附录 2.1

执行版本

[***] 本附件中的某些信息已被省略，因为适用的监管指南允许省略这些信息。

资产购买协议

由此而来

COHERUS BIOSCIENCES, INC.

和

香港金友实业有限公司

截至 2024 年 6 月 26 日

美国文档\ 150346962.14

300930969

‌ 页面

第一条定义4

第 1.1 节定义4

第 1.2 节结构13

第二条购买和销售14

第 2.1 节资产的购买和出售14

第 2.2 节不包括的资产14

第 2.3 节假定负债14

第 2.4 节排除的负债14

第 2.5 节某些合同的承受和转让14

第 2.6 节买家名称14

第 2.7 节拨款14

第 2.8 节许可权利15

第三条购买价格15

第 3.1 节购买价格15

第 3.2 节预扣税15

第四条闭幕15

第 4.1 节闭幕的时间和地点15

第 4.2 节卖家配送商品16

第 4.3 节买家配送商品16

第 4.4 节第三方同意16

第五条卖家的陈述和保证17

第 5.1 节组织、地位和公司权力17

第 5.2 节与本协议相关的权限17

第 5.3 节无违规；同意18

第 5.4 节法律诉讼和命令18

第 5.5 节遵守法律规定18

第 5.6 节许可证18

第 5.7 节卖方 SEC 报告；财务报表19

第 5.8 节没有变更19

第 5.9 节合同19

第 5.10 节知识产权。20

第 5.11 节数据隐私和安全21

第 5.12 节监管事项。22

第 5.13 节资产所有权；资产充足性22

第 5.14 节保险23

第 5.15 节经纪商23

第 5.16 节税收23

第 5.17 节库存23

第 5.18 节无其他陈述24

第六条买方的陈述和保证24

第 6.1 节组织和良好信誉24

第 6.2 节与本协议相关的权限24

第 6.3 节无违规；同意25

第 6.4 节法律诉讼和命令25

第 6.5 节经纪商25

第 6.6 节财务能力25

第 6.7 节无其他陈述25

第七条双方的盟约26

第 7.1 节记录的维护26

第 7.2 节费用27

第 7.3 节进一步保证27

第 7.4 节公开声明28

第 7.5 节税务事项28

第 7.6 节转让所购资产；收到的款项29

第 7.7 节 BLA 转移29

第 7.8 节某些致谢29

第7.9节禁止竞争；禁止招揽30

第 7.10 节机密性31

第 7.11 节批量销售32

第八条存续与赔偿32

第 8.1 节生存 32

第 8.2 节赔偿32

第 8.3 节限制和资格33

第 8.4 节不涉及第三方的索赔35

第 8.5 节第三方索赔35

第 8.6 节购货价格调整37

第 8.7 节当事人以外的受保人行使补救措施37

第 8.8 节独家补救措施37

第九条杂项规定37

第 9.1 节修正和修改37

第 9.2 节通知37

第 9.3 节任务38

第 9.4 节可分割性38

第 9.5 节致谢和发布39

第 9.6 节适用法律39

第 9.7 节服从司法管辖区；放弃陪审团审判39

第 9.8 节对应部分40

第 9.9 节附表和展品的纳入40

第 9.10 节完整协议40

第 9.11 节补救措施40

第 9.12 节卖家披露时间表40

第 9.13 节相互起草；标题；提供的信息40

时间表

附表购买的资产

附表二不包括的资产

附表三假定负债

附表四不包括的负债

时间表 valLocation

附表 ViLicensed 资产

附表 viiSeller 信函

附表八买家信函

卖家披露时间表

展品

附录 A	转让和假设协议的形式

附录 B

销售单表格

附录 c知识产权转让协议表格

附录 d过渡服务协议表格

iii

资产购买协议

本资产购买协议（本 “协议”）自2024年6月26日起由特拉华州的一家公司COHERUS BIOSCIENCES, INC.（“卖方”）和香港公司香港金友实业有限公司（“买方”）签订和签订。此处将卖方和买方均称为 “一方”，并统称为 “双方”。此处使用但未另行定义的大写术语具有第一条规定的含义。

演奏会

鉴于，买方希望从卖方处购买，卖方希望向买方出售、转让和转让所购资产，与此相关的买方将承担承担承担的责任，所有这些都应遵守此处规定的条款和条件；

因此，考虑到前提和其中包含的共同契约和协议，以及其他有益和宝贵的报酬，特此确认这些契约和协议的充分性，双方打算受法律约束，特此协议如下：

第 I 条定义

第 1.1 节定义。定义术语在本协议中以及本协议的每个附录和附表中都有其明确的含义，无论它出现在定义地点之前还是之后。在本协议中使用的以下术语的含义如下：

就任何特定人员而言，“关联公司” 是指通过一个或多个中介机构直接或间接控制、受该特定人员控制或受该特定人员共同控制的任何其他人。就本定义而言，“控制”（及任何类似的术语）是指一个或多个人由于有表决权股票的所有权或通过合同或其他方式指导或指挥他人事务的权力。

“协议” 的含义与本协议序言中该术语的含义相同。

“分配” 的含义与第 2.6 节中该术语的含义相同。

“转让和承担协议” 是指卖方在收盘时签署并交付给买方的转让和承担协议，基本上以附录A的形式出现。

“假定合同” 的含义与第 2.5 节中该术语的含义相同。

“假定负债” 的含义与第 2.3 节中该术语的含义相同。

“篮子” 的含义与第 8.3 (a) (ii) 节中该术语的含义相同。

“销售账单” 是指卖方在收盘时签订并交付给买方的销售账单，基本上以附录B的形式出现。

“BLA” 是指 21 C.F.R. § 601.2 或其后续条款中所述的生物制剂许可申请，或任何适用的外国司法管辖区的同等申请。

“BLA 转让提交日期” 是指各方向 FDA 提交信函（如果日期不同，则为两个日期中的较晚者）的日期，要求将产品的BLA从卖方转让给买方，并要求买方成为产品的新申请人（每封均为 “信函”）。

“BLA转让日期” 是指BLA的转让日期；前提是，如果在BLA转让提交之日后的30天内，FDA根据21 CFR 601.12第 (b) 段通知申请人变更需要在产品分销之前获得批准，则BLA转让日期应与BLA转让确认日期具有相同的含义；此外，如果在BLA转让确认日期后的30天内 A 转让提交日期，FDA 告知申请人 FDA 进行转让所需的任何信息缺失，BLA 转移日期是指自 FDA 确认已收到所有必要信息之日起 30 天的日期。

“BLA转让确认日期” 是指FDA批准将BLA从卖方转让给买方的日期。

“业务” 是指开发、制造、商业化、使用、许可和以其他方式开发产品的业务。

“工作日” 是指不是法律要求或授权银行在纽约和纽约关闭的星期六、星期日或其他日子的任何一天。

“业务关系” 是指任何客户、供应商、承租人、出租人、被许可人、许可人或其他业务关系。

“买方” 的含义与本文序言中该术语的含义相同。

“买方受赔偿方” 的含义与第 8.2 (a) 节中该术语的含义相同。

“关闭” 的含义与第 4.1 节中该术语的含义相同。

“截止日期” 的含义与第 4.1 节中该术语的含义相同。

“守则” 是指经修订的1986年《美国国税法》。

“商业化” 是指推广、营销、广告、分发、销售、要约销售、已销售产品并为产品提供产品支持，而 “商业化” 和 “商业化” 具有相关含义。

“竞争业务” 是指参与该产品获得 FDA 批准的任何适应症中具有特异性或靶向肿瘤坏死因子-α（“TNFA”）的药物的开发、制造或商业化的任何企业。

“机密信息” 的含义与第 7.10 节中该术语的含义相同。

“保密协议” 是指买方和卖方之间于2024年3月1日签订的保密协议。

“同意” 是指任何政府机构或任何其他个人的任何同意、协议、许可、豁免、豁免、命令、批准、授权或其他行动，或任何政府机构或任何其他个人的任何注册、备案、通知或其他行动，这些行动是执行、交付或履行本协议或任何其他交易文件，或完成本协议和其他交易文件所考虑的任何其他交易所必需的。

“合同” 是指任何具有法律约束力的书面或口头租赁、合同、分包合同、契约、抵押贷款、许可、分许可、承诺、采购订单、债券、债券、票据、期权、担保或其他具有法律约束力的协议、安排、谅解或文书。

“数据保护法” 是指与个人信息处理、数据隐私、数据安全、数据泄露通知和个人信息跨境传输相关的任何适用法律。

“数据保护要求” 是指所有适用的 (a) 数据保护法；(b) 隐私政策；以及 (c) 卖方受其约束的与个人信息处理相关的任何协议的条款。

“开发” 是指与产品研发相关的所有活动，包括但不限于临床前和其他非临床测试、测试方法开发和稳定性测试、毒理学、配方、工艺开发、资格认证和验证、质量保证/质量控制、临床试验、统计分析和报告撰写、监管批准申请的准备和提交、与上述有关的监管事务以及所有其他必要或合理有用的活动，或监管机构以其他方式要求或要求作为获得或维持此类产品的监管批准的条件或支持。当用作动词时，“发展” 表示参与发展。

“直接索赔” 的含义与第 8.4 节中该术语的含义相同。

“直接索赔通知” 的含义与第 8.4 节中该术语的含义相同。

“文件材料” 是指卖方专门与所购资产相关的所有书籍、文档、记录、信息、文件、数据和计划（无论是书面、电子还是任何其他媒介）以及卖方类似的物品。

“抵押权” 是指任何押金、留置权（法定或其他方式）、抵押、租赁、抵押、抵押、质押、担保、期权、使用权、首次要约或优先拒绝、优先权、社区财产利益、地役权、奴役、限制性契约、侵占、不利索赔或类似限制（包括对任何证券投票的限制、对任何证券转让的任何限制）或其他资产、对从任何资产获得的任何收入的任何限制、对使用任何资产的任何限制以及限制拥有、行使或转让任何资产的所有权的任何其他属性）。

“交易法” 的含义与第 5.7 (a) 节中该术语的含义相同。

“排除资产” 的含义与第 2.2 节中该术语的含义相同。

“排除负债” 的含义与第 2.4 节中该术语的含义相同。

“FDA” 是指美国食品药品监督管理局或其任何继任机构。

“FDA 许可证” 的含义与第 5.12 (b) 节中该术语的含义相同。

对一方而言，“欺诈” 是指该方根据特拉华州法律在第五条或第六条（如适用）中规定的陈述和担保方面故意实施的普通法欺诈，但不包括建设性欺诈、不公平交易欺诈、本票欺诈或以鲁莽或疏忽为前提的任何形式的欺诈。

“GAAP” 是指美国公认的、一贯适用的会计原则。

“政府机构” 指任何国家、超国家、联邦、市、州、地方或外国政府、行政、税务或监管机构、部门、机构、委员会或机构（包括任何法院或类似法庭）。

“医疗保健法” 是指《联邦食品、药品和化妆品法》（21 U.S.C. 第 301 节及其后各节）、《处方药营销法》、1992 年《仿制药执法法》（21 U.S.C. 第 335a 条及其后各节）、《联邦反回扣法》（42 U.S.C. § 1320a-7b）、《美国法典》（35 U.S.C. § 1及其后各节）、《联邦反回扣法》（42 U.S.C. § 1320a-7b (b)）、《民事虚假索赔法》（31 U.S.C. § 3729及其后各节）、《刑事虚假索赔法》（42《美国法典》§ 1320a-7b (a)）、排除法（42 U.S.C. § 1320a-7）、民事罚款法（42 U.S.C. § 1320a-7a）；管理人类的法律或法规受试者研究、患者同意或授权、隐私或信息使用等，包括 1996 年美国健康保险流通与责任法案（42 U.S.C. § 1320d 及其后各节）（“HIPAA”）经《健康信息技术促进经济和临床健康法》和《美国医生薪酬阳光法》；《良好生产规范、良好临床规范、良好实验室规范和ICH指南》；任何相关政府机构的适用要求和官方指导，以及根据上述任何规定颁布的任何规则、法规和合规指南，以及上述任何情况下的外国对应物经修订并可能不时生效，以及适用于本协议下的行为。

“受赔方” 的含义与第 8.4 节中该术语的含义相同。

“赔偿方” 的含义与第 8.4 节中该术语的含义相同。

“赔偿方答辩通知” 的含义与第 8.5 (a) 节中该术语的含义相同。

“知识产权” 是指根据世界上任何司法管辖区的法律对任何知识产权或与之有关的所有权利、所有权和利益（无论是成文法、普通法还是其他方面），包括所有：(a) 专利和专利申请，以及所有相关的国内或国际对应物，包括任何分部、延续、部分延续、补发、复审、临时替换、续期、延期、补充专利保护证书、实用新型、发明人证书或同样，以及前述任何内容（包括发明证书及其任何申请）的任何外国等效物，以及从前述任何一项中要求优先权的所有权利；（b）商标、商业外观、服务标志、认证标志、标志、设计权、名称、公司名称、商品名称、品牌名称和其他类似来源或原产地名称，以及前述任何内容所象征的商誉，以及上述任何内容的所有申请、注册、续期和延期；(c) 版权和版权保护主题，无论是否注册或公布，以及前述任何内容的所有申请、注册、恢复、延期和续期，以及所有精神权利，无论其名称如何；(d) 商业秘密和所有其他机密或专有信息、想法、技术、软件、成分、发现、改进、专有知识、发明、设计、工艺、公式、模型和方法，无论是否为路径可转让或受版权保护；以及 (e) 互联网域名和社交媒体账户和地址，以及所有上述任何一项的注册。

“库存” 是指卖方拥有的产品的所有制成品和加工中的产品，无论位于何处，也无论是在卖方的仓库、配送设施还是其他地方。

“知识产权转让协议” 是指卖方在收盘时签署并交付给买方的一项或多项知识产权转让协议，主要以附录C的形式出现。

“国税局” 是指美国国税局。

“对买方的了解” 是指托马斯·谢伊和维多利亚·沃尔菲尔在经过合理询问后对特定事项的实际了解和认识。

对于特定问题，“对卖方的了解” 是指《卖方披露附表》第 1.1 (b) 节中规定的任何个人经合理询问后的实际知识和认识。

“法律” 指任何联邦、州、省、地方、市、外国或其他法律、法规、立法、宪法、普通法原则、决议、法令、法规、法规、法令、法令、公告、条约、公约、规则、条例、裁决、指令、声明、要求、决定、决定或任何政府机构的意见。

“负债” 是指任何性质的债务、债务、承诺、索赔或负债，无论是已知还是未知、断言或未主张、绝对或有债务、应计或未应计、已清算或未清算、已确定或可确定（包括所有不良反应、召回、产品和包装投诉及其他负债），或到期或即将到期。

“许可资产” 的含义与第 2.8 节中该术语的含义相同。

“许可知识产权” 是指与业务有关并由第三方根据假定合同向卖方许可的所有知识产权。

“许可专利” 的含义与第 2.8 节中该术语的含义相同。

“许可权利” 的含义与第 2.8 节中该术语的含义相同。

“诉讼条件” 的含义与第 8.5 (a) 节中该术语的含义相同。

“损失” 的含义与第 8.2 (a) 节中该术语的含义相同。

“制造” 和 “制造” 是指与产品或其任何中间产品的生产、制造、加工、测试、灌装、精加工、包装、贴标、运输和保管（分销之前）有关的所有活动，包括质量保证和质量控制。

“重大不利影响” 是指任何事件、变化、状况、发展或影响，这些事件、变化、状况、发展或影响，无论是单独还是总体而言，已经、正在或可以合理地预期会 (a) 对购买的资产或承担的负债造成重大不利影响，或 (b) 阻碍或严重阻碍或延迟卖方完成本文所设想的交易；前提是，但是，在确定 (a) 款所述类型的 “重大不利影响” 是否已经发生或合理预计会发生时，不得单独或总体考虑以下任何事件、变化、条件、情况、发展或影响（或其结果）：(i) 签署本协议的公告（包括客户、供应商、房东、员工、顾问的任何行动或不作为）卖方及其关联公司的竞争对手），遵守本协议的明确规定或本协议中设想的交易的完成，(ii) 卖方或其任何关联公司未能实现任何内部或公布的预测、预测、估计或预测（前提是不得排除此类失败的根本原因），(iii) 法律（包括食品和药物管理局的规则、规章和行政政策）或 GAAP 的变化或潜在变化；(iv) 火山、海啸、流行病（包括 COVID-19、任何 COVID-19 措施和任何 COVID-19 应对措施）或任何升级或材料任何疫情、地震、洪水、风暴、飓风、龙卷风或其他自然灾害的恶化，(v) 总体经济状况、货币汇率或美国或国际债务或股票市场的变化，(vii) 一般影响卖方将产品商业化的行业或市场的事件或状况，(vii) 国家或国际政治或社会状况或任何国家或国际敌对行动、恐怖行为或战争行为（无论是否宣布）, 或任何此类情况的升级或恶化,敌对行动、恐怖行为或战争行为（不论是否宣布）；此外，就第 (iii) 至 (vii) 款而言，在确定是否发生任何此类重大不利影响时，应考虑此类事件、变化、状况、情况、事态发展或影响，但仅限于任何此类事件、变化、条件、事态发展或影响已经或有理由预计会产生不成比例的不利影响在购买的资产上，已收取

整体而言，或整体假定负债，相对于在卖方经营的行业或市场中运营的其他人的类似资产和负债。

“命令” 指任何政府机构作出、发布或下达的任何命令、令状、判决、禁令、法令、规则、裁决、指令、裁决或裁决，无论是初步的、中间的还是最终的。

“当事方” 或 “当事方” 的含义与本协议序言中该术语的含义相同。

“专利” 指：(a) 全球任何国家或超国家司法管辖区的美国专利和专利申请；(b) 任何此类专利或专利申请的任何替代、分立、延续、部分延续、补发、续期、注册、确认等；(c) 上述任何一项的外国对应物；以及 (d) 通过现有或未来延期而进行的任何及所有延期或恢复或恢复机制，包括重新验证、补发、重新审查和延期，包括任何补充保护证书上述任何一项。

“许可证” 是指特许经营、补助、授权、登记、执照、许可证、地役权、差异、例外、证书、同意以及任何政府机构签发、授予或要求的批准。

“允许的抵押权” 是指：（a）尚未到期和应付的税款或其他政府费用的留置权（或其有效性正通过适当程序进行真诚质疑，并已根据公认会计原则设立了适当储备金），（b）房东、银行、承运人、仓库管理员、机械师、修理工、工人、报关行或代理机构、供应商的法定留置权和抵消权和物资，以及法律规定的其他负担，在每种情况下都是在正常业务过程中产生的，(c) 许可证或在正常业务过程中提供的其他知识产权使用权的授予，（d）由普遍适用的不干扰企业当前运营的任何实质性法律产生的负担，（e）因有条件销售、所有权保留、托运或在正常业务过程中达成的销售货物的类似安排而产生的抵押权，（f）因经营而产生的抵押权根据任何州的《统一商法》（或继承法规）第 2 条颁布的有利于卖方或货物买方，以及（g）卖方披露附表第1.1（c）节中披露的负债。

“个人” 指任何个人、公司、合伙企业、有限合伙企业、有限责任公司、辛迪加、团体、信托、协会或其他组织或实体或政府机构。提及的任何人均包括该人的继任者和允许的受让人。

“个人信息” 是指能够识别自然人的任何信息，构成 “个人数据”、“个人信息”、“个人身份信息” 或数据保护法规定的等效信息。

“收盘前纳税期” 指 (i) 在截止日或之前结束的任何纳税期，以及 (ii) 对于在截止日或之前开始但在截止日之后结束的纳税期，该期间截至并包括截止日期的部分。

“收盘前税” 是指（a）在任何应纳税期内向卖方征收的所有税款，（b）在收盘前因购买资产的所有权而征收的所有税款，（c）卖方在本协议项下应承担的任何转让税，以及（d）在收盘前纳税期内对买方征收或应缴的所有税款（不包括收盘后截止日期的一部分（买方根据与主要无关的合同应缴纳的税款除外）转至根据第 2.1 节转给买家的税款。

“隐私政策” 是指与卖家处理个人信息有关的所有面向公众和已发布的政策。

“继续” 的含义与第 5.4 节中该术语的含义相同。

“处理”（以及必然术语 “处理”）是指对个人信息执行的任何操作或一系列操作，无论是否采用自动化方式，包括个人信息的收集、记录、组织、结构、检索、去身份识别、重新识别、共享、组合、使用、汇编、保留、存储、传输、披露、分发或删除。

“产品” 指 Yusimry^® （adalimumab-aqvh）或任何用于临床用途的生物仿制药产品，即 YUSIMRY^® 产品，如 BLA 第 761216 号中进一步描述的那样，或者被视为生物仿制药产品或可互换产品，因为它 (i) 与 Humira 高度相似且没有临床意义的差异^® 参考产品本身在 BLA 第 125057 号中进行了描述，(ii) 参考文献 a Humira^® 产品作为参考产品，(iii) 含有相同的活性成分（阿达木单抗），服用方式与 Humira® 参考产品大致相同，或者（iv）可以代替 YUSIMRY^® 产品，详见 BLA 第 761216 号，或其 Humira^® 参考产品，因此在 BLA 第 125057 号中描述了此类产品。为避免疑问，“产品” 包括所有浓度的YUSIMRY，包括但不限于 (x) 一种高浓度、不含柠檬酸盐的配方，适用于各种适应症，包括银屑病、银屑病关节炎、化脓性汗腺炎，以及 (y) 低浓度10-20 mg的儿科用药物。

“财产税” 的含义与第 5.16 (c) 节中该术语的含义相同。

“购买价格” 的含义与第 3.1 节中该术语的含义相同。

“购买的资产” 的含义与第 2.1 节中该术语的含义相同。

“最近的美国证券交易委员会报告” 的含义与第五条序言中对该术语的含义相同。

“参考产品” 是指已经获得美国食品和药物管理局批准的单一生物制品，用于将拟议的生物仿制药产品与之进行比较。

“注册知识产权” 是指截至本协议签订之日经任何政府机构授权、向其注册或颁发的所有卖方知识产权，包括所有专利、注册版权和注册商标以及对上述任何内容的所有申请。

“监管批准” 是指任何监管机构（无论是美国还是非美国）就产品或产品的商业化、开发或制造所采取的任何授权、批准、许可或其他行动，和/或向其发出的通知或向其提交的通知。

“监管机构” 是指在其适用司法管辖区内对包括食品和药物管理局在内的给定司法管辖区内药品或服务的开发、制造、使用、储存、进口、运输或其他商业化负有责任的任何政府机构，以及负责批准药品或医疗器械（包括软件）营销和销售的任何政府机构。

就特定人员而言，“代表” 是指该人的任何董事、高级职员、员工、成员、经理、股东、股权持有人、顾问（法律、财务或其他方面）、会计师、审计师、顾问、投资银行家或其他授权代表。

“所需同意” 的含义与第 5.3 (b) 节中该术语的含义相同。

“SEC” 的含义与第五条序言中对该术语的含义相同。

“证券法” 的含义与第 5.7 (a) 节中该术语的含义相同。

“卖方” 的含义与本协议序言中该术语的含义相同。

“卖方披露时间表” 的含义与第五条序言中该术语的含义相同。

“卖方财务报表” 的含义与第 5.7 (b) 节中该术语的含义相同。

“卖方基本陈述” 是指第 5.1 节（组织、地位和公司权力）、第 5.2 节（与本协议相关的权限）、第 5.13 (a) 节（资产所有权）和第 5.15 节（经纪人）中规定的卖方陈述和保证。

“卖方受赔偿方” 的含义与第 8.2 (b) 节中该术语的含义相同。

“卖方知识产权” 是指截至收盘时卖方拥有的与业务（包括卖方在此类知识产权中的商誉）完全相关的所有知识产权，以及卖方在许可知识产权中的所有权利、所有权和权益。

“卖方美国证券交易委员会报告” 的含义与第 5.7 (a) 节中该术语的含义相同。

就任何人而言，“子公司” 是指（a）任何公司或类似实体，根据其条款，该人拥有选举董事会成员的普通投票权的证券或权益的至少 50%，或与该公司或类似实体行使类似职能的其他人直接或间接持有，以及（b）该人为普通股的任何合伙企业、有限责任公司或类似实体合伙人或管理成员，或 (ii) 该人员持有 50% 或以上的权益此类合伙企业、有限责任公司或类似实体的总资本或总收入。

“税” 指任何美国联邦、州、地方或非美国税（包括任何所得税、特许经营税、服务税、资本利得税、总收入税、增值税、附加税、消费税、从价税、转让税、印花税、销售税、使用税、财产税、营业税、预扣税或工资税）、征税、关税或关税（包括任何关税）（以及任何增值税），罚款或利息），在每种情况下，均由任何政府机构征收（前提是税收或属于税收性质）。

“纳税申报表” 是指必须向任何政府机构提交的有关税收的任何申报表、报告、信息申报表或其他文件（包括其任何附件或其修正案）。

“第三方索赔” 的含义与第 8.5 (a) 节中该术语的含义相同。

“第三方索赔通知” 的含义与第 8.5 (a) 节中该术语的含义相同。

“交易文件” 是指本协议、转让和承担协议、知识产权转让协议、销售账单、过渡服务协议以及双方签订的与交易相关的任何其他合同。

“转让税” 的含义与第 7.5 (a) 节中该术语的含义相同。

“过渡服务协议” 是指将在收盘时由买方和卖方和/或其各自的一家或多家关联公司签署和交付的过渡服务协议，基本上以附录D的形式签订和交付。

第 1.2 节施工。本协议中使用的 “特此”、“本协议”、“下文” 等术语以及任何类似条款均指本协议的全部内容，而不仅仅是指本协议中使用该术语的特定部分。此处使用的 “包括”、“包含” 或类似术语的意思是 “包括但不限于”。定义术语的含义应同样适用于定义术语的单数和复数形式，根据上下文的要求，男性应包括阴性和中性，反之亦然。除非上下文另有要求，否则对任何联邦、州、省、地方或外国法规或法律的提及均应视为指根据该法规或法律颁布的所有规章和条例。除非另有说明，否则 (a) 提及的条款、章节、附表和附录是指本协定的条款、章节、附表和附录，(b) 提及美元（美元）均指美元。提及本协议中提及的任何文件、协议、文书、证书、许可证或合同，均指可能已经或可能不时修改、修改、补充、更新或豁免的文件、协议、文书、证书、许可证或合同，并包括其中的所有附表和附件。本协议中凡提及任何法律均应被视为包括该法律及根据该法律制定、在有关时生效的所有规章和条例，以及可能已修正、重新颁布、取代、补充或修改的所有规则和条例，如果适用，则包括任何继承法律的相应条款，除非此类待遇与本协议的明文条款相抵触。

第二条
购买和出售

第2.1节资产的购买和出售。根据本协议中的条款，在满足本协议所载条件的前提下，卖方应在收盘时向买方出售、分配、转让、转让和交付，买方应通过买方支付购买价款和承担承担的责任，向卖方购买和收购卖方的所有权利、所有权和利益，不包括所有抵押物（许可的抵押权除外）各种类型和性质的资产、财产、权利和债权，无论是真实的、个人的还是混合的、有形的还是无形的，无论位于何处，无论是现在存在还是将来收购，如附表一（统称为 “已购买资产”）所述，仅与产品有关、专门使用或专门持有用于产品的；但是，所购资产不得包括任何排除资产或排除负债。

第 2.2 节排除资产。尽管本协议中有任何相反的规定，但买方承认卖方不得向买方出售、转让、转让或交付除所购资产以外的任何卖方资产，双方承认，为避免疑问，“购买的资产” 不包括附表二中规定的卖方资产、权利或利益（统称为 “排除资产”）。

第 2.3 节假定负债。在截止日期，买方应签署并向卖方交付转让和承担协议，根据该协议，买方应承担并同意在到期时支付、履行和解除附表三中规定的责任（统称为 “承担的责任”）。

第 2.4 节不包括的负债。尽管本协议中有任何相反的规定，但在任何情况下，买方均不应成为卖方的继承人，也不得承担或有义务支付、履行或以其他方式解除除承担的责任，双方承认，为避免疑问，“承担的责任” 不包括附表四中规定的卖方责任（买方未承担的所有此类责任统称为 “除外责任”）负债”）。任何预收税款均应视为排除负债。

第 2.5 节某些合同的签订和转让。在出让、转让或转让其所需的任何同意的前提下，卖方在合同、许可证以及附表一 “假定合同” 标题下列出的其他文件、承诺、安排或承诺（“假定合同”）中和截止日期之后产生的所有权利、所有权和利益均应分配、运输、转让和交付给买方。

第 2.6 节指定买家。在收盘时或之前，买方可以指定其一个或多个关联公司获得所购资产的全部或任何部分的所有权，或承担全部或任何部分的承担负债。尽管有上述规定，买方应继续有权享有其所有权利和补救措施，并且不得因任何此类指定而被免除其在本协议下的任何义务或义务。

第 2.7 节分配。购买价格（加上承担的负债和其他相关项目，在税收目的适当考虑的范围内）应分配给

附表五中规定的购买资产（“分配”）双方同意（并应促使其关联公司）按照分配情况提交所有纳税申报表，除非适用法律另有要求。

第 2.8 节许可权利。根据本协议中的条款，在满足本协议所含条件的前提下，卖方特此授予买方全额付款、不可撤销、非排他和可再许可（受本第 2.8 节约束），在截止日期之前由卖方拥有或控制或许可给卖方的知识产权（统称为 “许可权”），包含在与产品或相关的排除资产中业务（统称为 “许可资产”），包括上载明的专利附表六和与产品或业务相关的任何其他专利（“许可专利”），供买方开发、制造或商业化所购资产。[***]。

第三条
购买价格

第 3.1 节购买价格。

(a) 作为对价出售、转让、转让、转让和交付所购资产，以及向买方授予许可权利，买方应在收盘时向卖方支付等于四千万美元（4000万美元）（“购买价格”）的金额，并承担承担承担的责任。

(b) 在截止日，买方应在收盘前至少两 (2) 个工作日向买方发出书面通知，将即时可用的资金电汇至卖方指定的账户，向卖方支付或促使支付给卖方，金额等于购买价格。

第 3.2 节预扣税。买方有权根据本协议（包括购买价格）从对价或其他应付金额中扣除和预扣根据本协议或美国州或地方法律的任何规定需要扣除和预扣的款项。如果买方根据前一句话预扣了款项，则就本协议的所有目的而言，此类预扣金额应视为已向卖方支付了买方扣除和预扣的款项。在任何非美国国家要求买家的范围内法律规定，从对价金额或根据本协议应支付的其他金额（包括购买价格）中扣除和预扣任何金额，应增加必要的额外金额，以确保卖方实际收到的净金额等于未进行此类预扣或扣除的情况下卖方本应收到的全部金额。

第四条
闭幕

第 4.1 节截止时间和地点。根据本协议的条款和条件，完成本协议所设想的交易（

“关闭”）应在本协议发布之日（“截止日期”）通过交换文件和签名远程进行。

第 4.2 节卖家交货。在收盘时或之前，卖方应向买方交付或安排交付以下物品：

(a) 由卖方正式签发的销售账单；

(b) 卖方正式签署的转让和承担协议；

(d) 由卖方和/或其一个或多个关联公司正式签署的过渡服务协议；

(e) 卖方正确填写并正式签署的美国国税局W-9表格；以及

(f) 卖方董事会正式通过的授权执行、交付和履行本协议和其他交易文件以及本协议及由此设想的交易的决议的核证副本。

第 4.3 节买家交货。在收盘时或之前，买方应向卖方交付或安排交付以下物品：

(a) 购买价格；

(b) 买方董事会正式通过的授权执行、交付和履行本协议和其他交易文件以及本协议及由此设想的交易的决议的核证副本；以及

第 4.4 节第三方同意。如果未经其他人的同意（在收盘前或收盘时未获得本协议的同意），不得将卖方在任何假定合同或任何其他购买资产下的权利转让给买方，如果尝试的转让将构成违反本协议或不合法，则本协议不构成转让协议，卖方应尽其商业上合理的努力尽快获得任何此类所需的同意；前提是此类努力不要求卖方或其关联公司花费任何款项钱（除了 最低限度 一笔钱）才能获得每个，承担任何责任（除了 最低限度 责任），提起诉讼或向任何第三方提供或授予任何便利（财务或其他便利）。如果在收盘前未获得任何此类同意，或者任何尝试的转让无效或会损害买方在所购资产下的权利，以至于买方实际上无法从所有此类权利中受益，则卖方应尽其商业上合理的努力与买方合作，做出旨在为买方提供实质性可比利益的任何合理安排，包括但不限于通过过渡服务协议；

前提是，在向买方提供任何此类购买资产的利益的范围内，买方应向第三方履行相应的财务义务。

第五条
卖方的陈述和保证

受 (a) 卖方自2023年7月1日起及本文发布日期之前向美国证券交易委员会（“SEC”）公开提交的任何当前、年度或季度报告中包含或以引用方式纳入的任何信息，但任何风险因素或前瞻性陈述章节（“最近的美国证券交易委员会报告”）中包含的信息除外（据了解，美国证券交易委员会最近的任何报告中披露的任何事项都将被视为已披露仅在尊重本第五条中的陈述或担保的范围内它特别提到了该产品，并且从美国证券交易委员会最近报告的披露中可以合理地看出，该陈述或担保适用于此类陈述或保证，但为避免疑问，包括与产品有关的所有财务报表及其附注（无论其中是否具体提及该产品），以及（b）卖方在执行时向买方交付的披露时间表（“卖方披露时间表”）中披露的例外情况，以及本协议的交付，卖方特此向买方陈述并保证如下：

第 5.1 节组织、地位和公司权力。卖方是一家根据特拉华州法律正式组建、有效存在且信誉良好的公司，拥有所有必要的公司权力和权力：(a) 以目前开展业务的方式开展业务；(b) 按照目前拥有、租赁和使用其资产的方式拥有、租赁和使用其资产。卖方具有开展业务的正式资格或许可，并且在其业务性质或财产的所有权或租赁需要此类资格或许可的每个司法管辖区都信誉良好，但不具备这种资格或许可不会产生或合理预期不会产生重大不利影响的司法管辖区除外。

第 5.2 节与本协议相关的权限。卖方拥有所有必要的公司权力和权力，可以执行和交付本协议及其作为一方的其他交易文件，并完成本协议及由此设想的交易。本协议和卖方参与的其他交易文件的执行和交付以及本协议所设想的交易的完成均已获得卖方董事会的正式有效授权，卖方无需进行其他公司或类似程序即可批准本协议或其签署的其他交易文件或完成本协议或由此设想的交易。本协议已由卖方按时有效签署和交付，在根据本协议的条款执行和交付本协议后，卖方作为一方的其他每份交易文件都将由卖方正式有效签署和交付，并假设本协议及其作为当事方的其他交易文件构成买方的有效且具有约束力的协议，前提是本协议的执行和交付此类其他交易文件根据本协议的条款，本协议和其他交易文件构成卖方的有效和具有约束力的协议，可根据其条款对卖方强制执行，除非此类可执行性可能受到适用的破产、破产、暂停或暂停的限制

一般影响或与执行债权人权利相关的其他类似法律或一般衡平原则。

第 5.3 节无违规行为；同意。

(a) 除卖方披露表第 5.3 (a) 节所述外，卖方执行和交付本协议或其他交易文件以及卖方完成本协议或其下设想的交易（有或没有通知或时间流逝，或两者兼而有之）不与、导致任何违反、违约或违约导致任何负担的产生，或引起终止、修改、取消或加速履行任何义务的权利或导致其丧失的权利(i) 卖方注册证书或章程（或类似组织文件）的任何条款，（ii）任何假定合同或卖方作为当事方且任何已购资产受其约束的任何其他合同，或（iii）受第 5.3 (b) 节所述事项约束，适用于卖方或其财产或资产的任何法律，但与前述条款 (ii) 有关的不合理情况除外预计将单独或总体上对所购资产或企业具有重要意义。

(b) 卖方执行和交付本协议和其他交易文件或卖方完成本协议及由此设想的交易时，卖方无需征得任何政府机构或任何其他人的同意，但以下情况除外：(i) 卖方披露表第 5.3 (b) 节规定的同意（“所需同意”），(ii) 遵守任何适用要求适用的证券法，以及 (iii) 未能获得的其他同意合理地预计此类同意不会产生重大不利影响。

第 5.4 节法律诉讼和命令。除卖方披露附表第 5.4 节所述外，没有任何诉讼、诉讼、索赔、仲裁、诉讼（包括任何民事、刑事、行政、调查或上诉程序或任何非正式诉讼）或调查，也没有其他涉及任何政府机构、任何仲裁员或仲裁小组（均为 “程序”）或命令（均为 “程序”）或命令，据卖方所知，没有人以书面形式威胁启动任何诉讼（a) 与所购资产有关的，或 (b) 会的合理地预期会起到防止、实质性拖延、非法或以其他方式严重干扰本协议或任何其他交易文件所设想的任何交易的效果。

第 5.5 节遵守法律。卖方根据所有适用法律（包括其使用）经营所购资产的业务，在过去的三 (3) 年中，卖方没有收到任何有关此类法律的违规行为的书面通知，据卖方所知，未收到任何口头通知，除非不遵守规定（及其通知），且个人或总体上不会产生或合理预计不会产生重大不利影响或卖方披露附表第 5.5 节中规定的情况除外。

第 5.6 节许可。卖方披露附表的第 5.6 节规定了卖方持有的所有许可证，这些许可证是卖方开展业务或经营业务所必需或必需的

购买的资产。每份此类许可证均有效且完全有效，卖方在所有重要方面均遵守此类许可证的条款和要求。

第 5.7 节：卖方 SEC 报告；财务报表。

(a) 自2022年1月1日起，卖方已根据经修订的1933年《美国证券法》、根据该法颁布的规章条例（“证券法”）、经修订的1934年《美国证券交易法》以及根据该法颁布的规则和条例（“交易法”）提交的所有报告、附表、表格、报表或其他文件（合称，“卖方美国证券交易委员会报告”）。截至其日期，每份卖方证券交易委员会报告（i）在所有重要方面均符合《证券法》或《交易法》的适用要求，视情况而定，自提交之日起生效，并且（ii）在提交时（或如果随后进行修订或补充，则在此类修正或补充时）不包含任何不真实的重大事实陈述或遗漏陈述材料鉴于以下情况，必须在其中陈述的事实或在其中作出陈述所必需的事实它们是制作的，不是误导性的。

(b) 向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告和截至2024年3月31日的财政季度的10-Q表季度报告（统称为 “卖方财务报表”）中包含的卖方合并财务报表（统称为 “卖方财务报表”）均根据公认会计原则编制，并在所有重大方面公平地列报了卖方截至其各自日期的合并财务状况和合并运营报表，卖方的股东权益和现金流其中所示的相应期间（如果是未经审计的财务报表，则按正常的期末调整数计算）。

(c) 卖方没有任何按公认会计原则要求在卖方合并资产负债表（或其附注中）反映的性质（无论是应计、绝对负债、或有负债还是其他负债），但以下负债除外：（i）个人或总体上不合理预计会产生重大不利影响的负债；（ii）2024年3月31日之后在正常业务过程中产生的负债，或（iii）已在卖方财务报表（包括其附注）中披露或保留。

第 5.8 节不作更改。除卖方披露附表第 5.8 节所述外，自 2024 年 1 月 1 日起，(a) 卖方按照过去的惯例在正常业务过程中开展业务和经营其财产和资产，并且 (b) 卖方没有 (i) 遭受任何重大不利影响，或 (ii) 任何购买资产的任何重要部分（无论是否在保险范围内）遭受任何盗窃或物质损失、破坏或意外损失，或对其账簿和记录的任何重大破坏.

第 5.9 节合同。

(a) 卖方已向买方交付或向买方提供了每份假定合同以及与此类假定合同相关的所有修正案、附带信件和附表的正确和完整副本。此外：

(b) 除卖方披露表第 5.8 (b) 节中规定的情况外，截至本文发布之日，所有假定合同均未在谈判中。卖方已履行了假定合同中迄今为止要求其履行的所有重大义务。根据任何假定合同，目前未对卖方施加违约金、罚款或类似补救措施，据卖方所知，也未对卖方构成威胁。

(d) 除卖方披露表第 5.9 (d) 节另有规定外，假定合同是卖方的合法、有效和具有约束力的协议，具有全面效力，可根据卖方以及卖方所知的对方强制执行，并将继续具有合法、有效、约束力和可执行性，并根据其现行条款在收盘后立即对买方完全有效在本协议执行之前，除非有以下限制适用的破产、破产、暂停执行或其他影响或与执行债权人权利有关的一般法律或一般衡平原则的其他类似法律。

(e) 除卖方披露表第 5.9 (e) 节另有规定外，卖方未收到任何书面通知，据卖方所知，未收到任何关于打算终止任何假定合同或就任何假定合同下的履行义务提出任何重大违约索赔的书面通知，据卖方所知，也未收到任何口头通知。

第 5.10 节知识产权。

(a) 卖方披露附表第 5.10 (a) 节确定了截至本文发布之日，(i) 卖方拥有任何性质（无论是独家、与他人共同还是其他所有权）所有权的每项注册知识产权项目，(ii) 注册或提交此类注册知识产权的司法管辖区以及适用的注册或序列号，以及 (iii) 对该注册知识产权拥有所有权的任何其他人以及此类所有权权益的性质。

(b) 除《卖家披露附表》第 5.10 (b) 节中规定的情况外，(i) 卖方拥有或拥有使用所有卖家知识产权以开展当前业务所需的有效权利，(ii) 据卖方所知，没有人侵犯、挪用或以其他方式侵犯卖方拥有的任何卖家知识产权，也没有人侵犯、挪用或以其他方式侵犯卖方拥有的任何卖方知识产权。

(d) 除第 5.10 (d) 节所述外，没有对卖家提起任何未决诉讼，或者据卖家所知，没有威胁声称当前业务运营侵犯、侵占或侵犯任何人的知识产权的诉讼。

(e) 卖方所有为发现、创建或开发任何卖方知识产权做出贡献的现任和前任董事、高级职员、员工、承包商和顾问 (i) 在其受雇范围内这样做，使该卖方知识产权构成供出租的工作并成为卖方的专有财产，或 (ii) 根据书面协议，将其在该卖方知识产权中的所有权利转让给卖方。卖方现任或前任董事、高级职员、员工、承包商或顾问均未就卖方或其任何关联公司对任何此类卖方知识产权的发现、创建或开发的贡献向卖方或其任何关联公司提出任何索赔或质疑，据卖方所知，也没有威胁要对卖方或其任何关联公司提出任何索赔或质疑。

(f) 卖方披露表第 5.10 (f) 节列出了截至截止日期的所有合同截止日期的完整而准确的清单，根据这些合同，任何卖方知识产权 (x) 由任何其他人许可给卖方，或 (y) 由卖方许可给任何其他人，每种情况下是 (x) 和 (y)，不是 (A) 市售现成软件的软件许可证、(B) 员工专有发明协议 (或类似的员工协议），或（C）根据在正常业务过程中签订的客户合同授予的非排他性许可与产品的商业销售有关。除第 5.10 (f) 节所述外，所有支付卖方当前到期应付款项的重大义务以及与此类合同相关的其他重大义务均已及时得到履行。

(g) 卖方已采取商业上合理的努力向政府当局提交此类文件并获得授予和注册，因为卖方自行决定保留和保护卖方拥有或控制的所有注册知识产权是合理必要的。

(h) 卖方已做出合理努力并采取了商业上合理的步骤，旨在对其获取、构思、开发、收集、汇编、生成、付诸实践并归卖方所有并包含在卖方知识产权中的商业秘密和其他重要机密信息保密，包括要求所有雇员或其他人员签署书面协议，要求对此类商业秘密和其他内容进行保密处理和不披露机密信息。

(i) 除需要获得必要同意的合同外，卖方执行和交付本协议和其他交易文件不会，本协议及由此设想的交易的完成以及卖方对本协议和任何其他交易文件的条款的遵守都不会、冲突或导致任何违反或违约（有或没有通知或时效，或两者兼而有之），或违约（有或没有通知，或两者兼而有之）产生权利或导致终止、取消或加速任何卖方拥有或控制的任何材料 “卖方知识产权” 的权利或义务或利益的丧失，或导致卖方所有或控制的任何材料的转让产生任何抵押权。

第 5.11节数据隐私和安全。在过去三 (3) 年中，在与业务相关的范围内，卖家：(a) 在所有重要方面都遵守了适用的数据保护要求；(b) 采取了商业上合理的措施，旨在确保卖方处理的所有个人信息免遭丢失和未经授权的访问、使用、修改或披露，而且据卖方所知，没有发生任何需要通知个人、执法部门或任何人的此类事件任何适用情况下的政府权力数据保护法，除非不是，

个人或总体而言，合理地预计会产生重大不利影响；并且 (c) 未收到任何声称卖方不遵守任何数据保护法的政府机构的书面通信。

第 5.12 节监管事项。

(a) (i) 在过去三 (3) 年中，卖方在所有重大方面都遵守了所有适用的医疗保健法，并且在过去三 (3) 年中，卖方没有收到任何指称卖方违反任何医疗保健法的待处理或据卖方所知受到威胁的书面通知就购买的资产而言，（iii）在过去三（3）年中，既不是卖方，也不是给卖方及其任何员工、高级职员或董事的知情已被排除、暂停或禁止参与任何联邦医疗保健计划（定义见 42 U.S.C. § 1320a-7b (f)）或人体临床研究，或者据卖方所知，受一项可以合理预期会导致取消资格、暂停或排除的程序的约束。

(b) 卖方持有目前开展业务所需的美国食品和药物管理局许可证（统称为 “FDA许可证”），并且所有此类FDA许可证均完全有效。

(c) 在过去三 (3) 年中，除非按合理的理由预计单独或总体上不会产生重大不利影响，否则，(i) 卖方要求向食品和药物管理局提交、维护或提供的所有与业务或所购资产相关的报告、文件、索赔和通知均已按此提交、维护或提供，并且 (ii) 所有此类报告、文件、索赔和通知均完整且正确提交日期（或在随后的申报文件中更正或补充）上的重要方面。

(d) 由卖方或代表卖方进行或赞助的有关所购资产的临床和临床前研究在所有重大方面均符合所有适用的医疗保健法律和美国食品和药物管理局的许可，如果仍在进行中，则仍在进行中。

第 5.13节资产所有权；资产充足性。

(a) 除卖方披露表第 5.13 节另有规定外，卖方对所购资产（排除资产除外）中包含的所有有形个人财产拥有良好和适销的所有权，或拥有良好而有效的租赁权益，不存在除许可抵押权之外的所有抵押权，卖方有权免费向买方出售、转让、转让和交付所购资产并清除除允许的负担以外的所有负担。据卖方所知，对所购资产没有任何不利的所有权索赔。卖方没有收到任何书面通知，据卖方所知，也没有收到任何口头通知，表明任何人声称拥有所购资产的所有权或占有权或使用权。

(b) 除 (i) 排除资产和 (ii) 过渡服务协议标的用于提供服务的资产、财产和权利外，购买的资产 (A) 构成卖方获得或以其他方式制造、使用或为业务运营所需的全部权益、资产和权利，(B) 构成所有权益、资产

以及卖方为与业务相关的使用而使用或持有的权利，以及 (C) 当劳动力使用与卖方及其关联公司截至本文发布之日为开展业务所雇用的权利基本相似时，足以在收盘后以与收盘前基本相同的方式继续开展业务，并构成目前在所有重大方面开展业务所必需的所有权利、财产和资产。所有排除资产对企业都不重要。

第 5.14 节保险。卖方拥有卖方披露表第 5.14 节中规定的类型和金额的保险，这些保险与企业、任何购买的资产或任何承担的负债（“保险单”）的运营、由企业持有或为其利益而持有。保险单已完全生效，此类保险单下的所有到期和应付保费均已按时支付。卖方保险单中没有关于所购资产或业务的重大索赔被承保人拒绝承保。卖方在所有重要方面都遵守了此类政策的条款。据卖方所知，卖方尚未收到任何关于威胁终止保险单或大幅增加保费的通知。

第 5.15 节经纪人。除卖方披露表第 5.15 节规定的情况外，任何人均无权获得卖方为本协议所设想的交易支付的任何经纪费、财务咨询费、发现费或类似费用或佣金。卖方全权承担与卖方披露附表第 5.15 节中规定的安排相关的所有费用。

第 5.16 节税收。

(a) 任何已购资产均无税款负担（允许的保留款除外）。

(b) 卖方不存在与所购资产相关的实际或拟议的税收缺陷、评估或调整，这些缺陷尚未得到最终解决。

(c) (i) 考虑到卖方或代表卖方获得的延长申报期限，卖方已及时正确地提交了其要求提交的与所购资产征税有关的所有重要纳税申报表，(ii) 所有此类纳税申报表在所有重要方面均准确和完整，并且 (iii) 卖方已支付与所购资产相关的所有税款，无论此类纳税申报表中是否显示，包括与所购资产有关的所有不动产、个人财产和其他从价税（在截止日期或之前到期的 “财产税”）。

(d) 对于所购资产，卖方已预扣或收取，并及时向相应的政府机构支付了所有需要预扣和征收的税款。

第 5.17 节库存。卖方披露附表第 5.17 节规定了卖方截至其中规定的日期持有的库存的完整而准确的记录或数量，包括在正常业务过程中可用和可销售的数量和质量。除了

所有库存（a）均符合所有适用的规格、良好的制造流程和法律，而且（b）截至截止日期，其剩余保质期不少于十二（12）个月，无论是个人还是总体而言，都不会对所购资产或企业具有重要意义。没有存货作为抵押品质押或以托运方式持有。

第 5.18 节无其他陈述。除第六条中包含的陈述和保证外，卖方承认，买方或代表买方行事的任何其他人均不对买方，或提供给卖方或其任何关联公司或卖方任何代表的任何信息作出任何明示或暗示的陈述或保证，买方特此拒绝买方或任何其他人就本协议或本协议所设想的交易的执行和交付作出的任何其他陈述或保证。除第 VI 条中明确包含的买方陈述和担保外，卖方没有依赖任何代表买方行事的人的任何陈述、担保或其他声明。卖方承认并同意，第六条中规定的陈述和担保完全由买方作出，卖方的关联公司、买方代表或其他人均不承担任何与此相关的责任或责任。

第六条
买方的陈述和保证

买方特此向卖方陈述并保证如下：

第 6.1 节组织和良好信誉。根据特拉华州法律，买方是一家合法组织、有效存在且信誉良好的公司。

第 6.2 节与本协议相关的权限。买方拥有所有必要的公司权力和权力，可以执行和交付本协议及其作为当事方的其他交易文件，并完成本协议及由此设想的交易。本协议和买方作为当事方的其他交易文件的执行和交付以及本协议所设想的交易的完成均已获得买方董事会的正式有效授权，买方无需进行其他公司诉讼即可批准本协议或其签署的其他交易文件或完成本协议或由此设想的交易。本协议已由买方按时有效签署和交付，在根据本协议的条款执行和交付本协议后，买方作为一方的其他每份交易文件都将由买方按时有效执行和交付，并假设本协议及其作为一方的其他交易文件构成卖方的有效和具有约束力的协议，且须经执行和按照规定交付此类其他交易文件根据本协议的条款，本协议和其他交易文件构成买方的有效且具有约束力的协议，可根据其条款对买方强制执行，除非此类可执行性可能受到适用的破产、破产、暂停执行或其他影响或与债权人权利强制执行相关的一般法律或一般公平原则的限制。

第 6.3 节无违规行为；同意。

(a) 无论买方执行和交付本协议或其他交易文件，还是买方完成本协议或其下设想的交易（有或没有通知或时效，或两者兼而有之）与 (i) 买方注册证书或章程（或类似的组织文件）的任何条款或 (ii) 受第 6.3 (b) 节所述事项的约束冲突或导致任何违反，适用于买方的任何法律，除非合理预计不会对买方产生重大不利影响完成本协议所设想的交易的能力。

(b) 除非遵守适用证券法的任何适用要求，否则在买方执行和交付本协议和其他交易文件或买方完成本协议及由此设想的交易时，买方无需征得任何政府机构或任何其他人的同意。

第6.4节法律诉讼和命令。没有任何诉讼或命令，据买方所知，没有人以书面形式威胁启动任何合理预期会起到防止、实质性拖延、非法或以其他方式严重干扰本协议或任何其他交易文件所设想的任何交易的程序。

第 6.5 节经纪人。任何人均无权获得买方或其任何关联公司就本协议所设想的交易支付的任何经纪、财务咨询、发信人或类似费用或佣金。

第6.6节财务能力。买方有足够的财务资源来完成本文设想的交易。

第 6.7 节无其他陈述。除第五条中包含的陈述和保证外，买方承认卖方或代表卖方行事的任何其他人均不对卖方、所购资产或业务，或就提供给买方或其任何关联公司或买方任何代表的任何信息作出任何明示或暗示的陈述或保证，卖方特此拒绝卖方或任何其他人就本协议的执行和交付作出的任何其他陈述或保证，购买的资产、业务或此处设想的交易。除第 V 条中明确包含的卖方陈述和担保外，买方未依赖任何代表卖方行事的人的任何陈述、担保或其他声明。买方承认并同意，第五条中规定的陈述和担保完全由卖方作出，卖方关联公司、卖方代表或其他人员均不承担与之相关的任何责任或责任。

第七条
双方的盟约

第 7.1 节记录的维护。

(a) 在截止日期至截止日七 (7) 周年之间，卖方及其代表应合理地访问卖方在收盘时直接或间接交给买方的所有账簿和记录，包括所有书面材料和与所购资产有关的所有其他信息，前提是此类账簿、记录和信息与截止日期之前的任何时期有关。买方应在收到合理的事先通知后并在正常工作时间内提供此类访问权限，买方应允许卖方及其代表自费制作他们可能合理要求的此类账簿、记录和信息的合理副本，由卖方自费

(b) 在截止日期至截止日七 (7) 周年之间，买方及其代表应合理访问卖方的所有账簿和记录，前提是此类账簿、记录和信息与所购资产有关，包括不完全与业务或所购资产相关的所有信息，以及买方合理需要 (i) 遵守买方对买方规定的报告、披露、备案或其他要求的所有信息对买方拥有管辖权的政府机构(ii) 与所购资产、业务或本协议所设想的交易有关、相关、基于或由此产生的业务，(ii) 用于任何司法、监管、行政或其他程序，或用于满足与所购资产、业务或本协议所设想的交易有关、相关、基于或产生的税务、审计、会计、索赔、监管、诉讼或其他类似要求，(iii) 用于任何诉讼与侵犯知识产权的行为有关其他人，或 (iv) 遵守其在本协议下的义务。卖方应在收到合理的事先通知后并在正常工作时间内提供此类访问权限，并且卖方应允许买方及其代表自费制作他们可能合理要求的此类账簿、记录和信息的合理副本。

(c) 尽管有上述规定，但如果此类访问或披露 (y) 与请求方或其关联公司对一方或该方关联公司的任何索赔有关，或 (z) 将违反任何适用法律或放弃任何律师-客户或其他类似特权，则不得要求任何一方提供访问权限或披露信息，并且各方均可编辑有关自己或其关联公司或其他与另一方及其关联公司无关的信息，购买的资产或企业，如果提供此类资产可以合理地预计信息将违反任何适用的法律或合同，或者放弃任何律师-委托人或其他类似特权，双方应采取商业上合理的措施，在本句限制适用的情况下，以合理适当的方式做出替代披露安排。根据本第 7.1 节向请求方提供的由一方拥有的任何信息均应被视为仍然是提供方的财产。除非本协议中另有规定，否则本协议中包含的任何内容均不得解释为授予或授予对任何此类信息的许可权或其他权利。如果发现根据本第 7.1 节真诚交换或提供的任何信息不准确，则任何一方均不对任何其他方承担任何责任。如果任何信息在商业活动后被销毁或丢失，则任何一方均不对任何其他方承担任何责任

该方根据其常规文件保留政策为保留此类信息所做的合理努力。

第 7.2 节费用。除非本协议中另有明确规定，否则与本协议和本协议所设想的交易有关的所有成本和开支均应由承担此类成本和开支的一方承担。

第 7.3 节进一步保证。

(a) 在截止日期当天或之后，卖方应不时地执行合理必要并按买方合理要求向买方交付其他转让文书，以便更有效地将卖方对所购资产的所有权利、所有权和利益归于买方，不含所有负担（许可的抵押权除外）。

(b) 交易结束后，如果买方或卖方得知任何已购资产或承担的负债尚未转让给买方，或者任何排除资产或排除负债已转让给买方，则该方应立即通知另一方，双方应在合理可行的情况下尽快采取商业上合理的努力将此类资产或负债转让给：(i) 买方、买方、买方如果是任何已购买资产或假定资产收盘时未转移的负债，或（ii）卖方，如果是收盘时转移的任何排除资产或排除负债。

(c) 交易结束后，如果双方共同同意，任何资产或负债，包括 (i) 专门用于或专门与业务或所购资产相关的邮件、应收账款支付或其他通信，以及 (ii) 与业务完全相关的合同，均未但本应包含在所购资产、承担负债中或在收盘时转让给买方（“遗漏资产”），但须获得任何必要同意对于其转让、运输或转让，卖方应使用为向买方或其指定受让人转让和转让此类遗漏资产或其下的适用权利或义务而作出的商业上合理的努力，或促成转让和转让。在进行此类转让之前，在法律允许的范围内，卖方应采取商业上合理的努力持有此类遗漏资产，并向买方或其指定受让人提供与其所有权相关的所有权益（包括向卖方或其关联公司支付的任何款项），卖方应按照买方的合理指示使用或保留此类遗漏资产。为避免疑问，双方承认并同意，不论这些资金或财产与本协议或任何其他交易文件下的争议有关，均无抵消权。

(d) 交易结束后，如果双方共同同意任何资产或负债，包括邮件、应收账款支付或其他通信，以前用于或与排除资产相关的任何资产或负债，已经但不应包含在购买资产、假定负债中或在收盘时转移（“错误资产”），则买方应尽商业上合理的努力将此类错误资产转让或促使转让给卖方或其指定受让人。在进行此类转让之前，在法律允许的范围内，买方应采取商业上合理的努力持有此类错误资产并提供给卖方或其指定人员

受让人获得与其所有权相关的所有权益（包括向买方或其关联公司支付的任何款项），买方应按照卖方的合理指示使用或保留此类错误资产。为避免疑问，双方承认并同意，不论这些资金或财产与本协议或任何其他交易文件下的争议有关，均无抵消权。

第 7.4 节公开声明。双方在发布任何新闻稿或就本协议或本协议所设想的交易发表任何公开声明或其他公开沟通之前，应相互协商。未经另一方事先同意，任何一方均不得发布任何此类新闻稿或发表任何此类公开声明或公开沟通，除非任何政府机构（包括美国证券交易委员会）可能要求或要求，或者为满足适用法律的要求或与任何国家证券交易所或股票市场签订的任何上市协议规定的义务而合理必要，在这种情况下，要求或要求发布或公告的一方应程度在法律允许且合理可行的情况下，尽最大努力让另一方有合理的时间在此类新闻稿或公告发布之前发表评论；但是，双方均可就本协议所设想的交易向各自的员工发布内部公告，卖方可以在未经此类磋商或同意的情况下根据媒体或分析师的询问，或通过演讲、公开的电话会议和其他方式进行此类披露和沟通为员工、客户、供应商和投资者举办论坛，前提是此类沟通在实质上与缔约方审查和事先批准的先前公开信息相一致。

第 7.5 节税务事项。

(a) 与出售或转让所购资产和承担承担承担负债（“转让税”）相关的任何销售、使用、商品和服务、财产转让或收益、统一销售、跟单、印章、登记、增值税或类似的应付税款（“转让税”）应由买方承担百分之五十（50％），由卖方承担。适用法律要求就任何适用的转让税提交纳税申报表或相关申报的一方应准备并提交与所有此类转让税有关的所有必要纳税申报表或其他文件。如果任何一方在到期时实际向相关政府机构缴纳了所有相关的转让税，则付款方有权要求非付款方偿还非付款方在该转让税中所占的份额。双方应根据合理要求进行合作，准备和提交与任何转让税有关的所有必需纳税申报表，并尽量减少此类转让税，包括提供信息以帮助卖方和买方申请任何可用的转让税豁免。

(b) 在截止日期之后到期的所有财产税应由买方支付，此类税款应根据收盘前纳税期中包含的应纳税期内的天数和整个应纳税期的天数在买方和卖方之间进行分配。卖方应向买方支付的金额等于买方支付的归因于收盘前纳税期的任何此类税款，买方应向卖方支付的金额等于卖方支付的与收盘前纳税期无关的任何此类税款。

(c) 买方同意向卖方和卖方代表提供或安排向买方和买方代表提供或安排向买方和买方代表提供或安排向买方和买方代表提供或安排提供提交纳税申报表、做出与税收有关的任何选择、任何税务机关的审计准备以及起诉或辩护任何索赔、诉讼所需的合理信息和协助或与任何税收有关的程序。

第 7.6节所购资产的转移；收到的付款。

(a) 双方将做出一切必要安排，让买方接管所购资产，并在收盘后尽快将其转移到买方经营的地点，由买方自行承担成本和费用；前提是对于构成成品的任何库存，此类转让应在BLA转让确认日期之后立即进行。尽管收盘后发生了购买资产的任何转让，但购买资产的所有权利、所有权和利息以及由此产生的责任均应在收盘时从卖方转移给买方，除非《过渡服务协议》中明确规定，卖方对此类购买资产的任何损失风险不承担任何责任，也不要求提供保险。

(b) 尽管此处有任何相反的规定，卖方应在成交后尽快合理可行的情况下将所有文件材料转让给买方，无需向买方支付额外费用。

第 7.7节 BLA 转移。买方和卖方均应在截止日期后的 [***] 内向食品和药物管理局提交一封信函。卖方同意按照 21 CFR 314.72 的要求向 FDA 提交信息，将所有权利转让给买方，基本上以附表七中规定的文件形式提供。买方同意按照21 CFR 314.72的要求向食品和药物管理局提交信息，承诺遵守卖方订立并包含在BLA中的协议、承诺和条件，并具体说明所有权变更的生效日期，基本上以附表八中规定的文件形式提供。买方可以指定其全资子公司作为其美国代理商，以便向食品和药物管理局提交信函。

第 7.8 节某些致谢。

(a) 除本协议第五条另有规定外，卖方对任何不动产或个人财产、任何固定装置或所购资产不作任何明示担保、不保证适销性、不担保特定用途的适用性，也不提供任何暗示或法定担保。

(b) 买方承认并同意，其 (i) 有机会与卖方管理层讨论业务和所购资产，并获得了

有机会向卖方管理层提问并获得其答复，（ii）已合理访问卖方的账簿和记录，以及（iii）已对卖方、企业、所购资产、承担的负债和本文设想的交易进行了自己的独立调查。在买方的调查中，买方已从卖方那里收到了某些预测、前瞻性陈述和其他预测以及某些商业计划信息。买方承认并同意，由于向买方或其任何关联公司或任何买方代表分发或使用卖方或任何卖方代表向买方或其任何关联公司或任何买方代表提供的任何信息，包括任何信息、文件、预测、前瞻性陈述、预测或商业计划或任何，卖方或任何其他人均不会对买方或任何其他人承担或承担任何责任或赔偿义务以任何形式提供的其他材料“数据室”、任何机密信息备忘录或任何与本协议所设想的交易有关的预期交易或与之相关的任何管理层陈述。

第7.9节禁止竞争；禁止拉客。

(a) 在截止日期（“限制期”）后的五（5）年内，除根据过渡服务协议提供的服务外，卖方不得也应导致其控制的关联公司不得直接或间接通过任何实体以委托人、员工、合伙人、所有者、经理、成员、高级职员、董事、代理人、承包商、顾问或其他身份参与或参与提供服务，协助或向任何竞争企业提供财务资源，(ii) 拥有或以其他方式在其中拥有权益、管理、运营或控制任何参与或从事竞争业务的人，或 (iii) 启用、协助、许可或授予任何促进任何人参与或参与任何竞争业务的权利；但是，只要卖方不参与或参与、提供服务、协助或提供资金，此处的任何内容均不妨碍卖方或其关联公司与参与、从事或拥有竞争业务的人员开展任何业务卖方可随时向此类竞争业务提供资源与此类人有业务往来，（B）禁止卖方或其关联公司拥有任何人百分之五（5％）或更少的已发行股票或其他证券，（C）在遵守上述（A）条款的前提下，禁止卖方或其关联公司收购从事任何竞争业务并经营此类竞争业务的任何个人（或其继任者）的权益，前提是此类竞争业务的收益低于百分之十五（该人在其上一个完成的财政年度中合并年收入的15％）个人，在这种情况下，卖方或其适用的关联公司应在收购结束后的 [***] 内以及在此期间 [***] 内通过商业上合理的努力剥夺自己在竞争业务中的此类权利（通过直接出售给第三方或向第三方发放许可），前提是卖方及其关联公司仅保留剩余的财务权利，不行使或有能力对竞争业务的行为行使任何角色或影响力] 期限、所有权或与之相关的其他活动竞争业务不得违反本第 7.9 (a) 节。本第 7.9 (a) 节不适用于任何因在收盘后完成任何交易或一系列关联交易而成为卖方关联公司的人，根据这些交易或一系列关联交易，该人（或一群人）直接或间接获得卖方 50% 以上的已发行股票或其他证券（或者，如果卖方不是此类交易或一系列关联交易的幸存实体，则为已发行股票或其他证券的受益所有权）此类幸存的实体），无论此类交易是

通过合并、合并、资本重组、出售或转让卖方的已发行股票或其他类似形式的业务合并来实现；前提是，在截止日期后的五 (5) 年内，卖方应且应促使此类收购第三方及其各自的关联公司采用和执行商业上合理的程序、流程、政策和系统，旨在 (1) 确保卖方或其收购前雇员的任何人员关联公司每天都在开展活动与产品有关（就本条款 (1) 而言，不包括管理层成员）参与任何竞争业务，以及 (2) 防止使用或纳入卖方或其收购前关联公司的已购资产或机密信息中包含的任何与任何竞争业务相关的知识产权。

(b) 在限制期内，卖方不得且应使其受控关联公司不得征求、诱导或试图诱使企业的任何业务关系停止与企业开展业务，也不得以任何方式转移、减少或剥夺该业务关系与企业的任何业务或赞助，也不得以任何方式干扰任何此类业务关系与业务之间的关系。

(c) 在限制期内，卖方不得也应使其受控关联公司不得直接或间接招募、诱导、留住或雇用或以其他方式试图诱使、留住或雇用任何卖方知道是买方在收盘后经营的业务雇员的人员；前提是，上述招标限制不适用于通过广告或招聘活动（包括使用搜索公司）进行的普遍搜索并非专门针对买方或其任何关联公司或任何员工业务的；并进一步规定，如果终止已生效至少六（6）个月，则本第7.9（c）节中规定的限制不适用于买方或其关联公司在交易结束后终止在买方或其关联公司的雇用或服务的任何个人。

(d) 在限制期内，买方不得也应促使其受控关联公司不得直接或间接地招募、诱导、留住或雇用或以其他方式试图诱使、留住或雇用任何买方在收盘时已知为卖方雇员的人员；前提是，上述招标限制不适用于通过广告或招聘活动（包括使用搜索公司）进行的一般性搜索，前提是上述招标限制不适用于通过广告或招聘活动（包括使用搜索公司）进行的一般搜索向卖方或其任何关联公司或其各自的任何员工；以及此外，本第 7.9 (d) 节中规定的限制不适用于卖方或其关联公司在交易结束后终止在卖方或其关联公司的雇用或服务的任何个人，前提是此类终止已生效至少六 (6) 个月。

第 7.10 节机密性。在限制期内，卖方将保管并指示其每位关联公司和代表在严格保密的情况下保管与所购资产和业务有关的所有机密和专有信息及文件（“机密信息”），但允许卖方披露机密信息：(a) 为行使卖方在本协议下的权利而可能需要的合理要求；(b) 有管辖权的法院命令所要求披露的机密信息、行政机构或其他政府当局，或通过传票、传票或法律程序，或法律、规章或法规；(c) 致卖方授权的董事、高级职员、代表、员工、审计师、律师或其他有合理需要了解此类信息的代理人

在每种情况下，机密信息均被告知本第 7.10 节中的义务并指示他们像卖方一样遵守本条款，前提是卖方应对此类人员违反本第 7.10 节的任何披露承担责任。就本第 7.10 节而言，“机密信息” 不应包括 (i) 非卖方过错而向公众公开的任何信息，或在招股说明书或其他可供公众传播的文件中披露的信息，或 (ii) 卖方或其子公司已经或从卖方或其子公司获得的信息，据卖方所知，该第三方在收到时不受与法律签订的保密协议或其他合同约束或对买方或其任何一方的保密信托义务关联公司或与此类信息有关的任何其他人员。

第 7.11 节批量销售。双方特此放弃遵守任何司法管辖区的任何批量销售、批量转让或类似法律中可能适用于向买方出售任何或全部购买资产的规定，但请注意，因卖方未能遵守任何司法管辖区的任何批量销售、批量转让或类似法律的要求和规定而产生的任何负债均应视为排除负债。

第八条生存和赔偿

第 8.1 节生存。在遵守本协议中规定的条款、条件和限制的前提下，双方在本协议中的陈述和担保应在协议结束后继续具有全部效力和效力 (a) 对于卖方基本陈述以外的陈述和保证，在截止日期后的十二 (12) 个月之内；(b) 对于每份卖方基本陈述，直到卖方基本陈述到期后六十 (60) 天适用的时效规定。本协议中的契约应按照其条款继续有效。尽管如此，受赔方在适用的存续期到期之前以书面形式向要求赔偿的适用方发出书面通知提出的任何索赔均不应在该存续期到期时被禁止，此类索赔应继续有效，但仅限于解决此类通知所涵盖的问题，直至最终解决。

第 8.2 节赔偿。

(a) 在遵守本协议中规定的条款、条件和限制的前提下，卖方应向买方及其关联公司及其各自的董事、经理、高级职员、员工、代理人、代表、继承人和受让人（统称为 “买方受赔偿方”）作出赔偿，并应使买方受赔偿方免受任何及所有责任、义务、要求、索赔、诉讼、诉讼原因、评估、损失、成本、损害赔偿、缺陷、判决、税收、罚款或费用（无论是否源于第三方索赔），包括律师、会计师和其他顾问和专家的利息、罚款、合理的费用和开支，以及为调查、辩护或和解买方因以下原因引起或承受或向买方承受或强加给买方赔偿方在调查、辩护或和解中支付的所有合理金额（以下统称为 “损失”）：

(i) 本协议第 V 条中卖方的任何陈述或担保中的任何不准确或违反；

(ii) 卖方违反本协议下的任何承诺或义务或卖方未能履行其在本协议下的任何承诺或义务；

(iii) 卖方的欺诈；或

(iv) 任何排除资产或排除负债。

(b) 在遵守本协议中规定的条款、条件和限制的前提下，买方应向卖方及其关联公司及其各自的董事、经理、高级职员、员工、代理人、代表、继承人和受让人（统称为 “卖方受赔偿方”）作出赔偿，并应使卖方受赔偿方免受卖方造成或承受或强加于卖方的任何及所有损失基于或由以下原因引起的当事方：

(i) 买方在第 VI 条中所作的任何陈述和担保中的任何不准确或违反；

(ii) 买方违反本协议下的任何承诺或义务或买方未能履行其在本协议下的任何承诺或义务；

(iii) 任何承担的责任；或

(iv) 买家的欺诈。

第 8.3 节限制和资格。

(a) 根据第 8.2 (a) (i) 条或第 8.2 (b) (i) 节，卖方和买方均不承担责任：

(i) 对于性质或来源相同的任何个人索赔或系列索赔，如果与此类索赔或一系列索赔相关的损失总额低于23,000美元，并且就第8.3 (a) (ii) 节而言，此类索赔或与之相关的损失低于该金额的一系列索赔将不予汇总或计算；以及

(ii) 除非且直到其在本协议下应承担的总损失超过400,000美元（“篮子”），否则在此之前，卖方或买方（视情况而定）必须支付或承担因适用违规行为而产生或导致的第一美元（包括篮子金额）的所有损失或承担责任；

但是，本第 8.3 (a) 节中规定的限制不适用于与《卖方基本陈述》中的任何不准确或违背直接或间接有关、由此导致或引起的任何损失，也不适用于基于欺诈的任何损失。

(b) 根据第8.2 (a) (i) 条买方有权获得赔偿的所有损失的总金额或卖方受赔偿方有权根据第8.2 (b) (i) 节获得赔偿的所有损失的总金额不得超过等于4,000,000美元的金额；但是，本第8.3 (b) 节中规定的限制不应超过4,000,000美元；但是，本第8.3 (b) 节中规定的限制不得适用于与《卖方基本陈述》中的任何不准确或违背直接或间接有关、由此造成或引起的任何损失，或适用于因欺诈而造成的任何损失的情况。

(d) 为了确定 (i) 是否存在违反或不遵守本协议下的任何陈述、保证、承诺或义务的情况，以及 (ii) 计算此类违规或违规行为造成的任何损失金额，阅读本协议中规定的陈述、保证、承诺和义务时，不应考虑其中可能包含的任何实质性、重大不利影响、重大不利影响或类似的限定条件，就好像此类资格已从中删除一样此类陈述或保证。

(e) 无论此处有任何相反的规定，本第 8.3 节中规定的限制均不适用于欺诈。

(f) 根据本协议，任何一方均不对惩罚性赔偿承担任何责任，除非另一方有义务向第三方支付此类损害赔偿。

(g) 卖方根据第 8.2 (a) 条或买方根据第 8.2 (b) 节（如适用）就任何损失支付的款项，应限于从任何此类索赔中扣除任何保险收益以及买方或卖方收到或合理预计会收到的任何赔偿、缴款或其他类似款项（如适用）后剩余的任何责任或损害的金额。如果受赔方在收到索赔赔偿金后收到任何损失款项，则应立即向卖方（如果买方受赔方提出索赔）或买方（如果任何卖方赔偿方提出索赔）或买方（如果任何卖方赔偿方提出索赔），则应视情况向该款项的金额（扣除与之相关的任何费用、费用或损失）进行赔偿此类付款），前提是该金额尚未从卖方支付的赔偿金中扣除（如果任何买方提出索赔）受赔方）或买方（如果任何卖方赔偿方提出索赔），视情况而定。

(h) 各受赔方在得知任何合理预期或确实会导致此类事件或情况后，应采取所有商业上合理的措施来减轻任何损失；前提是，任何卖方受赔偿方和买方受补偿方（如适用）未能减轻此类损失只会减少该卖方赔偿方和买方赔偿方（如适用）的追回权利本协议任何赔偿条款下的损失，但以此类缓解措施本来可以避免的损失为限。

(i) 尽管任何人都有权根据本协议或任何与任何事实、事件、条件或情况相关的任何交易文件的多项条款提出赔偿索赔，但任何人均无权在本协议下多次追回该人因此类事实、事件、条件或情况而遭受的任何损失金额。

第 8.4 节不涉及第三方的索赔。如果任何买方受赔偿方或卖方受赔偿方（任何此类人员是 “受补偿方”）希望根据第 8.2 节提出赔偿索赔，该受补偿方应通知买方（如果是任何卖方受赔偿方提出索赔）或卖方（如果买方受赔方提出索赔）立即以书面形式以书面形式提出索赔（“直接索赔”）（在任何此类情况下为 “赔偿方”），合理详细地描述直接索赔，包括（i）此类索赔的依据在受赔方当时已知的事实范围内提出索赔，以及 (ii) 如果已知，则索赔金额的估计金额或计算方法（如适用）（前述所有内容均为 “索赔信息”）（“直接索赔通知”）；前提是，除非赔偿方不这样做，否则不应免除赔偿方在本协议下的义务因此，执政党实际上是有实质性的偏见。受赔方应合理合作并协助赔偿方确定受赔方提出的任何赔偿索赔的有效性并以其他方式解决此类问题。受赔方和赔偿方应在收到直接索赔通知后不少于 [***] 的时间内，真诚地进行谈判以解决索赔，并且受赔方不得在该期限结束之前就此类索赔启动诉讼。

第 8.5 节第三方索赔。

(a) 如果受赔方希望根据第8.2节因第三方的索赔提出赔偿索赔，则该受赔方应在收到任何第三方诉讼通知后立即以书面形式将索赔（“第三方索赔”）通知赔偿方，以合理的详细信息描述第三方索赔，包括索赔信息（“第三方索赔通知”）；前提是：未发出此种通知不应免除赔偿方在本协议下的义务，除非因此，赔偿方实际上和实质上都存在偏见。赔偿方有权自费承担任何第三方索赔的辩护控制权（包括自费聘请必须令受赔方合理满意的律师（“赔偿方辩护通知”）），但是，为了让卖方控制第三方索赔的辩护：(i) 第三方索赔不得寻求对受补偿方 (A) 的禁令或其他公平救济作为主要补救措施或 (B) 其结果可能是合理地预计将对受保方开展其或其关联公司业务的能力产生重大不利影响；以及 (ii) 第三方索赔不得与任何刑事诉讼有关或与任何刑事诉讼有关（第 (i) 至 (ii) 条中规定的条件统称为 “诉讼条件”）。

(b) 如果赔偿方行使了接受此类控制的权利，则受补偿方将与赔偿方合作并向其提供赔偿方可能合理要求的援助、文件和其他材料。

此外，受赔方可自行决定并自费聘请律师（补偿方聘用的律师除外）在任何此类事务中代表该人，在这种情况下，受偿方选定的律师应与受赔方的律师合作进行此类辩护、妥协或和解，但前提是如果有任何诉讼条件终止为了得到满足，则受赔方可以承担对辩护的控制权以及所有合理和有据可查的费用或该人为此类辩护支付或承担的费用应构成应由赔偿方赔偿的损失；此外，如果赔偿方接管了对此类辩护的控制权，并且受赔方根据外部律师的书面建议合理地得出结论，则赔偿方与受赔方之间存在利益冲突，不能放弃第三方索赔，则赔偿方将支付所有合理和有据可查的费用和费用律师。

(c) 如果赔偿方提交了赔偿方答辩通知书，并且诉讼条件得到并将继续得到满足，则赔偿方将有权进行此类辩护并解决索赔，而无需事先征得受赔偿方同意；但是，赔偿方不得同意就此作出任何判决或达成任何和解或折衷方案未经受赔偿方事先书面同意（此类同意并非不合理的同意），向此类第三方索赔扣留、有条件或延期），如果：

(i) 此类判决、和解或折衷方案不包括每位申诉人或原告完全免除与该索赔有关的所有责任，作为其无条件条款；

(ii) 此类判决、和解或妥协要求任何受赔方承认其违反法律的行为；

(iii) 根据此类判决、和解或妥协，将对任何受赔方施加任何性质的禁令或其他公平救济；或

(iv) 赔偿方未支付因就该第三方索赔作出任何判决或达成任何和解或妥协而产生的所有损失。

(d) 如果赔偿方在根据第 8.5 (a) 节收到第三方索赔通知后未能在 [***] 内发出赔偿方答辩通知，则赔偿方将被视为选择不对第三方索赔进行辩护，受赔方为此类辩护支付或产生的所有合理和有据可查的费用或费用均构成损失。在这种情况下，受赔方将有权进行此类辩护；前提是，未经赔偿方事先书面同意，受赔方不得妥协和解决此类索赔。如果受赔方正在或将要就此类事项寻求赔偿，则不得无理地拒绝、附带条件或延迟同意。

第 8.6 节调整购买价格。双方同意，在适用法律允许的范围内，出于税收目的，任何赔偿金应视为对购买价格的调整。

第8.7节当事人以外的受保人行使补救措施。除非买方（或其任何继任者或其受让人）同意提出此类赔偿索赔或行使此类其他补救措施，否则不允许买方赔偿方（买方或其任何继承方或其转让方除外）根据本协议提出任何赔偿索赔或行使任何其他补救措施。除非卖方（或其任何继任者或其受让人）同意提出此类赔偿索赔或行使此类其他补救措施，否则不允许卖方赔偿方（或其任何继承方或其受让方除外）根据本协议提出任何赔偿索赔或行使任何其他补救措施。

第 8.8 节排他性补救措施。除 (a) 欺诈或 (b) 包括第9.11节规定的具体履约在内的公平补救措施外，双方在本协议和其他交易文件（过渡服务协议除外）中规定的事项上各自享有的唯一和排他性的权利和补救措施，双方在此绝对同意并承诺不寻求与所设想的交易相关的任何法律或衡平法补救措施本协议和其他交易除本第VIII条之外的文件（过渡服务协议除外）。尽管双方根据本协议可以获得补救措施，但双方根据《过渡服务协议》针对其交易对手提起诉讼以寻求任何其他补救措施或救济的权利将不受限制。根据第4.4节提供的任何服务，双方无权根据本第VIII条就过渡服务协议提出应予赔偿的损失索赔。

第九条
杂项规定

第 9.1 节修正和修改。本协议只能通过代表卖方和买方签署的书面文书进行修改、修改或补充。

第 9.2 节通知。本协议要求或允许或以其他方式发出的与本协议有关的所有通知或其他通信均应采用书面形式，并应被视为已按时发出或发出：（a）当面送达，（b）通过电子邮件发送时确认收到，（c）在通过挂号或挂号邮件发出、邮资预付后收到，或（d）如果由国家隔夜快递公司传送（附有送达确认书），则应视为在下一个工作日正式发出或发出案件，处理方式如下：

(a) 如果寄给卖方，则向：

Coherus BioSciences, Inc.
333 双海豚大道
加利福尼亚州雷德伍德城 94065
注意：首席执行官
电子邮件：[***]

附上强制性副本（不构成通知）至：

瑞生和沃特金斯律师事务所
140 斯科特大道

加利福尼亚州门洛帕克 94025
注意：本杰明·A·波特；

乔什·杜博夫斯基
电子邮件：[***]

(b) 如果向买方提供，则：

香港金友实业有限公司

交易大厦28楼2808室

香港九龙九龙湾宏超道33号

收件人：李悦，董事

副本通过邮件和电子邮件发送至：

Meitheal 制药公司

8700 W. Bryn Mawr，600S 套房

伊利诺伊州芝加哥 60631
注意：首席执行官托马斯·谢伊；

维多利亚·沃尔菲尔，总法律顾问
电子邮件：[***]

通过邮寄和电子邮件（不构成通知），并附上强制性副本，发送至：

凯滕·穆钦·罗森曼律师事务所
525 W. Monroe Street

伊利诺伊州芝加哥 60661
注意：布莱恩·索迪科夫；

罗杰 ·J· 格里斯迈尔
电子邮件：[***]

第 9.3 节作业。未经其他各方事先书面同意，任何一方均不得转让本协议或本协议下的任何权利、利益或义务（无论是通过法律实施还是其他方式），任何此类转让均无效；但是，未经卖方事先书面同意，买方可以将本协议或其在本协议下的任何或全部权利或义务转让或委托给关联公司。任何一方的转让均不得解除该当事方在本协议下的任何义务。在遵守上述规定的前提下，本协议及其所有条款对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力、受益并可强制执行。

第 9.4 节可分割性。如果本协议的任何条款或其他条款被任何现行或未来的法律认定为无效、非法或无法执行，则所有其他条款，

但是，只要本协议所设想交易的经济或法律实质不受到对任何一方不利的任何实质性影响，本协议的条件和条款就应保持完全的效力和效力。在确定本协议的任何条款或其他条款无效、非法或无法执行后，双方应本着诚意进行谈判修改本协议，以便以双方都能接受的方式尽可能实现双方的初衷，从而最大限度地按照最初的设想完成本协议所设想的交易。

第 9.5 节确认和发布。双方承认，卖方和买方是唯一受本协议和其他交易文件规定的义务和责任约束或承担责任的人，除欺诈外，任何一方或任何子公司的关联公司或任何现任或前任高管、董事、股东、代理人、律师、员工、代表、顾问或顾问均不受任何方面的约束或承担任何责任本协议和其他交易文件。

第9.6节适用法律。本协议以及因本协议或本协议的谈判、执行或履行而产生、基于或与之相关的所有索赔和诉讼原因，均应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释、解释和执行，不考虑可能导致适用除特拉华州法律之外的任何法律的选择或法律冲突原则。

第9.7节服从司法管辖权；放弃陪审团审判。

(a) 双方不可撤销地服从 (i) 特拉华州衡平法院，以及 (ii) 如果特拉华州衡平法院不可撤销，则接受特拉华州任何其他法院的专属管辖权，如果联邦法院拥有专属属事管辖权的索赔，则受特拉华州任何美利坚合众国联邦法院的专属管辖，以处理因以下原因引起或与之相关的任何诉讼的目的本协议或此处设想的任何交易（并同意不启动与本协议有关的任何程序）除非在这样的法庭上）。双方进一步同意，将任何程序、传票、通知或文件以美国挂号信的形式亲自送达或发送到第 9.2 节中规定的该当事方的相应地址，均为特拉华州就其提交前一句所述司法管辖范围的任何事项在特拉华州提起的任何诉讼的有效法律程序送达。双方不可撤销和无条件地放弃其现在或将来可能对因本协议引起或与之相关的任何诉讼的地点提出的任何异议，或在 (i) 特拉华州衡平法院；(ii) 如果特拉华州衡平法院无法办理，则放弃特拉华州任何其他法院，或联邦法院拥有专属属事管辖权的索赔，设在特拉华州的任何美利坚合众国联邦法院，特此进一步不可撤销和无条件地放弃并同意不向任何此类法院辩护或声称任何此类法院提起的任何此类诉讼是在不方便的法庭提起的。尽管有上述规定，但双方同意，以这种方式提起的任何诉讼中的最终判决均为决定性判决，并可在任何司法管辖区通过诉讼或以法律或衡平法规定的任何其他方式强制执行该判决。

(b) 在适用法律允许的最大范围内，本协议各方不可撤销地放弃在双方之间因本协议或本协议的谈判、执行或履行而产生、基于或与之相关的任何诉讼、索赔、诉讼或程序中由陪审团审判的所有权利。

第 9.8 节对应方。本协议在以照片、静电、传真、便携式文档格式 (.pdf) 或使用传真机或电子邮件的类似复制品的形式签署和交付的范围内，在所有方面均应视为原始协议，应被视为原始协议，并应被视为具有与亲自交付的原始签署版本相同的约束性法律效力。应任何一方的要求，另一方应重新签署原始表格并将其交给另一方。本协议任何一方均不得提出使用传真机或电子邮件来交付签名或任何签名、协议或文书是通过使用传真机或电子邮件传输或传递的事实作为对合同的形成或可执行性的辩护，并且各方永远放弃任何此类抗辩。

第 9.9 节附表和展品的纳入。此处所附和提及的所有附表和所有附录均以引用方式纳入此处，并作为本协议的一部分，出于所有目的，就好像本协议中已完全列出一样。

第 9.10 节完整协议。本协议（包括所有附表和所有附录）和保密协议构成双方之间关于本协议标的的的的完整协议，并取代双方先前就此达成的所有协议和谅解。

第 9.11 节补救措施。双方同意，如果本协议的任何条款未按照其具体条款履行或以其他方式遭到违反，将造成无法弥补的损失，并且金钱损害赔偿可能不是对本协议任何条款的任何违反或威胁违反的充分补救措施。因此，双方一致认为，双方有权获得一项或多项禁令，以防止违反本协议并具体执行本协议的条款和规定，任何此类禁令均应是任何一方在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施的补充。

第 9.12 节卖家披露时间表。双方明确理解并同意：(a) 在卖方披露表的任何部分中披露的任何事实或项目均应视为对第五条中任何其他部分的披露，前提是披露内容与该其他部分的相关性在披露的表面上相当明显；(b) 仅将某项作为陈述或担保的例外情况列入卖方披露时间表不应被视为承认该项目构成重大例外或重要事实、事件或情况或此类物品已经或可能产生重大不利影响。

第 9.13 节相互起草；标题；提供的信息。双方共同参与了本协议及本协议所用语言的谈判和起草

协议应被视为双方为表达共同意图而选择的语言。如果出现含糊不清或意图或解释问题，则本协议将相应地解释为双方共同起草的协议，不会因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。本协议中包含的描述性标题和目录仅为便于参考，不得以任何方式影响本协议的含义或解释。如果本协议涉及向买方或其代表提供（或交付或提供）的任何文件、协议、文书、文书、证书、许可证或合同，则如果卖方或其任何代表提供了真实和完整的电子副本（包括其中的所有修订、补充和其他修改，以及与之相关的所有转让、担保、附带信函和其他文件），则卖方应被视为履行了此类义务或合同可用于至少在截止日期之前 [***] 买方或其在电子数据室中的任何代表，买方在截止日期仍可与之联系。

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