承授人：	参与者姓名
	授予日期：	授予日期
	RHU数量：	已批出单位数目
	归属：	根据本协议授出的受限制单位将根据下述归属条款及所附的受限制控股单位协议所载的其他条款及条件归属。 1)为归属提供服务条件。 如果已达到适用的价格条件(定义如下)，则以下第2节规定的受限单位的适用百分比应归属于受让人在归属日期(定义见下文)的营业结束前和营业结束时的持续 雇佣(“服务条件”)。任何在归属日期未归属的RHU将在该日期起立即被没收。

归属日期

2)* 当普通股在连续二十(20)个交易日内的每股平均收盘价(定义见下文)在归属日或之前达到或超过适用的“价格目标”时，“价格条件”应达到以下规定的受限单位的最大百分比，如下表所示：

		限制的累计百分比 满足价格条件的单位		目标价格
		%		$
		%		$
		%		$
		%		$

%

$

		就本受限控股单位授权证而言，任何交易日的“收市价”应指公司普通股在纽约证券交易所(或，如果该等股票未在纽约证券交易所上市，则指上市该等股票的主要证券交易所)公布的每股收市价。如果该等股票未在任何证券交易所上市，则收市价应为管理人合理厘定的公平市价。 如果发生与股份有关的任何非常股票分配、股票拆分、股票合并、资本重组、配股、拆分、剥离或类似事件，构成与股票有关的“股权重组”(定义见财务会计准则委员会(FASB)会计准则汇编718)，管理人应以管理人确定的适当或合意的方式，且不对任何人负责，调整(X)目标价格、(Y)限制单位数量、和(Z)适用于RHU的任何其他术语。   3） “测量日期”是指
	归属后转让 第一条下的限制 3.3%的受限用户 控股单位协议：	☐不适用，☐不适用
	最小保留时间 所有权百分比 根据《条例》第3.4节 受限控股单位 协议：	☐不适用，☐不适用 最低保留所有权百分比(如果适用)：[]%

KKR集团合伙人L.P.，		被授权者
由其普通合作伙伴KKR集团控股公司
		电子签名
作者：		姓名：参与者姓名
标题：		赠款受理日期：赠款受理日期

KKR Holdings II L.P.，
由其普通合作伙伴KKR集团控股公司
作者：
标题：

KKR&Co.公司
作者：
标题：

(a)

在符合本协议和运营协议所包含的条款和条件的情况下，受限制的机组应按照RHU授予证书和本第2.1节的规定进行归属。

(i)

受限单位将有资格在与此类受限单位相关的服务条件和价格条件(均在RHU授予证书中定义)达到之日进行归属，在任何此类归属日期归属的 个受限单位的数量等于在该适用归属日期满足价格条件的受限单位的累积百分比(减去之前 归属的受限单位的任何百分比)，而在归属日营业结束前未能满足价格条件的任何受限单位，将被取消并没收，无需任何代价。

(Ii)

如在归属受限制单位的日期前，或该等受限制单位以其他方式终止并被没收：

(A)

受让人因退休而终止受雇关系，则应免除根据本协议授予的受限单位的服务条件，其数额等于(A)在受让人发出退休或实际退休通知时(由管理人自行酌情决定)满足价格条件的受限单位的适用累计百分比，乘以(B)根据本协议授予的受限单位总数 按比例分配，以反映从测量日期到该等退休或实际退休通知日期(视情况而定)受保人提供的完整服务年数。而该等 个受限制单位将自该日期起归属；

(B)

如果受让人死亡或经历残疾，则根据本协议授予的受限单位应免除服务条件，其金额等于(A)受让人死亡或残疾时符合价格条件的受限单位的适用累计百分比(由管理人自行酌情决定)乘以(B)根据本协议授予的受限单位总数 ，按比例反映受赠人从测量日期到死亡或残疾日期(视情况而定)提供的完整服务年数；但所有获豁免服务条件的受限制单位，将于承授人死亡或伤残之日成为归属单位；此外，如果管理人在归属日期之前死亡或经历残疾，则管理人可自行决定免除根据本合同授予受让人的所有受限单位的服务条件，在这种情况下，根据本合同授予的所有剩余未归属受限单位应保持未完成状态，并有资格归属至归属日期，只要此后与之相关的适用价格条件得到满足，就好像该受让人的雇佣一直持续到归属日期，按照第2.1(A)(Ii)(B)节归属的任何剩余的受限单位应在达到适用的价格条件之日归属。对承授人死亡或残疾的任何决定应由管理人以其 单独决定权作出；以及

(C)

如果控制权变更发生在受让人雇佣终止之前，则任何未归属受限单元的全部或任何部分均可归属，但受管理人的酌情决定权，如果确定为归属 事件，则控制权变更完成之日应被视为本协议项下所有目的的“归属日期”。

(b)

如果受让人在归属日期前因受让人死亡、残疾或退休以外的任何原因终止雇用，则所有当时未归属的受限单位和所有相应的SERS应立即终止并被没收，且不会根据第2.2条进行此类未归属受限单位与普通股的交换；但对于在归属日期之前终止雇佣的豁免受让人，对于根据本协议授予的受限单位，应免除服务条件，其数额等于(A)在承授人发出终止或实际终止雇用通知时满足价格条件的受限制单位的适用累计百分比(由管理人自行决定)乘以(B)根据本协议授予的受限单位总数 ，按比例反映从测量日期到该终止通知或实际终止通知之日(视情况而定)受让人提供的完整服务年数；此外，所有获豁免服务条件的受限制单位，将于适用的终止通知或实际终止之日成为归属单位。

(c)

除非承授人与公司之间另有书面协议，或在授予时或以其他方式由管理人自行决定，否则授予受限单位的权利(如果有)将自承授人不再积极提供服务之日起终止(即使仍被视为根据当地法律受雇或聘用)，并且不会因当地法律规定的任何通知期限而延长(例如，在职 根据当地法律，就业将不包括“花园假”或类似的期间(“服务终止”)，所有未授予的受限单位和相应的SERS将在该日期立即被没收 。

(d)

一旦P类单位归属并成为等值的P类系列单位(定义见KKR集团合伙有限合伙协议)，它将根据KKR集团合伙有限合伙协议的条款自动转换为A类单位。

(e)

尽管本协议有任何相反规定，根据本协议第2.1(A)(Ii)(A)或(B)条或本协议第2.1(B)条在归属日期之前归属的任何受限单位应被视为未归属受限单位，并且在归属日期之前，不得根据本协议和适用的组织文件(包括运营协议)的所有其他目的而将其“归属”或“归属”。

(a)

如果控股二期单位已归属，且相关的P类单位已成为归属和等值的P类单位(定义见KKR集团合伙有限合伙协议)，并根据KKR集团合伙有限合伙协议的条款自动转换为A类单位(符合第2.1(E)条的规定)，承授人可选择行使相应的SER，以(I)从控股二期接收与赎回相关的A类单位。以及(Ii)在每种情况下，根据拆分、单位分配和重新分类的惯常转换率调整，以A类单位换取普通股股份(“交易所”)。受限单位可按季度交换，根据与KKR集团不时订立的《交易所协议》所述相若的交易所程序，行政长官有权就任何交易所及承授人于 交易所收到的任何普通股股份的出售实施政策及程序。在本协议下，任何受限制单位的交换日期称为“交换日期”。

(b)

在任何交易所日期，受制于交易所的每个归属控股II单位应注销，每个相关的A类单位应转让给公司或其指定附属公司，以换取公司向承授人交付(Br)或由指定服务接受者向承授人交付(I)相当于根据第2.2(A)节在该交易所受制于该交易所的受限单位数量的普通股数量，但须遵守拆分的惯常换算率调整，单位分配和重新分类或(2)以美元计价的现金数额，等于上述数量的普通股的公平市价 (“现金支付”)。-管理人可自行决定是将受限制单位交换为普通股股份还是现金付款。向承授人交付普通股或现金付款应在适用的交易日期(或下一个允许的普通股交易窗口)或之后在行政上切实可行的范围内尽快进行。对于上述任何付款或{br在所有情况下，交付均应遵守第4.4和4.6节的规定。

(c)

在本细则第II条有关于任何适用交割日期交付普通股股份数目或支付现金付款的规定的规限下，且仅在第409A节允许的范围内(如适用)，本公司可就该等交付或支付施加其合理厘定的其他条件及程序，包括与联交所有关的条件及程序。

(d)

如(I)承授人因任何理由终止聘用或服务终止，及(Ii)任何控股II单位成为或已成为归属单位，而相关的P类单位成为或已成为归属及等值的P类单位(定义见KKR集团合伙的有限合伙协议)，并根据KKR集团合伙的有限合伙协议的条款(受第2.1(E)节规限)自动转换为A类单位，管理人可自行决定行使相应的SER并强制进行交换，而无需受让人采取任何行动或经受让人同意(“强制交换”)。在强制交换的情况下，受交换约束的每个已授予的控股二期单位应被取消，每个相关的A类单位应转让给公司或其指定子公司，以换取公司交付或由指定服务接受者交付。受让人(A)普通股数量，等于 根据本第2.2(D)节在该交易日受交易所约束的受限单位数量；(D)受拆分、单位分配和重新分类的惯常换算率调整；或(B)由 管理人决定的现金支付，全权酌情决定。向承授人交付普通股或现金付款应在行政上可行的情况下尽快在适用的交易所日期(或下一个允许的普通股交易窗口)当日或之后进行。在所有情况下，上述任何付款或交付均应遵守第4.4和4.6节的规定。

(a)

未经管理人事先书面同意，承授人不得将承授人的全部或任何部分控股II单位或SERS转让给任何人(包括任何许可的受让人)，同意可以给予或拒绝，或受管理人确定的条件(包括收到本公司可能要求的法律或税务意见和其他文件)的约束。

(b)

在将任何控股II单位或SERS转让给管理人同意的任何人之前，该人必须书面同意受本协议的约束，并将同意交付给管理人。

(c)

任何据称转让Holdings II单位或SERS的行为，如果不符合本3.1节的规定，或会导致Holdings II或KKR集团合伙企业被视为“上市合伙企业”，如修订后的1986年美国国税法第(Br)7704节所界定，均为无效。

(d)

转让控股二期单位须受控股二期有限合伙协议所载的其他条件及/或限制(如有)所规限。

(a)

未经管理人事先书面同意，承授人不得转让或交换受让人的全部或任何部分受限转让单位(定义见下文)(包括向任何允许的受让人)，同意可以给予或拒绝，或受管理人确定的条件(包括收到本公司可能要求的法律或税务意见和其他文件)的约束。根据本第3.3(A)节允许的任何转让应按照第3.1节进行。根据交易所，不得将与转让受限单位相对应的A类单位或P类单位交换为普通股。

(b)

“转让限制单位”是指承授人持有的所有控股II单位及相应的SERS，直至(I)适用归属日期的一周年(如属该等控股II单位及相应SERS的50%)及(Ii)该归属日期的两周年(如属其余50%的该等控股II单位及相应的SERS)；但如果受让人已发出或收到终止受让人聘用的通知，则管理人可全权酌情指示任何控股二期单位和相应的受转让限制单位应继续为受让人受限转让单位，直至适用于受让人的竞业禁止期(如附录D所界定)或非邀请期(如附录D所界定)后一段期间届满为止。除非管理员自行决定选择较早的日期 。

(c)

如果承授人以任何重大或故意的方式违反承授人在附录D中的任何契诺(由管理人自行决定)，管理人可自行决定指示承授人没收承授人持有的全部或部分转让限制单位，在这种情况下，由控股II持有的所有相关P类单位(或自动转换后的A类单位)也应被没收。如果(X)承授人 在授权日起至授权日一周年止期间因任何原因发出终止受聘者的通知，且(Y)本公司的联席行政总裁及联席执行主席(视情况而定)以其全权酌情决定权及多数票决定，如果公司知道承授人的雇佣将以这种方式终止，公司不会向承授人授予RHU，

(d)

任何不符合第3.3条规定的转让限制转让或交换均为无效。如果承授人与其配偶之间达成财产和解或分居协议，则承授人同意他或她应尽合理努力保留其所有控股II单位和SERS，并应从资金、资产或与其在本协议项下的权益不同的收益中补偿其配偶根据本协议可能获得的任何利益。

(a)

只要承授人继续受雇，承授人(与所有允许受让人合计，如果适用)必须连续持有至少等于(X)根据本协议授予承授人的所有控股II单位和(Y)根据经营协议和计划已经或此后授予承授人的最低保留所有权要求的所有其他控股II单位的累积金额的最低保留所有权百分比的普通股等价物总数(定义如下)。在第2.2节(或任何其他适用赠与协议的类似条款)允许的任何交换之前，根据第2节(或任何其他适用的授予协议中的类似条款)已归属的。

(b)

“普通股等价物”是指下列各项的任何组合：(1)根据本协议第2节归属或成为归属的控股II单位(即使它们是转让限制单位)，但不是 交换的，以及在此类控股II单位交换时交付且未指定用于出售的普通股股份；(2)根据经营协议和计划授予承授人最低保留所有权要求的控股II单位，根据类似于第2节的规定归属或成为归属的。本协议(即使与转让受限单位的转让限制类似的条款尚未得到满足)，但不是 交换和在该等控股II单位交换时交付的未指定用于出售的普通股。

(c)

任何据称转让或交换任何控股II单位或普通股的行为，如违反本第3.4条，均属无效。即使本协议中包含任何相反的内容(包括但不限于第4.8节)，本第3.4节在本协议的任何终止期间仍然有效。

(a)

本协议规定的权利和补救措施是累积性的，任何一方使用任何一项权利或补救措施不应排除或放弃其使用任何或所有其他补救措施的权利。这些权利和补救措施是对双方根据法律或任何其他适用协议的条款可能享有的任何其他权利的补充。

(b)

在需要或适宜的范围内，根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其颁布的任何规则和任何其他类似法律，包括但不限于欧洲指令2011/61/EU、2013/36/EU和2014/91/EU，署长可在任何其他文件或将纳入本文件的政策中指定

(c)

承授人进一步确认并同意，KKR集团有权收回、没收、取消、收回、减少或抵销根据与KKR集团达成的任何协议(包括但不限于KKR Holdings II L.P.和KKR Associates Holdings L.P.的合伙协议)到期或应付(或管理人合理地确定 可能到期或应付)给承授人的任何分配或付款。或以其他方式履行承授人必须向KKR集团作出(或管理人合理地认为可能成为此类义务或责任)的任何当前或未来义务或责任(无论是到期还是未到期、绝对或有)，而无论该付款或贡献是当前到期或应支付的，还是可能在未来到期或应支付的，无论是在裁决之前或在没有裁决的情况下(前提是行政长官在确定因承授人违反与KKR集团的任何书面协议或其他不当行为而对KKR集团造成损害而可能到期或应支付的任何出资或付款时，必须本着善意行事)，且不论承授人与KKR集团之间在本协议日期之前签订的任何其他协议。

(a)

本协议(包括RHU赠款证书和附件A至E，视适用情况而定)只能根据本计划第4(B)节或本计划第13节(视情况而定)进行修改、补充、豁免或修改，或为遵守或执行适用的当地法律而可能需要修改；但RHU赠款证书应不时被视为修订，以反映运营协议或本计划中规定的任何调整。

(b)

任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权(超过本协议规定的期限的失败或延迟除外)，均不应视为放弃该等权利、权力或特权，其任何单一或部分行使也不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权。

(i)

从现金付款中扣留公司和/或指定服务接受者支付给承授人的工资或其他现金补偿；或

(Ii)

从通过自愿出售或公司(根据本授权代表承授人的名义)安排的强制出售在交易所交付的普通股销售收益中扣留；或

(Iii)

预提普通股将在交易所交付。

(a)

如致公司，则致：

(b)

如果是KKR集团合伙企业，则：

(c)

如果转至控股II，转至：

(d)

如果给承授人，则寄至公司或指定服务接受者(视情况而定)的账簿和记录中承授人的最近地址。

(a)

本协议构成本协议双方之间关于本协议主题的完整协议，并取代所有先前的协议和谅解，无论是口头的还是书面的。受让方确认，本协议规定授予的RHU完全满足下列任何和所有股权或基于股权的奖励的授予

(b)

当承授人和所有获准受让人不再持有本协议项下授予的任何RHU时，本协议即告终止。尽管本协议有任何相反规定，本第四条在本协议的任何终止期间仍然有效。

(a)

本第4.13(A)节在适用范围内适用于作为美国税务居民的受赠人(如美国公民、绿卡持有者或实质性在场测试中的美国纳税居民)。凡提及任何“脱离服务”或终止受赠人的雇用或将由受赠人提供的服务，应被视为指第409a条所指的“脱离服务”(如果适用)。(I)如果在受让人终止雇用时，受让人是守则第409a节所界定的“特定雇员”，而为防止第409a节规定的任何加速税或附加税，有必要推迟开始支付或交付任何因该终止雇用而在本协议下应支付或提供的普通股，则在第409a节适用于RHU的范围内，公司 将推迟开始支付本协议项下的任何此类付款或交付(不减少最终支付或提供给受让人的普通股)，直到受让人终止雇佣后六个月的日期(或第409a条允许的最早日期)和(Ii)如果本协议项下应付给受让人的任何其他付款或其他交付可能导致根据第409a条适用加速税或附加税，如果延期将使此类付款或其他交付符合第409a条的规定，则应推迟此类付款或其他交付，否则此类付款或其他交付应以管理人确定的方式进行重组，以达到不会导致此类加速或附加税的可能范围。公司应善意地使用商业上合理的努力来实施本第4.13(A)条的规定；但本公司、管理人或本公司或KKR集团的任何员工、董事或代表(视情况而定)均不对承保人就本第4.13(A)条承担任何责任。

(b)

本协议中的任何内容不得被视为责成公司、指定服务接受者或KKR集团的任何其他成员(视情况而定)以任何身份雇用承授人，或禁止或限制公司、指定服务接受者或任何

KKR&Co.公司
作者：
	姓名：
	标题：
KKR Group Partnership L.P.
作者：KKR集团控股公司，
其普通合伙人
作者：
	姓名：
	标题：
KKR Holdings II L.P.
作者：KKR集团控股公司，
其普通合伙人
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	姓名：
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