附件10.24
工作美元助学金证书
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分配工作中的美元
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有限合伙人：
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授予日期：
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受《投资促进法》约束的基金投资：
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总计：DAW分配(美元)：
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归属时间表：
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根据本授权书的其他条款和条件，DAW将按下表所示的每个适用服务归属日期按比例授予(“按比例归属DAW”)：
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按比例归属DAW的百分比：
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适用服务归属日期：
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接受与同意
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请参阅KKR Associates Holdings L.P.(以下简称“合伙企业”)于2009年10月1日修订并重新签署的《有限合伙企业协议》(以下简称《合伙企业协议》)。本《美元工作补助金证书》(以下简称《合伙企业》)中使用但未定义的大写术语
授予证书“)具有合伙协议给予他们的涵义。在此授予的有限合伙人(”承授人“)和有限合伙人在合伙协议预期的若干进账收益中的权益(”工作美元“或”DAW“)应受本授予证书和合伙协议所载的条款和条件的约束。所有对授予证书的提及应包括本协议的附录
A和附录B。
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为了接受本授权证分配给您的DAW，请勾选下面的框以确认您接受并同意受本授权证约束。
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 勾选此方框，即表示：(I)本人接受本授权书，并同意受本授权书的所有条款及条件的约束，包括本授权书的附录A
及附录B，作为承授人与合伙企业之间具有法律约束力的协议；(Ii)本人声明并保证本人获正式授权接受并同意受本授权书的约束；及(Iii)本人同意本授权书受开曼群岛法律管辖，并按开曼群岛的法律解释( |
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开曼群岛《电子交易法》(经修订)第8条和第19(3)条不适用于本授权书。我同意签署本授权书，方法是选中此框并代表合伙企业以电子方式将本文件提交给普通合伙人。我的意向是受本授权书的法律约束，我明白，我勾选此框并以这种方式提交此
文档，在法律上等同于在提交的文档上手写签名并代表合伙企业将其交付给普通合伙人。
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附录A
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条款和条件
在受赠人接受本授权书并同意受本授权书约束的情况下，合伙企业特此从本授权书中确定的某些基金投资中向受赠人颁发授权书，按照本授权书和合伙协议的其他条款和条件分配给受授人作为合伙企业账簿和记录中的参与合伙人。本授权书授予的DAW自授权日起解除授予，
将按照上述归属时间表的规定进行归属。受本授权书所载条款及条件的规限。除非本授权书另有规定或普通合伙人另有决定，否则任何于终止日期及终止通知日期(以较早者为准)仍未归属的DAW，将于该较早日期起立即被没收，不作任何代价。
尽管本授权书、合伙协议或任何其他文件中有任何相反规定，本授权书的授予须以承授人同意受本协议附件B所包括的保密和限制性契约协议约束为条件和约束，该协议应构成《合伙协议》项下的《保密和限制性契约协议》(并且应在本协议日期之后在承授人与合伙企业签订的任何保密和限制性契约协议中进行修订或替换)。KKR&Co.或其各自的任何关联公司)。此外，本授予证书中对承授人的所有提及应包括承授人的所有关联公司，以便充分实施本文所述的规定，如果承授人是该个人的信托或其他遗产规划工具，则还应包括对受雇于KKR集团的个人的提及。
1%*定义
就本授权书而言，下列大写术语具有以下定义，如果本附录A和附录B中提供的定义有任何冲突，则附录B中的定义应仅适用于附录B。
对于承授人而言，“原因”是指普通合伙人或指定的服务接受者(定义见附录B)在知情和真诚的基础上公平确定发生或存在下列任何情况：(I)承授人针对KKR集团(包括公司(定义见附录B)或投资组合公司(定义见附录B)或投资组合公司(定义见附录B))的任何欺诈、挪用、不诚实、贪污或类似行为；(Ii)违反监管规定1
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1对于受赠人而言，所称的“违反监管规定”是指(I)受赠人基于审判或任何重罪或轻罪的认罪或无罪抗辩而被定罪，包括道德败坏、虚假陈述、误导性遗漏、伪造、不当收取、贪污、勒索或贿赂，(Ii)任何有管辖权的法院或政府监管机构的最终裁定(或承授人在任何和解协议中承认)承授人违反了任何美国联邦或州或类似的非美国证券法律、规则或法规，或(Iii)具有
权力的自律组织的最终裁定
关于美国联邦或州或类似的非美国证券法律、规则或法规(或承授人在任何和解协议中承认)，承授人违反了适用于KKR集团任何成员的此类自律组织的书面规则
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这对(X)KKR集团任何成员的业务或(Y)承授人在考虑到承授人所需的服务和KKR集团的业务性质后担任KKR集团的雇员、联营公司或任何类似职位(包括顾问)的能力产生重大不利影响，或(Iii)承授人严重违反任何书面保单和
协议的实质性规定2或承授人故意不履行承授人对KKR集团的职责，但前提是在第(Iii)款的情况下，承授人已在KKR集团意识到此类违反或不履行的45天内收到书面通知，并且如果该违反或不履行是可以纠正的，则承授人未能在(A)收到通知后15天内或(B)不超过30天的较长时间内纠正该违反或不履行，为补救该等违约或失职而合理需要的，但承授人当时正努力补救该等违约或失职；并进一步规定，如果此类违约或失败无法纠正，则向受让人发出的通知可包含早于该通知日期后15天的终止日期。普通合伙人和受让人打算在普通合伙人自行决定的范围内，在普通合伙人自行决定的范围内，符合受让人的任何授予协议中所包含的“因由”的定义，并且普通合伙人被授权，但没有义务，
根据本授予证书或合伙协议，将本授予证书日期之后发生的任何更改应用于与该受赠人有关的本定义，而无需该受赠人的同意。
“终止日期”是指受让人成为被终止受让人的日期。
“确定日期”是指普通合伙人就本授权书所设想的受让人的保密和限制性契约协议或雇佣作出决定的日期；但普通合伙人可自行决定终止通知日期或终止日期作为确定日期。
“残疾”是指承授方在所有实质性方面不能履行承授方对KKR集团的职责和责任，由于身体上或精神上的残疾或虚弱，无能力被合理地认为是永久性的，并已持续(I)连续六个月或(Ii)普通合伙人可凭其唯一酌情权合理确定的较短时间。普通合伙人和受赠人打算在普通合伙人自行决定的范围内，此定义应符合受赠人的任何赠款协议中所包含的“残疾”的定义，普通合伙人有权(但无义务)根据本授权书或合伙协议将本授权书日期后发生的任何变更应用于该承授人
，而无需该承授人的同意。
“受雇”是指受让人受雇于(X)KKR集团成员或(Y)为KKR集团任何成员提供服务的任何顾问或服务提供商的雇用或聘用(包括普通合伙人确定的构成本授予证书目的的雇用或聘用的任何类似协会)；但在第(Y)款的情况下，服务提供商提供的服务必须由普通合伙人自行决定以书面形式批准，才有资格获得本授权证的“雇用”资格，授予证书中规定的任何加速授予不适用于他们，除非普通合伙人单独酌情决定。普通合伙人和受让人打算在普通合伙人自行决定的范围内，该定义应符合受赠人的任何授予协议中包含的“就业”的定义。普通合伙人有权根据本授予证书或合伙协议，将本授予证书日期后发生的任何变更应用于该受赠人的本定义，而无需该受赠人的同意。
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“良好信誉”是指受赠人没有(I)被停职，(Ii)因行为或合规原因而被行政休假，或(Iii)正在接受与可能因原因而被解雇的行为有关的调查。
“授予协议”就承授人而言，是指承授人根据经修订及重订的KKR&Co.Inc.2010年股权激励计划、经修订及重订的KKR&Co.Inc.2019年股权激励计划(可不时修订或重述)或KKR&Co.Inc.(或其后继者)的任何其他股权激励计划接受的任何股权奖励协议。
“KKR集团”是指(I)KKR&Co.Inc.和KKR Management LLP(及其继承人)，(Ii)KKR&Co.Inc.的任何直接或间接子公司，包括但不限于集团合伙企业及其直接和间接子公司(不包括投资组合公司(定义见附录B))，(Iii)合伙企业和KKR Associates Reserve L.P.，其各自的普通合伙人和继承人，及其各自的直接和间接子公司，以及(Iv)任何投资基金，由KKR&Co.Inc.的任何直接或间接子公司管理、建议或赞助的账户或工具。
“退休”是指受让人在KKR集团受雇(原因除外)的辞职，在受让人的年龄加上受赠人在KKR集团的工作年限至少等于80岁之日或之后。普通合伙人和受赠人打算在普通合伙人为遵守该等授予协议而自行决定的范围内，此定义应符合受赠人的任何授予协议中所包含的“退休”的定义
，普通合伙人有权根据本授予证书或合伙协议将本授予证书日期之后发生的任何变更应用于该受赠人的此
定义，而无需根据本授予证书或合伙协议征得该受赠人的同意。
“终止承授人”是指下列情况发生的较早者：(1)承授人因任何原因退出合伙企业或将其除名，(2)因任何原因终止受让人的雇佣关系(包括但不限于退休)，(3)普通合伙人全权酌情决定的日期，(X)承授人发出终止通知的日期，或(Y)承授人不再受雇于承授人或被视为受雇于承授人的地位不佳，及(Iv)承授人的任何家庭关系伙伴(定义见合伙协议)或承授人在合伙关系中任何
权益的受让人，指承授人成为终止承授人之日。
“终止通知”是指承授人或KKR集团成员因任何原因(包括但不限于退休)而发出的终止受聘人雇佣的通知。
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2以下所述的“书面政策与协议”系指(I)任何受让人受雇于KKR集团成员、KKR集团员工手册中包含的KKR集团的书面政策、道德守则和保密信息及信息障碍政策和程序以及与受让人受雇于KKR集团有关的其他文件，以及受让人与KKR集团成员之间有关受让人受雇于KKR集团的任何协议，包括但不限于雇佣协议，如果有，以及本保密和限制性契约协议，以及(Ii)受雇于非KKR集团成员的顾问或服务提供商(经指定服务接受方批准)的任何承授人、KKR集团道德守则和机密信息中包含的KKR集团的书面政策、信息障碍政策和程序以及KKR集团与受保人向KKR集团提供的服务有关的其他文件，以及承授人或该等顾问或服务提供商之间的任何协议，一方面，
和KKR集团的任何成员，另一方面，与Grantee为KKR集团提供的服务有关，包括但不限于咨询协议。
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“终止通知日期”指承授人或KKR集团成员提供终止通知的日期。
2%的股权、股权、股权和归属。
(A)批准按比例归属。在符合本附录A第4节的规定下，按比例归属将按上表所示在本授予证书开头的
“归属时间表”中列出，受让人在此图表所示的适用服务归属日期继续良好受雇，而不向受赠人或由受赠人交付终止通知。受让人在适用年度的12月31日生效(受让人在该日期继续受雇，但不向受赠人或由受赠人提交终止通知)，除非普通合伙人另有决定，否则不会按比例分摊部分年限。合伙企业有权根据第5条收回受让人在终止之日之前收到的、在受让人收到该等进账收益时尚未按比例归属的任何部分的任何进账收益。
(B)支持加速和分配。尽管上文第2(A)节有任何相反规定，普通合伙人仍可在
中自行决定加速任何归属安排，包括但不限于立即归属或在12月31日以外的某个日期进行归属。此外，承授人确认并同意，普通合伙人已获授权并有权就正常过程中的进位收益分配制定合理的政策和程序，包括确定向处境相似的受赠人分配进账收益的具体日期。
3%的就业状况发生了变化。
(A)就按比例归属DAW而言，如承授人成为终止承授人，或如终止通知在承授人的DAW 100%归属之前发出，承授人将无权在终止通知日期或终止日期(以较早者为准)之后就任何该等DAW获得任何额外归属，除非普通合伙人行使其全权酌情决定权。
(B)除普通合伙人另有决定外，承授人无权在(X)承授人成为终止承授人的日期与终止通知日期之间及(Y)普通合伙人通常设定的向合伙有限合伙人分派进账的日期及(Ii)紧随第(X)款所述日期之后的日期之间，收取因承授人的DAW而应计的任何进账收益。
死亡、残疾或退休：死亡、残疾或退休
(A)在承授人死亡或伤残时，承授人的按比例归属法律将自动成为100%归属，但前提是承授人并非终止承授人，且当时并未发出终止通知，除非普通合伙人全权酌情决定终止通知。
(B)在承授人退休后，承授人的按比例归属DAW将自动就按比例归属DAW中本应于
下两个适用的服务归属日期归属的部分自动归属，除非普通合伙人全权酌情决定。
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5*
(A)普通合伙人自行决定(X)承授人以任何重大或故意的方式违反了承授人的保密和限制性契约协议，或(Y)承授人的雇佣因下列原因被终止：(I)承授人应立即丧失关于承授人的DAW的所有权利和权利，以及与承授人在任何基金投资中的权益有关的任何其他
付款或利益，在每一种情况下，不论当时是否归属，在确定日期之后；(Ii)普通合伙人不应要求
合伙企业在确定日期或之后，将与受让人的DAW有关的任何额外金额或与受让人在任何基金投资中的权益(如有)有关的任何其他付款或利益分配给受让人；只要普通合伙人已分配本条第(Ii)款所述的金额，普通合伙人可全权酌情要求承授人(在普通合伙人指定的日期前)向合伙企业偿还相当于本条第(Ii)款所述任何此类分配金额的现金金额。
(B)普通合伙人可全权酌情决定适用或不适用前款的任何规定，包括但不限于(X)确定是否有任何违反保密和限制性契约协议的行为(包括预期违约)或承授人的雇用是否因此而终止，(Y)
决定允许取消受让人关于受让人DAW的少于所有权利和权利，或(Z)决定不需要向合伙企业返还任何金额或少于根据
上一段第(Ii)款作出的所有分配。
(C)如果承授人因任何原因(包括但不限于财务重述、计算错误或其他行政错误，或在遵守任何适用的法律或法规所必需的范围内)收到的金额超过承授人有权获得的DAW，则承授人应被要求向合伙企业偿还超出的金额。为促进前述规定，以及尽管《合伙协议》有任何相反的规定，承授人承认并同意承授人有义务将承授人在任何金额的资金中的份额退还给合伙企业，集团合伙企业有义务通过其一个或多个子公司直接或间接地返还基金(承授人的此类义务，即“追回义务”)。为了协助承授人为承授人的追回义务提供资金的义务，承授人承认并同意普通合伙人已经并被授权扣留(和建立，或使其成立，储备金的资金来源为：)根据合伙协议将分配给受赠人的进账收益的合理部分。受让人不应被要求返还受赠人
任何超过(X)受赠人已收到(或为其持有的)进账收益的总分配(或为其保留的进账收益)的总分配额(忽略受赠人已缴纳或应支付的任何税款的影响)。Br}受赠人)减去(Y)基金为该基金准备的任何退还金额，允许从退还给该基金的金额中扣除，包括已支付或应付的税款(如果适用)。在要求受让人汇出任何额外金额以履行此类追回义务之前，受让人在产生追回义务的适用基金中为受让人保留的任何金额应用于履行该追回义务。
(D)在不限制授予证书或合伙协议中任何其他规定的情况下，普通合伙人有权追回、没收、取消、收回、减少或抵销根据与KKR集团的任何协议到期或应支付(或普通合伙人合理地认为可能到期或应支付)给承授人的任何分配或付款，或为履行任何现有或未来义务或债务而
履行任何性质的(无论是到期的还是未到期的)。绝对的或有的)该承授人(或普通合伙人
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合理地确定对KKR集团的任何付款或贡献可能成为此类义务或责任)，无论该付款或贡献目前是否到期或应支付，或可能在未来到期或应支付，无论是否提前或未经裁决(前提是普通合伙人在确定任何此类减少或抵销时必须本着善意行事)，并且尽管该承授人与KKR集团及其各自的关联公司在本协议日期之前签订了任何其他协议。KKR&Co.Inc.及其各自的关联公司被明确授权代表承授人采取任何行动(包括但不限于支付、贷记和清偿所欠款项)，以收回、没收、取消、收回、减少或抵销本协议所规定的任何金额。就本授权证和合作协议而言，KKR Holdings II L.P.是KKR&Co.Inc.的关联公司。
(E)对于美国联邦(和适用的州)税收而言，授予受赠人的DAW意在构成美国联邦(和适用的州)税收方面的“利润权益”，以满足因受赠人向合伙企业及其附属公司(包括KKR集团)提供IRS 93-27和2001-43规定的服务而转移的合伙企业利润权益的
要求，或任何未来的美国国税局指导或补充前述美国国税局收入程序的其他授权(“利润权益”)。尽管本授权书或合伙协议中有任何其他规定，普通合伙人有权(I)收回、没收、取消、退还或减少合伙企业向承授人支付的任何分配或付款，和/或(Ii)抵销根据与KKR集团的任何协议或其他(第(I)和(Ii)项所述的任何此类行动)到期应付(或普通合伙人合理地确定可能到期并支付)给承授人的任何分配或付款。“利润利息回拨”)，
在每一种情况下，普通合伙人确定受让人就DAW收到的现金分配超过了受让人在加入合伙企业之日之后应计的经济利润(根据美国联邦所得税原则确定)的金额(超出的部分，即“利润利息回拨金额”)；
但获授权人就该等现金分派所涉及的收入所支付的任何税项，可扣减利润利息退还金额，由普通合伙人厘定。普通合伙人根据第5(E)款作出的任何决定均为最终决定，在没有恶意的情况下具有约束力。
6%、6%、6%、6%、6%、6%、6%、6%、6%、6%、6%、6%、6%、6%、6%、6%、6%、6%、6%、6%、6%、6%、6%、6%、6%、6%、6%、6%、6%、6%、6%、6%、6%、6%、6%、6%、6%、6%、6%、6%、6%、6%、6%、6%、6%、6%、6%、6%、6%、6%、6%、6%、6%、6%、6%、6%、6%、6%、6%、6%、6%、6%、6%、6%、6%、6%、6%
(A)普通合伙人在其全权酌情决定权下对本授权书所列任何事项所作的决定，如由普通合伙人或其代表签署并记入合伙企业的簿册及记录，即为最终的、具约束力及决定性的决定。在不限制前述规定的原则下，任何关于承授人的雇佣是否已终止或暂停，或是否已提供或交付终止或暂时终止承授人的雇用的通知，均属最终、具约束力及决定性的。就本授权书而言，证书应由普通合伙人自行决定。
(B)如果合伙协议中包含的任何条款或规定与授予证书中的任何条款或规定相冲突，则适用授予证书的条款和条款适用，并以其为准，但尽管前述规定或本授予证书中的任何其他规定有相反规定，本授予证书中的任何内容均无意修改，根据合伙协议第5.5节的规定，修改或推翻承授人返还附带利息收益的义务。除非本授予证书另有明确修订，否则合伙协议的条款仍然具有完全的效力和作用，并应通过引用并入本文。
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(c)本授予证书应受开曼群岛法律管辖并根据开曼群岛法律解释，但不使适用的任何法律冲突管辖原则生效
另一个司法管辖区的法律。
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