附件10.13

执行版本

第一修正案

 

自2022年11月4日起，由特拉华州有限合伙企业KKR Capital Markets Holdings L.P.、特拉华州有限责任公司KKR Corporation Lending LLC、特拉华州有限责任公司KKR Corporation Lending(CA)LLC、特拉华州有限责任公司(KCL C.A.)KKR Corporation Lending(TN)LLC、特拉华州有限责任公司KKR Corporation Lending(英国) LLC，一家特拉华州有限责任公司(“KCL U.K.”；及连同KCMH、KCL U.S.、KCL C.A.及KCL U.K.(统称为“借款人”及个别称为“借款人”)、现有信贷协议(定义见下文)所述的担保及担保协议的每一方担保人、现有信贷协议的贷款方及作为行政代理的瑞穗银行有限公司(以该等身份，称为“行政代理”)。此处使用且未另行定义的大写术语 应与经本修正案修改的现有信贷协议中赋予它们的含义相同。

 

W I T N E S S E T H：

 

鉴于，借款人、贷款人和行政代理是该日期为2022年4月8日的特定364天循环信贷协议(“现有信贷协议”，并根据本修正案修订，下称“信贷协议”)的当事人；

鉴于根据涉及KCMH的内部重组，香港股份有限公司KKR Capital Markets Asia Limited将不再是KCMH的全资附属公司，而将由香港股份有限公司KKR Capital Markets Asia II Limited取代，成为KCMH的新全资附属公司；

鉴于借款人已要求出借方同意在下文所述的某些方面修改现有的信贷协议；

 

鉴于，现行信贷协议第9.01(A)节规定，借款人和多数贷款人可以修改现有信贷协议；

 

鉴于在本合同签字页上所列的出借方已同意对本合同规定的条款和条件进行此类修改；

 

因此，现在，考虑到上述前提、本合同所载条款和条件以及其他善意和有价值的对价，双方特此同意如下：

 

一、中国同意对现有信贷协议进行更多修改。自修订生效日期(定义如下)起生效，现将现有信贷协议修订为：(I)删除删除的文本(以与以下示例相同的方式在文本中表示)：被删除的文本)，并增加附件A所附现有信贷协议(“经修订信贷协议”)各页所载的双下划线文本(文本注明方式与以下 实例相同：双下划线文本)及(Ii)修订现有信贷协议，并以本协议附件B所附形式重述现有信贷协议的附表二。

二、没有规定有效的条件。本修正案自满足或放弃下列各项条件之日(“修正案生效日”)起生效：

(A)加强对口单位的执行。行政代理人应收到每个借款人、担保人、贷款人和行政代理人签署的本修正案副本。

(B)提供适当的陈述和保证。自修订生效日期起，在紧接修订生效日期之前及之后，贷款文件所载各借款人的陈述及保证在修订生效日期当日及截至修订生效日期在各重要方面均属真实及正确，并具有与修订生效日期及修订生效日期相同的效力；但该等陈述及保证在明确提及较早日期的范围内，在该较早日期在所有重要方面均属真实及正确；此外，任何有关“重要性”、 “重大不利影响”或类似措辞的陈述和保证，在修正案生效日期或较早的日期(视属何情况而定)，在各方面均应真实和正确。

(C)确认没有违约或违约事件。截至修正案生效日期，在紧接本修正案生效之前和之后，不应发生任何违约或违约事件 并将继续发生。

(D)其他决议。行政代理应已收到KCMH及其普通合伙人的决议或其他授权文件，证明KCMH已采取一切必要的行动，授权和批准KCMH执行、交付和履行本修正案以及KCMH根据本修正案交付的任何其他文件。

(E)以行政代理合理接受的形式就KKR Capital Markets Asia II Limited的质押证券提交KCMH律师Simpson Thacher&Bartlett LLP的法律意见。

(F)修订《保障与安全协定》修正案。行政代理应已收到《担保和担保协议第一修正案》，该修正案由债务人和行政代理(经信贷协议第9.01节规定的贷款人同意)在修订生效日期的同时正式签署并交付。

(七)减少收费和支出。KCMH应已向行政代理支付与本修正案相关的所有费用和开支(包括修正案生效日期之前开具发票的律师的费用、收费和支出)，这些费用和支出必须在修正案生效日期或之前支付给行政代理。

*尽管任何贷款文件有任何相反规定，并在符合债权人间协议的情况下，KCMH将于修订生效日期(或行政代理合理同意的较后日期)后60天内(或行政代理合理同意的较后日期)向行政代理(或其指定人)交付相当于香港股份有限公司KKR亚洲资本市场有限公司已发行及已发行有表决权股份65%的股票及相关股份权力。

四、不提供任何陈述和保证。

 

(A)为了促使本修正案的其他各方订立本修正案，借款人向贷款人和行政代理陈述并发出授权书，自修正案生效之日起，在使将于修正案生效日期发生的交易和修正案生效后，本修正案已由每一借款人正式授权、签立和交付，并构成，现于修正案生效日期修订的现有信贷协议将构成其法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款，对借款人强制执行，但须受适用的破产、破产、重组、暂缓执行或其他一般影响债权人权利的法律，但须遵守衡平法的一般原则，不论是在衡平法诉讼中考虑还是在法律上考虑。

(B)在紧接本修正案生效之前和之后，贷款文件中所载的每个借款人的陈述和担保在修正案生效之日和截止之日在所有重要方面均应真实和正确，与在该日期和截至该日期所作的陈述和担保具有相同的效力，但以下情况除外：(I)该等陈述和担保明确涉及较早的日期(在这种情况下，该等陈述和担保在该较早的日期在所有重要方面均为真实和正确的)或(Ii)该等陈述和担保被限定为“重要性，“重大不利影响”或类似的语言(在这种情况下，该陈述和 保证在修正案生效日期或较早日期(视属何情况而定)在所有方面都真实和正确)。

 

(C)在紧接本修正案生效前及生效后的一段期间内，并未发生任何违约或违约事件，并于修正案生效日期持续。

 

五、修正案的效力。

 

(A)除本文明确规定外，本修正案不得以默示或其他方式限制、损害、放弃或以其他方式影响贷款人或行政代理在现有信贷协议或任何其他贷款文件下的权利和补救，且不得更改、修改、修订或以任何方式影响现有信贷协议或任何其他贷款文件中包含的任何条款、条件、义务、契诺或协议，所有这些条款、条件、义务、契诺或协议均已在所有方面得到批准和确认，并应继续全面有效。此外，为促进上述事项，担保人明确承认并同意本修正案的条款，担保和担保协议的条款继续完全有效地适用于承诺项下或与承诺相关的任何未偿还金额以及根据现有信贷协议条款发生的其他金额(根据其条款明确修订的除外)。本协议中的任何条款均不得被视为就解释信贷协议条款的目的确立先例，或使任何贷款方有权同意或放弃、修订、在类似或不同情况下，对信贷协议或任何其他贷款文件中包含的任何条款、条件、义务、契诺或协议进行修改或其他更改。本修正案应 适用于本协议中明确提及的现有信贷协议的规定，并仅对其有效。

 

(B)自修订生效日期起，信贷协议中凡提及“本协议”、“本协议”或类似含义的字眼，以及在任何其他贷款文件中提及 信贷协议、“据此”、“本协议”或任何其他贷款文件中类似含义的字眼，均应被视为对现已修订的现有信贷协议的参考。

 

本修正案以及本修正案双方的权利和义务应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和解释。现有信贷协议第9.07和9.11节的规定应适用于本修正案，其适用范围与本修正案在此完全阐明的程度相同。

七、互换对口单位和电子签名。“本修正案中类似含义的词语和任何与本修正案相关的签立文件应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，每一项应与手动签署、实物交付或使用纸质签名具有相同的法律效力、有效性或可执行性。

 

本修正案的标题仅供参考，不得限制或以其他方式影响本修正案的含义。

 

九、任命两名继任者和受让人。任何贷款人对本修正案的同意应对现有信贷协议允许的该贷款人的继承人、受让人和参与者具有约束力。 此外，本修正案的规定对现有信贷协议允许的该贷款人的继承人、受让人和参与者具有约束力，并使其受益。

 

[签名页面如下]

 

兹证明，双方当事人已使本修正案在上述第一次写明的日期由其官员正式签署并交付。

	KKR资本市场控股有限公司，
	作为借款人
	作者：	KKR资本市场控股公司
		GP LLC，其普通合作伙伴
	作者：	/发稿S/亚当·斯密
		姓名：亚当·斯密
		头衔：阿里巴巴首席执行官
	KKR企业贷款有限责任公司
	作为借款人
	发信人：	/发稿S/亚当·斯密
		姓名：亚当·斯密
		头衔：阿里巴巴首席执行官
	KKR CLARTE LENDING（CA）LLC，
	作为借款人
	发信人：	/发稿S/亚当·斯密
		姓名：亚当·斯密
		头衔：阿里巴巴首席执行官
	KKR CLARTE Lending（TN）LLC，
	作为借款人
	作者：	/发稿S/亚当·斯密
		姓名：亚当·斯密
		头衔：阿里巴巴首席执行官
	KKR CLARTE LENDING（UK）LLC，
	作为借款人
	发信人：	/发稿S/亚当·斯密
		姓名：亚当·斯密
		头衔：阿里巴巴首席执行官

 

附件A

修订后的信贷协议

 

[请参阅附件]

经2022年11月4日第一修正案修订

---

 

$750,000,000

 

364天循环信贷协议

 

日期截至2022年4月8日

 

其中

 

KKR资本市场控股有限公司，

KKR企业贷款有限责任公司

KKR CLARTE LENDING（CA）LLC，

KKR CLARTE LENDING（TN）LLC

和

KKR CLARTE LENDING（UK）LLC

作为借款人，

 

本合同的贷款方

 

和

 

瑞穗银行股份有限公司

作为管理代理

 

---

 

瑞穗银行股份有限公司

作为唯一首席安排人和唯一簿记管理人

 

---

 

目录

 

KKR资本市场控股有限公司与特拉华州有限合伙企业KKR资本市场控股有限公司、特拉华州有限责任公司KKR企业贷款有限责任公司、特拉华州有限责任公司KKR企业贷款(CA)有限责任公司、特拉华州有限责任公司KKR企业贷款(CA)有限责任公司、特拉华州有限责任公司KKR企业贷款(TN)有限责任公司(“KCL T.N.”)之间于2022年4月8日签订的为期364天的循环信贷协议(本“协议”)。和KKR企业贷款(英国)有限责任公司，特拉华州的一家有限责任公司(“KCL英国”；KCMH，KCL美国，KCL C.A.，KCL T.N.和KCL英国，以及任何额外的借款人在本文中统称为“借款人”， 有时单独称为“借款人”)，每个贷款人(定义如下)，以及瑞穗银行，作为贷款人的行政代理(以该身份，称为“行政代理”)。

 

鉴于此，双方特此协议如下：

 

第一条

 

定义

 

第1.01节：本协议定义了以下术语。本协议中使用的下列术语应具有以下各自的含义：

 

“ABR”是指年利率浮动，在任何时候都应以下列利率中的较高者为准：

 

(A)联邦政府支付比联邦基金利率高出1.00%的年利率的1/2；以及

 

(B)在该日生效的为期一个月的SOFR加上1.00%的有效期限。

 

因联邦基金利率或期限SOFR的变化而引起的资产负债率的任何变化，应分别从联邦基金利率或期限SOFR的此类变化的生效日期起生效并包括该日在内。

 

“ABR贷款”是指在任何时候以ABR为基准计息的贷款。

 

“ABR术语SOFR确定日”具有“术语SOFR”定义中规定的含义。

 

“额外借款人”是指在截止日期后，在满足第6.01(I)(Ii)节中规定的条件后，不时成为本合同当事人的任何人。

 

“附加借款人连带协议”是指实质上以附件F形式的连带协议。

 

“行政代理”具有本引言中规定的含义。

 

对于任何货币，“管理代理的帐户”是指管理代理最近通过通知KCMH和贷款人指定的该货币的帐户。

 

“行政调查问卷”是指行政代理人提供的形式的行政调查问卷。

 

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

 

“附属公司”是指就指定个人而言，直接或间接控制该指定人员、由该指定人员控制或与该指定人员共同控制的另一人。

 

“总借款可获得性”是指在任何时候的总贷款金额减去当时的总信贷风险。

 

“贷款总额”是指在任何时候有效的承诺总额。最初的贷款总额为750,000,000美元。

 

“可分配量”具有第2.06(B)节规定的含义。

 

“替代货币”是指可自由兑换成美元并可在伦敦银行间市场或信安金融中心借入的欧元、英镑和贷款人可接受的任何其他货币，只要不需要该货币发行国的中央银行或其他政府授权(就欧元而言，包括欧洲央行的任何授权)，即可允许任何贷款人使用该货币进行本协议项下的任何贷款和/或允许借款人借入和偿还其本金和支付利息。除非该授权已获得并且完全有效 和生效。

 

“替代货币等值”是指在任何日期，就以给定货币计价的任何金额而言，在当地时间上午11：00左右购买该金额的替代货币以在该日期两个营业日后交付所需的替代货币的金额，由行政代理根据在主要金融中心以适用的给定货币提供该给定货币的现货销售汇率确定，在没有明显错误的情况下，行政代理作出的所有决定均为决定性的，并对双方具有约束力。

 

“适用贷款办公室”指，就任何贷款人而言，在该贷款人的行政调查问卷中或在其成为贷款人所依据的转让和假设中指定为其“贷款办公室”的该贷款人的办事处，或该贷款人不时向KCMH和行政代理指定的其他办事处。双方理解并同意，除非另有规定

 

此后通知，MHCB及其附属公司适用的贷款办公室应为其纽约分行。

 

“适用保证金”的含义如附件A所示。

 

“核准基金”是指由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理或管理贷款人的实体或其关联公司管理或管理的任何基金。

 

“转让和承担”是指贷款人和合格受让人(经第9.06(B)节要求其同意的任何一方同意)订立并由行政代理接受的转让和承担，基本上是以附件D的形式或行政代理批准的任何其他形式。

 

“可用期限”指，自确定之日起，就当时适用的相关基准而言，(A)如果该基准是定期利率，则该基准的任何期限(或其组成部分)可用于或可用于根据本协议确定一个利息期的长度，或(B)在其他情况下，参照该基准(或其组成部分)计算的任何利息付款期可用于确定根据该基准计算的利息支付的任何频率，在每种情况下，截至该日期且不包括，为免生疑问，根据第3.04(C)节从 “利息期限”的定义中删除该基准的任何基准期。

 

“可用期”是指从截止日期到(A)承诺终止日期和(B)承诺终止日期两者中较早者的期间。

 

“自救行动”是指适用的EEA决议机构对受影响金融机构的任何债务行使任何减记和转换权力。

 

“自救立法”系指(A)就执行欧洲议会和欧盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中所述的不时对该欧洲经济区成员国实施的法律、监管规则或要求，以及(B)就英国而言，英国《2009年联合王国银行法》第一部分(经不时修订)和适用于英国的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、法规或规则，投资公司或其他金融机构或其关联公司(不包括通过清算、管理或其他破产程序)。

 

“基准”最初是指，就任何特定货币的任何期限基准贷款或RFR贷款而言，该特定货币适用的相关利率；但如果发生了基准转换事件，则“基准”指适用的基准。

 

按照第3.04(C)节的规定，该基准利率替换了先前的基准利率。

 

“基准更换”是指对于任何基准转换事件，可由管理代理在适用基准更换日期确定的下列顺序中列出的第一个备选方案：

 

(1)对于任何以美元计价的贷款，适用的每日简单RFR；

 

(2)由行政代理和借款人选择的替代基准利率的总和：(A)行政代理和借款人为适用的相应期限选择的替代基准利率，如果适用，适当考虑(I)有关政府机构对替代基准利率或确定该利率的机制的任何选择或建议，或(Ii)确定基准利率以取代当时以适用的指定货币计价的银团信贷安排的当前基准的任何演变或当时盛行的市场惯例，以及(B)相关的基准替代调整；但在前一(B)款的情况下，此类调整不得以增加适用保证金的形式进行。

 

如果根据上文第(1)或(2)款确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替换将被视为下限。

 

但这种调整不得以提高适用保证金的形式进行。

 

“符合更改的基准替换”是指，就术语SOFR的使用、管理或实施或任何基准替换的使用、管理、采用或实施而言，任何技术、管理或操作更改(包括对“ABR”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和制定利率的频率的更改)

 

利息支付、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的适用性和长度、中断条款的适用性、根据“基准替代”的定义确定的任何后续利率的计算公式、对后续基准替代适用后续下限的公式、方法或惯例以及其他技术问题，行政或操作事项)行政代理决定(与借款人协商)可能是适当的，以反映任何此类利率的采用和实施，并允许行政代理以与适用于该利率的市场惯例基本一致的方式使用和管理该利率(或者，如果行政代理决定(与借款人协商)采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理任何此类利率的市场惯例，以行政代理决定的其他管理方式(与借款人协商)在管理本协议和其他贷款文件方面是合理必要的)。

 

“基准更换日期”就当时的基准而言，是指就当时的基准发生下列事件中最早发生的事件：

 

(1)在“基准过渡事件”定义第(1)或(2)款的情况下，(A)其中提及的公开声明或信息发布的日期和(B)该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用期限的日期；或

 

(2)在“基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，由或代表基准(或其组成部分)的管理人或监管主管确定并宣布该基准(或其计算中所用的已公布组成部分)的第一个日期，以使该基准(或其组成部分)的管理人不具代表性；但此种不具代表性将通过参考该(C)款中提及的最新声明或出版物来确定，即使该基准(或其组成部分)的任何可用基调在该日期继续提供。

 

为免生疑问，(1)如果引起基准更换日期的事件与任何裁定的参考时间相同但早于该日期，相关基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情况下或就任何相关基准而言，相关的“基准更换日期”将被视为已发生在第(1)或(2)款中所述的适用事件发生之时，仅限于该事件适用于该基准的所有当时可用期限(或在计算该基准时使用的已公布部分)。

 

“基准转换事件”是指相对于当时的基准发生以下一个或多个事件：

 

(1)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；

 

(2)监管监督人对该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体的公开声明或信息公布，声明称，该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其 组成部分)的任何可用基调；或

 

(3)由该基准管理人(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或该基准管理人的监管主管(或用于计算该基准的已公布部分)的公开声明或信息发布，宣布该基准(或其已公布部分)的所有可用承租人不具有代表性，或截至指定的未来日期将不具有代表性。

 

为免生疑问，“基准转换事件”(A)仅在就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布的组成部分)已出现上述公开声明或信息的情况下，将被视为已就该基准发生。

 

“基准不可用期间”，就每个当时适用的基准而言，是指自根据该定义第(Br)(1)或(2)条更换基准之日起的期间(如果有)(X)，如果在该时间，对于本协议项下的所有目的以及根据第3.04(C)和(Y)节的任何贷款文件，截至 基准替换项为本协议项下的所有目的和根据第3.04(C)节的任何贷款文件替换该当时的当前基准时，没有基准替换。

 

“借款人”和“借款人”的含义与本合同标题中规定的含义相同。

 

“借款”是指借款人根据第2.01节的规定同时向借款人发放的同一类型的贷款。

 

“营业日”是指(A)法律未授权商业银行在纽约市停业的一天，(B)如果该日与以替代货币(欧元或英镑以外)计价的定期基准贷款的借款、本金或利息的支付或预付或利息期限有关，或与此有关的通知，该日也是商业银行和外汇市场在信安金融中心就该货币进行付款结算的日子；(C)如果该日与借款有关，或以欧元计价的定期基准贷款的本金或利息的支付或预付，或与之相关的通知，也是目标运营日(见第9.17节)，(D)如果该日与任何索尼亚利率贷款的借款或其本金或利息的支付或预付有关，或与此有关的通知，(E)如果该日与伦敦银行日的借款有关，或RFR贷款的本金或利息的支付或预付，或与此有关的通知，表明 也是RFR营业日，以及(F)如果该日与定期基准贷款的借款，或定期基准贷款的本金或利息的支付或预付，或与此有关的通知有关，则也是美国政府 证券营业日。

 

“现金等价物”是指：

 

(A)购买由美国政府或其任何机构或工具发行或无条件担保的债券，每种情况下的到期日不超过购买之日起计的12个月；

 

(B)由美国任何州或任何这种州的任何政治区发行的债券，或其任何公共工具或任何这种州的任何政治区，或其任何公共工具，或其任何公共工具，其到期日自收购之日起不超过12个月，且在收购时，其投资级评级通常可从S和穆迪获得(或，如果在任何时间，S和穆迪都不应对此类债务进行评级，则从另一家全国公认的评级服务机构获得)；

 

(C)由任何贷款人或拥有任何贷款人的任何银行控股公司发行的商业票据；

 

(D)自设立之日起不超过12个月到期的商业票据，在收购时，其评级至少为A-1或P-1

 

S或穆迪(或者，如果在任何时候，S和穆迪都不对该等义务进行评级，则由另一家国家认可的评级机构进行同等评级)；

 

(E)持有S或穆迪的评级至少为A-1或P-1的存单或银行承兑汇票(或，如在任何时间，S和穆迪均未对该等债务进行评级，则由另一家国家认可的评级机构给予同等评级)，到期日期不超过一年，该等存单或承兑汇票由任何贷款人或任何其他资本及盈余合计不少于$200,000,000及$100,000,000(或其等值美元)的其他银行发出，就本地银行而言，其资本及盈余合计不少于$200,000,000；

 

(F)为上述(A)、(B)和(E)款所述类型的标的证券与符合上文(E)款所述资格的任何银行或具有公认国家地位的证券交易商签订的不超过90天的回购协议进行审查；

 

(G)一个可销售的短期货币市场和类似的基金，其评级至少为A-1或P-1，由S或穆迪评级(或，如果在任何时候S和穆迪都不应对此类义务进行评级，则由另一家国家公认的评级机构进行同等评级)；

 

(H)持有根据1940年《投资公司法》登记的投资公司的股份，而其实质上所有投资均为上文(A)至(G)条所述的一种或多种证券类型；及

 

(I)对于任何非美国组织的子公司或在美国以外的国家进行的投资，包括在该非美国组织的子公司所在或进行此类投资的 国的其他惯常使用的高质量投资，且类型类似于上述。

 

“CBR贷款”是指以参考中央银行利率确定的利率计息的贷款。

 

“CBR利差”是指适用于被CBR贷款取代的此类贷款的适用保证金。

 

“中央银行利率”是指，(A)对于以英镑计价的任何贷款，指(A)英格兰银行(或其任何继承人)不时公布的S“银行利率”，(B)欧元，以下三种利率中较大的一个：(1)欧洲中央银行(或其任何继承人)的主要再融资操作的固定利率，或者，如果该利率没有公布，欧洲央行(或其任何继承者)不时公布的欧洲中央银行(或其任何继承者)主要再融资操作的最低投标利率；(2)欧洲中央银行(或其任何继承者)不时公布的欧洲中央银行(或其任何继承者)边际贷款安排的利率；或(3)欧洲中央银行(或其任何继承者)不时公布的参与成员国中央银行体系存款安排的利率。

 

(E)在截止日期后确定的任何其他替代货币，由行政代理以其合理的酌情决定权确定的中央银行利率，以及(Ii)下限； 加上(B)适用的中央银行利率调整。

 

“中央银行利率调整”是指，在任何一天，对于以欧元计价的任何贷款，利率等于(I)在可获得EURIBOR筛选利率的日期之前最近五个营业日的EURIBOR利率的平均值(不包括在该五个工作日期间适用的最高和最低EURIBOR利率)减去(Ii)在该期间的最后一个营业日有效的欧元的中央银行利率。利率等于(I)在SONIA可用之前最近五个RFR营业日的英镑每日简单RFR借款的平均值(从该平均值中不包括在该五个RFR营业日期间适用的最高和最低的该日简单RFR)减去(Ii) 在该期间的最后一个RFR营业日对英镑有效的中央银行利率，以及(C)在截止日期之后确定的任何其他替代货币，由管理代理根据其合理决定权确定的中央银行利率调整。就本定义而言，(X)术语中央银行利率应在不考虑该术语定义(B)条款的情况下确定，以及(Y)任何一天的EURIBOR利率应以该日的EURIBOR屏幕利率为基础 该术语定义中所指的一个月存款期的适用指定货币存款的时间大致相同。

 

“法律上的变化”是指在本协定之日之后，任何法律、规则、条例或条约的通过，或适用的法律、规则、条例或条约的任何变化，或任何有管辖权的政府当局对其进行管理、解释或适用，或任何政府当局提出或发布任何请求、准则或指令(不论是否具有法律效力)；如果 尽管本协议有任何相反规定，(A)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的或与之相关的所有要求、规则、指南或指令，以及(B)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指南或指令，经修订(包括此类法律根据《2018年欧洲联盟(退出)法》(经《欧洲联盟(退出协定)法2020》修订，包括但不限于)构成联合王国国内法的一部分)，在每个案例中，不论颁布、通过或发布日期，均应被视为“法律变更”；此外，根据前述(A)及/或(B)条款更改法律而增加的任何费用，只可在有关贷款人或发证贷款人(视何者适用而定)按可比信贷安排向其他处境相似的借款人征收相同费用的情况下，才可征收。

 

“控制权变更”是指在下列情况下发生的，且应被视为已经发生：(A)KKR和/或其关联公司在任何时间不得直接或间接实益地拥有

 

记录：(I)KCMH已发行表决权股份的投票权超过50%，以及(Ii)KCMH已发行股权的至少25%；(B)KCMH在任何时间不得直接或间接、实益和记录地拥有KCM美国、KCM英国或KCM Asia II的已发行表决权股份超过50%的投票权；或(C)在任何连续12个月的期间内，KCMH董事会或其他同等管治机构的大多数成员不再由KKR或其联属公司的雇员、合伙人、成员、董事或高级人员 个人组成。

 

“截止日期”是指2022年4月8日。

 

“税法”系指经不时修订的1986年国内税法。

 

“抵押品”具有“担保和担保协议”中规定的含义。

 

“承诺”对每个贷款人来说，是指该贷款人根据第2.01(A)(I)节向借款人提供贷款的承诺，并购买参与L/C风险敞口的任何时间未偿还的总金额，最多不超过附表一中与该贷款人名称相对的金额，或者，如果该贷款人已订立转让和假设，则该金额可根据第2.04(B)节减少。

 

“承诺百分比”对于任何贷款人来说，是指该贷款人在任何时候的承诺占贷款总额的百分比；如果承诺已经终止或到期，则承诺百分比应等于该贷款人持有的未偿还贷款总额和L/C风险敞口的百分比，如果没有未偿还贷款和L/C风险敞口，则应根据最近生效的承诺确定承诺百分比，以使任何转让生效。

 

“承诺终止日期”是指截止日期后364天的日期，前提是如果该日期不是工作日，则为承诺终止日期 应为前一个工作日。

 

“续贷”、“续贷”和“续贷”是指根据第3.05(B)节的规定，将定期基准贷款从一个利息期延续到下一个利息期。

 

“控制”是指直接或间接拥有通过合同或其他方式行使投票权，直接或间接地指导或引导该人的管理或政策的权力，而“控制”和“受控”具有相关的含义。

 

“转换”、“转换”和“转换”是指根据第3.04节或第3.05节将一种类型的贷款转换为另一种类型的贷款，但不得将其转换为以美元计价的每日简单RFR贷款，直到

 

根据第3.04(C)节规定的基准更换定义第(1)款进行基准更换后。

 

就任何可用期限而言，“相应期限”指期限(包括隔夜)或付息期与该可用期限大致相同的期限(不计营业日调整)。

 

“治愈权”具有第7.02节规定的含义。

 

“货币”统称为美元和其他货币。

 

《每日简讯》 指任何一天(“RFR利息日”)的年利率，相当于任何债务、利息、手续费、佣金或其他金额的年利率，或 就下列方面计算的利率：

 

(A)如果该RFR利息日不是RFR营业日，则为(B)如果该RFR利息日不是RFR营业日，则为紧接该RFR利息日之前的RFR营业日，两者中以较大者为准(A)如果该RFR利息日是RFR营业日，则为该RFR营业日之前的五个RFR营业日(该日为“美元RFR确定日”)；(B)如果该RFR利息日不是RFR营业日，则为紧接该RFR利息日之前的RFR营业日，在每种情况下，该RFR由SOFR管理人在其网站上公布；提供 如果在下午5：00之前。(纽约市时间)在紧接任何美元RFR确定日之后的第二个(第2个)RFR营业日，关于该美元RFR确定日的SOFR没有在SOFR管理人的网站上公布，并且关于每日美元简单RFR的基准更换日期也没有发生，则该美元RFR确定日的SOFR将与SOFR管理人网站上公布的前一个RFR营业日的SOFR相同 ；此外，根据本但书确定的SOFR用于计算每日简单RFR的目的不得超过连续三(3)个RFR利息日，以及(Ii) 下限；以及

 

(B)除英镑外，(I)前一天(该日为“英镑RFR决定日”)的SONIA，即(A)如果该RFR利息日是RFR业务日，则为该RFR利息日，或(B)如果该RFR利息日不是RFR业务日，则为紧接该RFR利息日之前的RFR营业日，两者中较大者，如该SONIA由SONIA管理员在SONIA管理员的 网站上公布；但如果在下午5：00之前。(伦敦时间)在紧接任何英镑RFR确定日之后的第二个(第2个)RFR营业日，关于该英镑RFR确定日的SONIA没有在SONIA管理员的网站上发布，并且关于每日英镑简单RFR的基准更换日期也没有发生，则该英镑RFR确定日的SONIA将是就之前在SONIA管理员网站上发布的RFR业务 日发布的SONIA；此外，根据本但书确定的SONIA应用于计算每日简单RFR不超过连续三(3) 个RFR利息日和(Ii)下限。

 

“债务与权益比率”是指截至任何确定日期，总债务与总股本的比率。

 

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或在通知或过期或两者兼而有之的情况下，将成为违约事件的任何事件或条件。

 

除第3.14(B)款另有规定外，“违约贷款人”是指任何贷款人(A)未能(I)在本协议要求为此类贷款提供资金之日起两个工作日内为其全部或任何部分贷款提供资金，除非该贷款人以书面形式通知行政代理和提出请求的借款人，这种失败是由于该贷款人确定未满足一个或多个提供资金的先决条件(每个条件和任何适用的违约应在该书面文件中明确指出)，或(Ii)向行政代理人付款，开证贷款人或任何其他贷款人在到期之日起两个工作日内，(B)已书面通知KCMH、行政代理或开证贷款人，表示其不打算履行本协议项下的资金义务，或已就此发表公开声明(除非该书面或公开声明与该贷款人根据本协议为贷款提供资金的义务有关，并声明该 立场是基于该贷款人确定不能满足提供资金的先决条件(该条件的先例以及任何适用的违约应在该书面或公开声明中明确指出))，(C) 在行政代理或KCMH提出书面请求后三个工作日内失败，向管理代理和KCMH书面确认其将履行本协议项下的预期融资义务(前提是该贷款人应根据本条款(C)在收到管理代理和KCMH的书面确认后不再是违约贷款人)，或(D)已经或拥有直接或间接的母公司，该母公司已(I)根据任何破产、破产、重组或类似法律成为程序的标的，(Ii)已为其指定接管人、保管人、保管人、受托人、管理人、债权人或负责重组或清算其业务或资产的类似人的利益的受让人，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构，或(3)成为自救行动的标的；但贷款人不得仅因政府当局拥有或收购该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，只要该所有权权益不会导致或不向该贷款人提供豁免，使其免受美国境内法院的管辖，或免于对其资产执行判决或扣押令，或允许该贷款人(或该政府当局)拒绝、否认、否认或否认与该贷款人签订的任何合同或协议。行政代理根据上述(A)至(D)条中的任何一项或多项判定贷款人为违约贷款人，在没有明显错误的情况下，该判定应是决定性的且具有约束力，该贷款人在向KCMH、发行贷款人和每一贷款人发出书面通知后应被视为违约贷款人(受第3.14(B)节的约束)。

 

“指定实体”是指在截止日期后成立或收购的任何公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体，该公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体在截止日期后不是借款人，并且至少有多数但不到100%的表决权股份当时由KCMH或KCMH的一个或多个子公司直接或间接拥有或控制，该实体已在KCMH给管理代理的书面通知中指定为指定实体；但在指定时，(A)该项指定不会导致违约或违约事件，以及(B)在给予该项指定形式上的效力后，债务与权益比率小于或等于 [**]至1.00。KCMH可通过书面通知行政代理撤销任何指定实体，此后该实体不再构成指定实体，但前提是：(A)此类撤销不会导致违约或违约事件，以及(B)在给予该撤销形式上的效力后，债务与股权比率小于或等于[**]至1.00；此外，尽管有上述规定，KKR-MM矢量GP LLC、KKR-MM矢量有限责任公司、Merchant资本解决方案有限责任公司、MCS Corporation Lending LLC、MCS Capital Markets LLC、[**], [**]为履行融资方面的行政或其他代理角色而成立的任何实体(KCMH向行政代理提供书面通知)及其各自的任何直接或间接子公司，无论是现在存在的还是以后成立的，均应被视为指定实体(除非KCMH根据本定义另行取消指定)。

 

“决定日”的含义与“SOFR”一词的定义相同。

 

“不合格股权”是指根据其条款(或根据其可转换或可交换的任何担保或其他股权的条款)，或在任何事件或条件发生时(A)到期或强制赎回(除不合格股权以外的股权)、根据偿债基金债务或其他方式可赎回的任何股权，(B)可由其持有人选择赎回(不合格股权以外的股权除外)的全部或部分股权，(C)在上述(A)至(D)项的每一项情况下，于承诺终止日期后九十一天前，以现金形式预定支付股息，或(D)可转换为 或可兑换为债务或任何其他股权，构成不符合资格的股权。

 

“美元等值”是指在任何日期，就以替代货币计价的任何金额而言，在当地时间上午11：00左右购买该替代货币在当地时间两个工作日后交付所需的美元金额，由行政代理根据在主要金融中心以适用替代货币以 美元提供该替代货币的现货销售汇率确定，在没有明显错误的情况下，行政代理的所有决定均为决定性的，并对双方具有约束力。

“美元RFR确定日”具有“每日简单RFR”的定义中所规定的含义。

 

“美元”和“美元”是指美国的合法货币。

 

“国内子公司”是指根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律成立的任何子公司。

 

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司；(B)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义第(A)款所述机构的母公司的任何实体；或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义第(A)或(B)款所述机构的子公司，并接受与其母公司的合并监管。

 

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

 

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的公共行政当局或受托负责任何欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

 

“合格受让人”是指(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司、(C)核准基金，以及(D)行政代理和发行贷款人批准的任何其他人(自然人除外)，除非KCMH已经发生并仍在继续发生第7.01(A)、7.01(B)、7.01(G)或7.01(H)项所述的违约事件(每次批准不得被无理扣留或延迟)；但尽管有上述规定，任何私募股权基金、信贷基金、对冲基金或其他类似投资工具的转让须经KCMH自行决定同意。

 

“股权”系指股本股份、合伙企业权益、有限责任公司的会员权益(包括可转换或可交换的证券)、信托的实益权益或个人的其他股权所有权权益，以及使其持有人有权购买或获取任何此类股权的任何认股权证、期权或其他权利。

 

“雇员退休收入保障法”指经不时修订的1974年雇员退休收入保障法。

 

“ERISA附属公司”是指与借款人一起，根据守则第414(B)或(C)节被视为单一雇主的任何人，或仅就ERISA第302节和守则第412节而言，根据守则第414节被视为单一雇主的任何人。

 

“ERISA事件”是指(A)ERISA第4043节或根据其发布的关于计划的规定所定义的任何“可报告事件”(根据劳工部的规定免除30天通知期的事件除外)。(B)任何计划未能满足适用于该计划的最低筹资标准(如守则第412节或ERISA第302节所界定)，不论是否放弃；(C)根据守则第412(C)节或ERISA第302(C)节申请豁免任何计划的最低筹资标准；(D)借款人或其任何ERISA关联公司因终止任何计划而根据ERISA第四章承担的任何责任；(E)借款人或其任何ERISA关联公司从PBGC或计划管理人收到与终止任何计划或指定受托人管理任何计划有关的任何通知；(F)借款人或其任何ERISA关联公司因退出或部分退出任何计划或多雇主计划而招致的任何责任；或(G)借款人或其任何ERISA关联公司收到任何通知，或任何多雇主计划从借款人或其任何ERISA关联公司收到任何通知，涉及施加退出责任或确定一个多雇主计划按《ERISA》第四章的含义破产或预计将破产。

 

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

 

“EURIBOR利率”是指，对于以欧元计价的任何期限基准借款和任何利息期而言，指该利息期开始前两个目标日的EURIBOR筛选利率。

 

“EURIBOR屏幕利率”是指由欧洲货币市场协会(或接管该利率管理的任何其他人)在相关期间内(在管理人进行任何更正、重新计算或重新发布之前)在汤森路透屏幕的EURIBOR01页(或显示该利率的任何替代汤森路透页面)上显示的欧元银行间同业拆借利率，或在该其他信息服务的适当页面上不时发布该利率以取代汤森路透，该信息服务在上午11：00左右发布该利率。布鲁塞尔时间为该利息期开始前两个目标日。

 

“欧元”具有第9.17节规定的含义。

“违约事件”具有第7.01节规定的含义。

 

“交易法”系指经不时修订的1934年证券交易法。

 

“免税”是指，对于任何向收款人账户或为该收款人账户付款的收款人而言，借款人在本合同项下对行政代理和每一贷款人的任何义务所产生的(A)向其征收或由其衡量的税款

 

在每一种情况下，由司法管辖区(或其任何政治分区)征收的净收入总额(无论面额如何)、特许经营税和分支机构利润税，原因是该收款人与征收此类税收的司法管辖区(或其政治分区)之间存在关联(除非该收款人执行、交付或履行其在本协议项下的义务，或根据本协议收到一笔或多笔付款，否则不会征收的任何此类税收除外)，(B)可归因于该受让人未能遵守第3.11条(E)或(F)项的规定；(C)根据在(I)该受让人取得贷款或承诺中的适用权益或(Ii)该受让人 变更其放贷办事处之日有效的法律，对应付给该受款人的款项预扣税款，但在每种情况下，该受让人(如有的话)或该受款人有权在紧接转让时间之前或紧接其变更其借贷办事处之前有权，根据第3.11(B)节和(D)根据FATCA征收的任何预扣税款，从借款人那里获得额外的税款。

 

“现有信贷协议”指KCMH、KCL U.S.、KCL、UK、KCL C.A.、作为行政代理的KCL T.N.、MHCB及其贷款方之间于2021年4月9日签订的某些364天循环信贷协议，并不时进一步修订、修改、补充、再融资或替换。

 

“FATCA”指截至截止日期的守则第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的修订或后续版本)，任何现行或未来的法规或其官方解释，以及根据守则第1471(B)(1)节订立的任何协议，以及任何法律、法规、规则、颁布或实施与上述有关的官方政府协议的官方协议。

“联邦基金利率”是指任何一天由纽约联邦储备银行在下一个营业日公布的、由联邦基金经纪商安排与联邦储备系统成员进行的隔夜联邦基金交易利率的加权平均(如有必要，向上舍入至1%的下一个百分之一)，或者，如果该利率没有在任何营业日公布，则指平均 (如有必要，向上舍入，行政代理从其选定的三个具有公认地位的联邦基金经纪人那里收到的此类交易当日报价的下一个百分之一)。

 

“融资租赁义务”是指根据公认会计原则，在资产负债表和损益表上同时作为融资租赁或资本租赁(而不是经营租赁)进行财务报告的义务。在作出任何厘定时，与融资或资本租赁有关的负债额将为根据公认会计原则须在该资产负债表(不包括附注)上作为负债反映的金额。

 

“财务附属公司”指KCL英国、KCL美国、KCL C.A.、KCL T.N.、KCL Cayman、KKR Nitro 以及为KCMH的融资业务提供融资而成立的KCMH的任何其他直接或间接子公司。

 

“财务附属债务”是指任何财务子公司为偿还债务而订立的任何仓库信贷安排或其他类似信用额度项下的债务。

 

“财务官”是指借款人的首席财务官、首席财务官、财务主管、财务总监或董事的财务总监。

 

“金融监管局”是指金融业监管局，或任何其他继承其职能的自律组织。

 

“五年期信贷协议”是指KCMH、KCL U.S.、英国KCL、作为行政代理的MHCB及其贷款方之间于2020年3月20日修订并重新签署的5年期循环信贷协议，经日期为2020年11月3日的第一修正案、日期为2021年4月9日的第二修正案、日期为2022年1月7日的第三修正案、日期为2022年2月4日的第四修正案和日期为本协议日期的第五修正案修订，不时进行补充、再融资或更换。

 

“下限”是指本协议最初规定的基准利率下限(如有) 美元或任何替代货币。为免生疑问，SOFR、EURIBOR利率、每日简单RFR和中央银行利率的初始下限均为0.0%。

 

“境外子公司”是指非境内子公司的任何子公司。

 

“基金”是指任何人(自然人除外)正在或将在其正常业务过程中从事商业贷款和类似信贷扩展的发放、购买、持有或以其他方式投资。

 

“普通合伙人”是指特拉华州的有限责任公司KKR Capital Markets Holdings GP LLC。

 

“公认会计原则”是指在美国被普遍接受并不时生效的会计原则。

 

“政府当局”是指美国政府、任何其他国家或其任何行政区(州或地方)，以及任何机构、机关、机构、监管机构、法院、中央银行或其他行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的实体(包括任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行)。

 

“任何人(”担保人“)的或由任何人(”担保人“)提供的担保，是指担保人以任何方式直接或间接担保任何其他人(”主要债务人“)的任何债务或具有其经济效果的任何义务，包括担保人的任何直接或间接义务，包括：(A)购买或支付(或为购买或支付)此类债务或为购买(或为购买或提供资金)购买(或为购买)任何担保提供资金；(B)购买或租赁财产、证券或服务，以向该等债务或其他债务的拥有人保证偿付该等债务或其他债务；。(C)维持主要债务人的营运资金、权益资本或任何其他财务报表状况或流动资金，以使主要债务人能够支付该等债务或其他债务；或(D)就为支持该等债务而出具的任何信用证或担保书作为账户当事人；。但“担保”一词不应包括在正常业务过程中托收或存款的背书。任何担保的金额应被视为相当于担保所针对的相关主要债务或其部分规定的或可确定的金额(或，如果该担保的条款限制为较小的金额，则视为较小的金额)，或者，如果不是说明或可确定的，则视为由担保人善意确定的与此相关的合理预期责任的最高限额。

 

“担保和担保协议”是指债务人和行政代理人之间的担保和担保协议，其日期为本合同之日，基本上采用附件B的形式，并不时修改、修改或补充。

 

“担保人”是指在任何时候，作为担保和担保协议当事方的KCMH的子公司。

 

“套期保值协议”是指任何利率保护协议、外币兑换协议或其他衍生产品交易。

 

“任何人的负债”指(A)该人因借入款项而欠下的所有债务，以及该人以债券、债权证、票据、贷款协议或类似票据证明的所有债务，(B)按照公认会计原则将被列为该人资产负债表负债的资产或服务的递延购买价格，(C)为该人的账户开具的所有信用证的面额，以及根据该信用证开具的所有汇票以及根据银行承兑汇票、银行担保、担保债券和类似票据产生的所有直接债务，(D)以任何留置权担保的任何其他人在其拥有的任何财产上的所有债务，不论该债务是否由该人承担；。(E)所有融资租赁债务的主要组成部分；。(F)该人在利率互换、上限或套头协议、利率期货或期权合约、货币互换协议、货币期货或期权合约、商品价格保护协议或其他商品价格对冲协议及其他类似协议项下的所有债务，(G) 无重复。该人对他人债务的所有担保，以及(H)该人就不符合资格的股权所承担的所有义务，但债务不包括(I)贸易和其他普通债务

 

(Ii)递延或预付收入及(Iii)为履行有关卖方的保修或其他未履行义务而就资产购买价格的一部分而扣留的购买价。就第(D)款而言，任何人的债务数额须视为相等于(I)该等债务的未偿还总额及(Ii)该人真诚厘定的因此而担保的物业的公平市价，两者以较小者为准。

 

“保证税”系指(A)除免税以外的其他税种，以及(B)在(A)项中未作其他描述的范围内的其他税种。

 

“受赔人”具有第9.04(B)节规定的含义。

 

“债权人间协议”是指于2022年4月8日在行政代理人之间、行政代理人之间就五年期信贷协议 、其他各方当事人之间不时达成并经债务人确认并经不时修改、修改、补充或替换的某些第一次留置权债权人间协定。

 

“利息期”是指，对于任何期限基准贷款，从发放、延续或转换为ABR贷款之日起至借款人根据下列规定选择的期间的最后一天结束的期间，以及此后从借款人根据下列规定选择的前一次利息期的最后一天开始至借款人根据下列规定选择的期间的最后一天结束的每一后续期间。每个该等利息期的期限为一个月，或如果行政代理同意，三个月或六个月(或如果对所有相关贷款人可用，则为十二个月)，因为借款人可以在上午11：00之前通知管理代理选择。(纽约时间)在该利息期间第一天之前的第三个营业日(或就该十二个月期间而言，为第四个营业日)。

 

尽管有上述规定：

 

(W)在下列情况下，如果任何利息期间本来在承诺终止日期之前开始而在承诺终止日期之后结束，则该利息期间应在承诺终止日期结束，

 

(X)每个本应在非营业日结束的利息期间应在下一个营业日结束，除非该下一个营业日在下一个月，在这种情况下，该利息期间应在下一个营业日结束，

 

(Y)从一个月的最后一天(或在相应的下一个月中没有数字上对应的日期的任何一天)开始的每个利息期 应在相应的下一个日历月的最后一个营业日结束，以及

 

(Z)对于构成相同借款一部分的定期基准贷款，从同一天开始的两个利息期应具有相同的期限。

 

“投资”对任何人来说，是指该人通过(A)购买或以其他方式收购另一人的股权 权益，(B)向另一人提供贷款、垫款或出资、担保或承担债务，或购买或以其他方式收购另一人的任何其他债务或权益，或(C)购买或以其他方式收购(在一次交易或一系列交易中)另一人的资产，构成该人的一个业务单位或全部或大部分业务。

 

“签发出借人”是指MHCB和/或由上述出借人、KCMH和行政代理(除非文意另有所指，否则在本文中统称为“发出出借人”)签署的书面文件中不时指定为发出出借人的任何其他贷款人。

 

“KCL开曼群岛”系指开曼群岛有限责任公司KKR企业贷款(开曼)有限公司，并包括根据本协议的任何继承人。

 

“KCL C.A.”具有本协议标题中规定的含义，并包括根据本协议规定的任何继承者。

 

“KCL T.N.”具有本协议标题中规定的含义，并包括根据本协议规定的任何继承者。

 

“KCL U.K.”具有本协议标题中规定的含义，并包括根据本协议规定的任何继承者。

 

“KCL美国”具有本协议标题中规定的含义，并包括根据本协议规定的任何继承者。

 

“KCMH”具有本协议标题中规定的含义，并包括根据本协议规定的任何继承者。

 

“KCM亚洲“指KKR Capital Markets Asia Limited，香港 有限责任股份有限公司，并包括根据本协议的任何继任者.

 

“KCM Asia II”指KKR Capital Markets Asia II Limited，一家香港公司 受股份有限，并包括根据本协议的任何继任者。

 

“KCM Asia重组生效日期”是指KCM Asia 不再是KCMH的子公司;前提是在该日期或之前，（i）KCM Asia II已成为《证券及期货条例》下进行第1类和第4类的持牌法团

 

受监管活动及（ii）KKR Asia LLC已获得香港证监会批准成为KCM Asia的主要股东。

 

“KCM集团实体”是指KCMH以及KCMH直接或间接拥有股权的任何实体。

 

“KCM爱尔兰”指KKR资本市场(爱尔兰)有限公司，这是一家爱尔兰有限责任公司，包括根据本协议的任何继承人。

 

“KCM Japan”指特拉华州有限责任公司KKR Capital Markets Japan Holdings LLC，并包括根据本协议的任何继承者。

 

“KCM美国”指特拉华州有限责任公司KKR Capital Markets LLC，包括根据本协议 的任何继承人。

 

“KCM英国”指KKR Capital Markets Limited，一家英国有限责任公司，包括其任何继任者 根据本协议.

 

“KKR”系指特拉华州有限合伙企业Kohlberg Kravis Roberts&Co.L.P.，并包括根据本协议的任何继承者。

 

“KKR Nitro”指开曼群岛有限责任公司KKR Nitro Holdings Limited，并包括根据本协议的任何继承人。

 

“L/信用证风险敞口”是指在任何时候，(A)所有未开立信用证的未提取面值总额和(B)所有未偿付信用证项下未偿还L/C项下的付款总额(或，如果适用于(A)和(B)条款，则为其等值的美元)的总和。

 

“L/信用证付款”是指开证行对信用证项下开具的汇票或即期付款。

 

“L/信用证偿付义务”是指借款人根据第2.02(D)(Ii)款向开证贷款人偿付L/信用证付款的义务。

 

“L/C有关文件”具有第2.02(C)(I)节规定的含义。

 

“法律”统称为所有国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、准则、条例、条例、法规和行政或司法判例或当局，包括由负责执行、解释或管理的任何政府当局对其进行解释或管理，以及任何政府当局的所有适用行政命令、指示义务、许可证、授权和许可以及与其达成的协议，无论是否具有法律效力。

 

“牵头安排人”是指MHCB，其作为唯一牵头安排人和唯一簿记管理人。

 

“贷款人”是指本合同签字页上所列的每一家银行或其他金融机构，以及根据9.06条款成为本合同当事人的每一人。

 

“信用证”具有第2.02(A)(I)节规定的含义。

 

“信用证贷款金额”是指(A)$0和(B)贷款总额中的较小者。

 

“留置权”系指任何按揭、信托契据、质押、质押、抵押品转让、存款安排、产权负担、留置权(法定或其他)、押记或优惠、优先权或其他担保权益或任何性质的担保权益或优惠安排(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、任何地役权、通行权或对不动产所有权的其他产权负担，以及任何具有与上述任何条款实质上相同的经济效果的融资租赁)。

 

“贷款”具有第2.01(A)(I)节规定的含义。

 

“贷款文件”统称为本协议、票据、担保和担保协议以及债权人间协议。

 

“当地时间”是指(A)对于以美元计价的任何贷款或以美元支付的任何付款，以及(B)对于以美元计价或以替代货币支付的任何定期基准贷款或RFR贷款 ，指该替代货币在主要金融中心的当地时间。

 

“伦敦银行日”是指商业银行在伦敦营业(包括外汇和外币存款交易)的任何一天。

 

“多数贷款人”是指，在任何时候，(A)持有50%以上承诺的贷款人，或(B)如果承诺已经终止或到期，贷款人总共拥有(I)贷款未偿还本金总额和(Ii)L/C敞口总和的50%以上(对于以替代货币计价的贷款和L/C敞口，随时计算为行政代理确定的等值美元 )；但为确定多数贷款人的目的，任何违约贷款人未使用的承诺和持有或被视为持有的总信用风险敞口部分应被排除。

 

“重大不利影响”是指对(A)KCMH及其子公司作为一个整体的业务、财务状况、财产或运营产生的重大不利影响，(B)任何债务人履行其在任何情况下的任何重大义务的能力。

 

贷款文件或(C)行政代理或贷款人在任何贷款文件下享有的实质性权利和补救办法或可获得的利益。

 

“重大外国子公司”是指任何外国子公司(包括其子公司)，在KCMH最近结束的财政季度的最后一天，其财务报表已根据第6.01(A)(I)或(Ii)节交付，(A)在截至该财政季度末的两年期间，KCMH及其子公司的综合收入的25%以上，或(B)超过$[**]截至该日期，融资总额的一半已获得资金，并已在紧接该日期之前的六个月期间获得资金。

 

“重大债务”是指根据任何协议或文书发行或产生的债务定义(A)款所述类型的债务，未偿本金总额为#美元。[**]或者更多。

 

“重要附属公司”指构成美国证券交易委员会不时有效的S-X条例所界定的“重要附属公司”的任何附属公司；但KCM美国公司和KCM英国公司均应为重要附属公司。

 

“MHCB”指瑞穗银行有限公司或其任何继承人。

 

“穆迪”指穆迪投资者服务公司或其任何继承者。

 

“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节所界定的多雇主计划。

 

“非违约贷款人”是指在任何时候不是违约贷款人的每个贷款人。

“非美国贷款人”具有第3.11(E)节规定的含义。

 

“注”具有第2.01(E)节规定的含义。

 

“借款通知”具有第2.01(B)(Ii)节规定的含义。

 

“发出通知”具有第2.02(C)(I)节规定的含义。

 

“债务”系指(A)借款人在贷款文件项下支付贷款本金和利息的所有义务和L/C偿还义务 以及所有费用、保费、成本、费用、赔偿付款和其他金额或债务，无论是直接或间接、绝对或有，现在或以后不时欠有担保债权人的、因贷款文件而产生的或与贷款文件有关的，以及借款人根据任何套期保值协议对任何贷款人(或其任何关联方)承担的所有义务，以及(B)在上述各项的情况下，包括其所有利息和与之相关的费用，包括在根据美国破产法或任何其他法律对任何债务人的任何案件开始后产生或产生的任何利息或费用

 

破产法或破产法(不论这种利息或费用在这种情况下是否被允许或允许作为全部或部分债权)。

 

“债务人”统称为借款人和担保人。

 

“其他税”是指所有现在或将来的印花税或单据税，或任何其他消费税或财产税、收费或类似的征费，这些税是由于根据任何贷款文件支付的任何款项，或由于任何贷款文件的执行、交付或强制执行，或以其他方式产生的，但就转让征收的任何此类税收除外。

 

“参与者”具有第9.06(D)节规定的含义。

 

“参赛者名册”具有第9.06(D)节规定的含义。

 

“爱国者法案”具有9.15节中规定的含义。

 

“PBGC”是指ERISA第4002节所指和界定的养老金福利担保公司，以及履行类似职能的任何后续实体。

 

“允许留置权”是指：

 

(A)为尚未逾期超过30天的税收、评估或政府收费或索赔，或正在真诚地提出异议的税收、评估或政府收费或索赔，以及已根据公认会计原则和按照《公认会计原则》要求的程度建立适当准备金的适当程序，或为借款人或其附属公司已决定放弃的财产征收财产税，或在此类税收、评估、收费或索赔的唯一追索权是此类财产的情况下，为这些税收、评估、收费或索赔提供额外的留置权；

 

(B)取消法律对KCMH或其任何子公司的财产或资产施加的其他留置权，如承运人、仓库保管员和机械师留置权以及在正常业务过程中产生的其他类似留置权，每种情况下，只要此类留置权是在正常业务过程中产生的，并且不单独或整体产生重大不利影响；

 

(C)在不构成第7.01(J)条规定的违约事件的情况下，取消因判决或法令而产生的其他留置权；

 

(D)减少因工伤补偿、失业保险和其他类型的社会保障而产生的债务留置权或存款，或确保履行投标、法定义务、担保和上诉保证金、投标、租赁、政府合同、履约和返还保证金以及在正常业务过程中发生的其他类似义务；

 

(E)为借款人或其任何附属公司拥有或租赁的设施所在的房地产提供更多土地租约；

(F)将地役权、通行权、限制、轻微瑕疵或业权违规以及其他类似的收费或产权负担视为一个整体，不干扰KCMH及其子公司的业务 ；

 

(G)出售出租人的任何权益或所有权，或以出租人在本协议允许的任何租赁下的权益作担保；

 

(H)为海关和税务机关设立留置权，以确保支付与货物进口有关的关税；

 

(I)禁止向他人授予任何租赁、许可、再租赁或再许可，而不对KCMH及其子公司的业务造成任何实质性干扰；

 

(J)取消因预防性UCC融资声明或类似申请而产生的留置权，这些留置权是关于借款人或其任何子公司签订的经营租赁的；

 

(K)取消在正常业务过程中为银行和其他金融机构设立的对KCMH及其子公司在这些银行或金融机构持有的任何银行账户、经纪账户或商品账户的信贷余额的留置权，包括在任何清算或结算银行或其他金融机构维持的任何账户；以及

 

(L)禁止任何分区或类似的法律或权利保留或归属于任何政府当局，以控制或规范任何房地产的使用，而该等土地财产不会对KCMH及其子公司整体业务的正常进行造成重大干扰。

 

“允许次级债务”是指借款人或任何担保人发行的优先次级票据或其他优先次级债务，(A)在承诺终止日期后91天之前，(B)条款中没有规定任何预定偿还、强制赎回或偿债基金义务(在控制权变更、资产出售或损失时的惯常购买要约和违约后的惯常加速权利除外)，以及(Ii)规定债务人在贷款文件下的义务的惯常从属地位，(B)契诺、违约事件、担保、抵押品和其他条款(利率和赎回溢价除外)对KCMH及其子公司的限制并不比本文中的条款更严格；只要KCMH的财务官证书在债务发生前至少七个工作日(或行政代理合理同意的较短期限)交付给行政代理，连同该债务的实质性条款和条件的合理详细描述或与此有关的文件草案，说明KCMH已真诚地确定该等条款和条件满足上述要求，即为该等条款和条件满足上述要求的确凿证据，除非行政代理在该期限内通知KCMH它不同意该决定(包括

 

(C)KCMH的任何子公司(除担保人外)都不是债务人，以及(D)在给予发行形式上的效力后，KCMH 应遵守第6.03节规定的财务契约。

 

“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或者其他实体。

 

“计划”是指符合ERISA第四章或《守则》第412节或ERISA第302节的规定的任何雇员养老金福利计划(多雇主计划除外)，借款人或任何ERISA附属公司是(或，如果该计划被终止，将根据ERISA第4069条被视为ERISA第3(5)节所界定的“雇主”)。

 

“质押股权”具有“担保和担保协议”中规定的含义。

 

对于任何货币，“主要金融中心”是指该货币发行国的主要金融中心，由行政代理合理地确定。

 

“任何人的财产”是指该人的任何财产或资产或其中的权益。

 

关于当时基准的任何设置的“参考时间”是指(1)如果该基准是术语SOFR，则为上午5：00。(纽约时间)在设定日期的前两个工作日，(2)如果基准是EURIBOR利率，则上午11：00。布鲁塞尔时间：(3)如果基准为每日简易RFR，则为设定日期前四个工作日；或(4)如果基准不是期限SOFR、EURIBOR利率或每日简易RFR，则为行政代理以其合理决定权确定的时间。

 

“登记册”具有第9.06(C)节规定的含义。

 

“条例T、U和X”分别指不时修订、修改或补充的联邦储备系统理事会(或任何后继者)的条例T、U和X。

 

“关联方”对于任何人而言，是指此人的关联方以及此人和此人的关联方的合伙人、董事、高级管理人员、员工、代理人和顾问。

 

“相关政府机构”是指(1)就以美元计价的贷款的基准替代而言，联邦储备系统或纽约联邦储备银行理事会，或由联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会或其任何继承者正式认可或召集的委员会，(2)

 

对于以英镑计价的RFR贷款的基准替换，英格兰银行或英格兰银行正式认可或召集的委员会或其任何继任者在每种情况下的正式认可或召集，或 (Iii)关于以替代货币(英镑除外)计价的贷款的基准替换，(A)以该基准计价的该替代货币的中央银行，或该基准的管理人的任何中央银行或监管机构(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)，(2)负责监督(A)该基准的管理人或(B)该基准的管理人，(3)一组该等中央银行或其他监督者，(4)金融稳定委员会或其任何部分，(C)对该基准(或该部分)的管理人具有管辖权的破产官员，(D)对该基准(或该构成部分)的管理人具有管辖权的解决机构 或(E)对该基准(或该构成部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体。

 

“相关利率”是指(I)对于以美元计价的任何期限基准借款，术语SOFR；(Ii)对于以欧元计价的任何期限基准借款，指EURIBOR利率；或(Iii)对于以英镑(或根据第3.04(C)条的规定)计价的借款，以适用的每日简单RFR为准。

 

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

 

“限制性支付”指任何人因购买、赎回、退休、收购、注销或终止任何该等股本或其他股权，或因向任何人士的股东、合伙人或成员(或其同等人士)返还资本而作出的任何股息或其他分派(不论以现金、证券或其他财产)，或任何付款(不论以现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似存款。

 

“RFR”指以(A)美元、SOFR和(B)英镑、索尼亚计价的任何RFR贷款。

 

“RFR借款”，就任何借款而言，是指构成此类借款的RFR贷款。

 

“RFR营业日”是指，对于以(A)英镑计价的任何贷款而言，除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)伦敦银行休市营业的日子和(B)美国政府证券营业日以外的任何日子。

 

“利率日”的含义与“每日简单利率”的定义相同。

 

“RFR贷款”是指以每日简易RFR利率计息的贷款。

 

“规则15c3-1”是指美国证券交易委员会根据《交易法》(17CFR240，15c3-1)颁布的、经 不时修订、修改或补充的《美国证券交易委员会一般规则》第15c3-1条，或取代规则15c3-1的美国证券交易委员会其他规则或条例。

 

“S”系指标准普尔评级服务或其任何继承者。

 

“筛选利率”是指(I)对于以美元计价的任何期限基准借款而言，SOFR参考利率或(Ii)对于以欧元计价的任何期限基准借款而言，视适用情况而定的EURIBOR筛选利率。

 

“有担保债权人”统称为出借人(包括每个发债出借人)和行政代理、任何债务的任何其他不时持有人，在每一种情况下，指其各自的继承人和受让人。

 

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或继承其主要职能的任何政府机构。

 

“自律组织”具有交易法第3(A)(26)节赋予该术语的含义。

 

“证监会”指香港证券及期货事务监察委员会。

 

“证券及期货条例”指“证券及期货条例”。571)香港法律。

 

“证券投资者保护法”是指经不时修订、修改或补充的1970年《证券投资者保护法》。

 

“SIPC”是指根据SIPA设立的证券投资者保护公司或任何其他继承其主要职能的公司。

 

“SOFR”指相当于SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率的年利率。

 

“SOFR管理人”指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

 

“SOFR管理人网站”是指纽约联邦储备银行的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

 

“偿付能力”和“偿付能力”对任何人来说，是指截至结算日，(A)(1)该人的债务(包括或有负债)的总和不超过该人现有资产的当前公平可出售价值；(2)该人的资本与其在结算日预期的业务相比并不是不合理的小；以及(Iii)该人并未招致、亦不打算招致或相信会招致超出其到期(不论是到期或以其他方式)偿付该等债务的能力的流动债务；以及(B)该人是该术语和适用法律中关于欺诈性转让和转让的类似术语所指的“偿付能力”。为了这一定义的目的，任何时间任何或有负债的数额，应根据当时存在的所有事实和 情况，计算为可合理预期成为实际负债或到期负债的数额(无论这种或有负债是否符合财务报表 会计准则第5号规定的权责发生标准)。

 

“SONIA”指，就任何营业日而言，相当于该营业日的英镑隔夜指数平均值的年利率，由SONIA管理人在紧接其后的下一个营业日在SONIA管理人网站上公布。

 

“索尼亚管理人”指英国央行(或英镑隔夜指数Average的任何继任管理人)。

 

“SONIA管理人网站”是指英格兰银行的网站，目前位于http://www.bankofengland.co.uk，或由SONIA管理人不时确定为 的英镑隔夜指数平均的任何后续来源。

 

“索尼娅利率”用于任何贷款或借款时，是指以英镑计价的贷款按每日简单RFR确定的利率计息的此类贷款或构成此类借款的贷款。

 

“英镑”是指联合王国的合法货币。

 

“英镑RFR确定日”具有“每日简单RFR”的定义中所规定的含义。

 

“次级债务”是指任何允许的次级债务或任何其他债务，其条款规定借款人或其任何子公司(如适用)在本协议和其他贷款文件项下的义务享有习惯上的从属偿付权利。

 

“附属公司”是指任何公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体，其投票权股份至少在当时由KCMH或KCMH的一家或多家子公司直接或间接拥有或控制；但任何指定实体不得为附属公司。

 

“赡养费”具有第2.06(A)节规定的含义。

 

“税”是指与任何贷款文件、贷款、票据或信用证的任何应付金额有关的所有现有和未来的税、税、征、税、扣、收费或扣缴或类似的费用，以及由任何司法管辖区或任何政治区或税务机关征收、评估、征收或收取的与此有关的所有利息、罚金和类似金额，上述任何组织或联合会中的任何人都可能是其成员或有关联。

 

“TARGET2”是指使用单一共享平台、于2007年11月19日推出的跨欧洲自动化实时总结算快速转账支付系统。

 

“目标日”是指TARGET2(或者，如果该支付系统停止运行，则由管理代理确定为合适的替代支付系统的其他支付系统，如有)开放进行欧元支付结算的任何一天。

 

“期限基准”用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按参考 期限SOFR(不是根据“资产负债表”定义的第(C)款)或欧洲银行同业拆借利率确定的利率计息。

 

“术语SOFR”是指，

 

(A)对于与定期基准贷款有关的任何计算，根据期限基准贷款的任何计算，期限SOFR参考利率与适用利息期的当天(该日，“确定日”)相当，即该利息期第一天之前两(2)个美国政府证券营业日，因为该利率由期限SOFR管理人公布；然而，如果截至下午5：00。(纽约市时间)在任何确定日，术语SOFR管理人尚未公布适用男高音的术语SOFR参考汇率，并且关于术语SOFR参考汇率的基准更换日期尚未出现，则SOFR期限将是由SOFR期限管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率，而该期限SOFR参考利率是由SOFR管理人公布的，只要在该确定日之前的第一个美国政府证券营业日不超过三(3)个美国政府证券营业日；和

 

(B)对于任何一天与ABR贷款有关的任何计算，期限为一个月的期限SOFR参考利率在该日(该日，“ABR期限SOFR确定日”)，即该日之前两(2)个美国政府证券营业日，由SOFR管理人公布；然而，如果截至下午5：00，则为SOFR期限参考利率。(纽约市时间)任何ABR术语

 

SOFR确定日适用男高音的术语SOFR参考汇率尚未由术语SOFR管理人公布，并且关于术语SOFR参考汇率的基准更换日期尚未出现 ，则SOFR期限将是SOFR期限管理人在之前的第一个美国政府证券营业日发布的该期限SOFR参考利率，该期限SOFR参考利率由SOFR期限管理人发布，只要在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日不超过该ABR期限SOFR确定日之前三(3)个美国政府证券营业日。

 

此外，如果按上述规定(包括根据上文(A)款或(B)款的规定)确定的SOFR期限应小于下限，则SOFR期限应被视为下限，

 

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理决定权选择的SOFR参考率的继承人)。

 

“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。

 

“总信用风险敞口”是指在任何时候，(A)贷款的未偿还本金总额(在以替代货币计价的贷款的情况下为其美元等值)加上(B)L/C未偿还风险敞口总额的总和。

 

“总债务”指：(A)在任何日期，(A)(A)、(C)款所述类型的所有债务(但就(C)款而言，仅限于KCMH及/或其附属公司于该日实际欠KCMH及/或其附属公司于该日在KCMH综合资产负债表上所欠的任何(br}任何信用证下的未偿还提款)及其定义(E)条款所欠的金额(但任何融资租赁债务或任何该等债务的金额须按照GAAP厘定)减去(B)截至该日KCMH综合资产负债表所包括的现金及现金等价物合计在法律或KCMH或任何附属公司为当事一方的任何合同中不禁止将其用于偿还债务的范围内；但就本定义而言，负债不应包括(I)任何财务附属公司债务(除非此类债务是由同时也是本协议借款人的财务子公司承担的)，(Ii)仅基于ASC 810或ASC 860的申请而可包括的任何负债，以及(Iii)任何指定实体的任何债务。

 

“总股本”指，截至任何确定日期，(A)KCMH的综合合伙人资本(或股东权益，视情况而定)减去 (B)(I)向KCMH的普通或有限责任合伙人(或任何其他股权持有人)的任何已申报但未支付的分配或股息以及(Ii)向KCMH的普通或有限合伙人(或任何其他股权持有人)提供的任何贷款或垫款的总和；

 

但总股本不应包括归属于任何指定实体的KCMH合伙人资本(或股东权益，视情况而定)，如果财务子公司的全部或大部分股权被质押给第三方，则该财务子公司。

 

“类型”是指贷款是ABR贷款、定期基准贷款还是RFR贷款。

 

“统一商法典”指在纽约州有效的统一商法典；但如果任何抵押品上的任何担保权益的完备性或完备性或不完备性的效果或优先权受纽约州以外的司法管辖区有效的统一商法典管辖，则“UCC”指为本协议有关完善、完善或不完善或优先权的规定的目的而不时在该其他司法管辖区有效的统一商法典。

 

“英国金融机构”指任何BRRD业务(该术语在英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订的形式)中定义)或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(经不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信用机构和投资公司、以及这些信用机构或投资公司的某些附属公司。

 

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

 

“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。

 

“United States”或“U.S.”是指美利坚合众国。

 

“美国政府证券营业日”是指除(A)周六、(B)周日或(C)证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天。

 

“有表决权的股份”是指在一般情况下有权投票选举该人的董事或其他履行类似职能的个人的股权。

 

“全资附属公司”就任何人士而言，指其所有股权(就公司而言，董事资格股份除外)直接或间接由该人士或该人士的一间或多间全资附属公司或由该人士及该人士的一间或多间全资附属公司直接或间接拥有或控制的任何附属公司。

 

“退出责任”是指因完全或部分退出多雇主计划而对该多雇主计划承担的责任，此类术语在ERISA第四章E副标题第一部分中有定义。

 

“减记和转换权力”是指：(A)对于任何欧洲经济区清算机构而言，根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法，该机构不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的清算机构根据自救立法，有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债或产生该负债的任何合同或文书的形式，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须具有效力，犹如已根据该合约或文书行使权利一样，或中止与该等权力有关或附属于该等权力的有关责任或该自救法例所赋予的任何权力的任何义务。

 

第1.02节对术语进行了概括。本章中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。在计算从指定日期到较后指定日期的时间段时，“from”一词表示“from”， 包括“以及单词”to“和”Untive“Means to”但不包括在内。在每种情况下，“包括”和“包括”应被视为后跟短语“但不限于”。“将”一词应被解释为与“应”一词具有相同的含义和效力。除非文意另有所指(A)本协议、文书或其他文件的任何定义或提及，在每种情况下均应解释为指不时修订、修改或补充、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(受本文件所载此类修改、补充或修改的任何限制的限制)，(B)本协议中对任何人的任何提及均应在每种情况下解释为包括此人的继任者和受让人，(C)“本协议”、“本协议”和“本协议下”等词语，在每种情况下均应解释为指本协议的整体，而不是本协议的任何具体规定，以及(D)本协议中对条款、章节、展品和附表的所有提及应被解释为指本协议的条款和章节、展品和附表。为免生疑问，除文意另有所指外，第八条和第九条提及出借人时，在每种情况下均应包括出借人。仅为第2.05节的目的，术语“借款人”应不包括任何经纪交易商子公司。

 

第1.03节：财务报表、会计准则、公认会计准则、债务权益比的计算。

 

(A)除非本协议另有明文规定，否则所有会计或财务条款均应按照公认会计原则解释，如不时生效；但如果借款人通知行政代理它请求修改本协议的任何条款，以消除在本协议日期之后在GAAP中或在其应用中发生的任何变更对该条款的实施的影响(或者如果行政代理通知借款人多数贷款人为此目的请求对本条款的任何条款进行修改)，无论任何此类通知是在 这样的情况之前或之后发出的

 

如果GAAP的变更或其应用发生变化，则该条款应根据在紧接该变更之前有效和适用的GAAP进行解释，直至撤回该通知或根据本协议修订该条款为止。

 

(B)根据第6.01(A)(I)、 (Ii)及(Vi)节提交的财务报表及资产附表中的相关资料，以适当的形式确认该等资料；但债务总额应为截至厘定日期的未清偿金额，即于厘定日期产生任何债务后的未偿还金额。

 

第1.04节规定了不同的划分。就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何划分或计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或负债成为另一个人的资产、权利、义务或负债，则应视为已从原人转移到后继人，以及(B)如果有任何新人存在，该新人应被视为在其存在的第一天由其股权持有人在该时间 成立。

第1.05.第1.05节。行政代理不保证或承担任何责任，也不承担任何责任，对管理、提交或与ABR、Term Sofr参考利率、Term SOFR、EURIBOR Rate、Daily Simple RFR或任何基准或其任何替代、后续或替代利率(包括任何基准替代)有关的任何其他事项，或其任何计算、成分定义或其定义中引用的利率，包括但不限于：(I)任何此类替代；在基准转换事件发生时，根据第3.04节实施的后续或替代率(包括任何基准 替代)，以及(Ii)符合第3.04(C)节变更的任何基准替代的效果、实施或组成，包括但不限于，任何此类替代、后续或替代参考利率(包括任何基准替代)的组成或特征是否将与ABR、术语SOFR、EURIBOR Rate相似或产生相同的价值或经济等价性，每日简单RFR或任何基准利率，或在ABR、期限SOFR参考利率、期限SOFR、EURIBOR利率、每日简单RFR或任何基准利率终止或不可用之前具有与ABR、期限SOFR参考利率、期限SOFR、EURIBOR利率、每日简单RFR或任何基准利率相同的成交量或流动性。此外，ABR、期限SOFR参考利率、期限SOFR、EURIBOR利率、每日简单RFR或任何基准以及任何替代、后续或替换参考利率可能会导致本协议中引用的参考汇率与您的其他金融工具之间的不匹配。可能包括那些旨在用作套期保值的交易。行政代理及其附属公司和/或其他相关实体可从事影响ABR、期限SOFR参考利率、期限SOFR、EURIBOR利率、每日简单RFR或任何基准或任何替代、后续或替换利率(包括任何基准替换)和/或任何相关调整的计算的交易，在每种情况下，行政代理对该ABR、期限SOFR参考利率、期限SOFR、EURIBOR利率、每日简单RFR或任何基准或此类替代、后续或替换利率的所有确定均为决定性的，缺少清单错误。 管理代理可能

根据本协议的条款(经不时修订、修订和重述、补充或以其他方式修改)，选择信息来源或服务以合理酌情确定ABR、期限SOFR参考利率、期限SOFR、EURIBOR利率、Daily Simple RFR或任何基准或任何此类替代、后续或替代利率，并且不对任何借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或费用(无论是侵权行为)。合同或其他方面，无论是在法律上还是在衡平法上)，对于任何 此类信息来源或服务提供的任何此类费率(或其组成部分)的任何错误或计算。

第二条

 

承诺

 

第2.01节。贷款是由联邦政府和联邦政府提供的。

 

(A)根据本协议的条款和条件，各贷款人同意根据本协议的条款和条件，在可用期内的任何营业日不定期向借款人发放贷款，贷款总额不超过该贷款人的承诺，且对于所有贷款人和所有借款人，在任何一个时间的未偿还本金总额，达到但不超过总借款可获得性(或其替代货币等值)。

 

(I)定期ABR贷款应以美元计价，定期基准贷款可以美元或欧元计价，RFR贷款应以英镑(或以基准替代美元计价)计价。

 

(Ii)尽管本协议中有任何相反规定，但信贷风险总额在任何时候都不应超过当时的贷款总额。

 

(Iii)在上述限制范围内，借款人可不时根据第2.01节借款、根据第3.06(A)节预付全部或部分贷款以及根据第2.01节再借款。

 

(Iv)根据第2.05和2.06节的规定，借款人就每笔借款而言应为共同借款人，并应对与之有关的所有义务和责任承担连带责任。

 

(B)遵循适当的借款程序。(2)每笔借款的最低金额应为5,000,000美元(对于定期基准贷款和RFR贷款)，如果是借入定期基准贷款和RFR贷款，则为1,000,000美元，如果是借入ABR贷款，或在每种情况下都超过1,000,000美元的整数倍(或对于以替代货币计价的借款，则为相当于替代货币的替代货币，四舍五入为最接近的此类替代货币的1,000,000单位)，并应在提出请求的借款人不迟于上午11：00通知行政代理的情况下作出。(纽约时间)第三个营业日(或，

 

对于非一个月、三个月或六个月的利息，如借款由定期基准贷款或RFR贷款组成，或不迟于上午11：00，则在借款日期之前)。(纽约时间)对于由ABR贷款组成的借款，则为此类借款的日期，行政代理应立即就此向每个贷款人发出通知。

 

(I)关于每份借款通知(“借款通知”)的说明应是不可撤销的，并对借款人具有约束力，并应基本上采用附件C的格式，在附件C中注明所要求的(1)借款日期(应为营业日)、(2)构成借款的贷款类型、(3)借款总额(以美元表示)及其货币 和(4)如借入定期基准贷款，则为此类贷款的初始利息期限。

 

(Ii)每一贷款人应在下午1点之前。(纽约时间)在借款之日，在行政代理的账户中，将该借款人的应课税额以同日资金的形式提供给其适用的借贷办公室的账户。

 

(Iii)在行政代理收到此类资金后，在满足第(Br)条第四条规定的适用条件的情况下，行政代理将迅速将收到的类似资金贷记到行政代理与借款人同意的借款人账户中，从而向提出请求的借款人提供此类资金。

 

(4)如果提出请求的借款人未在借款通知中指明贷款类型，则适用的贷款应作为ABR贷款发放。如果提出请求的借款人未就定期基准贷款的借款及时发出转换或续展通知，则该借款人应被视为已就期限基准贷款申请续展，其利息期限为1个月。如果提出请求的借款人在任何此类借款通知中请求借用、转换为定期基准贷款或继续进行定期基准贷款，但未指明利息期限，它将被视为已指定一个月的利息期限。如果提出请求的借款人在任何此类借款通知中请求借款、转换为定期基准贷款或延续定期基准贷款，但未指明其币种，将被视为已以美元规定了此类贷款。

 

(V)在所有借款、所有转换和所有续期生效后， 生效的利息期不得超过15个。

 

为免生疑问，在任何情况下，借款人不得申请以美元计价的每日简易RFR贷款，直至根据第3.04(C)节的定义第(1)款进行的基准替换发生后。

(C)包括各种类型的贷款。*每次借款及其每次转换或延续应由相同类型的贷款组成(如果此类贷款是定期基准贷款，

 

具有相同的利息期)，由贷款人在同一天按其承诺百分比进行、继续或转换。

 

(D)每个贷款人应按照其惯例保存一个或多个账户，证明借款人因其每笔贷款而欠该贷款人的债务，包括本协议项下不时支付给该贷款人的本金和利息的金额。

 

(I)在任何情况下，行政代理应保存账户，其中应记录(X)每笔贷款的金额、贷款类型和适用的利息期，(Y)借款人根据本协议应支付或将到期并应支付给每个贷款人的任何本金或利息的金额，以及(Z)行政代理在本协议项下收到的贷款人账户和每个贷款人所占份额的金额。

 

(Ii)根据本条款(D)保存的账户中的分录应为其中记录的债务存在和金额的表面证据；但任何贷款人或行政代理未能保存此类账户或其中的任何错误不应以任何方式影响借款人根据本协议条款偿还向任何借款人发放的贷款或支付其他义务(包括L/C偿还义务)的义务。

 

(E)发行本票。任何贷款人均可通过行政代理要求借款人出具本票证明其将发放的贷款。在这种情况下，借款人应准备、签立并向该贷款人交付一张应付给该贷款人(或其登记受让人)的联名及各份本票，其形式主要为附件A(每张“票据”)，金额为该贷款人的承诺额，注明截止日期并以其他方式适当填写。

 

第2.02节：信用证贷款。

 

(A)开立信用证。2(4)各开证行同意在遵守本协议的条款和条件下， 在截止日期至承诺终止日前十个工作日期间的任何营业日内，不时为借款人的账户开具一份或多份信用证(每份为“信用证”)。 条件是，L/C在信用证方面的风险敞口总额在任何时候均不得超过信用证融资金额。

 

(I)根据借款人的书面要求，信用证可以以美元或任何替代货币计价。

 

(Ii)除非本协议有任何相反规定，信用证的签发应遵守第2.01(A)(Iii)节规定的限制。

 

(Iii)在上述限制范围内，借款人获得信用证的能力应为循环的，因此，借款人可在上文第(I)款所指的期间内获得信用证，但须符合本协议的条款和条件。

 

信用证以取代已过期或已被支取并已偿还的信用证。

 

借款人应成为每份信用证的共同债务人，并根据第2.05节和第2.06节的规定，对与信用证有关的所有义务和责任承担连带责任。

 

(B)遵循不同的条款；签发。(5)每份信用证的形式应合理地令相关开立贷款人满意，并规定到期日不迟于(X)签发日期后一年和(Y)承诺终止日期前五个工作日中的较早者；但期限为一年的信用证可规定续期一年(在任何情况下，续期不得超过承诺终止日期前五个工作日的日期(但一份或多份信用证最长可在承诺终止日期后一年内到期，前提是每份此类信用证均已以借款人、相关签发贷款人和行政代理合理满意的条款进行了现金抵押或以其他方式作为后盾)。

 

(I)如果(A)任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或法令的条款意在禁止或限制该开证机构开具信用证，或任何适用于该开证机构的法律或任何指令(不论是否具有法律效力) 任何对该开证机构具有管辖权的政府当局应禁止或指示该开证机构不得开具信用证，则开证贷款人没有义务开具信用证。一般信用证或特别是此类信用证的开具，或对开立信用证的贷款人施加在截止日期未生效的任何限制、准备金或资本要求(开立贷款人不因此而获得补偿)，或对开立贷款人施加在截止日期不适用的任何未偿还的损失、成本或费用(开立贷款人在本合同项下不获补偿)，或(B)开立信用证违反对开立贷款人具有约束力的任何法律。

 

(C)遵守开具程序。(6)每份信用证应在不迟于上午11点发出通知后签发。(纽约时间)在建议的信用证签发日期之前的第三个工作日，由提出请求的借款人向相关的开证贷款人发出通知(或该开证贷款人可接受的较短的通知)，并将副本送交行政代理，行政代理应通过传真机或电子邮件向每个贷款人发出有关通知。提出请求的借款人发出的每一此类通知(“签发通知”)应以电传或电子邮件的形式迅速确认。其中注明开证贷款人和要求开具信用证的日期(应为营业日)、信用证面额和到期日以及受益人的名称和地址，并应 附上建议的格式(或编制信用证所需的其他信息)。如果适用的开证贷款人提出要求，提出请求的借款人应以相关开证贷款人合理满意的格式提供信用证的申请书和协议

 

关于该要求的信用证(“L/信用证相关单据”)以及与该要求的信用证合理相关的其他信息。

 

(I)如果提议的信用证符合第2.02节的要求，除非开证行已收到行政代理的书面通知，否则除非开证行已收到行政代理的书面通知，否则开证行将向提出要求的借款人提供与提出要求的借款人就开具信用证达成的协议，除非开证行已收到行政代理的书面通知，否则应以本协议的规定为准。如果任何与L/信用证有关的文件的规定与本协议相抵触，则以本协议的规定为准。

 

(Ii)每一开证贷款人应(A)应行政代理人的要求，向行政代理人提供本协议项下签发的信用证副本，以及(B)在每个财政季度的第一个营业日向行政代理人提交一份书面报告，列出以替代货币签发的信用证，仅用于确定其等值的美元金额。

 

(D)无需偿还；辛迪加参与。(7)在每份信用证签发后，每个贷款人 应被视为在贷款人根据本条(D)规定的条款作出的承诺百分比范围内自动无条件地获得参与，而无需采取任何进一步行动。

 

(I)在从任何信用证的受益人收到该信用证项下的任何提款通知后，有关开立贷款人应通知提出请求的借款人及其行政代理。不迟于下午1：00。(纽约时间)在开证贷款人支付L信用证付款后的第二个营业日(“荣誉日”)，借款人共同和 各自同意直接向该开证贷款人偿还与该L/信用证付款金额相等的金额。

 

(Ii)如果借款人未能在该日期前偿还该开证贷款人，或者任何借款人偿还的任何金额因任何原因而被要求退还或交还，则该开证贷款人应迅速通知行政代理，行政代理应迅速将荣誉日期、该L/C付款的未偿还金额(“未偿还的 金额”)以及该贷款人按比例分摊的金额通知各贷款人。借款人应不可撤销地被视为已请求在荣誉日以等同于未偿还金额的合计美元 的金额发放ABR贷款(不考虑第2.01(B)节规定的最低和倍数)；但即使本第2.02节中有任何其他相反的规定，除非债务权益比率小于或等于[**]至1.00，且第4.02节(A)和(B)款规定的条件在借款之日或截至借款之日已得到满足。根据第2.02(D)(Iii)节的规定发出的任何通知，如立即以书面形式确认，可通过电话发出；但条件是：

 

立即确认不应影响该通知的终局性或约束力。

 

(Iii)根据第2.02(D)(Iii)节的但书，每个贷款人(包括作为签发贷款人的任何贷款人)无条件地 同意根据第2.02(D)(Iii)节发出的任何通知，在行政代理的账户上为相关发出贷款的贷款人的账户提供资金，金额等于其在下午1：00之前承担的未付L/C偿还义务的承诺百分比。(纽约时间)在行政代理在通知中指定的营业日，这样提供资金的每个贷款人应被视为已向借款人提供了该金额的ABR贷款。行政代理应将如此收到的资金汇给相关发放贷款的贷款人。

 

(Iv)借款人共同及各别同意就每项L/C偿付义务的未偿还金额，按第3.02(B)(Ii)节规定的利率，自有关L/C偿付之日起至L/C偿付义务如本协议所述悉数偿还或再融资为止的每一天，向有关开证贷款人支付利息。

 

(V)除第2.02(D)(Iii)节的但书另有规定外，每个贷款人向开证贷款人支付上文第(Iv)款规定的款项以偿付开证贷款人的任何L/信用证付款的义务应是绝对和无条件的，且不受以下因素的影响：(A)该贷款人可能对开证贷款人、任何借款人或任何其他人提出的任何抵销或反索赔；(B)违约的发生或继续，或承诺的任何减少或终止；(C)以下(E)款所指的任何事项或(D)任何其他情况。

 

(Vi)如果任何贷款人未能根据本第2.02节的前述规定，及时将该贷款人应支付的任何款项及时提供给签发贷款人的行政代理，则该发出贷款人有权应要求向该贷款人追回(通过该行政代理行事)，从要求支付之日起至该签发贷款人立即可获得该付款之日为止的这笔金额及其利息，年利率等于不时生效的联邦基金利率(没有任何借款人根据上述第(V)款支付的重复金额)。该签发贷款人就本条第(Vii)款下的任何欠款向任何贷款人提交的证明书(通过行政代理)应为无明显错误的确凿证明。

 

(Vii)在签发贷款人按照第2.02节的规定支付L汇票并收到贷款人关于该付款的资金后的任何时间，如果行政代理为该开证贷款人的账户收到有关未偿还金额或利息的任何付款(无论是直接从借款人或以其他方式，包括行政代理向其申请的现金抵押品的收益)，行政代理将迅速分配

 

向这类贷款人提供其在行政代理收到的资金中按比例分摊的份额。

 

(E)无条件偿还借款人的债务。借款人在每一份信用证项下偿还每笔L/信用证付款的连带义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，在任何情况下都应严格按照本协议的条款付款，包括：

 

(I)对此类信用证、任何贷款文件或与之有关的任何其他协议或文书缺乏有效性或可执行性表示怀疑；

 

(Ii)证明借款人可能在任何时间针对该信用证的任何受益人(或任何该受益人可能代为行事的任何人)、该开证贷款人或任何其他人(不论与本协议、本协议或该信用证或与之有关的任何协议或文书)提出的任何索赔、反索赔、抵销、抗辩或其他权利的存在；或

 

(Iii)拒绝证明在该信用证项下提交的任何即期汇票、即期汇票、即期付款单或其他单据被证明是伪造的、欺诈性的、在任何方面无效或不充分或其中的任何陈述在任何方面不真实或不准确，或为获得该信用证项下的L/信用证付款所需的任何单据在传输或其他方面的任何遗失或延误；或

 

(Iv)凭不严格遵守该信用证条款的即期汇票或凭证，拒绝该开证行在该信用证下的任何付款，或该开证行根据该信用证向任何看来是破产受托人、占有债务人、债权人利益的受让人、任何受益人或该信用证任何受让人的清盘人、接管人或其他代表或继承人的任何人支付的任何款项，包括与任何破产、无力偿债、重组或类似法律下的任何法律程序有关的任何款项。

 

(F)授权签发出借人权利。*每个出借人和每个借款人同意，在根据信用证支付任何L/C付款时，有关开立贷款人不承担任何责任获取任何单据(信用证明确要求的任何即期汇票、证书和其他单据除外)，或确定或查询任何此类单据的有效性或准确性，或 签署或交付该单据的人的权威。开立出借人、行政代理、各自关联方和任何通讯方均无责任：开证贷款人的参与者或受让人应对任何贷款人负责：(I)应贷款人或多数贷款人(视情况而定)的请求或批准而采取或不采取的与本协议有关的任何行动，(Ii)在没有恶意、重大疏忽或故意不当行为的情况下采取或不采取的任何行动，或(Iii)与任何信用证或L/C相关单据有关的任何单据或文书的适当签立、效力、有效性或可执行性。对于第2.02(E)节所述的任何事项，发行贷款人的任何交易人、参与者或受让人均不承担责任或责任；如果有任何事情

 

在本协议中或在本协议的其他地方，尽管有相反的规定，借款人仍有权向开证贷款人索赔，而该开证出借人可能对借款人所遭受的任何直接(而非特殊的、间接的、后果性的或惩罚性的)损害承担责任，而该直接损害赔偿是由该开证出借人的恶意、故意不当行为或重大疏忽直接造成的，这是由具有管辖权的法院作出的不可上诉的最终裁决所确定的。为了进一步而不限于前述，每一开证出借人均可接受表面上看是有序的单据，不承担进一步调查的责任，而不考虑任何相反的通知或信息。

 

(G)评估ISP98的适用性。除非开证贷款人和提出请求的借款人在信用证签发时另有明确协议，否则国际银行法与惯例协会出版的《1998年国际备用惯例》(或签发时生效的较新版本)应适用于每份信用证。

 

第2.03节。不收取任何费用。

 

(A)支付行政代理费。借款人共同及各别同意向行政代理处支付行政代理费，由行政代理处自行承担，金额为KCMH与行政代理处以书面商定的金额。

 

(B)支付融资手续费。借款人共同和个别同意向行政代理支付一笔融资手续费，由每个贷款人承担，按附件A所列费用表中所述年利率，在本合同日期至承诺终止日期间内的每一天支付，在每年的3、6、9和12最后一个营业日按季度拖欠全部融资总额(不论用途如何)，在承诺终止之日和承诺终止之日。

 

(三)取消信用证手续费。

 

(I)如借款人共同及各别同意根据贷款人各自的承诺百分比，就贷款人的按比例账户向行政代理支付一笔佣金，佣金按相当于当时有效贷款保证金(减去以下提及的预付费用金额)的利率计算的每份未提取信用证的每日平均未支取金额计算，在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日和承诺终止日开始按季度支付欠款。

 

(Ii)借款人共同和各别同意向每一开证贷款人支付(X)该开证贷款人开立的每份信用证的预付费用，在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日和承诺终止日每季度拖欠一次，金额等于[**]年利率 该信用证的平均每日可用金额，以及(Y)KCMH与该开证贷款人书面商定的与开立或管理每份由该开证贷款人签发的信用证有关的惯常费用

 

发证贷款人应不时通知借款人根据本节应支付的任何及所有此类费用和收费。

 

借款人应按KCMH与行政代理和/或首席安排人书面商定的金额和时间，为各自的账户向行政代理和首席安排人支付 其他费用。

 

第2.04节。承诺的变更不受限制。

 

(一)在承诺终止日之前，各贷款人的承诺在承诺终止日自动降为零。

 

(B)允许终止或减少承诺。KCMH有权在至少三个业务 天通知行政代理后，全部终止或按比例减少承诺的未使用部分；但条件是：(I)每次减值总额不得低于5,000,000美元，以及(Ii)在终止或减值生效后，(A)信贷风险总额不超过贷款总额，(B)L/信用证贷款金额不超过信用证贷款金额。一旦终止或减少，承诺不得恢复。

第2.05节：关于借款人的连带责任。

 

(A)考虑到贷款人和行政代理根据本协议将提供的财务通融，为了每个借款人的直接和间接利益，以及考虑到每个其他借款人承诺为 义务承担连带责任，借款人同意每个借款人接受本协议和其他贷款文件项下的连带责任。

 

(B)就所有债务(包括但不限于本第2.05节项下产生的任何债务)的支付和履行而言，借款人与其他借款人之间的连带债务(包括但不限于本第2.05节项下产生的任何债务)在此不可撤销地无条件地接受每个借款人不仅作为担保人，而且作为主要债务人和共同债务人的连带责任，本合同各方的意图是，所有债务应是每个借款人的连带债务，而不是他们之间的优先或区分。

 

(C)如果任何借款人未能在到期时就任何债务支付任何款项，或未能按照其条款履行 中的任何义务，则在每一种情况下，其他借款人将就该义务付款或履行该义务。

 

(D)无论本协议或其他贷款文件或任何其他情况的有效性、规律性或可执行性如何，每个借款人根据本第2.05节的规定承担的义务应构成每个借款人的全部追索权义务，可在其财产和资产的全部范围内对每个借款人强制执行。

 

(E)除本协议另有明确规定外，除非本协议另有明文规定，否则每个借款人特此放弃迅速、勤勉、提示、要求、拒付、接受其连带责任的通知、本协议项下贷款的任何和所有垫款通知以及本协议项下签发的任何本票、发生任何违约或违约事件的通知(除非根据本协议条款或任何其他贷款文件明确要求发出通知)，或放弃本协议项下的任何付款要求。行政代理或贷款人根据或关于本协议项下的任何义务、任何勤勉要求以及与本协议和其他贷款文件相关的所有要求、通知和其他各种手续而在任何时间采取或遗漏的任何行动的通知。借款人特此放弃根据现在或今后生效的任何估值、暂缓执行、暂停法或其他类似法律而可能获得的所有抗辩，放弃要求整理借款人和对任何义务负有主要或次要责任的任何其他实体或个人的资产的任何权利，以及一般的所有担保船舶抗辩。每一借款人在此同意并放弃对本协议项下任何义务的任何付款时间、付款地点或付款方式的任何延长或推迟、妥协、再融资、合并或 续期，同意接受任何部分付款，行政代理和贷款人在任何时间或任何时间就任何借款人在履行或履行本协议和其他贷款文件的任何条款、契约、条件或规定方面的任何放弃、同意或其他行动或默许，并放弃通知。行政代理和贷款人就本协议项下的任何义务作出的任何和所有其他放任，以及在任何时间或任何时间，就任何此类义务或任何借款人或任何其他实体或对任何义务负有主要或次要责任的个人，全部或部分接受、添加、替代或免除任何担保。每一借款人还同意，其债务不应全部或部分解除，或因行政代理或任何贷款人针对任何抵押品、担保或获得任何债务偿还的其他方式可能拥有的任何权利的充分性、任何担保或支持债务的担保的减损，包括但不限于未能保护或保全任何行政代理或任何贷款人可能在该等抵押品担保或担保中拥有的任何权利，或任何该等抵押品的替代、交换、退回、解除、损失或销毁，任何其他可能以任何方式或在任何程度上改变借款人风险的作为或不作为，或以其他方式免除或解除借款人的责任，所有这些都可以在不通知借款人的情况下进行。如果任何其他借款人 因任何原因没有法律存在或没有履行任何义务的法律义务，或者如果任何债务由于该其他借款人的破产、破产或重组或其他法律实施或任何原因而无法从任何其他借款人追回，则本协议及其所属的其他贷款文件仍应对该借款人具有约束力，如同该借款人始终是该等义务的唯一义务人一样。在不限制上述一般性的情况下，每个借款人同意行政代理和贷款人采取任何其他行动或延迟采取行动或未能采取行动，包括但不限于未能严格或勤勉地维护任何权利或寻求任何补救或完全遵守适用的法律或法规，如果不是本第2.05节的规定，可能会提供理由终止、解除或解除该借款人在本第2.05节项下的任何义务，每个借款人的意图是

如果本合同项下的债务仍未履行，则该借款人在第2.05条下的债务不得被解除，除非通过履行，且仅限于该履行的范围。每个借款人在本第2.05条下的义务不得因任何其他借款人或任何贷款人的任何重建或类似程序而因任何清盘、重组、安排、清算、重建或类似程序而减少或无法执行。尽管任何借款人或贷款人的名称、所有权、成员资格、章程或组成地点发生任何其他变化，借款人在本合同项下的连带责任应继续具有全部效力和作用。每个借款人都承认并确认自己已经建立了自己的适当手段，可以持续地从其他借款人那里获得该借款人想要的有关其他借款人财务状况的所有信息，并且每个这样的借款人都将关注其他借款人，而不是行政代理或任何贷款人，以便该借款人充分了解其他借款人各自财务状况的变化。

 

(F)根据本第2.05节的规定，第2.05节的规定是为了贷款人和行政代理及其各自的许可继承人和受让人的利益而制定的，并且只要有可能出现情况，行政代理或他们可以随时针对任何或所有借款人强制执行，而无需贷款人的要求。行政代理或该等继承人或受让人首先对其任何债权或对其他借款人行使其任何权利，或对任何其他借款人用尽其可获得的任何补救措施，或诉诸任何其他来源或手段以获得本协议项下任何义务的付款，或选择任何其他补救措施。本第2.05节的规定应保持有效，直至所有债务得到全额偿付或以其他方式完全履行，并终止所有承诺。如果在任何时间，任何贷款人或行政代理在任何借款人破产、破产或重组或其他情况下撤销或以其他方式恢复或退还就任何债务所支付的任何付款或其任何部分，则第2.05节的规定将立即恢复有效，如同未支付此类付款一样。

 

(G)根据本协议，每个借款人在此同意，其不会对任何其他借款人执行其任何偿还、出资、代位权或类似权利， 对于其根据本协议或任何其他贷款文件产生的任何债务、其就任何债务或其任何附属担保向任何贷款人或行政代理支付的任何款项，直到所有债务均已以现金全额偿还且所有承诺终止为止。任何借款人可能就根据本协议或根据任何其他贷款文件向贷款人或行政代理支付的任何款项向任何其他借款人提出的任何索赔，在此明确规定，在不限制根据本协议或根据本协议产生的任何义务的任何增加的情况下，其付款权利从属于先行全额付款，如果根据任何司法管辖区的法律，涉及任何借款人、其债务或其资产的任何破产、破产、接管、清算、重组或其他类似程序，不论是自愿或非自愿的，在向任何其他借款人支付或分配任何性质的债务之前，无论是现金、证券或其他财产，都应全额偿付所有此类债务。

 

(H)根据协议，每一借款人特此同意，就任何借款人所欠任何其他借款人的债务而到期支付的任何款项，在此从属于之前全额现金偿付债务和终止所有承诺。每一借款人特此同意，在违约事件发生后和持续期间，除非行政代理另有同意，否则该借款人不会要求、起诉或以其他方式试图收回任何其他借款人欠该借款人的任何债务，直到该债务以现金全额偿付为止。尽管有前述判决，但借款人应就该等债务收取、强制执行或收取任何款项，该等款项应由作为行政代理受托人的借款人就该等债务收取、强制执行及收取，并在收到行政代理后立即支付。

 

第2.06节。美国政府将不再提供任何贡献。

 

(A)在考虑到任何其他借款人以前或同时支付的所有其他支持付款的情况下，任何借款人应根据第2.05节支付全部或任何债务(向借款人提供的贷款除外，而该借款人对此负有主要责任)(“支持付款”)。超过借款人在每个借款人支付赡养费时本应支付的债务总额 借款人的可分配金额(在紧接该支持付款之前确定)与紧接在支付该支持付款之前确定的每个借款人的可分配总金额相同的部分，则在不可行地全额现金支付债务和终止承诺后，该借款人有权从其他借款人获得分担和赔偿 款项，并由其他借款人偿还该超出部分的净额，根据紧接在这种支助付款之前有效的各自的可分配数额按比例分配。

 

(B)截至任何确定日期为止，任何借款人的“可分配金额”应等于根据第2.06(A)节可向该借款人追回的最高债权金额 ，而不会使该债权根据《破产法》第11章第548节或根据任何适用的州《统一欺诈性转让法》、《统一欺诈性转让法》或类似法规或普通法可被撤销或撤销。

 

(C)根据本协议第2.06节的说明，第2.06节仅旨在定义借款人的相对权利，第2.06节规定的任何内容均无意或不得损害借款人根据本协议的条款(包括第2.05节)在到期和应付时支付任何款项的义务。第2.06节中包含的任何内容不得限制任何借款人直接或间接向借款人或为借款人的利益支付贷款或L/C偿还义务的责任，以及借款人应对其负有主要责任的应计利息、手续费和支出。

 

(D)本协议授权双方承认，任何借款人在本第2.06节项下的出资权和补偿权应构成该借款人的资产。

 

(E)根据第2.06节的规定，赔偿借款人相对于其他借款人的权利应在 债务得到全额偿付和承诺终止后行使。

 

第三条

 

付款

 

第3.01节：借款人同意偿还贷款。每个借款人同意在承诺终止之日全额偿还借款人的每笔贷款本金，且每笔贷款均应到期。

 

第3.02节-息。

 

(A)支付普通利息。借款人共同及各别同意就每笔贷款的未偿还本金支付利息，自贷款之日起计，直至该本金应全额支付为止，年利率如下：

 

(I)购买ABR贷款。当该等贷款为ABR贷款时，年利率相等于不时生效的ABR加上不时有效的适用保证金，本条(I)项下的利息须于每年3月、6月、9月及12月的最后一个营业日按季支付欠款，并于该ABR贷款转换日期及每笔本金的支付日期 支付。

 

(Ii)定期基准贷款。当该贷款是以美元计价的定期基准贷款(X)时，该贷款的每个上述 利息期的年利率等于该利息期加上不时生效的适用保证金，(Y)以欧元计价，该贷款的每个上述利息期的年利率等于EURIBOR 利率，在每种情况下，本条第(Ii)款规定的利息应在该利息期的最后一天支付，如果该利息期限超过三个月，则在该利息期限的第一天之后三个月的日期， 以及该期限基准贷款应当继续或转换的每个日期以及每次支付本金之日。

 

(Iii)购买RFR贷款。当该等贷款为RFR贷款时，年利率相等于不时有效的每日简单RFR加上不时有效的适用保证金，本条(Iii)项下的利息须于每年3月、6月、9月及12月的最后一个营业日及该RFR贷款的转换日期及每笔本金的支付日期 按季支付。

 

(B)借款人不支付违约利息。尽管有上述规定，借款人应共同和各别支付下列利息：

 

(I)偿还到期(无论是在预定到期日或其他时候)未支付的任何贷款的本金，并在任何情况下在支付该款项之日按年利率支付，年利率在任何时候都应等于根据上述第3.02(A)(I)或(A)(Ii)节(以适用者为准)规定就该贷款支付的年利率之上的2%(2%)；和

 

(Ii)支付到期未支付的任何利息、手续费或其他金额(本金除外)，自到期之日起至支付该 金额为止，在任何情况下，应在该金额全额支付之日全额支付，年利率在任何情况下都应等于ABR贷款当时要求支付的年利率的2%(2%)以上。

 

第3.03节、第三节、第二节。[已保留].

 

第3.04节，联邦储备委员会，联邦储备委员会，利率决定委员会。

 

(A)发布利率通知。行政代理应将行政代理确定的适用利率及时通知KCMH和贷款人。

 

(B)表示无法确定利率。在符合本第3.04条(C)款的规定下，如果行政代理确定(该确定应为决定性的，且无明显错误)(X)(I)在期限基准借款的任何利息期开始之前，不存在足够和合理的手段来确定期限SOFR或EURIBOR利率(包括因为该利息期的当前基础上无法获得或公布屏幕利率)、适用的指定货币和该利息期，或者(Ii)在任何时候，不存在足够和合理的方法来确定适用指定货币的适用每日简单RFR，或(Y)多数贷款人通知行政代理：(I)在期限基准借款、期限SOFR或EURIBOR利率(视情况而定)的任何利息期开始之前，此类贷款的 不会公平地反映多数贷款人发放、融资或维持其各自期限基准贷款的成本，或(Ii)在任何时候，适用的每日简单RFR将不会公平地反映此类多数贷款人的发放成本，为各自的RFR贷款提供资金或维护时，行政代理应通知KCMH和贷款人，因此行政代理应立即通知借款人和每个贷款人，并：

 

(I)根据适用情况，任何请求由定期基准贷款或RFR贷款组成的借款的通知应无效；

 

(2)每笔定期基准贷款将在当时的当前利息期的最后一天自动转换，每笔RFR贷款将在当时的日历季度的最后一天(视情况适用)自动转换为ABR贷款；以及

 

(Iii)停止贷款人发放或继续发放贷款或将贷款转换为定期基准贷款或RFR贷款的义务应暂停 ，直到行政代理通知KCMH和此类贷款人导致暂停的情况不再存在。

 

(C)确定目标、目标和基准替换设置。

 

(一)实施新的基准置换。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定(任何套期保值协议不应被视为本3.04(C)款所指的“贷款文件”)，但如果基准转换事件及其相关基准替换日期发生在基准时间之前，则(X)如果根据基准替换日期的“基准替换”定义第(1)款确定了基准替换，该基准替换将在本协议或任何其他贷款文件中就该基准设定和随后的基准设定进行基准替换，而无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、进一步行动或同意，并且(Y)如果根据基准替换定义第(2)款确定基准替换为该基准替换日期，则该基准替换将在下午5：00或之后在本协议下和任何贷款文件下的所有目的中替换该基准。(纽约市时间)在基准更换之日后的第五个(5)工作日，行政代理向贷款人和借款人发出通知，而无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改或采取进一步行动或征得任何其他方的同意，只要到那时行政代理尚未收到由多数贷款人组成的贷款人对该基准更换提出反对的书面通知。 如果基准替换为以美元计价的Daily Simple RFR，则所有利息将按季度支付。

 

(2)确定符合变化的基准替换标准。在使用、实施或管理SOFR条款或使用、管理、采用或实施基准替换时，行政代理在与借款人协商后，有权不时进行符合更改的基准替换，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，实施该等符合更改的基准替换的任何修订都将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他各方采取任何进一步行动或征得其同意(符合更改的基准替换的定义中规定的 除外)。

 

(3)发布正式通知；决定和确定标准。行政代理将及时通知借款人和贷款人以下情况：(U)发生基准转换事件，(V)基准更换日期的发生，(W)任何基准更换的实施，(X)任何符合变更的基准更换的有效性，(Y)根据以下第(Iv)款移除或恢复基准的任何期限，以及(Z)任何基准不可用期间的开始或结束。根据第3.04(C)节，行政代理、借款人或任何贷款人(或贷款人团体，如果适用)可能作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取任何行动或不采取任何行动或选择的任何决定，都将是决定性的，在没有载明的情况下具有约束力

 

除非根据本第3.04(C)节的规定，在每种情况下均明确要求，否则不得在未经本协议任何其他当事人或任何其他贷款文件同意的情况下自行决定或作出任何错误的决定。

 

(4)如果无法获得基准的基调。尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，但在任何时候(包括在实施基准替代时)，(X)如果当时的基准是定期利率(包括术语SOFR参考利率或EURIBOR利率)，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布由管理代理以其合理的酌情决定权不时选择的该利率的其他信息服务，或(B)该基准的管理人或该基准管理人的监管主管已提供公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调(1)不再具有代表性或将不再具有代表性自指定日期起或(2)将从指定日期起永久或无限期停止由管理员提供，则管理代理可在该时间或之后修改该基准的任何设置的“利息期”的定义，以删除该不可用、不具代表性、不符合或不一致的基调，以及(Y)如果根据以上第(X)款被移除的基调(A)随后显示在屏幕上或该基准的信息服务(包括基准替换)上，或者(B)不是或不再是，在 宣布其不再或将不再代表该基准(包括基准替换)或将不再由管理人提供该基准的情况下，管理代理可在该时间或之后修改该基准的所有设置的“利息期限”的定义，以恢复该先前移除的基准期。

 

(V)延长基准不可用期限。在借款人收到基准不可用期间开始的通知后，借款人可 撤销任何未决的定期基准贷款或RFR贷款借款请求，或在任何基准不可用期间在相关当时基准中进行、转换或继续进行的定期基准贷款的转换或继续 ，否则，(X)借款人将被视为已将任何以美元计价的定期基准贷款的借款请求转换为借入或转换为ABR借款的请求，以及(Y)任何以替代货币计价的定期基准贷款或RFR贷款的借款请求将无效。此外，如果借款人收到关于适用于该定期基准贷款或RFR贷款的基准不可用期间开始的通知之日，任何特定货币的定期基准贷款或RFR贷款仍未偿还，则在根据第(Br)3.04(C)、(X)节对该指定货币实施基准替换之前，如果该贷款是以美元计价的，则(A)任何定期基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天(或如果该日不是营业日的下一个工作日)由行政代理转换为ABR贷款，并构成ABR贷款；(B)自该日起，行政代理应将任何RFR贷款转换为ABR贷款，并构成ABR贷款。(Y)如果贷款以任何替代货币计价，则 (A)任何期限基准贷款应在利息期的最后一天

 

适用于此类贷款(或如果该日不是营业日，则为下一个营业日)按适用替代货币的中央银行利率加CBR利差计息；但如果行政代理机构确定(该确定应是确凿的，且无明显错误的)不能确定适用替代货币的中央银行利率，则借款人在该日之前选择的以任何替代货币计价的任何未偿还的受影响定期基准贷款应：(A)由借款人在该日之前预付，或仅用于计算适用于该定期基准贷款的利率，以任何替代货币计价的定期基准贷款应被视为以美元计价的定期基准贷款，并应按适用于当时以美元计价的定期基准贷款的相同利率计息，以及(B)任何RFR贷款 应按适用替代货币的中央银行利率加CBR利差计息；但如果管理代理确定(该确定应是决定性的，且无明显错误)不能确定适用替代货币的中央银行利率，则借款人选择以任何替代货币计价的任何未偿还的受影响RFR贷款应(A)立即转换为以美元计价的ABR贷款(金额等于该替代货币的美元等值)或(B)在该日历季度的最后一天预付。

 

(D)禁止强制执行某些强制转换。

 

(I)在任何违约事件发生后和持续期间，(X)每笔定期基准贷款将在当时的当前利息期的最后 天自动转换，并且每笔RFR贷款将在当时的当前日历季度的最后一天(如果适用)自动转换为ABR贷款，以及(Y)贷款人作出或继续发放或将贷款转换为定期基准贷款或RFR贷款的义务应暂停。

 

(Ii)如果本协议要求将任何定期基准贷款或RFR贷款转换为ABR贷款，并且该定期基准贷款或RFR贷款以替代货币计价，则借款人应共同和分别在当前利息期(如果是定期基准贷款)或日历季度(如果是RFR贷款)的最后一天(如果适用)支付或 预付适用的该定期基准贷款或RFR贷款的全部金额(前提是，前述规定不应阻止借款人在本协议所允许的范围内借入额外贷款)。

 

第3.05节：贷款的自愿转换或续贷。

 

(A)允许进行转换。提出请求的借款人可以在任何工作日，在不迟于上午11：00之前向管理代理发出书面通知(或立即确认的电话通知)。(纽约时间)在建议转换日期之前的第三个工作日(或者，对于除一个月、三个月或六个月以外的利息周期，则为第四个工作日)，转换所有或 一种类型的未偿还贷款的任何部分

 

由同一借款的一部分组成其他类型的贷款；但在利息期间最后一天以外的日期将定期基准贷款转换为ABR贷款的情况下，借款人共同和分别应迅速向贷款人偿还第3.12节中规定的与此类预付款有关的金额。每份此类转换通知应在上述规定的限制范围内，指明(I)转换日期，(Ii)要转换的贷款，以及(Z)如果转换为定期基准贷款，每笔此类贷款的初始利息期限。每份转换通知都是不可撤销的，并对借款人具有约束力。

 

(B)允许继续。提出请求的借款人可以在任何工作日，在不迟于上午11：00之前向行政代理发出书面通知(或迅速确认的电话通知) 。(纽约时间)在提议延续之日之前的第三个营业日(或对于一个、三个月或六个月以外的利息期间，为第四个营业日)， 继续全部或部分未偿还期限基准贷款(构成同一借款的一部分)一个或多个利息期。在上述规定的限制范围内，每份续展通知应指明(I)延续的日期，(Ii)将继续发放的定期基准贷款，以及(Y)此类定期基准贷款的下一次利息期限。继续发放通知对借款人具有不可撤销的约束力。

 

第3.06节。贷款提前还款。

 

(A)借款人可以选择提前还款。提出请求的借款人可以在不迟于上午11：00发出通知的情况下(纽约时间)在关于ABR贷款的拟提前偿还贷款的营业日，以及关于定期基准贷款或RFR贷款的提前还款日期之前的第三个工作日)，说明拟提前还款的日期和本金总额(以美元表示)，如果向借款人发出该通知，则借款人应全部或按比例提前偿还构成相同借款一部分的贷款的未偿还本金金额，连同预付本金金额的应计利息；然而，(I)每笔部分预付款的本金总额应不少于5,000,000美元或超过1,000,000美元的整数倍(如果贷款以替代货币计价，则为以该替代货币计价的替代货币等值)，以及(Ii)如果是在利息期限 的最后一天以外的日期预付定期基准贷款，借款人应共同和分别向贷款人偿还第3.12节中规定的与该预付款有关的金额。

 

(B)允许替代货币重估。如果在任何时候由于外汇汇率波动，信贷风险总额超过承诺总额的105%，且多数贷款人提出要求，行政代理应尽一切合理努力迅速向KCMH发出书面通知，说明根据本条款(B)应预付的金额，借款人应共同和个别预付贷款，或在没有未偿还贷款的情况下，按KCMH合理满意的条款为未偿还信用证提供现金抵押品或以其他方式支持未偿还信用证，发行贷款人和行政代理，其合计金额可能需要使总信用风险(就本协议而言，将该现金抵押或其他支持视为该总信用风险的减少)等于或小于承诺的总金额，例如

 

付款或其他措施应在要求付款的10个工作日内进行，如果是提前支付定期基准贷款，则在下列日期中较早的日期支付：(I)当时的当前利息期的最后一天和(Ii)重估后第一个完整日历月的最后一个营业日，但任何此类预付款应附有根据第3.12条应支付的任何金额。在没有明显错误的情况下，行政代理根据本合同作出的决定应为决定性的，并对借款人具有约束力。

 

第3.07节：计算公式计算付款；计算等。

 

(A)按比例按比例付款。构成每笔借款的贷款应根据贷款人各自的承诺百分比按比例按比例支付。除本合同另有规定外，所有贷款本金和利息的支付应按贷款人各自未偿还的本金金额按比例支付，所有承诺费和信用证佣金应按贷款人各自的承诺百分比按比例按比例支付。

 

(B)由贷款人承担多项义务。贷款人在本协议项下的义务为数项，任何贷款人未能提供任何贷款或本协议项下要求其支付的任何款项，均不解除任何其他贷款人在本协议项下的义务，任何贷款人也不对任何其他贷款人未能提供该其他贷款人要求提供的任何贷款负责。

 

(C)使用多种货币。借款人以替代货币计价的任何贷款的本金、利息和其他直接相关金额的所有付款应以该替代货币支付。任何以美元计价的贷款的本金和利息的所有付款、任何信用证的所有付款、根据第2.03(C)节应支付的所有费用、本协议项下的承诺费和代理费以及任何借款人在本协议中规定的所有其他付款，均应使用该替代货币。应以美元计价。

 

(D)支付更多的费用。

 

(I)根据协议，借款人应在上午11：00前向行政代理在信安金融中心的行政代理账户就相关货币向行政代理支付每笔款项，不得抵销、反索偿或扣除 任何种类的款项。付款到期日的当地时间(在该 日的该时间之后支付的每笔款项被视为在下一个营业日支付)。

 

(Ii)在此之后，行政代理将迅速按照第3.07(A)节的规定，将与按第3.07(A)节规定按比例向贷款人支付本金或利息有关的资金分配给贷款人，并将与向贷款人支付任何其他应付给贷款人的任何其他款项有关的类似资金分配给该贷款人，以供其 适用的放贷办公室使用。在每种情况下，均应根据本协议的条款适用。在接受转让并根据第9.06(C)节将其中所载信息纳入登记册时， 自转让日期起及之后

 

其中，行政代理应汇出本协议项下和《附注》项下与由此转让给贷款人受让人的利息有关的所有付款，转让和承担的各方应在转让日期之前直接对此类付款进行所有适当的调整。

 

(E)计算利息。所有基于ABR(不包括其任何联邦基金利率部分)或SONIA利率的利息计算应由行政代理以365天或366天(视具体情况而定)为基础，在支付利息的期间内的实际天数(包括第一天但不包括最后一天)的基础上进行 。所有 基于SOFR期限参考利率的利息计算，关于美元或联邦基金利率和承诺费的每日简单RFR应由行政代理进行，根据第3.03节对应支付金额的任何计算应以360天的一年为基础，包括应支付利息或其他金额期间的实际天数(包括第一天但不包括最后一天)。行政代理根据本协议对利率的每一次决定都应是决定性的，且在所有目的下都具有约束力，没有明显错误。

 

(F)在未来付款日期。“凡本协议或票据项下的任何付款于营业日以外的日期到期，该到期日应 延至下一个营业日，而在此情况下，该到期日的任何延期应计入利息计算；但如延期会导致 定期基准贷款或RFR贷款的本金或利息须在下一个历月支付，则有关付款须于下一个营业日支付。

 

(G)确认行政代理的推定不成立。

 

(I)除非行政代理在任何借款的建议时间之前已收到贷款人的通知，该借款人将不会向行政代理提供该贷款人在该借款中的份额，否则行政代理可假定该贷款人已根据第2.01(B)节在此时提供其份额，并可(但不应承担义务)根据这一假设向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给行政代理，则(A)适用的贷款人和(B)借款人以共同和各别的方式，各自同意应要求立即向行政代理支付相应的金额及其利息，从借款人获得该金额的每一天起计(br})，但不包括向行政代理付款的日期，如果是由该贷款人付款，则在(X)，(I)联邦基金利率和(Ii)(A)行政代理根据银行业同业补偿规则确定的利率(如果贷款以美元计价)、(B)相关货币的隔夜伦敦银行间同业拆借利率(如果贷款以英镑以外的替代货币计价)或(C)索尼亚利率(如果贷款以英镑计价)或(Y)借款人付款的情况下，以较大者为准适用于ABR贷款的利率。如果借款人和贷款人应向行政代理支付相同或重叠期限的利息，行政代理应立即向该借款人汇款

 

借款人在该期间支付的利息。如果贷款人向行政代理支付了其在适用借款中的份额，则所支付的金额应构成该借款人的贷款，包括在此类借款中。借款人的任何付款不得损害借款人对未能向行政代理付款的贷款人提出的任何索赔。

 

(Ii)除非行政代理在应向贷款人支付任何款项的日期 之前收到KCMH的通知，借款人将不会支付该款项，否则行政代理可假定借款人已按照本协议规定在该日期付款，并可(但没有义务)根据该假设将到期金额分配给贷款人。在这种情况下，如果借款人实际上尚未支付该款项，然后，每一贷款人各自同意应要求立即向行政代理人偿还如此分配给该贷款人的款项及其利息，从该款项分配之日起至行政代理人付款之日(但不包括向行政代理人付款之日)的每一天，按(X)联邦基金利率和(Y)(I)行政代理人根据银行业关于同业补偿的规则(如果贷款以美元计价)确定的利率中较大者为准。(Ii)如果贷款以欧元计价，则按EURIBOR利率计算；或(Iii)如果贷款以英镑计价，则按索尼亚利率计算。

 

如果任何贷款人通过行使任何抵销权或反债权或其他方式，就其任何贷款或其他义务的任何本金或利息获得付款，导致该贷款人收到其贷款总额的 比例及其应计利息或高于本条款规定的按比例分摊的其他债务的付款，则收到该较大比例的贷款人应(A)将该事实通知 行政代理，和(B)以面值现金购买其他贷款人的贷款和其他债务的参与权，或进行其他公平的调整，以便贷款人根据各自贷款的本金和应计利息总额以及欠他们的其他金额按比例分享所有此类付款的利益 ，条件是：

 

(I)如果购买了任何这种参与，并收回了全部或部分相关付款，则应取消这种参与，并将购买价格恢复到收回的程度，不计利息；以及

 

(Ii)本款条文不得解释为适用于(X)借款人依据及按照本协议明订条款作出的任何付款，或(Y)贷款人因转让或出售其任何贷款的参与权而获得的任何款项(借款人或其任何附属公司除外)(本款的 条文适用)。

 

借款人同意前述规定，并在可根据适用法律有效地这样做的范围内，同意根据前述安排获得参与的任何贷款人可以对借款人行使共同和各别的抵销权和反请求权。

 

充分尊重这种参与，就如同该贷款人是借款人的直接债权人一样。

 

第3.09节。增加了成本，增加了成本。

 

(A)如果法律有任何变化，应：

 

(I)不得对任何贷款人(第3.03节所述的任何准备金要求除外)或发证贷款人的资产、存款或为其账户或为其提供或参与的信贷施加、修改或视为适用的任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似要求；或

 

(Ii)不得对适用替代货币的任何贷款人或发行贷款人或适用的离岸银行间市场施加影响本协议或该贷款人所作贷款或任何信用证或参与的任何其他条件、成本或费用；

 

上述任何一项的结果将增加该贷款人作出或维持任何定期基准贷款(或维持其作出任何定期基准贷款的义务)的成本，或增加该贷款人或开证贷款人参与、开立或维持任何信用证(或维持其参与或签发任何信用证的义务)的成本，或减少该贷款人或开证贷款人在本协议项下收到或应收的任何款项(不论本金、利息或任何其他金额)。应贷款人或签发贷款人的要求，借款人不时共同及个别向该贷款人或签发贷款人支付额外金额，以补偿该贷款人或签发贷款人(视属何情况而定)所招致的额外费用或所遭受的减值。 不含税或任何第3.11节所涵盖的与税收有关的事项。

 

(B)修订资本金要求。如果任何贷款人或发行贷款人确定，影响该贷款人或发行贷款人或 该贷款人或该开证贷款人或该开证贷款人的控股公司的任何放贷办公室关于资本金要求的任何法律变更已经或将会因本协议而降低该贷款人或该开证贷款人的资本或该贷款人或该开证贷款人的控股公司的资本的回报率，该贷款人的承诺或由该贷款人作出的贷款或参与该贷款人所持有的信用证，或由开证贷款人出具的信用证，低于该贷款人或开证贷款人或开证贷款人的控股公司如果没有法律上的这种改变(考虑到该贷款人或开证贷款人的政策以及该开证贷款人或开证贷款人的控股公司关于资本充足性的政策)所能达到的水平，则应不时应该贷款人或开证贷款人的要求，借款人将共同和 分别向该贷款人或开证贷款人(视属何情况而定)支付一笔或多笔额外款项，以补偿该贷款人或开证贷款人、该借出人或该开证贷款人的控股公司的减值。

 

(C)提供偿还证明。任何贷款人或签发贷款人的证明，列明一个或多个数额和确定其数额的合理依据

 

根据本第3.09条(A)或(B)款的规定，对出借人或出借人或其控股公司(视属何情况而定)进行必要的赔偿并交付给KCMH，对所有没有明显错误的借款人而言，应是决定性的。借款人应在收到任何此类证明后10个工作日内，共同和个别地向该出借人或出具人(视情况而定)支付到期金额。

 

(D)防止请求延迟。任何贷款人或开证贷款人未能或延迟根据本第3.09款要求赔偿，不应构成放弃该贷款人或开证贷款人要求赔偿的权利，但借款人不应被要求根据本节赔偿该贷款人或开证贷款人在该贷款人或开证贷款人(视属何情况而定)的日期前180天以上发生的任何增加的费用或减少的费用。通知KCMH有关导致此类成本增加或减少的法律变更，以及该贷款人或签发贷款机构对此提出索赔的意向(但如果导致此类成本增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述180天期限应延长至包括其追溯力的期限)。

 

第3.10节禁止违法。尽管本协议有任何其他规定，如果任何贷款人应通知行政代理，任何法律或法规的引入或任何解释的任何变化，或任何中央银行或其他政府当局声称，该贷款人或其贷款办公室履行本协议项下的义务，发放或继续发放定期基准贷款或RFR贷款，或为本协议项下的定期基准贷款或RFR贷款提供资金或以其他方式维持定期基准贷款或RFR贷款，(A)贷款人 发放或继续发放或转换为定期基准贷款或RFR贷款的义务应暂停，直到行政代理通知KCMH和贷款人导致暂停的情况不再存在，以及(B)该贷款人的每笔定期基准贷款或RFR贷款应在该定期基准贷款的当前利息期结束时转换为ABR贷款(视情况而定)，前提是该贷款人可以合法地将此类定期基准贷款维持到该日或立即，如果贷款人不能合法地继续维持这种定期基准贷款的话。

 

第3.11节：税收、税收、税收。

 

(A)除适用法律、法令或法规另有规定外，借款人根据贷款文件应支付的所有贷款本金和利息及票据、手续费和所有其他款项应免税且无任何减税或责任。

 

(B)如果适用法律、法令或法规要求任何借款人或行政代理人从因本协议、贷款或任何贷款文件而应支付给行政代理人或任何贷款人的任何款项中扣除或扣缴任何税款，则借款人有权共同和个别作出该等扣除或扣缴，并应根据适用法律、法令或条例及时向有关政府当局支付扣除或扣缴的全部税款，如果该税款是补偿税，则借款人应在扣除或扣留以下费用后，立即向收款人支付所需的额外金额

 

补偿税，使收款人能够在到期日从借款人那里收到相当于所述应付给该收款人的全部金额的金额。

 

(C)借款人应共同和各自向行政代理和每一贷款人(包括每一出借人)赔偿因借款人未能在到期时支付任何此类补偿税而可能在任何时间产生的任何递增税款、利息或罚款，并应要求予以偿还。

 

(D)借款人应在付款之日后在切实可行的范围内尽快向行政代理人提供本第3.11节规定的每笔赔偿税款的官方收据的正本或经认证的副本，借款人应行政代理人的要求或任何贷款人的要求(通过行政代理人)迅速向行政代理人提供任何其他信息。行政代理或贷款人可能合理要求的文件和收据，以证明已全额和及时支付了本第3.11节规定支付的所有赔付税款。

 

(e)

 

(I)每个非守则第7701(A)(30)节所界定的“美国人”的贷款人或参与者(“非美国贷款人”)应向KCMH和行政代理(或在参与者的情况下，向已从其购买相关参与的贷款人)交付美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(视 适用而定)两份副本，表格W-8ECI、表格W-8 Imy、表格W-8 Exp，或如果非美国贷款人根据《守则》第871(H)或881(C)条就“证券组合利息”的支付申请美国联邦预扣税豁免，则由该非美国贷款人正确填写并正式签署一份基本上采用附件E-1、附件E-2、附件E-3或附件E-4(视适用情况而定)以及表格W-8BEN或W-8BEN-E或其任何后续版本 或其后续版本的声明，或对借款人根据本协议和其他贷款文件支付的所有款项减收美国联邦预扣税。*此类表格应由每个非美国贷款人在其成为本协议一方之日或之前(或对于任何参与者，则为该参与者购买相关参与物之日或之前)提交，并应KCMH或行政代理的合理要求在此后不时提交。

 

(Ii)本守则第7701(A)(30)节所界定的“美国人”的每个贷款人，应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前，向KCMH和行政代理(或如果是贷款人的参与者，则向该贷款人)交付已签署的IRS(Br)表格W-9原件，证明该贷款人或参与者(如适用)可免除美国联邦备用预扣税。

 

(Iii)如行政代理人是守则第7701(A)(30)节所界定的“美国人”，则行政代理人应在本信贷协议签订之日或之前(或就继任行政代理人而言，在其成为本信贷协议项下之行政代理人之日或之前)，向借款人提供一份填妥并正式签署的IRS 表格W-9(或任何适用的后续表格)的副本，确认行政代理免于美国联邦支持扣缴。如果行政代理不是守则第7701(A)(30)节所界定的“美国人”，则应在本信贷协议日期或之前(如果是继任行政代理，则为其成为本信贷协议下的行政代理的日期或之前)向借款人提供：(I)对于为其自己的账户向行政代理支付的款项，一份正确填写并正式签署的IRS表格W-8ECI(或其他适用的IRS表格W-8)副本，以及(Ii)关于代表贷款人向行政代理人支付的款项，一份填妥并正式签署的美国国税局表格W-8IMY，确认行政代理人同意(A)就美国联邦预扣税而言，被视为“美国人”，且其为该贷款人账户收到的款项与其在美国的贸易或业务活动没有有效关联，或(B)为美国联邦预扣税目的的“合格中间人”；但在任何情况下，行政代理不应被要求根据第3.11(E)(Iii)节交付因任何法律或行政代理必须遵守的任何法律或方法的任何变更或任何政府当局的解释而在法律上没有资格交付的文件(对于继任行政代理，则在成为本协议的行政代理之日之后)。该行政代理同意，如果以前提交的此类文件过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该表格或立即以书面形式通知借款人其在法律上无法这样做。

 

(F)根据法律规定，每一贷款人应在适用法律规定的时间和该借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向任何借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件以及该借款人或行政代理人合理要求的附加文件，以使该借款人或行政代理人履行该借款人或行政代理人的任何义务，或确定该贷款人已履行其义务，或确定在FATCA或任何类似制度下因任何贷款文件下预期的交易而产生的任何 付款中扣除和扣留的金额。仅就本款(F)项而言，“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修正。

 

此外，每一贷款人应应KCMH的书面要求，在该贷款人先前根据第3.11条提交的任何表格作废或失效后，立即交付此类表格。每一贷款人应在其确定不再能够向KCMH提供任何先前交付的证书(或美国税务当局为此采用的任何其他形式的证明)的任何时候，立即通知KCMH。

 

尽管本款另有规定，贷款人不应被要求根据本款交付其在法律上无法交付的任何表格。

 

(G)根据本协议，借款人根据借款人所在司法管辖区的法律或该司法管辖区所属的任何条约有权就本协议项下的付款获得豁免或减免非美国预扣税的贷款人，应在该贷款人根据本协议成为贷款人的日期或之前，或在适用法律规定的或KCMH合理要求的 时间或时间，向KCMH交付(副本给行政代理)。适用法律规定的正确填写和签署的文件，允许在没有扣缴或降低费率的情况下进行付款，条件是该贷款人在法律上有权填写、签署和交付该文件，并且根据该贷款人的判断，该等文件的填写、签署或提交不会对该贷款人的法律地位造成实质性损害。

 

(H)如果行政代理、任何贷款人或签发贷款的贷款人自行决定其已收到任何税款或其他税款的退款或抵免(代替退款)，或借款人根据本第3.11节支付了额外金额，则应向借款人支付与退款相等的金额(但仅限于已支付的赔偿款项或额外支付的金额)。由该借款人根据本第3.11条就引起退款的税金或其他税款)，扣除行政代理、任何贷款人或签发贷款人(视属何情况而定)的所有合理自付费用，且不计利息(相关政府当局就该退款支付的任何利息除外)，但每名借款人应行政代理、任何贷款人或发出贷款人的请求，同意在行政代理的情况下将支付给该借款人的款项偿还给该行政代理、任何贷款人或发出贷款人，任何出借人或出借人必须向该政府当局退还退款。本款不得解释为要求行政代理机构、任何出借人或出借人向任何借款人或任何其他人提供其纳税申报单或其账簿或记录(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息)。

 

(I)即使本协议有任何相反规定，但根据本协议第3.11节的规定，如果借款人需要向任何贷款人或为任何贷款人的账户支付任何额外金额，则该贷款人应在商业上合理的努力下改变其适用贷款办公室的管辖权，前提是该贷款人根据其唯一和绝对判断，(I)将消除或减少 任何该等额外金额，并且(Ii)不会在其他方面对该贷款人造成实质性不利。

 

第3.12节：借款人不得中断资金支付。借款人共同和个别同意赔偿每个贷款人，并使每个贷款人不受该贷款人发生的任何损失、成本或支出的损害，这些损失、成本或支出属于资金中断成本或清算或重新部署 存款或其他资金的成本，以及任何其他相关费用(但不包括保证金损失或其他预期利润损失)，借款人在根据本协议的规定发出借款通知要求借款后(包括因任何未能履行的结果，

 

在该借款通知中规定的日期或之前，第四条规定的适用条件)，(B)任何借款人在根据本协议发出通知后未能提前支付任何到期的定期基准贷款，(C)任何借款人在并非与其有关的利息期的最后一天预付任何定期基准贷款，(D)任何借款人在到期时拖欠任何定期基准贷款的本金或利息，(E)在与任何定期基准贷款有关的利息期间的最后一天以外的另一天转换或延续任何定期基准贷款，以及(F)如果贷款人在转让时持有定期基准贷款，则该贷款人必须根据第3.13(B)节进行的任何转让。任何贷款人根据本节规定的任何一笔或多笔金额及其确定该金额的合理依据的证书，在交付给KCMH时，应为无明显错误的确凿证据。借款人应在收到任何此类证书后10天内向该贷款人支付任何此类证书上显示的到期金额。

 

第3.13.第3.13节：对债权人提出异议；更换贷款人。

 

(A)允许指定不同的贷款办公室。如果任何贷款人根据第3.09条要求赔偿，或根据第3.11条要求任何借款人为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，则该贷款人应尽合理努力指定不同的贷款办公室为其在本合同项下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一个办事处，如果该贷款人的唯一和绝对判断是，此类指定或转让(I)将取消或减少未来根据第3.09或3.11节(视情况而定)应支付的金额，并且 (Ii)不会使该贷款人承担任何未偿还的成本或支出，否则将不会对该贷款人不利。

 

(B)允许更换贷款人。如果任何贷款人根据第3.09节要求赔偿，或者如果任何借款人根据第3.11节要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，或者如果任何贷款人成为违约贷款人，或者如果任何贷款人未能同意根据第9.01节的条款提出的修订、豁免、解除或终止，要求征得所有贷款人或所有受影响贷款人(且该贷款人为受影响贷款人)的同意，且多数贷款人应已对此给予同意，则借款人可在通知该贷款人和行政代理后，由借款人承担共同和各项单独的费用和努力，要求该贷款人转让和转授其所有权益，且无追索权(按照第9.06节所载的限制和同意)。将本协议项下的权利和义务以及相关贷款文件转让给应承担此类义务的合格受让人(如果贷款人接受此类转让，受让人可以是另一贷款人)，但条件是：

 

(I)确认未发生任何违约或违约事件，并且截至上述通知和转让之日仍在继续；

 

(Ii)该贷款人应已收到相当于其贷款未偿还本金及其应计利息、应计费用和根据本协议和其他贷款文件应向其支付的所有其他款项(包括

 

第3.12条下的任何款项)从受让人(以该未偿还本金和应计利息及费用为限)或借款人(就所有其他款项而言)；

 

(Iii)在根据第3.09条提出赔偿要求或根据第3.11条要求支付款项而产生的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类补偿或其后付款的减少；以及

 

(4)确保此类转让不与适用法律相抵触。

 

如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，借款人有权要求转让或转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让或转授。被替换的贷款人不应被要求支付第9.06(B)节所指的处理和记录费用。

 

第3.14节：债权人、债权人和违约贷款人。

 

(A)贷款机构将继续进行调整。尽管本协议有任何相反规定，如果任何贷款机构成为违约贷款机构，则在适用法律允许的范围内，直至该贷款机构 不再是违约贷款机构为止：

 

(I)拒绝多数贷款人的弃权和修正案。此类违约贷款人批准或不批准关于本协议的任何修订、弃权或同意的权利应受到多数贷款人定义中所述的限制。

 

(Ii)允许付款的重新分配。对于行政代理根据第9.03条从违约贷款人的账户收到的本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，到期时根据第七条或其他规定)，或行政代理根据第9.03节从违约贷款人收到的任何款项，应在行政代理确定的时间或 时间用于支付：第一，该违约贷款人向本合同的行政代理支付任何欠款；第二， 按比例支付该违约贷款人在本协议项下欠开证贷款人的任何款项；第三，以现金抵押开证贷款人关于该违约贷款人的L/C风险敞口；第四，根据任何借款人的要求(只要不存在违约或违约事件)，为违约贷款人未能按照本协议规定为其提供其部分资金的任何贷款提供资金，由行政代理确定；第五，如果行政代理和KCMH这样决定，将被保存在存款账户中，并按比例发放，以便(X)满足该违约贷款人关于本协议项下贷款的潜在未来资金义务，以及(Y)现金抵押开证贷款人关于该违约贷款人未来在本协议下签发的信用证的未来L/C风险敞口；第六，任何贷款人或签发贷款人因违约贷款人违反本协议项下的义务而获得的任何针对该违约贷款人的判决而应向贷款人或开证贷款人支付的任何款项；第七，因此

 

只要不存在违约或违约事件，向借款人支付因该违约贷款人违反其在本协议项下的义务而由有管辖权的法院作出的任何判决而欠该借款人的任何款项；以及第八，向该违约贷款人或有管辖权的法院另有指示的付款；但条件是：(br}如果(X)此类付款是对违约贷款人尚未为其适当份额提供全部资金的任何贷款或L/信用证付款的本金的支付，并且(Y)此类贷款或相关信用证是在满足或免除第4.02节所列条件的 时间发放的，则此类付款应仅用于支付所有非违约贷款人的贷款以及L/C欠其的款项，然后再用于支付任何 贷款：或L/C对违约贷款人的付款，直至贷款人根据其承诺按比例持有所有贷款以及L/C偿付义务的有资金和无资金的参与，而不影响第3.14(A)(Iv)条的规定。支付或应付给违约贷款人的任何款项、预付款或其他金额，如根据第3.14(A)(Ii)条用于(或持有)偿付违约贷款人所欠金额或用于邮寄现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人并由其转寄，且每个贷款人均不可撤销地同意本协议。

 

(Iii)不收取某些费用。每个违约贷款人有权根据第2.03(B)条在该贷款人为违约贷款人的任何期间收取贷款费，但仅限于可分配给(1)由其提供资金的贷款的未偿还本金，和(2)其已提供现金抵押品的规定金额的信用证的承诺百分比。 每个违约贷款人有权根据第2.03(C)条在该贷款人为违约贷款人的任何期间获得信用证费用，但仅限于其根据本条款为其提供现金抵押品的信用证金额的承诺百分比的范围内。对于根据第3.14(A)(Iii)条不需要向任何违约贷款人支付的任何融资费或信用证费用，借款人应共同及各别(X)向每一非违约贷款人支付已根据下文第(Iv)款重新分配给该非违约贷款人的任何应付给该违约贷款人参与信用证的费用部分，(Y)向签发贷款人支付以其他方式应付给该违约贷款人的任何此类费用的金额，但不得将发行贷款人的L/C风险敞口分配给该违约贷款人，并且(Z) 无需支付该费用的剩余金额。

 

(Iv)重新分配参与权以减少L/C的风险敞口。此类违约贷款人参与信用证的全部或任何部分应根据非违约贷款人各自的承诺百分比(不考虑违约贷款人的承诺而计算)在非违约贷款人之间重新分配，但仅限于(X)如果适用的签发贷款人提出要求， 在重新分配时满足第4.02节规定的条件(并且，除非借款人当时已另行通知行政代理，否则：借款人应被视为已陈述并保证在该时间满足该等条件)，以及(Y)这种重新分配不会导致

 

可分配给任何非违约贷款人的总信用风险超过该非违约贷款人的承诺。本协议项下的任何重新分配均不构成放弃或免除任何一方因违约贷款人成为违约贷款人而产生的索赔，包括非违约贷款人因该非违约贷款人在重新分配后风险敞口增加而产生的任何索赔。

 

(V)购买现金抵押品。如果上文第(Iv)款所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在不损害其根据本条款或法律享有的任何权利或补救措施的情况下，共同和 分别迅速将发证贷款人的L/信用证风险作为现金抵押。

 

(B)让违约贷款人治愈。如果KCMH， t行政代理和发证贷款人 以书面形式自行决定违约贷款人不应再被视为违约贷款人，行政代理将通知本通知各方，自通知中规定的生效日期起，并受通知中规定的任何条件(可能包括关于任何现金抵押品的安排)的限制，该贷款人将在适用的范围内，购买其他贷款人的未偿还贷款部分，或采取行政代理认为必要的其他行动，以使贷款人根据其 承诺百分比(不执行第3.14(A)(Iv)条)按比例持有贷款以及信用证中有资金和无资金的参与，因此该贷款人将不再是违约贷款人；在借款人为违约贷款人期间，借款人或其代表的应计费用或付款不得追溯调整；此外，除非受影响各方另有明确约定，否则本协议项下从违约贷款人变更为贷款人的任何变更，均不构成放弃或免除任何一方因该贷款人违约而产生的任何债权。

 

(C)签发新信用证。只要任何贷款人是违约贷款人，除非其合理地信纳信用证生效后不会有L/信用证风险，否则不得要求开证行开具、延期、续期或增加任何信用证。

第四条

先行条件

 

第4.01节：本协议适用于所有成交条件。本协议的有效性取决于满足或放弃下列条件的先例：

 

(A)收到行政代理收到的下列文件：

 

(I)签署本协议，由借款人和本协议的其他每一方正式签署和交付；

 

(Ii)签署了《担保和担保协议》，并于截止日期由借款人正式签立和交付 ，以及在#年适当编制的融资报表

 

根据每个借款人成立的司法管辖区适用的UCC提交的表格；

 

(3)提供(X)每个借款人的组织文件和(Y)每个债务人和普通合伙人的决议或其他授权文件的两份核证副本，证明已采取一切必要行动，授权和批准每个借款人签署、交付和履行其所属的贷款文件；

 

(4)签署每个借款人的高级人员的证书，证明每个借款人有权签署贷款文件和任何其他文件的高级人员的姓名和真实签名。

 

(V)以行政代理人合理接受的形式听取借款人的律师Simpson Thacher&Bartlett LLP的法律意见；

 

(Vi)签署KCMH高级人员的证书，注明截止日期，证明(A)第5.01节和其他贷款文件中包含的陈述和担保在该日期和截至该日期在所有重要方面都是真实和正确的，以及(B)没有发生任何事件，并且在该日期仍在继续， 构成违约或违约事件；

 

(Vii)签署一份证明KCMH及其子公司偿付能力的证书，作为一个整体， 在本协议生效和所发放的任何贷款或信用证生效后或杰出的截止日期；以及

 

(Viii)提供(A)在截止日期前至少五个工作日以书面形式合理要求的所有文件和其他信息，以使行政代理能够遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规，包括但不限于《爱国者法案》和(B)任何其他习惯格式的文件和双方先前商定的文件。

 

(B)除KCMH外，KCMH应已(A)支付(I)现有信贷协议项下的所有应计及未付费用及任何未付及未付本金及利息，及(Ii)须于截止日期或之前就本协议向行政代理或首席安排人支付的所有费用及开支(包括在截止日期前开具发票的律师费、收费及支出)，以及(B)以行政代理合理接受的形式及实质提交终止现有信贷协议的书面通知。

 

行政代理将立即将截止日期的发生通知贷款人。

 

第4.02节规定了每次借款和签发信用证的先决条件。在每次借款和签发信用证时，每个贷款人在可获得期内发放贷款的义务和签发每份信用证的义务应受下列先决条件的制约：在此种借款或签发生效之日和之后，

 

信用风险总额不应超过当时的贷款总额，并且以下陈述应属实：

 

(A)保证第5.01节和其他贷款文件中包含的陈述和担保在借款或发放之日和截至该日期在所有重要方面都真实和正确，除非该陈述或担保明确涉及较早的日期，在这种情况下，在该较早的日期和在该较早的日期 在所有重要方面均真实和正确；

 

(B)确认没有发生或正在继续发生任何事件，或这种借款或发行或这种借款所得收益的运用 构成违约或违约事件，或将因此而产生的事件；

 

(C)债务与股权比率应小于或等于。[**]在给予这种借款或发行形式上的效力后至1.00；以及

 

(D)开立贷款人应已收到符合本合同要求的借款或开立信用证的请求，如适用，应向行政代理发出申请。

 

借款人提交的每一份借用或签发信用证的请求(转换或续贷通知除外)，应被视为一种声明和保证，即在提出该请求之日并截至该请求之日，已满足本第4.02节(A)、(B)和(C)款中规定的条件。

第五条

 

申述及保证

 

第5.01节。借款人向行政代理和贷款人提出陈述和担保。每个借款人向行政代理和贷款人陈述和担保如下：

 

(A)该组织。根据特拉华州的法律，每个借款人都是正式组织的、有效存在的和良好的有限合伙或有限责任公司，根据特拉华州的法律，每个担保人和普通合伙人是正式组织的、有效存在的和良好的(如果该概念根据该法律得到承认)。每个债务人(I)拥有所有必要的权力和权力，以及所有必要的政府许可证、授权、同意和批准(A)拥有或租赁其资产并继续经营其业务，以及(B)执行、交付和履行其根据其所属的贷款文件承担的义务，以及(Ii)在其所有权、租赁或财产运营或其 业务的开展需要此类资格或许可的每个司法管辖区的法律下，具有适当的资格并获得许可和良好的信誉；除非在第(I)(A)或(Ii)款所述的每一种情况下，否则不会合理地预期不会导致重大不利影响

 

(B)由借款人授权。*本协议和其他贷款文件的每个借款人的签署、交付和履行均在其权力范围内

 

其适用的组成文件(视情况而定)，并已根据该协议采取的所有必要行动正式授权，每名担保人签署、交付和履行《担保与担保协议》均在该担保人的权力范围内，并已由所有必要行动正式授权，KCMH签署、交付和履行贷款文件已由普通合伙人的所有必要行动正式授权。

 

(三)不重复、不重复、不审批；没有冲突；在每一债务人签署、交付和履行其为当事一方的贷款文件时，(I)不需要任何政府当局或自律组织的任何同意或批准，或向任何政府当局或自律组织登记或备案(但以下情况除外)：(A)已经获得或作出并在所有实质性方面完全有效的文件，(B)根据担保和担保协议设立的关于留置权的备案和记录，以及(C)此类许可证、批准、授权或同意未能取得或作出不会合理地预期会导致重大不利影响(br}效果)，(Ii)不会违反任何政府当局的任何适用法律、法规或命令，而违反该等法律、法规或命令会合理地预期会导致重大不利影响，及(Iii)不会违反或构成任何信贷协议、贷款协议、票据或契约或任何其他对其或其财产具有约束力的重大协议项下的违约事件；而且没有违约发生，而且还在继续。

 

(D)增强可执行性。每一债务人均已正式签立并交付其作为一方的每份贷款文件，每一份此类贷款文件 构成该债务人根据其条款可强制执行的法律、有效和具有约束力的义务，但其可执行性可能受到一般影响债权人权利的破产、破产或类似法律的限制，且受一般衡平原则的限制。

 

(E)调查结果显示，没有发生实质性不利变化。自2021年12月31日以来，没有发生过任何已经或合理预期会产生实质性不利影响的事件或情况。

 

(F)不允许任何政府当局提起诉讼。*任何政府当局不会对其或其任何附属公司采取任何行动、诉讼或法律程序，或据KCMH所知，对其或其任何附属公司发出威胁，或威胁对其或其任何附属公司造成重大不利影响。

 

(G)确保遵守法律。每个债务人遵守所有法律以及适用于其或其财产的任何政府当局的所有法律和所有命令、令状、禁令和法令(包括但不限于《爱国者法》、ERISA、环境法和第15c3-1条)，但个别或整体不遵守不会合理预期造成实质性不利影响的情况除外。

 

(H)将其视为全球投资公司的一部分；保证金规定。任何债务人都不需要根据修订后的《1940年投资公司法》进行登记，也不受《1940年投资公司法》(修订后的《投资公司法》)的监管。任何借款人都不从事，也不会主要或作为其重要活动之一从事购买或携带保证金股票(按U规则的含义)或为购买或携带保证金股票而提供信贷的业务，这在每种情况下都违反了U规则。每一家美国经纪-交易商子公司都是受T规则约束的经纪自营商。

 

在本协议下，或其收益的使用，将违反或不符合规则T、U或X的规定。

 

(I)公开披露。由行政代理或其代表向行政代理或任何贷款人提供的与本协议谈判有关的书面报告、财务报表、证书或其他书面信息，或根据本协议交付的书面报告、财务报表、证书或其他书面信息(经如此提供的其他信息修改或补充)，均不包含任何重大事实错误陈述或遗漏陈述任何必要的重大事实，以使其中的陈述作为一个整体，根据其作出陈述的情况，不具有误导性；但就预计财务资料而言，该等资料仅代表该等资料是根据当时认为合理的假设真诚编制，而实际结果可能与该等资料大相径庭。

 

(J)允许使用收益。贷款和信用证的收益应由KCMH和/或其子公司用于促进债务资本市场 根据该安排，KCMH或该子公司作为债务工具的初始购买者或贷款人，该债务工具已由KCMH或该子公司保留，供收到订单的另一人购买，且此类安排涉及市场上惯用的“前端”交易条款。

 

(K)签署《担保与担保协议》。《担保与担保协议》对《担保与担保协议》中所述的抵押品及其收益设定合法、有效和可强制执行的担保权益，以行政代理为受益人的《担保与担保协议》是有效的(但其可执行性可能受到《担保与担保协议》所述的影响债权人权利的破产、破产或类似法律的限制，并受衡平法一般原则的约束)。除《债权人间协议》另有规定外，在《担保与担保协议》中所述的证书所代表的质押股权的情况下，当代表该质押股权的任何股票交付给行政代理人(或其指定人)时，就担保和担保协议中所述的其他抵押品而言， 当适当形式的融资报表在担保和担保协议附件一中规定的办事处正式填写和存档，以及担保和担保协议附件一中规定的其他备案已经完成时，担保和担保协议应构成债务人对该抵押品及其收益的所有权利、所有权和利益的完全留置权和担保权益，作为义务的担保(如《担保与担保协议》中所定义)，在每种情况下，优先于任何其他人的权利(本协议允许的留置权除外)，在每种情况下，此类抵押品的担保权益可通过交付代表质押股权或此类备案的此类证书来完善。

 

(L)拥有物业的所有权。KCMH及其各附属公司对其日常业务所需的所有 物业拥有良好的记录和可出售的所有权，或有效的租赁权益，但所有权上的缺陷除外，该等缺陷无论是个别或整体而言，合理地预期不会产生重大不利影响。

 

(M)缴纳税款。除非合理地预期不会产生重大不利影响，否则KCMH及其每一家子公司已支付并解除对其或其收入或利润征收的所有实质性税款、评估和政府收费或征费，或

 

(I)尚未拖欠或(Ii)真诚地就已按法律规定及根据公认会计原则提供充足储备而提出争议，且合理地预期不会导致重大不利影响的财产除外。

 

(N)与ERISA无关。(I)任何计划均未发生或合理预期不会发生ERISA事件，及(Ii)KCMH或任何ERISA关联公司均未对任何多雇主计划招致或合理预期会招致任何提款责任，而在第(I)或(Ii)项的情况下，或就第(I)及(Ii)款而言，该等责任未获完全满足，或就第(I)及(Ii)款而言，除非 合理预期不会导致任何重大不利影响。

 

(O)包括两家附属公司。附表二是截至截止日期的KCMH附属公司的完整名单。

 

(P)注册经纪交易商；会员资格。KCM美国子公司和其他美国经纪交易商子公司均已在美国证券交易委员会正式注册为经纪交易商，并且是FINRA的良好成员；每个非美国经纪交易商子公司均已在任何需要注册或许可的政府机构正式注册或获得许可，并且是任何类似FINRA的本地机构的良好信誉成员，包括但不限于金融服务管理局(就KCM英国而言)。及证券及期货事务监察委员会(如属(I)于KCM Asia重组生效日期前为KCM亚洲及(Ii)KCM Asia重组生效日期之后为KCM Asia II)，以任何政府当局所需为该等成员资格为限。

 

(Q)评估了SIPC评估的结果。没有任何美国经纪交易商子公司拖欠SIPC对其进行的任何评估，也没有任何非美国经纪交易商子公司拖欠任何类似于SIPC的本地机构对其进行的任何评估。

第六条

 

圣约

 

第6.01节：任何贷款的本金或利息或贷款文件项下的任何其他金额或义务(未到期的或有赔偿义务 除外)仍未偿付或未偿付，或任何贷款人在本合同项下有任何承诺或任何信用证仍未兑现(除非该信用证已以相关签发贷款人满意的合理条款进行现金抵押或以其他方式提供担保)，KCMH即可签署，并同意，除非多数贷款人另有书面同意，否则：

 

(A)评估报告要求。KCMH将向贷款人提供：

 

(I)在前三个财政季度结束后50天内提交其未经审计的综合资产负债表及其相关的损益表、股东权益和现金流量表，每一种情况下截至该财政季度末和该财政季度末，以比较形式(如适用)列出相应的数字

 

上一财政年度期间，经财务干事核证，该等财务报表按照一贯适用的公认会计原则，在所有重要方面公平地列报KCMH及其附属公司的财务状况和经营结果，但须无脚注(或无要求有脚注)及年终调整；

 

(Ii)在每个财政年度结束后100天内，KCMH的未经审计的综合资产负债表和相关的损益表、截至该财政年度结束和截至该财政年度的股东权益和现金流量，以比较形式(如果适用)列出上一财政年度的数字，并经财务干事核证，表明该等财务 报表按照一贯适用的公认会计原则在综合基础上公平地反映KCMH及其附属公司的财务状况和经营结果，受没有脚注(或没有要求有脚注)的限制；

 

(Iii)在根据上述第(I)和(Ii)条交付任何财务报表的同时，提交财务官(X)的证书，证明没有发生违约，或如果违约发生，则具体说明违约的细节和就此采取或建议采取的任何行动，(Y)确定在最近 结束的财政季度内成为重要外国子公司的任何子公司，以及(Z)提出合理详细的计算，证明符合第6.03节的规定；

 

(8)在根据上文第(2)款提交财务报表的同时，提交KCMH本财政年度合理详细的营业收入预算，该预算由KCMH管理层惯常编制，供内部使用，并列出此类预算所依据的主要假设；

 

(Iv)尽快但无论如何在交付任何政府当局或自律组织后五个工作日内，向任何政府当局或自律组织提交任何经纪-交易商子公司的经审计年度财务报表；以及

 

(V)应行政代理代表多数贷款人的要求，迅速提供贷款人可能合理要求的有关任何债务人的业务、运营和财务状况的其他信息(不言而喻，行政代理应尽合理努力协调任何此类请求)。

 

(B)终止其存在；经营业务。它将，并将导致其每一家附属公司作出或安排作出一切必要的事情，以维持、续期和全面有效地维持其合法存在和使其合法存在，并在合理地预期不这样做不会导致重大不利影响的范围内，对其业务的开展具有重要意义的权利、牌照、许可证、特权和专营权(就每一家经纪交易商子公司而言，包括其作为经纪交易商在

 

美国证券交易委员会和/或其他适用的国内或外国政府当局)；但前述规定不应禁止根据第6.02(C)节明确允许的任何交易。

 

(C)确保遵守法律。它将并将促使其每个子公司遵守适用于其、其业务或其财产的所有法律和任何政府当局的所有命令、令状、禁令和 法令(对于每个经纪交易商子公司，包括美国证券交易委员会、FINRA和/或其他适用的国内或外国政府或自律组织的规则和法规)，但除任何经纪-交易商子公司不遵守适用的最低资本金要求外的所有事项除外，单独或总体而言， 不会合理地预期会导致实质性的不利影响。

 

(D)管理保险的维护。它将，并将促使其每一家子公司以财务稳健和信誉良好的保险公司对其所有有形财产进行保险，保险金额至少为KCMH认为(KCMH善意判断)通常在同一一般地区由从事相同或类似业务的类似规模的公司投保，并以与KCMH及其子公司过去的做法一致的方式投保。

 

(E)减少纳税。它将并将促使其每一家子公司支付和解除在施加重大处罚之日之前对其或对其收入或利润或对其所属任何财产征收的所有实质性税项、评估和政府收费或征费，以及与征收、评估或征收的任何税项有关的所有合法实质性索赔 如果不缴纳，可以合理地预计将成为KCMH或任何子公司任何财产的重大留置权，任何附属公司如已根据公认会计原则(根据KCMH管理层的善意判断)就该等事项维持足够的准备金，或未能按合理预期 导致重大不利影响，则毋须支付任何该等以真诚及正当程序提出争议的税项、评税、收费、征费或申索。

 

(F)负责物业的维修保养。本公司将及将安排其各附属公司将所有物业材料保持及保养至良好的工作状态及状况，以进行其业务，但普通损耗除外，除非未能这样做会合理地预期不会导致重大不利影响。

 

(G)出版、出版和出版书籍和记录；探视权和检查权。它将并将促使每个借款人及其每个重要子公司根据GAAP保存适当的记录和账簿，并允许行政代理指定的代表在合理的事先通知下访问和检查其财产，审查和摘录其账簿和记录，并与其高级管理人员和独立会计师讨论其事务、财务和状况(双方同意，KCMH应有机会参与与其独立会计师的任何此类讨论)。所有费用均由KCMH在正常营业时间内的合理时间内支付，但在任何情况下，均须遵守并符合任何政府当局的所有适用法律以及KCMH可能合理要求的与此相关的保密措施；但除在违约事件发生后和持续期间外，(I)不得允许在下列情况下进行这种探视和检查：

 

任何日历年和(Ii)只有一次此类访问和检查应由KCMH支付费用。

 

(H)就重大事件向行政代理和各出借人发出书面通知，并及时向行政代理和各出借人发出书面通知：

 

(I)对任何违约或违约事件的发生进行监测；

 

(Ii)避免任何政府当局针对或影响其或其任何附属公司的任何诉讼、诉讼或法律程序的提起或展开，而该等诉讼、诉讼或法律程序是合理地预期会被不利裁定的，以及如如此裁定，将合理地预期会导致重大不利影响；及

 

(Iii)包括已经产生或合理预期会产生实质性不利影响的任何其他事件。

 

根据本款交付的每份通知应附有一份财务主任的声明，列出需要发出通知的事件或发展的细节，以及就此采取或建议采取的任何行动 。

 

(I)增加债权人，增加担保人和设保人；增加借款人。

 

(I)在符合《担保和担保协议》中规定的任何适用限制的情况下，KCMH将迅速导致每个直接或间接的国内全资子公司(外国子公司的任何国内子公司或基本上所有资产由一个或多个外国子公司的股本和/或债务组成的国内子公司除外)在本协议日期后形成或以其他方式 购买或收购。实质上以《担保和担保协议》所附的形式(或以行政代理人认为合理的形式)签署《担保和担保协议》的补充文件，以成为担保人和设保人，并采取行政代理人合理要求的所有其他行动，授予其资产的完善担保权益，其程度与债务人在截止日期授予的担保权益的程度基本相同；但在任何情况下，经纪-交易商子公司均不需要根据担保和担保协议或任何其他贷款文件订立、提供担保或授予其资产的任何担保权益。

 

(Ii)如在截止日期后不时向行政代理发出书面通知，并在满足第6.01(I)(Ii)节规定的条件的情况下，KCHM可指定任何附属公司为额外借款人；但在任何情况下，如果子公司(A)是第6.01(I)(I)节规定不需要成为额外担保人的实体，或(B)是第6.01(I)(I)节不要求成为额外担保人的个人的直接或间接子公司，则该子公司不得成为额外借款人；并进一步 ：

 

(A)该附属公司是在美国或其他司法管辖区组织或注册成立的KCMH的全资附属公司。

 

经行政代理和适用的贷款人批准；但条件是，在截止日期没有借款人组织或注册的司法管辖区，如果行政代理或任何适用的贷款人没有能力或授权向该司法管辖区放贷，则禁止指定；

 

(B)在成为额外借款人之前或与成为额外借款人的同时，该附属公司是或成为担保人；

 

(C)确认没有发生任何违约或违约事件，并正在继续或将因该子公司成为额外借款人而导致违约或违约事件；

 

(D)根据协议，行政代理和贷款人应在该子公司成为额外借款人之日前至少十个工作日收到行政代理或任何适用贷款人合理地书面要求的文件和信息，范围为监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和 法规，包括但不限于《爱国者法案》；

 

(E)根据《担保和担保协议》，行政代理应已收到一份正式签立并交付的额外借款人合并协议以及一份已正式签署并交付的该附属公司股权的质押。

 

(F)在此之前，行政代理应已收到(I)该附属公司(或其正式授权的委员会)的董事会或其他管理人员的决议副本，授权(A)签署、交付和履行额外的借款人联合协议和其所属的其他贷款文件(以及与此相关的任何协议)，以及(B)本协议项下预期的信贷扩展，(Ii)公司注册证书和章程、成立证书和经营协议或其他可供参考的组织文件(视情况而定)。(Iii)签署额外借款人加入协议的该附属公司的获授权人员的签署及在任证书(或证明该证书的其他类似文件)及该附属公司为其一方的其他贷款文件，及 (Iv)如行政代理要求，借款人的外部法律顾问就惯常加入事宜向借款人提供的惯常法律意见。

 

(Iii)在任何子公司根据第6.01(I)节成为额外借款人后，对于本协议和其他贷款文件项下的所有 目的以及其所有权利和义务，该子公司应是共同和个别的“借款人”。

 

(J)批准重要外国子公司的担保和质押。- 在符合担保和担保协议中规定的任何适用限制的情况下，KCMH将迅速向行政代理交付一份在组织或

 

按照第6.01(A)(Iii)(Y)节的规定，以行政代理合理满意的习惯形式组建由债务人直接拥有并被确定为重要外国子公司的每个子公司，以及(I)该重要外国子公司的构成文件和文件的副本，证明该重要外国子公司已采取一切必要行动授权和批准签署、交付和履行其参与的贷款文件，以及(Ii)行政代理律师向该重要外国子公司出具的合理满意形式的法律意见。

 

(K)接受额外股票和债务证据的质押。在符合债权人间协议以及担保和担保协议中规定的任何适用限制的情况下，或者根据行政代理的合理判断(通过书面通知KCMH确认)，考虑到贷款人将从中获得的利益，这样做的成本或其他后果(包括任何不利的税收后果)应过高。KCMH将促使(I)任何借款人或任何担保人直接持有的代表任何附属公司股权的所有证书(如有)和(Ii)任何借款人或任何担保人在每种情况下收到的超过$5,000,000的债务的所有证据，在每种情况下，都将迅速与适当地以空白方式签署的适用转让文书一起交付给行政代理(或其指定人)，作为根据担保和担保协议在贷款文件项下所欠债务的担保。

 

(L)根据《担保与担保协议》，担保人需要进一步的保证。在遵守《债权人间协议》的前提下，担保机构将、并将促使每一担保人不时作出签立、交付、存档和/或记录任何必要的融资声明、通知、文书、文件、协议或其他文件，以使《担保与担保协议》设定的留置权成为有效的第一优先权完善留置权，适用于声称受担保的财产(包括事后取得的财产)。, 不言而喻，除上文(J)段所述外，不应要求订立或交付受任何非美国司法管辖区法律管辖的担保协议或质押协议，或以其他方式采取步骤完善任何担保权益或留置权，以确保任何非美国司法管辖区的法律所规定的义务。)，除非贷款文件另有许可，否则不受同等或优先留置权的约束，并不时迅速获得并保持充分的效力和效力，并使每一位担保人获得并完全保持对以下各项的所有许可证、同意、授权和批准，并与以下各项进行所有备案和登记：根据该担保人组织(或该担保人或任何担保人所拥有的部分抵押品可能所在的任何其他司法管辖区)的司法管辖权法律所必需的任何政府当局，以使其制作和履行其所属的贷款文件。尽管在任何贷款文件中有前述规定或任何相反规定，兹同意并承认，根据任何贷款文件采取任何控制措施以确保完美的任何要求均受《债权人间协议》的约束。而《债权人间协议》中规定的行政代理人的指定人或受托保管人建立这种控制权应构成遵守行政代理人根据贷款文件建立这种控制权的任何此类要求。

 

第6.02节：债权人不遵守消极契约。只要任何贷款的本金或利息或贷款文件项下的任何其他金额或债务(未到期的或有赔偿义务除外)仍未偿还或未得到满足，或任何贷款人应具有

 

本协议项下的任何承诺或任何信用证均应保持未履行状态(除非该信用证已以相关开证贷款人合理满意的条款以现金作抵押或以其他方式担保)，KCMH约定并同意，除非多数贷款人另有书面同意：

 

(A)承担债务。KCMH不会、也不会允许其任何子公司产生、招致、承担或忍受任何债务，前提是KCMH和任何子公司可能产生债务(以及与该债务有关的所有保费(如有)、利息(包括请愿后利息)、费用、费用、收费和额外或或有利息)，如果(X)紧接该债务之前和之后，不应发生任何违约或违约事件且仍在继续，且(Y)债务与权益比率小于或等于[**]在给予形式上的效力后至1.00。前一句中规定的限制不适用于下列任何一项：

 

(I)偿还贷款文件项下产生的债务；

 

(2)借款人和/或其子公司之间的公司间债务(包括用于为任何融资交易提供资金的任何债务)；

 

(Iii)不允许的次级债务；

 

(四)减少对冲协议方面的债务；

 

(V)减少在正常业务过程中在透支设施、净额结算服务、自动票据交换所安排和其他现金管理及类似安排方面的负债；

 

(Vi)偿还KCMH及其子公司的额外债务，本金总额不超过$[**]在任何时候，

 

(Vii)根据五年期信贷协议(和其他贷款文件(如其中的定义))产生的债务，以及任何再融资、续期或替换；

 

(8)在前置和/或结算设施(“前置设施”)项下产生的债务；但在招致任何此类债务之前至少10个工作日(或MHCB合理同意的较短期限，同意MHCB应在收到该通知后在切实可行范围内尽快采取商业上合理的努力向KCMH作出回应)，KCMH和/或相关子公司应已向MHCB提供提供此类债务的真诚机会(通过向MHCB发出书面通知)，包括关于确定此类债务的时间的要约。而MHCB应(1)拒绝(通过行政代理向KCMH和/或该子公司发出的书面通知)接受该要约以提供此类债务，或(2)在上述10个工作日内未能对该要约作出书面回应；和

 

(Ix)包括上文第(I)至()款所述义务的所有保费(如有)、利息(包括请愿后利息)、费用、开支、收费和额外或或有利息。

 

(B)取消留置权。它不会，也不会允许任何子公司在其现在拥有或此后获得的任何财产上设立、招致、承担或允许存在任何留置权，但根据担保和担保协议规定的留置权和此处设想的有利于行政代理的其他留置权除外，并且：

 

(I)解决贷款文件下产生的所有留置权；

 

(Ii)担保财务附属债务的留置权；条件是任何 财务附属债务(包括与此相关而订立的任何债权人间安排)的条款应规定，根据担保和担保协议授予的抵押品的留置权在生效后至少具有第二优先权(以该财务附属债务的 条款不允许以贷款文件下的债务与该财务附属债务同等优先的方式担保)；此外， 担保任何此类财务子公司债务的资产应限于(A)产生此类财务子公司债务的财务子公司的资产和(B)该财务子公司或财务子公司的普通股权益；

 

(Iii)取消允许的留置权；

 

(Iv)为KCMH或KCMH的任何子公司的债务或其他义务提供担保的留置权，以KCMH或KCMH的任何子公司为受益人；

 

(V)赋予代收银行(A)根据《UCC》第4-208条产生的对托收过程中的物品的留置权，(B)附加于在正常业务过程中产生的商品交易账户或其他商品经纪账户；以及(C)有利于银行机构因法律问题而产生的扣押存款的权利(包括抵销权)；

 

(6)对商品交易账户或在正常业务过程中发生的其他经纪账户附加合理的习惯初始存款和保证金存款的留置权，以及附加于商品交易账户或其他经纪账户的类似留置权；

 

(Vii)作为合同抵销权的留置权：(A)与银行建立存款关系，而不是与发行债务有关；(B)与KCMH或其任何子公司的集合存款或清偿账户有关，以允许清偿KCMH及其子公司在正常业务过程中发生的透支或类似债务；或(C)与KCMH或其任何子公司的客户在正常业务过程中签订的协议有关；

 

()增加留置权，只要在任何时候未偿还的债务本金总额不超过$[**];

 

(Ix)对本第6.02(B)条允许的任何留置权进行修改、替换、延长或续展，修改、替换、延长或续订在受该留置权限制的同一资产中(或在附加或并入该留置权所涵盖的财产或其任何收益或产品的基础上或之后获得的财产中)，或替换、延长或续期(不增加任何直接或或有债务人的金额或改变任何直接或或有债务人，除非在本协议另有允许的范围内)；

 

(X)对第6.02(A)(Vii)节规定的债务提供担保的留置权，但此类留置权应仅延伸至抵押品，且应与担保本协议项下的债务的留置权并列，并受债权人间协议的约束，或优先于担保债务的留置权，并须受债权人间协议的约束，其形式和实质应合理地令行政代理人和KCMH满意；以及

 

(Xi)对第6.02(A)(Viii)节规定的未偿债务享有担保债务的留置权，但此类留置权仅适用于根据该先行安排发放的贷款和与之相关的其他资产，且在每一种情况下，其收益。双方同意，在根据本条款允许的留置权产生后(Xi)，受该留置权约束的任何抵押品应自动从担保债务的留置权中解除(且行政代理人应采取KCMH合理要求的行动，以证明此类留置权的解除(或不存在)，不言而喻，贷款人授权行政代理签订任何此类文件，行政代理被授权依赖KCMH的证书，确认在交付任何此类文件时自动解除(或不自动)本合同项下的此类留置权)。

 

(C)停止合并、合并、出售资产等。不会与任何其他人合并或合并，或允许任何其他人与其合并或合并，或(在一次交易或一系列交易中)出售、转让、租赁或以其他方式处置其全部或基本上所有财产(在每一种情况下，无论是现在拥有的还是以后获得的)，或清算或 解散(前提是，如果在其生效时并在紧随其后没有发生违约或违约事件，则该违约或违约事件将继续发生，任何人可在KCMH为尚存实体的交易中并入KCMH)，且不允许其任何子公司合并或与任何其他人合并，或允许任何其他人合并或与任何子公司合并，如果任何此类合并或合并将导致违约或违约事件，且如果涉及借款人或担保人，则除非该借款人或担保人是幸存实体，或者该继承实体是紧随该合并或合并之后的KCMH的子公司，并明确承担该借款人或担保人的义务。在适用的情况下，根据贷款文件；此外，KCMH的子公司应被允许清算或解散，但如有理由预期这种清算或解散会导致重大不利影响，且在清算之时或之前或之前，或

 

任何借款人的解散该借款人的借款或为该借款人的账户出具的信用证均未清偿。

 

(D)对KKR或其附属公司进行投资。*未经多数贷款人事先书面同意(此类同意不得无理扣留)，它不会、也不会允许其任何子公司对KKR或其附属公司进行任何投资；只要没有违约事件发生并且仍在继续，KCMH及其子公司就可以在KCMH及其子公司的资本市场业务的正常过程中并遵守第6.02节的规定进行投资(I)任何KCM集团实体、(Ii)任何由KKR和/或其关联公司(任何此类基金、账户或合伙企业)管理或控制或赞助的基金、单独管理的账户或合伙企业的任何投资组合公司(或由投资组合公司控制的任何实体)。KKR工具)及(Iii)任何公开交易证券或根据1933年证券法第144A条发行的证券或任何外国同等证券，或已就其提交注册声明或同等外国文件的任何KKR工具。

 

(E)不派发股息。它不会也不会允许其任何子公司宣布或支付任何股息或进行分配(仅在其股权中支付的股息或分配 除外)，或向其股权持有人返还任何资本，或向其股权持有人进行任何其他分配、支付或交付财产或现金，或赎回、注销、购买或以其他方式直接或间接收购其任何直接或间接母公司现在或以后未偿还的股权或股权，或为上述任何目的拨备任何资金， 或允许其任何附属公司购买或以其他方式收购KCMH现在或以后尚未偿还的任何股权(所有前述“股息”)，条件是KCMH和任何子公司可以支付股息，条件是：(X)在紧接支付股息之前和之后，(1)违约或(2)违约事件不应发生并持续，以及(Y)债务与股权比率小于或等于[**]在给予形式效力后至1.00。前一句(但书(X)(2)款除外)中规定的限制不适用于下列任何项目，只要KCMH在给予形式效力后遵守第6.03节：

 

(I)允许其可(或可支付股息以允许其任何直接或间接母公司)全部或部分赎回其任何股权，以换取其(或该母公司的)另一类股权(不符合资格的股权除外)，或使用实质上同时出资或发行新股权(不符合资格的股权除外)的收益，条件是该等新股权包含至少在所有方面对贷款人有利的条款和条款，与由此赎回的股权中所包含的条款和条款一样；

 

(Ii)允许支付股息，股息收益将用于支付(或支付股息，以允许KCMH的任何直接或间接母公司的个人所有者(包括KCMH的任何直接或间接母公司的个人所有者))该母公司和任何直接或间接母公司的个人所有者的纳税义务，按适用于纽约市个人居民的最高联邦、州和地方所得税税率确定，归因于KCMH或其子公司的直接或间接所有权，如同KCMH及其子公司单独申报一样；

 

(Iii)允许其或其任何附属公司可(I)就任何股息、拆分或组合支付现金以代替零碎股权，及(Ii)履行可转换债务持有人的任何转换请求，并就任何该等转换支付现金以代替零碎股份；及

 

(Iv)允许KCMH的任何子公司可以向其直接母公司支付股息；但如果任何此类股息是由非全资子公司支付的，应根据股权持有人在其中的权益(或对KCMH更有利的任何其他金额)按比例发放股息，此外，如果任何未偿还贷款或信用证的收益已用于对该非全资子公司的投资，则支付给该母公司的任何现金股息应用于预付此类贷款，或在没有未偿还贷款的情况下，根据行政代理的选择，将此类信用证作为现金抵押。不适用第3.12节或在下一个利息期(S)(如果是定期基准贷款)或日历季度(如果是定期基准贷款)或日历季度(如果是定期基准贷款)(如果是定期基准贷款)或日历季度(如果是定期基准贷款)结束时(视情况而定)。

 

(F)偿还次级债务。它不会也不会允许其任何子公司在其预定到期日之前以任何方式预付、回购或赎回、使其失败或以其他方式偿还，或违反任何附属债务条款进行任何付款；只要KCMH及任何附属公司可预付、回购或赎回、抵销或以其他方式清偿任何次级债务，只要(X) 在紧接该等偿付之前及之后，并无违约或违约事件发生及持续，且(Y)债务与权益比率小于或等于[**]在给予形式上的效力后至1.00。 尽管如上所述，本第6.02(F)节的任何规定均不禁止偿还或提前偿还KCMH和/或其子公司之间的公司间次级债务，除非违约事件已经发生并仍在继续，并且KCMH已收到行政代理的通知，指示其不进行或不允许进行任何此类偿还或提前付款。

 

(G)拒绝签署繁琐的协议。它不会也不会允许其任何子公司订立或容受存在或生效的任何协议，该协议禁止或限制任何债务人(I)对其任何物质财产或收入(无论现在拥有或以后获得)创建、招致、承担或容受存在的任何留置权，以确保义务，或在担保和担保协议下的任何担保人的义务， 或(Ii)任何附属公司向任何借款人或任何担保人作出限制性付款，或以其他方式向任何借款人或任何担保人转让财产或投资于任何借款人或担保人，但下列情况除外：(A)本协议及其他贷款文件，(B)管理财务附属债务的任何协议，以及(仅在上文第(I)款的情况下)以其他方式允许的购买货币留置权(或与此有关的任何允许再融资)或融资租赁义务 (在这种情况下，任何禁止或限制仅对由此融资的资产有效，且在允许对购买资金债务进行再融资的情况下有效，(C)在任何附属公司成为KCMH附属公司时有效的任何该等协议，只要该协议并非纯粹为预期该人成为KCMH的附属公司而订立；(D)由任何适用的政府当局强加或要求或以其他方式与任何适用的政府当局订立的任何该等协议；(E)根据第6.02(A)(Vii)或(Viii)条就未清偿债务订立的任何协议；及(F)任何获准与债务有关的协议

 

在KCMH的善意判断下，这些限制不会在任何实质性方面损害本协议项下借款人履行贷款文件项下付款义务的能力。

 

(H)禁止任何附属公司进行任何联营交易。它不会也不会允许其任何附属公司与任何联营公司(KCMH或其任何附属公司除外)进行任何交易，包括但不限于任何财产的购买、出售、租赁或交换，提供任何服务或支付任何管理、咨询或类似费用，除非此类交易是(A) 本协议允许的交易，包括支付和接收根据第6.02(E)节允许的任何股息，以及(B)根据以下条款，总体而言，对KCMH或此类子公司(视情况而定)的有利程度不低于其在与非关联公司的个人进行的可比公平交易中获得的利益；但本第6.02(H)节并不禁止KCMH或其任何子公司在正常业务过程中提供配售、咨询或其他服务，只要该等服务不包括KCMH或该等子公司的筹资义务。

 

(I)收购KCMH及其子公司的业务。除KCMH及其子公司于截止日期从事的业务或与此有合理关系的业务外，KCMH不会、也不会允许其任何子公司直接或通过任何 子公司从事任何业务。

 

(J)同意更改财政年度。但不会更改其财政年度；前提是KCMH可在书面通知管理代理后，将其财政年度结束更改为管理代理合理接受的任何其他财政年度结束，在这种情况下，KCMH和管理代理将在此情况下对本协议进行任何必要的调整，并经本协议其他各方授权。

 

第6.03节：根据《财务公约》，任何贷款的本金或利息，或贷款文件项下的任何其他金额或债务(未到期的或有赔偿义务除外)仍未偿付或未偿付，或任何贷款人仍有任何承诺，或任何信用证仍未履行(除非该信用证已以相关开证贷款人和行政代理合理满意的条款进行现金抵押或以其他方式担保)，KCMH契诺和 同意，除非多数贷款人另有书面同意，KCMH将不允许KCMH在任何财政季度的最后一天的债务权益比率超过[**]到1.00。

 

第七条

 

违约事件

 

第7.01节说明了违约事件。如果下列任何事件(“违约事件”)应发生且仍在继续：

 

(A)根据法律规定，任何借款人在任何贷款本金到期时不得偿还；

 

(B)根据法律规定，任何借款人不得在五个工作日或以上不支付任何利息、费用或L/C偿还义务或任何其他应支付的 金额(本金除外)

 

由该借款人根据任何贷款文件，在该贷款文件到期并应支付时；

 

(C)对于债务人在本协议、任何其他贷款文件或根据本协议提供的任何证书中作出或视为作出的任何陈述或保证，应证明在作出或视为作出时在任何重大方面均不真实；

 

（d） 任何借款人不得遵守或履行第6.01（b）条中包含的任何契诺、条件或协议（关于 该借款人的合法存在）、（h）（i）、6.02（该节第（j）条中包含的内容除外）或6.03;

 

（e） 任何债务人不得遵守或履行本协议中包含的任何契约、条件或协议（除此之外） 本节第（a）、（b）或（d）条中规定）或任何其他贷款文件中规定的，并且在行政代理人向KCMH发出通知后，此类不合规行为应在30天内继续得不到补救;

 

(F)任何借款人或任何附属公司(不是借款人的任何财务附属公司除外)在任何重大债务到期并应支付(超过任何宽限期，如有的话)时，不得支付任何重大债务的本金或利息；或发生任何事件或条件，导致加速(或仅就第6.02(A)(Iii)条规定发生的任何重大债务而言，允许该债务的持有人(或代表该持有人的受托人或代理人)在预定的 到期日之前加速)该重大债务；

 

(G)根据现在或今后生效的任何联邦、州或外国破产、接管或类似法律，在任何情况下，应启动非自愿程序或提交非自愿请愿书，以寻求(I)任何借款人或任何重要子公司(非借款人的任何财务子公司除外)或其债务或其大部分财产的清算、清盘、重组或其他救济，或(Ii)指定接管人、受托人、托管人、扣押人，任何借款人或任何材料子公司(非借款人的任何财务子公司除外)或其大部分财产的管理人或类似官员，在任何此类情况下，该诉讼程序或请愿书应继续进行60天而不被驳回，或应提交批准或命令上述任何 的命令或法令；

 

(H)任何借款人或任何重要附属公司(不是借款人的任何财务附属公司除外)应(I)自愿展开任何法律程序或提交任何请愿书，以根据现在或以后生效的任何联邦、州或外国破产、无力偿债、接管或类似法律寻求清算、清盘、重组或其他救济，(Ii)同意提起或未能及时和适当地就本节(G)款(G)款所述的任何程序或请愿书提出抗辩，(Iii)申请或同意委任接管人，任何借款人或任何重要附属公司(任何财务附属公司除外)或其大部分财产的受托人、托管人、扣押人、保管人或类似官员，(Iv)提交答辩书，承认在任何此类诉讼中对其提出的请愿书的实质性指控，(V)

 

为债权人的利益进行一般转让，或(Vi)为实现前述任何事项而采取任何行动；

 

(i)          a纽约借款人或任何重要附属公司(非借款人的任何财务附属公司除外)应变得无力、以书面形式承认其无力偿还债务或在债务到期时普遍无法偿还债务。

 

(J)法院对支付总额超过#美元的款项作出一项或多项判决。[**]应向KCMH或任何附属公司提出，并应在连续60天内保持不解除，在此期间不得有效暂停执行，或判定债权人应合法采取任何行动，以扣押或征收KCMH或任何附属公司的任何财产，以强制执行任何此类判决；

 

(K)一旦发生ERISA事件，与发生的所有其他尚未完全履行责任的ERISA事件一起，合理地预计将导致实质性的不利影响；或

 

(L)根据《担保和担保协议》，《担保和担保协议》对(I)KCMH或(Ii)任何其他借款人或作为重要附属公司的担保人(根据本协议或其条款或由于行政代理或任何贷款人的作为或不作为除外)不再有效，或对以下对象不再具有约束力或可强制执行，或KCMH或任何其他借款人或担保人应以书面形式提出主张；或

 

(M)如发生控制权变更，应立即采取行动；

 

则行政代理应应多数贷款人的请求，通过通知KCMH，在相同或不同的时间采取下列任何或全部行动：(I)终止承诺，并立即终止承诺，(Ii)终止开证贷款人在本合同项下签发信用证的任何义务，该义务随即终止，(Iii)宣布贷款和债务人根据贷款文件应支付的所有其他金额全部(或部分)到期和应付。在这种情况下，任何未如此宣布为到期和应付的本金此后可被宣布为到期和应付)，因此，如此宣布为到期和应支付的贷款的本金，连同其应计利息和每一借款人应计的所有费用和其他债务以及债务人根据贷款文件应支付的其他金额，应立即成为到期和应支付的，而无需出示、要求、拒付或任何其他形式的通知，所有这些均由每一借款人在此免除。和/或(Iv)要求借款人共同和个别为L/C的偿付义务和未开立的未提取信用证提供现金抵押品，其总额相当于当时L/C的风险总额，借款人应立即按相关开证贷款人和行政代理合理满意的条款和文件提供此类现金抵押品；在适用于本节(G)或(H)款所述任何借款人的任何情况下，发出贷款的贷款人的承诺和该等债务应自动终止，当时未偿还的贷款本金、应计利息以及债务人在贷款文件项下应计的所有费用和其他债务应自动到期并应支付，借款人应被自动要求共同和个别提供此类现金。

 

抵押品，均无需出示、催缴、拒付或其他任何形式的通知，所有这些均由借款人在此放弃。本合同中的任何规定均不得终止或以其他方式修改第2.02(D)条规定的贷款人的义务。

 

第7.02节，投资者的救济权被剥夺了。

 

(A)即使第7.01(D)节有任何相反规定，如果KCMH未能遵守第6.03节所述的《公约》的要求，直至根据第6.01(A)节规定必须交付该第6.03节所述的会计期间的财务报表之日起第十天届满为止，任何人均有权以现金对KCMH进行直接或间接股权投资(“治疗权”)，于该人士根据行使赎回权而收到现金收益净额(包括通过向该人士作出任何该等现金收益净额的出资额)后，第6.03节所载的契诺须重新计算，使总股本于有关厘定日期的预计增额生效，数额与该现金收益净额相等。

 

(B)如果在根据上文(A)款行使救济权和重新计算后，KCMH应 遵守相关财政季度第6.03节所载的契诺要求，则KCMH应被视为在相关确定日期已满足该契诺的要求，其效力与 在该日期没有未能遵守一样，并且已发生的第7.01(D)节下适用的违约或违约事件应被视为已被治愈。

 

第八条

行政代理

 

第8.01节。本条款禁止任何任命和授权。(I)每一贷款人在此不可撤销地指定MHCB在贷款文件项下和在与贷款文件有关的情况下代表其作为行政代理行事，并授权行政代理代表其采取根据本协议或其条款授予行政代理的行动和行使其权力，以及合理附带的行为和权力。本条的规定完全是为了行政代理和贷款人的利益，借款人无权作为任何此类规定的第三方受益人。

 

(A)就其出具的任何信用证及其相关单据而言，各开证行应代表贷款人行事。和 每一开证出借人应享有以下所有利益和豁免权：(I)本条款第八条规定的行政代理机构就其签发或拟开具的信用证以及与该信用证有关的信用证的申请和协议而采取的任何作为或遭受的任何不作为，如同本条第八条中使用的“行政代理”一词包括该开证出借人就该等作为或不作为而作出的作为或不作为，以及(Ii)本条款中就该开证出借人另外规定的那样。

 

(B)此外，行政代理还应担任贷款文件下的“抵押品代理”，每一贷款人和发放贷款的贷款人在此不可撤销地指定并授权行政代理作为该贷款人和发放贷款人的代理人，以获取、持有和执行任何债务人授予的抵押品的任何和所有留置权，以确保债务人在贷款文件下的任何义务以及合理附带的权力和酌情决定权。在这方面，行政代理，作为“抵押品代理人”以及行政代理人根据第8.05节为持有或执行根据贷款文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置权，或在行政代理人的指示下行使任何权利和补救而指定的任何协理代理人、分代理人和事实代理人，应有权享有本条第八条和第九条所有规定的利益，如同该等共同代理人一样：子代理人和代理律师是贷款文件中的“抵押品代理人”，就好像在此有详细说明一样。

 

第8.02节规定了作为贷款人的权利。担任本协议项下的行政代理的人应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可以行使同样的权利，如同它不是行政代理一样。除非另有明确说明或文意另有所指外，术语“贷款人”应包括以个人身份担任本协议项下的行政代理的人。该人及其附属公司可以接受存款，将资金借给，担任任何义务人或其附属公司的财务顾问或任何其他顾问，并以 的身份从事任何类型的业务，如果该人不是本协议项下的行政代理，则无责任向贷款人交代。

 

第8.03节：该条款不适用于免责条款。

 

(A)除贷款文件中明确规定的以外，行政代理不应承担任何职责或义务。在不限制上述规定的一般性的情况下，行政代理：

 

(I)债权人不应承担任何受托责任或其他默示责任，无论违约是否已经发生并正在继续；

 

(Ii)行政代理没有责任采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权，但多数贷款人(或贷款文件中明确规定的其他数目或百分比的贷款人)要求行政代理行使的自由裁量权和贷款文件明确规定的权力除外，但不得要求行政代理采取其认为或其律师认为可能使行政代理承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动；和

 

(Iii)除贷款文件中明确规定外，行政代理人没有任何义务披露与任何义务人或其任何关联公司有关的任何信息，也不对未能披露的情况承担责任。

 

(B)对于行政代理采取或不采取的任何行动，行政代理不承担责任：(I)经多数贷款人同意或请求 (或必要的其他数目或百分比的贷款人，或行政代理真诚地相信必要的其他数目或百分比的贷款人)，在第9.01节规定的情况下)或(Ii)本身没有严重疏忽或故意不当行为的情况下。除非借款人或贷款人向行政代理发出描述该违约的通知，否则行政代理应被视为不知道有任何违约。

 

(C)在以下情况下，行政代理不负责或有任何责任确定或调查(I)在本协议或任何其他贷款文件中或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何陈述、保证或陈述，(Ii)根据本协议或根据本协议交付的任何证书、报告或其他文件的内容，或与本协议或本协议相关的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)本协议或其中规定的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况或任何违约的发生，(Iv)有效性、可执行性、任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性或真实性 或(V)满足第四条或本合同其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的物品除外。

 

第8.04节说明了行政代理的可靠性。行政代理应有权信赖其认为真实且已签署的任何通知、请求、证书、同意书、声明、文书、文件或其他文字(包括任何电子信息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)，且不承担任何责任。由适当的人发送或以其他方式认证。行政代理也可以依靠口头或电话向其作出的任何声明，并被其认为是由适当的人作出的声明，并且不会因依赖这些声明而招致任何责任。在确定是否遵守本协议项下的贷款或信用证的任何条件时，根据其条款，必须令贷款人满意地履行该条件，除非行政代理在发放贷款或发放贷款之前已收到贷款人的相反通知，否则行政代理可推定该条件令该贷款人满意。行政代理可咨询法律顾问(可能是借款人的律师)、独立会计师及由其选定的其他专家，行政代理不对其按照任何此类律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动负责。

 

第8.05节授权授权职责。行政代理人可以通过或通过行政代理人指定的任何一个或多个子代理人履行其在任何贷款文件下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理人和任何该等子代理人和任何发行贷款的贷款人可以通过或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责，行使其权利和权力。本条中的免责条款适用于任何该等次级代理人和行政代理的关联方和任何该等分代理和发证贷款人，并应适用于其各自与本合同规定的信贷融资银团相关的活动，以及作为行政代理的活动。

 

第8.06节：行政代理可以要求行政代理辞职。行政代理可以随时向贷款人和KCMH发出辞职通知。

 

任何此类辞职通知，多数贷款人有权在与KCMH协商后指定继任者，继任者应为国家认可的银行，在纽约设有办事处，或在纽约纽约设有办事处的任何此类银行的附属机构。如果多数贷款人没有这样任命，并应在即将退休的行政代理人发出辞职通知后30天内接受任命，则退休的行政代理人可代表贷款人任命符合上述资格的继任行政代理人，条件是：如果行政代理人通知KCMH和贷款人没有符合资格的人接受该任命，则辞职仍应根据该通知生效，并且(A)退休的行政代理人应解除其在本通知和其他贷款文件项下的职责和义务(但行政代理人根据任何贷款文件代表贷款人持有的任何抵押品担保的情况除外，退休的行政代理人应继续持有该抵押担保，直至指定继任行政代理人为止)和(B)所有付款，由行政代理人、向行政代理人或通过行政代理人作出的通信和决定应由每一贷款人或直接向每一贷款人作出，直至多数贷款人按照本款以上规定指定继任行政代理人为止。在接受继任者作为行政代理人的任命后，继任者应继承 ，并被授予退休(或退休)行政代理人的所有权利、权力、特权和责任。即将退休的行政代理人应被解除贷款文件规定的所有职责和义务(如果不是如本款所述已经解除)。借款人支付给继任行政代理人的费用应与支付给其前任的费用相同，除非KCMH与该继任者另有约定。在即将退休的行政代理人辞职后，本条和第9.04节的规定应继续有效，以使该退休的行政代理人受益。其子代理及其各自的关联方在即将退休的管理代理担任管理代理期间所采取或未采取的任何行动。

 

第8.07节。借款人声明不依赖于管理代理和其他贷款人。每个贷款人都承认，它已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖管理代理或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，独立地作出了自己的信用分析和决定，以签订本协议。每个贷款人还确认，它将：独立且不依赖行政代理或任何其他贷款人或其任何相关方，并根据其不时认为适当的文件和信息，继续自行决定是否根据或基于任何贷款文件或任何相关协议或根据本协议或协议提供的任何文件采取或不采取行动。

 

第8.08节：首席安排人不承担任何其他职责等。尽管本合同有任何相反规定，但本合同首页所列的牵头安排人和任何簿记管理人不应以该等身份在任何贷款文件下拥有任何权力、义务或责任。

 

第8.09节：债权人之间的协议适用于债权人间协议。行政代理、每个贷款人和每个债务人在此同意，它将受 约束，不会采取任何违反债权人间协议和任何其他债权人间协议的规定的行动

 

根据本协议条款订立的协议。各贷款人特此授权并指示行政代理订立债权人间协议及根据本协议条款订立的其他债权人间协议(包括对协议的任何修订或其他修改)，并使担保债务的留置权受制于其中的规定。

 

第8.10.第8.10节：债权抵押贷款；信用招标。

(A)除根据第9.03节行使抵销权或有担保债权人在破产程序中提出债权证明的权利外，任何有担保债权人均无权单独对任何抵押品变现或强制执行债务的任何担保，但有一项理解并商定，贷款文件下的所有权力、权利和补救办法只能由行政代理人按照贷款文件的条款代表有担保债权人行使。

 

(B)担保债权人在此不可撤销地授权行政代理，在多数贷款人的指示下，对全部或任何部分债务进行贷记投标(包括接受部分或全部抵押品，以根据代替止赎的契据或以其他方式偿还部分或全部债务)，并以这种方式(直接或通过一个或多个收购工具)购买全部或任何部分抵押品(A)根据任何破产法的规定，包括根据第363条进行的出售抵押品，美国破产法1123或1129，或(B)行政代理根据任何适用法律(或在其同意或指示下)进行的任何其他出售、丧失抵押品赎回权或接受以抵押品代替债务的行为；但如果贷款以现金全额偿付，承诺终止，并根据本合同条款将信用证现金抵押，则无需多数贷款人同意即可进行任何此类信贷投标。在任何此类信贷投标和购买中，欠有担保债权人的债务有权且应为行政代理在多数贷款人的指示下进行的信贷投标，且除上文所述外，经多数贷款人同意，按应课税制(就按应课差饷租法收取已购入资产或有权益的债务而言，该等债务应于该等或有债权清盘时按比例授予与分配或有权益所用的或有债权金额的已清偿部分成比例的金额)，以供如此购入的一项或多项资产(或购入工具的股权或债务工具或与该项收购相关发行的 工具)。对于任何此类投标，(I)行政代理应被授权组成一个或多个购置工具，并将任何成功的信用投标转让给该购置工具，(Ii)每一有担保债权人在信用投标债务中的应课税利应被视为转让给该车辆或该等车辆，而无需根据本协议采取任何进一步行动，以结束此类销售。 (3)行政代理应被授权通过规定对一辆或多辆购置车辆进行治理的文件(但行政代理就该购置车辆或车辆采取的任何行动，包括对其资产或股权的任何处置，应直接或间接由多数贷款人或其获准受让人根据本协议或本协议的管辖文件进行表决进行控制。

 

适用的一个或多个收购工具(视属何情况而定)，无论本协议终止与否，且不影响本协议第9.01节对多数贷款人的诉讼的限制)，(Iv)代表该收购工具和/或该收购工具发行债务票据的行政代理应被授权按比例向每个有担保债权人发行债券，其依据是该收购工具发行的任何此类收购工具和/或债务工具中的信贷投标、权益、作为股权、合伙企业、有限合伙企业权益或会员权益的相关义务，所有这些都不需要任何有担保债权人或购置工具采取任何进一步行动，以及(V) 如果转让给购置工具的债务没有因任何原因(由于另一个出价更高或更好，因为转让给购置工具的债务数额超过购置工具贷记的债务数额或其他原因)不被用来获得抵押品，此类债务应自动按其在此类债务中的原始权益按比例重新分配给有担保债权人，任何收购工具因此类债务而发行的股权和/或债务工具应自动注销，而无需任何有担保债权人或任何收购工具采取任何进一步行动。尽管各有担保债权人的债务的可评级部分被视为如上文第(Ii)款所述转让给收购工具，每一有担保债权人应签署行政代理可能合理要求的有关有担保债权人(和/或有担保债权人的任何指定人，将收到该收购工具的权益或由该收购工具发行的债务票据)的文件，并提供与形成任何收购工具、制定或提交任何信贷投标或完成该信贷投标预期的交易有关的信息。

第九条

 

其他

 

第9.01条：修订、修订、修订等。

 

(A)在任何情况下，本协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何修改或豁免，或借款人对其任何偏离的同意，均不在任何情况下有效，除非该修改或豁免应以书面形式进行，并由借款人和多数贷款人签署，然后该放弃或同意仅在特定情况下和为特定目的提供时才有效；但条件是，除非以书面形式作出任何修订、放弃或同意，并由各贷款人签署，否则不得作出下列任何行为：(I)使贷款人承担任何额外义务，包括但不限于延长贷款人承诺的到期日或增加贷款人的承诺，(Ii)降低任何贷款的本金或利率、L/C偿还义务或本合同项下应支付的任何费用或其他金额，(Iii) 推迟任何支付本金的日期，或任何贷款的利息、L/信用证的偿还义务或本合同项下到期应付的任何费用或其他金额(发证贷款人单独支付的费用或其他金额除外)，或(Iv) 修改贷款文件中与按比例付款有关的任何条款；并进一步规定，除非以书面形式并由所有贷款人签署，否则任何修改、放弃或同意不得改变承诺的百分比或贷款未偿还本金总额的百分比，或贷款人的数量，该百分比应为

 

要求贷款人或任何贷款人采取本协议项下的任何行动，(A)修改第3.07(A)或(B)条或本第9.01条，或(B)解除担保人提供的全部或几乎所有抵押品或担保的全部或几乎全部价值 ；并进一步规定：(X)除上述要求采取此类行动的贷款人外，除非行政代理和发放贷款人以书面形式签署，否则任何修订、放弃或同意不得影响行政代理或发放贷款人(视情况而定)在任何贷款文件下的权利或义务，以及(Y)如果行政代理和KCMH共同确定贷款文件的任何条款中存在明显错误或任何技术性或非实质性错误或遗漏，则行政代理和KCMH应被允许修改该条款，如果多数贷款人在通知后五个工作日内未对贷款文件提出书面反对，则该修改将生效，无需任何贷款文件的任何其他 当事人的进一步行动或同意。尽管本协议有任何相反规定，违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、豁免或同意，但未经贷款人同意，不得增加或延长该贷款人的承诺(不言而喻，任何违约贷款人持有或被视为持有的任何承诺或贷款均应被排除在本协议项下贷款人投票表决的范围内，但需征得贷款人同意)。

 

(B)根据本协议，本协议中规定的其他贷款文件和其他协议构成本协议双方和 双方关于本协议及其标的的完整协议。

 

第9.02节：行政借款人，KCMH作为行政借款人等。

 

(A)除明确允许通过电话发出的通知和其他通信外(且除下文第(B)款和第(Br)(C)款所规定的情况外)以外，本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式，并应以专人或隔夜快递服务、挂号信或传真机邮寄的方式递送，且本协议明确允许通过电话发出的所有通知和其他通信应分别以适用的电话号码发出，具体如下：

 

(I)向任何借款人或任何担保人提供担保：

 

C/o KKR Capital Markets Holdings L.P.

哈德逊30码，套房7500

纽约，纽约10001

注意：约翰·诺克斯-财务总监；Jeff·施瓦茨-法律顾问

电话：8212-750-8300

传真：电话：212-750-0003

电子邮件：www.john.inkx@kkr.com

(Ii)向行政代理提出建议：

 

瑞穗银行股份有限公司

纽约分行

美洲大道1271号

(三)向开证贷款方提供票据、票据和贷款：

 

瑞穗银行股份有限公司

纽约分行

美洲大道1271号

纽约，纽约10020

注意：肖恩·帕塔普

电话：1212-282-4098

电子邮件：sean.patap@mizuhogroup.com

(4)按其行政调查问卷中规定的贷款人地址(或传真机号码、电子邮件地址或电话号码)向贷款人提供；

 

但任何一方均可通知另一方，更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址、传真机号码、电子邮件地址或电话号码。除以下第(Br)条(D)款规定的情况外，以专人或隔夜特快专递或以挂号信或挂号信邮寄的通知在收到时应视为已发出；复印机发出的通知在发出时应被视为已经发出(但如果不是在接收者的正常营业时间内发出的，应被视为在接收者的下一个营业日开业时发出)，但根据第二条或第七条向行政代理发出的通知和通信在行政代理收到之前不应生效。通过电子通信交付的通知应按照(B)款规定的范围生效。

 

(B)按照行政代理批准的程序，可以通过电子通讯(包括电子邮件和互联网或内联网网站)向任何贷款人交付或提供根据本条款向任何贷款人发出的电子通知和其他通信，但如果借款人已通过电子通信通知行政代理它无法接收该条款下的通知，则前述规定不适用于根据第二条向任何贷款人发出的通知。行政代理或任何借款人可酌情决定：同意按照其批准的程序，以电子通信的方式接受本协议项下的通知和其他通信，但此类程序的批准可仅限于特定的通知或通信。

 

除非管理代理另有规定，否则：(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送方收到预期收件人的确认后视为已收到(如可用，通过“请求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)，但如果该通知或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为在接收方的下一个营业日开业时发送，以及(Ii)张贴到互联网或

 

内联网网站应视为收到前述第(I)款所述的预期收件人通过其电子邮件地址收到的通知，并注明该通知或通信的网站地址。

 

(C)根据协议，每个借款人还同意，行政代理可以通过在INTRALINK或实质上类似的电子传输系统(“平台”)上张贴通信来向贷款人提供通信。平台按“原样”和“可用时”提供。代理方(定义如下)不保证通信的准确性或完整性，也不保证平台的充分性，并明确表示不对通信中的错误或遗漏承担责任。不提供任何类型的明示、暗示或法定担保，包括但不限于，与通信或平台相关的适销性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的任何保证均由代理方作出。在任何情况下，管理代理或其任何附属公司或其各自的任何高级人员、董事、员工、代理、顾问或代表(统称为代理方)不对任何义务人、贷款人或任何其他个人或实体承担任何责任，包括但不限于，直接或间接、特殊、因债务人或行政代理人通过互联网传输通信而产生的附带或后果性损害、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面)，除非有管辖权的法院在最终的不可上诉判决中发现任何代理方的责任主要是由于该代理方的严重疏忽或故意 不当行为造成的。

 

(D)就贷款文件而言，各贷款人同意，就贷款文件而言，行政代理在其电子邮件地址收到的通信应构成向行政代理有效交付通信。各贷款人同意，就贷款文件而言，向其发出通知(如下一句中规定的那样)，指明通信已张贴在平台上，应构成向该贷款人有效交付通信。各贷款人同意(I)以书面形式(包括通过电子通信)向行政代理提供，在本协议生效之日后，立即向一个或多个电子邮件地址发送上述通知，并且(Ii)可将上述通知发送到该电子邮件地址。

 

(E)本协议任何条款均不得损害行政代理或任何贷款人根据任何贷款文件以此类贷款文件中规定的任何其他方式发出任何通知或进行其他沟通的权利。

 

(F)授权借款人各自在此不可撤销地指定KCMH为本协议和其他贷款文件的行政借款人，并且所有

 

通知、要求和与KCMH的互动在此由其他借款人授权，并对其他借款人具有决定性和约束力，其他借款人正式且不可撤销地授权KCMH为本协议和其他贷款文件下的所有目的采取行动，行政代理和贷款人可以最终依赖与KCMH的所有通知、指示和其他互动，而无需以任何方式与其他借款人进行协商。

 

第9.03节：裁决、不放弃；补救；抵销。

 

(A)任何贷款人或行政代理人未能行使或延迟行使本协议或任何其他贷款文件下的任何权利、补救、权力或特权， 不得视为放弃该等权利、补救、权力或特权；任何该等权利、补救、权力或特权的单一或部分行使，亦不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救、权力或特权。本协议所规定的权利、补救、权力及特权是累积的，并不排除法律规定的任何权利、补救、权力及特权。

 

(B)无论违约事件是否已经发生并仍在继续，现授权每家贷款人在适用法律允许的最大范围内，随时、不时地抵销和运用任何和所有存款(一般或特别、定期或即期、临时或最终)。以任何货币)及该借款人在任何时间欠任何借款人或欠该借款人的贷方或账户的其他债务(以任何货币计)，以抵偿该借款人现在或以后根据本协议或任何其他贷款文件对该贷款人所承担的任何及所有债务，而不论该贷款人是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，尽管该借款人的该等债务可能是或有或有或未到期的，或欠该贷款人的分行或办事处而不是持有该存款的分行或办事处或对此类债务负有义务。每个贷款人在本节项下的权利是该贷款人可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)的补充。每个贷款人同意在任何此类抵销和申请后立即通知KCMH 和行政代理，但如没有发出上述通知，并不影响该项抵销及申请的有效性。

 

第9.04节。赔偿费用；赔偿；损害豁免。

 

(A)支付所有费用和开支。借款人应共同和各自支付(I)行政代理、首席安排人及其各自附属机构发生的所有合理的自付费用(包括一名律师(连同每个相关司法管辖区的一名当地律师)的合理费用、收费和支出)，与本协议和其他贷款文件的准备、谈判、执行、交付和管理，或对本协议或其规定的任何修订、修改或豁免有关。(Ii)行政代理人和贷款人就执法(包括所有此等案件)而招致的所有自付费用(包括一名大律师(连同每个有关司法管辖区的一名本地大律师)的费用、收费和支出)，以及在通知KCMH后， 超过一名此类大律师的费用(如行政代理人或任何贷款人合理地确定存在实际利益冲突，需要雇用单独的大律师)

 

在与此相关的任何编制、重组或谈判期间发生的自付费用)，或在违约事件持续期间，保护其与本协议和其他贷款文件有关的权利， 包括其在本节项下的权利，以及(Iii)开证贷款人因任何信用证的开立、修改、续签或延期或任何付款要求而发生的所有合理和有文件记录的自付费用 。

 

(B)同意由借款人进行赔偿。借款人特此共同及个别地向上述任何人士的行政代理、牵头安排人、每名贷款人及每名关联方(每名该等人士被称为“受偿人”)作出赔偿，并使每名受偿人免受任何及所有损失、索偿、损害、债务及相关开支(包括受偿人的一名律师(连同每个有关司法管辖区的一名本地律师)的费用、收费及支出)的损害，并在通知KCMH后，任何受赔方合理地确定存在需要雇用单独律师的实际利益冲突的情况下，由任何第三方或任何借款人或任何其他义务人 对任何受赔方产生的或针对任何受赔方提出的、因下列原因引起的、与本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书有关或由此产生的结果：(I)本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书的签立或交付，或双方履行本协议项下或本协议项下的义务，或完成本协议或因此而预期的交易，(Ii)任何贷款或信用证或其所得款项的用途或拟议用途，或(Iii)与上述任何一项有关的任何实际或预期的索偿、诉讼、调查或法律程序，不论是否由第三方或任何借款人或任何其他义务人提出，亦不论是否由任何受弥偿人提出，只要该等损失、索偿、损害赔偿、债务或相关费用(X)由有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决确定为： 因该受偿方的恶意、严重疏忽或故意不当行为所致，或(Y)因任何借款人根据本协议或任何其他贷款文件对该受偿方提出的实质性违反义务而提出的索赔所致。如果借款人已经获得了由有管辖权的法院裁定的对其有利的最终和不可上诉的判决。本条款第9.04(B)条不适用于除代表因任何非税收索赔而产生的损失、索赔、损害等的任何税收以外的其他税收。

 

(C)允许贷款人偿还。如果借款人因任何原因未能向上述任何一项的行政代理、签发贷款人或任何关联方支付本节(A)或 (B)款要求其支付的任何金额，各贷款人分别同意向行政代理、签发贷款的贷款人或该关联方(视情况而定)支付该未偿还金额的该贷款人的承诺百分比(自寻求适用的未偿还费用或赔偿付款之时确定)，只要：未偿还的费用或赔偿的损失、索赔、损坏、责任或相关费用(视具体情况而定)是由管理代理或签发贷款机构以管理代理或发出贷款机构的身份发生或向其提出的，或针对前述任何代表管理代理或发出贷款机构的关联方提出的。

 

(D)同意放弃后果性损害赔偿等。在适用法律允许的最大限度内，本协议各方同意，其不会根据任何责任理论，对因任何贷款文件或本协议或本协议所拟进行的交易而产生、与之相关或作为其结果的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(而非直接或实际损害赔偿)，主张并放弃针对本协议另一方的任何索赔。任何贷款或其收益的使用或任何信用证或其收益的使用。以上第(Br)款(B)项所指的任何赔偿对象不对上述赔偿对象通过电信、电子或其他信息传输系统分发给该等非预期接收人的任何信息或其他材料的使用而产生的任何损害承担责任。 本协议或其他贷款文件或本协议或由此计划进行的交易，除因不守信用而造成的直接或实际损害外，由有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决所确定的受赔偿人的严重疏忽或故意不当行为。

 

(E)根据本节规定应支付的所有款项应在要求付款后的15个工作日内支付。

 

第9.05节说明本协议对借款人、行政代理和受让人具有约束力。本协议对借款人、行政代理和每个贷款人及其各自的继承人和允许受让人具有约束力并符合其利益，但未经行政代理和贷款人事先书面同意，借款人无权转让其在本协议项下的权利或本协议中的任何利益。

 

第9.06节：课程、课程、作业和参与。

 

(A)对所有的继承人和受让人进行一般管理。本协议的规定对本协议双方及其允许的各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益，但未经行政代理事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，贷款人和贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，除非(I)按照本节第(B)款的规定转让给合格的受让人。(Ii)按照本节第(D)款 的规定参与，或(Iii)根据本节第(F)款以质押或转让的方式转让担保权益(本协议任何一方的其他转让或转让均无效)。本协议中任何明示或默示的内容均不得被解释为授予任何人(本协议双方、其各自的继承人和受让人除外)，但在本协议第(D)款规定的范围内，在本协议明确规定的范围内，每一行政代理和贷款人的相关方)根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

 

(B)接受贷款人的转让。任何贷款人可随时将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和当时欠它的贷款)转让给一个或多个符合条件的受让人；

 

(I)债务，但转让贷款人承诺的全部剩余金额和当时的贷款，或转让给贷款人或贷款人的附属公司或核准基金与贷款人有关的贷款除外，指承诺的总额(为此目的，包括根据承诺未偿还的贷款)，或如果适用的承诺当时尚未生效，受制于每项转让的转让贷款人的未偿还贷款本金余额(自转让和与转让有关的假设交付给行政代理之日确定，或者，如果转让和假设中规定了“交易日期”，则为截至交易日期)不得少于5,000,000美元或超出其1,000,000美元的整数倍，除非每个行政代理和， 除非违约事件已经发生并仍在继续，否则KCMH同意(每个同意不得被无理扣留或延迟)；

 

(2)每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下关于所转让贷款或承诺的所有权利和义务的按比例部分转让；

 

*每项转让的当事人应签署并向行政代理交付一份转让和假设，以及3,500美元的处理和记录费，如果合格受让人不是贷款人，则应向行政代理提交一份行政调查问卷；以及

 

(四)不得向自然人转让。

 

根据本节第(C)款的规定，在向KCMH发出通知并经行政代理接受和记录的前提下，自每项转让和假设(“转让日期”)规定的转让日期起及之后，转让和假设项下的合格受让人应为本协议的一方，并且在该转让和假设所转让的利益范围内，享有出借人在本协议项下的权利和义务，并且在该转让和假设所转让的利息范围内，转让贷款人应被解除其在本协议项下的义务(并且，如果转让和假设涵盖了转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，则该贷款人将不再是本协议的当事一方)，但应继续有权享受第3.09、3.11条的利益，3.12和9.04关于该转让日期之前发生的事实和情况。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本款的规定，就本协议而言，应视为该贷款人根据本节(D)款出售该权利和义务的参与人。

 

行政代理应单独为此目的作为借款人的代理人，在第9.02节规定的地址保存一份交付给它的每项转让和假设的副本，并保存一份登记册，用于记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款欠每个贷款人的贷款的承诺和本金(及声明的利息) 。登记册中的条目应为确凿无误的，借款人，行政代理和贷款人应将姓名记录在

 

为本协议的所有目的，根据本协议的条款登记为出借人，尽管有相反的通知。借款人和任何出借人应在任何合理的时间，在合理的事先通知后，不时地查阅登记册。

 

(D)允许任何贷款人参与。任何贷款人可随时向任何人(自然人或任何借款人或任何借款人或任何附属公司或附属公司除外)(每个“参与者”)出售该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺和/或欠其的贷款)，而无需任何借款人或行政代理的同意或通知；但(I)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(Ii)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(Iii)借款人、行政代理和贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道。

 

贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或放弃的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意第9.01节第一个但书中描述的影响该参与者的任何修订、修改或豁免。除本节(E)款另有规定外，每个借款人同意每个参与者应有权享受第3.09、3.11节的利益和义务，如果出借人是出借人，并根据第9.06节第(B)款通过转让获得了权益，则该出借人同意在借款人的要求和费用下，采取合理的努力与借款人合作，以履行第3.13(B)节对任何参与者的规定。出借人出售出借人的出借人应仅为此目的而作为借款人的代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每个参与者的姓名和地址，以及每个参与者在贷款或贷款文件规定的其他义务中的本金金额(和声明的利息)(“参与者登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款、信用证或其在任何贷款文件项下的其他义务中的权益有关的任何信息)，除非这种披露是必要的，以确定该承诺、贷款、信用证或其他义务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)条以登记形式登记的。参与者登记册中的条目应是决定性的，没有明显错误。在本协议的所有目的下，贷款人应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人 ，尽管有任何相反的通知。

(E)遵守对参与者权利的限制。根据第3.09、3.11和3.12节，参与者无权获得高于适用贷款人就出售给该参与者的参与而有权获得的任何付款。

 

(F)借款人履行某些质押。任何贷款人在未经任何借款人或行政代理同意的情况下，可随时授予对其全部或任何部分权利的担保权益。

 

根据本协议或任何票据保证贷款人的义务，包括保证对联邦储备银行的义务的任何质押或转让；但任何此类质押或转让不得免除该贷款人在本协议项下的任何义务。

 

(G)同意在转让后辞去开证贷款人一职。尽管本合同有任何相反规定，但如果MHCB在任何时间根据第9.06(B)节转让其所有承诺和贷款，MCMB可在向KCMH和贷款人发出30天通知后，辞去开证贷款人的职务。如果KCMH辞去开证贷款人职务，KCMH有权从贷款人中指定一名以下的继任开证贷款人；但KCMH未能指定任何此类继任者，不影响MHCB辞去开证行职务。如果MHCB辞去开证行一职，则应保留开证行根据本协议规定的所有权利、权力、特权和义务，包括自其辞去开证行职位之日起尚未完成的信用证的所有权利、权力、特权和责任，以及与此有关的所有风险。在指定继任开证行后，(A)该继任人将继承并被赋予退任开证行的所有权利、权力、特权和义务。和(B)开证行应开立信用证，以替代在该继承时尚未完成的信用证(如有)，或作出令MHCB满意的其他安排，以有效地承担MHCB对该等信用证的义务。

 

第9.07节。适用范围包括适用法律；管辖权等。

 

(A)不受任何法律管辖。本协议受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。

 

(B)在因本协议或任何其他贷款文件而引起或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或法律程序中，每名借款人不可撤销及无条件地为其本人及其财产接受纽约州法院、纽约南区美国地区法院及任何上诉法院的专属司法管辖权，且每个借款人不可撤销且无条件地同意，与任何此类诉讼或诉讼程序有关的所有索赔均可在纽约州法院审理和裁决，或在适用法律允许的范围内，借款人同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应是决定性的，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响行政代理或任何贷款人在其他情况下可能不得不提起与本协议或任何其他协议有关的任何诉讼或程序的任何权利。

 

在任何司法管辖区法院对任何借款人或其财产提出的其他贷款文件。

 

(C)同意放弃地点。在适用法律允许的最大范围内，每个借款人不可撤销地放弃其现在或今后可能对在上述(B)款中提到的任何法院提起或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或诉讼的任何 反对。如果每个借款人在适用法律允许的最大范围内不可撤销地放弃在任何此类法院维持该等诉讼或法律程序的不便的抗辩。

 

(D)完成法律程序文件的送达。每个借款人同意，在任何此类诉讼或法律程序中，法律程序文件的送达可以 通过挂号或挂号邮件(或任何实质上类似的邮件形式)、预付邮资、第9.02节规定的地址或KCMH书面通知行政代理人的其他地址邮寄其副本来完成。

 

第9.08节讨论了不可分割性。本协议的任何条款在任何司法管辖区被认定为无效、非法或不可执行，对于该司法管辖区而言，在该无效、非法或不可执行性范围内无效，而不影响本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性；而特定司法管辖区中某一特定条款的无效不应使该条款在任何其他司法管辖区中无效。

 

第9.09节：适用于不同的对应方；有效性；执行力。

 

(A)两个国家和两个国家的对口单位；效力。本协议可以一式两份(以及由本协议的不同当事人在不同的副本中)执行，每一份都应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，将构成一份合同。本协议将在行政代理签署时生效，当行政代理 收到本协议的副本时，当合并在一起时，由本协议其他各方签字。以传真或电子传输方式交付本协议签字页的签署副本，应与交付手动签署的本协议副本一样有效。

 

(B)允许以电子方式执行贷款文件或任何转让。在本协议或任何其他贷款文件或任何转让和假设中，“执行”、“签署”、“签字”和类似含义的词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，在任何适用法律规定的范围和范围内，每个电子签名应与手动签署的签名或纸质记录系统的使用具有相同的法律效力、有效性或可执行性。包括《全球和国家商务中的联邦电子签名法案》，新的

 

纽约州电子签名和记录法案，或基于统一电子交易法案的任何其他类似的州法律。

 

第9.10节适用于本协议的存续。第3.09、3.11和3.12节以及第八条和第9.04节的规定将继续有效，无论本协议或本协议的任何规定是否完成、贷款和承诺的偿还、本协议的终止或本协议的任何规定是否完成，均应继续有效。

 

第9.11节禁止放弃陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，合同各方在此不可撤销地放弃在任何法律程序中可能直接或间接产生或与本协议或任何其他贷款文件或本协议拟进行的交易有关的任何由陪审团审判的权利(无论是基于合同、侵权行为还是任何其他理论)。本合同各方(A)证明，任何其他人的代理人 或其代理人已明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该其他人不会寻求强制执行前述豁免，并且(B)承认IT和本协议的其他各方是受本协议和其他贷款文件的引诱而签订本协议和其他贷款文件的，除其他事项外，本节中的相互豁免和证明。

 

第9.12节。行政代理和贷款人均同意对信息保密(定义见下文)，但信息可(A)向其附属公司及其附属公司各自的合作伙伴、董事、高级管理人员、员工、代理人、顾问和其他代表(有一项理解是，将被告知此类信息的保密性质，并将遵守专业惯例的惯例保密义务，或将同意(该协议可以是口头的或根据公司政策)受本第9.12节的条款(或基本上类似于本第9.12节的语言)的约束)，(B)任何声称对其拥有管辖权的监管机构(包括任何自律组织)提出的要求，(C)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内，(D)向本协议的任何其他一方，(E)在行使本协议或任何其他贷款文件下的任何补救措施，或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序，或在执行本协议或任何其他贷款文件下或其项下的权利时，(F)在协议的条款与本节的规定基本相同的情况下，向(I)本协议的任何受让人或参与者，或任何预期的受让人或 参与者，其在本协议项下的任何权利或义务，或(Ii)与任何借款人及其义务有关的任何掉期或衍生交易的任何实际或预期交易对手(或其顾问)，(G)经KCMH同意或(H)在该等信息(X)因违反本条款以外的原因而公开，或(Y)行政代理、任何贷款人或其各自的任何关联公司以非保密方式从KCMH或其附属公司以外的来源获得的情况下。

 

就本节而言，“信息”是指从KCMH或其任何子公司收到的与KCMH或其任何子公司或其任何子公司有关的所有信息

 

除行政代理或任何贷款人在KCMH或其任何子公司披露之前可在非保密基础上获得的任何此类信息外，应视为履行了本节规定的对信息保密的义务，如果此人对此类信息的保密程度与此人根据其机密信息所做的保密程度相同，则应被视为已履行其义务。

 

第9.13节：借款方不存在任何受托关系。借款方承认并同意，并确认其关联方的理解：(A)本协议项下提供的信贷安排以及与此相关的任何安排或其他服务(包括与本协议的任何修改、豁免或其他修改或任何其他贷款文件相关的服务)是借款方及其关联方、行政代理和牵头协调方之间的独立商业交易。并且每个借款人都能够评估、理解和理解并接受本协议和其他贷款文件所拟进行的交易的条款、风险和条件(包括对这些条款、风险和条件的任何修改、豁免或其他修改)；(B)在导致这种交易的过程中，行政代理人和首席安排人现在和过去都只是以委托人的身份行事，而不是任何借款人或其任何关联公司、股权持有人、债权人或雇员或任何其他人的财务顾问、代理人或受托人；(C)行政代理和牵头安排人都没有或将会就本协议拟进行的任何交易或导致交易的程序承担对任何借款人有利的咨询、代理或受托责任， 包括对本协议或任何其他贷款文件的任何修改、放弃或其他修改(无论行政代理或牵头安排人是否已就其他事项向任何借款人或其任何关联公司提供建议或目前是否就其他事项向借款人或其任何关联公司提供建议)，行政代理或牵头安排人对任何借款人或其任何关联公司均无关于本协议所拟进行的交易的任何义务，但本文和其他贷款文件中明确规定的义务除外；(D)行政代理人和首席安排人及其各自的关联公司可能从事涉及与借款人及其关联公司不同的利益的广泛交易，行政代理人和首席安排人均无义务因任何咨询、代理或受托关系而披露任何此类利益；和(E)行政代理和首席安排人没有也不会就本协议拟进行的任何交易提供任何法律、会计、监管或税务建议(包括对本协议或任何其他贷款文件的任何修改、豁免或其他修改)，借款人已在其认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问。借款人在法律允许的最大范围内放弃和免除：它可能就任何违反或被指控违反代理或受托责任的行为对行政代理和首席安排人提出的任何索赔。

 

第9.14节不包括以下标题。本协议中使用的条款和章节标题及目录仅供参考，不是本协议的一部分，不应影响本协议的构建，也不应在解释本协议时予以考虑。

第9.15节。根据《美国爱国者法案》(酒吧第三章)的要求，每家贷款机构特此通知每一借款人：L.107-56(2001年10月26日签署成为法律)(“爱国者法案”)，则需要获取、核实和记录确定借款人身份的信息，该信息包括借款人的姓名和地址，以及使贷款人能够根据“爱国者法案”确定借款人身份的其他信息。

 

第9.16.第9.16节：使用指定的判断货币。 这是一项国际贷款交易，其中指定美元或替代货币(视具体情况而定)，而在纽约市或指定货币的国家(视情况而定)进行的任何支付都是必要的，在所有与以该指定货币计价的金额有关的事件中，指定货币应为账户货币。借款人在本协议和其他贷款文件项下的付款义务不得通过以另一种货币或在其他地方支付的金额来履行，无论是否根据判决，在正常银行程序下转换为指定货币并转移到指定地点时支付的金额不能在指定地点产生本协议项下到期的指定货币的金额。如果为了在任何法院获得判决，有必要将本协议项下以指定货币支付的款项转换为另一种货币(“第二货币”)，适用的汇率应是根据正常的银行程序，行政代理人可以在作出该判决的下一个营业日以第二种货币购买指定货币的汇率。借款人就其欠行政代理人或本合同项下任何贷款人的任何此类款项所承担的义务，尽管在作出该判决时实际适用的汇率为 ，但仅限于在行政代理人或该贷款人(视属何情况而定)收到后的第二个营业日，根据本协议或根据 第二种货币票据被判定应支付给行政代理或贷款人(视属何情况而定)的任何款项，可按照正常的银行程序购买指定货币，并将第二种货币的金额转移至指定地点，因此被判定为应支付的金额；借款人在此作为一项单独的义务，尽管有任何此类判决，共同和个别同意赔偿行政代理或贷款人(视属何情况而定)，并应要求以指定货币支付行政代理或贷款人(视属何情况而定)最初应支付给行政代理或贷款人(视情况而定)的指定货币金额与如此购买和转移的指定货币金额之间的差额。

 

第9.17.第9.17节对欧洲货币联盟的定义。第 第 第2节的定义。在第9.17节以及本协议第9.17节中提及的其他条款(无论是明示的还是默示的)中，下列术语分别具有以下 含义：

 

“欧洲货币联盟”系指“欧洲联盟条约”所设想的经济和货币联盟。

 

“欧洲货币联盟立法”是指欧洲理事会为采用、转换或运作单一或统一的欧洲货币而采取的立法措施， 部分是欧洲货币联盟第三阶段的实施。

 

“欧元”系指欧洲联盟参与成员国的单一货币，为本协定项下的货币。

 

“欧元单位”是指欧元的货币单位。

 

“国家货币单位”是指参与成员国的任何货币单位(欧元单位除外)。

 

“参与成员国”指在任何欧洲货币联盟立法中如此描述的每个国家。

 

“目标运行日”是指除(A)星期六或星期日、(B)圣诞节或元旦或(C)跨欧实时毛利结算快速转账系统(或任何后续结算系统)未运行的任何其他日子(由行政代理确定)以外的任何日子。

 

“欧洲联盟条约”系指经1986年单一欧洲法修正的1957年3月25日罗马条约和经不时修订的《马斯特里赫特条约》(1992年2月7日在马斯特里赫特签署并于1993年11月1日生效)。

 

(A)使用其他替代货币。如果任何欧洲货币联盟法律规定，债务人可以用欧元单位或该国家货币单位在参与成员国境内贷记债权人的账户来支付一笔以欧元或国家货币单位计价的款项，则本协定的任何一方均有权以欧元单位或该国家货币单位支付这笔款项。

 

对于以欧元或国家货币为单位的任何金额的支付，行政代理不以任何方式对任何借款人或任何贷款人承担责任，如果行政代理已采取所有相关步骤在本协议要求的日期将该金额立即可用、可自由转让、任何借款人或贷款人(视属何情况而定)在参与成员国的主要金融中心(借款人或贷款人(视属何情况而定)应为此目的指定的)账户中的结算资金(以欧元单位或按具体情况以国家货币单位计)。“所有相关步骤”是指行政代理人为清算或结算欧元付款的目的而不时合理决定的、由该清算或结算系统的法规或操作程序不时规定的所有步骤。

 

(c)         [已保留]. .

 

(D)避免舍入。在不影响欧洲货币联盟法规规定的任何换算或舍入方法的情况下， 本协议中每次提到要支付给或由行政代理支付的以国家货币单位表示的最低金额(或其倍数)，应由行政代理不时指定的以欧元 单位表示的合理可比较和方便的金额(或其倍数)替换。

 

在不损害借款人在本协议项下或根据本协议对贷款人和贷款人各自承担的责任的情况下，除本第9.17节明确规定外，本协议的每一条款均应受行政代理不时向 指定的合理解释变更的规限，以反映参与成员国引入或转换欧元的情况。

 

第9.18节：金融机构同意承认和同意受影响的金融机构的纾困。尽管在任何贷款文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有相反的规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何债务(如果该债务是无担保的)可受适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、承认并同意受以下约束：

 

(A)允许适用的决议机构将任何减记和转换权力应用于本协议项下可能由作为受影响金融机构的任何一方向其支付的任何此类债务；以及

 

(B)评估任何自救行动对任何此类责任的影响，如适用，包括：

 

(I)要求减少全部或部分或取消任何此种责任；

 

(Ii)同意将该等负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母公司或可向其发行或以其他方式授予其的过渡性机构的股份或其他所有权工具，并将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件所规定的任何此类债务的任何权利；或

 

(Iii)防止与行使适用决议授权的减记和转换权力有关的这类责任条款的变更。

 

第9.19节处理行政事宜。尽管现有信贷协议已于成交日期终止，但为行政方便起见，在紧接成交日期前现有信贷协议项下及受其管限的未偿还贷款本金，应转拨至本协议并视为未清偿贷款。

[签名页面如下]