附件10.1
| 国际商业机器公司（“IBM”） 股权奖励协议 |
平面图 | [IBM 1999长期绩效计划（“计划”）] |
奖项类型 | [股票期权，限制性股票，限制性股票单位，现金结算的限制性股票单位，SARS] |
目的 | 该奖项的目的是留住选定的员工和高管。您认识到该奖项对您来说具有潜在的重大利益，并且授予该奖项的目的是为了此处所述的目的。 |
获奖对象 | 样本 |
授标协议 | 本股权奖励协议以及“2023年2月1日生效的股权奖励条款和条件”（“条款和条件”）文件和计划 [Http://w3.ibm.com/hr/exec/comp/eq_prospectus.shtml,][Https://w3cms.s3-api.us-geo.objectstorage.softlayer.net/inline-files/LTPP_1999_august_2007_prospectus.pdf]两者均通过引用并入本文，共同构成您与IBM之间就您的奖项达成的完整协议。本股权奖励协议受纽约州法律管辖，不考虑冲突或法律规则或原则选择。 |
格兰特 | 批地日期：[月、日、年][行使价格：XX美元] |
归属 | 该奖项按下文规定授予，前提是您按照条款和条件文件中所述继续在公司工作。 期权/单位/股票/SAR 日期 [股份数量][月、日、年] 根据条款和条件文档，期权将于以下日期到期：[月、日、年] |
条款和 | 请参阅条款和条件文档[Http://w3.ibm.com/hr/exec/comp/eq_prospectus.shtml][附加的]有关适用于您的奖励的条款和条件的解释，包括与以下内容相关的条款和条件： ●禁止取消和撤销奖项(另见下文) ●拥有司法管辖权，管理法律、费用、税收和行政管理 如果适用，●将禁止公司员工和客户的非征求意见 ●表示，在您死亡、残疾或休假的情况下，您的奖励将得到更好的待遇 ●表示，您的奖励在终止雇佣时将获得同等待遇，包括退休或因其他原因 强烈建议您打印条款和条件文档以供以后参考。 |
第1页，共2页
取消和 | 您理解IBM可以根据本计划的条款取消、修改、撤销、暂停、扣留或以其他方式限制或限制本奖项。您明白，本奖项的离职期为12个月。有关更多详细信息，请参阅条款和条件文档和计划。 |
数据隐私， | 接受本奖项，即表示您同意在IBM及其子公司和附属公司之间根据需要交换管理本奖项所需的数据，包括您的个人数据，并根据条款和条件文件与IBM聘请管理本奖项的任何供应商交换数据；您还同意通过现在和/或未来可用的任何电子交付方式(包括但不限于电子邮件、网站访问和/或传真)接收与本奖项或IBM长期业绩计划下的任何后续奖项相关的信息和材料，包括但不限于任何招股说明书和计划文件，除非您以书面形式撤销此类同意，否则此类同意将继续有效。 |
异乎寻常 | 您参与该计划是自愿的。这项奖励的价值是一项非常的收入项目，不是您正常或预期薪酬的一部分，在计算任何遣散费、裁员、服务终止金、奖金、长期服务奖、退休金、退休或其他福利或类似付款时，不得考虑。该计划在性质上是可自由支配的。该奖项是一次性福利，不会产生任何合同或其他权利，可以在未来获得额外的奖励或其他福利。未来的授予(如果有)完全由IBM宽限和酌情决定，包括但不限于授予的时间、单位数量和归属条款。本股权奖励协议不是您雇佣协议的一部分(如果有的话)。 |
接受你的奖项 | 当您接受该奖项时，该奖项被视为有效。除非您在晚上11：59之前接受，否则此奖项将被取消。东部时间本协议“归属”部分中第一个归属日期的前两个工作日。[按下下面的接受按钮接受您的奖项，即表示您确认已收到并阅读了本股权奖励协议、条款和条件文件以及授予该奖项的计划，][您必须通过Adobe Sign以电子方式签署本协议，以记录您对本奖项的接受，并确认您已收到并阅读了本股权奖励协议、条款和条件文档以及授予本奖项的计划。进一步接受这一奖项]您同意(I)不对冲本奖励或任何以前授予的未完成奖励的经济风险，包括就IBM证券进行任何衍生品交易(例如，任何卖空、看跌、掉期、远期、期权、套圈等)，(Ii)遵守本计划、本股权奖励协议和条款和条件文件的条款，包括与取消和撤销奖励以及司法管辖权和管辖法律有关的条款，以及(Iii)除非您是伊利诺伊州的工人或居民(在这种情况下，任何先前的奖励不受本奖励的影响)，以前根据本计划或其他IBM长期绩效计划授予您的所有奖励均受条款和条件文件中管辖法律、费用、税收和管理部分的管辖(除非(A)您在IBM终止雇佣时是马萨诸塞州的居民或雇员，且在此之前至少30天；或(B)在您终止雇佣时，您主要在科罗拉多州工作或居住，在这种情况下，应适用您以前裁决的司法管辖权、管辖法律、费用、税收和管理条款)。 |
第2页
| 国际商业机器公司（“IBM”） 股权奖励协议 |
平面图 | [IBM 1999长期绩效计划（“计划”）] |
奖项类型 | 业绩份额单位（PSU） |
目的 | 该奖项的目的是留住精选的高管。您认识到该奖项对您具有潜在的重大益处，并且是为了这里所述的目的而颁发的。 |
获奖对象 母国 全局ID | 样本 美国（美国） [员工ID] [全局ID] |
授标协议 | 本股权奖励协议以及“2023年2月1日生效的股权奖励条款和条件”（“条款和条件”）文件和计划 [Http://w3.ibm.com/hr/exec/comp/eq_prospectus.html,][Https://w3cms.s3-api.us-geo.objectstorage.softlayer.net/inline-files/LTPP_1999_august_2007_prospectus.pdf]两者均通过引用并入本文，共同构成您与IBM之间就您的奖项达成的完整协议。本股权奖励协议受纽约州法律管辖，不考虑冲突或法律规则或原则选择。 |
格兰特 | 授出日期 #获奖的PSU 执行期间 付款日期 [月、日、年] [金额] [日期] [日期] [月、日、年] [金额] [日期] [日期] [ “ ] [ “ ] [ “ ] [ “ ] |
归属 | 您可以根据IBM在适用于该奖项的3年绩效期内实现IBM收入、每股营业利润和自由现金流（分别加权40/30/30）的累计业务目标的表现来获得上述授予的PFA。对于2021年1月1日之前的任何业绩期，业务目标和每股营业利润和自由现金流的权重将分别保持为70/30。针对每个目标的绩效将根据下表进行单独的支付计算（该表将单独应用于上面列出的每个PFA授予）： 目标百分比 120% %的PSU收入为0%25%50%75%100%125%150% 在确定了PSU收益的百分比后，该百分比将进一步受到三年业绩期间相对投资资本回报率(ROIC)修正的影响，这可能导致(1)如果业绩低于S指数中值，则PSU收益百分比最多减少20点；或(2)当IBM超过S指数和S信息技术指数的表现中值时，PSU收益百分比最多增加20点。当IBM的ROIC表现落在S指数和S信息技术指数中值之间时，相对ROIC修改量对获得PSU的百分比没有影响。根据本奖项获得的PSU的最终数量通常在应用ROIC修改器后确定。如果根据IBM在实现每股营业收益和自由现金流的累积业务目标方面的表现，最终赚取的PSU百分比为0%，则相对ROIC修改量将不适用。 |
奖金的发放 | 在支付日期之后，本公司应(A)向您交付相当于您赚取的PSU数量的股本股票，或(B)在业绩期末向您支付相当于您赚取的PSU数量的公平市价的现金付款，在这两种情况下，扣除任何适用的预扣税款后，均应取消各自的PSU。 本奖励项下的所有支出均受本计划、本协议以及条款和条件文件的规定所约束，包括与取消和撤销奖励有关的规定。 |
第一页，第三页，第一页，第三页，第二页，第三页，第二页，第三页。
| 国际商业机器公司（“IBM”） 股权奖励协议 |
条款和 | 请参阅条款和条件文档[Http://w3.ibm.com/hr/exec/comp/eq_prospectus.shtml][附加的]有关适用于您的奖励的条款和条件的解释，包括与以下内容相关的条款和条件： ●禁止取消和撤销奖项(另见下文) ●拥有司法管辖权，管理法律、费用、税收和行政管理 如果适用，●将禁止公司员工和客户的非征求意见 ●表示，在您死亡、残疾或休假的情况下，您的奖励将得到更好的待遇 ●将接受您在终止雇佣时的奖励待遇，包括退休或出于原因， (I)如果您在表演团队或其任何后续团队中，以及(Ii)在所有其他情况下。 强烈建议您打印条款和条件文档以供以后参考。 |
取消和 | 您理解IBM可以根据本计划的条款取消、修改、撤销、暂停、扣留或以其他方式限制或限制本奖项，包括但不限于，如果您在撤销期限之前或期间为竞争对手提供服务，则取消或撤销本奖项。您明白，已经确定的离职期限为12个月。有关更多详细信息，请参阅条款和条件文档和计划。 |
数据隐私， | 接受本奖项，即表示您同意在IBM及其子公司和附属公司之间根据需要交换管理本奖项所需的数据，包括您的个人数据，并根据条款和条件文件与IBM聘请管理本奖项的任何供应商交换数据；您还同意通过现在和/或未来可用的任何电子交付方式(包括但不限于电子邮件、网站访问和/或传真)接收与本奖项或IBM长期业绩计划下的任何后续奖项相关的信息和材料，包括但不限于任何招股说明书和计划文件，除非您以书面形式撤销此类同意，否则此类同意将继续有效。 |
异乎寻常 | 您参与该计划是自愿的。这项奖励的价值是一项非常的收入项目，不是您正常或预期薪酬的一部分，在计算任何遣散费、裁员、服务终止金、奖金、长期服务奖、退休金、退休或其他福利或类似付款时，不得考虑。该计划在性质上是可自由支配的。该奖项是一次性福利，不会产生任何合同或其他权利，可以在未来获得额外的奖励或其他福利。未来的授予(如果有)完全由IBM宽限和酌情决定，包括但不限于授予的时间、单位数量和归属条款。本股权奖励协议不是您雇佣协议的一部分(如果有的话)。 |
第三页，第二页，第一页，第二页，第三页，第二页，第三页，第三页，第二页，第二页，第三页。
| 国际商业机器公司（“IBM”） 股权奖励协议 |
接受你的奖项 | 当您接受该奖项时，该奖项被视为有效。除非您在晚上11：59之前接受，否则此奖项将被取消。东部时间本协议“赠款”部分履约期结束前两个工作日。[按下下面的接受按钮接受您的奖项，即表示您确认已收到并阅读了本股权奖励协议、条款和条件文件以及授予该奖项的计划，][您必须通过Adobe Sign以电子方式签署本协议，以记录您对本奖项的接受，并确认您已收到并阅读了本股权奖励协议、条款和条件文档以及授予本奖项的计划。进一步接受这一奖项]您同意(I)不对冲本奖励或之前授予的任何未完成奖励的经济风险，其中包括就IBM证券进行任何衍生交易(例如，任何卖空、看跌、掉期、远期、期权、套圈等)，(Ii)遵守本计划、本股权奖励协议和条款和条件文件的条款和条件文件，包括与取消和撤销奖励以及司法管辖权和管辖法律有关的条款，并且(Iii)除非您是伊利诺伊州的工人或居民，否则您接受本奖励后，以前根据本计划或其他IBM长期绩效计划授予您的所有奖励均受(A)司法管辖权、管辖法律、费用、税收和条款和条件文件的管理部分的约束(除非(1)您在IBM终止雇佣时是马萨诸塞州的居民或雇员，并且在紧接之前至少30天是马萨诸塞州的居民或雇员，或(2)在您终止雇佣时您主要在科罗拉多州工作或居住，在这种情况下，应适用您以前奖励的司法管辖权、管辖法律、费用、税收和管理条款)和(B)任何取消，适用法律、规则、法规或标准所要求的撤销或追回，包括但不限于美国证券交易委员会或纽约证券交易所的任何要求或标准。 |
第三页，第三页，第一页，第二页，第三页，第三页。
IBM
条款和条件适用于您
股票奖：
有效2023年2月1日
您的股权奖励的条款和条件
目录表 | |
引言 | 3 |
如何使用此文档 | 3 |
术语的定义 | 4 |
适用于所有奖项类型和所有国家/地区的规定 | 6 |
适用于所有国家/地区特定奖项类型的规定 | 8 |
a.限制性股票单位（“RSU”）包括现金结算的RSU和保留RSU（“RSU”） | 8 |
i. 所有RSU | 8 |
二、现金结算RSU和现金结算RSU以外的RSU | 10 |
三、现金结算RSU包括现金结算RSU | 10 |
B.限制性股票 | 10 |
C.股票期权（“期权”）和股票增值权（“SAR”） | 12 |
i. 所有期权和SAR奖 | 12 |
二、所有特区奖项 | 14 |
D.业绩分享单位(“PSU”) | 15 |
适用于特定国家的条款 | 16 |
A.以色列 | 16 |
B.美国 | 16 |
股权奖：2023年2月1日 | 第2页，共16页 |
您的股权奖励的条款和条件
引言
本文档向您提供您的奖励的条款和条件，这些条款和条件是您的特定奖励的股权奖励协议中包含的条款和条件之外的。此外，您的奖励受制于管理计划文件中的条款和条件；适用的文件在您的股权奖励协议中指明，可在以下位置找到[Http://w3.ibm.com/hr/exec/comp/eq_prospectus.shtml.
作为获奖者，您可以在IBM高管薪酬网站(http://w3.ibm.com/hr/exec/comp).)的“Personal Statement”部分中看到您所有未完成的股权授予的个性化摘要该网站还包含有关长期激励奖励的其他信息，包括招股说明书(管理计划文件)的副本。如果您还有其他问题，请点击AskHR聊天机器人。][Https://w3cms.s3-api.us-geo.objectstorage.softlayer.net/inline-files/LTPP_1999_august_2007_prospectus.pdf.]
如何使用此文档
适用于所有国家的所有奖项的条款和条件可在第6页找到。除了可能列出的任何奖项或特定国家的条款和条件外，请查看这些条款和条件。查看完这些一般条款后，请查看您的股权奖励协议中适用于您的奖励的任何特定于奖项和/或特定于国家/地区的条款。
股权奖：2023年2月1日 | 第3页，共16页 |
您的股权奖励的条款和条件：
术语的定义
以下是长期绩效计划、您的股权奖励协议或本条款和条件文档中定义的术语。这些信息仅供您参考。除本文档外，请参阅计划招股说明书和您的股权奖励协议以了解更多详细信息。
“奖励”--向参与者授予任何形式的股票期权、股票增值权、股票或现金奖励，无论是单独授予、组合授予还是同时授予，均应符合委员会为实现计划目标而制定的条款、条件、业绩要求、限制和限制。
“董事会”--国际商业机器公司(IBM)董事会。
“股本”--IBM的授权和已发行或未发行的股本，面值可能会不时确定。
“委员会”--董事会指定的管理本计划的委员会。
“公司”--IBM及其附属公司和子公司，包括子公司和合伙企业的子公司，以及IBM拥有股权的其他商业企业。
“从事或关联”包括但不限于作为独资业主、所有者、雇主、董事、合伙人、负责人、合资企业、联营公司、雇员、成员、顾问或承包商的聘用或协会。这还包括在您受雇于本公司期间作为股东或投资者参与或联合，并包括在您终止与本公司的雇佣关系后，对本公司竞争对手的任何类别流通股的5%(5%)或更多的实益所有权。
“股权奖励协议”--提供给参与者的文件，其中提供了奖励细节。
“公平市价”--有关日期在纽约证券交易所的股本价格的高低价的平均值，条件是，如果在该日没有在该交易所出售股本，则为在该交易所出售股本的前一天所报告的股本的高价格和低价格的平均值。
“参与者”--根据本计划获得奖励的个人。可向公司的任何员工或为公司提供服务的任何其他个人颁发奖项。然而，激励性股票期权只能授予符合以下条件的个人
股权奖：2023年2月1日 | 第4页，共16页 |
受雇于IBM或IBM的子公司(按本守则第424(F)节的含义)，包括在本计划通过后成为此类子公司的子公司。
“绩效团队”--在本计划中，绩效团队指的是由负责IBM业务部门或地理位置的IBM高级领导组成的团队，包括董事长和首席执行官。首席执行官挑选并邀请这些高级领导者加入绩效团队。
“计划”--任何IBM长期绩效计划。
“终止雇用”--为了确定您何时因取消任何奖励而不再是雇员，参与者将被视为被终止，如果参与者不再受雇于IBM或授予奖励时雇用该参与者的子公司，除非由管理该计划的人员指定的方法批准。
股权奖：2023年2月1日 | 第5页，共16页 |
您的股权奖励的条款和条件：
适用于所有奖项类型和所有国家/地区的规定
以下条款适用于所有国家和所有奖励类型(限制性股票单位、现金结算的限制性股票单位、限制性股票、股票期权、股票增值权和绩效股票单位)。
撤销和撤销
关于强制执行、放弃或修改取消和撤销以及本计划和您的股权奖励协议的其他条款(包括与终止雇佣、死亡和残疾有关的条款)的所有决定应由IBM自行决定。根据您的股权奖励协议和计划作出的决定不必是一致的，可以在个人之间选择性地做出决定，无论这些个人是否处于类似的境地。
您同意本计划和您的股权奖励协议的取消和撤销条款是合理的，并同意不质疑此类条款的合理性，即使您的奖励被没收是对违规的惩罚。在雇佣期间或雇佣关系终止后从事有害活动(如本计划所定义)可能会导致您的奖励被取消或撤销。
在以下情况下，本计划的取消和撤销条款可能会被触发：(I)在您最近的股权奖励协议中规定的授予日期或之前，您已经与IBM签订了竞业禁止协议；或(Ii)奖励是保留限制性股票单位奖励，如果您接受参与或关联于任何与公司竞争的业务或与公司竞争的任何业务，或者您在与IBM的雇佣关系结束后参与竞争活动：尽管有上述规定，如果您在IBM任职期间从事本计划第13(A)节所述的任何有害活动，包括竞争活动，则本计划的取消和撤销条款将适用于所有奖励。
为免生疑问：(A)在您与IBM的雇佣关系结束后，但在解约期内，您从事了本计划第13(A)节(不包括第13(A)(I)节)所述的任何有害活动，则本计划的所有其他取消和撤销条款将适用于所有奖励；以及(B)如果您在IBM受雇期间从事本计划第13(A)节所述的任何有害活动，包括竞争活动，本计划的取消和撤销条款将适用于所有奖励。
司法管辖权、管辖法律、费用、税收和行政
您的股权奖励协议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，而不考虑其法律冲突规则。您同意与您的股权奖励协议有关的任何诉讼或程序应
股权奖：2023年2月1日 | 第6页，共16页 |
仅在纽约县或纽约州威彻斯特县的州和联邦法院提起诉讼。您同意其属人管辖权，并不可撤销地放弃对该诉讼地点的任何反对，包括该诉讼是在不方便的法院提起的任何反对。
如果任何具有司法管辖权的法院发现您的股权奖励协议的任何条款或其部分不可执行，应在允许的最大程度上执行该条款，以实现各方的意图，您的股权奖励协议的其余部分将继续完全有效。
如果您或公司提起诉讼以强制执行您的股权奖励协议，并且公司胜诉，您将支付公司与该诉讼和与收取相关的所有费用和开支，包括合理的律师费。
如果本公司在不限制本计划第9条规定的权利的情况下，自行决定因您的裁决而产生或将产生任何预扣税款的义务，本公司可以扣留其确定为履行该责任所需的股份数量，和/或本公司可以扣留其他补偿中的金额，以履行联邦、州、省、地方、外国或其他税法规定的该等责任。在该等款项未被扣留的范围内，本公司可要求阁下向本公司支付本公司为履行该等责任而要求的任何款项。
如果本公司更改了受聘管理本计划的卖方，您同意将您根据本计划收到的、在该卖方的账户中的所有股份(包括未归属和以前归属的股份)转移到本公司承诺管理本计划的新卖方。该同意将继续有效，除非并直到您以书面形式撤销。
股权奖：2023年2月1日 | 第7页，共16页 |
您的股权奖励的条款和条件：
适用于所有国家/地区特定奖项类型的规定
A.受限库存单位(“RSU”)，包括现金结算的RSU和留存RSU(“RRSU”)
除非另有明确说明，本文件中提及的所有RSU均包括RRSU
i.所有RSU
终止雇用，包括死亡、伤残及休假
终止雇佣关系
如果您在您的股权奖励协议中设定的归属日期(S)之前不再是员工(本计划第12节所述的死亡或残疾除外)，则您奖励下的所有未归属的RSU，包括RRSU，将被取消。
但是，如果满足以下所有条件，您的未归属和/或未归属RSU，但不包括RRSU，将在雇佣终止时继续归属：
| ● | 您被(I)确定为业绩团队或其任何继任者团队的成员；或(Ii)如果不是业绩团队的成员，则在终止雇佣时被公司指定为A级主管或与之相当的级别； |
| ● | 自授予之日起，您已完成至少一年的现役服务； |
| ● | 你在终止雇用时已年满55岁，已服务15年(60岁，已为董事长兼首席执行官服务15年)；以及 |
| ● | 适当的高级管理层、委员会或董事会酌情不得行使其取消或以其他方式限制RSU归属的酌处权。 |
死亡或残疾
在您去世时，本协议涵盖的所有RSU将立即归属，您的归属日期即为您的死亡日期。如果您是本计划第12节所述的残障人士，您的RSU将继续根据您的奖励条款授予。
请假
在管理层批准休假的情况下，任何未授予的RSU应继续授予，就像您是公司的在职员工一样，符合本文件和您的股权奖励协议中的条款。如果您返回活动状态，您的未归属RSU将继续根据本文件和您的股权奖励协议中的条款进行归属。
股权奖：2023年2月1日 | 第8页，共16页 |
股息等价物
IBM不应支付现金结算或股票结算的未归属RSU奖励的股息等价物。
股权奖：2023年2月1日 | 第9页，共16页 |
您的股权奖励的条款和条件：
适用于所有国家/地区特定奖项类型的规定
二、 | 现金结算RSU和现金结算RSU以外的RSU |
裁决的和解
在符合本计划第12和13节以及上文“终止雇用，包括死亡、伤残和缺勤”一节的情况下，在归属日期(S)，或在可行的范围内尽快，但在任何情况下不得迟于下一个历年的3月15日，国际商业机器公司应在符合本计划第9节所述的任何适用的预扣税金要求的情况下，向股本参与者支付等同于归属的RSU数量的款项，相应的RSU应随即注销。RSU不是股本公司的股份，不转让任何股东权利。
三、 | 现金结算RSU包括现金结算RSU |
裁决的和解
在本计划第12及13节及上文“终止雇佣包括死亡、伤残及休假”一节的规限下，本公司应于归属日期(S)或其后在切实可行范围内尽快(但在任何情况下不得迟于下一历年3月15日)以现金向参与者支付相当于归属RSU公平市价的款项，但须受本计划第9节所述任何适用预扣税项要求的规限，而各RSU应随即注销。公平市场价值将按适用归属日期的汇率以您所在国家的货币计算，并使用商业上合理的汇率衡量标准。RSU不是股本公司的股份，不转让任何股东权利。
b. | 限制性股票 |
裁决的和解
在本计划第12及13节及下文题为“终止雇佣包括死亡、伤残或休假”一段的规限下，于归属日期(S)或其后在切实可行范围内尽快(但在任何情况下不得迟于下一历年3月15日)，根据您的股权奖励协议授予的限制性股票股份将可交付予阁下，但须受本计划第9节所述的任何适用预扣税项规定的规限。
股权奖：2023年2月1日 | 第10页，共16页 |
您的股权奖励的条款和条件：
适用于所有国家/地区特定奖项类型的规定
终止雇用，包括死亡、伤残及休假
终止雇佣关系
如果您在您的股权奖励协议的归属日期(S)之前不再是一名员工(本计划第12节所述的死亡或残疾除外)，则您奖励项下所有当时未归属的限制性股票将被注销(除非您的股权奖励协议另有规定)。
死亡或残疾
在您去世时，您的股权奖励协议所涵盖的所有未归属的限制性股票将立即归属，您的归属日期将是您的死亡日期。如果您如本计划第12节所述被禁用，您的限制性股票的未归属股份将根据您的股权奖励协议的条款继续归属。
请假
在管理层批准休假的情况下，任何未归属的限制性股票将继续归属，就像您是本公司的在职员工一样，符合本文件和您的股权奖励协议的条款。如果您恢复活跃状态，您的限制性股票的未归属股份将继续根据本文件和您的股权奖励协议中的条款归属。
股息和其他权利
在IBM持有本协议项下的限制性股票期间，这些股票将以您的名义保留在IBM的账簿上，由您投票表决，并向您支付任何适用的股息。在股票拆分或类似活动中发行的股票，如与IBM当时以您的名义持有的限制性股票有关，应以您的名义发行，但应由IBM根据本协议条款持有。
可转让性
根据您的股权奖励协议授予的限制性股票不得在您的股权奖励协议规定的您的奖励归属之前出售、转让、转让、质押或以其他方式抵押，任何此类出售、转让、转让、质押或产权负担或任何尝试均属无效。
股权奖：2023年2月1日 | 第11页，共16页 |
您的股权奖励的条款和条件：
适用于所有国家/地区特定奖项类型的规定
c. | 股票期权(“期权”)和股票增值权(“SARS”) |
i. | 所有期权和SAR奖 |
终止雇用，包括死亡、伤残及休假
终止雇佣关系
如果您不再是一名雇员(不包括因死亡或本计划第12节所述的残疾)：
| ● | 在您的雇佣终止之日起不能行使的任何期权或SARS应立即取消(除非您的股权奖励协议另有规定)，以及 |
| ● | 在您的雇佣终止之日起(非因其他原因)可行使的任何期权或SARS将在终止之日后90天(非三个月)内继续可行使，之后任何未行使的期权或SARS将被取消；然而，如果您是一名高级管理人员，当您年满55岁并在终止时已在本公司至少服务了15年后，您在本公司的雇佣终止(非因此原因)，在您的雇佣终止之日可行使的任何期权或SARS将在您的股权奖励协议中的全部期限内保持可行使(除非您的股权奖励协议另有规定)。 |
| ● | 但是，如果您没有因任何原因被解雇，您的未归属期权或SARS将在雇佣终止时继续归属，并且在您的股权奖励协议中规定的全部期限内，在您的股权奖励协议中规定的可在终止雇佣时可行使或在将来可行使的期权或SARS仍可行使(除非您的股权奖励协议另有规定)，前提是满足以下所有条件： |
| ● | 在终止雇佣时，您被确定(I)被确定为业绩团队或其任何继任者团队的成员，或(Ii)如果业绩团队的成员未被公司指定为A级管理人员或与之类似的级别； |
| ● | 自授予之日起，您已完成至少一年的现役服务； |
| ● | 你在终止雇用时已年满55岁，已服务15年(60岁，已为董事长兼首席执行官服务15年)；以及 |
股权奖：2023年2月1日 | 第12页，共16页 |
| ● | 适当的高级管理层、委员会或董事会(视情况而定)不会行使其酌情权取消或以其他方式限制期权或特别行政区的归属或行使。 |
死亡或残疾
在您死亡的情况下，所有期权或SARS将成为完全可行使的，并在其完整的期限内继续可行使。
如果您被禁用(如本计划第12节所述)，任何未授予的期权或SARS将继续授予并可行使。
股权奖：2023年2月1日 | 第13页，共16页 |
您的股权奖励的条款和条件：
适用于所有国家/地区特定奖项类型的规定
请假
在管理层批准休假的情况下，根据本文件和您的股权奖励协议的条款，任何未归属的期权或SARS将继续授予并可行使，就像您是本公司的在职员工一样。如果您返回主动状态，您的期权或SARS将继续授予，并可根据其条款行使。如果您没有返回到活动状态，
| ● | 您的未归属期权或SARS将被立即取消；以及 |
| ● | 您的既得期权或SARS将在您有效受雇的最后一天或您的缺勤假期终止之日后第91天的较晚时间取消；但是，如果您是一名高级管理人员，在您年满55岁并在终止时在本公司至少服务了15年后，当您的雇佣终止时(除因其他原因)，在您的雇佣终止之日可行使的任何期权或SARS将保持在您的股权奖励协议中的全部期限内可行使。 |
因故终止雇佣关系
如果您的雇佣关系因某种原因终止，所有可行使和不可行使的期权或SARS将立即取消。
二、 | 所有特区奖项 |
裁决的和解
在行使时，本公司应交付现金总额，相当于行使日一股股本的公平市价超过您的股权奖励协议中规定的行使价格乘以行使的SARS数量，符合本计划第9节所述的任何适用的预扣税要求。本奖项的价值将在本奖项完全授予之日以您所在国家的货币汇率计算，并使用商业上合理的汇率衡量。
股权奖：2023年2月1日 | 第14页，共16页 |
您的股权奖励的条款和条件：
适用于所有国家/地区特定奖项类型的规定
d. | 业绩分享单位(“PSU”) |
终止雇用，包括死亡和残疾，以及休假
终止雇用和休假
如果您在支付日期之前(如果是美国的收件人，在适用的PSU履约期结束时)因任何原因(死亡或本计划第12节所述残疾除外)不再是在职员工，则所有PSU将立即取消。但是，如果在您不再是在职员工时(前提是您没有因任何原因被解雇)，您已经年满55岁，在公司至少服务了15年，并且在PSU绩效期间(如您的股权奖励协议中所述)完成了至少一年的现役服务，则本协议项下授予的PSU应在支付之日(如您的股权奖励协议中所述)支付，金额将与您在PSU绩效期间担任在职高管的时间按比例分配。并根据为整个适用绩效期间确定的绩效分数进行调整(S)。
但是，如果您没有因任何原因被解雇，则在您不再是在职员工时，如果您满足以下所有条件，则您的未归属PSU将继续归属：
| ● | 您或者(I)被确定为业绩团队或其任何后续团队的成员；或(Ii)如果不是业绩团队的成员，则被公司指定为A级主管或与之相当的级别； |
| ● | 在PSU绩效期间，您已完成至少一年的现役服务(如您的股权奖励协议所述)； |
| ● | 你已经年满55岁，服务了15年(60岁，为董事长和首席执行官服务了15年)； |
| ● | 委员会已证明已满足所有履约条件；以及 |
| ● | 适当的高级管理层、委员会或董事会酌情不行使其取消或以其他方式限制支付的酌处权。 |
死亡或残疾
在支付日期之前，(I)如果您死亡或(Ii)如果您残疾(如本计划第12节所述)，所有PSU应继续根据您的股权奖励协议的条款进行归属，PSU将在支付日期根据IBM的业绩(如果适用)在整个适用的履约期内支付(S)。
股权奖：2023年2月1日 | 第15页，共16页 |
您的股权奖励的条款和条件：
适用于特定国家的条款
a. | 以色列 |
i.所有奖项
数据隐私
除您的股权奖励协议中的数据隐私条款外，您同意管理本奖励所需的数据，包括您的个人数据，可以在必要时在IBM及其子公司和附属公司之间交换(包括在欧洲经济区内外转移此类数据)，并与IBM聘请管理本奖励的任何供应商交换。
b. | 美国 |
i.所有奖项
计划招股说明书、您的股权奖励协议或本文件中的任何内容都不影响您在任何联邦、州或地方法律下的权利、豁免权或义务，包括公司政策中所述的2016年《保护商业秘密法》，也不禁止您向受法律保护的政府机构报告可能违反法律或法规的行为。
如果您在IBM终止雇佣关系时是马萨诸塞州的居民或雇员，并且在终止雇佣关系之前至少30天内您是马萨诸塞州的居民或雇员，如果您在与IBM的雇佣关系结束后从事竞争活动，则本计划的取消和撤销条款将不适用。为免生疑问，如果您从事(1)在与IBM终止雇佣关系之前的任何有害活动或(2)本计划第13(A)节所述的任何有害活动，而不是在您与IBM的雇佣关系结束后从事竞争活动，则本计划的取消和撤销条款将适用。
股权奖：2023年2月1日 | 第16页共16页 |