美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

当前报告

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条

报告日期（最早报告事件的日期）：

ENCORE WIRE 公司
（注册人章程中规定的确切名称）

注册人的电话号码，包括区号:(972) 562-9473

 

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）

如果申请表格8-K是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应复选框（见下文一般说明A.2）：

☐根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信

☐根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料

☐根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信

☐根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信

根据该法第12（b）条注册的证券：

每个课程的标题			交易符号			注册的每个交易所的名称
普通股，面值每股0.01美元			电线			纳斯达克全球精选市场

用勾号指明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章17 CFR §230.405）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章17 CFR §240.12b-2）所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 ☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

解释性说明

本8-K/A表最新报告由Encore Wire Corporation（“公司”）提交，是公司于2024年6月26日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的8-K表最新报告的修正案（“修正案”），该报告旨在报告2024年6月26日举行的虚拟股东特别会议（“特别会议”）的初步投票结果。提交本修正案是为了报告经特别会议选举检查员认证的最终投票结果。

项目 5.07 将事项提交证券持有人表决。

2024年6月26日，公司举行特别会议，审议以下提案：（1）通过普睿司曼股份公司（“母公司”）、Applause Merger Sub Inc.（“Merger Sub”）、公司以及普睿司曼电缆公司之间签订的截至2024年4月14日的合并协议和计划（“合并协议”）的提案（“合并协议”）以及 Systems USA, LLC，根据该公司，Merger Sub 将与公司合并并入公司（“合并”），公司作为母公司的全资子公司在合并中幸存下来（“合并”）协议提案”）；（2）通过咨询（不具约束力）表决批准公司将或可能向公司指定执行官支付的与合并有关的薪酬的提案（“薪酬提案”）；以及（3）关于批准特别会议休会的提案，如果在特别会议举行时没有足够的选票，则在必要或适当的情况下批准特别会议休会，以征集更多代理人批准合并协议提案（“休会提案”），并连同合并协议提案和补偿提案，即 “提案”）。

在特别会议之前，公司向股东提交了一份委托声明，描述了特别会议、提案和相关信息。委托书于2024年5月22日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交。

截至2024年5月17日（特别会议的创纪录日期）营业结束时，公司共有15,797,183股普通股，面值每股0.01美元（“普通股”），已流通并有权在特别会议上投票。共有13,192,654股普通股以个人名义（由通过虚拟会议网站参与的此类股票的持有人）或通过代理人代表出席特别会议，约占截至记录日期已发行普通股的83.51％，因此宣布了法定人数。

合并协议提案获得了公司股东的必要表决的批准。

该薪酬提案未获得公司股东的必要投票，因此未获得批准。薪酬提案的批准不是完成合并的条件，对该提案的投票仅是咨询性的，对公司没有约束力。

休会提案没有在特别会议上提交表决，因为特别会议上有足够的票数批准合并协议提案。

以下是经特别会议选举检查员认证的特别会议的最终投票结果。

提案 1：合并协议提案

该提案获得以下表决并获得批准：

投赞成票						投反对票						弃权票
13,144,521						42,207						5,926

提案 2：薪酬提案

该提案获得以下表决，未获通过：

公司预计将在2024年7月2日左右完成合并，前提是双方对剩余成交条件的满意或豁免。

前瞻性陈述安全港

本文件中讨论的事项可能包括经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条所指的 “前瞻性陈述”，包括合并的预期完成时间。前瞻性陈述可以通过诸如 “预期”、“打算”、“计划”、“目标”、“寻求”、“相信”、“项目”、“估计”、“预期”、“战略”、“未来”、“可能”、“应该”、“将” 等词语来识别，以及对未来时期的类似提法。前瞻性陈述既不是历史事实，也不是对未来表现的保证。相反，它们仅基于我们当前对业务未来、未来计划和战略、预测、预期事件和趋势、经济和其他未来状况的信念、预期和假设。由于前瞻性陈述与未来有关，因此此类陈述受某些风险、不确定性和假设的影响。如果其中一种或多种风险或不确定性成为现实，或者基本假设被证明不正确，则实际结果可能与预期、估计或预测的结果存在重大差异。因此，您不应依赖这些前瞻性陈述中的任何一项。此类不确定性和风险的例子包括但不限于：一个或多个监管机构可能决定在合并完成之前必须获得批准，或者可能无法满足完成合并的其他条件，例如合并可能无法完成或可能推迟完成，分销商、供应商、其他合作伙伴和员工对合并宣布或完成的反应，一般宏观经济条件，包括与之相关的风险不可预见的事件，例如疫情、战争和其他敌对行动、紧急情况或其他灾难、与合并协议中可能限制或破坏我们当前计划和运营的某些契约相关的风险、因任何原因未完成合并而可能无法收回的与合并相关的成本、费用、支出和收费的金额、可能与合并相关的任何法律诉讼的结果、任何事件的发生、变更或其他可能导致合并终止的情况协议、截至2024年3月31日的季度10-Q表季度报告第二部分第1A项、截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告第一部分第1A项中描述的其他风险和不确定性，以及公司向证券交易委员会提交的报告中不时详述的其他风险和不确定性。实际结果可能与预期有重大差异。我们在本文件中做出的任何前瞻性陈述均仅基于我们目前获得的信息，并且仅代表截至该陈述发表之日。我们没有义务公开更新可能不时发表的任何前瞻性陈述，无论是书面还是口头陈述，无论是由于新信息、未来发展还是其他原因。

签名

根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

			ENCORE WIRE 公司
日期：2024 年 6 月 26 日			作者：						/s/ 丹尼尔·琼斯
			姓名：						丹尼尔·琼斯
			标题：						董事长、总裁兼首席执行官