美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

根据第 14 (a) 条提出的委托声明

1934 年《证券交易法》

（修正号）

由注册人提交 ☒ 由注册人以外的一方提交 ☐

选中相应的复选框：

☒ 初步委托书

☐ 机密，仅供委员会使用（规则14a-6 (e) (2) 允许）

☐ 最终委托声明

☐ 权威附加材料

☐ 根据第 240.14a-12 节征集材料

（其章程中规定的注册人姓名）

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：

☒ 无需付费。

☐ 事先用初步材料支付的费用。

☐ 根据《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 条第 25 (b) 项所要求的费用在附录表上计算。

2024 年 7 月 []

亲爱的 Dynatrace 股东：

我很高兴邀请您参加将于美国东部时间2024年8月23日星期五下午1点在线举行的Dynatrace, Inc.2024年年度股东大会。你可以通过互联网虚拟地参加会议，网址为www.virtualShareholdermeeting.com/dt2024，在那里你可以进行电子投票和提交问题。

有关会议和将开展的业务的详细信息在随附的2024年年度股东大会通知和委托书中进行了更全面的描述。

根据美国证券交易委员会允许发行人通过互联网向股东提供代理材料的规定，我们将在互联网上发布代理材料并发布代理材料互联网可用性通知。2024年7月9日左右，我们将开始向股东邮寄本通知，其中包含有关如何在线访问或索取2024年年度股东大会委托书和截至2024年3月31日止年度的10-K表年度报告的打印副本的说明。

你的投票很重要。无论你是否计划参加年会，我都希望你能尽快投票。您可以通过互联网、电话或在年会上进行虚拟投票，或者，如果您要求代理材料的印刷副本，也可以通过邮寄代理卡进行投票。请查看通知或代理卡上有关您的投票选项的说明。

感谢你成为 Dynatrace 的股东。我们期待在我们的年会上与您见面。

真诚地，

里克·麦康奈尔

首席执行官

Dynatrace, Inc.

特拉佩罗路1601号，116号套房

马萨诸塞州沃尔瑟姆 02451

2024 年年度股东大会通知

特此通知，Dynatrace, Inc.将于美国东部时间2024年8月23日星期五下午1点在线举行其2024年年度股东大会，目的如下：

•选举两名二类董事吉尔·沃德和克尔斯滕·沃尔伯格，任期至2027年年度股东大会，直至其继任者正式当选并获得资格，但须提前辞职或免职；

•批准任命安永会计师事务所为截至2025年3月31日的财政年度的独立注册会计师事务所；

•进行不具约束力的咨询投票，以批准我们指定执行官的薪酬；

•批准对我们的经修订和重述的公司注册证书的修正案，以限制某些高级管理人员在《特拉华州通用公司法》修正案允许的某些情况下承担的责任；以及

•处理在年会之前适当处理的任何其他事务（包括休会和延期）。

我们的董事会建议您对第1号提案中提名的董事候选人投赞成票，“赞成” 批准任命安永会计师事务所为第2号提案所述的独立注册会计师事务所，“赞成” 在不具约束力的咨询基础上批准第3号提案中描述的我们指定执行官的薪酬，“赞成” 批准我们经修订和重述的修正案第4号提案中所述的公司注册证书。

根据本委托书的规定，在2024年6月28日营业结束时（“记录日期”）登记在册的股东或持有年会有效代理人的股东有权获得年度会议的通知、出席、投票和参加年会。您可以访问www.virtualshareholdermeeting.com/dt2024，在代理卡上输入代理材料互联网可用性通知、代理卡上或日期为2024年7月9日左右的代理材料中包含的说明中包含的16位控制号码，即可参加、投票和参与年会。网络直播将于美国东部时间2024年8月23日下午 12:45 开始。有关如何对股票进行投票的说明，请参阅您在邮件中收到的《代理材料互联网可用性通知》、本委托书的 “关于年会” 部分的说明，或者，如果您要求接收印刷的代理材料，请查看随附的代理卡。如果您是我们普通股的街道股东或受益所有人，请参阅您的经纪人、银行或其他被提名人提供的投票说明或其他材料，对您的股票进行投票。

根据董事会的命令，

妮可菲茨帕特里克

执行副总裁、首席法务官兼秘书

马萨诸塞州沃尔瑟姆

2024年7月9日

关于年会代理材料可用性的重要通知。我们鼓励您在投票之前访问和查看代理材料中包含的所有信息。我们的委托书、2024年股东年度报告和其他材料可在以下网址查阅：https://ir.dynatrace.com/。

2024 年年度股东大会的委托书

目录

页面

关于前瞻性陈述的警示说明

本委托书包括1995年《私人证券诉讼改革法》所指的某些 “前瞻性陈述”，包括有关管理层对行业趋势和未来财务和运营业绩的预期的陈述，以及描述我们的战略、前景、计划、意图、预期或目标的陈述，包括公司治理、可持续性和薪酬策略以及章程拟议修正案（定义见本代理声明）的潜在影响。这些前瞻性陈述包括但不限于本委托书中包含的计划、目标、预期和意图以及其他陈述，这些陈述不是历史事实和以 “将”、“期望”、“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“寻求”、“估计” 等词语或类似含义的词语识别的陈述。这些前瞻性陈述反映了我们目前对计划、意图、预期、战略和前景的看法，这些看法基于我们目前获得的信息和我们做出的假设。尽管我们认为这些前瞻性陈述所反映或建议的计划、意图、预期、战略和前景是合理的，但我们无法保证这些计划、意图、期望或战略将实现或实现。此外，实际业绩可能与前瞻性陈述中描述的结果存在重大差异，并将受到我们无法控制的各种风险和因素的影响，包括但不限于我们在未来维持收入增长率的能力；我们产品的市场采用率；对我们解决方案的持续需求和支出；我们通过戴维斯人工智能等创新和开发满足客户需求的解决方案的能力；我们的平台和解决方案与之有效互操作的能力顾客们IT 基础架构；我们获得新客户以及保留和扩大与现有客户关系的能力；我们扩大销售和营销能力的能力；我们的竞争能力；我们与合作伙伴保持成功关系的能力；安全漏洞、其他安全事件以及任何真实或感知的错误、故障，

我们解决方案中的缺陷或漏洞；我们保护知识产权的能力；我们雇用和留住必要合格员工以发展业务和扩大业务的能力；我们成功完成收购和整合新收购业务和产品的能力；宏观经济环境、相关的全球经济状况和地缘政治混乱对我们业务的影响；我们在前瞻性陈述中披露的计划、意图或预期可能无法实现或没有相应的内容预期影响；以及我们在截至2024年3月31日财年的10-K表年度报告以及我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他文件中 “风险因素” 标题下列出的其他风险。由于新信息、未来事件或其他原因，我们认为没有义务更新本文件中包含的任何前瞻性陈述。

非公认会计准则指标和关键指标

在某些方面，我们的高管是根据公司或他们个人在某些非公认会计准则财务指标（包括非公认会计准则营业收入）和某些运营指标（例如年度经常性收入（“ARR”）方面的成就来衡量和奖励的。有关更多信息以及每项非公认会计准则财务指标与可比的GAAP财务指标之间的差异对账，请参阅本委托书的附录A。

非公认会计准则营业收入或NGOI定义为经调整的GAAP营业收入，不包括基于股份的薪酬、员工股票交易的雇主工资税、无形资产的摊销以及某些重组和其他损益。

年度经常性收入或 ARR 定义为截至报告期最后一天积极产生收入的所有订阅协议的每日收入乘以 365。我们在年度经常性收入总额的计算中不包括来自按月协议和/或产品使用超额账单的任何收入。

Dynatrace为年度经常性收入提供固定货币金额，为评估我们的基础业务表现提供了一个框架，其中不包括外币汇率波动的影响。为了提供这些信息，使用比较期的平均汇率，而不是相应时期有效的实际汇率，将以美元以外货币报告的实体的当期和前期比较结果转换为美元。所有增长比较都与上一财年的相应时期有关。

某些文件的可用性

本委托书和我们向股东提交的2024年年度报告可在www.proxyvote.com上查看、打印和下载。

除非本委托声明中特别说明，否则我们的网站和本委托声明中列出的任何其他网站中包含或可通过其访问的信息（例如我们的全球影响力报告）均未以引用方式纳入本委托声明，不应被视为本委托声明的一部分，本委托声明中包含的我们的网站地址和其他网站地址仅为无效的文本引用。

应马萨诸塞州沃尔瑟姆市特拉佩洛路1601号116号套房02451号Dynatrace, Inc.的书面要求，我们将免费向任何股东提供我们向美国证券交易委员会提交的截至2024年3月31日财年的10-K表年度报告的副本（证物除外），收件人：秘书或发送电子邮件至 ir@dynatrace.com。本委托书和我们截至2024年3月31日财年的10-K表年度报告也可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov和我们的网站 https://ir.dynatrace.com/ 上查阅。

Dynatrace 徽标以及所有 Dynatrace 产品或服务名称和徽标是 Dynatrace LLC 在美国和其他国家的商标或注册商标。Dynatrace® 平台受Dynatrace LLC拥有的在美国和其他国家颁发和正在申请的专利的约束。本代理声明中提及的第三方商标和商品名称是其各自所有者的财产。

关于年会

一般信息

本委托书包含有关Dynatrace, Inc. 2024年年度股东大会的信息，该年会将于美国东部时间2024年8月23日下午1点在线举行。

如果你在2024年6月28日营业结束时是登记在册的股东，你可以通过互联网虚拟地参加会议，网址为www.VirtualShareholdermeeting.com/dt2024，在那里你可以进行电子投票和提交问题。我们鼓励参与者在会议开始之前访问会议。在线办理登机手续将在年会开始前15分钟，即美国东部时间下午 12:45 开始，与会者应留出充足的时间办理登机手续。

Dynatrace, Inc. 董事会（“董事会”）正在使用本委托书来征集代理人以供年会使用。

在本委托书中，“Dynatrace”、“公司”、“我们” 和 “我们的” 等术语指的是 Dynatrace, Inc.。我们主要执行办公室的邮寄地址是 Dynatrace, Inc.，位于马萨诸塞州沃尔瑟姆市特拉佩洛路 1601 号 116 套房 02451。我们的财政年度从 4 月 1 日开始，到 3 月 31 日结束。

所有正确提交的代理将根据这些代理中包含的说明进行投票。如果未指定指示，则将根据我们董事会就随附的2024年年度股东大会通知中提出的每项事项提出的建议对代理人进行投票。在会议行使代理权之前，您可以随时向我们的秘书发出书面通知，将其撤销。

本委托书和随附材料计划何时发送给股东？

我们选择通过互联网向股东提供访问我们的代理材料的权限。因此，我们将在 2024 年 7 月 9 日左右开始邮寄代理材料互联网可用性通知（“通知”）。我们的代理材料，包括2024年年度股东大会通知、本委托书和随附的代理卡，或者，对于以街道名义持有的股份（即由经纪商、银行或其他提名人为您的账户持有的股份）、投票指示表和截至2024年3月31日止年度的2024年年度报告（“2024年年度报告”），将在同一时间或大致上通过互联网邮寄或提供给股东日期。

为什么我收到的是通知而不是全套代理材料？

根据美国证券交易委员会通过的规则，对于大多数股东，我们通过互联网提供对代理材料的访问权限，而不是打印和邮寄我们的代理材料。我们认为，遵循这一流程将加快此类材料的收到，并将有助于降低我们的成本并减少我们的年会材料对环境的影响。因此，该通知将从2024年7月9日左右开始邮寄给普通股的登记持有人和受益所有人。该通知提供了有关股东如何在通知中提及的网站上访问和审查我们的代理材料的说明，包括2024年年度股东大会通知、本委托声明、代理卡和我们的2024年年度报告，或者如何要求通过邮寄方式向他们发送代理材料的副本，包括代理卡。该通知还提供了投票说明。此外，登记在册的股东可以要求通过邮寄或电子邮件以电子方式持续接收印刷形式的代理材料，以备将来的股东会议之用。请注意，尽管我们的代理材料可在通知中引用的网站上查阅，我们的2024年年度股东大会通知、本委托声明和我们的2024年年度报告均可在我们的网站www.dynatrace.com上查阅，但这两个网站上包含的任何其他信息均未以引用方式纳入本委托声明或被视为本委托声明的一部分。

谁在征求我的选票？

我们的董事会正在征求您对年会的投票。

年会的记录日期是什么时候？

确定有权在年会上投票的股东的记录日期是2024年6月28日营业结束。

所有股东可以投多少票？

我们有 [] 股普通股，面值每股0.001美元，于2024年6月28日流通，所有股票都有权就年会将要采取行动的所有事项进行投票。每位登记在册的股东都有权就该股东持有的每股普通股获得一票。截至2024年6月28日，没有优先股在外流通。

我如何虚拟地参加年会？

今年的年会将以虚拟方式举行。要参加和参与年会，股东需要观看会议的网络直播。如果您在2024年6月28日营业结束时是股东或持有有效的会议代理人，则有权出席和参加。以访客身份登录的个人可以参加年会，但无权投票或提交问题。年会的出席受虚拟会议平台提供商设定的容量限制。

登记在册的股东。登记在册的股东需要访问www.virtualShareoldermeeting.com/dt2024，然后输入通知、代理卡上或印刷代理材料附带的说明中提供的16位数控制号码。

街道名称股东。如果我们的普通股以您的名义在经纪账户中或由银行或其他提名人持有，则您被视为以 “街道名称” 持有的股票的受益所有人（即 “街道名称股东”），并且通知是由您的经纪人或被提名人转发给您的，他们被视为这些股票的登记股东。如果您是街道股东，并且您的投票说明表或通知表明您可以通过www.proxyvote.com对这些股票进行投票，则可以通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/dt2024并输入投票指示表或通知上注明的16位控制号码来参加和参与年会。否则，以街道名义持有股份的街道名称股东应联系其经纪人、银行或其他被提名人（尽早在年会之前），以获得合法代理人，以便能够出席和参加年会。

如果您是股东并希望在年会期间提交问题，则可以按照虚拟会议平台中的说明登录虚拟会议平台并在该平台上提交问题。在会议的正式部分中，提出的所有问题都应与正在讨论的提案直接相关。可以对来自多个股东的同一个主题或与特定主题相关的问题进行分组、汇总和回答。如果根据董事会主席或秘书的合理判断，提交的问题与年会业务无关，或者不合时宜或不适合举行年会，我们可以选择不解决这些问题。如果有任何股东个人关注的问题，而不是所有股东普遍关注的问题，或者提出的问题没有得到其他答复，则这些问题可以在年会之后单独提出。

我们的年会将受年会行为准则的约束，该规则将涉及股东在会议期间提问的能力，以及如何识别和解决问题的规则。年会之前，年会的行为准则将在www.virtualShareholdermeeting.com/dt2024上公布。我们没有在网站上发布会议期间收到的适当问题的程序。

如果我在年会期间遇到技术问题怎么办？

参与者应留出充足的时间登录，并确保他们有良好的互联网连接，并且可以在会议开始之前听到流式音频。

在年会开始前和年会结束前大约 15 分钟，支持团队将随时准备协助股东解决他们在访问或听取虚拟会议时可能遇到的任何技术困难。如果您在会议当天使用虚拟会议平台遇到技术问题，请拨打将在会议网站上发布的技术支持号码。

有关解决技术和后勤问题事项的更多信息，包括年会期间的技术支持，将在www.virtualSharealdermeeting.com/dt2024上公布。

我该如何投票？

登记在册的股东。如果我们的普通股直接以您的名义在我们的过户代理人Computershare注册，则您被视为这些股票的 “登记股东”。作为登记在册的股东，您可以通过以下任何一种方法进行投票：

虚拟面对面

你可以通过互联网虚拟参加年会，网址为www.virtualShareholdermeeting.com/dt2024，也可以在会议期间投票。网络直播将于美国东部时间2024年8月23日下午 12:45 开始，您应该留出充足的时间办理登机手续。为了能够参加年会，您需要在通知、代理卡上或日期为2024年7月9日左右的代理材料附带的说明中提供的 16 位控制号码。

年会前通过互联网或电话

在2024年8月22日美国东部时间晚上 11:59 之前，您可以通过互联网填写电子代理卡通过代理人进行投票，也可以按照通知或代理卡中提供的说明通过电话进行投票。

通过邮件

如果您要求代理材料的印刷副本，则可以按照代理材料中的说明邮寄代理卡，通过代理人进行投票。为了计算在内，必须在年会开始之前收到通过邮件提交的代理。

街道名称股东。如上所述，如果我们的普通股以您的名义在经纪账户中或由银行或其他提名人持有，则您被视为以 “街道名称”（即 “街名股东”）持有的股票的受益所有人，并且该通知是由您的经纪人或被提名人转发给您的，他们被视为这些股票的登记股东。作为受益所有人，您有权指导您的经纪人、银行或其他被提名人如何对您的股票进行投票。请按照您的经纪人、银行或其他被提名人的指示进行投票。街名股东不得在年会上亲自进行虚拟投票，除非他们获得各自经纪商、银行或其他提名人的合法代理，赋予他们在年会上亲自进行虚拟投票的权利。如果您通过邮寄方式索取我们的代理材料的印刷副本，您的经纪人、银行或其他被提名人将提供一份投票说明表供您使用。

提供代理有什么影响？

如果您是登记在册的股东，并在年会之前完成并提交委托书，则被指定为代理人的人员将按照您的指示对您的代理人代表的股票进行投票。如果您在没有给出投票指示的情况下提交委托书，您的股票将按照我们董事会就本委托书中提出的所有事项建议的方式进行投票。如果我们收到被取消资格或撤回的董事候选人的代理人，则对代理中被取消资格或撤回的被提名人的此类选票将被视为弃权。

如果有任何其他事项已适当地提交年会或任何延期或休会审议，包括审议将年会延期至其他时间或地点的动议（包括但不限于为寻求更多代理人而提出），则在您的代理人中提名并据此行事的人员将有权根据其最佳判断对这些事项进行表决。我们目前预计年会不会提出任何其他问题。如果年会延期、继续或延期，代理持有人也可以在新的年会日期对您的股票进行投票，除非您如上所述撤销了代理指令。

您也可以授权其他人以书面形式代您行事，由您或您的授权代表签署，具体说明这些代理的授权细节。原始文字必须提供给每个指定的代理人，但如果从该传输中可以确定传输是由您授权的，则可以通过电子传输将其发送给他们。

如何撤销我的代理？

如果您是登记在册的股东，您可以通过以下方式撤销您的代理投票：(1) 按照通知中的指示，在截止时间2024年8月22日美国东部时间晚上 11:59 之前，通过邮寄方式或通过互联网或电话进行新的代理投票；(2) 虚拟出席年会并投票（尽管年会的出席本身不会被撤销）代理人）；或（3）以书面形式提交文书，撤销委托书或其他正式签署的委托书，其日期将晚些时候秘书。必须收到任何撤销或后续代理卡的书面通知

由我们的秘书在年会表决之前写的。此类书面撤销通知或后续代理卡应亲自交给我们的秘书或发送到我们位于马萨诸塞州沃尔瑟姆市特拉佩洛路1601号116号Dynatrace, Inc.的主要执行办公室，116室，邮编：秘书。

如果经纪人、银行或其他被提名人持有您的股份，则必须联系该经纪人、银行或被提名人，以了解如何更改您的投票。

如何达到法定人数？

有权投票、亲自出席、通过远程通信或由代理人代表的大多数股票将构成年会业务交易的法定人数。截至记录日期，我们的普通股有 [] 股已流通。因此，如果我们的普通股的 [] 股以虚拟方式亲自或通过代理人出席，占截至记录日有权投票的所有已发行和流通普通股的大多数，则将达到法定人数。

为了确定年会是否有法定人数，被投票为 “弃权” 或 “扣留” 以及经纪商 “不投票” 的股票被视为出席。如果没有达到法定人数，会议可以休会，直到达到法定人数。

需要什么表决才能通过这些提案？

(1) 由于第 3 号提案是咨询投票，因此结果对我们、我们的董事会或董事会薪酬委员会（“薪酬委员会”）没有约束力。但是，董事会重视股东的意见，薪酬委员会在未来就我们指定执行官的薪酬做出决定时将考虑投票结果。

什么是经纪人 “不投票”？

如果您的经纪人或被提名人没有收到您的指示，他们可以自由决定就某些事项对这些股票进行投票。根据纽约证券交易所（“NYSE”）的规定，受纽约证券交易所规则约束的经纪商、银行和其他证券中介机构可以自行决定就纽约证券交易所规则视为 “常规” 的事项对您的 “未受指导” 股票进行投票，但不适用于 “非常规” 事项。根据纽约证券交易所的规定，2号提案被视为 “例行公事” 事项，因此，如果您未在截止日期之前向经纪商退还投票指令，您的经纪人可以自行决定对2号提案进行投票。

当经纪商、银行或其他代理人没有收到股票受益所有人的投票指示，并且经纪人、银行或其他代理人无法对股票进行投票时，即发生经纪人不投票，因为根据纽约证券交易所的规定，该事项被视为 “非例行公事”。根据纽约证券交易所的规定，第1、3和4号提案被视为 “非常规提案”，因此，在没有您的投票指示的情况下，您的经纪商、银行或其他代理人不得对您的股票进行投票。

谁支付招揽代理的费用？

我们正在进行此次招标，并将支付准备和分发通知和我们的代理材料以及征集投票的全部费用。如果您选择访问代理材料或通过互联网投票，则应承担可能产生的任何互联网接入费用。我们的高级职员和员工可以通过进一步的邮件、个人对话、电子邮件或其他方式寻求代理人，但没有其他报酬。我们已经聘请了Broadridge Financial Solutions, Inc.来协助我们分发代理材料。我们将支付的代理招标费用包括准备、邮寄、退回和将代理制成表格的费用。我们还聘请了Innisfree M&A Incorporated提供与年会相关的咨询和分析服务，费用为20,000美元，外加合理的自付费用和开支。

我怎么知道投票结果？

我们计划在年会上公布初步投票结果，并将在年会后的四个工作日内向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告中公布最终结果。

第 1 号提案

选举第二类董事

我们的董事会目前由八名成员组成，其中七名是非雇员的独立董事。根据我们的公司注册证书和章程的条款，我们的董事会分为三类：一类、二类和三类，每个类别的成员错开任期，为期三年。董事的任期预计为三年，或直到其继任者当选并获得任职资格，但须提前辞职或免职。

我们的 I 类、II 类和 III 类董事的成员包括以下个人：

ü = 独立

(1) 2024年6月20日，奇普·维尔尼格通知董事会，他的辞职自2024年7月31日起生效。董事会感谢奇普在过去九年中作为董事所提供的服务和贡献。

一类董事的任期届满后，该类别的董事将有资格在任期届满当年的年度股东大会上当选，任期为三年。

吉尔·沃德和克尔斯滕·沃尔伯格都表示，如果当选，他们愿意继续担任董事。但是，如果任何被提名人无法或不愿任职，您的代理人可能会被投票选出我们的董事会选出的替代被提名人。

董事的选举需要对每位被提名人投出 “支持” 的多数选票。投票 “扣留” 和经纪人不投票不会对被提名人的选举产生任何影响。

第二类董事候选人

以下是我们在年会上被提名参选的两位董事，他们列出了他们在过去五年中的主要职业和业务经验以及截至2024年6月28日的年龄。

继续任职的董事

以下是我们继续任职的五位董事，并列出了他们在过去五年中的主要职业和业务经验以及截至2024年6月28日的年龄。

I 类董事（任期于 2026 年年会届满）

第三类董事（任期将于2025年年会届满）

非续任董事

2024 年 6 月 20 日，奇普·维尔尼格通知董事会，他的辞职将于 2024 年 7 月 31 日生效。

董事会经验和技能矩阵

董事会认为，让背景互补的董事混合在一起是履行其监督职责的必要条件。我们认为，董事会共同拥有Dynatrace业务和战略所需的经验和技能。

以下矩阵总结了自年会起被提名或以其他方式继续任职的七位董事所指出的部分主要经验和技能领域。该矩阵仅为摘要，并不反映董事可能拥有的所有经验或技能。

多样性

董事会认为，其成员的多元化对于维护股东的长期利益非常重要。我们的公司治理指南规定，在确定和评估候选人时，董事会提名和公司治理委员会（“提名和公司治理委员会”）会考虑多元化（包括性别认同或表达、种族、民族、年龄和性取向的多样性）以及提名和公司治理委员会认为适当的任何其他因素。董事会通过最近四次董事任命中的三次表明了其对多元化的承诺。最近，即2023年9月，自认是种族和族裔多元化人士的阿莫尔·库尔卡尼被任命为董事会独立董事。

截至年会被提名或以其他方式继续任职的七名董事中，有两名（约29％）自认是女性且均担任董事会领导职务——我们的董事会主席兼提名和公司治理委员会主席吉尔·沃德以及我们的董事会网络安全委员会（“网络安全委员会”）主席克尔斯滕·沃尔伯格。在 2023 年 5 月董事辞职之前，女性占董事会的 33 1/ 3%。董事会计划在明年于2025年举行的年度股东大会之前增加另一位性别多元化的董事。

任期和年龄

下图列出了截至2024年6月28日作为被提名人或以其他方式继续任职的七名董事的任期和年龄分布：

这些董事的平均任期约为3.4年，平均年龄为59岁。

除其他因素外，董事会审查并考虑董事的任期和年龄作为评估其持续需求的因素。董事会尚未对个别董事采用任期限制或强制退休年龄。

其他关系

我们的任何董事或执行官之间没有家庭关系。在过去五年中，我们每位董事的主要职业和工作都是在非Dynatrace的母公司、子公司或其他附属公司的公司或组织从事的，除非上文明确指出的除外。

根据我们的章程的规定，奇普·维尔尼格此前曾被托马·布拉沃基金之一提名竞选我们的董事会成员。欲了解更多信息，请参阅下面的 “公司治理——概述——董事提名权” 部分。我们的任何董事与任何其他人之间没有其他安排或谅解来推选他或她为董事所依据。

公司治理

概述

我们公司的业务和事务由董事会管理或受其指导，代表股东行事。董事会已将管理公司日常事务的权力和责任下放给我们公司的高级管理人员。董事会具有监督作用，不执行或重复首席执行官或高级管理层的任务。

我们的董事会目前由八名成员组成，其中七名是非雇员的独立董事。截至年会，董事会将由七名成员组成，其中六名是非雇员的独立董事。根据我们的公司注册证书和章程的条款，我们的董事会分为三类：一类、二类和三类，每个类别的成员错开任期，为期三年。根据董事会对我们公司需求和其他因素的评估，董事会保留随时增加或缩小其规模的权利，但须遵守我们公司章程中的任何适用条款。

董事会架构

我们的董事会有四个常设委员会。下文 “公司治理” 部分将讨论每个委员会的组成和职责。每个委员会成员都是独立的。

每个委员会的章程副本发布在我们网站的治理部分 https://ir.dynatrace.com/corporate-governance/governance-documents。此外，我们还通过了《公司治理准则》，正式确定了董事会的某些基本政策和惯例。这两份文件都发布在我们网站的治理部分 https://ir.dynatrace.com/corporate-governance/governance-documents 上。

独立

我们的八位董事中有七位是独立的。截至年会，我们的七位董事中有六位将是独立的。我们的公司治理准则规定，至少大多数董事会成员应是独立的。

董事会至少每年评估我们公司与每位董事之间的所有关系，以确定是否存在可能代表潜在利益冲突或以其他方式干扰董事履行独立董事职责能力的实质性关系。根据该评估，董事会随后每年确定每位董事在纽约证券交易所、美国证券交易委员会及其适用委员会的适用独立标准范围内是否独立。

2024 年 6 月，董事会对每位董事的独立性进行了年度审查。根据每位董事提交的有关其背景、就业和隶属关系的信息，并根据提名和公司治理委员会的建议，董事会确定我们的每位董事（首席执行官里克·麦康奈尔除外）与我们公司没有可能构成潜在利益冲突或以其他方式干扰董事履行独立董事职责能力的实质性关系，而且每位董事都应如此按照该术语的定义，董事是 “独立的”根据纽约证券交易所的上市标准。在做出这些决定时，董事会考虑了每位非雇员董事当前和先前的关系以及董事会认为在确定其独立性和在董事会委员会任职资格时相关的其他事实和情况，包括但不限于本委托声明中题为 “某些关系和关联方交易” 的部分中描述的涉及他们的交易。

董事会还决定，根据纽约证券交易所、美国证券交易委员会和适用的委员会标准，包括经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第10a-3（b）（1）条），董事会每个委员会的每位成员都是独立的。

董事会领导结构

吉尔·沃德自 2021 年起担任董事会主席。Jill 是一位独立的、非管理层的董事。主席主要负责监督董事会的运作和事务，并充当管理层与董事会之间的联络人。目前，主席的角色与首席执行官的角色是分开的。我们认为，将这些职位分开可以让我们的首席执行官专注于我们的日常业务，同时使董事会能够领导董事会履行其向管理层提供建议和独立监督的基本职责。我们的董事会认可首席执行官在当前的商业环境中为其职位投入的时间、精力和精力，以及担任董事会主席所需的承诺，尤其是在董事会的监督责任持续增加的情况下。虽然我们的章程和公司治理准则不要求董事长和首席执行官职位分开，但我们的董事会认为，分设职位对我们来说是合适的领导结构，也反映了我们对强有力的公司治理的承诺。如果董事长和首席执行官是同一个人，董事会可以考虑任命首席独立董事。

我们的非雇员独立董事定期举行执行会议，管理层不参加。吉尔·沃德作为董事会主席主持这些会议。

董事提名权

我们的提名和公司治理委员会负责根据董事会批准的标准确定有资格成为董事会成员的人员，并推荐这些人被提名为董事，除非合同、法律或其他法律要求我们向第三方提供提名权。欲了解更多信息，请参阅以下标题为 “我们的董事提名流程” 的部分。

自2019年我们的首次公开募股（“IPO”）以来，托马·布拉沃基金（定义见我们的章程）此前曾对我们公司进行过大量股权投资，并减少了其所有权。根据我们的章程，托马·布拉沃基金及其关联公司对我们已发行普通股的实益拥有权，其中一家托马·布拉沃基金拥有某些董事提名权。但是，截至2024年6月28日，托马·布拉沃基金及其关联公司实益持有我们普通股的不到5％，无权提名我们的任何董事。正如本委托书早些时候披露的那样，奇普·维尔尼格将于2024年7月31日辞去董事会职务。奇普于2015年首次被托马·布拉沃基金之一提名为我们的董事会成员，最近一次在2022年8月的年会上由我们的股东再次当选，任期三年，计划于2025年到期。塞思·博罗作为托马·布拉沃基金之一的提名人在董事会任职，任期为2024财年的部分时间，在担任董事仅九年多之后，于2024年2月辞去董事会职务。此前曾提名董事会董事的托马·布拉沃基金无需遵守章程中有关董事提名的预先通知要求。

董事会的风险监督职责

风险是每个企业固有的。我们面临许多风险，包括与我们的财务状况、开发和商业化活动、运营、战略方向和知识产权相关的风险。管理层负责我们面临的风险的日常管理，而我们的董事会作为一个整体并通过其委员会负责监督风险管理。在履行风险监督职责时，我们的董事会有责任确保管理层设计和实施的风险管理流程充分且按设计运作。

董事会在监督风险管理方面的作用主要通过董事会各委员会履行，如下文每个委员会的描述和每个委员会的章程所披露的那样。该公司有一个全面的企业风险管理（“ERM”）计划，用于识别、确定可能性和规模的优先级，并持续监控Dynatrace面临的各种短期和长期风险以及如何应对这些风险。董事会全体成员（如果风险属于特定委员会的职权范围，则由相应的董事会委员会）与管理层讨论公司的主要风险敞口、其对Dynatrace的潜在影响以及公司为管理这些风险而采取的措施。当董事会的一个委员会负责评估和监督特定风险或风险的管理时，相关委员会的主席将向董事会全体成员报告委员会会议情况。这使董事会及其委员会能够协调风险监督作用，特别是在风险相互关系方面。

虽然董事会负有最终的风险监督责任，但董事会各委员会主要负责监督以下风险领域，其中包括：

董事会的可持续发展监督职责

我们致力于产生积极的全球影响。下表显示了董事会及其三个委员会如何监督我们最新重要性评估中的顶级可持续发展主题。提名和公司治理委员会主要监督我们的可持续发展战略、政策、做法和相关披露。有关我们可持续发展实践的更多信息，请参阅本委托书的 “可持续发展” 部分。

董事会委员会

下表列出了截至 2024 年 6 月 28 日董事会四个委员会的当前成员。

µ= 主席；l = 会员

审计委员会

董事会审计委员会（“审计委员会”）的职责包括：

•协助董事会监督我们财务报表的完整性以及我们对法律和监管要求的遵守情况；

•协助董事会监督公司独立审计师的资格、独立性和业绩，直接负责独立审计师的任命、留用和解雇，并监督独立审计师的工作；

•批准或根据需要预先批准由我们的独立审计师提供的审计和允许的非审计服务，但微不足道的非审计服务以及此类服务的条款除外；

•与独立审计师和负责编制公司财务报表的管理层成员一起审查和讨论总体审计计划；

•与独立审计师和负责编制公司财务报表的管理层成员一起审查和讨论公司的年度经审计的财务报表和未经审计的季度财务报表；

•讨论我们的财报以及向分析师和评级机构提供的财务信息和指导；

•评估我们内部审计职能的绩效、责任、预算和人员配备；

•审查公司的ERM框架和主要风险敞口，包括公司的ERM流程；

•制定程序，让员工匿名提交有关可疑会计或审计事项的疑虑；以及

•审查和批准关联方交易。

我们的董事会已确定，就审计委员会而言，审计委员会的每位成员都是独立的，因为该术语在适用的美国证券交易委员会和纽约证券交易所规则中定义，而且根据纽约证券交易所的规则，每位成员都具有财务知识。

根据适用的美国证券交易委员会规则，我们的董事会已指定史蒂夫·利夫沙茨为 “审计委员会财务专家”。

在截至2024年3月31日的财政年度中，审计委员会举行了九次会议，在董事会会议期间向董事会提出了建议，并通过书面同意采取了其他行动。审计委员会的报告包含在本委托书中的 “审计委员会报告” 下。在我们2024财年，审计委员会的成员是史蒂夫·利夫沙茨（主席）、史蒂夫·罗兰和吉尔·沃德。

薪酬委员会

薪酬委员会的职责包括：

•监督公司的整体薪酬结构、政策和计划；

•审查和批准基于绩效的激励计划和奖励的条款和条件（如果适用，须经董事会或股东批准）；

•确定基于绩效的激励薪酬和股权奖励所依据的衡量标准，并审查和批准这些指标的实现情况和由此产生的支出；

•审查和制定首席执行官的目标和绩效标准；

•根据为首席执行官设定的目标和绩效标准评估首席执行官的绩效，并与董事会协商确定首席执行官的薪酬；

•确定首席执行官以外的其他执行官的薪酬；

•审查董事的薪酬并向董事会提出建议；以及

•至少每年审查并与管理层讨论管理层对公司所有员工的薪酬政策、做法和计划所产生的风险是否合理地可能对公司产生重大不利影响的评估。

我们的董事会已确定，薪酬委员会的每位成员都符合《交易法》第16b-3条规定的 “非雇员董事” 的要求，并且根据适用的美国证券交易委员会和纽约证券交易所规则对该术语的定义，薪酬委员会是 “独立的”。

在截至2024年3月31日的财年中，薪酬委员会举行了四次会议，在董事会会议期间向董事会提出了建议，并通过书面同意采取了其他行动。2024财年薪酬委员会的成员是迈克·卡彭（主席）、阿莫尔·库尔卡尼（从2023年9月1日被任命为董事会成员到2024财年末）、史蒂夫·利夫沙茨和克尔斯滕·沃尔伯格（从2024财年初到2023年9月1日）。

薪酬委员会联锁和内部参与

我们的薪酬委员会成员（迈克尔·卡彭、阿莫尔·库尔卡尼和斯蒂芬·利夫沙茨）都不是或曾经是我们公司的高级管理人员或员工。我们的执行官目前或在过去的一年中均未担任任何有一名或多名执行官在董事会或薪酬委员会任职的实体的董事会或薪酬委员会（或其他履行同等职能的董事会委员会）的成员。

网络安全委员会

网络安全委员会的职责包括：

•管理对我们与产品、服务和业务运营相关的网络安全、数据隐私和数据保护风险的投资、计划、计划、控制和政策的监督；

•就网络安全相关事宜提供反馈，包括但不限于战略、目标、能力、举措和政策；以及

•监督与我们的网络安全和数据隐私职能相关的其他任务。

在截至 2024 年 3 月 31 日的财政年度中，网络安全委员会举行了六次会议，并在董事会会议期间向董事会提出了建议。在我们2024财年，网络安全委员会的成员是克尔斯滕·沃尔伯格（主席）、迈克·卡彭和肯尼思· “奇普” · 维尔尼格。奇普·维尔尼格在2024年7月31日辞去董事会职务时将不再担任网络安全委员会成员。

提名和公司治理委员会

提名和公司治理委员会的职责包括：

•确定、评估和推荐合格人员在董事会任职；

•就董事会委员会的组成和主席进行考虑并向董事会提出建议；

•就公司治理指导方针和事项制定并向董事会提出建议，定期审查此类指导方针并提出任何变更建议；

•监督董事会及其委员会的年度评估；以及

•监督公司的可持续发展战略和报告；审查和评估公司有关可持续发展事务的政策和实践。

我们的董事会已确定，就提名和公司治理委员会而言，提名和公司治理委员会的每位成员都是 “独立的”，该术语由美国证券交易委员会规则和适用的纽约证券交易所规则定义。

在截至2024年3月31日的财年中，提名和公司治理委员会举行了七次会议，在董事会会议期间向董事会提出了建议，并通过书面同意采取了其他行动。在2024财年，提名和公司治理委员会的成员是吉尔·沃德（主席）、安比卡·卡普尔（辞职日期为2023年5月26日）、阿莫尔·库尔卡尼（2023年9月1日被任命为董事会）、肯尼思· “奇普” · 维尔尼格和克尔斯滕·沃尔伯格（自2023年9月1日起）。奇普·维尼格于2024年4月退出该委员会。

我们的董事提名流程

提名和公司治理委员会定期评估现任董事的资格、经验和技能以及对新董事的需求。与此相关的是，提名和公司治理委员会负责根据董事会批准的标准确定有资格成为董事会成员的人员，并推荐这些人被提名为董事，除非合同、法律或其他法律要求我们向第三方提供提名权。

提名和公司治理委员会确定和评估董事候选人所遵循的流程包括向董事会成员和其他人征求建议、不时开会评估与潜在候选人相关的传记信息和背景材料，以及管理层、招聘人员、委员会成员和董事会对选定候选人的面试。在2024财年，我们的提名和公司治理委员会聘请了一家知名招聘公司的服务，以协助识别、获取和评估与潜在候选人相关的背景信息。

提名和公司治理委员会使用以下指导方针来确定和评估任何被推荐为董事会提名的个人：

•董事会目前的规模和组成以及董事会及其各自委员会的需求；

•诸如品格、诚信、判断力、多样性（包括性别认同或表达、种族、民族、年龄和性取向的多样性）、独立性、技能、教育、专业知识、商业头脑、商业经验、服务年限、对公司业务和行业的理解、利益冲突和其他承诺等因素。提名和公司治理委员会无需对任何一个因素赋予任何特定的权重或优先级；以及

•提名和公司治理委员会认为适当的任何其他因素。

我们的提名和公司治理委员会认为，委员会推荐的董事会职位候选人必须符合以下资格：

•高标准的个人和职业道德与诚信；

•在被提名人领域久经考验的成就和能力，以及行使合理商业判断的能力；

•与现有董事会相辅相成的技能；

•协助和支持管理层并为我们的成功做出重大贡献的能力；以及

•了解董事所需的信托责任，并承诺投入履行这些职责所需的时间和精力。

在确定潜在的新董事候选人时，提名和公司治理委员会会考虑并要求其聘用的任何猎头公司在候选人库中包括具有不同背景的合格候选人，包括但不限于种族或族裔多元化的女性和个人。

在甄选董事候选人时，提名和公司治理委员会将以与委员会招聘和/或董事会推荐的候选人相同的方式和使用相同的一般标准来审查股东适当推荐的候选人。任何希望推荐候选人作为董事候选人供委员会考虑的股东都应遵循本委托书中 “其他信息” 标题下所述的程序。提名和公司治理委员会还将考虑是否根据我们章程中与股东提名有关的规定，提名和公司治理委员会提名的任何人选，如本委托书稍后在 “其他信息” 标题下所述。

董事会和委员会自我评估

董事会每年进行一次自我评估，以确定其及其委员会是否有效运作。

董事会主席和提名与公司治理委员会最初确定自我评估流程的方法。然后，要求董事评估董事会的业绩。每个委员会还自行进行自我评估。来自该流程的反馈将由董事会主席审核，然后由董事会主席向全体董事会提交报告。

自我评估过程完成后，主席和其他董事制定适当的行动计划来处理反馈意见。还鼓励各位董事在一年内在正式自我评估流程之外提供持续的反馈意见。

教育董事

我们的董事会有一个董事继续教育计划，为董事会成员提供学习和保持最新动态的机会。作为定期举行的董事会/委员会会议的一部分，董事会定期接收外部法律顾问、薪酬委员会的独立顾问和公司独立审计师的最新情况。还通过Dynatrace管理层提供的定期更新和演示向董事们通报公司的产品、运营、业绩和行业。

 

作为董事会个人董事教育方法的一部分，鼓励董事从备受推崇的第三方计划和研讨会中进行选择。费用和合理的自付费用由我们公司承担，包括全国公司董事协会（NACD）的会员资格。

新任命或当选的董事还将获得与加入董事会相关的入职指导计划。

董事持股指南

我们的非雇员董事受股票所有权准则的约束，以进一步使其利益与股东的利益保持一致。根据指导方针，我们的董事必须在加入董事会后的五年内持有普通股，其价值为当前年度现金预付金的五倍，用于定期董事会服务（不包括为董事会或委员会服务而支付的任何额外年度现金预付款）。自2027年3月31日起，将每年在每个财政年度的最后一天确定对该要求的遵守情况。

就准则而言，股票所有权仅包括董事直接拥有或以其他方式实益拥有的普通股，不包括标的未归属限时限制性股票单位（“RSU”）的普通股和其他未归属、未结算和/或未行使的股权奖励。

出席董事会和委员会会议以及年度股东大会

在 2024 财年，每位董事会成员出席了董事会及其任职的每个委员会所有会议的 75% 或以上（在董事任职期间）。我们的董事会在 2024 财年举行了九次会议。

鼓励董事在可行范围内参加年度股东大会。当时在董事会任职的八位董事中有四位出席了我们的2023年年会。

其他公司治理惯例和政策

股东参与

我们重视从投资者那里得到的反馈。作为公司治理实践的一部分，我们每年积极与最大的股东就各种主题进行互动，包括我们的财务和经营业绩、公司/增长战略、公司治理政策和实践、高管薪酬政策与实践、多元化、股权、包容性和归属感目标以及其他可持续发展问题。我们的股东宣传工作主要由我们的投资者关系主管领导，其中包括我们的首席财务官、首席法务官、董事会主席（同时也是提名和公司治理委员会主席）和董事会薪酬委员会主席。在2024财年，我们主动联系了30多位最大的机构股东，随后根据宣传时的所有权与占已发行普通股25％以上的股东举行了会议。我们的宣传工作不包括托马·布拉沃基金，该基金及其附属公司在我们开展宣传活动时实益拥有我们约18％的普通股，截至2024年6月28日，实益拥有不到5％的普通股。这些努力促成了有关股东重要事项的有意义的对话，收到的反馈将由董事会或提名与公司治理委员会或薪酬委员会（如适用）进行讨论。我们最近对股东反馈的回应示例包括：

•在2024财年，我们修改了高管薪酬计划的结构，取消了长期和短期激励奖励中重复使用ARR作为财务绩效指标的内容。

•对于2025财年，我们根据相对总股东回报率（“RTSR”）业绩引入了基于绩效的限制性股票单位（“PSU”）的一部分，以授予执行官的长期激励奖励。

有关更多信息，请参阅本委托声明的 “薪酬讨论与分析” 部分。

商业行为和道德守则

我们通过了书面的《商业行为和道德准则》，适用于我们的董事、高级管理人员和员工，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官和财务总监以及履行类似职能的人员。我们打算通过在我们的网站 https://ir.dynatrace.com 和/或向美国证券交易委员会提交的公开文件中发布此类信息，披露适用于我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官和财务总监或履行类似职能的人员的《商业行为与道德准则》条款的任何修订或豁免。迄今为止，《商业行为和道德准则》没有授予任何豁免。我们还制定了人权政策和供应商行为准则。《商业行为与道德准则》和其他政策可在www.dynatrace.com/company/sustainability/上查阅。

与董事会的沟通

任何利益相关方均可通过以下方式联系我们的董事会（或我们的非管理层或独立董事作为一个整体、董事会主席或任何个人董事）：致函提请全体董事会注意或一位或多名个人董事，发送电子邮件至 corporatesecretary@dynatrace.com 或邮件：Dynatrace, Inc.，特拉佩洛路1601号，套房116，马萨诸塞州沃尔瑟姆 02451，收件人：秘书。您也可以指明自己是股东、客户、供应商还是其他利益相关方。

我们会将此类信函转发给收到此类信函的每位董事，并以董事会代表的身份转发给董事会主席。我们的秘书将审查这些通信，如果这些通信被认为不合适，包含提交来文一方的个人申诉或其他利益，且无法合理地解释为股东或公司其他成员群体的担忧、招标、广告、调查、“垃圾” 邮件或群发邮件，则我们的秘书将保留不转发通信的权利。

审计委员会监督接收、保留和处理Dynatrace收到的有关会计、内部会计控制、审计事项、欺诈、财务不当行为或可能违反我们的商业行为和道德准则的投诉，包括员工以保密方式匿名提交的有关此类事项的投诉。Dynatrace已在www.dynatrace.com/ethics/上建立了一个举报门户，用于在线或致电+1 800-493-0611（美国免费电话）或该门户网站上列出的其他号码报告此类问题。投诉方也可以通过向马萨诸塞州沃尔瑟姆市特拉佩罗路1601号116套房致函Dynatrace, Inc.，02451向审计委员会提交机密报告；收件人：审计委员会主席。

董事薪酬

方法和理念

如下所述，我们的非雇员董事薪酬政策旨在确保非雇员董事的薪酬使董事的利益与股东的长期利益保持一致，薪酬结构简单、透明且易于股东理解，并确保我们的董事获得公平的薪酬。该政策还旨在提供全面的薪酬待遇，使我们能够吸引和留住合格和经验丰富的个人担任董事。根据我们的非雇员董事薪酬政策，员工董事不因担任董事而获得额外报酬。里克·麦康奈尔是董事会中唯一的员工董事。

我们的非雇员董事薪酬政策的组成部分

现金预付金按季度分期支付，可以根据董事在该日历季度的实际任职天数按比例分配。薪酬委员会有权根据任职月数四舍五入到最近一个月的任职月数，酌情对在下次年度股东大会后六个月内加入董事会的董事的首次年度股权奖励进行按比例分配。如果董事辞去董事会职务或以其他方式停止担任董事，则任何股权奖励的归属将停止，除非董事会认为情况需要继续归属。此外，如果我们公司的控制权发生变化，所有股权奖励将变为100％归属和行使（在非雇员董事薪酬政策中定义为 “出售事件”，定义见我们的2019年股权激励计划）。

由于委员会的工作量大，责任范围广泛，委员会成员每年可获得以下额外预付金：

在设定2024财年的董事薪酬时，薪酬委员会审查了委员会独立薪酬顾问提供的基准信息，这些信息涉及用于高管薪酬基准的同行群体支付的董事薪酬。稍后将在本委托书中讨论该同行群体。根据主席的职责和市场审查，主席的额外年度预付金额从35,000美元增加到50,000美元，自2024财年开始生效。董事参加董事会和委员会会议以及其他与董事服务直接相关的合理差旅费和其他自付费用也将获得报销。

董事薪酬 — 2024 财年

下表显示了在 2024 财年担任非雇员董事的每位人员的总薪酬。在 2024 财年，我们现任首席执行官里克·麦康奈尔是董事会成员，他担任董事时没有获得任何额外报酬。有关里克·麦康奈尔2024财年薪酬的更多信息，请参阅 “高管薪酬” 部分。

(1) 这些金额代表根据财务会计准则委员会ASC主题718计算的2024财年向董事授予的限制性股票单位的总授予日公允价值。计算本栏中报告的限制性股票单位的授予日公允价值时使用的假设载于2024年年度报告中包含的经审计的合并财务报表附注14。2023年8月23日（我们2023年年度股东大会的日期），截至该日任职和连任的每位非雇员董事都将获得4,290份限制性股票单位的年度股权奖励，该奖励在授予一周年或年会举行之日以较早者为准。截至2024年3月31日，我们目前的非雇员董事持有以下金额的未归属RSU：迈克尔·卡彭——4,290个；阿莫尔·库尔卡尼——8,301个；斯蒂芬·利夫沙茨——4,290个；史蒂夫·罗兰——6,877个；肯尼思· “奇普” 维尼格——4,290个；以及克尔斯滕·沃尔伯格——6,140个。

(2) 塞思·博罗是托马·布拉沃的管理合伙人，他于2024年2月20日辞去董事会职务。塞思此前曾由托马·布拉沃基金之一提名为我们的董事会成员（如本委托书本节前面所述）。他在2024财年任职期间获得了按比例计算的现金预付金。塞思在辞去董事会职务时没收了未归属的限制性股票单位，因此，截至2024年3月31日，他没有持有任何未归属的限制性股票单位。

(3) 安比卡·卡普尔于 2023 年 5 月 26 日辞去董事会职务。从董事会辞职之日起，她曾在2024财年的部分时间里担任提名和公司治理委员会成员。在2024财年任职期间，她获得了按比例计算的现金预付金。Ambika的未归属限制性股票单位在她辞去董事会职务时被没收，因此，截至2024年3月31日，她没有持有任何未归属的限制性股票单位。

(4) 阿莫尔·库尔卡尼于 2023 年 9 月 1 日被任命为董事会成员。我们为他的任命向他发放了8,301份限制性股票。在2024财年的剩余时间里，阿莫尔曾担任薪酬委员会和提名与公司治理委员会的成员。他在2024财年任职期间获得了按比例计算的现金预付金。

(5) Kenneth” Chip” Virnig 是 Thoma Bravo 的合伙人，此前曾被托马·布拉沃基金之一提名为董事会成员。本表附注1中提及的奇普未归还的限制性股票单位将在他于2024年7月31日辞去董事会职务时被没收。

(6) 在2024财年，克尔斯滕·沃尔伯格在2023年9月1日之前一直担任薪酬委员会成员，然后在2024财年剩余时间内成为提名和公司治理委员会成员。她曾担任 2024 财年网络安全委员会主席。

可持续性

我们相信，关注可持续发展是我们作为一家跨国公司的责任的一部分。我们将材料可持续发展主题分为三个关键支柱：

以这些话题为重点，我们将可持续发展战略融入到我们的业务优先事项、使命、宗旨、愿景和价值观中。

在2024财年，我们发布了首份全球影响力报告，该报告的副本已发布在我们的网站www.dynatrace.com/company/sustainability/上。除其他外，我们的全球影响力报告包括我们的基准温室气体排放数据以及2023财年扩大的多元化、公平、包容性和归属感数据。

Dynatrace的可持续发展由管理层和董事会监督。我们有一个跨职能的可持续发展执行指导委员会，负责指导我们的方法并推动我们的举措。该委员会向Dynatrace领导团队（由我们的首席执行官领导）报告我们的进展情况，确保我们的可持续发展战略与我们的核心业务目标保持一致。有关董事会及其委员会如何监督可持续发展相关风险的更多信息，请参阅本委托书的 “公司治理” 部分。

在过去的一年中，我们继续制定和实施计划，推动可持续发展计划的进展。今年晚些时候，我们计划在新的《全球影响报告》中分享我们的进展。

第 2 号提案

批准安永会计师事务所的任命

作为 DYNATRACE 的独立注册会计师事务所

截至2025年3月31日的财政年度

我们目前的独立注册会计师事务所

截至2024年3月31日的财政年度，我们的独立注册会计师事务所是安永会计师事务所（“安永”）。审计委员会已任命安永为我们的独立注册会计师事务所，对截至2025年3月31日的财政年度的合并财务报表进行审计，包括对财务报告的内部控制。我们要求我们的股东批准这项任命。

审计委员会全权负责选择截至2025年3月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。无需股东批准即可任命安永为我们的独立注册会计师事务所。但是，董事会认为，将安永的任命提交股东批准是良好的公司治理。为了批准安永的任命，需要正确投下的多数票。如果股东不批准这项任命，审计委员会将重新考虑是否保留安永。如果安永的甄选获得批准，审计委员会可以在任何时候决定这种变更符合我们公司和股东的最大利益时，自行决定任命另一家独立注册会计师事务所。

预计安永的代表将出席年会，如果他或她愿意，他或她将有机会发表声明，并回答股东的适当问题。

2023财年独立注册会计师事务所变动

2022年6月3日，我们在向美国证券交易委员会提交的表格8-K的最新报告中披露，审计委员会（1）解雇了BDO USA, LLP（“BDO”）作为我们的独立注册会计师事务所，自2022年5月31日起生效；（2）批准任命安永为我们的新独立注册会计师事务所，前提是完成安永的标准客户接受程序并执行了聘用书。安永的聘用于2022年6月30日生效。从2015年到截至2022年3月31日期间，BDO一直担任我们公司的独立注册会计师事务所。

BDO关于我们公司截至2022年3月31日和2021年3月31日财年的财务报表的报告不包含任何负面意见或免责声明，也没有对不确定性、审计范围或会计原则进行保留或修改。

在截至2022年3月31日和2021年3月31日的财政年度以及随后截至2022年5月31日的过渡期内，与BDO在会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序等任何问题上均没有 “分歧”（定义见S-K法规第304 (a) (1) (iv) 项和S-K法规第304项的相关指示），这些分歧如果没有得到解决，则令BDO满意，本来会让 BDO 在其关于以下问题的报告中提及此类分歧的主题这些时期的财务报表。

在截至2022年3月31日和2021年3月31日的财政年度以及随后截至2022年5月31日的中期内，没有 “应报告的事件”（定义见S-K法规第304 (a) (1) (v) 项），唯一的不同是，如先前所披露，我们对截至2020年3月31日、2020年6月30日、2020年9月30日和12月31日的财务报告的内部控制存在重大弱点，2020。在编制前几个时期的全球税收准备金时，该公司确定，在编制和审查公司的全球税收准备方面，特别是在外国税收抵免和其他国内递延所得税资产等税收属性的可实现性方面，它没有对所得税会计保持有效的内部控制。在截至2021年3月31日的财年中，管理层实施了一项补救计划，其中包括：（1）根据需要聘请税务专家协助准备公司的税收准备金，（2）加强公司的文件和管理层对税收余额的审查，以及（3）实施公司对财务报告环境的内部控制的变更和改进。这一重大缺陷并未导致公司财务报表的错报，并于 2021 年 3 月 31 日得到纠正。公司管理层、审计委员会、董事会和BDO讨论了这一应报告的事件。该公司已授权BDO全面回应继任会计师安永对这一应报告事件的询问。

在截至2022年3月31日和2021年3月31日的财政年度以及随后的截至2022年5月31日的过渡期间，我们公司和任何代表安永都没有就会计原则适用于已完成或拟议的特定交易、可能对Dynatrace财务报表提出的审计意见类型或任何存在分歧的事项（该术语的定义见第304 (a) (1) (iv) 项）向安永咨询过 S-K法规及相关规定

对该物品的指示）或应报告的事件（该术语的定义见S-K法规第304（a）（1）（v）项）。

BDO已向我们公司提供了一封致美国证券交易委员会的信函，表示其同意上述声明，该声明的副本作为2022年6月3日向美国证券交易委员会提交的关于8-K表的最新报告的附录16.1提交。

支付给我们目前的独立注册会计师事务所的费用

安永在截至2024年3月31日和2023年3月31日的财政年度中担任我们的独立注册会计师事务所。下表列出了安永为审计、审计相关、税务和其他服务提供的专业服务所产生的费用。

(1) 审计费用包括为审计我们的年度合并财务报表、审计我们的财务报告内部控制而提供的专业服务的费用、对季度简明合并财务报表的必要审查、国际法定审计、与签发慰问函和同意书有关的审计服务以及通常由独立注册会计师事务所提供的与包括美国证券交易委员会在内的法定和监管申报或业务相关的其他服务的费用与发行相关的注册声明。

(2) 审计相关费用包括与收购和资产剥离、员工福利计划审计以及与财务报告相关的法规或法规未要求的认证服务相关的尽职调查费用。

(3) 税费包括我们独立注册会计师事务所税务部门专业人员提供的所有专业服务的费用，与合并财务报表审计相关的服务除外。其中包括税收合规、税收筹划和税务咨询费用，包括联邦、州和地方问题。服务还可能包括协助向国税局和类似的州和地方机构进行税务审计和上诉，以及与尽职调查相关的联邦、州和地方税务问题。

审计委员会预先批准政策和程序

我们的审计委员会通过了与批准由我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和非审计服务相关的政策和程序。该政策规定，除非我们的审计委员会事先特别批准或根据下述预先批准程序进行聘用，否则我们不会聘请我们的独立注册会计师事务所提供审计或非审计服务，但总成本低于规定的最低限度金额的服务除外。

我们的审计委员会会不时地预先批准预计由我们的独立注册会计师事务所在未来12个月内向我们提供的特定类型的服务。任何此类预先批准都详细说明了要提供的特定服务或服务类型，通常还受最高美元金额的限制。

在2024财年和2023财年，除了根据上述预先批准的政策和程序外，安永或BDO没有向我们提供任何服务。

需要投票

该提案的批准需要该提案的赞成票和反对票的多数票投赞成票。弃权和经纪人不投票不会对这项提案产生任何影响。但是，我们预计不会有经纪人对该提案投反对票，因为经纪人对该提案拥有自由裁量投票权。

审计委员会的报告

根据纽约证券交易所上市标准和美国证券交易委员会规章制度的要求，审计委员会是董事会的一个委员会，仅由具有财务知识的独立董事组成。审计委员会由董事会任命，协助董事会履行其在以下方面的监督职责：(1) 我们的财务报表和财务报告流程以及财务、会计和遵守法律和监管要求方面的内部控制制度的完整性；(2) 我们的独立注册会计师事务所的资格、独立性和业绩；(3) 我们的内部审计职能的履行；以及 (4) 审计章程中规定的其他事项委员会批准者董事会。

管理层负责编制我们的财务报表和财务报告流程，包括其财务报告内部控制制度及其披露控制和程序。独立注册会计师事务所负责根据上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）的准则对我们的财务报表进行审计，并就此发布报告。审计委员会的职责是监督和监督这些流程，具体见其章程。

关于这些责任，审计委员会审查并与管理层和独立注册会计师事务所讨论了我们截至2024年3月31日财年的经审计的合并财务报表。审计委员会还与独立注册会计师事务所讨论了PCAOB的第1301号审计准则 “与审计委员会的沟通” 要求讨论的事项。此外，根据PCAOB的适用要求，审计委员会收到了独立注册会计师事务所关于独立注册会计师事务所与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并与独立注册会计师事务所讨论了独立注册会计师事务所的独立性。

根据上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的合并财务报表纳入我们向美国证券交易委员会提交的截至2024年3月31日财年的10-K表年度报告。

DYNATRACE, INC. 董事会审计委员会

斯蒂芬·利夫沙茨，主席

史蒂夫·罗兰

吉尔·沃德

本报告中包含的信息不应被视为 (1) “索取材料”；(2) 向美国证券交易委员会 “提交”；(3) 受《交易法》第14A或14C条的约束；或 (4) 受《交易法》第18条规定的责任约束。除非我们以提及方式将其纳入我们根据经修订的1933年《交易法》或1933年《证券法》（“证券法”）提交的任何其他文件，除非我们以提及方式将其特别纳入此类文件。此外，该报告不应被视为根据《证券法》或《交易法》提交。

3号提案

不具约束力的咨询性批准投票

我们指定执行官的薪酬

《交易法》第14A条要求我们让股东有机会在不具约束力的咨询基础上投票批准根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则在年度委托书中披露的指定执行官的薪酬，频率不少于每三年一次。

正如 “薪酬讨论与分析” 一节所详细描述的那样，我们力求将指定执行官的利益与股东的利益紧密联系起来。我们的薪酬计划旨在奖励实现短期和长期财务、运营和战略目标以及提高股东总回报率的指定执行官，同时避免鼓励不必要或过度冒险。

我们敦促股东阅读本委托书的 “薪酬讨论与分析” 和 “高管薪酬” 部分，其中讨论了我们的高管薪酬政策和做法如何实施我们的薪酬理念，并包含有关我们指定执行官薪酬的表格信息和叙述性讨论。我们的董事会和薪酬委员会认为，这些政策和做法可以有效实施我们的薪酬理念和实现我们的薪酬计划目标。

对该决议的表决不是为了解决薪酬的任何具体内容，而是为了解决我们指定执行官的总体薪酬以及本委托书中描述的理念、政策和实践。投票是咨询性的，这意味着投票对我们、我们的董事会或薪酬委员会没有约束力。尽管不具约束力，但我们的董事会和薪酬委员会非常重视股东在投票中表达的观点，并将审查投票结果，并在未来就我们的高管薪酬计划做出决定时酌情考虑这些结果。

在我们的2021年年度股东大会上，我们的股东对一项提案进行了投票，该提案涉及就指定执行官的薪酬进行不具约束力的咨询性投票的频率。在频率提案上投的选票中，超过99％的人赞成每年就我们指定执行官的薪酬进行不具约束力的咨询性投票，这符合董事会的建议。我们的董事会考虑了有关频率提案和其他因素的投票结果，董事会目前打算让公司每年就我们指定执行官的薪酬进行不具约束力的咨询投票，直到下一次就我们指定执行官的薪酬举行不具约束力的咨询投票的频率进行必要的咨询投票，该投票至少需要每六年进行一次。

因此，我们要求股东在年会上对以下决议进行表决：

决定，Dynatrace, Inc. 的股东在不具约束力的咨询基础上批准公司指定执行官的薪酬，如根据S-K法规第402项在本委托书中披露的那样，包括在薪酬讨论与分析、薪酬表和薪酬表附带的叙述性披露中。

需要投票

该提案的批准需要该提案的赞成票和反对票的多数票投赞成票。弃权和经纪人不投票不会对这项提案产生任何影响。如上所述，投票是咨询性的，这意味着投票对公司、我们的董事会或薪酬委员会没有约束力。

4号提案

批准对我们经修订和重述的公司注册证书的修正案，以限制特拉华州通用公司法修正案允许的公司某些高管在某些情况下承担的责任

背景

Dynatrace, Inc. 是一家特拉华州公司。2022年，特拉华州颁布了《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）第102（b）（7）条，允许公司为高管提供免责保护，以限制他们在某些情况下的金钱责任。我们经修订和重述的公司注册证书（“章程”）不包括根据第102（b）（7）条允许扩大对官员的免责范围的条款。

如下文详细讨论的那样，鉴于特拉华州法律的这些变化，董事会认为，修改章程将免责保护范围扩大到我们的高管是可取的，也符合我们公司和股东的最大利益。董事会通过并批准了对章程的拟议免责修正案（“拟议修正案”），但须经股东在年会上批准。

拟议修正案不影响我们的董事，因为章程已经规定了DGCL历来允许的免除董事的责任。

拟议修正案的理由

鉴于特拉华州法律的最新变化，拟议修正案是董事会持续审查公司治理最佳实践的结果。

董事会认为，拟议修正案对于继续吸引和留住经验丰富、合格的高管是必要的。董事会认为，在缺乏此类保护的情况下，合格的高级管理人员可能会因为面临个人责任以及不管是非曲直都会为诉讼辩护花费巨额费用的风险而被阻碍担任我们公司的高管。官员角色的性质往往要求他们就关键问题做出决定。通常，官员必须根据时间紧迫的机遇和挑战做出决定，这可能会为调查、索赔、诉讼、诉讼或程序在事后看来寻求追究责任时造成巨大风险，尤其是在当前的诉讼环境中，无论是非曲直如何。限制对个人风险的担忧将使高管能够最好地行使商业判断力，以促进股东的利益。我们的一些同行已经采纳了限制公司注册证书中高管个人责任的免责条款，我们预计其他同行也将采纳这些条款，而未能通过拟议修正案可能会影响我们招聘和留住优秀高管候选人，这些候选人得出的结论是，潜在的负债风险、辩护费用和其他诉讼风险超过担任我们公司高管的收益。

董事会还认为，拟议修正案不会对股东权利产生负面影响，并且在股东对问责制的利益与他们对我们公司能够吸引和留住经验丰富的合格高管的利益之间取得了适当的平衡。董事会考虑到了受影响的公司高管人数有限，以及免除高管责任的索赔类别和种类有限。在特拉华州法律更新所允许的情况下，拟议修正案将免除股东因违反高管信托谨慎义务而提出的直接索赔（包括集体诉讼）的官员的责任，但不会取消或限制高管在以下方面的金钱责任：

•Dynatrace本身提出的任何违反信托义务的索赔；

•股东以Dynatrace的名义提出的衍生索赔；

•任何涉及违反对Dynatrace或我们股东的忠诚义务的索赔；

•任何涉及非善意行为或不作为的索赔，或涉及故意不当行为或明知违法行为的索赔；或

•任何涉及该官员从中获得不当个人利益的交易的索赔。

拟议修正案不是针对任何官员的具体辞职、辞职威胁或拒绝任职而提出的。

拟议修正案的案文

拟议修正案全文作为本委托声明附录B附录，将修订我们的章程，增加一篇新条款，以反映特拉华州关于开除官员责任的法律条款，如下所示：

“第十三条

官员责任限制

在DGCL允许的最大范围内，公司高管（定义见下文）不得因违反其作为公司高管的信托义务而向公司或其股东承担个人金钱损害赔偿责任，但以下责任除外：(a) 该高级管理人员违反对公司或其股东的忠诚义务；(b) 非善意或涉及故意不当行为的行为或不作为明知违法；(c) 对于该官员从中获得不当个人利益的任何交易；或 (d) 由公司提出或以公司权利为由提出的任何索赔而产生的。如果在本证书生效之日之后对DGCL进行了修订，以授权公司采取行动进一步取消或限制高管的个人责任，则应在经修订的DGCL允许的最大范围内取消或限制公司高级管理人员的责任。就本第十三条而言，“高级职员” 是指被正式任命为公司高管的个人，在就声称负有责任的作为或不作为时，被视为同意按照10 Del的规定向公司注册代理人送达诉讼程序的个人。C. § 3114 (b)。

(i) 公司股东；或 (ii) DGCL修正案对本第十三条的任何修订、废除或修改，均不得对该修正案、废除或修改时担任高级管理人员的行为或不作为产生任何权利或保护产生不利影响。”

拟议修正案的时间和效力

如果我们的股东批准了拟议修正案，则该修正案将在向特拉华州国务卿提交后立即生效，我们预计该修正案将在年会之后立即生效。

除了增加第十三条外，在拟议修正案生效后，我们的《宪章》其余部分将保持不变。

如果拟议修正案未得到股东的批准，我们的章程将保持不变。

根据DGCL的规定，尽管股东批准了拟议修正案，但董事会可以在提交修正案生效之前的任何时候选择放弃拟议修正案，而无需股东采取进一步行动。

需要投票

该提案的批准需要截至记录日我们已发行并有权投票的大多数股本的持有人投赞成票。弃权票和经纪人不投票将产生对拟议修正案投反对票的效力。

执行官员

下表列出了我们的执行官、他们在Dynatrace的职位以及截至2024年6月28日的年龄。

在过去五年中，我们每位执行官的主要职业和工作都是在不是我们的母公司、子公司或其他附属公司的公司或组织从事的，除非上文特别指出的除外。我们的任何执行官与任何其他人之间没有任何安排或谅解，他过去或将要被选为执行官所依据的任何其他人或个人之间没有任何安排或谅解。

薪酬讨论和分析

本薪酬讨论与分析部分描述了我们的高管薪酬计划，并解释了我们的薪酬原则以及支付给指定执行官的薪酬的每个组成部分。

被任命为执行官

截至2024年3月31日的财政年度，我们的指定执行官是：

以下讨论应与下文列出的薪酬表和相关披露一起阅读。

执行摘要

业务概述

我们的愿景是一个软件完美运行的世界。Dynatrace 提供了唯一一个将广泛而深度的可观测性和持续运行时应用程序安全性与高级人工智能（“AI”）相结合的端到端平台，从大规模的数据中提供答案和智能自动化。我们的全面解决方案可帮助全球组织的 IT、开发、安全和业务运营团队实现云运营现代化和自动化，更快、更安全地交付软件，并提供显著改善的数字体验。

财务和业务业绩亮点— 2024财年

我们在动态的宏观经济环境中取得了强劲的2024财年财务业绩，这表明了我们商业模式的耐久性。我们继续看到越来越多的公司希望将通常无效且昂贵的监控工具整合到端到端的可观测性平台中。我们相信，我们的统一平台、情境分析、人工智能领导地位和自动化使我们在市场上脱颖而出，并使我们能够抓住这个机会。

•截至2024年3月31日，我们的年度经常性收入（“ARR”）增长至约15亿美元，2024财年的总收入约为14.3亿美元。在截至2024年3月31日的全年中，按固定货币计算，ARR和收入增长分别为20％和22％；

•截至2024年3月31日的全年中，我们报告的GAAP营业收入约为1.284亿美元，非公认会计准则营业收入约为3.982亿美元；

•截至2024年3月31日，我们有大约8.83亿美元的现金、现金等价物和投资，没有长期债务；以及

•截至2024年3月31日，Dynatrace客户从截至2023年3月31日的约3,600名增加到约4,000名。

我们坚信以纪律和平衡的方式经营我们的业务。我们计划继续推动创新，以满足客户的需求并扩大我们的客户群。我们还计划投资未来的增长机会，我们预计这些机会将推动长期价值，同时利用我们的全球合作伙伴生态系统，优化成本，提高效率和盈利能力。

高管薪酬计划亮点— 2024财年

我们2024财年高管薪酬计划的重点包括以下内容：

•有竞争力的基本工资：在我们整体薪酬理念的背景下评估了我们指定执行官基本工资的竞争地位后，薪酬委员会批准了2024财年的基本工资增长约3.2％至12.7％。

•挑战年度激励目标：根据我们在年度严格企业财务目标的实现水平，我们的指定执行官有资格获得年度激励。2024财年我们指定执行官的年度短期激励奖励根据ARR目标的实现情况加权50％，根据非公认会计准则营业收入目标的实现情况加权50％。根据我们今年的实际业绩，我们的高管获得了目标年度激励的106.3％。

•基于绩效的限制性股票单位或PSU：2024财年授予的PSU占授予指定执行官目标股权价值的50％，有资格根据收入目标的实现情况获得50％，根据2024财年非公认会计准则营业收入目标的实现情况获得50％。2024财年授予的PSU的收入约为目标的136.0％，并在自授予之日起的三年内归属。薪酬委员会继续将基于时间的限制性股票单位列为长期激励奖励的一部分。

近期高管薪酬发展——2025财年

2024年6月，薪酬委员会做出了2025财年的高管薪酬决定。如下文详细讨论的那样，薪酬委员会根据2025财年长期激励奖励的相对总股东回报率（“RTSR”）绩效指标引入了PSU。

下表列出了我们指定执行官的2025财年长期激励奖励的构成：

•基于财务业绩的PSU对2025财年的收入加权为75％，非公认会计准则营业收入的权重为25％，这反映出与2024财年授予的PSU相比，对收入表现的重视程度更高。

•基于RTSR的PSU基于公司在自2024年4月1日开始的一、二和三个财年的业绩期内相对于罗素3000指数成分股公司的股价表现。

基于时间的限制性股票单位继续包含在2025财年的长期激励奖励中，这反映了市场惯例，并提供了支持留住股东和与股东保持一致的薪酬要素。

2025财年我们指定执行官的年度短期激励奖励在两个财务业绩指标（ARR和非GAAP营业收入）之间加权65％/35％。这反映出相对于2024财年的短期激励计划设计，对ARR的重视程度更高。

高管薪酬计划概述

我们的高管薪酬计划理念是：

我们通过基于财务绩效指标实现情况确定的现金激励薪酬以及股权薪酬（其中一半也根据绩效目标的实现情况确定）为指定执行官提供很大一部分薪酬。高管薪酬的这两个要素符合股东的利益，因为最终获得的薪酬金额将与我们的财务和运营业绩直接相关。股权薪酬的价值来自普通股的升值，未来普通股的升值可能会根据我们的财务和运营业绩而波动。

我们首席执行官2024财年的目标薪酬中约有96％是可变或 “风险的”，并通过短期和长期激励奖励提供。我们的其他四位指定执行官在2024财年的目标薪酬中，平均约有92％是可变和 “存在风险的”，是通过短期和长期激励奖励提供的。

高管薪酬目标和设计

我们在2024财年的指定执行官的薪酬包括以下部分。我们将在本节稍后部分描述这些组件。

在Compensia的支持下，薪酬委员会每年都会对我们的高管薪酬方法进行全面审查。本次审查纳入了同行集团公司的市场视角，以及对我们的薪酬目标的考虑，以及对可变风险薪酬的期望重视。

薪酬委员会将继续在不断变化的市场惯例和薪酬目标的背景下监督我们的计划，以确保我们继续吸引、激励和留住能够支持我们的增长和长期股东价值创造的才华横溢的高管。

除了我们的直接薪酬要素外，我们的薪酬计划的以下功能旨在使我们的高管团队与股东利益和市场最佳实践保持一致：

考虑 Say-on-Pay 咨询投票

根据《交易法》第14A条的要求和美国证券交易委员会的相关规则，我们的股东有机会每年进行一次不具约束力的咨询投票，批准根据美国证券交易委员会薪酬披露规则（包括 “按工资” 投票）披露的指定执行官的薪酬。Say-on-Pay投票使我们的股东有机会就我们指定的执行官薪酬发表看法。在2022年8月举行的2023财年年度股东大会上，约有93％的选票支持我们的高管薪酬计划。我们公司注意到股东对我们的执行官薪酬计划表示的支持，因此，我们决定保留2024财年高管薪酬计划的总体方针。在我们于2023年8月举行的2024财年年度股东大会上，大约95％的选票支持我们的高管薪酬计划。由于我们非常重视股东的意见，因此董事会和薪酬委员会在未来为执行官做出薪酬决策时，将考虑本委托书第3号提案中描述的按薪投票的结果，以及全年从股东那里收到的反馈。

我们的高管薪酬计划的管理

我们的薪酬委员会和董事会的作用

薪酬委员会履行董事会与执行官（包括指定执行官）薪酬有关的许多职责。薪酬委员会总体上监督和评估我们的薪酬和福利政策，以及适用于我们的首席执行官和其他执行官的薪酬计划、政策和做法。如下所述，薪酬委员会聘请了一名薪酬顾问，为其审查和评估我们的高管薪酬计划提供支持。

在每个财政年度开始时，薪酬委员会都会审查和批准薪酬的主要内容，包括基本工资增长、年度现金奖励和每位指定执行官的年度股权奖励。此外，薪酬委员会可能认为审查和批准包括指定执行官在内的执行官的后续薪酬安排是可取的。

我们的首席执行官和其他执行官的角色

我们的高级人力资源和法律主管支持薪酬委员会设计我们的高管薪酬计划和分析竞争市场惯例。此外，包括我们的首席执行官和首席人事官在内的管理层成员定期参加薪酬委员会会议，就我们的薪酬理念和目标提供意见。

我们的首席执行官还评估执行官的业绩，并就执行官的薪酬（他自己的薪酬除外）向我们的薪酬委员会提供建议。薪酬委员会与我们的首席执行官审查并讨论这些建议和提案，并将其用作确定和批准我们指定执行官薪酬的一个因素。我们的执行官均未参加薪酬委员会讨论薪酬的任何部分。

薪酬顾问的角色

在 2024 财年，我们的薪酬委员会聘请了 Compensia, Inc. 作为其独立薪酬顾问，就高管薪酬问题提供建议，包括：整体薪酬计划设计、同行群体制定和更新，以及执行官和董事薪酬计划的基准设定。Compensia 直接向我们的薪酬委员会报告。我们的薪酬委员会根据纽约证券交易所的上市标准对Compensia的独立性进行了评估，并得出结论，Compensia的聘用不会引起任何利益冲突。

竞争市场数据和同行群体的使用

薪酬委员会指示Compensia根据精选的同行公司和已发布的薪酬调查数据，以及有关当前市场惯例和趋势、薪酬结构和同行群体薪酬范围的信息，向其提供有竞争力的市场数据和分析。Compensia提供的竞争市场数据基于薪酬委员会在Compensia的意见和指导下选择和批准的薪酬同行群体，以及在同行集团公司的特定高管职位数据不足的情况下发布的薪酬调查数据。薪酬同行群体由在选择时根据行业、商业模式和软件类型以及包括收入、盈利能力、市值和收入增长率在内的各种财务标准被认为与我们相似的公司组成。

我们的薪酬同行小组每年都要接受审查，并根据薪酬委员会认为适当的情况进行调整。对于2024财年，我们的薪酬同行群体的选择标准针对的是可比的公共软件公司，其年收入通常在5亿至20亿美元之间，市值通常在57亿美元至230亿美元之间。在确定2024财年的高管薪酬时，经薪酬委员会批准的同行群体由以下19家公司组成：

与同行群体相比，Dynatrace的收入排名第43％，市值排名第48个百分位。

为了支持2025财年的决策，薪酬委员会于2023年10月审查并批准了更新，删除了Coupa Software、DigitalOcean Holdings、New Relic、RingCentral和The Trade Desk，并增加了Nutanix、UiPath和Samsara。

我们的高管薪酬基准还包括怡安休伊特咨询公司旗下业务部门拉德福德提供的调查数据，该公司的收入水平和市值水平与我们的上市软件公司相当。拉德福德在2024财年没有向薪酬委员会提供薪酬咨询服务。

尽管2024财年的同行群体与Dynatrace有相似之处，但由于我们的业务和行业的性质，我们与许多比我们规模更大、更成熟或拥有更多资源的上市公司以及可能能够提供更大股权薪酬潜力的小型私营公司竞争高管人才。

在确定执行官的薪酬时，我们的薪酬委员会考虑了Compensia提供的市场数据、没有同行基准的拉德福德调查数据补充的同行数据，以及下文 “薪酬设定因素” 中概述的其他因素。薪酬委员会通常不会将任何个人的薪酬具体基准与市场和调查数据中发现的薪酬范围内的精确百分位数进行基准。此外，薪酬委员会没有固定的公式来确定指定执行官的薪酬中有多少是固定的，而不是可变的或有风险的。

薪酬委员会和董事会在确定总体目标范围的变化时还考虑了其他标准，包括市场因素、高管经验水平以及高管对照既定公司和个人目标的表现。

补偿设定系数

薪酬委员会每年审查我们所有执行官的薪酬。在设定高管基本工资和奖金以及发放股权激励奖励时，薪酬委员会和董事会会考虑市场上可比职位的薪酬、高管的历史薪酬水平、与我们的预期和目标相比的全公司和个人业绩、我们激励员工取得符合股东最大利益的短期和长期业绩的愿望，以及激励对公司的长期承诺的愿望。根据独立的第三方基准分析，我们以总体竞争地位为目标，为基本工资、奖金和长期股权激励的组合提供信息。

我们的薪酬委员会历来决定高管的薪酬，并在确定首席执行官的薪酬时与董事会全体成员协商。我们的薪酬委员会通常会与首席执行官审查并讨论管理层对除首席执行官以外的所有高管提出的薪酬。

基于这些讨论及其自由裁量权，考虑到上述因素，薪酬委员会讨论并最终批准了管理层成员不在场的执行官的基本工资和现金激励奖金。薪酬委员会还与董事会全体成员一起审查其决定，并考虑收到的任何意见。

在审查和批准每项薪酬要素的金额和执行官的目标总薪酬机会时，薪酬委员会会考虑以下因素：

•我们在薪酬委员会和董事会与管理层协商后制定的年度公司目标方面的表现；

•与我们的薪酬同行群体中其他处境相似的高管相比，每位执行官的技能、经验和资格；

•与我们的薪酬同行群体中其他处境相似的高管相比，每位执行官的职责范围；

•每位执行官的绩效，基于对他们对我们整体绩效的贡献、领导部门和团队合作的能力的评估，所有这些都反映了我们的核心价值观；

•我们的执行官之间的薪酬平等；

•我们的留存目标，以及执行官离开Dynatrace后可能难以更换他们；

•我们相对于同行的财务表现；

•我们的薪酬同行群体的薪酬做法，以及每位执行官的薪酬在同行公司薪酬水平排名中的位置；以及

•我们的首席执行官就其他执行官的薪酬提出的建议。

这些因素为确定我们每位执行官（包括我们的指定执行官）的薪酬提供了框架。薪酬委员会不为这些因素分配相对权重或排名，也不认为任何单一因素是我们执行官薪酬的决定性因素。相反，薪酬委员会和我们的董事会（如适用）在评估这些因素和做出薪酬决策时依靠自己的知识和判断。

高管薪酬计划的主要内容

基本工资

我们为指定执行官提供基本工资，为他们在年内提供的服务提供公平和有竞争力的基本薪酬。如果晋升或职责发生重大变化，可以调整基本工资。

2024 财年的基本工资

下表列出了截至2024年和2023年3月31日我们每位指定执行官的基本工资。薪酬委员会在总体薪酬理念的背景下评估了指定执行官基本工资的竞争定位后，批准了2024财年的基本工资增长约3.2％至12.7％。里克·麦康奈尔、吉姆·本森和伯恩德·格雷芬德的年基本工资增长与市场增长一致，而马蒂亚斯·多伦茨-沙勒的年基本工资增长幅度更大，部分原因是他相对于基准的市场定位。

(1) 丹·祖格尔德于 2023 年 7 月 5 日加入我们公司。本委托书稍后将讨论其基本工资的确定。

(2) 伯恩德·格雷芬德和马蒂亚斯·多伦茨-沙勒的基本工资以欧元支付。本表中报告的金额基于截至2024年3月31日的1.00欧元兑美元1.0811美元和截至2023年3月31日的1.00欧元：1.0839美元的汇率。

(3) 伯恩德·格雷芬德在2023财年的基本工资为376,957欧元，在2024财年为397,292欧元，按当地货币计算增长了5.4％。

(4) 截至2023财年末，马蒂亚斯·多伦茨-沙勒的基本工资为331,006欧元，2024财年为373,898欧元，按当地货币计算增长13.0％。

年度短期激励奖

我们的年度STI计划激励和奖励我们的高管在每个财年的目标和期望方面取得的成就。每位指定执行官都有目标奖金机会，其定义为其年基本工资的百分比。目标年度奖金是根据相同级别的执行官（包括我们的指定执行官）的相同公司目标和公式确定的，代表年基本工资的特定百分比。

2024财年目标年度奖金

在2024财年第一季度，薪酬委员会审查并批准了以下指定执行官的2024财年目标年度奖金（丹·祖格尔德除外，他的目标年度奖金是在2024财年晚些时候加入公司时获得批准的）。伯恩德·格雷芬德2024财年的目标年度奖金（占其基本工资的百分比）有所增加，部分原因是他相对于基准的市场定位。

(1) 丹·祖格尔德于2023年7月5日被任命为2024财年的首席营收官。

2024财年 STI — 财务业绩目标

在设计我们公司2024财年的STI计划时，薪酬委员会确定，STI计划应使我们的高管的利益与投资者的利益保持一致，并奖励业绩，从而增加公司对股东的价值。因此，2023年4月，薪酬委员会决定，根据2024年STI计划支付的款项将取决于公司在以下方面的成就：

根据2024年的STI计划，如果绩效百分比低于上述阈值（分别为95％或90％），则无需为特定措施（ARR或NGOI）支付任何奖金。如果ARR或NGOI的实现达到或高于上述阈值/百分比，则这些措施的支出将在目标奖金的50％至150％之间，按直线插值。最高总支出不能超过高管目标奖金的150％。

2024 财年 STI 业绩

2024年5月，薪酬委员会确定，我们公司的财务业绩分别相当于2024财年ARR和NGOI目标的73.5％和139.1％。结果，适用于我们指定执行官的2024财年STI计划的加权支出等于目标的106.3％。ARR的实际业绩是根据董事会批准的2024财年计划中使用的外汇汇率来报告的，该汇率不同于我们在外部财务业绩报告中使用的汇率。

2024 财年 STI 支出

根据2024年STI计划取得的成就，下表列出了基本工资和实际现金激励奖金金额占基本工资的百分比，这些基本工资已获得我们的薪酬委员会批准并支付给我们的指定执行官。

(1) 丹·祖格尔德于2023年7月5日加入Dynatrace，并获得了按比例分配的2024年STI目标奖励机会和报酬，以反映他在我们公司的部分工作年份。

(2) Bernd Greifeneder 和 Matthias Dollentz-Scharer 的 STI 奖励机会以欧元支付。本表中报告的金额基于截至2024年3月31日的1.00欧元兑1.0811美元的汇率。

长期激励奖励

我们的长期激励计划旨在：

•通过提供激励措施（限制性股票单位）使高管的利益与股东的利益保持一致，如果我们的股价上涨，这些激励措施的价值将增加；

•通过提供激励措施（PSU），使高管的利益与股东的利益保持一致，其价值取决于企业财务指标（ARR和NGOI）的实现情况；以及

•为我们的高管提供有意义的留任激励，使他们能够长期留在我们。

合格和有才华的高管市场竞争激烈，我们与许多拥有比我们更多的资源的公司竞争人才。因此，我们认为股权薪酬是我们提供的任何有竞争力的高管薪酬待遇的关键组成部分。在本委托书中，“限制性股票单位” 指的是PSU和基于时间的RSU。

股票奖励：限制性股票单位（RSU 和 PSU）

2024 年年度股票奖励

对于2024财年向我们的高管发放的年度股权奖励，我们的薪酬委员会授予：

• 50% 以 PSU 的形式出现；以及

• 50% 采用基于时间的限制性股票单位的形式。

每位参与者的目标长期激励措施以美元价值表示，发放的PSU和RSU的最终数量是根据截至授予之日纽约证券交易所公布的过去30天平均收盘价计算得出的。

下表列出了作为2024财年年度股权奖励的一部分和作为签约股权奖励的一部分向我们指定执行官发放的PSU的目标数量和RSU的数量：

(1) 反映了向丹·祖格尔德提供的与签约相关的股权补助金。

(2) 由于授予日期价值的确定存在差异，本列中的金额与薪酬汇总表的 “股票奖励” 栏中反映的金额不同。

2023 年 6 月 5 日授予的 RSU 将在三年内归属，其中 33% 的股份在授予之日一周年之际归属，其余股份将在接下来的两年内按季度等额分期归属，前提是执行官在适用的归属日期之前仍受雇于公司。本委托书稍后将讨论丹·祖格尔德的登录限制性股票单位的归属。

PSU的归属期为三年，包括一年的财务业绩条件，33％的收入将在授予日一周年之际归属，如果更晚，则在绩效期内确定PSU指标实现情况的日期归属，其余部分将在接下来的两年中按季度等额分期归属。根据PSU可以赚取的股票数量基于公司实现收入目标的50％，根据公司实现NGOI目标的50％计算。下表列出了PSU的阈值、目标和最高收入以及NGOI目标。

下表列出了2024财年的实际收入和NGOI业绩，以及收入和NGOI目标的实现情况占目标的百分比。实际收入表现是根据董事会批准的2024财年计划中使用的外汇汇率来报告的，该汇率不同于我们在外部财务业绩报告中使用的汇率。

2024年5月，薪酬委员会确定公司业绩分别等于该财年收入和非营利组织目标的99.7％和107.8％。结果，PSU的加权支出等于目标的136.0％。

2022财年一次性发放ARR PSU

在我们的2022财年，薪酬委员会批准了与ARR目标相关的多年期PSU（“ARR PSU”）的一次性拨款。对于伯恩德·格雷芬德和马蒂亚斯·多伦茨-沙勒来说，这些PSU补充了其年度长期激励措施。这些PSU与2022财年、2023年和2024财年具有挑战性的ARR目标息息相关。我们的薪酬委员会认为，这些PSU是激励和留住高管度过公司增长的关键阶段的宝贵而重要的工具，其基础是我们在2019年首次公开募股中创造的重大股东价值，为未来的增长提供激励。对于里克·麦康奈尔来说，这些PSU（仅与2023年和2024财年的ARR目标有关）的一部分是作为他被任命为我们的首席执行官的签约股权的一部分授予的。吉姆·本森和丹·祖格尔德没有收到 ARR PSU。

下表列出了授予我们指定执行官的与2024财年业绩相关的ARR PSU的目标数量：

业绩期结束后，ARR PSU有资格进行归属，前提是公司实现了指定财年的ARR目标，前提是执行官在适用的归属日期之前仍受雇于公司。如果公司未能达到门槛业绩（当年适用目标年利率的95％），并且实现最佳业绩（当年适用目标ARR的110％），则任何年度都不会授予任何ARR PSU，则将导致该年度可能发行的目标股票数量的150％的发行。这些 PSU 没有逐年结转。如果他们在任何一年都没有赚钱，他们将在当年被解雇。

下表列出了2024财年这些PSU的门槛、目标和最高ARR目标，以及2024财年的实际ARR结果和ARR目标的实现占2024财年目标的百分比。这些PSU的ARR目标是在2021年5月设定的，这些奖励的2024财年目标与2023年5月为2024财年STI奖励设定的ARR目标略有不同（如本节前面详细讨论的那样）。就这些PSU而言，ARR业绩是根据董事会批准的2022财年计划中使用的外汇汇率来报告的，该汇率不同于我们在外部财务业绩报告中使用的汇率。如下表所示，由于ARR未达到门槛绩效，2024财年的ARRPSU均未支付。

福利和其他补偿

健康和福利福利

我们的执行官，包括我们的指定执行官，有资格参加相同的员工福利计划，这些计划通常适用于在同一国家工作的所有员工，前提是满足某些资格要求，例如医疗、牙科以及人寿和伤残保险计划。我们代表员工支付健康、人寿和伤残保险的全部或部分保费。

退休储蓄计划

我们维持符合税收条件的401（k）退休计划，供符合条件的美国员工在税收优惠的基础上为退休储蓄。根据我们的401（k）计划，员工可以选择推迟高达90％的合格薪酬，但须遵守根据美国国税法设定的适用的年度限额。我们的401（k）计划允许参与者缴纳税前和某些税后（罗斯）延期缴款。退休计划旨在符合《美国国税法》第401（a）条的条件。我们将50％的员工缴款与401（k）计划相匹配，最高为薪酬的6％。员工对401（k）计划的缴款100％归属。

Matthias Dollentz-Scharer参与了一项符合税收条件的固定缴款退休计划，该计划向奥地利符合条件的员工提供。员工可以选择向该计划缴纳不超过其合格薪酬的7％。我们公司对员工的供款进行比较，最高为符合条件的薪酬的3％。员工对该计划的缴款百分之百归属。

递延补偿计划

自2024年1月1日起，我们提供不合格递延薪酬计划（“递延薪酬计划”），为符合条件的美国员工提供延迟高达75％的合格基本工资的机会，最高可延迟100％的合格财政年度奖金（从2025财年的奖金开始），以及高于美国国税法对401（k）计划规定的限额的100％的合格佣金。根据参与者从我们指定的基金清单中选择的投资基金的表现，递延薪酬计划下的账户余额记入收入、收益和亏损。里克·麦康奈尔、吉姆·本森和丹·祖格尔德是唯一有资格参与该计划的指定执行官。我们董事会的所有成员都有资格参与该计划。截至2024年3月31日，吉姆·本森是唯一一位参与该计划的指定执行官，我们的董事都没有参与该计划。

额外津贴

目前，我们不将津贴或其他个人福利视为我们高管薪酬计划的重要组成部分。因此，我们向指定执行官提供有限数量的津贴。将来，我们可能会在有限的情况下继续提供津贴或其他个人福利，例如我们认为有必要协助指定执行官的个人履行职责，提高其效率和效力，以及用于招聘、激励或留用目的。

雇佣协议

我们已经与每位指定执行官签订了雇用协议，这些协议保证在我们的指定执行官因死亡、残疾以外的原因或出于正当理由自愿终止雇佣关系的情况下，在雇佣协议中规定的情况下因故或出于正当理由自愿终止雇用时，向他们提供特定福利。这些协议的条款是根据Compensia关于同类公司的遣散费做法的意见制定的，旨在吸引、留住和奖励高级员工。

我们认为，这些保护措施可以帮助我们的指定执行官和其他关键员工保持持续的专注和奉献精神，以最大限度地提高股东价值，包括在可能导致公司控制权变更的交易中，从而实现我们的留住目标。欲了解更多信息，请参阅本委托书中标题为 “终止或控制权变更时的潜在付款” 的部分。

其他薪酬惯例和政策

高管持股指南

我们制定了股权所有权指导方针，以进一步使我们的执行官的利益与股东的利益保持一致。根据指导方针，我们的首席执行官预计将持有价值为其基本工资五倍数的普通股，而我们的其他执行官预计将持有价值为基本工资两倍倍的普通股。就本准则而言，股票所有权仅包括高管拥有直接或间接所有权或控制权的股票，但不包括未行使的股票期权、未归属的限制性股票单位以及其他未归属、未结算和/或未行使的股权奖励。预计高管将在受该指导方针约束后的五年内达到其所有权准则。

回扣政策

2023 年 10 月，我们采用了符合纽约证券交易所上市规则的新薪酬回收政策（“回扣政策”）。回扣政策规定，如果由于我们严重违反证券法规定的任何财务报告要求而被要求对先前发布的财务报表进行重报，包括为更正先前发布的财务报表中与先前发布的财务报表相关的错误而需要进行的任何会计重报，或者如果错误在本期得到纠正或在本期未更正，则会导致重大错报，那么我们将受制于回扣政策中描述的某些有限例外情况以及纽约证券交易所最终上市规则允许的某些有限例外情况，可向任何现任或前任执行官追回任何 “错误发放的薪酬”。就回扣政策而言，“错误发放的薪酬” 是指执行官在回扣政策生效之日或之后以及在我们被要求重报财务重报之日之前的三个财政年度内获得的任何 “基于激励的薪酬” 的金额，该金额超过了根据重报中报告的财务业绩计算薪酬时执行官本应获得的金额财务报表。“基于激励的薪酬” 是指在实现财务报告措施后全部或部分发放、获得或归属的任何薪酬。新的回扣政策修订并重申了我们先前的政策，该政策将继续适用于2023年10月2日（回扣政策的生效日期）之前收到的基于激励的薪酬。

公司股票交易、质押和套期保值政策

我们已经采用了内幕交易政策和相关的第10b5-1条交易计划政策，我们认为该政策是合理设计的，旨在促进遵守适用的内幕交易法律、规则、法规和纽约证券交易所上市标准。

我们的内幕交易政策禁止我们的高级职员、董事、员工、指定顾问及其关联人员在持有有关我们公司的重大非公开信息的情况下交易公司证券。该政策还禁止给小费（即向可能根据该信息进行交易的其他人披露有关我们公司的重大非公开信息）。

根据我们的内幕交易政策，指定的内部人士只能在公开交易窗口内交易公司证券，但他们不拥有有关我们公司的重大非公开信息。我们还要求我们的执行官、董事和某些其他员工在交易公司证券之前获得批准。

我们的内幕交易政策还明确禁止卖空；购买或出售看跌期权、看涨期权或其他衍生证券或对冲交易；在保证金账户中使用公司证券作为抵押品；或质押公司证券作为贷款抵押品。

对本政策条款的任何豁免都需要我们的审计委员会的批准。迄今为止，尚未提出或批准任何此类请求。

我们采取了另一项政策，规定我们的董事、执行官和某些其他人员（“受保人员”）采用、修改和终止书面证券交易计划，即第10b5-1条计划。这些计划旨在利用美国证券交易委员会规则提供的安全港，使人们免于承担违反禁止某些内幕交易的联邦反欺诈禁令（包括《交易法》第10（b）条）的责任。只有当个人不拥有有关公司的重大非公开信息时，才能签订符合条件的第10b5-1条计划，并且必须授权经纪人根据受保人在订立计划时制定的参数定期买入或卖出我们的普通股，无需他们的进一步指示。在某些情况下，受保人可以修改或终止第10b5-1条的计划。我们的政策规定，所有规则10b5-1计划都必须遵守适用于规则10b5-1安全港的美国证券交易委员会规则，并施加了额外的要求和限制。受保人如果不拥有重要的非公开信息，也可以购买或出售规则10b5-1计划之外的额外股票，但须遵守我们的内幕交易政策的条款。

股权奖励拨款政策

根据董事会通过的一项政策，我们采用了以下股权奖励拨款做法和程序。我们安排股权补助的时间不是为了利用股价低迷或股价的预期上涨，而且我们限制了在授予时机方面可以行使的自由裁量权。我们通常只在预先确定的日期发放奖励，以确保股权奖励的时间安排不能利用重要的非公开信息。

我们的年度股权奖励是在我们公司的内幕交易政策规定的交易窗口内公开公布第四季度和财年财务业绩后颁发的。向在职员工发放年度股权奖励将在我们的第一财季发放，该发放将于6月5日生效，并由薪酬委员会批准。

对于新员工、晋升或留用人员，周期外股权奖励的发放通常每月发放一次，在每月的第15天左右生效。薪酬委员会还有权发放周期外股权奖励。2024 年 4 月，董事会授予首席执行官非专属权力，在公司每个财政年度向高级副总裁级别以下的员工（包括我们的所有执行官）授予不超过一定金额的非周期性新员工、晋升和留用相关的 RSU 和 PSU。除非薪酬委员会另行批准，否则首席执行官在一个财政年度批准的任何此类奖励的发放日期不得超过每位个人的规定金额（取决于我们公司的水平），并且必须反映董事会或薪酬委员会不时批准的工资制度或其他与奖励相关的指导方针中的补助金。

对于限制性股票单位和PSU的授予，每次股权奖励的股票数量的计算方法是将批准的奖励的美元价值除以截至授予当天我们在纽约证券交易所普通股的30天平均收盘价，四舍五入到最接近的一股。对于股票期权的授予，行使价将等于（或者，如果在股票期权奖励的批准中另有规定，则高于）我们在授予生效之日在纽约证券交易所一股普通股的收盘价，如果该日期未报告收盘价，则等于公布收盘价的最后前一天的收盘价。

根据我们的政策，任何股票期权、股票增值权或类似期权奖励的股票奖励只能在我们公司的内幕交易政策下的交易窗口内以及在我们公司提交包含重要非公开信息（包括但不限于收益信息）的10-K表格、10-Q表格或8-K表格后的两个工作日发放给执行官。在2024财年，我们没有授予任何股票期权、股票增值权或类似期权的类似奖励。

税务和会计注意事项

高管薪酬的可扣除性

《美国国税法》第162（m）条通常限制支付给某些执行官和其他个人的超过100万美元的薪酬用于公司联邦所得税的扣除额。因此，我们预计，向我们驻美国的指定执行官发放的薪酬如果超过100万美元的门槛，则不可扣除。

在设计我们的高管薪酬计划和确定包括指定执行官在内的执行官的薪酬时，薪酬委员会会考虑各种因素，包括《美国国税法》第162（m）条规定的扣除限额的潜在影响。但是，薪酬委员会不一定会将高管薪酬限制在《美国国税法》第162（m）条规定的可扣除或可能扣除的薪酬范围内。薪酬委员会将考虑各种替代方案，以保持与其薪酬目标相一致的补偿金和福利的可扣除性。薪酬委员会认为，尽管某些薪酬奖励可能会导致不可扣除的薪酬支出，但如果不限制其在发放薪酬方面的自由裁量权和灵活性，则最符合股东的利益。

对 “降落伞” 付款征税

《美国国税法》第280G和4999条规定，持有大量股权的执行官和董事以及某些其他服务提供商如果因公司控制权变更而获得的报酬或福利超过某些规定限额，则可能需要缴纳大量额外税，并且公司（或继任者）可以没收应缴该额外税款金额的扣除额。我们未同意向包括任何指定执行官在内的任何执行官提供 “总额” 或其他补偿金，以弥补该执行官因适用《美国国税法》第280G条或4999条而可能拖欠的任何纳税义务。

《美国国税法》第 409A 条

如果执行官、董事或服务提供商获得不符合《美国国税法》第409A条要求的 “递延薪酬”，《美国国税法》第409A条规定了额外的巨额税收。《美国国税法》第409A条适用于我们的递延薪酬计划，并可能适用于某些遣散费安排、奖金安排和股权奖励。我们的所有遣散费安排、奖金安排和股权奖励的结构要么避免适用第 409A 条，要么在不可能的情况下遵守第 409A 条的适用要求。

股票薪酬的会计处理

对于股票薪酬奖励，我们遵循财务会计准则委员会会计准则编纂主题718薪酬——股票薪酬（“ASC 718”）。ASC 718要求我们根据这些奖励的授予日期 “公允价值” 来衡量向员工和董事会非雇员成员发放的所有基于股份的薪酬奖励，包括股票期权和限制性股票单位奖励。这种计算是出于会计目的进行的，并在联邦证券法要求的高管薪酬表中报告，尽管奖励的获得者可能永远无法从其奖励中获得任何价值。

薪酬风险评估

我们认为，我们的高管薪酬计划不会鼓励过度或不必要的冒险。如上所述，我们的薪酬结构包括固定薪酬和可变薪酬。我们认为，这种结构激励我们的高管产生符合公司和股东最大利益的卓越的短期和长期业绩，以实现我们增加股东价值的最终目标，我们已经制定了多项控制措施来应对和降低与薪酬相关的风险，我们的薪酬委员会也批准了这些控制措施。因此，我们认为我们的薪酬计划不太可能对我们产生重大不利影响。

薪酬委员会的报告

薪酬委员会已与管理层审查并讨论了本委托书的薪酬讨论和分析部分。根据审查和讨论，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论和分析部分纳入本委托书，该委托书以引用方式纳入我们截至2024年3月31日财年的10-K表年度报告。

董事会薪酬委员会

DYNATRACE, INC. 的董事们

迈克尔·卡彭，主席

阿莫尔·库尔卡尼

斯蒂芬·利夫沙茨

本报告中包含的信息不应被视为（1）“征集材料”；（2）向美国证券交易委员会 “提交”；（3）受《交易法》第14A条或第14C条的约束；或（4）受《交易法》第18条规定的责任约束。除非我们特别以引用方式将其纳入此类申报中，否则不应将本报告视为已通过引用纳入我们根据《交易法》或《证券法》提交的任何其他文件。

高管薪酬

薪酬摘要表

下表列出了在截至2024年、2023年和2022年3月31日的财政年度中向每位指定执行官发放、赚取和支付的薪酬。

(1) 反映了适用财年的基本工资。里克·麦康奈尔2022财年的基本工资反映了他从在我们公司开始工作到该财年末的收入。吉姆·本森2023财年的基本工资反映了他从在我们公司开始工作到该财年末的收入。丹·祖格尔德2024财年的基本工资反映了他从在我们公司开始工作到该财年末的收入。正如本委托书其他地方所披露的那样，丹·祖格尔德在2024财年的年化基本工资为47.5万美元。

(2) 反映了2022财年向里克·麦康奈尔和2024财年向丹·祖格尔德支付的与加入公司有关的现金签约奖金，以及2022财年向伯恩德·格雷芬德支付的专利计划奖金。

(3) 本栏中报告的金额不反映每位指定执行官实际获得的股票奖励薪酬。本栏中报告的金额反映了在截至2024年、2023年和2022年3月31日的财政年度中，根据财务会计准则委员会ASC主题718计算的按时分配给我们指定执行官的限时限制性股票单位和PSU的总授予日公允价值。这些总授予日期的公允价值未考虑与服务赋予条件相关的任何估计没收款项。计算本栏中报告的限制性股票单位的授予日公允价值时使用的假设载于我们经审计的合并财务报表附注14，该附注包含在截至2024年3月31日财年的10-K表年度报告中，该报告于2024年5月23日向美国证券交易委员会提交。本栏中报告的金额反映了这些股票奖励的会计成本，可能与指定执行官在授予奖励时获得的实际经济价值不符。对于2024财年授予的PSU，总授予日的公允价值按可能的结果（假定为目标绩效水平）进行报告。假设取得最大成绩（200％），2024财年授予的PSU的总授予日公允价值为里克·麦康奈尔15,896,813美元，吉姆·本森为5,393,626美元，丹·祖格尔德为13,348,691美元，伯恩德·格雷芬德为4,825,814美元，马蒂亚斯·多伦茨-沙勒为2,838,739美元。假设最大成绩（150％），2023财年授予的PSU的总授予日公允价值为里克·麦康奈尔9,925,561美元，伯恩德·格雷芬德的3,308,930美元，马蒂亚斯·多伦茨-沙勒的1,567,637美元。假设最大成绩（150％），里克·麦康奈尔在2022财年授予的PSU的总授予日公允价值为15,232,512美元，伯恩德·格雷芬德的总授予日公允价值为4,155,687美元。

(4) 本栏中报告的金额代表根据适用财年的公司业绩根据我们的年度STI计划支付的奖金。里克·麦康奈尔2022财年、吉姆·本森和丹·祖格尔德2024财年报告的金额按比例分配，以反映他们各自在我们公司第一财年的部分就业情况。

(5) Bernd Greifeneder 和 Matthias Dollentz-Scharer 的基本工资和年度性传播感染奖金以欧元支付。本表中2024财年和2023财年适用于他们的美元金额分别基于1欧元兑美元1.0811和1欧元兑美元1.0839的汇率。对于伯恩德·格雷芬德而言，美元金额也是基于2022财年1欧元兑美元1.1067的汇率计算得出的。

(6) 马蒂亚斯·多伦茨-沙勒在2022财年没有被任命为执行官。

(7) 下表列出了2024财年我们指定执行官的 “所有其他薪酬” 栏中包含的金额。

(a) 反映伤残保险费。

(b) 对于里克·麦康奈尔而言，报告的金额反映了与里克及其配偶参加公司年度总裁俱乐部（我们的销售表彰活动）相关的9,068美元支出以及7,110美元的相关税收总额。对于马蒂亚斯·多伦茨-沙勒而言，报告的金额反映了与马蒂亚斯及其配偶参加公司年度总统俱乐部活动有关的12,366美元，与他参与奥地利固定缴款退休计划有关的公司缴款12,126美元，以及189美元的当地实物停车福利。对于伯恩德·格雷芬德而言，报告的金额反映了与伯恩德及其配偶参加公司年度总统俱乐部活动有关的17,244美元的费用，以及189美元的当地实物停车福利。

2024财年基于计划的奖励的补助金

下表显示了有关在截至2024年3月31日的财政年度内向公司指定执行官发放基于计划的奖励的信息。

(1) 丹·祖格尔德的目标非股权激励奖励根据其2023年7月5日的开始日期按比例反映出来。如本委托书其他部分所述，Dan的股权激励计划奖励反映了他在开始工作之日后授予的PSU和RSU。他的32,771份签约限制性股票单位于2023年12月归属，另外6,388份签约限制性股票单位根据其雇佣协议于2024年3月归属。

(2) Bernd Greifeneder 和 Matthias Dollentz-Scharer 的年度性传播感染奖金以欧元支付。本表中适用于其非股权激励计划奖励的美元金额基于1欧元兑1.0811美元的汇率。

2024 财年收盘表上的杰出股票奖励

下表列出了有关我们每位指定执行官在2024年3月31日持有的所有未偿还的股票奖励的信息。

(1) 2019年7月31日和2020年5月15日授予的股票期权按以下方式归属和行使：每项奖励的25％在授予日一周年之际归属，其余部分分12个季度等额归属。

(2) 作为2021财年年度奖励的一部分，2021财年和2022财年5月15日作为年度奖励的一部分发放的RSU和PSU将在四年内归属，25％在授予日一周年之际归属，其余部分在授予日一周年之际归属，其余部分每季度按12次等额分期归属。

作为2023财年年度奖励的一部分，以及2024财年的2023年6月5日作为年度奖励的一部分发放的RSU和PSU将在三年内授予，其中 33% 在授予日一周年之际归属，其余部分在授予日一周年之际归属，其余部分分八个季度分期归属。对于2023年6月5日作为年度奖励的一部分授予的PSU，本专栏反映了截至2024年3月31日获得的年度PSU，这些目标是根据预定义的ARR和NGOI目标的实现情况获得的，这些目标的实现率为目标的136.0％。

(3) 基于纽约证券交易所2024年3月31日的每股收盘价46.44美元。

(4) 代表里克·麦康奈尔在2021年12月加入我们公司时获得的限制性股票单位签约奖励中剩余的未归属部分。在2025年11月15日之前，这些单位每季度按等额分期付款。

(5) 代表吉姆·本森在2022年11月加入我们公司后获得的限制性股票单位签约奖励中剩余的未归属部分。这些单位按季度等额分期付款，直至2026年12月15日。

(6) 代表丹·祖格尔德在2023年7月加入我们公司后获得的签约股权奖励中剩余的未归属部分。这些单位包括截至2027年6月5日按季度分期分期分配的83,037个限制性股票单位和166,186个PSU（基于适用于2023年6月5日向我们的其他指定执行官发放的年度奖励的2024财年财务业绩指标），其中33％于2024年6月5日归属，其余部分在2026年6月5日之前按季度分期归属。

(7) 代表马蒂亚斯·多伦茨-沙勒在2022年8月获得的与晋升相关的限制性股票单位和PSU奖励中剩余的未归属部分。在2025年8月15日之前，这些单位每季度按等额分期付款。

正如本委托书的 “薪酬讨论与分析” 部分所述，基于2024财年ARR表现向里克·麦康奈尔、伯恩德·格雷芬德和马蒂亚斯·多伦茨-沙勒发放的一次性ARRPSU未归属，也未反映在上表中。

2024财年的期权行使和股票归属

下表列出了每位指定执行官在截至2024年3月31日的年度中行使股票期权和限制性股票单位奖励的归属信息。

(1) 本栏中披露的金额是根据行使之日我们普通股的公允市场价值与期权行使价之间的差额计算得出的。

(2) 本栏中披露的金额是根据限制性股票单位奖励归属之日我们普通股的公允市场价值计算的，如果归属日不是交易日，则根据归属日前最后一个交易日的收盘价计算。

不合格递延薪酬计划

自2024年1月1日起，我们提供不合格的递延薪酬计划，该计划为符合条件的美国员工提供延期支付高达75％的合格基本工资的机会，最高可延迟100％的合格财政年度奖金（从2025财年的奖金开始），以及超过美国国税法对401（k）计划规定的限额的100％的合格佣金。根据参与者从我们公司指定的基金清单中选择的投资基金的表现，递延薪酬计划下的账户余额记入收入、收益和亏损。根据递延薪酬计划，我们不提供相应的缴款，但允许全权缴款。但是，我们在2024财年没有向递延薪酬计划缴纳任何款项。

下表列出了有关吉姆·本森的延期信息，他是2024财年参与递延薪酬计划的唯一指定执行官。

(1) 本栏中披露的金额反映在薪酬汇总表的 “薪金” 栏中。

(2) 根据美国证券交易委员会的规定，本专栏中列出的收益均不被视为高于市场的收益或优惠，因此，这些金额均未反映在薪酬汇总表中。

(3) 显示的余额代表已在本委托声明的薪酬汇总表中报告的薪酬，但根据美国证券交易委员会规则确定的任何不高于市场或优惠的收益除外。

终止或控制权变更后的潜在付款

与指定执行官签订的雇佣协议

我们已经与每位指定的执行官签订了雇佣协议。这些协议中的每一项都规定 “随意” 就业（受任何适用的通知期的约束），并规定了雇用条款和条件，包括基本工资、目标年度奖金机会和标准员工福利计划参与情况。

此外，我们的每位指定执行官都与我们签订了一项协议，其中包含对机密信息的保护，要求转让发明，并包含其他限制性条款。

里克·麦康奈尔

里克·麦康奈尔是与我们签订的雇佣协议的当事方，该协议于2023年3月进行了修订和重述，取代了他在2021年12月加入我们公司时签订的初始雇佣协议。该协议没有具体条款，构成随意雇用。根据经修订和重述的协议，我们同意向Rick支付每年630,000美元的初始基本工资，该基本工资将每年进行审查，薪酬委员会可能会不时酌情更改。Rick有资格获得年度激励性薪酬，目标是其基本工资的100％，但须遵守适用的激励性薪酬计划的条款。Rick 还有权参与所有针对美国员工的员工福利计划和休假政策。

作为Rick最初的2021年12月雇佣协议的一部分，我们向他提供了相当于25万美元的一次性现金签约奖金，此前如果在2023年3月31日之前出现某些类型的解雇，则需要偿还这笔奖金。根据最初的雇佣协议，我们在2021年12月向Rick授予了168,800份限制性股票单位，其中50％在2022年11月15日和2023年11月15日分两次等额分期归属，其余50％将在四年内归属，每种情况都取决于Rick在公司的持续服务。2021年12月，我们还向Rick授予了168,800个ARR PSU，其中 50% 是在2023年实现某些财年业绩指标后获得的，其中 50% 是根据2024年实现某些财年业绩指标而归属的，但以瑞克在公司的持续服务为前提。正如 “薪酬讨论与分析” 部分所讨论的那样，基于2024财年ARR绩效指标的Rick的ARR PSU并未归属。

吉姆·本森

吉姆·本森是与我们签订的雇佣协议的当事人，该协议于2022年11月他加入我们公司时生效。该雇佣协议没有具体条款，构成随意就业。根据该协议，我们同意向吉姆支付47.5万美元的初始基本工资，该工资将每年进行审查，薪酬委员会可能会不时酌情更改。根据该协议，吉姆有资格获得年度激励性薪酬，目标是其基本工资的75％，但须遵守适用的激励性薪酬计划的条款。尽管如此，仅在2023财年，吉姆在实现目标时可获得年度激励性薪酬（而不是其基本工资的75％）。根据吉姆的雇佣协议，我们向他授予了基于时间的限制性股票，其中 25% 的拨款日期为1,050万美元，其中25％在2023年12月授予日一周年之际归属，其余部分将在未来三年内按季度等额分期归属，前提是吉姆继续在我们公司工作。Jim 还有权参与所有针对美国员工的员工福利计划和休假政策。

丹·祖格尔德

在为我们的新任首席营收官设计薪酬待遇时，薪酬委员会（由其独立薪酬顾问Compensia提供咨询）力求提供符合我们公司目标的有竞争力的薪酬水平。薪酬委员会根据Compensia的意见，收到了我们薪酬同行集团中公司的市场数据，以及最近聘用的同类上市公司首席收入官的新员工股权薪酬。除市场数据外，薪酬委员会还考虑了竞争激烈的人才市场、经验丰富的首席营收官以及丹背景的相关性，其中包括在科技行业工作了30多年，在执行管理、大规模销售领导和全球客户参与度方面有着良好的往绩。

丹·祖格尔德是与我们签订的雇佣协议的当事人，该协议于2023年7月他加入我们公司时生效。该雇佣协议没有具体条款，构成随意就业。根据该协议，我们同意向Dan支付47.5万美元的初始基本工资，该工资将每年进行审查，薪酬委员会可能会不时酌情更改。根据该协议，Dan有资格获得年度激励性薪酬，目标不低于其基本工资的100％，但须遵守适用的激励性薪酬计划的条款。丹的2024财年短期激励奖励是根据他在2024财年受雇于我们公司的天数按比例分摊的。根据丹的说法

2023年7月，我们向他授予了（i）102,200份基于时间的限制性股票单位，其中12.5％于2023年12月归属，其余部分将在未来三年半内按季度等额分期归属，前提是Dan继续在我们公司工作；（ii）2023年12月归属的19,996份基于时间的限制性股票单位。作为其雇佣协议的一部分，我们还在2023年7月向Dan授予了122,196份PSU（基于适用于授予我们其他指定执行官的奖励的2024财年财务业绩指标），其中 33% 于2024年6月归属，其余部分将在未来两年内按季度等额分期归属，前提是丹是否继续在我们公司工作。丹2023年7月的股权奖励的授予日期价值为1,335万美元。我们还向Dan支付了25万美元的一次性现金签约奖金，如果他在开课日期后的一年内因原因被解雇或自愿辞职，则需要偿还这笔奖金。Dan 还有权参与所有适用于美国员工的员工福利计划和休假政策。

Bernd Greifender

伯恩德·格雷芬德是与我们签订的雇佣协议的当事方，该协议于2019年8月生效。该雇佣协议没有具体条款。截至2024年3月31日，伯恩德的年基本工资为397,292欧元，将每年进行审查，我们的薪酬委员会可能会不时酌情更改。根据我们的薪酬委员会根据年度短期激励计划的条款制定的业务指标的实现情况，伯恩德还有资格获得年度奖金。伯恩德在2024财年的目标年度奖金为其基本工资的70％，我们的薪酬委员会或董事会将随时酌情审查和更改。Bernd 还有权参与所有适用于奥地利员工的员工福利计划和休假政策。

马蒂亚斯·多伦茨-沙勒

2022年7月，当我们合并服务和业务洞察团队时，马蒂亚斯·多伦茨-沙勒被提升为高级副总裁兼首席客户官。马蒂亚斯曾是我们的业务运营高级副总裁。作为其任职范围大幅扩大的一部分，马蒂亚斯因晋升而成为我们公司的执行官。

马蒂亚斯·多伦茨-沙勒是与我们签订的雇佣协议的当事方，该协议于2019年9月生效。该雇佣协议没有具体条款。截至2024年3月31日，马蒂亚斯的年基本工资为373,898欧元。马蒂亚斯的年基本工资将每年进行审查，我们的薪酬委员会可能会不时酌情更改。根据我们的薪酬委员会根据年度短期激励计划的条款制定的业务指标的实现情况，Matthias还有资格获得年度奖金。马蒂亚斯在2024财年的目标年度奖金为其基本工资的60％，我们的薪酬委员会或董事会可随时审查和更改。Matthias还有权参与所有适用于我们奥地利员工的员工福利计划和休假政策。此外，该公司代表马蒂亚斯向奥地利的固定缴款退休计划缴款。

控制权变更后的遣散费和可能支付的款项

根据我们与指定执行官签订的雇佣协议，如果我们无缘无故或雇佣协议中定义的正当理由，或者指定执行官出于雇佣协议中定义的正当理由（Bernd Greifeneder 和 Matthias Dollentz-Scharer，正当理由）终止任命，或与控制权变更（“销售活动”，定义见我们 2019 年股权激励措施）有关计划），并视分居协议（包括全面释放）的执行和生效而定在对我们有利的索赔中，指定的执行官将有权获得下述福利。

里克·麦康奈尔

根据里克·麦康奈尔修订和重述的雇佣协议，如果他的雇佣协议中定义了无故终止工作，或者如果里克·麦康奈尔出于雇佣协议中定义的充分理由终止工作，如果他执行了离职和释放协议，我们将有义务 (i) 向他支付相当于他当时基本工资12个月总额的现金遣散费，在上一财政年度赚取的任何奖金金额，如果他本来可以支付雇佣尚未终止，他当时本年度的目标奖金为100％，在12个月内按比例支付款项；（ii）如果里克选择COBRA下的医疗保健延续保险，则最多支付12个月的款项，相当于如果他继续受雇于公司为向他提供健康保险而公司为向他提供健康保险而每月缴纳的雇主缴款。

如果里克·麦康奈尔的雇佣无故终止，或者他在控制权变更前三个月或控制权变更后的12个月内出于正当理由终止工作，如果他执行了离职和释放协议，那么他将有权 (i) 一次性领取现金遣散费，相当于他当时24个月的基本工资和所赚取的任何奖金的总和就上一个财政年度而言，如果他的工作没有被解雇，本应支付的款项，（ii) 加快所有未归属股权奖励，自 (A) 终止之日或 (B) 分居和解除协议的生效之日起，以及 (iii) 如果里克根据COBRA选择医疗保健延续保险，则公司将每月支付最多18笔款项，相当于公司为向他提供健康保险而应缴纳的每月雇主缴款公司。

吉姆·本森

根据吉姆·本森的雇佣协议，如果他的雇佣协议中定义了该条款，无故终止了他的工作，或者如果吉姆·本森出于雇佣协议中定义的充分理由终止了工作，如果他执行了离职和释放协议，我们将有义务 (i) 向他支付相当于他当时12个月基本工资和所赚取的任何奖金金额的现金遣散费就上一财政年度而言，如果他没有工作，本来可以支付这笔款项被解雇，在12个月内按比例付款，（ii）如果吉姆选择COBRA下的医疗保健延续保险，则每月最多支付12笔款项，相当于如果他继续受雇于公司，公司为向他提供健康保险而本应缴纳的每月雇主缴款。

如果吉姆·本森的雇佣无故终止，或者他在控制权变更前三个月或控制权变更后的12个月内有充分理由终止工作，如果他执行了离职和释放协议，那么他将有权 (i) 一次性领取相当于当时基本工资（或立即生效的基本工资）的18个月总和的现金遣散费控制权变更之前（如果更高）以及之前获得的任何奖金金额如果他的雇佣没有被解雇，则本应支付的财政年度，(ii) 加速所有未归属股权奖励，从 (A) 终止之日或 (B) 离职和解除协议的生效日期开始，以及 (iii) 如果吉姆选择根据COBRA选择医疗保健延续保险，公司将每月支付最多18笔款项，相当于公司每月的雇主缴款如果他继续受雇于公司，本来可以向他提供健康保险。

丹·祖格尔德

根据丹·祖格尔德的雇佣协议，如果他的雇佣协议中定义的无故终止雇用，或者如果丹·祖格尔德出于正当理由终止工作，如雇佣协议中定义的那样，如果他执行了离职和释放协议，我们将有义务 (i) 向他支付现金遣散费，金额等于他当时的12个月基本工资和金额如果他没有工作，本应支付的上一财政年度所获得的任何奖金已解雇，按比例支付12个月的款项，并且（ii）视丹的保费共付额而定，如果他选择COBRA下的医疗保健延续保险，则最多支付12个月的补助金，等于如果他继续在公司工作，公司本应为向他提供健康保险而每月缴纳的雇主缴款。

如果丹·祖格尔德无故终止工作，或者他在控制权变更前三个月或之后的12个月内出于正当理由终止工作，并且如果他执行了离职和解雇协议，那么他将有权 (i) 一次性现金遣散费，金额相当于他当时的基本工资（或基本工资）的18个月总和在控制权变更前立即生效（如果更高），以及与先前相关的任何奖励金额如果他没有被解雇，本应支付的财政年度；（ii）加速所有未归股权奖励，从（A）终止之日或（B）离职和解除协议的生效之日起算；（iii）如果丹选择COBRA下的医疗保健延续保险，公司将支付最多18个月的款项，相当于雇主每月缴款额，但须视Dan共付的保费金额而定如果他继续受雇于公司，公司本来可以为他提供健康保险。

Bernd Greifender

根据Bernd Greifeneder的雇佣协议，如果任何一方终止了他的雇佣协议，终止合同的一方必须至少提前六个月通知另一方，根据奥地利法律，另一方可以自行决定免除通知。如果Bernd Greifeneder的雇佣协议中定义了该条款，我们无缘无故地终止了工作，或者如果他出于雇佣协议中定义的理由终止了工作，如果他签订了离职和释放协议，我们将有义务 (i) 向他支付相当于他当时六个月基本工资总额的现金遣散费，以及 (ii) 任何应计的法定索赔。

如果伯恩德·格雷芬德在控制权变更前三个月或控制权变更后的12个月内被我们无缘无故地终止了在我们的工作，如果他执行了离职和释放协议，他将有权 (i) 相当于他当时基本工资12个月的一次性现金遣散费，(ii) 加快所有未归属股权奖励，自 (A) 较早者生效该工作实际上被终止了，或 (B) 他休花园假代替通知的那一天，以及 (iii) 金额任何应计的法定索赔。

马蒂亚斯·多伦茨-沙勒

根据Matthias Dollentz-Scharer的雇佣协议，如果任何一方终止了他的雇佣协议，终止合同的一方必须至少提前三个月通知另一方，根据奥地利法律，另一方可以自行决定免除通知。如果我们无缘无故地终止了马蒂亚斯·多伦茨-沙勒的工作（该术语在他的雇佣协议中定义），或者如果他出于雇佣协议中定义的理由终止了工作，如果他执行了离职和释放协议，我们将有义务 (i) 向他支付相当于他当时九个月基本工资总额的现金遣散费，以及 (ii) 任何应计法定索赔的金额。

如果我们在控制权变更前三个月或控制权变更后的12个月内无缘无故地终止了Matthias Dollentz-Scharer在我们的工作，如果他执行了离职和释放协议，他将有权 (i) 一次性获得相当于他当时基本工资15个月的现金遣散费，(ii) 加快所有未归属股权奖励 (A) 中较早者生效雇佣有效终止的日期，或 (B) 他休花园假代替通知的那一天，以及 (iii)任何应计法定索赔的金额。

解雇或控制权变更时的预计付款和福利

下表估算了根据我们目前的雇佣协议于2024年3月31日受雇于各种解雇和控制权变更情况的每位指定执行官的薪酬和福利金额。

伯恩德·格雷芬德和马蒂亚斯·多伦茨-沙勒的基本工资以欧元支付。下表中适用于其现金遣散费的美元金额以1欧元兑美元1.0811的汇率为基础。

股权归属加速的价值是根据下表计算得出的，前提是控制权变更和指定执行官的解雇发生在2024年3月31日。2024年3月28日（本月最后一个交易日）该公司股票在纽约证券交易所的每股收盘价为46.44美元，在控制权变更中被用作公司股票的价值。期权归属加速的价值的计算方法是，将截至2024年3月31日的未归属期权股票数量乘以截至2024年3月31日公司股票的每股收盘价与此类未归属期权股份的每股行使价之间的差额。PSU和RSU加速归属的价值是通过将截至2024年3月31日的未归属PSU和需要加速归属的RSU的数量乘以截至2024年3月31日公司股票的每股收盘价计算得出的。

2025财年的短期激励奖励规定，如果因死亡或残疾而终止雇用，则按目标按比例支付工资。2025财年的限制性股票单位规定，如果因死亡或残疾而终止雇佣，所有仅受时间归属约束的未归属股权奖励（包括基于时间的限制性股票单位和股票期权）将归属于本应在解雇之日后的12个月内归属的许多此类未归属股权奖励（除非适用协议中另有规定）。对于2025财年授予的金融PSU，如果因死亡或残疾而终止，则在终止之日后的12个月内归属于的已赚取的财务PSU的数量将取决于该日期是在财务PSU的适用绩效认证日期之前还是之后（除非适用协议中另有规定）。对于2025财年授予的RTSR PSU，如果因死亡或残疾而终止雇用，则根据适用于该归属日期的绩效期的实际表现，该奖励将保持未兑现状态，并有资格在下一个归属日期归属。这种解雇待遇已反映在下表中，适用于短期激励奖励和股权奖励，就好像此类待遇于2024年3月31日生效一样。

符合条件的 “双重触发” 解雇是指公司在控制权变更前三个月或控制权变更后的12个月内无缘无故地非自愿解雇或指定执行官出于正当理由解雇。此外，如果收购方在控制权变更交易中没有假设、继续或取代我们的未偿还股权奖励，则下文所述的加速归属将在控制权变更交易完成时生效。

薪酬与绩效

薪酬委员会批准和管理我们的高管薪酬计划，其设计目的是吸引、激励、奖励和留住我们的执行官。我们的计划使高管薪酬与股东利益保持一致，并通过短期和长期绩效指标将薪酬与绩效挂钩。2021年12月，我们的终身首席执行官约翰·范·西克伦（“PEO 2”）退休，过渡到提供咨询服务直至2022年5月。离任首席执行官后，里克·麦康奈尔（“PEO 1”）被任命填补约翰·范·西克伦退休造成的空缺。我们在下表中提供了在所涉年度内实际支付的两位首席执行官的薪酬。

根据S-K法规第402（v）项的要求，我们提供以下信息，说明实际支付给指定执行官的薪酬与财务业绩的某些方面之间的关系。有关我们的绩效薪酬理念以及高管薪酬如何与我们的绩效保持一致的更多信息，请参阅本委托书的 “薪酬讨论与分析” 和 “高管薪酬” 部分。

薪酬与绩效对比表

(1)(b1) 和 (b2) 栏中报告的美元金额代表报告的报酬总额 里克·麦康奈尔 （“PEO 1”）和 约翰·范·西克伦 （“PEO 2”）（统称为 “PEO”）（统称为 “PEO”）位于每个适用财年的薪酬汇总表的 “总计” 列中。

(2)实际支付给我们 PEO 的薪酬反映了适用的美国证券交易委员会规则要求对薪酬汇总表中报告的总薪酬进行以下调整：

(3)(d) 列中报告的美元金额表示每个适用财年薪酬汇总表的 “总计” 列中我们指定的执行官（统称为 “NEO”）在每个涵盖财年度的总薪酬总额（统称为 “NEO”）在每个涵盖的财年中报告的总薪酬金额的平均值。为计算每个所涵盖财政年度总薪酬的平均金额，所包括的每个近地天体的名称如下：

(4)平均而言，向我们的NEO（不包括PEO）支付的薪酬反映了适用的美国证券交易委员会规则要求对薪酬汇总表中报告的总薪酬进行以下调整：

(5)股东总回报率的计算方法是假设在2020年3月31日交易收盘时进行了100美元的投资。我们公司在 2021、2022、2023 和 2024 财年没有支付任何股息。

(6)使用的同行群体是标准普尔500指数信息技术指数，如我们截至2024年3月31日财年的10-K表年度报告所示的业绩图表所示。 股东总回报率的计算方法是假设在2020年3月31日交易收盘时进行了100美元的投资，并将所有股息再投资到每个报告的财年的最后一天。

(7)报告的美元金额代表我们每个涵盖会计年度经审计的财务报表中反映的净收入金额。

财务绩效衡量标准

以下列出的财务业绩指标是用于确定2024财年实际支付给指定执行官薪酬的唯一财务业绩指标：

首席执行官薪酬比率

我们的薪酬和福利理念以及薪酬和福利计划的整体结构在整个组织中大致相似，以鼓励和奖励所有为我们的成功做出贡献的员工。我们对薪酬公平的持续承诺对于我们成功支持多元化的员工队伍至关重要，为所有员工提供成长、发展和贡献的机会。

根据适用的美国证券交易委员会规则，我们需要披露有关首席执行官薪酬比率的信息，即首席执行官的年度总薪酬与中位数员工年总薪酬的比率。

方法论

我们根据以下内容确定了员工中位数，即薪酬占除首席执行官以外的所有员工年薪总额中位数的员工：

•为了确定我们的员工中位数，我们考虑了我们在2024年3月31日或确定日期雇用的个人，无论他们是全职、兼职还是临时雇员。我们的员工群体中没有包括任何承包商或其他非雇员员工。2024 年 3 月 31 日，我们的全球全职、兼职和临时员工（包括我们的首席执行官）为 4,737 名员工。

•为了确定员工中位数，我们使用了持续适用的薪酬衡量标准，包括2024年3月31日的年度基本工资、2024财年的目标激励现金薪酬（包括公司奖金计划和销售和服务激励计划下的佣金计划）以及2024财年授予的股权奖励的授予日公允价值。我们之所以选择这些薪酬要素，是因为它们代表了我们的主要薪酬要素，基础广泛的薪酬要素。我们没有调整兼职员工的基本工资来计算他们本应获得的全职工资，也没有对生活费用进行任何调整。我们根据2024年3月31日生效的适用汇率将所有当地货币转换为美元，类似于我们在薪酬汇总表中将外币金额兑换成美元的方式。

使用这种方法，我们确定中位员工（不包括我们的首席执行官）是在美国担任销售发展代表的全职受薪员工，他在2024财年没有获得股权。

首席执行官薪酬比率

确定员工中位数后，我们根据薪酬汇总表的要求计算了员工的年薪总额中位数。

2024财年，中位员工（不包括我们的首席执行官）的年总薪酬为126,463美元。如薪酬汇总表所示，2024财年我们首席执行官的年度总薪酬为17,279,634美元。根据这些信息，2024财年的首席执行官薪酬比率约为137:1。

这些信息是出于合规目的提供的，是根据我们的内部记录和上述方法，以符合美国证券交易委员会规则的方式计算得出的合理估计。美国证券交易委员会关于确定员工薪酬中位数的规则允许公司采用各种方法，应用某些例外情况，并做出反映其员工人口和薪酬做法的合理估计和假设。因此，其他公司报告的薪酬比率可能无法与上述薪酬比率相提并论，因为其他公司的员工群体和薪酬做法不同，在不同的国家开展业务，可能使用不同的方法、排除项、估计和假设来计算自己的薪酬比率。我们是一家跨国公司，截至2024年3月31日，约有67％的员工在美国境外。因此，我们的员工人数与其他公司不同。薪酬委员会和公司管理层在制定薪酬决策时均未使用首席执行官薪酬比率衡量标准。

股权补偿计划信息

下表列出了截至2024年3月31日的有关我们的股权薪酬计划的信息。

(1) 这些计划包括经修订的2019年股权激励计划和2019年员工股票购买计划（“ESPP”）。

(2) 该数字包括受未偿还期权约束的3,063,061股普通股和根据2019年股权激励计划授予的未偿还的RSU和PSU奖励的9,848,759股普通股。

(3) 加权平均行使价仅根据购买我们普通股的已发行期权的行使价计算。它不反映我们的普通股将在授予未偿还的限制性股票单位和PSU时发行的普通股，这些股票没有行使价。

(4) 该数字包括根据我们的2019年股权激励计划可供发行的49,844,520股普通股，以及根据我们的ESPP预留发行的15,864,787股股票。根据2019年股权激励计划可供发行的股票数量每年4月1日自动增加（i）前一年的3月31日我们普通股已发行数量的4％；或（ii）董事会或薪酬委员会确定的较少的股票数量。ESPP下可供发行的股票数量每年4月1日自动增加（i）前一年的3月31日普通股已发行数量的1％；（ii）35万股普通股；（ii）35万股普通股；或（iii）董事会或薪酬委员会确定的股票数量。2019年股权激励计划将于2029年到期，ESPP下自动增加条款的最后一天也是在2029年。

某些关系和关联方交易

除了董事和高管薪酬安排，包括雇佣、解雇和控制权变更安排外，以下是自2023年4月1日以来的每笔交易以及目前提出的每笔交易的描述，其中：

•我们已经或将要成为参与者；

•所涉金额超过或预计将超过12万美元；以及

•我们的任何董事、执行官或已发行股本超过5％的持有人，或这些个人或实体的任何直系亲属或与其同住的人，曾经或将要拥有直接或间接的重大利益。

在我们的2024财年，托马·布拉沃基金及其附属机构实益拥有我们超过5％的普通股。截至2024年6月28日，托马·布拉沃基金及其附属公司的实益持有我们普通股的不到5％。

参与后续发行

根据下一节所述的注册权，Thoma Bravo Funds和我们普通股的某些其他持有人在2023年11月的后续普通股中共出售了1150万股普通股，价值约为5.75亿美元。

注册权

2019年7月30日，我们与Thoma Bravo Funds和某些其他股本持有人签订了注册权协议（“注册权协议”）。根据注册权协议，我们同意支付根据下述注册注册的股票持有人的所有注册费用（承保折扣和佣金除外，并受其中规定的某些限制的约束）。注册权受某些条件和限制的约束，包括承销商限制承销发行中包含的股票数量的权利，以及我们在某些情况下延迟或撤回注册声明的权利。

根据注册权协议，大多数未偿还的投资者可注册证券（定义见其中的定义）（“多数持有人”）的持有人有权申请无限数量的长形式注册（定义见其中的定义）和无限数量的简表注册（定义见其中的定义）。此外，只要上架注册声明（定义见其中的定义）仍然有效，多数股东将有权随时或不时选择根据上架发行（定义见其中的定义）出售各自的上架可注册证券（定义见其中的定义），而大股东可以要求在现货架注册声明中进行承保的大宗交易（定义见其中的定义）。注册权协议的其他各方可以将其可注册证券包括在长形式注册、简短注册或上架发售中。经多数股东同意，《注册权协议》的其他各方可以将其可注册证券纳入承销大宗交易。

如果我们随时提议根据《证券法》登记普通股的要约和出售（在S-4表格、S-8表格或任何继任表格上进行登记，或者仅与根据任何员工股权计划或其他员工福利计划安排向我们的员工、董事或顾问发售和出售有关的证券登记，或不可转换债务证券的登记），则必须将此类提议通知可注册证券的持有人允许他们包括指定数量的我们在此类登记中的普通股股份，但受某些营销和其他限制的约束。

高级职员和董事的责任限制和赔偿

我们的章程包含将董事对金钱损失的责任限制在特拉华州法律允许的最大范围内的条款。因此，我们的董事不因任何违反董事信托义务而向我们或股东承担个人金钱损害赔偿责任，但以下方面的责任除外：

•任何违反他们对我们公司或股东的忠诚义务的行为；

•任何非诚意的行为或不作为或涉及故意不当行为或故意违法的行为；

•根据DGCL第174条的规定，非法支付股息或非法回购或赎回股票；或

•他们从中获得不正当个人利益的任何交易。

如果第4号提案（批准经修订和重述的公司注册证书修正案，以限制公司某些高管在DGCL修正案允许的某些情况下承担的责任）在年会上获得批准，那么我们的章程还将规定，在适用法律允许的最大范围内，我们的某些高管因违反高管信托义务而承担的金钱损害赔偿责任将被取消。

对这些条款的任何修正或废除都不会消除或减少这些条款对在该修正或废除之前发生或产生的任何行为、不作为或索赔的影响。如果对DGCL进行修订，规定进一步限制公司董事或高级职员的个人责任（假设第4号提案获得批准），那么我们的董事或高级管理人员的个人责任（假设第4号提案获得批准）将在DGCL允许的最大范围内进一步受到限制。

此外，我们的章程规定，我们将在法律允许的最大范围内赔偿任何因其现在或曾经是我们的董事或高级管理人员，或者现在或曾经担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事或高级管理人员而成为任何诉讼、诉讼或诉讼的一方或受到威胁成为任何诉讼、诉讼或诉讼当事方的任何人。我们的章程将规定，我们可以在法律允许的最大范围内向任何现在或曾经是任何诉讼、诉讼或诉讼的当事方或受到威胁成为任何诉讼、诉讼或诉讼当事方的人提供赔偿，因为他或她是或曾经是我们的雇员或代理人，或者现在或曾经是我们的要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的雇员或代理人。我们的章程还规定，在最终处置任何诉讼或诉讼之前，我们必须预付董事或执行官或代表董事或执行官产生的费用，但有限的例外情况除外。

此外，我们已经与每位董事和执行官签订了赔偿协议，其范围可能比DGCL中包含的具体赔偿条款更广泛。除其他外，这些赔偿协议要求我们赔偿我们的董事和执行官因其身份或服务而可能产生的责任。这些赔偿协议还要求我们预付董事和执行官在调查或辩护任何此类诉讼、诉讼或诉讼时产生的所有费用。我们认为，这些协议对于吸引和留住合格人员担任董事和执行官是必要的。

我们的章程和章程以及我们与董事和执行官签订的赔偿协议中包含的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东以违反信托义务为由对我们的董事和执行官提起诉讼。它们还可以减少对我们的董事和执行官提起衍生诉讼的可能性，尽管诉讼如果成功，可能会使我们和其他股东受益。此外，如果我们按照这些赔偿条款的要求向董事和执行官支付和解费用和损害赔偿，股东的投资可能会受到不利影响。目前，我们没有发现有任何未决诉讼或诉讼涉及任何现任或曾经是我们的董事、高级职员、雇员或其他代理人，或应我们的要求担任另一公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人，因而我们不知道有任何可能导致赔偿索赔的诉讼威胁。

我们已经获得了保单，根据该保单，在保单的限制下，我们的董事和执行官可以承保因违反信托义务或作为董事或执行官的其他不当行为而提出的索赔（包括与公共证券事务有关的索赔）所产生的损失，以及我们根据我们的赔偿义务或其他事项可能向这些董事和执行官支付的款项。法律。

我们的某些非雇员董事可能通过与雇主的关系，为他们以董事会成员身份承担的某些责任获得保险和/或赔偿。

与我们的首次公开募股有关的承销协议和与该发行相关的承销协议规定，我们的承销商以及我们的高级管理人员和董事对根据《证券法》或其他方式产生的某些负债进行赔偿。

就根据上述规定可能允许董事、执行官或控制我们公司的人员补偿根据《证券法》产生的责任而言，我们获悉，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。

关联人交易政策

我们公司的书面政策规定，如果所涉及的金额超过12万美元，或者交易对我们公司或关联人来说是重要的，我们的审计委员会将在我们公司进行交易之前审查所有 “关联人交易” 的重要事实。“关联人交易” 是指本公司参与且关联人拥有直接或间接重大利益的交易。就本政策而言，“关联人” 是指我们公司的董事、我们公司的执行官、董事候选人、我们公司已知实益拥有我们任何类别有表决权证券5％以上的任何证券持有人，以及任何此类人士的任何直系亲属。在审查任何关联人交易时，我们的审计委员会将考虑其认为适当的其他因素：(i) 该交易对我们公司的有利条件是否不亚于在相同或类似情况下与非关联第三方通常达成的条款；(ii) 关联人交易在其他方面是否符合我们公司和股东的利益；以及 (iii) 关联人在交易中的权益范围。

该政策确定了被视为已获得审计委员会预先批准的某些类别的交易，并包括审计委员会批准和批准关联人交易的程序。该政策还规定，任何冲突的董事都应向审计委员会提供有关该交易的所有重要信息，然后将回避审计委员会对适用交易的任何讨论或投票。

关联人交易

自我们2024财年开始（2023年4月1日）以来，以下关联人交易涉及金额超过12万美元，关联人拥有或将要拥有直接或间接的重大利益。这些交易要么经过审计委员会的审查，要么被视为关联人交易政策的预先批准。下文讨论的两项商业交易是根据市场条款和条件进行公平交易的，下文讨论的雇用安排是根据Dynatrace薪酬惯例和组织同类员工的政策确定的。

我们公司与Hyland Software的销售额为1,989,495美元，用于购买某些软件和服务。托马·布拉沃建议的某些投资基金也投资了Hyland Software。

我们公司在Qlik Technologies的销售额为78.7万美元，用于购买某些软件和服务。托马·布拉沃建议的某些投资基金也投资了Qlik Technologies。我们的董事之一迈克·卡彭是Qlik Technologies的首席执行官兼董事。

Sok-Kheng Taing是我们公司的联合创始人，也是我们首席技术官伯恩德·格雷芬德的配偶，是Dynatrace的一名员工。截至2024年6月28日，Sok-Kheng的总薪酬，根据她目前的基本工资、短期激励奖金目标以及2024年6月向她发放的基于时间的RSU奖励（分三年归属）的授予日公允价值，其总薪酬约为14万美元。

董事指定执行官薪酬

有关我们董事和指定执行官薪酬的信息，请参阅本委托书的 “公司治理——董事薪酬” 和 “高管薪酬” 部分。

主要股东

下表列出了截至2024年6月20日我们普通股受益所有权的信息，在我们所知或可从公开文件中查明的范围内：

•我们的每位指定执行官；

•我们的每位董事；

•我们所有的执行官和董事作为一个整体；以及

•我们已知是我们普通股5％以上的受益所有人的每个人或一组关联人员。

标题为 “实益持有普通股” 的专栏基于截至2024年6月20日我们已发行普通股的总共298,465,876股。

受益所有权根据美国证券交易委员会的规章制度确定，包括我们普通股的投票权或投资权。我们在2024年6月20日起60天内可行使或可行使的受期权约束的普通股被视为已发行和实益持有，以计算该人的所有权百分比，但不用于计算任何其他人的所有权百分比。除非另有说明，否则本表中的个人和实体对他们实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守社区财产法（如适用）。除非下表中另有说明，否则每位指定受益所有人的地址均为马萨诸塞州沃尔瑟姆市特拉佩洛路1601号116号02451号Dynatrace, Inc.

* 代表对普通股已发行股份中少于 1% 的实益所有权。

(1) 由里克·麦康奈尔直接持有的174,250股普通股和5,275股普通股和5,275股股票组成，这些股票可能在自2024年6月20日起的60天内被归属限制性股票单位后收购。该金额还包括安妮·玛丽·麦康奈尔信托基金持有的500股普通股，里克·麦康奈尔的配偶安妮·玛丽·麦康奈尔是该信托基金的唯一受托人。里克·麦康奈尔否认信托持有的股份的实益所有权，但其中的任何金钱权益除外。

(2) 由吉姆·本森直接持有的83,537股普通股组成。

(3) 由丹·祖格尔德直接持有的15,865股普通股组成。

(4) 由伯恩德·格雷芬德直接持有的896,454股普通股和行使股票期权后可发行的353,106股股票组成，这些股票可能在自2024年6月20日起的60天内收购。该金额还包括伯恩德·格雷芬德的配偶直接持有的201股普通股。

(5) 包括23,994股普通股和行使股票期权后可发行的48,173股股票，这些股票可能在2024年6月20日的60天内收购，由马蒂亚斯·多伦茨-沙勒直接持有。

(6) 由迈克·卡彭直接持有的38,200股普通股组成。

(7) 由斯蒂芬·利夫沙茨直接持有的38,200股普通股组成。

(8) 由史蒂夫·罗兰直接持有的10,444股普通股和431股股票组成，这些股票可能在自2024年6月20日起的60天内归属于限制性股票单位后收购。

(9) 由奇普·维尼格直接持有的25,700股普通股组成。

(10) 由吉尔·沃德直接持有的32,340股普通股组成。

(11) 由克尔斯滕·沃尔伯格直接持有的13,750股普通股和463股普通股组成，这些股票可能在自2024年6月20日起的60天内归属于限制性股票单位后收购。

(12) 该信息截至2023年12月29日，仅基于先锋集团（“Vanguard”）于2024年2月13日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A。Vanguard报告称，它拥有超过151,448股股票的投票权，对25,913,900股股票的唯一处置权，对350,380股股票共享处置权。Vanguard Group 的邮寄地址是 19355 年宾夕法尼亚州马尔文市先锋大道 100 号。

(13) 本信息截至2023年12月31日，完全基于贝莱德公司（“贝莱德”）于2024年1月25日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A。贝莱德报告称，它拥有对24,672,023股股票的唯一投票权，对25,996,059股股票拥有唯一的处置权。贝莱德的邮寄地址是哈德逊广场50号，纽约，10001。

(14) 本信息截至2023年12月31日，仅基于T. Rowe Associates, Inc.（“T. Rowe”）于2024年2月14日向美国证券交易委员会提交的附表13G。T. Rowe报告称，它拥有对11,381,305股股票的唯一投票权，对21,919,915股股票拥有唯一的处置权，对21,921,601股股票的总受益所有权。T. Rowe 的邮寄地址是马里兰州巴尔的摩市东普拉特街 100 号 21202。

(15) 本信息截至2024年2月8日，仅基于FMR LLC（“FMR”）和阿比盖尔·约翰逊于2024年2月9日向美国证券交易委员会提交的附表13G。FMR报告称，它拥有超过18,239,340股股票的唯一投票权，对18,356,889股股票拥有唯一的处置权。阿比盖尔·约翰逊报告说，她拥有对18,356,889股股票的唯一处置权。阿比盖尔·约翰逊是FMR的董事、董事长兼首席执行官。FMR 和 Abigail P. Johnson 的邮寄地址是马萨诸塞州波士顿夏日街 245 号 02210。

违法行为第 16 (A) 条报告

《交易法》第16（a）条要求我们的董事和执行官以及拥有我们普通股10％以上的人向美国证券交易委员会提交实益所有权的初步报告和实益所有权变动报告。根据美国证券交易委员会的规定，高级职员、董事和超过10％的股东必须向我们提供所有此类报告的副本。

据我们所知，仅根据对提供给我们的此类报告副本的审查以及不需要其他报告的书面陈述，我们认为，在2024财年，所有必需的报告都是根据第16（a）条及时提交的，唯一的例外是伯恩德·格雷芬德因行政疏忽而延迟提交了4号表格。最初于2023年6月7日提交的表格4无意中没有包括向伯恩德的配偶（Dynatrace员工）发放的370份基于时间的限制性股票单位的奖励。表格 4 随后于 2023 年 10 月 13 日进行了修订。

附加信息

家庭持有

一些银行、经纪商和其他被提名人记录持有人可能参与了 “住宅” 委托书和年度报告的做法。这意味着，除非我们收到一位或多位股东的相反指示，否则我们只能向共享一个地址的多位股东发送了我们的文件副本，包括向股东提交的年度报告和委托书。根据书面或口头要求，我们将立即向马萨诸塞州沃尔瑟姆市特拉佩洛路1601号116套房Dynatrace, Inc.提供两份文件的单独副本 02451，收件人：秘书，电话：(781) 530-1000。如果您希望将来向股东单独收到委托声明或年度报告的副本，或者如果您收到多份副本并且只希望每个家庭收到一份副本，则应联系您的银行、经纪人或其他被提名人记录持有人，或者您可以通过上述地址和电话号码联系我们。

股东提案

在年会之前提交股东提案的要求

我们的章程规定，要提名董事会选举人选或在年度股东大会上考虑的其他提案，股东必须 (i) 及时向位于马萨诸塞州沃尔瑟姆市特拉佩洛路1601号116号套房02451号的Dynatrace, Inc.发出书面通知，收件人：秘书；(ii) 已按章程要求的时间和表格对此类通知提供了任何更新或补充；以及 (iii) 与以其名义提出提名或商业提案的受益所有人（如果有）一起，均按照上述规定行事附有我们章程要求的招标声明中列出的陈述。为了及时发出通知，秘书应不迟于上年度年会之日一周年之前的第90天营业结束之日，也不早于第120天营业结束之前，向公司主要执行官收到股东的书面通知。我们还鼓励您通过电子邮件向 corporatesecretary@dynatrace.com 提交任何此类提名或其他提案，但此类提交不被视为通知。

我们的章程还规定，如果年会的日期在该周年纪念日之前超过30天或之后超过60天，或者如果前一年没有举行此类年会，则公司秘书必须在该年会前第90天或公开宣布该日期的次日后的第10天营业结束之前发出及时的通知这样的会议是先举行的。任何提案都必须包含我们的章程要求的所有信息。

根据我们的章程，2025年年度股东大会的预先通知要求如下：如果股东通知不早于2025年4月25日且不迟于2025年5月25日营业结束时通过上述地址送达我们的秘书，则应及时。但是，如果我们的2025年年度股东大会的日期是在2025年8月23日，即2024年年会周年纪念日之前30天或之后的60天以上，则如果在营业结束前（1）该年会前第90天；或（2）公开披露会议日期之后的第10天，以上述地址收到股东通知，则将及时收到股东通知是制作的。

此外，为了遵守通用代理规则，打算征集代理人以支持公司提名人以外的董事候选人的股东还必须遵守《交易法》第14a-19条的额外要求。

考虑纳入股东提案的要求

除上述要求外，任何希望提交计划纳入2025年年度股东大会委托书的提案的股东都必须遵守《交易法》第14a-8条。要将此类提案纳入我们与2025年年度股东大会相关的代理材料中，必须满足第14a-8条的所有适用要求，并且我们必须在2025年3月11日之前收到此类提案。第14a-8条提案必须通过邮寄方式交付给位于特拉佩洛路1601号116号套房的Dynatrace, Inc.，马萨诸塞州沃尔瑟姆02451，收件人：秘书。我们还鼓励您通过电子邮件发送至 corporatesecretary@dynatrace.com 提交任何此类提案，但此类提交不被视为通知。

如上所述，事先提供业务通知或提名要求完全受我们的章程第14a-19条（如适用）的限制，对于提交股东提案以纳入我们的委托书的第14a-8条，我们建议您阅读该规则以符合适用的要求。未能及时发出必要的通知或不满足我们的章程、第14a-19条或第14a-8条（如适用）中的要求，可能会导致提案或提名无法在我们的年度股东大会上提出。您可以联系我们主要执行办公室的秘书索取我们现行章程的副本，包括有关提出股东提案和提名董事候选人要求的相关条款，也可以参考我们最近向美国证券交易委员会提交的章程副本，以及

可在 www.sec.gov 上获得。

股东建议

股东可以以书面形式向位于特拉佩洛路1601号116号马萨诸塞州沃尔瑟姆的Dynatrace, Inc. 02451提交董事候选人建议，收件人：秘书，他将向提名和公司治理委员会转交任何此类建议。我们还鼓励您通过电子邮件将任何此类建议提交至 corporatesecretary@dynatrace.com。股东对董事候选人的推荐必须包括（i）登记在册的股东的姓名和地址以及股东实益或登记拥有的公司股份数量；以及（ii）推荐董事候选人的姓名、年龄、公司和居住地址、教育背景、当前的主要职业或就业情况，以及前五个完整财政年度的主要职业或就业情况。在选择董事候选人时，提名和公司治理委员会将以与委员会招聘和/或董事会推荐的候选人相同的方式和使用相同的一般标准，对股东正确推荐的候选人进行审查。

其他事项

我们的董事会不知道还有任何其他事项需要在年会之前提出。如果本委托书中未提及的任何其他事项被妥善提交会议，则所附委托书中点名的个人打算根据他们对这些问题的最佳判断使用代理人下的自由裁量投票权对代理人进行投票。

附录 A

非公认会计准则指标的调节

非公认会计准则财务指标没有任何标准化含义，因此不太可能与其他公司提出的类似标题的指标相提并论。我们认为这些非公认会计准则财务指标很重要，因为它们为其业绩和流动性指标提供了有用的指标。这些衡量标准用于制定与高管薪酬相关的某些基于绩效的目标。非公认会计准则财务指标仅用于补充信息目的，不应被视为根据公认会计原则提供的财务信息的替代品，也可能与其他公司提供的非公认会计准则财务指标不同。

附录 B

修正证书

修正证书

到

经修订和重述

公司注册证书

的

DYNATRACE, INC.

（根据该法第 242 节

特拉华州通用公司法）

Dynatrace, Inc. 是一家根据特拉华州法律组建和存在的公司（以下简称 “公司”），特此认证如下：

1。该公司最初是根据特拉华州通用公司法（“DGCL”）注册成立的。向特拉华州国务卿提交其原始公司注册证书的日期为2019年7月31日。向特拉华州国务卿提交的经修订和重述的公司注册证书已于2019年8月5日生效（“章程”）。根据DGCL第242条，本修正证书（本 “修正案”）修订了章程的某些条款。

2。根据DGCL第242条的规定，本修正案已获得公司董事会和股东的批准和正式通过。

3.特此修正《宪章》，增加新的第十三条，其全文如下：

“第十三条

官员责任限制

在DGCL允许的最大范围内，公司高管（定义见下文）不得因违反其作为公司高管的信托义务而向公司或其股东承担个人金钱损害赔偿责任，但以下责任除外：(a) 该高级管理人员违反对公司或其股东的忠诚义务；(b) 非善意或涉及故意不当行为的行为或不作为明知违法；(c) 对于该官员从中获得不当个人利益的任何交易；或 (d) 由公司提出或以公司权利为由提出的任何索赔而产生的。如果在本证书生效之日之后对DGCL进行了修订，以授权公司采取行动进一步取消或限制高管的个人责任，则应在经修订的DGCL允许的最大范围内取消或限制公司高级管理人员的责任。就本第十三条而言，“高级职员” 是指被正式任命为公司高管的个人，在就声称负有责任的作为或不作为时，被视为同意按照10 Del的规定向公司注册代理人送达诉讼程序的个人。C. § 3114 (b)。

(i) 公司股东；或 (ii) DGCL修正案对本第十三条的任何修订、废除或修改，均不得对该修正案、废除或修改时担任高级管理人员的行为或不作为产生任何权利或保护产生不利影响。”

4。《宪章》的所有其他条款应继续完全有效。

为此，本经修订和重述的公司注册证书的修正证书已由本公司的正式授权官员于2024年______日的___日签署，以昭信守。

DYNATRACE, INC.

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