附件97.1
瑞安航空控股有限公司对
追讨错误判给的补偿
1.目的。本政策的目的是描述根据追回规则，高管将被要求向本公司偿还或退还错误判给的补偿的情况。每名执行干事应受本政策条款的约束，本政策应适用于任何执行干事及其继任者(如本政策11节所规定)，并可对其执行，无论该执行干事是否知道他或她的身份。
2.行政部门。除非在此明确规定，本政策应由管理人管理。管理署署长所作的任何决定均为最终决定，对所有受影响的个人均具约束力，并不需要对本保单所涵盖的每个个人保持一致。在符合适用法律的任何限制的情况下，管理人可授权和授权公司的任何高级职员或雇员采取任何必要或适当的行动，以达到本保单的目的和意图(涉及该高级职员或雇员的本保单下的任何追偿除外)。
3.定义.就本政策而言，以下大写术语应具有以下含义。
(a)“会计重述”是指由于公司重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求而导致的会计重述，包括为纠正以前发布的财务报表中对先前发布的财务报表具有重大意义的错误而要求的任何会计重述(“大R”重述)，或者如果错误在本期得到纠正或在本期未被纠正将导致重大错报的会计重述(“小R”重述)。为免生疑问，如因下列原因而重述本公司财务报表，将不会被视为发生会计重述：(I)因本公司内部组织结构改变而应用会计原则;修订；(Ii)因本公司内部组织结构改变而对应报告分部信息作出修订；(Iii)因停止经营;而重新分类；(Iv)应用报告实体改变，例如因共同控制下的实体重组;或(V)修订股份拆分、反向股份分拆、红利发行、股息派发、股份回购或赎回，或资本结构的其他改变。
(b)“管理人”指薪酬委员会或董事会指定的任何其他委员会来管理政策，如果没有这样的指定，则指董事会。
(c)“董事会”是指公司的董事会。
(d)“追回符合条件的奖励薪酬”是指，对于在适用的绩效期间内任何时间担任高管的任何基于激励的薪酬的每个个人(无论该个人在错误地授予的薪酬被要求偿还给公司时是否正在担任高管)，该个人收到的所有基于激励的薪酬：(I)在
于生效日期；(Ii)在开始担任行政人员后；(Iii)当本公司有某类证券在上市交易所上市；及(Iv)在适用的退还期间。
(e)“追回期”指，就任何会计重述而言，公司在重述日期之前的三个完整的会计年度以及在这三个完整的会计年度内或之后的任何少于九个月的过渡期（因公司会计年度变更而产生）。
(f)“追回规则”指交易所法令第10D条及美国证券交易委员会根据该条文采纳的任何适用规则或标准(包括交易所法令第10D-1条)或上市交易所根据交易所法令第10D-1条采纳的任何适用规则或标准(包括纳斯达克证券市场上市规则5608条)，在每种情况下均可能不时生效。
(g)“委员会”指董事会薪酬委员会。
(h)“公司”指瑞安航空控股公司(及其各直接和间接子公司)。
(i)“生效日期”是指2023年10月2日。
(j)“错误授予的薪酬”是指，对于与会计重述有关的每名执行官，超过根据重述金额（不考虑任何已付税款）确定的补偿性合格激励薪酬金额的补偿性合格激励薪酬。
(k)“交易法”是指修订后的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。
(l)“执行人员”是指根据追回规则中的“执行人员”的定义，由管理人确定为或曾经是执行人员的任何个人，以及可能不时被管理人视为受本政策约束的公司任何其他高级管理人员、雇员或其他人员。为免生疑问，管理人有充分的决定权决定公司中的哪些人应被视为本政策的“行政主管”。
(m)“财务报告措施”是指按照编制公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的措施，以及全部或部分源自该等措施的任何措施。就本政策而言，股价和股东总回报应视为财务报告指标。为免生疑问，财务报告指标(I)包括交易法G规则中的“非通用会计准则”财务指标，以及非通用会计准则衡量标准的其他措施、指标和比率；(Ii)不必在公司的财务报表中陈述，也不必在提交给美国证券交易委员会的文件中包含。
(n)“不切实际”是指，根据委员会的真诚决定，或如果委员会不是由独立董事组成，则指在董事会任职的大多数独立董事，这种追回将是不切实际的，并且任何
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满足以下条件：(I)向第三方支付的协助执行针对高管的政策的直接费用，在公司做出合理尝试追回适用的错误判给的赔偿、记录这种合理尝试(S)并向上市交易所提供此类文件后，将超过应追回的金额；(Ii)追回在2022年11月28日之前通过的爱尔兰法律将违反爱尔兰法律，但在得出结论认为追回基于违反爱尔兰法律而错误判给的任何金额是不可行之前，公司已获得爱尔兰律师的意见(上市交易所可接受)，即追回将导致此类违规行为，并将该意见的副本提供给上市交易所；或(Iii)追回可能会导致符合税务条件的退休计划无法满足《美国法典》第26篇第401(A)(13)条或《美国法典》第26篇第411(A)条及其规定的要求，根据该计划，本公司员工可广泛获得福利。
(o)“基于激励的薪酬”是指完全或部分基于财务报告措施的实现而授予、赚取或授予的任何薪酬。
(p)“上市交易所”是指纳斯达克证券交易所或公司证券在其上市的其他美国全国性证券交易所或全国性证券业协会。
(q)“追回方法”应包括但不限于：(I)要求对错误授予的补偿进行补偿；(Ii)寻求追回在归属、行使、和解、出售、转让或以其他方式处置基于股权的奖励时实现的任何收益；(Iii)将错误授予的补偿从本公司欠高管的任何补偿中抵消；(Iv)取消尚未支付的既得或未归属权益奖励；和/或(V)采取适用法律允许的任何其他补救和追回行动，由管理人决定。
(r)“政策”是指追回错误判给的赔偿的本政策，该政策可能会不时被修订和/或重申。
(s)对于任何激励性薪酬而言，“已收到”是指在公司达到激励性薪酬奖励中规定的财务报告措施的会计期间被视为收到的，即使该激励性薪酬的支付或发放发生在该期间结束之后。为免生疑问，同时受财务报告措施归属条件和服务归属条件约束的基于激励的薪酬应在实现财务报告措施时被视为已收到，即使基于激励的薪酬继续受基于服务的归属条件的约束。
(t)“重述日期”指以下日期中较早的日期：(I)董事会、董事会委员会或获本公司授权采取行动的人士(如董事会无须采取行动、得出或理应得出结论认为本公司须编制会计重述的日期)；或(Ii)法院、监管机构或其他合法授权机构指示本公司编制会计重述的日期。
(u)“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会。
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4.偿还错误判给的赔偿金。
(a)如果本公司被要求编制会计重述，管理人应合理地迅速(根据适用的追回规则)确定与该会计重述有关的每名高管被错误判给的赔偿金额，并应在此后合理地迅速向每名高管发出书面通知，说明错误判给的赔偿金额以及要求偿还或退还的金额(视情况而定)。对于以股价或股东总回报为基础的退还合资格奖励补偿，如错误判给的赔偿金额不直接根据适用会计重述的信息进行数学重算，则该金额应由管理人根据会计重述对收到退还合格奖励补偿的股价或股东总回报的影响的合理估计来确定(在此情况下，本公司应保存该合理估计的确定文件并将该文件提供给上市交易所)。管理人有权代表公司聘请其认为可取的任何第三方顾问，以执行本政策所设想的任何计算。为免生疑问，根据本政策就主管人员进行的赔偿，不应要求该主管人员发现任何不当行为，或认定该主管人员对导致会计重述的会计错误负有责任。
(b)倘若任何错误判给本公司的赔偿被拖欠本公司，管理人应根据所有适用事实及情况，并考虑金钱的时间价值及股东因延迟追讨而付出的代价，透过其酌情认为合理及适当的任何追讨方法，合理地迅速追回错误判给本公司的赔偿。为免生疑问，除根据追回规则所容许的范围外，本公司在任何情况下均不得接受少于为履行行政人员在本协议下的义务而错误判给的赔偿额。即使本协议有任何相反的规定，如果恢复是不可行的，则公司不应被要求采取本节4(B)中所设想的行动。在实施本节4(B)中预期的行动时，管理人将按照上市交易所的上市标准和要求以及适用的追回规则行事。
5.报告和披露。本公司应根据美国联邦证券法的要求提交与本政策有关的所有披露，包括适用的美国证券交易委员会规则要求的任何披露。
6.赔偿禁令。本公司不得就根据本保单条款和/或根据追回规则偿还、退还或追回的任何错误判给的赔偿的损失向任何高管进行赔偿，也不得向任何高管支付或补偿其根据本政策和/或根据追回规则购买的第三方保险的费用。此外，本公司不得签订任何协议，使任何基于奖励的补偿免受本政策的适用，或放弃本公司追回任何错误判给的补偿的权利，本政策将取代任何此类协议
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(不论是在生效日期之前、当日或之后订立)。任何该等声称的赔偿(不论是口头或书面的)均属无效。
7.口译。管理员有权解释和解释本政策，并对本政策的管理作出必要、适当或可取的决定。本政策的解释方式应与追回规则的要求一致。本政策条款的解释和执行也应符合适用法律，包括2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》，以及管理人认定适用的任何其他法律或法规。如果根据适用法律，本政策的任何规定被确定为不可执行或无效，则应在适用法律允许的最大范围内适用该规定，并应自动视为以符合其目标的方式进行修正，以符合适用法律要求的任何限制。
8.生效日期。本政策自生效之日起生效。
9.修订；终止管理人可随时酌情修改或修改本政策的全部或部分内容，并应在其认为必要时修改本政策的任何或全部规定，包括在其确定为追回规则、或任何联邦证券法、美国证券交易委员会规则或上市交易所规则在法律上有此要求时。管理人可随时终止本政策，只有当追回规则适用于公司时，本政策才有效。即使本节9有任何相反规定，如果本政策的任何修订或终止(在考虑了本公司在修订或终止的同时采取的任何行动后)会导致本公司违反追回规则、或任何联邦证券法、美国证券交易委员会规则或上市交易所规则，则本政策的任何修订或终止均无效。此外，除非管理人另有决定或另行修订，否则本政策应自动被视为以符合追回规则的任何变更所需的方式进行了修订。
10.其他补偿权利；不再支付额外款项。管理人打算在适用法律允许的最大范围内适用本政策。行政长官可要求在生效日期或之后订立的任何雇佣协议、股权奖励协议或任何其他协议，作为根据该等协议给予任何利益的条件，须要求行政主任同意遵守本政策的条款。执行干事应被视为已接受继续雇用的条件，包括遵守政策，在其其他适用条款的范围内，并受其执行条款的合同约束。终止受雇于本公司或在本公司服务的高管应继续受本政策关于追回合格激励薪酬的条款的约束。本政策项下的任何补偿权利是根据适用法律、法规或规则或根据任何雇佣协议、现金红利计划、雇员股份计划、股权奖励协议或类似协议以及本公司可获得的任何其他法律补偿的任何类似政策的条款，本公司可获得的任何其他补偿或补偿权利的补充，而非替代。如果执行人员已经向公司偿还了根据公司或适用法律确定的任何重复追偿义务而错误判给的任何补偿，则应
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适用于将任何此类报销金额记入根据本政策可收回的错误奖励补偿金额，由管理员全权决定。本政策中的任何内容均不妨碍公司对执行官或公司任何其他服务提供商实施任何额外的追回或赔偿政策。本政策的适用并不妨碍公司采取任何其他行动来强制执行任何执行官对公司的义务，包括终止雇用或提起民事或刑事诉讼或公司可能针对任何执行官提供的任何其他补救措施。
11.继任者。本政策对所有执行官及其受益人、遗产、继承人、遗嘱执行人、管理人或其他法律代表具有约束力和可执行性，但在Clawback规则要求的范围内或在管理员另行确定的范围内。
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