附件11.1

证券交易守则

瑞安航空控股有限公司

经公司董事会决议通过
2004年12月14日，并经董事会决议修订
2010年3月、2014年4月、2016年5月、
2021年1月、2022年9月和2024年1月

自2024年1月26日起生效

索引

引言		1
交易准则
第一条：	承保人员	5
第二条：	有密切联系的人士	5
第三条：	交易目的	5
第四条：	待获得交易许可	7
第五条：	除窗口期外不得交易	8
第六条：	其他情况下不得交易	8
第七条：	交易另一家公司的证券	9
第八条：	书面记录	9
第九条：	处理非特殊情况	9
第十条：	公开披露PDMR及其密切相关人员的通知	10
第十一条：	其他禁止交易	10
第十二条：	担任受托人的受保护人	10
第十三条：	自己账户交易列表	11
第十四条：	关闭期间不得进行的交易	11

附表
附表1：	“金融工具”及“瑞安航空控股认股权计划”的定义
附表2：	欧盟委员会应触发通知要求的交易的非详尽清单
附表3：	欧盟委员会在关闭期间可能允许的交易的非详尽清单

附录
附录1：	指定的管理层成员根据第4条进行审批
附录2：	须予通知的交易--PDMR和PCA
附录3：	证券交易申请表

引言

制定交易守则的重要性

瑞安航空控股有限公司(“瑞安航空”或“公司”)自1997年以来一直有一套交易守则(“交易守则”或“守则”)。本守则适宜定期更新，并在每次定期更新后，向本公司所有履行管理责任(定义见本守则第1条)的人员(“管理人员”)及有关员工(定义见本守则第1条)重新传阅。预计所有获奖者都将仔细阅读本守则，并彻底熟悉其中的条款，包括注释和附录。如不遵守守则，本公司的证券可能会被暂停上市。不遵守《守则》或《市场滥用条例》(下称《MAR》)¹还可能涉及犯下刑事和民事罪行。由于这些原因，瑞安航空董事会(“董事会”)将视不遵守规定为一件非常严重的事情，并可能导致对相关个人采取纪律处分。

本守则的目的是确保项目经理、相关雇员及与他们关系密切的人士(“被涵盖人士”)不会滥用或被怀疑滥用他们可能拥有或被认为拥有的内幕信息(定义见本简介第2(A)段)，尤其是在公布结果前的一段时间。本文档中的代码以MAR为基础。它还包括旨在确保遵守美国证券法律法规的条款，即纳斯达克股票市场。该文件还提请注意与“内幕交易”有关的爱尔兰法律规定。

该守则是本公司MAR合规框架的重要组成部分。本守则应与瑞安航空市场滥用政策(连同其中提及的文件)一并阅读，该政策列明本公司的MAR义务及本公司已采取及将继续采取的步骤，以履行其MAR义务(“Ryanair MAR文件”)。

下文第2(A)节概述了MAR下的主要“内幕交易”条文。

本公司有一间附属公司瑞安航空DAC(“DAC”)，其债务证券(即债券)在都柏林泛欧交易所上市，因此DAC亦有欧盟MAR项下的市场滥用相关责任。因此，本守则也应适用于DAC，在本政策中，凡提及“本公司”和“本公司的证券”等，应视为在上下文需要的情况下提及DAC。本守则应被视为适用于本集团内的任何其他实体以及该实体未来受MAR约束的证券。

爱尔兰和美国关于“内幕交易”的规定

内幕交易(见本法典第5条的定义)，无论是作为委托人还是代理人，都被定为刑事犯罪，根据爱尔兰法律，任何被判有罪的人一经定罪，最高可判处10年监禁和/或最高10,000,000欧元的罚款。民事

¹MAR指的是欧盟市场滥用条例2014/596(“EU MAR”)。

法律制裁也可能适用。这些非常大的处罚旨在对任何内幕交易企图起到严重的威慑作用。

(a)

市场滥用制度下的内幕交易²

在市场滥用制度下，内幕消息被定义为具有确切性质的信息³直接或间接与一个或多个金融工具发行人有关，或与一个或多个尚未公开的金融工具有关，而该等金融工具如予公开，将可能对该等金融工具的价格或相关衍生金融工具的价格产生重大影响。⁴

对于市场滥用罪行，有一些非常有限的辩护理由。参与回购计划、自有股份购买或公开发售后稳定措施，只要遵守MAR规定的具体条件，将不会构成市场滥用。

MAR规定公司有义务立即披露内幕信息，除非延迟披露的条件得到满足(大致上：披露会损害合法利益，不披露不太可能误导公众，以及公司可以确保信息的保密性)。⁵一旦存在内幕消息，公司必须控制

²市场滥用意味着内幕交易或市场操纵。总而言之：

如果拥有内幕信息的人(1)利用内幕信息直接或间接地为自己或第三方的账户获取或处置与该信息有关的金融工具，或试图获取或处置与该信息有关的金融工具(《公约》第8(1)条)(通过取消或修改关于与该信息有关的金融工具的命令来使用信息，而该命令是在拥有内幕消息的有关人面前下达的，则该命令也被视为内幕交易)，即构成内幕交易；或(2)向任何其他人披露内幕消息，除非该等内幕消息披露是在其履行其工作、专业或职责的正常过程中作出的，或根据内幕消息推荐另一人收购或处置与该内幕消息有关的金融工具(《市场滥用监管条例》第10(1)条)。

操纵市场的定义极其广泛，包括(1)就金融工具的需求或价格发出或可能发出虚假或误导性信号的交易，或将一种或几种金融工具的价格保证在不正常或人为水平上的交易，除非交易理由是合法的并符合公认的市场惯例；(2)使用虚构的手段或任何其他形式的欺骗或诡计的交易或交易命令；(3)通过媒体传播信息，发出或可能发出关于金融工具的虚假或误导性信号；或(4)传递虚假或误导性信息或提供与基准有关的虚假或误导性信息或提供虚假或误导性信息，而传递或提供信息的人知道或本应知道该信息是虚假或误导性的，或任何其他操纵基准计算的行为。

³“精确性质的信息“在MAR第7条第(2)款中被定义为：(A)表明：(A)存在或可合理地预期将会发生的一系列情况，或(Ii)已经发生或可能合理地预期将发生的事件，以及(B)足够具体，以便能够就该系列情况或事件(视情况而定)对金融工具或衍生金融工具的价格可能产生的影响得出结论。

⁴ “如果公开，可能会对金融工具或相关衍生工具的价格产生重大影响的信息“在MAR第7条第(4)款中被定义为合理的投资者可能会用作投资者投资决定的一部分的信息，包括同源表达。

⁵MAR第4条规定，延迟披露内幕信息的公司应在信息向公众披露后立即通知主管当局(即中央银行)延迟披露，并提供书面解释，说明延迟披露的条件是如何得到满足的。

获取这些信息，并采取有效措施，拒绝除需要这些信息的人以外的其他人获取这些信息。

爱尔兰市场滥用制度下的主管当局是爱尔兰中央银行(“中央银行”)。中央银行在该制度下拥有广泛的权力，包括有权起诉犯罪行为并就广泛事项发出指示(包括指示暂停任何金融工具的交易，以及指示不处置或以其他方式处置资产)。中央银行还可以评估是否发生了违反MAR的行为，并可以根据这些评估实施制裁，从私下或公开警告或谴责，包括对公司和/或任何违反规定的人处以罚款(最高15,000,000欧元或总年营业额的15%)和/或任何违反规定的人(最高5,000,000欧元)。中央银行能够对房舍进行“黎明突袭”，搜查和检查相关记录，并没收检查或出示的任何记录。

根据2014年《爱尔兰公司法》，任何人如果犯有滥用市场罪，可能会受到刑事制裁--如果被公诉定罪，他可能会被处以最高1000万欧元的罚款或10年监禁，或者两者兼而有之。民事责任条款包括赔偿其他当事人所蒙受的任何损失和对所获得的任何利润进行说明的责任。

(b)

根据1934年美国证券交易法进行的内幕交易

此外，根据1934年美国证券交易法，第10(B)条和第10b-5条一般规定，任何人对与证券买卖有关的重大事实作出任何不真实的陈述或遗漏陈述重大事实，均属违法。公司人员(直接或间接)或公司大股东在拥有重大非公开信息时进行公司证券交易，或向随后利用这些信息进行交易的第三方(包括但不限于家庭成员和证券分析师)披露此类信息，很可能被视为违反这些规则。从事这种内幕交易的人可能对交易对手以及标的证券的同期交易者承担损害赔偿责任。他们还可能面临最高为内幕交易获利或避免损失三倍的民事处罚，以及故意违反美国证券法的刑事处罚。

《守则》的局限性

该守则旨在为受保障人士与本公司某些证券的交易有关的义务提供详细指引。然而，它不能替代适当的

⁶其定义与MAR下的罪行相似。

法律咨询。在任何情况下，只要对某一特定交易是否完全符合《守则》或适用法律规定的受保险人的义务有丝毫怀疑，都应征求此类咨询意见。承保人员必须确保他们完全了解MAR和瑞安航空MAR文件的所有规定。

交易代码

第1条：被保险人

在本守则中，“承保人员”一词用于指代项目管理人员、相关员工以及与项目管理人员和相关员工密切相关的人员。

本守则第3(25)条界定PDMR，就本守则而言，是指本公司行政、管理或监督机构的成员(就瑞安航空而言，指其所有董事会成员)，或并非董事会成员的高级行政人员，可定期接触直接或间接与本公司有关的内幕消息，并有权作出影响本公司未来发展及前景的管理决定。项目经理必须遵守本守则的条款，就像他们是董事一样。

“密切联系人员”一词在本法典第二条中作了界定。

本守则中继续使用“相关雇员”的概念，但这些人员必须遵守本守则的所有条款。有关雇员指已获本集团财务总监或其指定副手书面通知，就守则而言被视为有关雇员的本公司雇员。集团首席财务官或其指定副手保存一份此类员工的名单。这样的列表可以不时地更新。

第二条：有密切联系的人

就本守则而言，任何人如符合以下条件，即指与一名PDMR或有关雇员有密切联系的人：

(a)

配偶或根据国家法律被视为等同于配偶的伙伴(即民事伙伴)；

(b)

根据国家法律规定的受扶养子女；

(c)

在交易发生之日与该人同住至少一年的亲属；或

(d)

一家法人、信托或合伙企业，其管理责任由PDMR或本公司有关雇员或上文(A)、(B)或(C)项所述人士履行，并由该等人士直接或间接控制，或其经济利益实质上等同于该等人士的利益。

第三条：交易通知

承保人士必须将与本公司股份或债务工具或与其相关的衍生工具或其他金融工具(定义见本守则附表1)的每项交易，通知本公司及(如为与其有密切联系的)个人管理公司及与其有密切联系的人士的中央银行。

应及时并不迟于交易日期后一个工作日向本公司发出通知。向本公司发出的通知应通过安全电子邮件发送给第4条中指定的人员，并必须获得他们的许可。项目管理人及与其关系密切的人员必须使用本守则附录2所列的通知模板。

应在交易日期后三个工作日内及时向中央银行发出通知。向中央银行发出的通知应通过中央银行门户网站发送(公司秘书可以协助PDMR和PCA处理这些通知)。该公司还将就这项交易作出必要的市场公告。

必须通知的交易类型包括：

(a)

金融工具的质押或出借；

(b)

由专业安排或执行交易的人员或代表PDMR、相关员工或与PDMR或相关员工密切相关的人进行的交易，包括行使自由裁量权的情况；

(c)

在人寿保险单下进行的交易。

就第(A)点而言，与将金融工具存入托管账户有关的金融工具的质押或类似担保权益无需通知，除非并直至此时此类质押或其他担保权益被指定用于担保特定的信贷安排。

就第(C)点而言，通知义务并非保险公司的责任。

除上文(A)至(C)项所列的交易外，欧洲委员会还规定了一份非详尽的清单，列出了触发通知要求的交易类型。⁷本清单载于本守则附表2。

本条第3条规定的通知义务应适用于一日历年内交易总额达到5,000欧元的任何交易。5,000欧元的门槛应通过相加而不计算所有相关交易来计算。⁸

根据本条第3条发出的通知应包含下列信息：

(a)

PDMR、相关员工或与该PDMR或相关员工有密切联系的人的姓名；

(b)

负有通知责任的理由；

(c)

公司名称；

(d)

金融工具的描述和标识；

⁷欧盟委员会授权的条例(欧盟)2016/522,2015年12月17日。

⁸欧洲证券和市场管理局(“ESMA”)于2015年9月公布了技术标准，其中指出，导致达到和超过5,000欧元门槛的单一交易以及随后的任何交易都应报告。

(e)

交易的性质(例如收购或出售)，表明其是否与行使瑞安航空控股股票期权计划(定义见附表1)或与上述例子(质押或出借金融工具等)挂钩；

(f)

交易的日期和地点；

(g)

交易的价格和金额；以及

(h)

如果质押的条款规定其价值发生变化，则应与其在质押之日的价值一起披露。⁹

项目管理人和相关雇员应书面通知与其关系密切的人员其在本条第3条下的义务，并应保存此类通知的记录。

承保人士应确保代表其行事的任何投资经理(不论是否酌情)将代表其进行的任何须予通知的交易通知彼等，以便彼等可在上述时限内以书面通知本公司。

根据2014年爱尔兰公司法，如董事及其关连人士于本公司已发行股本中拥有1%或以上权益，则须承担额外的披露责任。根据1934年美国证券交易法第13(D)条，任何人间接或直接成为发行人注册股本证券超过5%的实益拥有人，必须在收购后10天内向美国证券交易委员会提交附表13D。

如果被保险人不确定某笔交易是否是应通知的交易，他们应咨询公司秘书。

第4条：交易需获得许可

承保人士不得自行进行与本公司股份或债务工具或与该等股份或债务工具挂钩的衍生工具或其他金融工具有关的任何交易，除非根据本细则第4条事先获得批准。

董事(主席及集团行政总裁除外)或公司秘书在未事先通知主席或一名或多名为此目的指定的其他董事(集团行政总裁及薪酬委员会成员)并获得批准的情况下，不得自行进行任何与本公司股份或债务工具、衍生工具或与该等证券有关的其他金融工具有关的交易。

就其本身而言，主席不得自行进行与本公司股份或债务工具或与该等股份或债务工具有关的衍生工具或其他金融工具的任何交易，除非事先通知集团行政总裁(或为此指定的董事行政总裁)并获得其批准进行交易，或如集团首席执行官不在场，则在事先通知董事高级独立董事或董事会委员会或本公司指定的其他高级管理人员之前

⁹ESMA在其技术标准中指出，预计不会为每一笔交易单独发出通知。允许PDMR或与其关系密切的个人发送一份通知清单，并详细说明在三个工作日报告窗口内进行的多项交易。这种通知仍必须报告有关期间内的每一笔交易。

为此目的，本集团首席执行官并获得该董事、委员会或高级管理人员的许可进行交易。

就其本身而言，集团行政总裁不得自行进行与本公司股份或债务工具或与该等股份或债务工具相关的衍生工具或其他金融工具的任何交易，除非事先通知主席(或为此指定的董事)并获得其批准进行交易，或如主席缺席，则未事先通知高级独立董事或主席为此目的提名的董事会委员会或本公司其他高级管理人员并获得该董事、委员会或高级管理人员批准进行交易。

非董事的受保人士不得自行进行与本公司股份或债务工具、衍生工具或与其挂钩的其他金融工具有关的任何交易，除非事先通知公司秘书或为此目的而指定的管理层成员(其姓名载于本守则附录1)并接受批准。

本条第4条规定的获得许可的义务适用于任何交易，只要总金额为

一个日历年内的总交易额达到了5000欧元。5,000欧元的门槛应通过相加而不计算所有相关交易来计算。

模板清关申请表载于本守则附录3。

第5条：除窗口期外不得进行交易

根据市场滥用规例第19(11)条，在上市公司中期或年终业绩公布前30个历日的“封闭期”内，上市公司的股份或债务工具，或与该公司有关的衍生工具或其他金融工具，不得以其本身或第三方的名义进行任何直接或间接的交易。

作为瑞安航空在纳斯达克上市的结果，本公司采用了更繁琐的美国做法，规定任何由受担保人士进行的上文所述类型的交易，只能在与本公司公布季度和年度业绩相关的“窗口期”内进行。因此，承保人士只能在本公司公布其季度业绩及年度业绩后24小时开始至(I)45天后或(Ii)下一个季度会计期(即视情况而定，3月31日、6月30日、9月30日及12月31日)结束(“窗口期”)为止的期间内进行上述类型的交易。

在本守则中，除窗口期以外的任何期间均称为“封闭期”。在封闭期内，承保人士不得自行或代第三方进行与本公司股份或债务工具或与本公司挂钩的衍生工具或其他金融工具直接或间接相关的交易。

第六条：不得在其他情况下进行交易

拥有内幕信息的被保险人不得通过直接或间接为其自己或第三方的账户获取或处置与该信息有关的金融工具(“内幕交易”)来使用该信息，并且为免生疑问，将不会获准直接为其自身或第三方的账户进行交易。

或间接与本公司的股份或债务工具或与本公司有关的衍生工具或其他金融工具有关。¹⁰

通过取消或修改与内幕信息有关的金融工具的命令来利用内幕信息，而该命令是在拥有内幕消息的人面前下达的，也应被视为内幕交易。

建议他人从事内幕交易或引诱他人从事内幕交易和非法披露内幕信息也是被禁止的。¹¹

第七条：买卖另一公司的证券

受保障人士不得在任何时间管有任何其他公司的股份或债务工具，或因身为董事或本公司任何附属业务或母公司的雇员而持有与该其他公司有关的内幕消息材料时，自行进行与该等股份有关的衍生工具或其他金融工具的交易。

第八条：书面记录

公司必须保存一份书面记录，记录公司收到根据本守则第4条从受保人那里收到的任何许可请求，以及所给予的任何许可。公司必须向相关承保人发出书面确认，确认已记录此类请求和许可(如果有)。

第九条：在特殊情况下处理

在特殊情况下，如个人资料买卖或有关雇员能证明该特定交易不能在结算期以外的时间进行，则这是个人资料披露或有关雇员可采取的唯一合理行动方案，而当个人资料披露资料或有关雇员并不掌握内幕消息时，可批准个人资料披露资料或有关雇员在结算期内自行进行交易。然而，如果负责提供许可的人知道本守则禁止PDMR或相关员工自行交易的任何其他原因，则不得给予许可。

就这些目的而言，可被视为特殊情况的一种情况是，如果PDMR或有关雇员处于严重的财务困难，需要立即出售股份，即他有紧迫的财务承诺，否则无法满足这一要求。这样的人的纳税义务通常不会构成严重的经济困难，除非该人没有其他

¹⁰根据MAR，在拥有内幕信息的情况下进行交易的人将被推定为使用了该信息。

¹¹任何拥有内幕消息的人士不得向任何其他人士披露内幕消息，除非该等披露是在首述人士的工作、专业或职责的正常过程中作出的，并且不能根据内幕消息推荐或诱使另一人收购或处置与该消息有关的金融工具。

在持有尚未公开的“重要”信息的情况下交易本公司或任何其他公司的证券，也将构成违反美国证券法。见导言第2(B)段。尽管第10(B)节或相关规则和条例中没有定义“重大”一词，但如果理性的投资者很可能会认为信息对决定是否购买、出售或持有证券很重要，或者如果信息一旦公开，很可能会导致证券价格的重大变化，则信息很可能被视为“重大”。

履行责任的手段。如果法院命令要求当事人转让或出售股份，或者有其他压倒性的法律要求要求他这样做，则情况将被视为特殊情况。

瑞安航空控股股份期权计划项下的交易或相关证券的受益权益不变的交易也可能在关闭期间被允许。欧盟委员会规定了公司在关闭期间可能允许的交易的非详尽清单，¹²该清单包括在本守则附表3内。

为此目的，必须由负责清理的人确定情况是否特殊。公司应在早期阶段就PDMR或相关员工在特殊情况下处理的任何申请咨询泛欧交易所或中央银行(视情况而定)。

第10条：公开披露项目管理人及其密切联系人员的通知

本公司必须确保在收到PDMR或与其密切联系的人士的通知后不迟于两个工作日，及时(通过公司网站或其他媒体)公开由PDMR或与其密切联系的人士根据第3条发出的通知。

第十一条：其他被禁止交易

PDMR和相关员工还应遵守以下规则：

(a)

个人对本公司(或任何其他公司)的股份或债务工具，或与该等股份或债务工具有关的衍生工具或其他金融工具的个人交易，不得与该个人或有关雇员对本公司履行的职责冲突或干扰；及

(b)

在进行投资交易时，私募股权基金或有关雇员必须遵守有关证券交易所的规则，以及与交易有关的任何其他规则，并在适当情况下，亦须遵守新证券的发行条款。

第12条：作为受托人的受保护人

凡受保障人士为唯一受托人(不包括受托人)，则本守则的规定将适用，犹如他是在为自己进行交易一样。凡受保人是共同受托人(不包括受托人)，他必须告知其共同受托人，就本守则而言，他是受保人。如受保人并非受益人，则就本守则而言，本公司股份或债务工具或本公司或由该信托承担的衍生工具或其他金融工具的交易将不会被视为由受保人作出通知的交易，而交易的决定是由其他受托人独立于受保人行事或由代表受托人的投资经理作出的。在下列情况下，其他受托人或投资管理人将被推定为独立于被保险人行事：

¹²欧盟委员会授权的条例(欧盟)2016/522,2015年12月17日。

(a)

在未与有关被保险人协商、或未经有关被保险人的其他参与或影响的情况下作出处理决定；或

(b)

如果他们已将决策委托给被保险人不是其成员的委员会。

第13条：自行进行的交易清单

公司应持续维护项目经理、相关员工和与其密切相关的人员名单。自上一份清单之日起，PDMR、相关员工和与其关系密切的人士自行进行的与公司股票或债务工具或与其相关的衍生品或其他金融工具有关的交易清单应与董事会文件一起分发给董事会成员，每次董事会会议的文件如下：

(a)

由董事或其代表；

(b)

由与董事有密切联系的人提出；或

(c)

由投资经理代表董事或与董事有密切联系的人士。

第十四条：在关闭期间不得进行的交易

为免生疑问，“交易”的概念非常广泛，下列交易的例子被认为涵盖在本守则范围内，并且只能在根据本守则第4条获得公司批准后才能进行(而不是在封闭期内)：

(a)

承诺或选择接受配股或其他要约(包括以股份代替现金股息的要约)下的权利；

(b)

接受配股或其他要约(包括以股份代替现金股息的要约)下的权利；

(c)

允许配股或其他要约(包括以股份代替现金股息的要约)下的权利失效；

(d)

免费出售足够的应得权利，以获得配股项下的任何应得权利的余额；

(e)

承诺接受或接受收购要约；

(f)

被保险人与其配偶、子女或继子女的交易(根据2014年《公司法》第2节的定义，因此子女包括继子女和领养子女)；

(g)

将因实施雇员股份计划而产生的股份转移至只投资于以下公司证券的储蓄计划：

(i)

行使与储蓄有关的股票期权计划下的期权；或

(Ii)

从利润分享计划中释放股份；

(h)

与税务局局长批准的雇员股份计划或任何其他雇员股份计划有关的交易，按与税务局局长批准的雇员股份计划所载条款相类似的条款，扩大至参与该计划的公司的所有或大部分雇员，但受保人作为参与者所收取的证券的出售除外；

(i)

将已通过配对买卖方式持有的股份转移到储蓄计划或相关受保人是参与者或受益人的养老金计划中；

(j)

取消或放弃雇员股份计划下的期权；

(k)

受保人在一项计划或安排中进行的交易，而该计划(只投资于公司证券的计划除外)或安排的资产是由第三者酌情决定投资的；及

(l)

第三者向被保险人赠送的真诚礼物；以及

(m)

订立、修订或取消可买卖本公司证券的交易计划或投资计划。

如承保人士于任何时间对是否需要批准才可采取任何行动有任何疑问，而该行动可能构成直接或间接与本公司股份或债务工具或与本公司有关连的衍生工具或其他金融工具有关的交易，他们应在采取任何进一步行动前与公司秘书联络。

附表1

“金融工具”及“瑞安航空控股认股权计划”的定义

“金融工具”	以下任一项：

	(a)可转让证券；

	(b)货币市场工具；

	(c)集体投资经营单位；

	(d) 期权、期货、掉期、远期利率协议以及与实物或现金结算的证券、货币、利率或收益率、排放限额或其他衍生工具、金融指数或金融措施有关的任何其他衍生合约；

	(e) 与商品有关的期权、期货、掉期、远期和任何其他衍生品合同，必须以现金结算或可由一方当事人选择以现金结算，但因违约或其他终止事件除外；

	(f) 期权、期货、掉期和任何其他与商品有关的衍生品合约，只要它们在受监管的市场、多边交易机构(MTF)或有组织的交易机构(OTF)交易，但在OTF交易的必须实物结算的批发能源产品除外；

	(g) 期权、期货、掉期、远期和任何其他与商品有关的衍生品合同，可以实物结算而不是前款所述的，也不是为了商业目的，具有其他衍生性金融工具的特征；

	(h) 用于转移信用风险的衍生工具；

	(i) 差额财务合同；

	(j) 期权、期货、掉期、远期汇率协议和与气候变量、运费或通货膨胀率或其他官方经济统计有关的任何其他衍生合约，必须以现金结算或可由当事一方选择以现金结算的任何其他衍生合约，以及与本节中未有提及的资产、权利、义务、指数和措施有关的任何其他衍生合约，这些合约具有其他衍生金融工具的特征，但须考虑到它们的交易是否


	受监管的市场、多边交易机制(“MTF”)或有组织的交易机制(“OTF”)；以及

	(k) 排放限额由经确认符合指令2003/87/EC(排污权交易计划)要求的任何单位组成。

“瑞安航空控股购股权计划”	瑞安航空控股有限公司2013年度购股权计划、瑞安航空控股有限公司2019年长期激励计划以及本公司不时采用的任何其他员工购股权计划或长期激励计划。

附表2

应触发通知要求的交易的非详尽列表

(欧盟委员会授权条例(欧盟)2016/522,2015年12月17日)

已通知的交易应包括：

(a)

收购、处置、卖空、认购或者交换；

(b)

接受或行使股票期权，包括作为薪酬福利一部分授予方案管理人的股票期权，以及因行使股票期权而产生的股份的处置；

(c)

订立或行使股权互换；

(d)

衍生产品交易或与衍生产品有关的交易，包括现金结算交易；

(e)

就有关发行人的金融工具或以其为基础的排污权或拍卖产品订立差价合约；

(f)

取得、处置或行使权利，包括认沽和认购期权及认股权证；

(g)

认购增资或者发行债务工具；

(h)

与有关发行人的债务工具挂钩的衍生品和金融工具的交易，包括信用违约互换；

(i)

有条件交易的发生和交易的实际执行；

(j)

自动或非自动将一种金融工具转换为另一种金融工具，包括将可转换债券转换为股票；

(k)

赠与、接受赠与、接受遗产的；

(l)

根据(欧盟)第596/2014号条例第19条的要求，在与指数相关的产品、篮子和衍生品中执行的交易；

(m)

按照(欧盟)第596/2014号条例第19条的要求，以股票或投资基金单位执行的交易，包括第2011/61/EU号指令第1条所指的另类投资基金；

(n)

根据第596/2014号(欧盟)条例第19条的要求，由AIF经理执行的交易，其中履行管理责任的人或与此人有密切联系的人进行了投资；

(o)

第三方根据个人投资组合或资产管理授权，代表或为履行管理责任的人或与该人密切相关的人的利益而进行的交易；

(p)

借入或者借出发行人的股票、债务工具或者与之挂钩的衍生品或者其他金融工具。

此外，MAR规定，PDMR和/或与PDMR关系密切的人员进行的下列交易应通知公司和中央银行：

(a)

PDMR或与PDMR有密切联系的人质押或借出金融工具。不需要通知与将金融票据存入托管账户有关的金融工具的质押或类似担保权益，除非并直至指定此类质押或其他担保权益用于担保特定的信贷安排；

(b)

由专业安排或执行交易的人进行的交易，或由另一人代表PDMR或与PDMR密切相关的人进行的交易，包括行使自由裁量权的情况；以及

(c)

根据人寿保险单进行的交易，如投保人是个人保单持有人或与个人保单有密切联系的人士，并承担投资风险，并有权或酌情作出与保单有关的投资决定。保险公司不承担任何通知义务。

附表3

关闭期间可能允许的交易的非详尽清单(欧盟委员会授权的条例(欧盟)2016/522,2015年12月17日)

在下列情况下，向履行管理责任的人员授予或授予雇员计划下的金融工具：

(a)

雇员计划及其条款先前已根据国家法律获得公司有关部门的批准；

(b)

员工计划的条款规定：

(i)

授予或授予的时间；

(Ii)

授予或授予的金融工具的数额，或在不能行使自由裁量权的情况下计算这种数额的依据；

(Iii)

有权获得奖励或赠款的人包括不应对接受已授予/授予的金融工具拥有任何酌处权的PDMR。

根据雇员计划向在封闭期内履行管理责任的人士授予金融工具，根据预先计划及有组织的方法，有关条件、周期、授予时间、获授予金融工具的合资格人士群体及将获授予的金融工具的金额，在界定的框架下进行，根据该框架，任何可能存在的内幕消息均不能影响授予或授予金融工具。

当期权、认股权证或可转换债券的到期日在封闭期内时，行使期权或认股权证和转换根据雇员计划分配的可转换债券，以及出售根据该等行使或转换而获得的股份，但须满足下列所有条件：

(a)

履行管理责任的人在到期日至少4个月前通知公司他选择行使或转换；以及

(b)

履行管理责任人员的决定是不可撤销的；以及

(c)

履行管理责任的人员在继续进行之前已获得公司的授权。

在雇员储蓄计划下购买公司的金融工具，条件是满足下列所有条件：

(a)

履行管理责任的人士在封闭期前已加入该计划，但因开始受雇日期而不能在另一时间加入该计划的情况除外；及

(b)

在封闭期内，履行管理职责的人员不改变其参与该计划的条件或取消其参与该计划的资格；

(c)

收购操作清楚地按照计划条款安排，履行管理责任的人员在封闭期内无权或在法律上有可能更改这些条款，或根据计划计划在封闭期内的固定日期进行干预。

直接或间接转让或接受金融工具，前提是金融工具在履行管理责任的人持有的两个账户之间转移，且这种转移不会导致其价格发生变化。

如果根据公司章程或公司细则，收购的最终日期在封闭期内，且履行管理责任的人向公司提交证据，证明收购没有在其他时间进行，并且公司对所提供的解释感到满意，则可以收购公司的合格股份。

附录1

根据第4条指定的管理层成员进行许可

标题	名字
集团首席执行官	迈克尔·奥利里
集团首席财务官	尼尔·索拉汉
公司秘书	Juliusz Komorek

附录2

须申报交易：PDMR和PCA

瑞安航空控股有限公司

(“公司”)

收件人： [插入收件人姓名]

职位：[插入收件人位置]

如果您需要任何帮助来填写此表格，请联系公司秘书。

1	PDMR/密切相关人员的详细信息
a)	名字	[包括名(S)和姓(S)。] [如果PCA是一家法人，如适用，请说明其全名，包括其注册注册纪录册中规定的法律形式。]
b)	职位/地位	[对于项目经理，说明职位名称，如董事首席执行官、董事长][对于PCA，说明通知涉及PCA和相关PDMR的名称]
c)	初始通知 /修正案	[请注明这是初始通知还是对先前通知的修改。如果这是一项修订，请解释这项修订已更正的先前错误。]
2	交易细节(S)：(一)每种票据；(二)每种交易类型；(三)每一日期；(四)每一已进行交易的地点的重复部分
a)	金融工具的描述，仪器识别代码的类型	[述明票据的性质，例如股份、债务票据、衍生工具或与股份或债务票据挂钩的金融票据。]
b)	交易性质(如行使期权/收购/处置)	[交易类型的描述，例如收购、处置、认购、差价合同等。] [请说明该交易是否与行使股票认购权方案有关。] [如果该交易是按照投资方案或交易计划，请说明这一事实，并提供相关投资方案或交易计划的订立日期。]
c)	价格和数量	价格	体积



		[超过一项相同性质的交易(购买、处置等)如果同一金融工具的价格和交易量是在同一天和同一交易地点执行的，则这些交易的价格和交易量应在上表中分别列出，并使用所需的行数。不要汇总或净减交易。] [在每种情况下，请指定币种和数量指标。]
d)	聚合信息 - 聚合量 - 价格	[当以下事务处理时，请汇总多个事务处理的数量： – 涉及同一金融工具； – 具有相同的性质； – 均于同日签立；及 –在同一交易地点执行。][陈述数量的度量。] [提供： –就单笔交易而言，指该单笔交易的价格；及 – 在多笔交易的交易量是聚合的，则为聚合交易的加权平均价格] [说明币种]
e)	交易日期	[所通知交易的特定执行日期，使用日期格式：yyyy-MM-DD，并请指定时区]
f)	交易地点	[请指定执行交易的交易地点。如果交易未在任何交易场所执行，请注明“交易场所以外”]

附录3

证券交易申请表

瑞安航空控股有限公司

(“公司”)

收件人： [填写授权人姓名]

职位：[插入授权人的职位]


性质交易	数量证券公司	其他细节	拟议日期交易	近似值的价值交易记录
[交易类型的说明(例如，收购、处置、认购、行使期权、结算差价合同、订立、修订或取消投资方案或交易计划)。]	[如果不知道实际数量，请提供最高金额(例如“最多100股普通股”或“最多1000欧元的普通股”)。]	[请包括所有其他相关细节，这些细节可能会合理地帮助考虑您的许可申请的人(例如，转移将是免费的)。] [如你申请订立、修订或取消投资计划或交易计划的许可，请提供有关计划或计划的详细资料或附上条款副本。]
证券种类：[述明票据的性质，例如本公司的股份或债务票据，或与本公司的股份或债务票据挂钩的衍生工具或金融工具。]
以其名义进行交易的人的姓名或名称(正楷大写)
提出要求的人的姓名(正楷大写)



地址(用于通信目的):
电话号码：	手机号码：
电子邮件地址：
本人现申请批准上述建议的交易。本人确认已阅读并理解适用于本人的公司交易守则及程序。提交此表格，即表示本人确认并同意： ●本表格所填报的资料准确、完整； ●据我所知和所信，我并不拥有与本公司或任何公司证券有关的内幕消息； ●如果我获得了交易许可，但我仍希望进行交易，我将尽快并无论如何在三个工作日(或回复中通知的较短期限)内完成交易(前提是这些天都不在封闭期内)，并将在应通报事件发生日期后1个工作日内将任何应通报的交易通知公司秘书；以及 ●如果我在交易前意识到自己掌握了内幕信息，我将通知公司秘书并避免交易。
签署：	日期：