附件2.d

注册人的证券说明

依据《条例》第12条注册

1934年《证券交易法》

截至2024年3月31日，瑞安航空控股有限公司(“瑞安航空”或“本公司”)拥有两类根据经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第12节登记的证券：我们的普通股和我们的美国存托股份(“ADS”)。

1.普通股。

本公司普通股一般条款及条款摘要并不完整，并受本公司的组织章程大纲及章程细则(“章程细则”)的整体规限及规限，本章程大纲及章程细则通过参考瑞安航空控股于2023年7月24日提交的20-F表格年报(证监会文件第000-29304号)附件1.1并入本文。

瑞安航空的股本由普通股组成，每股面值为0.600欧分。截至2024年3月31日，共有1,140,045,528股普通股已发行。

所有已发行和已发行普通股均已足额支付、正式授权和有效发行。在以下描述中，“股东”是指在瑞安航空成员登记册上登记为相关股份持有人的人。该存托凭证将成为发行美国存托凭证(“ADR”)所针对的美国存托凭证(“ADR”)所代表的普通股的登记股东。

瑞安航空可透过股东的普通决议案宣布派息，但派息不得超过董事建议的数额。如董事认为瑞安航空可供分派的利润足以证明支付该等款项是合理的，则董事亦可不时派发其认为合适的中期股息，派发的金额及日期及期间均属适当。除根据《爱尔兰公司法》规定可用于分配的利润外，不得支付任何股息。

普通股目前为唯一已发行股份类别，在派发股息及本公司任何清盘方面享有同等地位。任何应付予股东的股息、利息或其他款项，如在宣布后一年内仍无人认领，董事可为本公司的利益进行投资，直至认领为止。如董事议决，任何自宣布日期起计12年内仍无人认领的股息将被没收，并停止由本公司继续拖欠。

在任何类别股份根据或根据章程细则所附有关投票的任何特别权利或限制(包括丧失投票权)的规限下，在股东大会上，每名股东在股东投票表决的所有事项(包括董事选举)上，对其所持有的每股股份均有一票投票权。

年度会议和特别会议需提前21天通知。在任何类别股份所附带或根据细则有关投票的任何特别权利或限制(包括丧失投票权)的规限下，所有瑞安航空股东均可以电子方式委任代表出席股东周年大会、发言、提问及投票。受任何特殊权利或

所有普通股持有人均有权出席股东大会、于股东大会上发言及于股东大会上投票，但须受若干限制所规限。

细则规定，三分之一董事(如为小数，则四舍五入至下一个整数)于本公司每届股东周年大会上退任，并愿意重选连任。然而，根据英国企业管治守则的建议及爱尔兰企业管治附件所载的规定，所有董事均退任，并于每年由股东重选。所有有权出席并于本公司股东周年大会上投票的股东均可就重选董事投票。股东在董事选举中没有累计投票权。

除非董事另有决定，否则任何股东均无权亲自或委派代表于任何会议上就其持有的任何股份投票或行使任何股东特权(如彼或她当时就该股份应付予瑞安航空的任何催缴股款或其他款项仍未支付)。

于瑞安航空清盘时，本公司可供分派予股东的资产将按股东于清盘开始时所持股份的实缴资本或入账列为缴足股本的比例支付予股东。

普通股目前是唯一已发行的股份类别，在支付股息和瑞安航空的任何清盘方面享有同等地位。

根据公司章程细则，本公司可按本公司通过特别决议案决定的条款及方式发行可赎回股份。目前发行的普通股不可赎回。股东投入额外资本的责任仅限于他们所持股份的剩余未付金额。本公司章程中并无清偿基金的规定。*根据爱尔兰法律，持不同意见的股东没有评估权。

《条例》没有规定：

在每一种情况下，此类规定都比法律要求的更为严格。

普通股附带的权利可能会因瑞安航空股东大会通过的特别决议而改变。

瑞安航空的董事可以限制非欧盟国民拥有权益的普通股数量，或限制非欧盟国民行使普通股附带的权利。如董事认为瑞安航空或其任何附属公司经营航空服务的任何牌照、同意、许可或特权可被拒绝、扣留、暂时吊销或撤销，或附加条件限制其行使，而行使上述权力可防止上述情况发生，则董事可行使该等权力。

瑞安航空设有独立的普通股登记册(“独立登记册”)，非欧盟国民(不论是个人、法人团体或其他实体)拥有该等普通股的权益(该等股份在章程细则中称为“受影响股份”)。

为使董事能识别受影响股份，普通股的受让人一般须就拥有该等股份权益的人士的国籍作出声明。股东也有义务通知瑞安航空，如果他们意识到他们持有的任何股份应该被视为为此而受到影响的股份。董事自动将托管人持有的所有普通股视为受影响的股份。

董事可要求股东或其他看似拥有或曾经拥有普通股权益的人士披露本公司要求的有关普通股任何权益拥有权的资料。此外，根据爱尔兰法律，如果股东作为股东持有(或被视为持有)的投票权百分比达到指定的百分比，即目前设定为3%(“须具报权益”)，则股东必须将其投票权的百分比通知瑞安航空。如果(A)他们的应具报权益增加或减少超过1%或(B)他们的须具报权益低于指定百分比，该等股东亦须通知瑞安航空。

普通股的转让代理及登记处为领汇登记处。

2.美国存托股份。

我们的美国存托凭证的一般条款和条款的这一摘要并不声称是完整的，并受我们于2007年2月20日提交的表格F-6(欧盟委员会文件第333-140783号)的制约和限制，该表格通过引用的方式并入本文，包括其中的证据。在下文中，“持有人”是指在托管机构(定义见下文)登记为相关美国存托凭证持有人的人。

证明美国存托凭证的美国存托凭证(“美国存托凭证”)可根据瑞安航空、纽约梅隆银行(“存托凭证”)及美国存托凭证持有人于二零零七年二月二十日订立的经修订及重述的存托协议(“存托协议”)发行。托管机构的主要执行办公室是纽约格林威治街240号，邮编：10286。每一股美国存托股份代表有权获得5股普通股。一个ADR可以代表任何数量的ADS。

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在收到任何股东大会的通知后，应瑞安航空的要求，托管银行应在适用法律允许的范围内，将该通知中的信息连同其各自美国存托凭证的投票指示一起邮寄给持有人。

应持有人的要求，托管银行应按照持有人的指示努力表决或安排表决美国存托凭证所代表的普通股金额。如截至有关日期，托管银行仍未收到任何持有人的指示，托管银行应视为该持有人已指示托管银行向瑞安航空指定的人士发出酌情委托书；但瑞安航空告知托管银行(X)瑞安航空不希望给予该委托书，(Y)存在重大反对意见或(Z)该等事项对股份持有人的权利有重大不利影响的任何事项不得发出该等指示。

根据条款和爱尔兰法律，如果持有人或通过持有人持有普通股权益的人未能遵守瑞安航空关于以下事项的任何信息请求，除其他外、该持有人拥有该等美国存托凭证的身分、与该等美国存托凭证有利害关系的任何其他人士的身分及该等权益的性质，可能会导致该持有人的投票权被撤回。与非欧盟国民有关的其他投票限制将在下文“-转让或撤回标的证券的权利的限制”一节中讨论。

当托管人收取瑞安航空以美元(“美元”)以外货币支付的任何普通股的任何现金股息或其他现金分派时，托管人应在符合存款协议规定的情况下，迅速将该等股息或分派兑换成美元，并将所收到的金额(扣除托管人的开支，如适用)分配给有权获得该等现金股息或现金分派的持有人，比例与他们分别持有的代表该等普通股的美国存托凭证数目相符。此类分配可按平均数或其他实际可行的基础进行，而不考虑持有者之间因外汇限制或任何一个或多个ADR的交付日期或其他原因而产生的任何差别。分配给美国存托凭证持有人的金额将因瑞安航空或托管机构预扣的税款而减少任何金额。

持有者未能遵守瑞安航空关于以下事项的任何信息请求：除其他外上述美国存托凭证持有人拥有美国存托凭证的身份、与该等美国存托凭证有利害关系的任何其他人士的身分，以及该等权益的性质，可能导致瑞安航空保留该持有人持有的美国存托凭证的其他应付股息。

除上文“-投票”项下讨论的传送通知的程序外，托管应将从瑞安航空收到的任何报告和通讯，包括任何委托书材料，供持有人在其公司信托办事处和任何其他指定转让办事处查阅，该等报告和通讯包括任何委托书材料均为(A)托管人或托管人或其中一人的代名人作为普通股持有人而收到的，以及(B)瑞安航空向该等普通股持有人普遍提供的。当瑞安航空提供此类报告时，托管人还应将该报告的副本发送给持有人。

如果瑞安航空向股东提出或导致向股东提供认购额外普通股的任何权利或任何其他性质的权利，托管人有权酌情决定向持有人提供该等权利或代表该等持有人处置该等权利并在切实可行范围内尽快以美元向该等持有人提供净收益的程序。

托管机构应允许这些权利失效；但条件是，如果瑞安航空提出要求，托管机构将采取下列行动：

(I)如在提供任何权利时，托管银行确定以认股权证或其他方式向持有人提供该等权利是合法和可行的，则托管银行应按其决定的形式，按其分别持有的代表该等普通股的美国存托凭证的数目，向该等持有人分配认股权证或其他票据，或采用其认为可行的其他方法，以便利该等持有人行使、出售或转让权利；或

(ii)如果在发行任何权利时，存管人确定通过认购证或其他方式向持有人提供该等权利是不合法且可行的，或者如果该等认购证或该等其他工具所代表的权利未被行使并且似乎即将失效，则存管人可以以公开或私下出售的方式出售该等权利或该等认购证或其他工具，在其认为适当的地点和条款进行，并可在符合存款协议其他条款和条件的情况下，将该销售的收益分配给原本有权享有该等权利、凭证或其他工具的持有人的账户，以平均或其他可行的方式计算，而不考虑因兑换限制、任何美国存托凭证的交付日期或其他原因而导致的此类持有人之间的任何区别。

每当托管人收到普通股以外的证券的任何分配时，托管人将促使以托管人认为公平和可行的任何方式将证券迅速分配给有权获得该证券的持有人，以便完成这种分配；然而，如果托管银行认为这种分配不能在有权获得的持有人之间按比例进行，或者如果托管银行在与瑞安航空协商后出于任何其他原因认为这种分配不可行，则托管银行可以在瑞安航空的批准下采取其认为公平和可行的方法来实现这种分配，包括但不限于公开或私下出售收到的任何证券或其中的任何部分，而任何此类出售的净收益(扣除托管机构的费用)应分配给有权获得该等证券的持有人。

如任何分派包括派发普通股股息或免费分派普通股，则托管银行可在瑞安航空批准下，并在瑞安航空提出要求时，迅速向有权享有该等股息或免费分派的持有人交付相当于作为该等股息或免费分派收到的普通股数目的美国存托凭证总数。*在任何此类情况下，托管机构将出售以该等零碎股份的总和表示的普通股金额，并在可行的情况下尽快分配净收益，而不是交付零碎的美国存托凭证。他说：

如托管人裁定任何财产的分发(包括普通股及其认购权)须缴交托管人有义务扣缴的税项、税款或其他政府收费(包括但不限于任何适用的印花税)，则托管人可将该等财产(包括普通股及其认购权)的全部或部分以公开或私下出售的方式处置，而处置的款额及方式按托管人认为需要及切实可行的方式而定，以支付任何该等税项、税款或其他政府收费，而托管人须在扣除该等税项后分配任何该等出售的净收益。向有权享有该权利的持有人征收关税或其他政府费用。

每当寄存人收到瑞安航空的通知，宣布在每名股东的选择下以普通股或现金支付股息或其他分派，或如没有作出上述选择，则须向持有人邮寄一份通知，通知的格式由寄存人酌情决定，通知的格式由寄存人酌情决定，该通知须载有(A)寄存人从瑞安航空收到的通知内所载的资料，以及(B)一项陈述，说明在指明日期结束营业时，每名持有人将有权，在任何适用法律条文的规限下，包括爱尔兰法律的任何适用条文、管理该等股息或分派的细则或文书，指示存托管理人有关持有人选择收取该等股息或分派的方式。托管人应在可行的情况下，尽可能按照持有人请求中所载的指示作出选择。如托管人没有及时收到任何持有人有关该持有人选择的指示，则托管人不得就该持有人的美国存托凭证所代表的普通股作出选择，并须按照前一句话就该等已交存证券分配该等已收取的普通股或现金(如有)。

若有关普通股分派的存托协议条文并不适用，如面值变动、普通股分拆、合并或任何其他重新分类，或任何涉及瑞安航空或瑞安航空的资产的资本重组、重组、合并或出售，则托管人或托管人为交换或转换普通股或就普通股而收取的任何证券，将根据存托协议被视为新普通股，而美国存托凭证此后应为以交换或转换方式收取的新普通股，除非已交付额外的美国存托凭证。在任何此类情况下，托管人可在瑞安航空的批准下签署和交付额外的美国存托凭证，如普通股派息的情况，或要求交出已发行的美国存托凭证，以换取具体描述该等新普通股的新美国存托凭证。

美国存托凭证的格式及存款协议的任何规定，可随时及不时由瑞安航空与保管人就其认为必要或适宜的任何方面以书面协议作出修订。任何旨在征收或增加任何费用或收费(税费和其他政府收费、注册费、电报、电传或传真费用、递送费用或其他此类费用除外)的修正案，或将以其他方式损害持有人的任何重大现有权利的任何修正案，在向持有人发出该等修正案的通知后30天届满之前，不得对尚未生效的美国存托凭证生效，但任何修订如(I)为使美国存托凭证或普通股完全以电子簿记形式进行交易而属合理必需(经瑞安航空和托管银行同意)，以及(Ii)不征收或增加持有人须承担的任何费用或收费，应视为不损害持有人的任何实质权利。于任何有关修订生效时，任何持有人如继续持有该等美国存托凭证，即被视为同意及同意该等修订，并受存款协议或经其修订的美国存托凭证约束。在任何情况下，任何修订均不得损害持有人交出该等美国存托凭证并为此收取该等美国存托凭证所代表普通股的权利，除非为遵守适用法律的强制性规定。

托管人应在瑞安航空的指示下，在通知中规定的终止日期前至少90天将终止通知邮寄给持有人，从而终止存款协议。同样，托管银行可在90天通知瑞安航空和持有人后终止《存款协议》，如果在托管银行向瑞安航空递交其选择辞职的书面通知后90天的任何时间，托管银行将不会任命并接受其任命的继任托管银行。

于终止日期及之后，每名持有人于(A)于托管公司信托办事处交回该等美国存托凭证、(B)支付托管公司交出美国存托凭证的适用费用及(C)支付任何适用的税项、关税或其他政府收费后，即有权获得由该美国存托凭证证明的该等美国存托凭证所代表的普通股。如果任何美国存托凭证在终止之日后仍未结清，托管银行应停止登记美国存托凭证的转让，暂停向其持有人分配股息，并且不得根据《存托协议》发出任何进一步通知或执行任何进一步行为，但托管银行应继续收取与普通股有关的股息和其他分派，应出售《存托协议》规定的权利，并应继续交付普通股，连同与之相关的任何股息或其他分派，以及出售任何权利或其他财产的净收益，以换取交回给保管人的美国存托凭证(在每种情况下，托管人交出的适用费用、持有人账户上的任何适用费用以及任何适用的税费或其他政府收费)。自存款协议终止日期起计两年届满后，托管银行可随时出售当时持有的普通股，其后可将出售任何该等股份所得款项净额连同其根据本协议持有的任何其他现金存入非独立账户而无须承担利息责任，以按比例惠及尚未交出的美国存托凭证持有人，该等持有人随即成为托管银行就该等所得款项净额的一般债权人。

托管银行将备存登记美国存托凭证及转让美国存托凭证的簿册，并于任何合理时间开放予持有人查阅，惟该等查阅不得为瑞安航空的业务或与存款协议、细则或美国存托凭证或普通股有关的事项以外的业务或宗旨而与持有人沟通。

普通股和美国存托凭证受上述“普通股--股份所有权限制”中所述的所有权和投票权的限制。持有人同意受此类限制的约束，保管人已同意采取某些行动强制执行这些限制。托管人将向持有人或瑞安航空(视具体情况而定)转交向其提供的与此类规定的适用有关的通信。

董事可选择将托管人持有的部分或全部普通股视为受影响股份。董事有权假设每名在美国登记地址的持有人是代表美国国民或代表美国国民持有，而每名在加拿大登记地址的持有人是代表加拿大国民或代表加拿大国民持有。持有人必须以其本人名义登记其美国存托凭证，并向瑞安航空提供一份国籍声明或董事可能要求的其他证据，以确定令董事信纳该持有人美国存托凭证相关的普通股不是受影响股份。

由于部分或全部持有人可能被视为受影响持有人或透过该等持有人拥有普通股权益(定义见章程细则)的持有人，倘若董事作出决定，部分或全部持有人可能无权出席本公司任何股东大会或任何股东大会或指示部分或全部普通股表决。此外，如持有人在向托管银行发出要求出售普通股的通知后21日内，并未将特定美国存托凭证或相关普通股出售予并非受影响持有人的人士(或受影响持有人将拥有普通股权益的人士)令董事满意，则部分或全部相关普通股可予出售。

如果托管机构收到瑞安航空的通知，涉及受影响持有人相信或董事认为拥有权益的特定普通股，如果该通知要求采取此类行动，托管机构将(I)拒绝登记相关ADR的任何转让，直到瑞安航空撤回该通知，(Ii)在瑞安航空撤回通知之前，不会行使相关ADR附带的投票权。(Iii)向相关美国存托凭证持有人发出通知，告知持有人上文(I)及(Ii)项所述行动及(Iv)述明持有人必须如上所述处置相关美国存托凭证或相关普通股。托管银行的通知还将说明，如果发生了任何强制出售相关普通股的情况，相关的ADR将仅代表获得此类出售所得收益的权利，减去税款和费用。

虽然(I)转让普通股予托管人或其代名人以换取美国存托凭证及(Ii)转让美国存托凭证均获豁免于转让时提供国籍声明，但提取普通股以换取美国存托凭证则须由受让人作出该等申报。如果受让人没有提供国籍声明，外国登记员将代表受让人填写一份国籍声明，指定被撤回的普通股由受影响的持有人持有。

如果为执行外资持股限制，根据细则出售与ADR相关的普通股，则该ADR此后将只代表收取出售现金收益(减去因分配该等现金而产生或支付的任何税项及开支)及任何剩余未售出该ADR相关普通股的权利。任何拒绝投票权或出售普通股可按比例归因于所有持有人，或在某些情况下，归因于董事在限制性股份通告中指明的特定持有人。在决定将哪些普通股识别为限制性股份时，在若干条件的规限下，董事将首先将他们要求但未收到国籍声明的受影响股份视为受限股份，其次应考虑将受影响股份载入单独股东名册的时间顺序。任何通过代名人持有的持有人都应意识到，该代名人可能被要求向瑞安航空提供有关该代名人实益持有人身份的某些信息，如果该代名人没有提供此类信息，则该持有人可能被视为违反了上述所有权和投票权限制。

如因美国、爱尔兰或欧洲联盟的任何现行或未来法律或规例的任何条文或适用法律的任何其他条文，或因任何要求、指示或适用的规则、法律或规例或任何政府或监管当局或证券交易所，或因有关章程或任何普通股的任何现有或未来条文，或因任何天灾、战争或其他非上述任何一方所能控制的情况，托管银行不会对任何持有人承担任何法律责任，应防止或禁止保管人因作出或履行《存管协议》规定须作出或履行的任何行为或事情而受到任何民事或刑事处罚；托管银行亦不会因上述未能履行或延迟履行根据存款协议条款规定须或可能作出或履行的任何行为或事情，或因行使或未能行使存款协议或细则所规定的任何酌情决定权而对任何持有人承担任何责任。他说：

如果根据股息分配或权利要约或分配的条款，这种分配或要约不能提供给持有人，而托管银行不得代表这些持有人处置这种分配或要约，并将净收益提供给这些持有人，则托管人不得进行这种分配或要约，并应允许任何适用的权利失效。他说：

托管人不承担任何义务，亦不会根据存款协议对持有人承担任何责任，除非他们同意在没有疏忽或恶意的情况下履行其在存款协议中明确规定的义务。*托管人不对普通股的有效性或价值承担任何责任。*托管人不对其依据法律顾问、会计师、任何政府当局、任何提交普通股以供存放的人、任何持有人或其真诚地相信有资格提供该等建议或资料的任何其他人士的建议或资料而采取的任何行动或不采取任何行动负责。他说：

托管人不对未能执行任何指令对任何已交存证券进行表决，或对任何此类表决的方式或任何此类表决的效果负责，只要任何此类行动或不采取行动是真诚的。*保管人对继任保管人的任何作为或不作为不负责任，无论是与保管人以前的作为或不作为有关，还是与保管人撤职或辞职后完全产生的任何事项有关，但条件是保管人在担任保管人期间，在没有疏忽或恶意的情况下履行了其义务。他说：