		附件2.3

		CLIFFORD CHANCE LLP
		执行版本




瑞安航空数字转换器 €6,000,000,000 欧元中期票据计划所保障瑞安航空控股有限公司

	担保书的修订和重述

本担保书签订日期为2023年7月27日

通过

(1)	瑞安航空控股有限公司(“担保人”)

赞成……

(2)	票据持有人(如下文所述的基本招股章程所界定)；及

(3)	账户持有人(见下文所述的英国《公约》)(连同票据持有人，即“受益人”)。

鉴于

(A)

瑞安航空DAC(“发行人”)及担保人已设立一项发行票据(“票据”)的欧元中期票据计划(“计划”)，并就该计划订立一份于2023年7月27日经修订及重述的交易商协议(经不时修订或补充的“交易商协议”)及一份于2023年7月27日经修订及重述的发行及支付代理协议(经不时修订或补充的“代理协议”)，而发行人已就英国法律票据(定义见下文所述的基本招股章程)签立，2023年7月27日受英国法律管辖的修订和重述的契据(不时修订或补充的是“英国法律契据”)，发行者已经就爱尔兰法律笔记(如下文所述的基本章程)签立了2023年7月27日受爱尔兰法律管辖的修订和重述的契约(不时修订或补充的是“爱尔兰法律契据”，与英国法律契据一起签立的是“契诺契约”)。

(B)	担保人希望修改和重述日期为2022年7月26日的担保契约(“原担保契约”)的规定。自本担保书之日起，原担保书应按本担保书的规定进行修改和重述。

(C)	发行人已向泛欧交易所都柏林交易所申请根据该计划发行的票据获准在正式上市名单(“官方名单”)上市，并在爱尔兰证券交易所有限公司的受监管市场交易，交易名称为泛欧交易所都柏林交易所(“泛欧交易所都柏林交易所”)。票据的发行亦可基于以下条件：票据不得由任何主管机关、证券交易所及/或报价系统批准上市、交易及/或报价，或不得由与发行人协议的其他或其他主管机关、证券交易所及/或报价系统准许上市、交易及/或报价。

(D)	关于该计划，发行人和担保人已准备了一份日期约为本计划日期的基本招股说明书(“基本招股说明书”)，该招股说明书已获爱尔兰中央银行批准，作为根据(EU)2017/1129号法规(“招股说明书条例”)发布的基本招股说明书。

(E)	根据该计划发行的票据可以(1)根据描述该计划的基本招股章程和描述该特定部分票据的最终条款的最终条款发行，或(2)根据招股说明书(“提款”)发行

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招股章程“)与特定部分债券有关，该等债券可由(A)一份单一文件或(B)一份登记文件、一份证券票据及(如适用)摘要组成。

(F)	担保人同意无条件且不可撤销地担保发行人就英国法律票据向票据持有人和就英国法律契约向会计持有人支付的所有款项。

现将本担保书证明如下：

释义

1.1

定义

除文意另有所指或另有说明外，所有在基本招股章程、交易商协议、代理协议或英国法律契约中已定义含义的条款和表述在本担保契约中应具有相同的含义。

1.2

修订和重述

原担保契据自本担保书日期起生效，除在本担保契据日期前发行的任何票据或在本担保契据日期当日或之后发行的任何票据与在本担保契据日期前发行的任何系列票据合并并组成单一系列外，须按本保证契据的条款修订及重述。在符合上述规定的情况下，在本担保契约之日或之后发行的任何英国法律票据均应根据本担保契约发行。这不影响在本担保契约日期之前发行的任何票据。在作出该等修订及重述后，原有的担保契据及附注将继续具有十足效力。

1.3

条款

除非另有说明，本担保契约中提及的任何条款均指本合同的某一条款。

1.4

其他协议

本担保契据中对协议、文书或其他文件(包括基本招股说明书、交易商协议、代理协议和英国法律契约)的所有提及应被解释为对该协议、文书或其他文件的引用，该协议、文书或其他文件可能会被不时修订、补充、重述、扩展、替换或更新。此外，在任何特定的英国法律注释的范围内，本担保契约中对基础招股说明书的每一次提及应被解释为对经相关最终条款补充和/或修订的基础招股说明书的提及。

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1.5

立法

本担保契据中对任何法规(无论是主体法规或依据主体法规制定的其他附属法规)的任何提及，应解释为对相关法规可能已经或可能不时被修订或重新制定的法规的提及。

1.6

标题

标题和副标题仅供参考，不应影响本担保书的解释。

1.7

保证契据的利益

在本担保契据日期或之后根据本计划发行的任何英国法律票据应享有本担保契据的利益，但不得享有爱尔兰法律担保契据或与本计划有关的任何后续担保的利益(除非任何该等后续担保中有明确规定)。

担保和弥偿

2.1

担保

仅就英国法律注释而言，担保人在此无条件且不可撤销地保证：

2.1.1

笔记：向每名票据持有人按时到期支付发行人就有关英国法律票据而不时须支付的所有款项，并据此承诺以发行人就该等英国法律票据支付条件所规定的方式及货币，向该票据持有人支付发行人随时有责任就该英国法律票据支付而发行人没有支付的任何及每笔款项；及

2.1.2

《直接权利》：向每位账户持有人支付发行人不时就直接权利向该账户持有人支付的到期及应付的所有款项，并相应承诺按发行人就英国法律票据支付条件所规定的方式和货币向该账户持有人支付发行人随时有责任就英国法律票据向该会计师支付的任何和每一笔或多笔款项。

2.2

赔款

仅就英国法律票据而言，担保人不可撤销和无条件地同意作为主要义务，不时赔偿每一受益人因发行人根据或根据任何英国法律票据、英国法律契约或其任何规定的任何义务而产生的任何损失、责任或费用，该等损失、责任或费用因任何原因而无效、可撤销、不可强制执行或无效，不论该受益人或任何其他人是否知悉，该等损失的金额为该等损失的金额

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否则受益人将有权向出票人追偿。根据本赔偿条款应支付的任何款项，应按照发行人就英国法律票据规定的付款条件所规定的方式和货币支付。这一赔偿构成了与本担保契约下的其他义务不同的单独和独立的义务，并应产生单独和独立的诉因。

遵守条件

担保人向每一受益人保证，它将适当地履行和履行其在条件中明示要承担的义务。

权利的维护

4.1

主要债务人

担保人在本合同项下的义务应视为作为主债务人承担，而不仅仅是作为担保人承担。

4.2

持续债务

4.3

未清偿的债务

本担保书或法律赋予受益人的权利、权力和救济，不得因下列原因而解除、减损或以其他方式影响：

4.3.1

清盘：-发行人的清盘、解散、管理、审查、审查、重组或暂停，或其地位、职能、控制权或所有权的任何变化；

4.3.2

非法性：发行人根据或就任何英国法律注释或英国法律契约承担的任何义务，在任何方面都是非法、无效、不可强制执行或无效的；

4.3.3

放纵：就发行人根据或与任何英国法律注释或英国法律契约承担的任何义务而给予或同意给予发行人的任何时间或其他宽大(包括为免生疑问而给予的任何组成)；

4.3.4

修正案：*任何修订、更新、补充、延期(不论是否成熟)或重述(不论多么基本及

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任何性质)或替换、放弃或免除出票人根据或关于任何英国法律票据或英国法律契约的任何义务，或与此有关的任何保证或其他担保或弥偿，包括但不限于发行任何英国法律票据的收益的应用目的的任何改变，以及对任何英国法律票据义务的任何扩大或任何增加，或根据英国法律契约对出票人增加的任何新义务；或

4.3.5

相似的事件：任何其他行为、事件或不作为，如果没有本款，可能会解除、损害或以其他方式影响本担保契约或法律赋予受益人或其中任何受益人的任何权利、权力或补救措施。

4.4

有条件结算

担保人与受益人或其中任何一人之间的任何和解或解除应以发行人或代表发行人的任何其他人不得因任何有关破产、无力偿债(包括爱尔兰2014年公司法下的审查)、清算或类似的普遍适用法律的法律而被撤销或减少，如果任何此类付款被如此避免或减少，受益人应有权向担保人追回随后因此而被避免或减少的款项，如同该和解或解除没有发生一样。

4.5

权利的行使

受益人在行使本担保契约或法律赋予其的任何权利、权力或补救之前，无义务：

4.5.1

需求：除非提交相关的英国法律说明，否则不得向发行人提出任何要求；

4.5.2

采取行动：有权在任何法院对发行人采取任何行动或取得判决；或

4.5.3

主张或证明：在发行人的清盘或解散中提出或提交任何申索或证明，

且(除前述情况外)担保人特此明确放弃对任何英国法律票据的提示、要求、拒付和不兑现通知。

4.6

推迟担保人的权利

担保人同意，只要出票人就任何英国法律票据或根据英国法律契约而欠下或可能欠下的任何款项，或出票人根据该等票据或与之有关的任何其他实际或或有义务，

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担保人不得行使担保人在任何时候因担保人履行其在本合同项下的义务而可能享有的任何权利：

4.6.1

赔款：应由发行人赔偿；

4.6.2

贡献：*要求任何其他担保人对发行人根据或就任何英国法律注释或英国法律契约承担的义务作出任何贡献；或

4.6.3

代位权：*取得任何受益人就担保人根据本担保契据支付的金额或任何受益人享有的与任何英国法律票据或英国法律契约相关的任何担保而针对发行人的任何权利的利益(全部或部分，无论是通过代位或其他方式)。

4.7

平价通行证

担保人承诺其在本协议项下的义务在任何时候都至少排在第一位。平价通行证担保人现在和未来的所有其他无担保债务，但法律规定可能倾向于既具有强制性又具有一般性的债务除外。

保证契据的存放

只要本计划仍然有效，本担保契约应存放在财政代理处并由其持有，直至发行人根据或关于英国法律票据的所有义务(包括但不限于其在英国法律契约下的义务)全部解除为止。担保人在此承认每一受益人有权出具本担保书。

印花税

担保人应支付在签署和交付本担保契据时或与之相关的所有印花税、登记税和其他税费(包括其或与此相关的任何利息和罚款)，并应赔偿每位受益人因未能支付或延迟支付任何此类款项而招致的任何索赔、要求、诉讼、责任、损害、成本、损失或费用(包括但不限于法律费用和任何适用的增值税)。

担保契据的利益

7.1

平边契据

本担保书应不时作为受益人利益的契据投票生效。

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7.2

效益

本担保契约应使每一受益人及其(以及任何后续的)继承人和受让人受益，每一受益人均有权对担保人分别执行本担保契约。

7.3

赋值

担保人无权转让或转让其在本协议项下的全部或任何权利、利益和义务。每个受益人均有权转让其在本协议项下的所有或任何权利和利益。

部分无效

如果本协议的任何条款在任何时间根据任何司法管辖区的法律在任何方面是非法、无效或不可执行的，则本协议其余条款的合法性、有效性或可执行性以及该条款在任何其他司法管辖区的法律下的合法性、有效性或可执行性均不会因此而受到任何影响或损害。

通告

9.1

通知的地址

根据本协议向担保人发出的所有通知和其他通讯均应以书面形式（通过信件或电子邮件）发送给担保人：

瑞安航空控股有限公司

地址：家合资公司总部

空侧商业园

剑

都柏林公司

爱尔兰共和国

请注意：公司秘书

电子邮件：tr1@ryanair.com

或发送至担保人按照就相关英国法律注释发出通知所规定的方式通知相关票据持有人的其他地址、电子邮件地址或其他人士或部门。

9.2

有效性

根据第9.1条发送的所有通知和通讯（告示-告示地址)在信件的情况下，在交付时、在电子通信的情况下、在阅读这种通信的相关收据时生效，或者在寄件人没有要求阅读收据的情况下，在发送时生效，但条件是发件人在发送这种通信的24小时内没有收到递送失败通知；但前提是下午4点以后收到(或按照前述规定被视为生效)的任何通信。(当地时间)或在收据地的非营业日，应视为在

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上午10点在该地方的下一个营业日。根据本担保契约交付给担保人的任何通过电子通信发送的通信都将是书面的法律证据。

10.

货币赔款

如保证人根据本保证契据或就该保证契据作出的任何命令或判决而应付的任何款项，须由根据本保证契据或该命令或判决须予支付的货币(“第一货币”)兑换为另一货币(“第二货币”)，以(A)提出或提交针对保证人的申索或证明，(B)在任何法院或其他审裁处取得命令或判决，或(C)执行就本保证契据作出或作出的任何命令或判决，担保人应应受益人的要求，赔偿因下列原因造成的任何损失：(1)用于将所涉金额从第一种货币兑换成第二种货币的汇率，以及(Ii)受益人在正常业务过程中在收到付款以全部或部分满足任何该等命令、判决、索赔或证明后可以购买第一种货币和第二种货币的汇率。该赔偿构成了与本担保契约项下的其他义务不同的单独和独立的义务，并应产生单独和独立的诉因。

11.

法律和管辖权

11.1

管治法律

本担保契约及由此产生或与之相关的任何非合同义务均受英国法律管辖。

11.2

英国法院

英格兰法院对解决因本担保契约引起或与本担保契约相关的任何纠纷(“纠纷”)(包括与本担保契约的存在、有效性或终止有关的纠纷，或因本担保契约产生或与本担保契约有关的任何非合同义务的纠纷)或其无效后果拥有专属管辖权。

11.3

合适的论坛

担保人同意英格兰法院是解决任何争端的最适当和最方便的法院，因此，它不会提出相反的论点。

11.4

法律程序文件的送达

担保人同意，启动任何诉讼程序的文件以及与该诉讼程序有关的任何其他文件可以送达瑞安航空英国有限公司，地址为英格兰伦敦斯坦斯特德机场巴辛伯恩路2楼企业大厦，邮编CM24 1QW，或送达地址在英格兰和/或担保人通过书面通知指定的其他英格兰地址的其他人。*本款并不影响任何受益人以任何其他方式送达法律程序文件的权利

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法律允许的。本条款适用于英格兰的诉讼程序和其他地方的诉讼程序。

12.

改装

代理协议包含召开票据持有人会议以考虑与英国法律票据相关事宜的条款，包括修改本担保契约的任何条款。如果得到特别决议的批准，任何此类修改都可以通过补充投票契约进行，并且对所有受益人具有约束力。

- 9 -

本担保书已由担保人签署，并拟于书面日期前第一个日期交付，以资证明。

授予）的国章
瑞安航空控股有限公司）
并以契约的形式交付：

授权人：/s/ Neil Sorahan）

授权人：/s/ Juliusz Komorek）

[保证书签名页]