
		附件2.2


		CLIFFORD CHANCE LLP
执行版本
瑞安航空数字转换器 €6,000,000,000 欧元中期票据计划所保障瑞安航空控股有限公司

	修订和重述契约证书

本契约签订日期为2023年7月27日

通过

(1)	瑞安航空(Ryanair DAC)(“发行者”)

赞成……

(2)	账户持有人(定义见下文)；以及

(3)	当其时及不时登记为登记票据持有人(仅就英国法律票据而言)的人(登记票据的“持有人”及连同账目持有人为“受益人”)；

鉴于

(A)	发行人已设立一项欧元中期票据计划(“该计划”)以发行票据(“该等票据”)，并就该计划订立一份于二零二三年七月二十七日经修订及重述的交易商协议(经不时修订或补充的“交易商协议”)及一份于二零二三年七月二十七日经修订及重述的发行及支付代理协议(经不时修订或补充的“代理协议”)。

(B)	发行人希望修订和重申日期为2022年7月26日的契约(“原始契约”)的规定。自本契约生效之日起，原契约应按本契约的规定进行修订和重述。

(C)	发行人已向爱尔兰证券交易所有限公司提出申请，以泛欧交易所都柏林交易所的名义，申请根据该计划发行的票据获准在都柏林泛欧交易所的正式上市名单(“官方名单”)上市及在受监管的泛欧交易所都柏林交易所市场进行交易。票据的发行亦可基于以下条件：票据不得由任何主管机关、证券交易所及/或报价系统批准上市、交易及/或报价，或不得由与发行人协议的其他或其他主管机关、证券交易所及/或报价系统准许上市、交易及/或报价。

(D)	关于该计划，发行人已准备了一份日期约为本计划日期的基本招股说明书，该招股说明书已获爱尔兰中央银行批准，作为根据(EU)2017/1129号法规(“招股说明书条例”)发布的基本招股说明书。

(E)	根据该计划发行的票据可(1)根据描述该计划的基本招股章程及描述该特定部分票据最终条款的最终条款发行，或(2)根据与该特定部分票据有关的招股章程(“提取章程”)发行，该招股章程可由(A)一份单一文件或(B)一份登记文件、一份证券票据及(如适用)摘要组成。

(F)	根据该计划发行的票据可以不记名票据(“不记名票据”)或挂号票据(“挂号票据”)的形式发行。不记名票据的形式可以是

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不记名形式的临时全球票据(“临时全球票据”)或不记名形式的永久全球票据(“永久全球票据”)。已登记票据可以是已登记形式的全球票据(“全球已登记票据”)。

(G)	发行人希望以契据投票方式组成已登记票据(只适用于英国法律票据)，并在某些情况下为保障会计持有人的利益作出安排。

现在，这份契约见证如下：

释义

1.1

定义

除文意另有所指或另有说明外，在基本招股章程、交易商协议或代理协议中已定义含义的所有术语和表述在本契约中应具有相同的含义。此外，在本《公约》中，下列表述具有下列含义：

“账户持有人”是指在确定日期已将全球票据的一个或多个条目记入其在该结算系统的证券账户的结算系统的任何账户持有人，但以另一结算系统账户持有人的身份登记的任何结算系统除外；

“清算系统”是指欧洲清算银行SA/NV、卢森堡Clearstream和相关最终条款中规定的任何其他清算系统；

“条件”具有《基本招股章程》中所给出的含义，但就英国法律注释的任何特定部分而言，它是指经相关最终术语补充、修订和/或取代的条件(如《基本招股说明书》中所定义)，任何对编号条件的提及应据此解释；

“确定日期”，就属英国法律票据的任何临时全球票据或永久全球票据而言，指该临时全球票据或永久全球票据按照其条款失效的日期，而就属英国法律票据的任何全球注册票据而言，具有该全球注册票据所赋予的涵义；

“直接权利”指，在不记名票据的情况下(仅就英文法律票据而言)，第3.1条(直接权利--无记名票据)，而如属已登记票据(仅就英国法律票据而言)，则第3.2条(直接权利-登记票据);

“记项”，就属英国法律票据的全球票据而言，指在任何设有结算系统的账户持有人的证券账户中就该全球票据所代表的英国法律票据而作出的任何记项；

“英国法律笔记”指发行人签发的任何票据，其中“管辖法律”在相关的最终条款中明确为“英国法律”；

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“全球票据”系指临时全球票据、永久全球票据或全球登记票据，在每种情况下均为英国法律票据；及

“本金”指就任何分录而言，与该分录有关的英国法律注释的本金总额。

1.2

条款

除非另有说明，否则本契约中提及的任何条款均指本公约的条款。

1.3

修订和重述

原公契自本公契日期起生效，除在本公契日期前发行的任何票据或在本公契日期当日或之后发行的任何票据与本公契日期前发行的任何系列的票据合并，并与在本公契日期前发行的任何系列的票据组成单一系列外，应根据本公契的条款予以修订和重述。在符合上述规定的情况下，在本契约日期或之后发行的任何英国法律注释均应根据本契约发行。这不影响在本公契日期前发行的任何票据。经修订和重述后，原《公约》和《附注》仍具有完全效力和效力。

1.4

其他协议

本契约中对协议、文书或其他文件(包括基本招股说明书、交易商协议和代理协议)的所有提及应被解释为对该协议、文书或其他文件的引用，该协议、文书或其他文件可能会被不时修订、补充、替换或更新。此外，就任何特定的英国法律注释而言，本契约中对基础招股章程的每一次提及均应被解释为对经相关最终条款补充和/或修订的基础招股章程的提及。

1.5

立法

本公约中对任何法律(无论是主体法规或依据主体法规制定的其他附属法规)的任何提及，应解释为对这些法规可能已经或可能不时被修订或重新制定的法律的引用。

1.6

标题

标题和副标题仅供参考，不应影响本公约的解释。

1.7

契约的好处

在本契据日期或之后根据该方案发出的任何英国法律摘要，均享有本契据的利益，但不得享有与该方案有关的任何其他或其后的契据的利益(除非任何该等其后的契据另有明文规定)。

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1.8	最终条款或提款说明书

就根据提款招股说明书发行的一批英国法律说明而言，除非文意另有所指，否则本公约中对“最终条款”的每一次提及均应理解和解释为对该提款说明书的提及。

挂号钞票

发行人在此构成已登记票据(仅就英国法律票据而言)及(就英国法律票据而言)每名已登记票据持有人的契诺，表明其将妥为履行及遵守其在每张票据证书及条件中明示须承担的义务(为此目的，在条件中对根据或就英国法律票据所作任何责任或付款的任何提及，须解释为包括对根据或根据本条文的任何责任或付款的任何提及)。

直接权利

3.1

不记名票据

仅就英语法律票据而言，如果代表全部或部分不记名票据的任何全球票据按照其条款失效，则每个账户持有人应对发行人享有该账户持有人在紧接与该全球票据有关的决定日期之前已是该部分最终票据的持有者、正式签立、认证和发行的所有权利(“直接权利”)。本金总额相等于该账户持有人与该等全球票据有关的分录的本金金额，包括(但不限于)收取任何时间就该等最终票据到期的所有付款的权利，犹如该等最终票据已(如条件要求)已妥为呈交及(如条件要求)已于到期日按照条件交回一样。仅就英国法律笔记而言，任何可能阻止发行本金总额等于任何账户持有人任何记项本金的最终笔记的任何事项，就本第3.1条而言均不予理会，但不影响其对任何其他目的的有效性。

3.2

记名票据

仅就英文法律票据而言，如任何全球登记票据的决定日期按照其条款出现，则在符合第3.4条(通知和不再采取进一步行动)，各账户持有人应取得针对发行人的强制执行权利(“直接权利”)，以迫使发行人就全球注册票据代表的英国法律票据履行其对持有人的义务，包括发行人根据条件在任何时间就该等英国法律票据支付到期款项的义务，犹如该等英国法律票据已(如条件所要求)已于到期日按条件妥为出示及交回一样。

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3.3

效应

尽管可根据第3.2条创建直接权利(记名票据):

3.3.1

放电：就全球登记钞票所代表的任何英国法律票据向持有人付款，即构成在任何此类付款的范围内解除发行人的义务；及

3.3.2

向持有人付款：本条例并无规定发行人须根据已登记票据(仅就英国法律票据)向持有人以外的任何人士付款或按持有人的指示付款。

3.4	通知和不再采取进一步行动

只与第3.2条下的已登记票据的直接权利有关(只与英文法律票据有关)(记名票据):

3.4.1

通知：作为账户持有人行使该等直接权利的条件之一，该账户持有人应在切实可行的范围内尽快向同一系列的英国法律笔记持有人发出行使该权利的通知，其方式应符合条件或发行人向票据持有人发出通知的全球票据证书中规定的方式；以及

3.4.2

发行人承诺：为方便发出上述通知，发行人应促使注册官在接到指示后将上述通知交付结算系统，费用由有关账户持有人承担。

(只适用于已登记票据)须符合第3.4.1条(通知和无进一步操作-通知)，则不需要发行人或任何其他人采取进一步行动使账户持有人享有直接权利。

证据

4.1

记录

结算系统的记录应对账户持有人的身份和存入其证券账户的英国法律票据的金额以及结算系统发布的声明具有决定性意义，声明如下：

4.1.1

名字：获发该证明书的账户持有人的姓名或名称；及

4.1.2

本金金额：*任何日期在该结算系统存入该账户持有人证券账户的任何记项的本金金额，

即为本契约的所有目的的确凿证据。

4.2

确定日期

如果结算系统确定了确定日期，则该确定应对拥有该结算系统的所有账户持有人具有约束力。

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存放契据

本契约应在本方案仍然有效期间存放于财政代理并由其持有，直至发行人根据或关于英国法律笔记的所有义务(包括但不限于其在本契约下的义务)全部履行之日为止。发行人特此确认每一受益人均有权出示本契约。

印花税

发行人应支付在签署和交付本契约时或与之相关的所有印花税、登记税和其他税费(包括任何利息和罚款)，并应赔偿每一受益人因未能支付或延迟支付任何该等款项而可能招致的或可能对其造成的任何索赔、要求、诉讼、责任、损害、成本、损失或支出(包括但不限于法律费用和任何适用的增值税)。

契据的利益

7.1

契据调查

本契约应不时作为受益人利益的契据投票而生效。

7.2

效益

本契约适用于每一受益人及其(以及任何后续的)继承人和受让人的利益，每一人均有权分别对出票人执行本契约。

7.3

赋值

发行人无权转让或转让其在本协议项下的全部或任何权利、利益和义务。每个受益人均有权转让其在本协议项下的所有或任何权利和利益。

部分无效

如果本协议的任何条款在任何时间根据任何司法管辖区的法律在任何方面是非法、无效或不可执行的，则本协议其余条款的合法性、有效性或可执行性以及该条款在任何其他司法管辖区的法律下的合法性、有效性或可执行性均不会因此而受到任何影响或损害。

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通告

9.1

通知的地址

根据本协议向发行人发出的所有通知和其他通讯均应以书面形式（通过信件或电子邮件）发送给发行人：

瑞安航空DAC

地址：家合资公司总部

空侧商业园

剑

都柏林公司

爱尔兰共和国

请注意：公司秘书

电子邮件：tr1@ryanair.com

或发送至发行人按照就英国法律注释发出通知所规定的方式通知票据持有人的其他地址、电子邮件地址或其他人士或部门。

9.2

有效性

根据第9.1条发送的所有通知和通讯（通知的地址)在信件的情况下、在电子通信的情况下、在阅读这种通信的有关收据时生效，或者在寄件人没有要求阅读收据的情况下在发送时生效，条件是寄件人在发送这种通信的24小时内没有收到递送失败通知；但前提是在下午4点后收到(或按照前述规定被视为生效)的任何此类通知或其他通信。(当地时间)或在收据地的非营业日，应视为于上午10时生效。在该地方的下一个营业日。根据本《公约》向任何一方提供的任何以电子通信方式发送的通信都将是书面的法律证据。

10.

法律和管辖权

10.1

管治法律

本契约及由此产生或与之相关的一切事宜均受英国法律管辖。

10.2

英国法院

英格兰法院对解决因本契约引起或与本契约有关的任何争议(“争议”)具有专属管辖权(包括与本契约的存在、有效性或终止有关的争议或因本契约产生或与本契约有关的任何非合同义务的争议)或其无效的后果。

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10.3

合适的论坛

发行人同意英格兰法院是解决任何争端的最适当和最方便的法院，因此，它不会提出相反的论点。

10.4

法律程序文件的送达

发行人同意，启动任何诉讼程序的文件以及与该诉讼程序有关的任何其他文件可以送达瑞安航空英国有限公司，地址为英格兰伦敦斯坦斯特德机场巴辛伯恩路2楼企业大厦，邮编CM24 1QW，或送达发行人通过书面通知指定的地址在英格兰和/或在英格兰的其他地址的其他人。本款规定不影响任何受益人以法律允许的任何其他方式送达法律程序文件的权利。本条款适用于英格兰的诉讼程序和其他地方的诉讼程序。

11.

改装

代理协议包含召开票据持有人会议以审议与英国法律注释有关的事项的规定，包括修改本公约的任何条款。任何此类修改可通过补充契据投票进行，但须经特别决议批准，并对所有受益人具有约束力(以本公约与相关的英国法律注释系列有关的范围为限)。

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兹证明本契约已由发行人签立，并拟于书面日期前交付。

盖上法团印章)
瑞安航空DAC) 并以契约的形式交付：

授权人：/S/尼尔·索拉汉)

授权人：/s/ Juliusz Komorek）

[契约签名页]