附件2.1


	CLIFFORD CHANCE LLP

执行版本

瑞安航空数字转换器

€6,000,000,000

欧元中期票据计划

所保障

瑞安航空控股有限公司

修订和恢复的发行和付款

代理协议


条款		页面

1.	释义	2
2.	代理人的任命	8
3.	笔记	8
4.	债券的发行	11
5.	挂号钞票的转让	16
6.	替换票据	17
7.	向财政代理人付款	19
8.	向票据持有人付款	20
9.	付款代理人的其他职责	24
10.	报告义务;扣留;重定向权	29
11.	提前赎回和行使期权	30
12.	计算代理人的委任及职责	32
13.	费用及开支	33
14.	聘任条款	34
15.	代理人的变更	36
16.	通告	40
17.	法律和司法管辖权	41
18.	自救的合同承认	42
19.	改型	43
20.	同行	43
21.	非法性	43
22.	完整协议	43
附表1发行人与ICSD协议项下的职责		45
附表2票据持有人会议的规定		47
附表3代理人的指定办事处		56
附表4计算代理人任命函格式		58
附表5看跌期权通知/提前赎回通知的格式		61
附表6看跌期权收据表格		65
附表7有关挂号纸币的转让和登记的规例		67

- i -

本协议于2023年7月27日签订。

在以下情况之间：

(1)	瑞安航空公司(Ryanair DAC)(“发行者”)；

(2)	瑞安航空控股有限公司(“担保人”)；

(3)	花旗银行欧洲公司为注册官(“注册官”)；

(4)	花旗银行伦敦分行作为财务代理(“财务代理”)；

(5)	花旗银行伦敦分行为转让代理(“转让代理”)；及

(6)	花旗银行伦敦分行作为付款代理(连同财务代理，“付款代理”)。

鉴于：

(A)	发行人及担保人已设立一项6,000,000,000欧元中期票据计划(“该计划”)以发行票据(“该等票据”)，并就该计划订立一份于2023年7月27日经修订及重述的交易商协议(经不时修订或补充的“交易商协议”)，而就英国法律票据(定义见下文)而言，发行人已签立一份受英国法律于2023年7月27日所管限的经修订及重述的契据(经不时修订或补充的“英国法律契约”)，以及发行者已就爱尔兰法律笔记(定义如下)签立了一份修订和重述的契约，该契约受爱尔兰法律管辖，日期为2023年7月27日(不时修订或补充的是“爱尔兰法律契约”，与英国法律契约一起，称为“契约契约”)。

(B)	就英国法律票据而言，担保人已根据日期为2023年7月27日的经修订及重述的担保契据(经不时修订或补充的“英国法律担保契据”)及就爱尔兰法律票据的经修订及重述的担保契据(日期为2023年7月27日的经修订及重述的担保契据(经不时修订或补充)及连同英国法律担保契据“担保契据”)无条件及不可撤销地同意为发行人在票据项下及与票据有关的责任提供担保。

(C)	发行人已向都柏林泛欧交易所有限公司提出申请，要求根据该计划发行的票据获准在都柏林泛欧交易所正式上市(“正式上市名单”)上市，以及根据该计划发行的票据获准在都柏林泛欧交易所受监管市场买卖。就2014/65/EU指令(修订后的MiFID II)而言，都柏林泛欧交易所的受监管市场是受监管的市场。票据发行的基础也可以是不被任何主管当局、证券交易所和/或报价系统允许上市、交易和/或报价，或允许上市、交易和/或报价。

- 1 -

和/或由与发行人商定的其他或更多主管机构、证券交易所和/或报价系统进行报价。

(D)	关于该方案，发行人和担保人编写了一份日期为2023年7月27日的基本招股说明书，该招股说明书已获爱尔兰中央银行批准，作为根据(EU)2017/1129号条例(“招股说明书条例”)发布的基本招股说明书。

(E)	根据该计划发行的票据可(1)根据描述该计划的基本招股章程及描述该特定部分票据最终条款的最终条款发行，或(2)根据招股章程(“提取章程”)发行，招股章程可由(A)单一文件或(B)由注册文件、证券票据(“证券票据”)及(如适用)与根据该计划将发行的特定部分票据有关的摘要组成。

(F)	发行人、担保人及代理人(定义见下文)希望记录他们就根据该计划发行的票据所作的某些安排。

(G)	就该计划而言，发行人于2022年7月26日与其中指明为“付款代理”的各方订立了经修订及重述的发行及付款协议(“本期发行及付款代理协议”)。

(H)	本协议修订并重申了当前的发行和支付机构协议，在本协议日期或之后根据本计划发行的任何票据应根据本协议发行。本协定不影响在本协定日期前根据本计划发行的任何票据。在该等修订及重述的规限下，现行发行及支付代理协议将继续完全有效。

双方同意如下：

释义

1.1

定义

所有在基本招股说明书或经销商协议中已定义含义的术语和表述在本协议中应具有相同的含义，除非上下文另有要求或另有说明。此外，在本协定中，下列用语具有以下含义：

“代理人”指付款代理人、注册处处长、转让代理人及任何计算代理人，而“代理人”指任何一名代理人；

“适用法律”系指任何法律或条例，包括但不限于：(A)任何国内或外国法规或条例；(B)代理人受约束或习惯遵守的任何机关的任何规则或惯例；以及(C)代理人与任何机关或任何两个或两个以上机关之间订立的任何协议；

- 2 -

“主管机关”是指国内或国外任何司法管辖区内的任何主管监管、检察、税务或政府机关；

“基本招股说明书”是指与本计划有关而编制的基本招股说明书，该基本招股说明书可不时予以修订或补充；

“无记名票据”是指在其条件中规定为无记名票据；

“计算代理人”就任何一系列票据而言，指为施行该等票据而获委任为计算代理人的机构，并在有关的最终条款或提款章程(视属何情况而定)中就财政代理人(视属何情况而定)而指名为计算代理人。计算代理人的委任及职责)，就交易商而言，根据第(8)条(计算代理交易商协议)，如任何其他机构依据采用或基本上采用附表4所列格式的委任书(计算代理委任书格式)，以及在任何情况下，该机构的任何继任人以该机构的身分；

“CGN永久全球票据”是指代表无记名票据的永久全球票据，而有关的最终条款或提款说明书或证券票据(视属何情况而定)指明新的全球票据格式并不适用；

“CGN临时全球票据”是指代表无记名票据的临时全球票据，而有关的最终条款或提款说明书或证券票据(视属何情况而定)指明新的全球票据格式并不适用；

“法规”系指经修订的1986年美国国税法；

“专员帐户”是指在欧洲清算银行SA/NV或卢森堡Clearstream开立的帐户，其条款包括第三方受益人条款(规定是不真实的“)以出票人为第三方受益人；

“共同保管人”是指以共同保管人的身份履行共同保管人职责的ICSD或者由ICSD指定的担任共同保管人的人；

“共同服务提供者”是指由国际可持续发展委员会提名以履行共同服务提供者角色的人；

“条件”具有基本招股章程所赋予的涵义，但就任何特定部分的票据而言，指经有关最终条款或提款招股章程或证券票据(视属何情况而定)补充、修订及/或取代的条件(一如基本招股章程所界定)，而任何提及编号条件的地方均须据此解释；

“提前赎回通知”指条件9(G)(控制权的变更)，基本上采用附表5所列格式(认沽期权通知/提早赎回通知格式)或由发行人和财务代理人不时商定并分发给各付款代理人的其他表格；

- 3 -

“英语法律笔记”指在有关的最终条款中将“治国法律”指明为“英国法律”的任何注释；

“FATCA扣缴”系指依照《守则》第1471(B)节所述协定要求的任何扣缴或扣减，或根据《守则》第1471至1474节、其下的任何条例或协定、对其作出的任何正式解释、或实施政府间办法的任何法律所规定的任何扣缴或扣减；

“全球票据”是指CGN临时全球票据、CGN永久全球票据、NGN临时全球票据、NGN永久全球票据或全球登记票据；

“全球注册票据”指实质上采用附表11(全球挂号钞票的格式)《方案手册》；

“ICSDs”指Clearstream、卢森堡和欧洲清算银行；

“ICSD DVP辛迪加新发行程序”指2022年3月在ICSD内采用的交付与付款(DVP)辛迪加新发行程序；

“个别纸币证书”指实质上采用附表12(个人钞票证明书的格式)《方案手册》；

“爱尔兰法律说明”是指在有关的最终术语中将“适用法律”规定为“爱尔兰法律”的任何说明；

“发行者-ICSD协议”是指发行者与ICSD之间关于在ICSD中结算新的全球纸币形式的票据或在NSS下持有的全球注册纸币的协议；

“地方银行日”是指商业银行在财政代理机构所在城市的一般业务(包括外汇和外币存款业务)营业的日子(星期六、星期日除外)；

“当地时间”是指财务代理机构所在城市的时间；

“总全球票据”是指总临时全球票据、总永久全球票据或总全球登记票据；

“主全球登记票据”是指一张完整的全球登记票据，但要求：

(a)

附连的该批债券的最终条款或提款章程或证券票据(或其有关部分，视属何情况而定)的副本；

- 4 -

(b)

由财务代理代表出票人完成将涉及的一批票据的细节；

(c)

由司法常务官或其代表认证；及

(d)

就根据《国家安全制度》持有的全球登记票据而言，由共同保管人或其代表签立；

“主永久全球票据”是指一份完整的永久全球票据，但下列条件除外：

(a)

附连的债券的最终条款或提款章程或证券票据(或其有关部分，视属何情况而定)的副本一份；

(b)

由财务代理代表出票人完成将涉及的一批票据的细节；

(c)

由财务代理或其代表进行认证；以及

(d)

在NGN永久全球票据的情况下，由共同保管人或其代表完成；

“主临时全球票据”是指除下列条件外完整的临时全球票据：

(a)

附连的债券的最终条款或提款章程或证券票据(或其有关部分，视属何情况而定)的副本一份；

(b)

由财务代理代表出票人完成将涉及的一批票据的细节；

(c)

由财务代理或其代表进行认证；以及

(d)

在NGN临时全球票据的情况下，由共同保管人或其代表完成；

“NGN永久全球票据”指代表无记名票据的永久全球票据，而有关的最终条款或提款章程或证券票据(视属何情况而定)指明适用新的全球票据格式；

“NGN临时全球票据”指代表无记名票据的临时全球票据，而有关的最终条款或提款章程或证券票据(视属何情况而定)指明适用新的全球票据格式；

“纸币证书”是指全球注册纸币和/或个人纸币证书；

“NSS”或“新保管结构”是指全球登记票据以欧洲结算的共同保管人(或其指定人)的名义登记的结构

- 5 -

和/或卢森堡和/或Clearstream和/或任何其他相关结算系统，并将在发行日或大约发行日期存放在卢森堡欧洲结算和/或Clearstream的共同安全保管人；

“永久全球票据”指实质上采用附表9(永久性全球票据的形式)《方案手册》；

“看跌期权通知”指条件9(F)(票据持有人可选择赎回)，基本上采用附表5所列格式(认沽期权通知/提早赎回通知格式)或由发行人和财务代理人不时商定并分发给各付款代理人的其他表格；

“认沽期权收据”指付款代理人就属认沽期权通知或提早赎回通知标的之最终票据交付的收据，基本上采用附表6(看跌期权收据格式)或由发行人和财务代理人不时商定并分发给各付款代理人的其他表格；

“登记册”的涵义与第5条(挂号钞票的转让);

“规例”指发行人不时颁布并经注册处处长批准的与挂号纸币转让有关的规例(最初的规例载于附表7(关于挂号钞票的转让和登记的规定));

“替代代理”指财政代理，或就任何一批票据而言，指在有关的最终条款或提款章程或证券票据(视属何情况而定)中指名的代理；

“所需代理人”指任何付款代理人(其可能为财政代理人)或转让代理人(就本定义而言，该词仅包括注册处处长)，而该付款代理人或转让代理人(视属何情况而定)是在任何城市的唯一剩余付款代理人或(视属何情况而定)其指定办事处的转让代理人，而据以准许票据上市、交易及/或报价的上市当局、证券交易所及/或报价系统须有付款代理人，或(视属何情况而定)转让代理人；

“税”指由任何有权征税的当局或其代表征收、扣缴或评估的任何现行或未来的税项、关税、评税或任何性质的政府收费；

“临时全球票据”指实质上采用附表8(临时整体票据格式)加入《方案手册》

“指明职位”指任何代理人在附表3(代理人的指定办事处)或(如代理人原本并非本协议当事一方，则在其委任条款中指明)(或如代理人为交易商，则为施行第(8)条(计算代理)或该代理商可能在同一城市或城镇的其他办事处

- 6 -

根据第15.8条向发行人和本合同其他各方发出通知，说明(指明办事处的更改).

1.2

杰出的含义

就本协议而言(但不影响其任何其他目的的地位)，除非发生下列一项或多项事件，否则票据应被视为“未清偿”：

1.2.1

赎回或申购：已悉数赎回，或根据条件9(J)(赎回和购买-购买)，而在上述任何一种情况下，均已按照条件9(K)(赎回和购买-取消);

1.2.2

到期日：月全额赎回的到期日已到，财政代理人已收到与该票据有关的所有到期款项(包括所有应计利息)，并仍可供支付；

1.2.3

无效：无效根据条件14，所有有关该票据的本金及利息申索均告无效(方剂);

1.2.4

已更换：驱动器它已被肢解或污损，或据称已丢失、被盗或销毁，并已根据条件15(换发纸币及息票)；或

1.2.5

会议：三个为施行附表2(关于票据持有人会议的规定)仅由发行人或担保人持有，或由任何人为发行人或担保人的利益持有。

1.3

记录

在本协议中，凡提及ICSD的记录，应指每个ICSD为其客户保存的记录，该记录反映了这些客户在票据中的权益金额(但不包括在一个ICSD的任何票据中显示的另一个ICSD的记录中的任何权益)。

1.4

条文及附表

除非另有说明，本协议中对条款、子条款或附表的任何提及均指本协议的条款、子条款或附表。

1.5

本息

在本协议中，对本金或利息的任何提及包括在本条件下与本金或利息相关的任何额外应付金额。

1.6

其他协议

本协议中对协议、文书或其他文件(包括交易商协议、契约、担保契据、基本招股说明书和任何提款招股说明书或其部分)的所有提及应解释为

- 7 -

凡提及该协定、文书或其他文件，均可不时予以修订、补充、取代或更新。此外，就任何特定部分的附注而言，本协议中对基础招股说明书的每一次提及应被解释为对经相关最终条款补充和/或修订的基础招股说明书的提及。

1.7

立法

本协议中对任何立法(无论是主要立法或法规或依据主要立法制定的其他附属立法)的任何提及，应解释为对可能已经或可能不时被修订或重新制定的该等立法的提及。

1.8

标题

标题和副标题仅供参考，不应影响本协议的解释。

代理人的委任

2.1

委任

发行人和担保人在各自指定的办事处为本协议规定的目的、条件和附带的所有事项指定各自的代理人，作为他们与票据有关的代理人。

2.2

接受委任

每名代理人均接受其委任为票据的发行人及担保人的代理人，并须履行本协议的条件及条文明示须由其履行的一切事宜，并在其他情况下遵守本协议的规定，并应就此采取一切附带行动。

这些音符

3.1

临时和永久全球票据

每张临时全球票据和每张永久全球票据应：

3.1.1

表格：表格：实质上采用附表7(如属临时全球票据)所列明的格式(临时整体票据格式《方案手册》和(如属永久性全球通函)附表8(永久性全球票据的形式)，但须经有关交易商、发行人、担保人及财务代理人同意的修改、修订及增补；

3.1.2

条件：不能附带或通过引用并入其中的条件；

3.1.3

最终条款：中国附有有关的最终条款或提款章程或证券票据(或其有关部分，视属何情况而定)；

- 8 -

3.1.4

已执行并已验证：由发行人或其代表签立，或应为发行人根据第4.2条提供的相关总临时全球票据或总永久全球票据的副本(全局主便笺)，并在任何情况下均须由财政代理人或其代表认证；及

3.1.5

已完成：完成在NGN临时全球票据或NGN永久全球票据的情况下，由共同保管人或其代表完成。

3.2

确定的说明

每份最终说明应：

3.2.1

表格：基本上采用附表9所列表格(妥为填写)(说明书的形式)，但须经有关交易商、发行人、担保人及财务代理人同意的修改、修订及增补；

3.2.2

防伪打印：1按照所有适用的法律和证券交易所的要求印制证券；

3.2.3

序列号：A印有唯一的证书或序列号；

3.2.4

优惠券：如果在相关的最终条款或提款说明书或证券票据(视属何情况而定)中有如此规定，则在最初交付时附有息票；

3.2.5

魔爪：中国如果相关的最终条款或提款说明书或证券票据(视具体情况而定)中有这样的规定，则在最初交付时应附带一根利爪；

3.2.6

条件：不能将条件及有关的最终条款(或其有关部分)或提款招股章程或证券票据(或其有关部分，视属何情况而定)批注于其上，或附连于其上，或以引用方式并入其内；

3.2.7

已执行并已验证：由出票人或其代表签立，并经财政代理人或其代表认证；及

3.2.8

格式：英文否则，应与国际欧元债券市场的惯例和格式一致。

3.3

全球注册票据

每张全球注册钞票应：

3.3.1

表格：基本上采用附表10所列格式(全球挂号钞票的格式)，但须经有关交易商、发行人、担保人及注册处处长同意的修改、修订及增补；

- 9 -

3.3.2

条件：有附加条件或通过引用并入其中的条件；

3.3.3

最终条款：附有相关的最终条款或提款说明书或证券票据(或其相关部分，视属何情况而定)；

3.3.4

已执行并经过身份验证：须由发行人或其代表签立，或须为发行人根据第4.2条(全局主便笺)，并在任何情况下均须由司法常务官或其代表认证；及

3.3.5

已完成*如属在新保管结构下持有的全球登记票据，则由共同保管人或其代表完成。

3.4

个别钞票证书

每张钞票证书应：

3.4.1

表格：基本上采用附表11所列格式(个人钞票证明书的格式)，但须经有关交易商、发行人、担保人及注册处处长同意所需的修改、修订及增补；

3.4.2

序列号：印有唯一的证书或序列号；

3.4.3

条件：将该等条件及有关的最终条款(或其有关部分)或提款章程或证券票据(或其有关部分，视属何情况而定)批注于其上，或附连于该等条款及有关的最终条款(或其有关部分)内，或以引用方式并入其内；及

3.4.4

已执行并经过身份验证：须由签发人或其代表签立，并由注册处处长或其代表认证。

3.5

签名

每张总临时全球票据、总永久全球票据和总全球注册票据(如有)将由发行人或其代表签署。*可以使用主临时全球票据、主永久全球票据和主全球登记票据但前提是签署人(S)于签署该等临时全球总票据、全球永久总票据及全球登记总票据当日为或曾为获授权签署人，即使任何该等人士可能因任何理由(包括去世)在有关部分或相关票据的设立及发行或发行及交付时已不再是授权签署人。

3.6

传真签名

附于纸币上的任何传真签署，可以是在设立及发行有关部分时为发票人的目的而获授权签署的人的签署，即使该人因任何理由(包括死亡)

- 10 -

在有关票据可予交付时，已不再是获授权签署人。

3.7

通知

签发人应立即以书面形式通知财务代理和注册官，使用签名的人的姓名或名称发生任何变化。

发行纸币

4.1

发行程序

在任何相关协议签订后，发行人应在切实可行的范围内尽快，但无论如何不得迟于下午5点。(本地时间)建议发行日期前第三个本地银行日：

4.1.1

条款的确认：是以传真方式向财政代理人或(如有关协议与已登记票据有关)注册处处长确认财政代理人或(视属何情况而定)注册处处长可合理地要求履行本协定下的职能的所有资料，特别是惯例欧元债券或中期票据结算及付款程序是否适用于有关部分，以及(如使用总全球票据)，为使其能够完成总全球票据的副本以及(如果适用中期票据结算和付款程序)应向其付款的出票人账户所必需的细节；

4.1.2

最终条款：中国将与有关部分有关的最终条款或提款章程或证券票据(视属何情况而定)的经妥为签立的副本交付财政代理人或注册官(视属何情况而定)(副本予财政代理人)；及

4.1.3

全球注意：中国除非要使用通用通用票据，且发行人应已根据第4.2条(全局主便笺)，确保已向财政代理或注册官(视情况而定)交付与相关部分有关的适当全球票据(未经认证(和，如适用，未生效)形式，但代表出票人签立，并在其他方面完整)。

4.2

全局主便笺

发行人可根据其选择，不时向财政代理交付一批总临时全球票据和总永久全球票据和/或一批总全球登记票据。

4.3

交付最终条款

财政代理人应代表发行人向爱尔兰中央银行递交一份与相关部分有关的最终条款的副本，并在相关的

- 11 -

票据将被允许在都柏林泛欧交易所交易，在切实可行的范围内尽快将相关部分的最终条款副本交付泛欧交易所都柏林交易所，但无论如何不迟于下午2点。(伦敦时间)在其建议发行日期之前的伦敦营业日。

4.4	全球钞票的认证、生效和交付

财政代理人(或其代理人)或司法常务官(或其代理人)(视属何情况而定)须在发行任何全球钞票前，在合理的切实可行范围内尽快认证该票据。在对任何全球票据进行认证后，财政代理人或书记官长(视情况而定)应：

4.4.1

中期票据结算程序：--如果一批票据并非由两个或两个以上交易商组成辛迪加，但拟通过结算系统进行结算，则在紧接其发行日期前的本地银行日，将全球票据交付有关的卢森堡欧洲结算及/或Clearstream托管银行(如为NGN临时全球票据或NGN永久全球票据，或将根据NSS持有的全球登记票据，则为指定的共同保管人)，或交付发行人与财政代理或注册处处长(视属何情况而定)所议定的其他结算系统的相关托管银行：

指示已将此类全球票据交付给(或其托管人或共同安全管理人)的结算系统，将此类全球票据所代表的标的票据贷记到已由发行人通知财政代理人或注册官(视情况而定)的结算系统的证券账户(S)，或在他们之间特别商定的基础上，以免费交付为基础；

如果是NGN临时全球票据或NGN永久全球票据，或将根据NSS持有的全球登记票据，则指示共同保管人完成全球票据(但如果财务代理是共同保管人，则由财务代理完成全球票据)；

4.4.2

欧元债券结算程序：如属由两名或以上交易商联合发行的一批票据，则于有关协议所指定的发行日期或大约时间，将全球票据(如根据ICSD DVP辛迪加新发行程序进行结算)交付ICSD的共同托管人或指定的ICSD共同保管人(视属何情况而定)，让该共同托管人或指定的共同保管人指示有关的ICSD：(I)将该等票据免费存入受托交易商或发行人指示的其他交易商的委托户口，以结算该等票据(“交收银行”)；及(Ii)只在认购款项净额存入专员户口后，才以货到付款的方式发放债券。*如果是NGN临时全球票据或NGN永久全球票据，或根据NSS持有的全球登记票据，则必须交付此类全球票据

- 12 -

致指定的共同保管人，连同向指定的共同保管人发出的完成全球票据的指示；或

4.4.3

其他和解程序：中国否则，在发行人与财政代理人或注册处处长(视属何情况而定)议定的时间及地点，将全球票据交付发行人(但前提是如果是NGN临时全球票据或NGN永久全球票据，或根据NSS持有的全球登记票据，则必须将其连同签署全球票据的指示一起交付指定的共同保管人)。

4.5

预付款的偿还

如果财务代理应向出票人或担保人支付一笔款项(“预付款”)，因为相信已收到或将收到来自交易商的付款，并且如果在财务代理向出票人或担保人付款之日未收到此类付款，则出票人(或，在违约情况下，担保人)须立即偿还垫款(除非在偿还前已收到交易商的付款)，并须就(以及在判决前)以英镑垫付365天(如属闰年，则为366天)或以任何其他货币垫付360天为基准的年度应累算的款额支付利息，而在上述任何一种情况下，自垫款之日起至(I)偿还预付款或(Ii)财政代理人收到交易商付款的较早日期为止的实际天数，年利率为1%的总和。年利率和财务代理指定的反映其当时相对于未付金额的资金成本的利率。

4.6

永久全球钞票的交付

对于按照其条款将被兑换为永久全球票据的临时全球票据所代表的每一批票据，出票人应确保在相关的临时全球票据可以兑换之前不少于五天向财政代理交付与之有关的永久全球票据(未经认证(如果适用，则为未生效的形式，但由出票人签立并以其他方式完整)，除非将使用主永久全球票据，并且出票人已根据第4.2条(全局主便笺)。财政代理应根据本协议和相关临时全球票据的条款对该永久全球票据进行认证和交付，如果是NGN永久全球票据，则指示共同保管人完成永久全球票据。

4.7

最终票据的交付

出票人须就按其条款兑换成最终纸币或个别纸币证书的全球纸币所代表的每一批纸币，确保在有关全球纸币可兑换前不少于十天，将有关的最终纸币或个别纸币证书(以未经认证的形式，但由出票人签立，并以其他方式完整)交付财政代理

- 13 -

就在那里。*财务代理应根据本协议和相关全球票据的条款对该等最终票据或个别票据证书进行认证和交付。

4.8

优惠券

如交付任何最终票据以换取全球票据，财政代理人应确保在最终票据附有票息的情况下，该等最终票据应只附有保证持票人在兑换时不会产生损失或利息收益的票息。

4.9	财政代理人、司法常务官及替代代理人的职责

财政代理人、注册官及更换代理人均须妥善保管所有未经认证的临时全球票据、永久全球票据或最终票据(包括附连于其上的任何息票)、全球登记票据或根据本第4条及第6条(替换票据)，并应确保该等票据(或如为总括全球票据副本)经认证、生效(如适用)及交付时，只须符合本章程、条件及(如适用)有关票据的条款。出票人须确保财政代理人、登记官及更换代理人各持有足够的票据、票据证书或优惠券，以履行其在第4条及第6条下的义务(替换票据)，而财政代理人、注册官和更换代理人中的每一人承诺，如果其持有的票据、票据证书或优惠券不足，则通知出票人。

4.10

认证和签立的权限

每名财政代理人、注册官及更换代理人均获发行人授权认证及(如适用)完成所需认证的临时全球票据、永久全球票据、最终票据、全球注册票据及个别票据证书，或由财政代理人、注册官或(视属何情况而定)为此目的而妥为授权的任何人员或任何其他人士签署，以完成认证。

4.11

交换临时全球钞票

在每次将临时全球票据的一部分兑换为永久全球票据的一部分或(视情况而定)兑换最终票据时，财政代理人应：

4.11.1

CGN临时全球票据*如属中广核临时全球票据，请注意或促使在中广核临时全球票据的附表上注明已如此兑换的本金总额及中广核临时全球票据的剩余本金(即先前的本金数额减去如此兑换的本金总额)，并须代其促成签署该批注；及

- 14 -

4.11.2

NGN临时全球便笺：*就NGN临时全球票据而言，指示ICSD(按照附表7的规定(发行人与ICSD协议项下的职责))在其记录中作出适当的分录，以反映所交换的本金总额和NGN临时全球票据的剩余本金金额(即先前的本金金额减去所交换的本金总额)。

财政代理人应取消或促使注销已全额兑换成永久全球票据或最终票据的每张临时全球票据，或如果是可兑换成NGN永久全球票据的NGN临时全球票据，则指示共同保管人销毁该NGN临时全球票据。

4.12

永久全球钞票的兑换

每次将永久全球票据的一部分兑换为最终票据时，财政代理人应：

4.12.1

中广核永久全球票据*如属中广核永久全球票据，则须在中广核永久全球票据的附表上注明如此兑换的本金总额及中广核永久全球票据的剩余本金(即先前的本金减去如此兑换的本金总额)，并须代其签署该等票据；及

4.12.2

NGN永久全球便笺*就NGN永久全球票据而言，指示ICSD(按照附表7的规定(发行人与ICSD协议项下的职责))在其记录中作出适当的分录，以反映所交换的本金总额和NGN永久全球票据的剩余本金金额(即先前的本金金额减去所交换的本金总额)。

财政代理人应取消或促使取消已完全兑换为最终票据的每张永久全球票据。

4.13	兑换全球挂号钞票以换取个别钞票证书

如全球登记纸币可按照其条款兑换个别纸币证书，注册处处长应按照本协定和全球登记纸币的条款认证并向结算系统指定的每一人交付一份个人纸币证书。

4.14

发票人送递优惠券

就任何最终票据而言，如任何最终票据在最初交付时附有爪子，则每次爪子可兑换为其他息票时，发行人应在任何票据单(包括爪子)所包含的最终息票到期日期前不少于五个本地银行日(

- 15 -

“塔龙交换日期”)，确保向财务代理交付所需数量的优惠券，以便付款代理能够履行第4.15条(由付款代理人交付优惠券).

4.15	由付款代理人交付优惠券

有关付款代理人须在任何爪子交换日期当日或之后，根据任何爪子的呈交及交出，交付一张优惠券然而，前提是如果向付款代理人出示并交出任何爪子以供交换，而更换代理人已为其交付替代物，则该付款代理人应在合理可行范围内尽快将该出示及退回通知发行者，除非发行者有此指示，否则不得兑换该爪子。在进行此类交换后，付款代理人应注销已交付优惠券的每一交回给它的塔龙，并应(如果该付款代理人不是财政代理人)将其交付给财政代理人。

4.16

交易商的变更

发行人承诺通知财务代理及注册处处长有关本计划一般委任的交易商身份的任何更改，而财务代理同意在其后在合理可行的情况下尽快通知其他代理。

4.17

共同守护者的选举

发行人特此授权并指示财政代理为每期发行的NGN临时全球票据或NGN永久全球票据或将根据NSS持有的全球登记票据推选一名ICSD作为共同保管人，其中一个ICSD必须是共同保管人。发行人和财政代理人可能会不时地同意更改这次选举。发行人承认，在任一ICSD被选为共同安全保管人的情况下，任何此类选择均受ICSD共同决定另一方应在任何此类问题上担任共同安全保管人的权利的约束，并同意财务代理不因其作出的任何此类选择而承担任何责任。

挂号纸币的转让

5.1

登记册的备存

注册处处长须就已登记的票据备存一份登记册(“登记册”)，该登记册须按照条件存放于注册处的指明办事处，并由注册处处长在任何合理时间内供发行人、担保人及其他代理人查阅，以及从中取得副本或摘录。-登记册应显示票据证书的本金总额、序号和发行日期、初始持有人的姓名和地址、所有转让给所有其后持有人的日期、所有票据证书的注销和所有更换的日期。

- 16 -

5.2	将转让登记在注册纪录册内

书记官长应按照《条件》和《条例》接收转让已登记票据的请求，并在登记册上作出必要的记项。

5.3	转让代理人须接收转让挂号钞票的请求

各转让代理人应按照《条件》和《条例》接收转让登记纸币的请求，并在需要时协助签发新的纸币证书，以使这种转让生效，特别是在正式提出任何此类请求时，应迅速通知书记官长：

5.3.1

拟转让的登记票据的本金总额；

5.3.2

为实施该项转让而发出的新纸币证书持有人(S)的姓名(S)及地址；及

5.3.3

就该项转让而须交付的新存款证(S)的交付地点及方式，

并须将有关将予转让的已登记票据的票据证书(S)连同妥为填妥的有关转让表格(S)送交注册处处长。

替换纸币

6.1

更换物品的交付

根据第4.9条收到足够的临时全球票据、永久全球票据、最终票据、息票、全球注册票据及个别票据证书(财政代理人和替代代理人的职责)，替换代理应根据并按照出票人的指示(该指示可包括关于支付费用以及关于证据、担保和赔偿的条款，但不包括其他条款)认证(如有必要)并交付临时全球纸币、永久全球纸币、最终纸币、优惠券、全球注册纸币或个人纸币证书，以替代任何已损坏或污损或已或已被声称已销毁、被盗或遗失的纸币然而，前提是:

6.1.1

投降或毁灭：临时全球纸币、永久全球纸币、最终纸币、优惠券、全球注册纸币或个人纸币证书(视属何情况而定)不得作为任何已损坏或污损的纸币的替代品交付，或就NGN临时全球纸币、NGN永久全球纸币或将根据国家安全制度持有的全球注册纸币而言，则应由共同保管人提供销毁的适当确认；以及

6.1.2

实施：任何替换的NGN临时全球票据或NGN永久全球票据，或根据NSS持有的全球注册票据

- 17 -

应连同实施指令一起提交给共同守护者。

在申请人向替换代理提供签发人、担保人和/或替换代理可能合理要求的证据和赔偿，并支付了与替换相关的费用和费用之前，替换代理不得为上述任何产品签发替换证书。

6.2

更换件须予编号

根据本协议交付的每张替换临时全球票据、永久全球票据、最终票据、优惠券、全球注册票据或个人票据证书应附有唯一的证书或(视情况而定)序列号。

6.3	取消损坏或污损的纸币

更换代理人应注销每一张损坏或污损的临时全球纸币、永久全球纸币、最终纸币、优惠券、全球注册纸币或已交付更换的个人纸币证书。

6.4

通知

更换代理人须通知发票人、担保人及其他代理人，通知发票人、担保人及其他代理人按照本协议交付任何已更换的临时全球票据、永久全球票据、最终票据、息票、全球登记票据或个别票据证书，指明其所替换的票据的序号及其证书或(如有的话及已知的)序号(如有的话)，并确认(如属此情况)其所替换的票据已被注销及(如属此情况)已按照第6.5(破坏).

6.5

破坏

除非发行人及担保人另有指示，否则更换代理人须销毁交回及注销的每张残缺不全或污损的临时全球票据、永久全球票据、最终票据、息票、全球登记票据或个别票据证书，并须向发行人及担保人提供有关该等销毁的证书，列明如此销毁的临时全球票据、永久全球票据、最终票据(区分不同面额)的证书或序号(如有)，以及如此销毁的息票(区别之爪)、全球登记票据或个别票据证书的付款或到期日总数。-如果是NGN临时全球票据或NGN永久全球票据，或根据NSS持有的全球登记票据已被共同保管人销毁，则更换代理应向出票人和担保人提供其从共同保管人收到的销毁确认的副本。

- 18 -

7.	支付给财务代理的款项

7.1	发行人或担保人向财务代理付款

为支付到期及应付票据的本金及利息，发行人(如失责，则为担保人)须于该等款项到期当日或之前，向财政代理人支付一笔相等于该日期到期的票据本金及/或利息(视属何情况而定)的款额。

7.2

付款方式和时间

7.2.1

发行人或担保人根据第7.1条(发行人或担保人向财务代理付款)须于不迟于上午10时前以有关系列票据面值的货币以贷方转账方式无条件支付，或如有不同，则以即时可用、可自由转让及已结清的资金支付。(当地时间)于有关日期存入财务代理不时发出通知发行人及担保人为此目的而指定的银行户口。发行人或担保人(视属何情况而定)应于上午10时前送达。(当地时间)在其根据第7.1条支付的每笔款项的到期日之前的第二个本地银行日(发行人或担保人向财务代理付款)，促使为其付款的银行通过测试的电传或经认证的SWIFT报文向财政代理确认与该付款有关的付款指示。

7.2.2

发行人将在本金和/或利息到期日或代理人根据其绝对酌情权决定的较早时间付款。如果代理人在其绝对酌情权下确定需要按照第7.2条提前付款，它将向发行人提供不少于21天的书面通知，通知该要求。

7.3

不包括留置权和权益

财务代理应有权按照客户作为银行支付给它的其他款项的方式处理根据第7条支付给它的每一笔款项然而，前提是:

7.3.1

留置权：不得对出票人或者保证人行使留置权、抵销权或者类似的请求权；

7.3.2

兴趣：中国它不对任何人承担利息责任；

7.3.3

财政代理人持有的资金：除非法律规定，否则财政代理人持有的资金不必分开；以及

7.3.4

英国FCA客户资金规则：持有的任何基金不受英国FCA客户资金规则的约束。

- 19 -

7.4	由财政代理人提出申请

财务代理应按照第8条(向票据持有人付款)，并无须偿还任何该等款项，除非有关款项的申索根据条件14(方剂)或按照条件以其他方式终止，在此情况下，应应出票人或担保人(视属何情况而定)的书面要求，以贷方转账方式将与该付款有关的部分退还给出票人或(视情况而定)担保人已通知为此目的而指定的财政代理人的银行账户。

7.5

未确认付款指示

如果财务代理没有：

7.5.1

通知：不在根据第7.1条向其支付任何款项的到期日前的第二个本地银行日中午12时(当地时间)或之前(发行人或担保人向财务代理付款)，已收到第7.2条所指的有关付款确认通知(付款方式和时间)；或

7.5.2

付款方式：费用上午10点之前(当地时间)在收到任何付款的到期日，根据第7.1条(发行人或担保人向财务代理付款),

应立即通知出票人、担保人和付款代理人。如果财务代理随后收到付款指示的通知或支付到期金额，应立即通知出票人、担保人和付款代理人。

向票据持有人付款

8.1

付款代理人的付款

财政代理人或透过其各自指定办事处行事的其他付款代理人，须按照适用于票据的条件(如属临时全球票据、永久全球票据或全球登记票据)，就票据支付利息或本金(视属何情况而定)然而，前提是:

8.1.1

更换：新的如向任何付款代理人出示或交回任何临时全球票据、永久全球票据、最终票据、息票、全球登记票据或个人票据证书以供付款，而该付款代理人已交付该等票据的替代品或已获通知该等票据已被更换，则该付款代理人须在合理的切实可行范围内尽快将该等票据的出示或退回通知发行人及担保人，并在发行人或担保人(视属何情况而定)如此指示并已收到应如此付款的款额前，不得就该等票据付款；

8.1.2

没有义务：没有在下列情况下，付款代理人无义务(但有权)就票据支付本金或利息：

- 20 -

(a)

就财务代理而言，它没有收到根据第7.1条(发行人或担保人向财务代理付款)；或

(b)

在任何其他付费代理的情况下：

(i)

已根据第7.5条(未确认付款指示)未收到相关付款指示的确认，除非随后通知已收到此类付款指示的确认；或

(Ii)

不能确定财务代理是否已收到(无论是否在到期日)根据第7.1条(发行人或担保人向财务代理付款);

8.1.3

取消：取消每名付款代理人应：

(a)

取消或促使取消每张临时全球票据、永久全球票据、最终票据(如属提早赎回，连同在赎回时附连或连同其一起交回的未到期票券或未兑换利爪)，或(视属何情况而定)已全额付款的退回票券，并须(如该付款代理人并非财政代理人)将每张临时全球票据、永久全球票据、最终票据(连同上述)或由其如此注销的票券交付或促使其交付，以及NGN临时全球票据或NGN永久全球票据全额兑付的，财务代理机构应当责成共同保管人销毁相关全球票据；和

(b)

取消或促使取消已缴足款项的每张已交回的全球登记纸币或个别纸币证书，并须将如此取消的每张全球登记纸币或个别纸币证书交付或促使交付登记官；

8.1.4

付款记录：记录在就临时全球票据或永久全球票据所代表的票据支付任何款项后，有关付款代理人或登记官应：

(a)

如属中广核临时全球票据或中广核永久全球票据，须在附表上注明或促使在附表上(如无附表，则在票面上)注明上述付款的款额，如属本金的支付，则须注明该全球票据所代表的票据的剩余本金金额(即先前本金金额减去当时已支付的本金金额)，并须代其在该批注上签字；及

- 21 -

(b)

就NGN临时全球票据或NGN永久全球票据而言，指示ICSD(按照附表7(发行人与ICSD协议项下的职责))在其记录中作出适当的分录，以反映此类付款的数额，如果是支付本金，则为该全球票据所代表的票据的剩余本金金额(应为以前的本金金额减去当时已支付的本金金额)；

8.1.5

代扣代缴税款：中国尽管本协议有任何其他规定，如果且仅在适用法律要求的范围内，每一付款代理人有权扣除或扣留其根据本协议为或因任何税项而支付的任何款项，在这种情况下，付款代理人应在扣除或扣缴税款后付款，并应在允许的时间内向有关当局说明如此扣留或扣除的金额，或根据其选择，在付款后合理地迅速将如此扣除或扣留的金额退还给发卡人，在这种情况下，发卡人应向有关当局解释该金额。为免生疑问，FATCA扣缴是适用法律就本条款8.1.5而言被视为必需的扣减或扣缴；以及

8.1.6

美国扣缴表格：如有要求，属于《国税法》第7701(A)(30)节所指的美国人的任何代理人应向发行人提交一份美国国税局W-9表格。*如果任何代理人不是《国税法》第7701(A)(30)条所指的美国人，则该代理人应提交一份W-8IMY表格，表明自己是一名合格的中间人，对根据《国税法》第3章规定的1099报告、根据《国税法》规定的扣缴和根据《国税法》收到的所有通过票据收到的付款承担主要责任。本款(H)项规定的任何此类表格应依法更新或更换。

8.2

不包括留置权及佣金

任何付款代理人不得对其根据第8.1条(付款代理人的付款)，亦不会就此向任何该等人士收取任何佣金或开支。

8.3

按财务代理报销

如果付款代理人(财务代理人除外)按照第8.1条(付款代理人的付款):

8.3.1

通知：不如属全球登记纸币或个人纸币证书，则须将其支付的款额、临时全球纸币、永久全球纸币、最终纸币、息票、全球注册纸币或个人纸币证书的证书或序列号(如有的话)通知财政代理人或登记官，以备出示或交回

- 22 -

已支付本金或利息，以及(如适用)支付利息所针对的到期息票的数目；及

8.3.2

付款方式：费用在发行人或担保人(视属何情况而定)遵守第7.1条(发行人或担保人向财务代理付款)(不论是否在到期日)，财政代理人应从其根据第7.1条(发行人或担保人向财务代理付款)，将立即可用的、可自由转移的、已结清的资金贷记到付款代理人通过通知财政代理人为此目的而指定的银行账户，金额相当于该付款代理人如此支付的金额。

8.4

财政代理人的拨款

如果财务代理按照第8.1条(付款代理人的付款)，则有权从其根据第7.1条(发行人或担保人向财务代理付款)相当于该公司如此支付的数额的数额。

8.5	由发行人或担保人报销

在不抵触第8.1.1款(更换人员)和8.1.2(没有义务)如任何付款代理人就票据作出付款时，该财政代理人并未收到根据第7.1条(发行人或担保人向财务代理付款)，而财政代理不能从其根据第7.1条(发行人或担保人向财务代理付款）偿还该付款代理人的费用（无论是根据第8.3条付款（财政代理报销）或根据第8.4条拨款（财政代理人的拨款）），发行人（或在违约情况下，担保人）应不时按要求向财政代理人支付该付款代理人的账户：

8.5.1

无资金金额： 该付款代理已支付但未向其报销的金额;以及

8.5.2

资金成本： 自付款代理人付款之日起至偿还该金额之日止，该金额的利息/足以赔偿该付款代理人因付款但未收到该金额的报销而产生的任何成本、损失或费用的金额;

然而，前提是根据子条款8.5.1支付的任何付款（未供资数额）应满足 正坦托发行人和担保人在第7.1条下的义务（发行人或担保人向财务代理付款).

8.6

利息

就第8.5.2条而言，应计利息（资金成本)(和判决前一样)，以一年365天(如果是闰年，为366天)为基础(如果是以英镑支付的金额)或360天(如果是以任何其他货币支付的金额)，以及在任何一种情况下，实际经过的天数和比率

- 23 -

年利率是1%的总和。年利率和财政代理规定的反映其当时相对于未付金额的资金成本的年利率。

8.7

部分付款

如果付款代理人在任何时间和出于任何原因就任何临时全球票据、永久全球票据、最终票据、息票、全球注册票据或个人票据证书进行部分付款，并为付款给该付款代理人或按照该付款代理人的命令交出，则该付款代理人应：

8.7.1

背书*如属中广核临时全球票据、中广核永久全球票据、最终票据、息票、全球登记票据或个人票据证书，须在其上注明付款金额和日期的声明；及

8.7.2

ICSD的记录*如属NGN临时全球票据或NGN永久全球票据，指示ICSD(按照附表7(发行人与ICSD协议项下的职责))在各自的记录中作出适当的分录，以反映这种部分付款。

9.	付款代理人的杂项责任

9.1

记录

财政代理人或注册官(视属何情况而定)应：

9.1.1

记录：就每套钞票而言，如属财政代理人，则须分别备存所有临时全球钞票、永久全球钞票、最终钞票、息票，以及(如属注册官)根据本协议交付的所有钞票证书及其赎回、付款、交换、注销、毁损、毁损、指称的销毁、被盗或遗失或替换的纪录然而，前提是不需要保存息票序号的记录(除非需要保存在赎回或以其他方式取消相关最终票据时遗失的未到期息票和/或未兑换利爪的序号的记录，如属息票，则记录任何随后对该等息票的付款)，并应在合理可行的范围内尽快向其他付款代理人发送在赎回相关最终票据时遗失的任何未到期息票和/或未兑换利爪的清单；

9.1.2

资格认证：中国对于每一系列票据，分别保存其按照任何临时全球票据的规定收到的所有认证和按照第9.3条(取消);

9.1.3

汇率：1美元应出票人或担保人的要求，通知出票人或担保人其所报的现货汇率，用于购买有关票据面额的货币，以支付下列货币的欧元(或出票人或担保人指定的其他货币)

- 24 -

就该等票据订立有关协议(定义见交易商协议)的日期；及

9.1.4

考察对象：中国在任何合理的时间内提供此类记录，以供发行人、担保人和其他代理人查阅。

9.2	来自付费代理商的信息

付款代理人应向财政代理人和书记官长提供下列合理需要的信息：

9.2.1

第9.1条所述记录的保存(记录)；及

9.2.2

财政代理人执行附表7(发行人与ICSD协议项下的职责).

9.3

取消

发行人可不时将其、担保人或其任何附属公司为持有人的最终票据及附属于该票据的未到期息票交付予注册主任注销，而财政代理人或注册主任(视属何情况而定)则须注销该证书，并在适用的情况下在登记册上作出相应的记项。此外，发行人可不时：

9.3.1

财政代理人：促使向财务代理交付CGN临时全球票据或CGN永久全球票据，并指示取消其所代表的指定本金总额的票据(该指示应附有令财务代理满意的证据，证明发行者或视情况而定，担保人有权发出此类指示)，财政代理人应在该CGN临时全球票据或CGN永久全球票据(视属何情况而定)的附表上注明如此注销的票据的本金总额及其剩余本金(应为先前的本金减去如此注销的票据的本金总额)，并应促使其在该批注上签字；或

9.3.2

ICSD：指示财政代理人注销由NGN临时全球票据或NGN永久全球票据代表的指定本金总额的票据(该等指示须附有令财政代理人信纳发行人或担保人有权发出该等指示的证据)，财政代理人须据此指示ICSD(按照附表7的规定)发行人与ICSD协议项下的职责))在各自的记录中作出适当的分录，以反映这种注销。

9.3.3

发行人购买和注销票据：如果出票人购买其任何票据进行注销，则出票人应以付款代理人同意的格式向付款代理人提供指示，以确认票据的细节

- 25 -

将被购买。发行人须在债券拟购买及注销日期前两个营业日内，向付款代理人提供有关指示。支付代理人收到票据后，便会要求立即取消票据。

9.4	已发行的通用票据及息票

在任何一系列票据的每个利息或其他付款日期后，在切实可行范围内尽快(无论如何亦须在一个月内)，在按照第9.3条(取消)，并在按照条件到期赎回票据的每个日期后，财政代理须通知发行人、担保人及其他付款代理人(根据其所掌握的资料及区分各系列票据)任何最终票据的数目及/或已付款或退回的息票数目(参照到期日)，以及任何最终票据的数目(区分不同面额)或尚未出示或交出以供付款的息票数目(视属何情况而定)。

9.5

备注已发行的证书

9.6

破坏

财政代理人：或书记官长(视属何情况而定)：

9.6.1

已取消的票据：可按照第4.11条的规定销毁由其注销(或由另一付款代理人或更换代理人注销并交付)的每张临时全球票据、永久全球票据、最终票据、优惠券、全球登记票据或个人票据证书(交换临时全球钞票)，第4.12条(永久全球钞票的兑换)，第4.15条(由付款代理人交付优惠券)，第6.3条(取消损坏或污损的纸币)或第8.1.3款(取消)或第9.3条(取消)，在这种情况下，它应向发行人和担保人提供一份关于这种销毁的证书，区分每个系列的票据，并按数字顺序指明临时全球票据、永久全球票据、最终票据、全球登记票据和个别票据证书的证书或序列号(如果是最终票据，则包括任何未到期的息票和附带或连同其交出的未兑换魔爪的详情)，以及按付款或到期日如此销毁的息票(区分魔杖)的总数；

- 26 -

9.6.2

共同守卫者的毁灭：可指示共同保管人按照第4.11条销毁每份NGN临时全球票据和NGN永久全球票据，或根据NSS持有的全球登记票据(交换临时全球钞票)或第8.1条(付款代理人的付款在这种情况下，在收到共同保管人的销毁确认后，财务代理应向出票人和担保人提供该确认的副本(但如果财务代理是共同保管人，则财务代理应按照第4.11条(交换临时全球钞票)或第8.1条(付款代理人的付款)，并向发行人和担保人提供销毁的确认书)；以及

9.6.3

以电子方式交付给共同保管员的笔记：*凡已将任何经认证的全球票据交付共同保管人以使用电子手段生效，则在收到共同保管人关于相关全球票据已完成的确认后，授权并指示其销毁其保留的经认证的全球票据。

9.7	投票证书及集体投票指示

每名付款代理人须应在结算系统内持有的任何不记名票据持有人的要求，以符合附表2(关于票据持有人会议的规定)(但无须在其所规定的任何会议的指定时间前少于48小时发出)，并须履行和遵从附表2(关于票据持有人会议的规定)。*每个付款代理人应保存其发出的投票证书和整体投票指示的完整记录，并将在任何会议或续会的指定时间前不少于24小时向发行人或担保人提供其就该会议或续会发出的所有投票证书和整体投票指示的全部细节。

9.8	委托书及集体表决指示的格式

登记官须应在结算系统内持有的任何登记票据持有人的要求，以符合附表2条文的格式及方式发出委托书及整体表决指示表格(关于票据持有人会议的规定)(但无须在其所规定的任何会议的指定时间前少于48小时发出)，并须履行和遵从附表2(关于票据持有人会议的规定)。*注册处处长应保存其发出的代表委任表格及集体表决指示的完整记录，并将于任何会议或续会的指定时间前不少于二十四小时，向发行人或担保人提供其就该会议或其续会发出的所有形式的代表委任指示及集体表决指示的全部详情。

- 27 -

9.9

提供资料

9.9.1

发行人或就(B)款而言(供查验的文件)及(C)(税收赎回以下，担保人(视属何情况而定)应提供给财政代理人(在付款代理人之间分配)和书记官长：

(a)

标本：中国同时根据第4.7条的规定交付任何最终注释(最终票据的交付)，这类注释的样本；

(b)

供查验的单据：《基本招股章程》或《缩减招股章程》(视属何情况而定)或与任何附注有关的条件所规定可供查阅的所有文件的足够副本；及

(c)

纳税申领：如果条件9(B)(因税务原因而赎回)与任何票据、票据所要求的文件相关；

9.9.2

注册主任应向财务代理提供财务代理合理要求的所有信息，以便履行第9.12条(通知和备案)在此。

9.9.3

发卡人向代理商承诺：

(a)

它将应代理人的要求，向代理人提供其拥有或控制的、为遵守任何适用法律而不时要求的所有文件和其他信息；以及

(b)

它将在30天内以书面形式通知代理人任何根据任何适用法律影响发行人纳税状况的变化。

9.10

可供查阅的文件

各付款代理人及注册处处长须于正常营业时间内于其指定办事处备有在基本招股章程或扣减招股章程(视属何情况而定)内于该代理人的指定办事处指明的文件，或有关任何票据的条件，或任何上市机关、证券交易所及/或报价系统可能要求的文件，以供不时准许任何票据上市、交易及/或报价。

9.11	契据及保证契据的存放

财政代理人和书记官长承认，每一份《契约》和《担保契约》的正式签署正本已交存并由其持有，而签发人和担保人除外，而且每个受益人(如《契约》所界定的)都有权出示这些正本。*财务代理应应每个受益人的要求和费用(定义见

- 28 -

契约(契约)、契约和担保契约的核证副本。

9.12

通知和备案

财政代理人应(代表发行人和担保人)根据所有适用的法律、法规和准则，特别是但不限于日本政府或监管当局颁布的法律、法规和准则，就以日元计价的票据和英格兰银行(以英镑计价或与英镑挂钩的票据)的票据的发行、购买和赎回不时提出必要的通知和备案。*除前述情况外，发行人或担保人(视属何情况而定)应单独负责确保根据本协议发行的每张票据或进行的其他交易应符合任何政府或其他监管机构的所有适用法律和法规，并确保与此相关的所有必要的同意和批准、向任何该等监管机构发出的通知、向其登记和提交的文件均已生效、获得并保持完全有效。

9.13

通知的递送

财政代理人或注册官(视属何情况而定)须在合理的切实可行范围内，尽快通知发票人及担保人，通知其须宣布因违约事件而到期及应付的任何票据，或规定任何违反本协议任何条文或适用于任何一批票据的条件须予补救。

9.14

公告的刊登

财政代理人或司法常务官(视属何情况而定)须在发票人或担保人(视属何情况而定)作出指示后，或按照担保人(视属何情况而定)的指示，安排按照将发给任何票据持有人的通知的条件予以公布，并须向对方付款代理人提供该通知的副本。

9.15	发行人-ICSD协议

财政代理人及司法常务官须遵守附表7(发行人与ICSD协议项下的职责).

10.	报告义务；扣缴；转向权

10.1	每一方应在另一方提出书面请求的十个工作日内，向另一方提供该另一方为遵守适用法律而合理要求的与其、其业务或任何说明有关的表格、文件和其他信息，并应在意识到该另一方提供的任何表格、文件或其他信息在任何实质性方面不准确(或变得不准确)的情况下，合理地及时通知有关另一方；但是，在下列情况下，任何一方均无需根据第10.1条提供任何表格、文件或其他信息：(I)任何此类表格、文件或其他信息(或所要求的信息

- 29 -

或(2)该当事人合理地认为这样做将构成或可能构成违反以下任何行为：(A)适用法律；(B)受托责任；或(C)保密义务。

10.2	如果出票人确定付款代理人或注册官根据任何票据支付的任何款项是一笔付款，而该付款是向一般不能在没有FATCA扣留的情况下收到付款的收款人支付的，则出票人应通知付款代理人，并在适用的情况下通知注册官，但出票人在第10.2条下的义务仅在此类付款因出票人、该等票据或两者的特点而被如此处理的范围内适用。

10.3	如果出票人自行决定，根据适用法律，在支付代理人或注册人对任何票据的任何应付款项时，需要对任何税款进行任何扣除或预扣，则出票人有权以其认为合适的任何方式重新安排或重新组织任何该等付款，以便在不进行该等扣除或扣缴的情况下付款，只要任何该等重新转拨或重新组织的付款是通过具有国际声誉的认可机构进行的，并且是按照本协议进行的。发行人应立即将任何此类变更或重组通知付款代理人和注册官。为免生疑问，就第10.3条而言，FATCA扣缴被视为适用法律所要求的扣减或扣缴。

11.

提前赎回和行使期权

11.1	行使催缴股款或其他选择权

发行人或担保人如有意(违约事件除外)在指定到期日前赎回所有或任何票据或行使任何其他条件下的选择权，须在刊登赎回通知或行使任何票据持有人的选择权的最后日期前不少于14日，向财政代理发出通知，说明赎回该等票据或行使该选择权的日期。

11.2

行使看跌期权

每名付款代理人应在条件9(F)(票据持有人可选择赎回)将认沽期权通知存放于其指定办事处，并于正常营业时间内按要求填写认沽期权通知表格。每名付款代理人也应向票据持有人提供与条件9(G)(控制权的变更)，于正常营业时间内按要求向其指定办事处递交提早赎回通知表格。付款代理人在收到已填妥的认沽期权通知或提前赎回通知后，须通知发行人及(如属财政代理人以外的付款代理人)有关票据的证书或序号(如有)及本金金额

- 30 -

通知已被行使。*任何存入最终票据或个别票据证书的付款代理人，须将妥为填妥的认沽期权收据送交交存票据持有人，并代表交存票据持有人持有该最终票据或个别票据证书(但不得将其释放)，直至可选择的赎回日期(如属认沽期权通知)，或生效日期(如属提早赎回通知)，届时须按照条件及第(8)条的规定，向本身出示该最终票据或个别票据证书，以支付赎回款项及截至该日期应累算的利息(如有)。向票据持有人付款)，并按照认沽期权通知或提前赎回通知(视乎情况而定)所载票据持有人的指示支付有关金额；然而，前提是如果在可选的赎回日期(PUT)之前，在认沽期权通知的情况下，或者在生效日期之前，在提前赎回通知的情况下，由该个别票据证书证明的该一张或多张最终票据立即到期并支付，或在该等最终票据或个别票据证书被不当地扣留或拒绝支付赎回款项时，有关的付款代理人应将有关通知邮寄至该票据持有人在相关的认沽期权通知或提前赎回通知(视情况而定)所提供的地址，而就最终票据而言，将票据存放于其指定办事处，以供交回有关认沽期权收据之交存票据持有人收取，如属个别票据证书，则以未投保邮递方式将票据证书邮寄至票据持有人于有关认沽期权通知或提早赎回通知(视乎情况而定)所提供的地址，并承担票据持有人的风险。*只要任何未偿还最终票据由付款代理人按照上一句话持有，则就所有目的而言，有关最终票据的存放人而非有关付款代理人应被视为该最终票据的持票人。*任何付款代理人如收到就永久全球票据或全球登记票据所代表的票据发出的认沽期权通知或提前赎回通知(视乎情况而定)，须按照第8条(向票据持有人付款)及永久全球票据或全球登记票据(视属何情况而定)的条款。

11.3

运动细节

在行使该期权的任何适用期限结束时，或(视属何情况而定)不迟于就某一特定日期行使该期权的最后日期后7天内，每名付款代理人应：

11.3.1

如就永久全球票据或最终票据行使选择权，则迅速将行使该选择权的票据的本金金额连同其证书或序号(视属何情况而定)通知财政代理人，而财政代理人须迅速将该等详情通知发行人；及

11.3.2

在行使关于全球登记纸币或个人纸币证书的选择权的情况下，迅速将本金通知注册官

- 31 -

已行使该选择权的票据的金额，连同其证书或序列号(视属何情况而定)，而注册官须迅速将该等详情通知发票人。

12.	计算代理人的委任及职责

12.1

委任

发行人及担保人在其指定办事处委任财务代理，就有关的最终条款或提款章程或证券票据(视属何情况而定)所指名的每一系列票据，为本协议及附带条件及所有附带事宜所指明的目的，委任财政代理人为计算代理人。

12.2

接受委任

12.2.1

财务代理接受就其同意在相关最终条款或提款章程或证券票据(视属何情况而定)中被点名为每一系列票据的计算代理的委任，并须履行其在本协议的条件及条文中明示须履行的一切事宜，并在其他方面遵守本协议的规定，并须就此采取一切附带的行动。*财政代理确认并同意在有关的最终条款或提款章程或证券票据(视属何情况而定)中指定其为每一系列票据的计算代理，除非透过发行该等票据的交易商(或其中一名交易商)已与发行人及担保人协议担任计算代理或发行人，而担保人以其他方式同意委任另一机构为计算代理。

12.2.2

尽管基本招股章程、相关最终条款和/或发行人与任何交易商(S)就发行人发行的票据和该交易商(S)(或根据发行人和相关交易商(S)可能在相关时间商定的其他基础)就发行任何系列票据达成的任何协议(无论是口头还是书面)，发行人同意财务代理或花旗银行伦敦分行(如果在相关最终条款中被指定为计算代理)将没有义务行使任何酌情决定权(包括，但不限于，替代基准或替代基准的确定、后续参考利率、屏幕页面、利率调整系数/分数或利差、市场中断、符合基准变化的基准修订、参考银行的选择和投票)。

12.2.3

就任何系列票据的发行而言，基本招股章程、相关最终条款及/或发行人与任何交易商(S)就发行人发行及由该交易商(S)(或根据发行人与有关交易商(S)于有关时间议定的其他基准)订立的任何协议(不论是口头或书面)，均须花旗银行伦敦分行(如在有关最终条款中指名为计算代理人)行使任何该等酌情权及/或

- 32 -

做出第12.2.2条规定的此类决定，此类提及应解释为发行人或其财务顾问或发行人任命的替代代理人行使此类自由裁量权和/或决定和/或行动，而不是花旗银行，不适用，伦敦分行（如果在相关最终条款中被命名为计算代理，则以计算代理的身份）。

12.3

计算和测定

计算代理人须就其获委任为计算代理人的每一套钞票：

12.3.1

决定：反对根据当时的条件和其他条件，获取其所需的报价和费率和/或作出其所需的确定、计算、调整、通知和发布；以及

12.3.2

记录：保存其获得的所有报价以及由其确定或计算的所有金额、费率和其他项目的记录，并在任何合理时间提供此类记录，供发行人、担保人和代理人查阅。

13.

费用及开支

13.1

费用

发行人(或在违约时为担保人)应为代理人(计算代理人除外)向财政代理人支付发行人、担保人和财政代理人之间商定的费用，并记录在财政代理人于2014年5月28日就本协议项下代理人(计算代理人除外)的服务(外加任何适用的增值税)向发行人和担保人发出的信函中。发行人(或失责的情况下，担保人)应向任何计算代理人支付发行人、担保人和该计算代理人就其在本协议项下的服务所商定的费用(外加任何适用的增值税)。

13.2

前端费用

发行人(或失责担保人)应要求向财政代理人和其他代理人报销与本合同项下服务有关的所有合理费用(包括但不限于法律费用和任何出版、广告、通讯、快递、邮资和其他自付费用)(加上任何适用的增值税)，但根据第13.1条(费用).

第13条项下的任何费用应包括财政代理在执行本协议项下的证券转让清算和/或结算指令时发生的任何费用或费用(包括根据《中央证券托管条例(EU)第909/2014号》第7条可能产生的现金罚金费用，如果由于发行人未能交付任何所需的证券或现金或其他行动或不作为而导致结算失败)。

- 33 -

13.3

税费

发行人(或失责的情况下为担保人)应支付在签立和交付本协议和任何委任书时或与之相关的所有印花税、登记税和其他税费(包括其或与此相关的任何利息和罚款)，并且发行人和担保人应应要求对每名代理人的任何索赔、要求、诉讼、责任、损害、费用、损失或费用(包括但不限于，法律费用及任何适用的增值税)，而该等法律费用及任何适用的增值税可能会招致或可能会因未能支付或延迟支付任何该等法律费用或任何适用的增值税而对其产生或产生不利影响。发卡人或担保人(视情况而定)根据本条款第13条、第14.3条(以代理人为受益人的弥偿)或第14.5(间接损害免责声明)不得扣缴或扣除爱尔兰共和国或其任何政治分区或当局或其中有权征税的任何性质的任何税项、关税、评税或政府收费，除非法律规定须予扣缴或扣减。在这种情况下，出票人或担保人(视情况而定)应支付额外的金额，该金额将导致相关代理人收到如果不要求扣缴或扣除该等金额时应收到的金额。

14.

聘任条款

14.1

权利和权力

付款代理人、注册处处长、转让代理人、更换代理人及(就第14.1.4款而言)真实单据), 14.1.5 (律师)和14.1.6(费用或负债)每个计算代理)可就其在本协议项下的服务：

14.1.1

绝对拥有者：中国除有司法管辖权的法院下令或法律规定外，且即使有关于所有权、信托或任何其他权益的通知，其上的任何文字或任何先前丢失或被盗的通知，但须符合第8.1.1款(更换人员)，将任何票据或息票的持有人视为该票据或息票的绝对拥有者，并据此支付款项；

14.1.2

正确的术语：不假设发行的每张临时全球票据、永久全球票据、最终票据、息票、全球登记票据或个人票据证书的条款正确；

14.1.3

发行人的决定：不将与任何临时全球票据、永久全球票据、最终票据、息票、全球登记票据或个人票据证书的所有权有关的任何问题，或与更换任何这些票据有关的任何证据的充分性或充分性问题提交给发行者，由发行者确定，并以所作的任何决定为依据；

- 34 -

14.1.4

真实证件：请出示依赖其合理地相信是真实的任何通知、通信或其他文件的条款；

14.1.5

律师：律师聘用并支付任何律师或其他专家的意见或服务，而该律师或其他专家的意见或服务是其认为必需的，并依赖于如此取得的任何意见(而该付款代理人、注册官、转让代理人、更换代理人或(视属何情况而定)该计算代理人须受保障，且无须就按照该等意见和真诚地采取或容受采取的任何行动而对发行人或担保人负上法律责任)；

14.1.6

费用或负债：费用将自己视为免除了采取本协议规定的任何行动的任何义务，而根据该义务，其合理地预期将导致其承担任何费用或债务，而其合理地认为，在合理时间内不能保证向其支付该费用或债务；

14.1.7

收购债券权益：取得票据的权益或与发行人或担保人进行任何其他交易；

14.1.8

相互冲突的指令：如果收到相互冲突、不明确或不明确的指示，则有权不采取任何行动，但如果付款代理人确实收到了相互冲突、不清楚或不明确的指示，则应在合理可行的情况下尽快通知出票人和/或担保人；以及

14.1.9

尽管本协议另有规定，付款代理人、司法常务官、转让代理人、更换代理人及计算代理人：

(a)

可不负法律责任地作出其认为会或可能违反任何国家或司法管辖区(包括但不限于欧洲联盟、美利坚合众国，或在每一情况下，构成该等国家或司法管辖区一部分的任何司法管辖区)的任何法律或任何该等国家或司法管辖区的任何机关的任何指示或规例的任何事情，或作出该等国家或司法管辖区的任何机关的任何指示或规例，而该等指示或规例会或可能会令该机关对任何人负上法律责任，或导致该机关以损害其利益的方式行事，并可无须负上法律责任而作出其认为为遵从任何该等法律、指示或规例所需的任何事情；及

(b)

应避免因按照其合理地相信(本着善意行事)且由适当一方或多方交付、签署或发送的任何指示行事，或按照发行人和/或担保人的书面指示行事而承担法律责任。

14.2

关税的范围

每一代理人只有义务履行本合同规定的职责和必然附带的其他职责。*任何代理商不得：

- 35 -

14.2.1

受托责任：责任对发行人和担保人以外的任何人负有任何受托责任或其他义务，或与任何人有任何代理或信托关系；或

14.2.2

任何票据的可执行性：对任何临时全球票据、永久全球票据、最终票据、优惠券、全球注册票据或个人票据证书或任何其他人(包括但不限于任何其他代理人)的任何作为或不作为的合法性、有效性或可执行性负责或承担责任。

14.3	以代理人为受益人的弥偿

发行人和担保人应共同和个别地赔偿每名代理人因此而产生的任何直接索赔、要求、诉讼、责任、损害、费用、损失或开支(包括但不限于法律费用和任何适用的增值税)，但根据第13.1条(费用)，而非因其本身的严重疏忽或故意失当行为、失责或不诚信所致，或因其作为票据的发行人及担保人的代理人而引起或与其有关的。赔偿在本协议终止或期满以及代理人辞职和/或解职后继续有效。

14.4	以出票人及担保人为受益人的弥偿

各代理人应分别赔偿发行人和担保人因代理人或其各自的高级职员、董事或雇员的严重疏忽或故意不当行为而招致的任何直接索赔、要求、诉讼、责任、损害、费用、损失或开支(包括但不限于法律费用和任何适用的增值税)。赔偿在本协议终止或期满以及代理人辞职和/或解职后继续有效。

14.5

间接损害免责声明

尽管本协议有任何相反的规定，包括但不限于，每个代理人在本协议中给予的任何赔偿，代理人在任何情况下都不对任何种类的特殊、间接、惩罚性或后果性的损失或损害(包括但不限于利润损失)负责，无论是否可预见，即使有关代理人已被告知此类损失或损害的可能性，也不论损失或损害索赔是因疏忽、违反合同、违反信托、违反信托义务或其他原因而提出的；然而，前提是, 那第14.5条应被视为不适用于代理人在具有管辖权的法院作出的不可上诉判决中的欺诈裁决。

15.

药剂的更换

15.1

辞职

任何代理人均可在不少于下列期限届满时辞去本协议项下及/或与任何系列票据有关的发票人及担保人代理人的委任

- 36 -

该代理人须于30天内向发出人及担保人发出表明此意的通知(如代理人并非财务代理人，则连同副本一份；如代理人并非司法常务官，则连同副本一份；如代理人并非司法常务官，则连同副本一份)然而，前提是:

15.1.1

付款日期：如就任何一系列票据而言，任何该等辞职会在该系列债券的到期日或其他赎回日期前30天内生效，或在任何该等系列债券的利息或其他付款日期前30天生效，则只就该系列债券而言，直至该日期后第三十天方可生效；及

15.1.2

继任者：女性就任何系列票据而言，如属财政代理人、司法常务官、计算代理人或所需代理人，则在发票人及担保人根据第15.4条(其他代理和后续代理)或根据第15.5条(代理人可委任继任人)，并已按照条件发出有关委任的通知。

15.2

撤销

出票人及担保人(共同行事)可根据本条例及/或就任何一系列票据向该代理人发出不少于30天的通知，撤销其委任为其代理人(如属财政代理人以外的代理人，则须连同副本一份发给财政代理人；如属注册官以外的代理人，则须连同副本一份送交处长)然而，前提是就任何系列票据而言，如属财政代理人、司法常务官、计算代理人或任何规定代理人，则在发票人及担保人就该系列票据委任一名继承人为其代理人及按照条件发出委任通知前，该项撤销不得生效。

15.3

自动终止

在下列情况下，任何代理人的委任应立即终止：

15.3.1

丧失工作能力：1该代理人变得无行为能力；

15.3.2

收信人：我有担保的一方取得该代理人的全部或部分业务、资产和收入，或指定一名接管人、管理人或其他类似的高级职员；

15.3.3

无力偿债：破产该代理人以书面形式承认其资不抵债或无力偿还到期债务；

15.3.4

清盘人：委任该代理人的管理人或清盘人，或委任该代理人的全部或任何部分业务、资产及收入(或申请任何该等委任)；

15.3.5

组成：北京该代理人为调整或推迟其任何义务而采取任何行动，或作出一般转让或安排，或

- 37 -

与其债权人或为其债权人的利益进行债务重组，或宣布暂停其任何债务；

15.3.6

清盘时间：三年已作出将该代理人清盘的命令或通过有效决议；或

15.3.7

类比事件：中国发生的任何事件具有与上述任何事件类似的影响。

如财务代理人、注册官、计算代理人或任何所需代理人的委任根据第15.3条终止，发行人及担保人(共同行事)应立即根据第15.4条(其他代理和后续代理).

15.4

其他代理和后续代理

发行人及担保人(共同行事)可委任一名继任财务代理人、登记员或计算代理人及额外或继任付款代理人及转让代理人，并须立即将任何该等委任通知续任代理人及票据持有人，因此发行人、担保人、续任代理人及附加或继任财务代理人、登记员、计算代理人、付款代理人、转让代理人或付款代理人之间应取得并须承担相同的权利及义务，犹如他们已以下列形式订立协议一样作必要的变通本协议的一部分。

15.5

代理人可委任继任人

如财务代理、注册处处长、计算代理或任何规定的代理按照第15.1条(辞职)，而在该通知届满前第十天，仍未按照第15.4条(其他代理和后续代理)、财务代理人或(视属何情况而定)、注册处处长、计算代理人或规定代理人在与发行人及担保人进行切实可行的磋商后，本身可委任任何信誉良好及经验丰富的金融机构为其继承人，并向发行人、担保人、其余代理人及票据持有人发出有关委任的通知，而发行人、担保人、其余代理人及该等继承人须据此取得并受制于彼此之间的权利及义务，犹如他们已以下列形式订立协议一样作必要的变通本协议的一部分。

15.6

发布

任何辞职或撤销根据第15.1条生效时(辞职)或15.2(撤销)或根据第15.3条(自动终止)，有关代理人应：

15.6.1

出院时间：30解除并解除其在本协议项下的义务(但仍有权享有第13.3条的利益并受其约束)(税费)，第14(聘任条款)及第15条(代理人的变更));

- 38 -

15.6.2

财务代理人的记录：1就财务代理人而言，须向发行人、担保人及其继承人交付一份经财务代理人的高级人员或授权签署人核证为真实及最新的副本，该副本须为财务代理人按照第9.1条(记录)；及

15.6.3

计算代理记录：1就任何计算代理而言，须向发行人、担保人及其继承人交付一份由该计算代理的高级人员或获授权签署人核证为真实及最新的副本，该副本须为该计算代理按照第(12)款(计算代理人的委任及职责)；及

15.6.4

司法常务主任的纪录*如属注册处处长，则须向发出人、担保人及其继承人交付一份由注册处处长的高级人员或授权签署人核证为真实及最新的副本，该副本须由注册处处长按照第5.1条(登记册的备存)；及

15.6.5

资金和文件：立即(在按照第13条向其支付应付的任何款项后)(费用及开支)或第14.4条(以代理人为受益人的弥偿))将所有款项及文件(包括根据本协议持有的任何未发行票据及根据第9.10条(可供查阅的文件))，并在适当通知后，向其继承人提供合理协助，以履行其在本协议项下的职责。

15.7

合并

在适用法律允许的范围内，任何代理人被合并或转换成的任何法人实体，或该代理人为当事一方的任何合并或转换所产生的任何法人实体，应成为该代理人的继承人，无需任何进一步的手续，因此，发行人、担保人、其他代理人和该继承人之间应获得并受制于他们之间的权利和义务，如同他们以下列形式订立了协议一样作必要的变通本协议的一部分。任何此类合并或转换的通知应由发行人、担保人、其他代理人和票据持有人的该继承人立即发出。

15.8

指明办事处的更改

如果任何代理人决定变更其指定的办事处(除非事先获得发行人和担保人的书面批准，否则只能在同一城市内进行)，应将新的指定办事处的地址通知发卡人和担保人(并复印件给其他代理人)，说明变更的生效日期，该日期不得早于通知日期后30天。发行人(或失责的情况下，担保人)应在变更生效之日前不少于14天自费(除非有关代理人的委任将根据本条款第15.1条(辞职))向票据持有人发出有关通知。

- 39 -

16.

通告

16.1

通知的地址

本合同项下的所有通知和通信应以书面形式(通过信件或电子邮件)发出，在收件人收到后即生效，并应按下列方式发送：

16.1.1

如以下列地址发给该文件的签发人：


地址：	家合资公司总部
	空侧商业园
	剑
	都柏林公司
	爱尔兰共和国

请注意：	公司秘书
电子邮件：	tr1@ryanair.com

16.1.2

如果担保人在：

地址：	家合资公司总部
	空侧商业园
	剑
	都柏林公司
	爱尔兰共和国

请注意：	公司秘书
电子邮件：	tr1@ryanair.com

16.1.3

如寄往财政代理人、司法常务官、付款代理人或转让代理人，收件人的地址、电邮地址或传真号码须在附表3内相对于其名称而指明(代理人的指定办事处)

或在任何情况下，发送到收件人事先通知指定发件人的其他地址、电子邮件地址或传真号码，或供收件人事先通知指定的其他人或部门注意。

16.2

有效性

根据第16.1条(通知的地址)在信件的情况下、在电子通信的情况下、在阅读这种通信的有关收据时生效，或者在寄件人没有要求阅读收据的情况下在发送时生效，条件是寄件人在发送这种通信的24小时内没有收到递送失败通知；但前提是在下午4点后收到(或按照前述规定被视为生效)的任何此类通知或其他通信。(当地时间)或在收据地的非营业日，应视为于上午10时生效。在该地方的下一个营业日。根据本协议交付给任何一方的任何通过电子通信发送的通信都将是书面的法律证据。

- 40 -

17.

法律和管辖权

17.1

管治法律

17.1.1

如果在适用的最终条款中将“英国法律”指定为适用法律，则本协议以及由此产生或与之相关的任何非合同义务应受英国法律管辖。

17.1.2

如果“爱尔兰法律”在适用的最终条款中被指定为适用法律，则本协议以及由此产生或与之相关的任何非合同义务应受爱尔兰法律管辖。

17.2

管辖权

17.2.1

如果在适用的最终条款中将“英国法律”指定为管辖法律，则英格兰法院应拥有专属管辖权，以解决因本协议引起或与本协议有关的任何争议(包括与本协议的存在、有效性或终止有关的争议，或因本协议产生或与之相关的任何非合同义务)或其无效的后果。双方同意，英格兰法院是解决任何争端的最适当和最方便的法院，因此，他们不会提出相反的论点。

17.2.2

如果“爱尔兰法律”在适用的最终条款中被指定为管辖法律，爱尔兰法院应拥有专属管辖权，以解决因本协议引起或与本协议有关的任何争议(包括与本协议的存在、有效性或终止有关的争议，或因本协议产生或与之相关的任何非合同义务)或其无效后果。双方同意，爱尔兰法院是解决任何争端的最适当和最方便的法院，因此，他们不会提出相反的论点。

17.3

法律程序文件的送达

发行人和担保人均同意，在英格兰启动任何诉讼程序的文件以及与该等诉讼程序有关的任何其他文件可以送达瑞安航空英国有限公司，地址为英国伦敦斯坦斯特德机场巴辛伯恩路2楼企业大厦，邮编：CM24 1QW，或送达发行人或担保人分别通过书面通知指定的地址在英格兰和/或在英格兰的其他地址的其他人。本款规定不影响任何代理人以法律允许的任何其他方式送达法律程序文件的权利。本条款第17.3条适用于英格兰的诉讼程序和其他地方的诉讼程序。

- 41 -

17.4

第三者的权利

如果在适用的最终条款中将“英国法律”指定为管辖法律，则非本协议一方无权根据1999年《合同(第三方权利)法》强制执行本协议的任何条款。

18.

保释金的实际确认

尽管不包括本协议和/或任何相关协议的任何其他条款或每个BRRD缔约方和每个BRRD对手之间的任何其他协议、安排或谅解，但每个BRRD对方承认并接受根据本协议和/或任何相关协议产生的BRRD责任可能受到相关解决机构行使自救权力的约束，并承认、接受并同意受以下约束：

(a)

有关决议机构对每个BRRD缔约方在本协定和/或任何相关协定项下对每个BRRD对手方的任何BRRD责任行使自救权力的效果，包括(但不限于)可能包括并导致下列任何一项或其某种组合：

(i)

减少全部或部分BRRD负债或其到期未偿金额；

(Ii)

将全部或部分这种BRRD债务转换为有关BRRD缔约方或另一人的股份、其他证券或其他债务，并向BRRD交易对手发行或授予该等股份、证券或债务；

(Iii)

取消这种BRRD责任；

(Iv)

修改或更改任何利息(如适用)、任何付款的到期日或日期，包括暂停付款一段时间；

(b)

更改本协议和/或任何相关协议的条款，以实施相关决议机构行使的自救权力。

“自救立法”指已实施或随时实施BRRD的欧洲经济区成员国，不时在欧盟自救立法附表中描述的相关实施法律、法规、规则或要求。

“自救权力”是指欧盟自救立法附表所界定的与相关自救立法有关的任何减记和转换权力。

“BRRD”是指为信贷机构和投资公司的恢复和清盘建立一个框架的2014/59/EU指令。

- 42 -

“BRRD对手方”系指本协定和/或任何相关协定(视情况而定)的每一方，但作为任何BRRD缔约方的对手方的相关BRRD缔约方除外。

“BRRD责任”是指可对其行使适用的自救立法中的相关减记和转换权的责任。

“BRRD缔约方”是指本协议和/或受自救立法约束的任何相关协议的任何一方。

“欧盟自救立法时间表”是指由贷款市场协会(或任何继承人)根据欧盟自救立法时间表不时在LMA网站上发布的描述为欧盟自救立法时间表并当时有效的文件。

“相关决议机关”是指有能力对有关BRRD缔约方行使任何自救权力的决议机关。

19.

改装

为免生疑问，本协议可在未经票据持有人同意的情况下，经本协议双方进一步同意而修改。

20.

同行

本协议可由本协议的任何数量的副本签署，也可由本协议的不同各方以单独的副本签署，每份副本在如此签署时应被视为正本，所有副本在如此签署时应构成双方之间具有约束力的一份协议。

21.

非法性

尽管本协议另有规定，付款代理人、转账代理人、计算代理人及司法常务官在与发卡人磋商后，在法律上允许的情况下，可不作出其合理认为会或可能会违反任何国家或司法管辖区(包括但不限于欧洲联盟、美利坚合众国或在每一情况下构成其一部分的任何司法管辖区以及英格兰和威尔士的任何司法管辖区)的任何法律，或违反任何该等州或司法管辖区的任何机构的任何指示或规例的任何事情，并可作出其合理意见并在法律上允许的情况下经谘询发卡人后为遵守任何该等法律而需要作出的任何事情，指令或规章。

22.

整个协议

22.1.1

本协议包含双方在本协议之日就本协议主题达成的完整协议，但不包括任何可被合同排除的法律默示条款，并取代双方之前就本协议中涉及的事项达成的任何书面或口头协议。

- 43 -

附表1

发行人-ICSDS协议下的职责

对于将由NGN临时全球票据或NGN永久全球票据或将根据NSS持有的全球登记票据代表的每一批无记名票据，财政代理人或注册官应遵守下列规定：

1.	首次发行未偿还金额：财政代理或注册官将通过国际会计准则委员会指定的共同服务提供者为票据提供服务，将有关发行日期或之前该批债券的首次发行未偿还金额(“借方协议”)通知每个国际会计准则。

2.	加价或减价：*如果发生任何事件，要求ICSD为其客户持有的记录加价或减价，以反映该客户对票据的兴趣，财政代理或注册官将(在其已知的范围内)立即向ICSD(通过共同服务提供商)提供此类加价或减价金额的细节，以及对需要加价或减价的事件的描述，以确保(I)卢森堡EuroClear和Clearstream的记录中所述的任何NGN临时全球票据或NGN永久全球票据的IOA，或(Ii)根据NSS持有的任何全球登记票据的IOA，如欧洲结算公司和卢森堡Clearstream的记录所反映，在任何时候都保持准确。

3.	记录的对账：财政代理人或书记官长至少每月一次将其票据的IOA记录与从ICSD(通过共同服务提供商)收到的有关ICSD为票据保存的IOA的信息进行核对，并将在合理可行的情况下尽快将任何差异通知ICSD(通过共同服务提供商)。

4.	解决不符之处：财政代理或处长将在合理可行的情况下尽快协助ICSD(通过共同服务提供商)解决在任何NGN临时全球票据或NGN永久全球票据的IOA中发现的任何差异，或在反映根据NSS持有的任何全球票据的IOA的记录中发现的任何差异。

5.	付款详情：*财政代理或书记官长将在合理可行的情况下尽快向ICSD(通过共同服务提供商)提供其根据票据支付的所有金额的细节(或，如票据规定交付现金以外的资产，则提供如此交付的资产的细节)。

6.	数额的变动：*财政代理将(在其已知的范围内)在合理可行的情况下尽快(通过共同服务提供商)向ICSD提供票据的任何更改，该更改将影响根据票据到期的任何付款的金额或日期。

7.	通知票据持有人：*财政代理或注册处处长将(在其所知的范围内)在合理可行的情况下尽快(通过共同服务提供者)向ICSD提供提供给票据持有人的所有信息的副本。

- 45 -

附表2

票据持有人会议的规定

定义

在本协议和本条件中，下列表述具有以下含义：

“整体表决指示”指就任何会议而言，由付款代理人为不记名票据持有人签发的英文文件及/或由书记官长为记名票据持有人签发的英文文件：

(a)

证明某些指明的票据(“存放票据”)已存放于上述付款代理人或注册官(视属何情况而定)(或按付款代理人或注册官(视属何情况而定)在银行或其他托管银行(视属何情况而定)的命令)，或已被冻结在结算系统的户口内，直至下列两者中较早者方可发放：

(i)

会议结束时；及

(Ii)

在会议的编定时间(如会议已延期，则为复会的编定时间)不少于48小时前，将已交存或封存的票据的收据，以及该付款代理人向发票人及担保人发出的通知，交回上述付款代理人或注册官；

(b)

证明每张缴存票据的寄存人或获妥为授权的人已指示有关的付款代理人或注册官(视属何情况而定)，须就每项提交会议的决议以特定方式投票，并在定出的会议时间前48小时内，不得修订或撤销该等指示；

(c)

列出已交存票据的总数和证书编号(如为最终形式)，并就每项决议区分已发出投票赞成或反对该决议的指示；及

(d)

授权被点名的一名或多名个人按照该等指示就存入的票据投票；

“主席”就任何会议而言，指按照第8段(主席);

“特别决议”是指按照本附表正式召开和举行的会议上以不少于四分之三的票数通过的决议；

“委托书格式”就任何会议而言，指可由登记官提供的英文文件，由已登记笔记持有人签署，或在

- 47 -

如属法团，则由获妥为授权的人员签立或代其签署，并在定出的会议时间前48小时内交付处长，并委任一名或多于一名指名的个人就该票据持有人所持有的已登记票据投票；

“会议”是指会议持有人的会议(不论是最初召开的会议，还是休会后复会)；

“委托书”就任何会议而言，指不记名纸币持有人根据全票指示委任表决的人和/或根据全票指示或记名纸币持有人委任的代表表格投票的人，但下列人士除外：

(a)

其委任已被撤销，而财政代理人或司法常务官(视属何情况而定)在定出的会议时间前48小时，已获书面通知该项撤销的人；及

(b)

在因不足法定人数而延期举行的会议上获委任表决，而在会议复会时仍未获再度委任在会议上表决的任何此等人士；

“相关分数”是指：

(a)

除特别决议投票外的所有事务，十分之一；

(b)

表决任何特别决议，但与保留事项有关的决议除外，超过半数者；及

(c)

就与保留事项有关的任何特别决议进行表决，四分之三；

然而，前提是如会议因不足法定人数而在休会后复会，则指：

(i)

除就与保留事项有关的特别决议进行表决外，就所有事务而言，指实际出席会议的投票人所代表或持有的未偿还票据本金总额的分数；及

(Ii)

对与保留事项有关的任何特别决议进行表决，四分之一；

“保留事项”指任何建议：

(a)

更改为支付债券本金或利息而定出的任何日期，减少在任何日期就债券应付的本金或利息的款额，或更改赎回或到期时债券的任何付款款额的计算方法或任何该等付款的日期；

- 48 -

(b)

将票据交换或取代，或将票据转换为发行人或担保人或已组成或将成立的任何其他人或法人团体的股份、债券或其他义务或证券；

(c)

更改应付票据应付款项的币种；

(d)

修改票据担保的任何条款；

(e)

更改任何会议所需的法定人数或通过非常决议所需的过半数；或

(f)

修改这一定义；

“投票人”指与任何会议有关的：在会议上或在符合第5段的规定下，持有投票证书或代表的最终票据的持票人(记录日期)以下为记名票据持有人，然而，前提是(除第5段另有规定外，记录日期任何已根据整体表决指示或代表委任表格委任代表的记名票据持有人，不得为“投票人”，除非该项委任已被撤销，并于会议的指定时间前至少48小时以书面通知书记官长该项撤销；

“表决证书”指就任何会议而言，由付款代理人为不记名票据持有人出具的英文证书，并注明日期：

(a)

某些特定票据(“已存入票据”)已存放在该付款代理人处(或按照其在银行或其他托管银行的指示)，或已被冻结在结算系统的账户中，并在下列较早者之前不会被释放：

(i)

会议结束时；及

(Ii)

将该证明书交回该付款代理人；及

(b)

持有该证书的人有权出席会议并就存入的笔记投票；

“书面决议”是指由90%的股东或其代表签署的书面决议。当其时有权按照本附表条文收取会议通知的票据持有人，不论该通知是载于一份文件或以相同格式的多份文件内，而每份文件均由一名或多名该等票据持有人或其代表签署；

“24小时”指一段24小时的期间，包括将举行有关会议的地点及不记名票据持有人会议的银行营业时间的全部或部分时间、付款代理人设有指定办事处的每个地点及就记名票据持有人会议而言，注册处设有指明办事处的地点(就此而言，不计举行该会议的日期)，而该期间须延长一段期间，或在有需要时延长多段24小时，直至

- 49 -

如上所述包括银行如上所述营业的全部或部分日期；及

“48小时”是指连续两个24小时的时段。

2.	不记名票据持有人会议的表决证书、代表委任表格及集体表决指示的发出

(a)

不记名票据持有人可向任何付款代理人取得表决证书，或要求任何付款代理人于有关会议指定时间前48小时前，将该票据存放于该付款代理人处，或安排该不记名票据按其指示或在其控制下持有或冻结在结算系统的帐户内，以发出整笔表决指示。*投票证书或整体投票指示应在与之相关的存入票据发布之前有效。*只要投票证书或整体投票指示有效，其持有人(如属投票证书)或其内指定的任何代表(如属整体投票指示)，就与会议有关的所有目的而言，应被视为有关不记名票据的持有人。-就同一张票据而言，投票证书和整体投票指示不能同时悬而未决。

(b)

登记票据的权益持有人可要求司法常务官在有关会议的编定时间前48小时内，安排(令司法常务官满意的情况下)将该登记票据冻结在结算系统的账户内，从而发出集体表决指示。*登记纸币的登记持有人可要求登记官在不迟于有关会议的编定时间前48小时向登记官交付书面指示，以发出集体表决指示。*登记票据的任何登记持有人可向注册处处长索取未填妥及未签立的委托书。*整体表决指示应有效，直至与之有关的已交存票据发行为止。*就同一票据而言，委托书表格及整体表决指示不能同时待决。

3.	对存放/发放钞票的提法

(a)

如果无记名票据由全球票据代表，或在结算系统内以最终形式持有，则对票据的存放或释放的提法应按照该结算系统的惯例(包括封锁相关账户)进行解释。

(b)

如已记名票据由全球记名票据代表及/或在结算系统内持有，则凡提及存入或释放票据之处，应按照该结算系统的惯常做法(包括封存有关账户)解释。

4.	全体表决指示及委托书格式的有效性

- 50 -

不记名票据如属不记名纸币，则须存放于财政代理人的指明办事处，而如属登记票据，则须在会议开始前最少24小时，或存放于财政代理人或司法常务官(视属何情况而定)批准的其他地点，或主席另有决定前，方可生效。*委托书只有在至少24小时前交到书记官长指定的办公室或书记官长批准的其他地点，或在会议开始处理前主席另有决定的时间之前交存，方属有效。*如财政代理人或司法常务官(视属何情况而定)要求，每份全票指示或委托书(视属何情况而定)的公证副本或委托书内所列每名代表的身份证明均须于会议上出示，但财政代理人及司法常务官(视属何情况而定)并无责任调查任何全票指示或委托书表格或任何委托书的授权的有效性。

记录日期

发行人可为任何记名票据持有人会议或在其因不足法定人数而延会后的任何复会而定出一个记录日期，但该记录日期不得早于为该等会议或复会(视属何情况而定)定出的时间前10天。就已登记票据持有人会议而言，在注册处所在城市的营业时间结束时，以其名义将票据登记在登记册上的人，应被视为该票据的持有人，即使其后该票据或该等票据或记项在登记册内有任何转移。

会议的召开

发行人和担保人(共同行动)可以随时召开会议，并有义务在持有不少于未偿还票据本金总额十分之一的票据持有人的书面要求下召开会议。

告示

须向票据持有人发出指明会议日期、时间及地点的最少21日通知(不包括发出通知的日期及举行有关会议的日期)；如属不记名票据持有人会议，则须向付款代理人发出通知；如属记名票据持有人会议，则须向登记官发出通知(并须将副本送交发票人及担保人)。凡提及“出席”或“出席”会议的人，应包括出席或通过视频或电话会议设施出席。该通知须列出拟提出的任何决议案的全文，并须述明该等票据可存放于不记名票据持有人会议、任何付款代理人或(如属记名票据持有人会议)司法常务官，以取得表决证书或委任代表，或按该等代理人的次序存放，以期在所定出的会议时间前48小时内取得表决证书或委任代表。

主席

- 51 -

由发行人和担保人(共同行事)以书面提名的个人(可以但不一定是票据持有人)可以主持任何会议，但如果没有作出这种提名或被提名的个人在确定的会议时间后15分钟内没有出席，则出席者应在他们当中选出一人主持会议，否则发卡人可以任命一名主席。*休会会议的主席不必与原会议的主席为同一人。

法定人数

任何会议的法定人数为至少两名投票人，代表或持有不少于未偿还债券本金总额的有关分数；然而，前提是，只要未偿还票据本金总额的有关部分至少由一张全球票据代表，则就构成法定人数而言，代表其持有人的单一代表应视为两名投票人。凡提及“出席”或“出席”会议的人，应包括出席或通过视频或电话会议设施出席。

10.	因不足法定人数而休会

如果在确定的任何会议时间后45分钟内未达到法定人数，则：

(a)

如票据持有人要求召开会议，则会议须解散；及

(b)

如属任何其他会议，须在主席决定的期间(不少于14天但不超过42天)及地点休会；然而，前提是:

(i)

如发行人和担保人(共同行事)作出决定，会议应解散；

(Ii)

任何会议不得因不足法定人数而休会超过一次。

11.

休会

主席经任何会议同意(如有指示，则主席须将该会议延期)，但在任何延会上不得处理任何事务，但在进行延期的会议上，除可合法处理的事务外，不得处理其他事务。

12.

休会后的通知

第7段(告示)应适用于休会后因不足法定人数而复会的任何会议，但下列情况除外：

(a)

10天的通知(不包括通知发出之日和会议复会之日)应足够；以及

(b)

通知应具体列出会议复会时适用的法定人数要求。

- 52 -

如会议因任何其他原因休会，则无须发出复会通知。

13.

参与

下列人士可出席会议并在会上发言：

(a)

选民；

(b)

发行人、担保人、财务代理人和书记官长的代表；

(c)

发行人和担保人的财务顾问；

(d)

发行人、担保人、财务代理人和注册官的法律顾问；以及

(e)

经会议批准的任何其他人。

14.

举手示意

提交会议的每一个问题应首先以举手方式决定。除非在宣布投票结果之前或之时有效地要求进行投票，否则主席所宣布的举手表决通过、以特定多数通过、以特定多数否决或否决的决议即为最终决议，无需证明所投赞成票或反对票的数量。*如果只有一名投票人，本款不适用，决议将立即以投票方式决定。

15.

民意测验

以投票方式表决的要求如由主席、发行人、担保人或代表或持有不少于未偿还票据本金总额五分之一的一名或多名投票人提出，则属有效。*投票可立即进行，或在主席指示的休会后进行，但就选举主席或任何休会问题要求进行的任何投票均应在会议上进行，不得休会。*投票表决的有效要求不应阻止有关会议继续进行主席指示的任何其他事项。

16.

票

每一位选民都应享有：

(a)

举手表决，一票；及

(b)

在投票中，票数通过将他们所代表或持有的未偿还纸币(S)的本金总额除以纸币的货币单位而获得的票数。

在投票打成平手的情况下，主席有权投决定票。

- 53 -

除非任何集体投票指示的条款另有规定，否则投票人没有义务行使他们有权投的所有票或以同样的方式投出他们行使的所有票。

17.

代表投票的有效性

代表按照有关的整体表决指示或代表表格(视属何情况而定)所作的任何表决，即使该整体表决指示或代表表格(视属何情况而定)或分别作出该等指示的任何指示已被修订或撤销，仍属有效，前提是，如为不记名票据持有人的受委代表，则财政代理人及(如为记名票据持有人的受委代表)在有关会议的指定时间前24小时，并未获书面通知该项修订或撤销。*除非被撤销，否则根据整体表决指示或与会议有关的代表委任表格(视属何情况而定)作出的任何委任，对休会后该会议的任何复会将继续有效；然而，前提是就最初召开的因不足法定人数而延期的会议而言，委派代表的委任在该会议复会时不得继续有效。*任何获委任在该等会议上投票的人士，必须根据全票表决指示或代表委任表格(视属何情况而定)在会议复会时再次获委任投票。

18.

权力

会议具有权力(可藉非常决议行使)，但不损害赋予会议或任何其他人的任何其他权力：

(a)

批准任何保留事项；

(b)

批准发行人和担保人(共同行动)就发行人根据票据或与票据有关的义务对任何条件或任何安排作出的任何修改、废除、更改或妥协的任何建议；

(c)

批准担保人提出的修改票据担保条款或担保人根据票据承担的义务的任何安排的任何建议；

(d)

批准发行人和担保人(共同采取行动)对英国法律契约或爱尔兰法律契约(如适用)或英国法律保证契约或爱尔兰法律保证契约(如适用)的任何条款进行任何修改的任何建议，只要它与英国法律契约或爱尔兰法律契约(如适用)或与发行人在这些契约下的义务有关的任何安排有关；

(e)

批准根据《附注》及英国《公约法律契据》或《爱尔兰法律契据》(视何者适用而定)，以任何人取代出票人(或任何先前的替代)为主要债务人，或根据#年英国法律契据，以任何人取代担保人作为担保人

- 54 -

附注的担保或爱尔兰法律担保契约(如适用)和英国法律契约或爱尔兰法律契约(如适用)；

(f)

免除或授权发行人违反其在票据或英国法律契据或爱尔兰法律契据(视何者适用)项下或与之有关的义务，或授权担保人违反其在票据或英国法律保证契据或爱尔兰法律保证契据(视何者适用)下的义务，或授权其违反与英国法律契约或爱尔兰法律契约(视何者适用而定)有关的任何作为或不作为，或任何其他可能构成票据违约事件的作为或不作为；

(g)

授权财务代理或任何其他人签署所有文件，并采取一切必要措施以实施任何特别决议；

(h)

给予特别决议案所规定的任何其他授权或批准；及

(i)

委任任何人士为代表票据持有人利益的委员会，并赋予该委员会任何票据持有人本身可藉非常决议行使的权力。

19.	非常决议约束所有持有人

特别决议案对所有票据持有人及息票持有人及持票人均具约束力，不论是否出席该会议，而每名票据持有人均须相应地予以实施。对特别决议的每一次表决结果的通知应在会议结束后14天内通知票据持有人和付款代理人(并将副本发给发行人和担保人)。

20.

分

每次会议的所有决议和议事记录均应记录。主席应签署会议记录，该会议记录应是其中记录的会议程序的初步证据。除非并直到相反证明成立，否则每次会议记录已总结和签署的会议均应视为已正式召开和举行，并且会议上通过的所有决议或处理的程序均应视为已正式通过和处理。

21.

书面决议

书面决议应与特别决议一样生效。

- 55 -

附表3

代理人的指定办事处

财政代理人：


花旗银行伦敦分行
花旗集团中心
加拿大广场、金丝雀码头
伦敦E14 5磅
联合王国

传真：	+353 1622 2210
请注意：	代理与信托

登记员：

花旗欧洲银行
1北墙码头
都柏林1
爱尔兰

电子邮件：	register@citi.com
请注意：	花旗银行欧洲有限公司，担任注册员

另一位付款代理人：

花旗银行伦敦分行
花旗集团中心
加拿大广场、金丝雀码头
伦敦E14 5磅
联合王国

传真：	+353 1622 2210
请注意：	代理与信托

转会代理人：

花旗银行伦敦分行
花旗集团中心
加拿大广场、金丝雀码头
伦敦E14 5磅
联合王国

传真：	+353 1622 2210
请注意：	代理与信托

计算代理：

花旗银行伦敦分行

花旗集团中心

加拿大广场、金丝雀码头

- 56 -

附表4

计算代理任命函形式

[发行人抬头]

[如果计算代理是 不交易商]

[·]

[计算代理名称]

[地址]

尊敬的先生们，

瑞安航空数字转换器

€6,000,000,000

欧元中期票据计划

由瑞安航空控股有限公司担保

吾等提及吾等与上述欧元中期票据计划于2023年7月27日订立的经修订及重述的发行及支付代理协议(经不时修订或补充的“代理协议”)，该协议由我行作为发行人、瑞安航空控股有限公司作为担保人、花旗银行伦敦分行作为财务代理及其中指定的若干其他金融机构订立，并已由吾等提供副本予阁下。

在代理协议中已定义含义的所有术语和表述在本协议中使用时应具有相同的含义。

任一种

[兹指定你方为你方指定办事处的计算代理，具体情况在确认书中详述。[指定相关的注释系列](“附注”)就代理协议所指明的目的而按代理协议的条款以及在条件及所有附带事宜中作出。]

或

[吾等现委任阁下于阁下指定办事处担任计算代理，详情载于下文确认书内，就有关最终条款或提款章程或证券票据(视属何情况而定)中你被指名为计算代理人的每一系列票据，以及(就每一系列该等票据而言)在条件及所有附带事宜中被指名为计算代理人。]

我们特此同意，尽管有代理协议或条件的规定，您作为计算代理人的任命只能根据第15.2条(撤销如果您在履行其义务时疏忽，或未能履行或履行您的义务。

请在本函件上填妥并交回由授权签署人签署的确认书副本，以确认你接受这项委任。

- 58 -

第17条(法律和司法管辖权代理协议)应适用于本信函，如同全文所述一样。

你忠实的


瑞安航空数字转换器

作者：

瑞安航空控股有限公司

作者：

- 59 -

确认表格

任一种

吾等在此接受委任为票据的发行人及担保人的计算代理人，并将履行一切明示由计算代理人执行的事宜，并在其他情况下遵守代理协议的条件及条文，并就此采取一切可能附带的行动。

或

吾等在此接受委任为发行人及担保人，并将于相关最终条款或提款章程或证券票据(视属何情况而定)中就每一系列票据委任为计算代理人，并将执行一切明订由计算代理人执行的事宜，并须在其他方面遵守代理协议的条件及条文，并须就此采取一切附带的行动。

为了…的目的[笔记][每套这样的笔记]和代理协议，我们具体的办公室和通讯细节如下：

地址：

[·]

传真：

[·]

请注意：

[·]

[计算代理]

作者：
日期：

- 60 -

附表5

认沽期权通知/提早赎回通知格式

致：

[付款代理]

瑞安航空数字转换器

€6,000,000,000

欧元中期票据计划

担保人

瑞安航空控股有限公司

[看跌期权]/[提早赎回]¹告示^*

选项1（明确注释） - [填写/删除（如适用）]

通过将本已填写好的通知存入上述付款代理，内容涉及 [指定相关的注释系列](the“注释”）根据 [条件9（f）（票据持有人可选择赎回)]/[条件9（g）（控制权的变更)][酌情删除]，以下签署人为以下指定的票据持有人，并与此一起存放 [看跌期权公告]/[提前赎回通知][酌情删除]行使其选择权根据 [条件9（f）（票据持有人可选择赎回)]/[条件9（g）（控制权的变更)][酌情删除]对 [日期].

本通知涉及带有以下证书编号和以下面额的票据：

证书编号		面额

选项2（永久全球注释）- [填写/删除（如适用）]

通过将此正式填写的通知存入上述付款代理， [指定相关的注释系列](the“注释”）根据 [条件9（f）（票据持有人可选择赎回)]/[条件9（g）（控制权的变更)][根据需要删除]以及就下列永久债券持有人发行的永久全球票据的条款

根据需要删除.

^*	认沽期权通知/提前赎回通知如已填妥及签立，应存放于任何付款代理人的指定办事处。如有关票据为最终票据或个别票据证书形式，则该等最终票据及所有息票，或于指定赎回日期后到期的个别票据证书，应与认沽期权通知/提早赎回通知一并交存。如有关票据为全球形式，认沽期权通知/提早赎回通知应根据有关结算系统的运作规则及规定提交，如有可能，有关全球票据的相关权益应被冻结至令有关付款代理人满意的程度。

- 61 -

Global Note行使其拥有的选择权[货币][金额]按照以下规定赎回的债券的[条件9（f）（票据持有人可选择赎回)]/[条件9（g）（控制权的变更)][酌情删除]对 [日期].

备选方案3(个人纸币证书) - [填写/删除（如适用）]

通过将本已填写好的通知存入上述付款代理，内容涉及 [指定相关的注释系列](the“注释”）根据 [条件9（f）（票据持有人可选择赎回)]/[条件9（g）（控制权的变更)][酌情删除]，以下签署人持有以下指定的票据本金，并由以下提及的个人票据证书证明并随此提交 [看跌期权公告]/[提前赎回通知][酌情删除]行使其选择权根据 [条件9（f）（票据持有人可选择赎回)]/[条件9（g）（控制权的变更)][酌情删除]对 [日期].

本通知涉及本金总额为 [货币]..

…………………………………….

选项4（全球注册注释）

通过将本已填写好的通知存入上述付款代理，内容涉及 [指定相关的注释系列](the“注释”）根据 [条件9（f）（票据持有人可选择赎回)]/[条件9（g）（控制权的变更)][酌情删除]，以下签署人以下指定票据本金持有人行使其选择权，根据 [条件9（f）（票据持有人可选择赎回)]/[条件9（g）（控制权的变更)][酌情删除]对 [日期].

本通知涉及本金总额为 [货币]…………………

[选项结束]

付款应由 [填写并酌情删除]:

[[货币]在银行开出的支票 [货币中心]和支持 [收款人姓名]并通过无保险航空邮件邮寄至，风险由收款人承担 [收件人姓名]在…[收件人地址].]

或

[转移到 [受款人持有的相关账户的详细信息]使用[相关银行的名称和地址].]

选项（个人票据证书） - [填写/删除（如适用）]

- 62 -

如果根据与票据相关的条件和代理协议将上述个人票据证书退回给以下签署人，则应邮寄退回至：

…………………………………….

以下签名人承认，任何如此退回的个人票据证书将通过无保险航空邮寄，风险由登记持有人承担。

持有人姓名：	…………………………………….

持有人签名：	…………………………………….

[选项结束]

与此相关的所有通知和通讯 [看跌期权公告]/[提前赎回通知][酌情删除]应发送到下面指定的地址。

持有人姓名：	…………………………………….

联系方式：	…………………………………….


持有人签名：	…………………………………….

日期：	……………………………………….

[由付款代理人填写：]

收到人：

[付款代理人签名和盖章：]
其办公室位于.
……………………………………………..
关于.

- 63 -

附表6

看跌期权收据形式

瑞安航空数字转换器

€6,000,000,000

欧元中期票据计划

担保人

瑞安航空控股有限公司

放置选项收据^†

选项1（明确注释）

我们特此确认收到 [看跌期权公告]/[提前赎回通知][酌情删除]与以下内容有关[指定相关的注释系列](the“注释”）具有证书号 [和面额]如下。我们将根据票据条件和日期为2023年7月27日的代理协议（经不时修订或补充）的条款持有该等票据。

如果根据该等条件和代理协议，该等票据的存款人有权获得返还，我们将在出示并交出此看跌期权收据后将该等担保票据返还给存款人。

证书编号		面额

选项2（个人票据证书）

我们特此确认收到 [看跌期权公告]/[提前赎回通知][酌情删除]与以下内容有关[指定相关的注释系列](the“票据”）本金金额如下，并由以下提及的个人票据证书证明。我们将根据票据条件的条款和日期为2023年7月27日的相关代理协议（经不时修订或补充）持有该等个人票据证书。

如果根据该等条件和代理协议，票据持有人有权退回该等个人票据证书，我们将通过无保险邮寄方式将该等个人票据证书退回给票据持有人，并由票据持有人承担风险，地址为该票据持有人在相关文件中可能提供的地址。 [看跌期权公告]/[提前赎回通知][酌情删除].

^†	仅在存入有效票据或个人票据证书的情况下才会发出收据。

- 65 -

本通知涉及带有以下证书编号和以下面额的票据：

证书编号		面额

选项结束

日期：[日期]

[付款代理]

作者：

正式授权的

- 66 -

附表7

关于挂号纸币的转让和登记的规例

1.	除下文第4段及第11段另有规定外，记名票据可由转让人签署有关的转让表格转让，或如转让人为法团，则须盖上法团印章或经正式书面授权的两名高级职员签署。如转让表格是由受权人签立的，或如属法团，则须盖上印章或由两名获正式书面授权的高级人员签署，并由信誉良好的金融机构或公证人或以注册处处长所要求的其他方式核证的有关授权书的副本，或授权该等高级人员签署和见证盖章的文件副本(视属何情况而定)，必须连同转让表格一并交付。*在本附表中，在文意允许或需要的情况下，“转让人”应包括共同转让人，并应据此解释。

2.	就拟转让的已登记票据发出的票据证书，必须交回登记，连同其上注明并妥为填妥和签立的转让表格(包括证明符合转让表格内所载的转让限制的任何证明)，以及注册处处长或有关转让代理人(视属何情况而定)为证明转让人的所有权及签立转让表格的人的授权而合理要求的证据。*完成挂号票据转让的人的签署应符合该票据持有人提供的任何正式授权的签署样本清单，或由具有良好信誉的金融机构、公证人或注册官或该转让代理人要求的其他方式予以证明。

3.	票据持有人不得要求在任何已登记票据的本金或利息支付到期日起计的15个历日内登记该票据的转让。

4.	任何已就已登记票据持有人会议签立代表委任表格的票据持有人，均不得要求转让该代表委任表格所涵盖的票据，直至会议结束及其因不足法定人数而延会的较早日期为止。

5.	登记纸币已故持有人(并非数名联名持有人之一)的遗嘱执行人或遗产管理人，以及如数名联名持有人中有一名或多名已去世，则该等联名持有人的尚存人须为发行人及担保人承认为对该登记纸币拥有任何所有权的唯一人士。

6.	任何人如因登记纸币持有人死亡或破产而有权持有任何登记纸币，则可在出示证据证明其所持的地位如司法常务官或有关的转让代理人所规定(包括法律意见)所规定的其拟根据本段行事的地位或其所有权后，注册为该等纸币的持有人，或在符合本规例条文、该等纸币及有关转让的条件下，可将该等登记纸币转让。发行人、担保人、转让代理、

- 67 -

登记员及付款代理人可自由保留任何人士有权就已登记票据支付的任何款项，直至该人已如此登记或妥为转让该等票据为止。

7.	除非他们另有要求，并经发票人、担保人及注册官同意，否则任何票据的持有人只有权就其持有而领取一张票据证书。

8.	任何登记纸币的联名持有人只有权就其联名持有而领取一张钞票证书，除非他们另有指示，否则该证书须交付予就该联名持有而名列登记册首位的联名持有人。

9.	如有多于一名受让人(以联名持有人以外的身分持有)，则必须就每项新的转让权填写不同的转让表格(可向司法常务官的指明办事处或任何转让代理人索取)。

10.	记名票据持有人只可转让其持有的全部或部分票据，但转让的票据本金额及未转让余额的本金均为指定面额。*如记名纸币持有人只转让其持有的记名纸币的一部分，则有关该等持有的剩余部分的新纸币证书将送交该持有人。

11.	发行人、担保人、转让代理人及司法常务官除根据条件15(补发纸币及代用券登记、转让、发行或交付，均不向持有人收取任何费用，但登记、转让、发行或交付任何税项或其他任何性质的税项或其他任何性质的税项或其他税项，如与登记、转让、发行或交付有关的税项或其他任何性质的税项或其他税项，则该等登记、转让、发行或交付须根据持有人或其受让人的弥偿而作出。

12.

只要挂号票据的转让是按照所有适用于转让的规定及限制妥为作出，而已转让的票据(S)是按照《代理协议》及本规例向转让代理人及/或司法常务官出示，则除非出现该转让代理人或司法常务官不能控制的不可预见的情况，否则该转让代理人或司法常务官须在妥为提出转让请求后5个营业日内，将一份已在注册纪录册上记入记项的纸币证书送交其指定办事处，或以未经承保的邮递方式(由受让人要求及承担风险)将一份已在注册纪录册上记入的纸币证书送交受让人(由受让人要求及承担风险)至受让人所指明的地址，并由注册官或其代表在纸币证书上填写受让人的姓名或名称；就本款而言，“营业日”是指商业银行在登记处和(如适用的话)有关转让代理人各自设有指定办事处的城市开业营业(包括外币交易)的日子。

- 68 -

签名

《发行者》

为并代表

瑞安航空数字转换器


发信人：	撰稿S/尼尔·索拉汉

担保人
为并代表
瑞安航空控股有限公司

发信人：	撰稿S/尼尔·索拉汉

[代理协议签名页]

财政和计算代理
为并代表
花旗银行伦敦分行
作者：/s/ Rachel Clear

书记官长
为并代表
花旗银行欧洲公司
作者：/s/ Viola Japaul

其他付款代理人
为并代表
花旗银行伦敦分行
作者：/s/ Rachel Clear

《转移代理》
为并代表
花旗银行伦敦分行
作者：/s/ Rachel Clear

[代理协议签名页]