递归制药有限公司

30,769,230 股 A 类普通股，面值 0.00001 美元

承保协议

2024年6月26日

高盛公司有限责任公司
摩根大通证券有限责任公司，

作为几家承销商的代表（“代表”）
在此附表一中命名

c/o 高盛公司有限责任公司
西街 200 号，
纽约，纽约 10282

c/o 摩根大通证券有限责任公司
麦迪逊大道 383 号
纽约，纽约 10179

女士们、先生们：

特拉华州的一家公司（“公司”）Recursion Pharmicals, Inc. 提议，在遵守本协议（本 “协议”）中规定的条款和条件的前提下，向本协议附表一中指定的承销商（“承销商”）发行和出售共计30,769,230股股票（“公司股份”），并在承销商选举时再发行最多4,615,384股股票（公司A类普通股的 “可选股份”），面值每股0.00001美元。本公司A类普通股和B类普通股，面值每股0.00001美元，在实现本计划销售后将流通的股票以下称为 “股票”。承销商根据本协议第2节选择购买的公司股份和可选股份以下统称为 “股份”。

1. 本公司向每位承销商陈述并保证：

(a) 注册声明。根据1933年《证券法》第405条的定义，经修订的S-3表格（文件编号333-264845）（文件编号333-264845）中有关股票的 “自动上架注册声明” 已不早于本文发布之日前三年提交给美国证券交易委员会（“委员会”）；该注册声明及其任何生效后的修正案在提交时生效；暂停令已发布此类注册声明或其任何部分的效力，但没有为此目的提起任何诉讼是由委员会发起的，或据公司所知受到威胁，没有通知

公司已收到委员会对根据该法第401（g）（2）条使用此类注册声明或其任何生效后修正案的异议（作为此类注册声明的一部分提交的基本招股说明书以最近在本协议签订之日当天或之前向委员会提交的形式提交，以下称为 “基本招股说明书”；任何初步招股说明书（包括任何初步招股说明书）与根据第 424 (b) 条向委员会提交的股份有关的说明书（补充文件）该法案以下称为 “初步招股说明书”；此类注册声明的各个部分，包括其中的所有证物，但不包括T-1表格，包括向委员会提交并根据第430B条被视为该注册声明一部分的任何招股说明书补充文件，在注册声明的该部分生效时均经过修订，以下统称为 “注册声明”；基本招股说明书，前不久经过修订和补充适用时间（定义见本协议第1（c）节），以下称为 “定价招股说明书”；根据本法第5（a）条根据该法第424（b）条向委员会提交的与股票有关的最终招股说明书的形式以下称为 “招股说明书”；此处提及基本招股说明书、定价招股说明书和任何初步招股说明书或者招股说明书应被视为提及并包括截至发布之日根据该法案S-3表格第12项以引用方式纳入其中的文件此类招股说明书；凡提及基本招股说明书、任何初步招股说明书或招股说明书的任何修正案或补充，均应视为指并包括注册声明的任何生效后的修正案、根据该法第424（b）条向委员会提交的与股票相关的任何招股说明书补充文件以及根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）提交和注册的任何文件在每种情况下，均在基本招股说明书、此类初步招股说明书或招股说明书发布之日之后，视情况而定；对注册声明任何修正案的任何提及均应视为指并包括公司在注册声明中以提及方式纳入注册声明的注册声明生效之日后根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交的任何年度报告；根据该法第163B条与潜在投资者进行的任何口头或书面沟通以下称为 “Testing-the-Waters通信”；以及任何书面形式的 Testing-the-Waters 通信该法第405条所指的通信以下称为 “书面试水通信”；该法第433条中与股票有关的任何 “发行人自由写作招股说明书” 以下称为 “发行人自由写作招股说明书”）；

(b) 遵守注册要求。(A) 委员会尚未发布任何禁止或暂停使用任何初步招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书的命令，而且（B）每份初步招股说明书在提交时，在所有重大方面都符合该法的要求以及委员会根据该法的规章制度的要求，没有包含对重大事实的不真实陈述，也没有漏报所要求的重要事实根据当时的情况，在其中陈述或必须在其中作出陈述

并非具有误导性；但是，本陈述和担保不适用于依据承销商信息（定义见本协议第 9 (b) 节）而作出的任何陈述或遗漏；

(c) 进一步遵守注册要求。就本协议而言，“适用时间” 为本协议签署之日晚上 8:15（东部时间）。有鉴于此，定价招股说明书加上本协议附表二（b）所列信息的补充，合计（统称为 “定价披露一揽子计划”），截至每次交付时（定义见本协议第4（a）节）都不会包含任何不真实的重大事实陈述，也不会遗漏陈述在其中作出陈述所必需的任何重大事实它们是在什么情况下制作的，不是误导性的；以及每份发行人自由写作招股说明书和每份书面试水通信过去、现在和将来都不会与注册声明、定价招股说明书或招股说明书以及每份发行人自由写作招股说明书和每份经定价披露一揽子文件补充和合并使用的书面Testing-the-Waters通信中包含的信息发生冲突，截至每次交付时都不会包含任何不真实的重大事实陈述或遗漏陈述任何必要的重大事实以便根据情况在其中作出陈述这些陈述和担保是在其中作出的，不具有误导性；但是，此陈述和担保不适用于依据承销商信息并根据承销商信息作出的陈述或遗漏；

(d) 合并文件。在注册声明、定价招股说明书和招股说明书生效时或向委员会提交时，纳入或视为以引用方式纳入的文件（视情况而定）在所有重大方面均符合该法或《交易法》（如适用）的要求，以及委员会根据该规则和条例制定的规则和条例以及此类文件，与注册声明、定价招股说明书中的其他信息一起阅读时和招股说明书，不包含不真实的陈述重要事实或省略陈述必须在其中陈述的或在其中作出陈述所必需的重大事实，但不具有误导性；以这种方式提交和纳入注册声明、定价招股说明书和招股说明书或其任何进一步修正案或补充文件后（视情况而定），以引用方式纳入注册声明、定价招股说明书或其任何进一步修正案或补充文件将符合符合该法要求的所有实质性方面或《交易法》（如适用）以及委员会根据该法制定的规章条例，不得包含对重大事实的不真实陈述，也不得漏述其中要求陈述或在其中作出不具误导性的陈述所必需的重大事实；但是，该陈述和担保不适用于依据承销商信息并根据承销商信息作出的任何陈述或遗漏；也没有向委员会提交任何此类文件或任何其他文件

自委员会在本协议签订之日之前和本协议执行之前的工作日结束工作以来，本协议附表二 (c) 中规定的情况除外；

(e)《证券法》合规。注册声明符合，招股说明书以及对注册声明和招股说明书的任何进一步修正或补充将在所有重大方面符合该法的要求以及委员会根据该法的规章和条例，并且截至注册声明各部分的适用生效日期，截至招股说明书及其任何修正案或补充的适用申请日起，现在和将来都不会交货时间，包含对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述必须在其中陈述的或在其中作出不具误导性的陈述所必需的重大事实；但是，此陈述和担保不适用于依据承销商信息并根据承销商信息作出的任何陈述或遗漏；

(f) 无重大不利影响。自注册声明、定价招股说明书和招股说明书中包含或以提及方式纳入的最新经审计的财务报表之日起，公司及其任何子公司均未因火灾、爆炸、洪水或其他灾难而遭受任何重大损失或业务干扰，无论是否由保险承保，或因任何劳资纠纷、法院或政府行动、命令或法令，或 (ii) 签订任何交易或协议 (不论是否在正常业务过程中) 对以下方面具有重要意义公司及其子公司作为一个整体考虑或承担了对公司及其子公司至关重要的任何直接或或有负债或义务，在每种情况下都不同于注册声明、定价招股说明书和招股说明书中规定或设想的负债或义务；而且，自注册声明、定价招股说明书和招股说明书中分别提供信息之日起，没有 (x)) 资本存量的任何变化（由于 (i) 行使股票（如果有）而导致的变化除外期权或根据注册声明、定价招股说明书和招股说明书中描述的公司股权计划在正常业务过程中授予股票期权或限制性股票（如果有），或（ii）根据注册声明、定价招股说明书和招股说明书中所述的公司证券转换或结算后发行股票（如果有）或公司或其任何子公司的长期债务，或（y) 任何重大不利影响（定义见下文）；如本协议所述，“重大不利影响“影响” 是指除注册声明、定价招股说明书和招股说明书中规定或考虑的除外，对公司及其子公司的业务、财产、一般事务、管理、财务状况、股东权益、经营业绩或前景造成或影响的任何重大不利变化或影响，或任何可以合理预期会导致重大不利变化或影响的事态发展，或 (ii)) 公司履行本协议义务的能力，包括股票的发行和出售，或完成定价招股说明书和招股说明书中设想的交易；

(g) 财产所有权。公司及其子公司不拥有任何不动产，对他们拥有的所有个人财产（知识产权（定义见下文（gg）除外）拥有良好和可销售的所有权，在每种情况下均不存在所有留置权、抵押和缺陷，除非注册声明、定价招股说明书和招股说明书中描述的或非实质性的影响此类财产的价值，不得干扰对此类财产的使用和拟议的用途公司及其子公司的财产；据公司所知，公司及其子公司租赁的任何不动产和建筑物均由他们根据有效、持续和可执行的租约持有（受 (i) 破产、破产、欺诈性转让、欺诈性转让、重组、暂停或其他与债权人权利或救济有关或影响一般权利或补救措施的类似法律的影响；(ii) 一般公平原则的适用；以及 (iii) 与以下权利有关的适用法律和公共政策赔偿和捐款），但例外情况不属于实质性且不对公司及其子公司对此类财产和建筑物的使用和拟议的使用造成实质性干扰；

(h) 签订承保协议的权限。公司拥有执行和交付本协议以及履行本协议义务的全部权利、权力和权力；为使本协议得到应有和适当的授权、执行和交付以及完成本协议所设想的交易而采取的所有必要行动均已按时和有效的方式采取。

(i) 公司成立及信誉良好。公司及其每家子公司均已经 (i) 根据其组织管辖区的法律正式组建并有效存在并信誉良好，拥有注册声明、定价招股说明书和招股说明书中所述的拥有其财产和开展业务的权力和权力（公司和其他方面），以及（ii）正式获得外国公司商业交易资格，信誉良好（如果存在此类概念）根据其拥有或租赁财产的彼此司法管辖区的法律，或开展任何需要此类资格的业务，但在本第 (ii) 条中，如果不具备如此资格或信誉良好的个人或总体而言，合理地预计不会产生重大不利影响，并且公司被要求在最近一个财年的10-K表年度报告注册声明或附录21中上市的每家子公司均已列入该清单；

(j) 资本化和其他股本事项。公司拥有注册声明、定价招股说明书和招股说明书中规定的法定资本，公司所有已发行的股本均已获得正式有效的授权和发行，已全额支付且不可估税，发行时未侵犯任何先发制人或类似权利，在所有重大方面均符合注册声明、定价招股说明书和招股说明书中对股票的描述；以及每家子公司的所有已发行股本这

公司已获得正式和有效的授权和发行，已全额支付且不可估税，而且（本公司子公司发行的可兑换为A类普通股的股票以及任何外国子公司可兑换董事合格股份的股份除外）由公司直接或间接拥有，不含所有留置权、抵押权、股权或索赔，此类留置权、抵押权除外、股票或索赔，这些股票或索赔，无论是个人还是总体而言，都不可能产生重大不利影响；

(k) 股份的授权。本公司根据本协议向承销商发行和出售的未发行股份已获得正式和有效的授权，当按照本协议的规定发行和交付时，将按时有效发行，全额支付且不可估税，并且在所有重大方面都将符合注册声明、定价招股说明书和招股说明书中对股票的描述；股票的发行不受任何约束尚未正式放弃的先发制人或类似权利；

(l) 不违反现有文书；无需进一步的授权或批准。股份的发行和出售、公司对本协议的遵守情况，以及公司完成本协议、定价招股说明书和招股说明书中设想的交易，均不会与 (A) 任何契约、抵押贷款、信托契约、贷款协议或其他协议或文书的任何条款或规定相冲突或违约，也不会构成违约其任何子公司是当事方，或者本公司或其任何子公司受其约束或受其约束本公司或其任何子公司的任何财产或资产均受其约束，但以下情况除外：(A) 此类违约、违规或违规行为，无论是个人还是总体而言，都不会产生重大不利影响；(B) 公司或其任何子公司的注册证书或章程（或其他适用的组织文件），或 (C) 任何法规或任何判决、命令、规则或对公司或其任何一方具有管辖权的任何法院、政府机构或机构的规定子公司或其任何财产，就本条款 (C) 而言，除非此类违规行为无论是个人还是总体上都不会产生重大不利影响；并且发行和出售股份或公司完成本协议所设想的交易无需征得任何此类法院或政府机构或机构的同意、批准、授权、命令、注册或资格或获得任何此类法院或政府机构或机构的同意、批准、授权、注册或资格，除非是根据该法获得金融业批准的承销条款和安排的监管机构（“FINRA”）、对在纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克”）上市额外股票的批准以及州证券法或蓝天法律可能要求的与承销商购买和分销股份有关的同意、批准、授权、命令、注册或资格；

(m) 不违反组织文件、法律或现有文书。本公司及其任何子公司均未违反 (i)

其公司注册证书或章程（或其他适用的组织文件），(ii) 违反对公司或其任何子公司或其任何相应财产具有管辖权的任何法院、政府机构或机构的任何法规或任何判决、命令、规则或规章，或 (iii) 违约履行或遵守任何契约、抵押贷款、信托契约、贷款协议、租赁中包含的任何义务、协议、契约或条件它作为当事方或其签署的其他协议或文书，或其任何财产均可能受约束，但前述第 (ii) 和 (iii) 款除外，如果个人或总体上合理预计不会产生重大不利影响，则违规或违约行为除外；

(n) 某些披露的准确性。定价招股说明书和招股说明书中以 “股本描述” 为标题的陈述旨在构成股票条款的摘要，标题是 “非美国联邦所得税的重大注意事项”我们的普通股持有人” 和 “承保” 标题下，如果他们声称描述其中提及的法律和文件条款，则在所有重要方面都是准确、完整和公平的；

(o) 没有实质性诉讼或诉讼。除了注册声明、定价招股说明书、招股说明书以及其中以引用方式纳入的文件中规定的内容外，没有任何公司或其任何子公司或据公司所知公司任何高级管理人员或董事参与的法律、政府或监管调查、诉讼、要求、索赔、诉讼、仲裁、调查或诉讼或诉讼程序，或据公司所知，任何高级管理人员或董事参与其中其子公司，或据公司所知，公司的任何高级管理人员或董事，如果确定对公司或其任何子公司（或此类高管或董事）不利，则可以合理地预计该标的将对公司或其任何子公司（或此类高管或董事）产生重大不利影响；据公司所知，政府当局或其他方面没有威胁或考虑提起此类诉讼；注册声明、定价招股说明书或招股说明书中没有要求描述该法规定的当前或待采取的行动其中没有这样描述的；也没有法规，该法要求作为证物提交注册声明的法规、合同或其他文件（如适用），但未按此归档或描述；

(p) 公司不是投资公司。根据经修订的1940年《投资公司法》中对该术语的定义，无论是在收到股票付款后，还是在按定价招股说明书或招股说明书中 “收益的使用” 所述使用所得收益之后，公司都不是也不会是 “投资公司”；

(q) 知名经验丰富的发行人和不合格发行人身份。(A) (i) 在提交注册声明时，(ii) 在为遵守该法第10 (a) (3) 条而进行最新修订时（无论该修正案是通过生效后的修正案、根据《交易法》第13或15（d）条提交的公司报告还是招股说明书的形式），

以及 (iii) 当公司或任何代表其行事的人（仅在本条款中，指的是该法第163（c）条）根据该法第163条的豁免提出与股票有关的任何要约时，该公司是该法第405条所定义的 “知名经验丰富的发行人”；以及（B）在提交注册声明及其任何生效后的修正案时，此后公司或任何发行参与者最早根据本规则第164 (h) (2) 条的含义提出真诚报价（根据第 164 (h) (2) 条的定义）股份法案），截至本文发布之日，公司过去和现在都不是该法第405条所定义的 “不合格发行人”；

(r) 独立会计师。安永会计师事务所（已审计过公司及其子公司的某些财务报表）和普华永道会计师事务所均是（i）根据该法、《交易法》和委员会根据该法案制定的规章制度所要求的独立公共会计师，（ii）上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）定义的注册会计师事务所，其注册未被暂停或撤销，没有要求撤回此类登记；

(s) 公司的会计系统。公司及其每家子公司维持财务报告内部控制体系（该术语的定义见《交易法》第13a-15（f）条），该体系（i）符合适用于公司的《交易法》的要求，（ii）由公司的首席执行官兼首席财务官设计或在其监督下，旨在为财务报告的可靠性以及为外部目的编制财务报表提供合理的保证大体上符合公认的会计原则和 (iii) 足以提供合理的保证，即 (A) 交易是根据管理层的一般或特别授权执行的；(B) 必要时记录交易，以便能够按照美国适用的公认会计原则编制财务报表并维持资产问责制；(C) 只有根据管理层的一般或特别授权才允许进入资产；(D) 资产的记录问责是在合理的时间间隔内与现有资产进行比较，并对任何差异采取适当行动；而且公司没有发现其财务报告的内部控制存在任何重大缺陷（据了解，本小节不应要求公司早于其遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（经修订的第404条以及与之相关的规章制度，即 “萨班斯-奥克斯利法案”）否则根据适用法律必须这样做）；

(t) 财务报告内部控制的缺陷或变化。除注册声明、定价招股说明书和招股说明书中披露的内容外，自公司最近一个经审计的财年结束以来，公司对财务报告的内部控制（无论是否得到补救）没有重大缺陷或重大缺陷，公司对财务报告的内部控制也没有发生任何受到重大不利影响或合理的变化

可能会对公司对财务报告的内部控制产生重大不利影响。公司没有发现其最近一个财季在财务报告内部控制方面发生的任何变化对公司的财务报告内部控制产生了重大和不利影响，或合理地可能对公司财务报告的内部控制产生了重大和不利影响；

(u) 披露控制和程序。公司已建立并维持披露控制和程序（该术语的定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）。此类披露控制和程序 (i) 符合适用于公司的《交易法》的要求，(ii) 旨在确保在委员会规则和表格规定的时限内记录、处理、汇总和报告与公司及其子公司相关的重要信息，包括公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息，得到记录、处理、汇总和报告，并收集此类重要信息并将其传递给公司的管理，酌情包括其主要执行官和首席财务官或履行类似职能的人员，以便及时就所需的披露做出决定，特别是在编制《交易法》要求的公司定期报告期间，（iii）截至公司最近一个财政季度末已接受公司管理层的有效性评估；（iv）在履行其设立职能的所有重大方面均有效。

(v) 本协议。本协议已由本公司正式授权、执行和交付；

(w) 禁止非法捐款或其他付款；反腐败和反贿赂法。公司或其任何子公司，或公司或其任何子公司的任何董事、高级管理人员或员工，以及据公司所知，与公司或其任何子公司有关联或代表其行事的任何代理人、关联公司或其他人员，均没有 (i) 提供、提供、承诺或授权任何非法捐款、礼物、招待或其他非法开支（或为促进此类支出采取任何行动）；(ii) 提供、提供、承诺或授权任何非法捐款、礼物、招待或其他非法开支（或采取任何行动以促进此类开支）；(ii) 提供、提供，承诺或授权任何直接或间接的非法付款；(iii) 为促进向任何外国或国内政府官员或雇员，包括任何政府拥有或控制的实体或公共国际组织，或以官方身份代表或代表上述任何人行事的任何人，或任何政党或党派官员或政治职位候选人，提供、承诺或授权任何直接或间接的非法付款或利益；(iv) 违反或违反经修订的1977年《反海外腐败法》的任何条款，或其下的规则和条例，贿赂英国2010年法案或任何其他适用的反腐败、反贿赂或相关法律、法规或法规（统称为 “反腐败法”）；或（v）为促进任何非法贿赂或其他非法利益而制定、提供、同意、要求或采取的行动，包括但不限于任何回扣、回报、影响力支付、回扣或其他非法或

不当付款或利益；公司及其子公司根据反腐败法开展业务，已经制定和维持并将继续维持旨在促进和遵守此类法律以及其中包含的陈述和保证的政策和程序；公司及其任何子公司都不会直接或间接地使用发行收益来推动要约、付款、付款承诺或授权付款或捐款，或者什么的对任何违反《反腐败法》的人具有价值的其他物品；

(x)《洗钱法》。公司及其子公司的运营始终符合适用的反洗钱法律的要求，包括但不限于经2001年《美国爱国者法》修订的1970年银行保密法及其颁布的规则和条例，以及公司及其子公司开展业务的各个司法管辖区的适用的反洗钱法、该法下的规则和条例以及任何相关或相关或条例发布的类似规则、条例或指导方针，由任何政府机构（统称为 “洗钱法”）管理或执行，在任何法院、政府机构、当局或机构或任何仲裁员提起或向其提起的涉及公司或其任何子公司与《洗钱法》有关的诉讼、诉讼或程序尚待审理或受到威胁，据公司所知；

(y) 制裁。公司或其任何子公司、公司或其任何子公司的任何董事长或员工，以及据公司所知，与公司或其任何子公司有关联或代表其行事的任何代理人、关联公司或其他人员，都不是 (i) 目前由美国政府（包括但不限于美国国务院外国资产控制办公室）管理或执行的任何制裁的对象或目标 (OFAC) 或美国国务院，包括但不限于欧盟、国王陛下财政部、联合国安理会或其他相关制裁机构（统称 “制裁”）被指定为 “特别指定国民” 或 “被封锁人员”，(ii) 位于、组织或居住在受制裁的国家或领土，包括但不限于克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、克里米亚地区和津巴布韦的非政府控制区乌克兰的波罗热和赫尔松地区，所谓的顿涅茨克人民共和国，所谓的卢甘斯克中华人民共和国和根据第14065号行政命令确定的乌克兰任何其他受保地区（“受制裁司法管辖区”），公司不会直接或间接使用本协议下股票发行的收益，也不会将此类收益借给、出资或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体（i），以资助或促进与任何人或在任何国家或地区开展的任何活动或业务此类资金的时间，是制裁的对象或目标，或 (ii) 在任何可能导致任何人（包括以承销商、顾问、投资者或其他身份参与交易的任何人）违反制裁的其他方式；公司及其任何子公司或任何董事，

本公司或其任何子公司的高级管理人员或雇员，在过去十年中的任何时候与任何个人或实体进行或涉及任何在进行此类交易或交易时曾经或现在是制裁对象或目标或受制裁司法管辖区的任何个人或实体的交易或交易；公司及其子公司已经制定并维持了为促进和实现持续合规而合理设计的政策和程序附带制裁；

(z) 财务报表。注册声明、定价招股说明书和招股说明书中包含或以引用方式纳入的财务报表以及相关的附表和附注，在所有重大方面公允列报了公司及其子公司在指定期间的财务状况，以及公司及其子公司在指定期间的运营报表、综合亏损、可转换优先股和股东权益（赤字）和现金流表；上述财务报表是按照以下规定编制的美国公认会计原则（“GAAP”）在所涉期间始终如一地适用。支持附表（如果有）在所有重要方面都公平地列出了必要的信息，并根据公认会计原则提供了其中所要求的信息。注册声明、定价招股说明书和招股说明书中包含或以引用方式纳入的选定财务数据和财务摘要信息在所有重大方面均公允地列出了其中所示的信息，并且是在与其中所列经审计的财务报表一致的基础上编制的。据公司所知，被停职或禁止与注册会计师事务所建立联系或未能遵守PCAOB颁布的第5300条规定的任何制裁的人均未参与或以其他方式协助编制或审计作为注册声明、定价招股说明书和招股说明书的一部分向委员会提交的财务报表、支持附表或其他财务数据；

(aa) 遵守环境法。(i) 除非在所有情况下，此类违规行为、索赔、请求、通知、程序、调查或其他事项单独或总体上不会产生重大不利影响，否则公司及其各子公司 (x) 遵守了与污染、危险或有毒物质有关的所有适用联邦、州或地方法律、规章、要求、决定、判决、法令和命令，也没有违反任何适用的联邦、州或地方法律、规章、要求、决定、判决、法令和命令，废物、污染物、污染物或保护人类健康或安全，环境或自然资源（统称为 “环境法”）；(y) 已收到并遵守任何环境法要求其开展业务的所有许可证、执照、证书或其他授权或批准，但未违反任何许可证、执照、证书或其他授权或批准；(z) 未收到关于公司负有任何实际或潜在责任的通知，或公司根据或与之相关的义务，或任何实际或潜在的违反任何环境法的通知公司，包括调查或补救任何处置或释放危险或有毒物质或废物、污染物或污染物，对合理预期会导致任何此类通知的事件或情况一无所知；(ii) 不存在与之相关的成本或责任

除上述 (i) 和 (ii) 项外，公司或与公司相关的环境法，对于任何个人或总体上合理预计不会产生重大不利影响的事项；以及 (iii) 除非注册声明、定价招股说明书和招股说明书中另有规定，(x) 没有任何未决诉讼或公司知道有待考虑的诉讼，根据政府实体也是当事方的任何环境法对公司提起诉讼，但与之相关的诉讼除外公司合理地认为不会实施10万美元或以上的金钱制裁，而且（y）公司不知道有任何与环境法的遵守情况、环境法规定的责任或其他义务有关的任何事实，或者与危险或有毒物质或废物、污染物或污染物有关的任何事实，这些事实可以合理地预计会产生重大不利影响；

(ab) 所有必要的许可证等。除非注册声明、定价招股说明书和招股说明书中另有披露，否则公司拥有相应联邦、州或外国监管机构开展业务所需的所有重要许可、次级许可、证书、授权和许可，如注册声明、定价招股说明书和招股说明书中所述，包括但不限于美国食品药品监督管理局提供的信息（“FDA”）和相应的外国监管机构；以及除非注册声明、定价招股说明书和招股说明书中另有规定，否则公司尚未收到任何与撤销或修改任何此类必需的实质性许可、分许可、证书、授权或许可证有关的诉讼通知；

(ac) 统计和市场相关数据。公司没有注意到任何使公司认为注册声明、定价招股说明书或招股说明书中包含或以引用方式纳入的统计和市场相关数据并非基于或来自在所有重大方面都可靠和准确的来源；

(ad) 遵守适用法律。公司 (i) 经营和目前在所有重大方面都遵守了适用于公司任何候选产品的所有权、测试、开发、制造、包装、加工、使用、分销、储存、进口、出口或处置的所有法规、规章和条例，包括但不限于《美国联邦食品、药品和化妆品法》规定的研究药物和器械的要求以及与Good Clinical相关的规章制度做法和优点实验室惯例、美国《动物福利法》及其相关规章制度、研究器械豁免条例和质量体系条例（统称为 “适用法律”），以及 (ii) 未收到任何来自美国食品和药物管理局、任何法院或仲裁员、政府或其他监管机构指控或声称未遵守 (A) 任何适用法律的FDA表格、不利结果书面通知、警告信、无标题信件或其他信函或书面通知或 (B) 任何此类适用法律要求的任何许可证；

(ae) 临床数据和监管合规性。公司进行的任何研究、测试、临床前和临床试验，以及据公司所知，代表公司进行或公司参与的任何研究、测试、临床前和临床试验，均是根据实验协议、程序和控制措施进行的，如果仍在进行中，则是根据公认的专业科学标准和所有适用的规章制度进行的，包括美国食品和药物管理局和美国以外类似监管机构的规章制度该公司受制于，对于作为监管机构批准以及临床前和临床试验依据的研究，当前的良好临床实践和良好实验室规范，除非合理预计不这样做不会产生重大不利影响；据公司所知，注册声明、定价招股说明书和招股说明书中对此类研究、测试和试验结果的描述在所有重大方面都是准确和完整的，以及公平地呈现数据源自此类研究、测试和试验；公司不知道有任何研究、测试或试验，如果从描述此类结果的背景和临床发展状况来看，公司认为其结果合理地质疑了注册声明、定价招股说明书和招股说明书中描述或提及的研究、测试或试验结果；以及定价招股说明书，除非注册声明中披露的范围有所不同或招股说明书，公司未收到任何通知或美国食品和药物管理局或任何其他类似的联邦、州、地方或外国政府或监管机构发出的要求终止或暂停由公司或代表公司进行的任何研究、测试、临床前或临床试验的信函；

(af) 制造合规性。据公司所知，公司供应商和制造商的制造设施和业务的运营并未违反美国食品和药物管理局以及本公司受其约束的美国以外类似监管机构的适用法规、规则、规章和政策；

(ag) 知识产权。除注册声明、定价招股说明书和招股说明书中所述外，(i) 公司及其子公司拥有、拥有或许可或能够以商业上合理的条件获得对所有商标、服务标志、商品名、域名、社交媒体账户和标识符以及其他来源标识符的适当权利，以及与上述任何内容、发明、专利、版权和受版权保护的作品、许可证、批准和技术相关的所有商誉、专有技术、商业秘密和其他未获得专利和/或不可专利的专有技术或保密信息、系统或程序，以及世界各地任何司法管辖区内用于或持有的用于开展各自业务的所有其他知识产权和类似所有权（包括上述任何内容的所有注册和注册申请，如适用）（统称为 “知识产权”）；(ii) 据公司所知，公司及其任何子公司均未侵犯、挪用或以其他方式违反，或侵权、挪用或以其他方式侵犯了任何第三方的任何知识产权；(iii)

公司所知，注册声明、定价招股说明书和招股说明书中描述的任何候选产品的制造、使用或销售都不会与任何第三方的知识产权冲突、侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的知识产权（据了解，第 (ii) 和 (iii) 条中的陈述和担保是在不影响公司或其任何适用法律规定的任何豁免的情况下作出的子公司可能有权（例如，35 U.S.C. 第 271 (e) (1) 条）；(iv)除注册声明、定价招股说明书和招股说明书中所述外，第三方没有任何权利（包括任何留置权或抵押权），但第三方许可人的惯常保留和恢复权利，以及客户和战略合作伙伴根据过去惯例在正常过程中对或声称拥有的任何知识产权使用公司知识产权的权利独家许可给本公司或其任何子公司；(v) 没有正在审理或据本公司所知，任何第三方威胁采取行动、诉讼、诉讼或索赔 (x) 质疑公司或公司任何子公司在其拥有或许可的任何知识产权中的权利，或指控其违反任何条款，(y) 指控公司或其任何子公司侵犯、侵占或以其他方式侵犯了任何第三方的任何知识产权，或 (z) 质疑或拥有的任何知识产权的有效性、范围或可执行性仅向公司或其任何子公司授权，就第 (x)、(y) 和 (z) 条而言，公司及其子公司没有收到任何通知，也没有意识到任何构成此类诉讼、诉讼、诉讼或索赔合理依据的事实；(vi) 据公司所知，不存在任何第三方的侵权、挪用、违约或违约或其他违规行为本公司或其任何子公司拥有或独家许可的任何知识产权；(vii) 本公司及其子公司一直根据正常的行业惯例采取合理措施来维护所有知识产权的机密性，知识产权对公司或其任何子公司的价值取决于其保密性，除了向公司或其任何子公司的员工、代表和代理人或第三方披露过此类知识产权外，没有披露任何此类知识产权，第三方均受书面保密协议的约束；(viii) 所有现任创始人，和为或代表公司或其任何子公司参与知识产权开发的前雇员和顾问已与公司或其任何适用的子公司签署了书面且可强制执行的保密和发明转让协议，根据该协议，公司或相应子公司 (A) 已获得该知识产权的所有权并成为该知识产权的独家所有者，或 (B) 已获得利用此类知识产权的有效且不受限制的权利，足够目前开展的业务以及注册声明、定价招股说明书和招股说明书中提议的业务开展情况；但上述 (i) 至 (viii) 项的每一项除外，其结果无论是个人还是总体来看都不会产生重大不利影响；以及 (ix) 本公司或其任何子公司拥有或许可的所有知识产权均为

存在且据公司所知，仅就已颁发的专利和商标而言，是有效和可执行的；

(ah) 开源软件。(i) 公司及其子公司使用和使用了根据开源倡议组织批准的许可分发的任何和所有软件和其他材料，网址为 https://opensource.org/licenses（包括但不限于麻省理工学院许可证、Apache许可证、GNU通用公共许可证、GNU宽松通用公共许可证和GNU Affero通用公共许可证）（“开源软件”），均遵守适用于此类开源软件的所有许可条款；以及 (ii) 公司或任何一方均未使用任何许可条款其子公司使用或分销或已经使用或分发以任何方式要求或已经要求 (A) 公司或其任何子公司允许对公司或其任何子公司拥有的任何软件代码或其他技术进行逆向工程，或 (B) 公司或其任何子公司拥有的任何软件代码或其他技术必须 (1) 以源代码形式披露或分发，(2) 许可用于制作衍生作品或 (3) 免费再分发，除非就第 (i) 或 (ii) 款单独或总体而言,合理地预计会产生重大不利影响；

(ai) 遵守数据隐私法。(i) 公司及其各子公司已经遵守并目前遵守了与收集、使用、转让相关的所有内部隐私政策、隐私和数据保护相关合同义务以及任何法院或仲裁员或其他政府或监管机构的适用法律、法规、判决、命令、规章和条例，除非个人或总体上不会产生重大不利影响，进口、出口、储存、保护、处置和公司或其任何子公司披露的个人、可识别个人身份的家庭（就家庭数据而言，仅限于《加利福尼亚州隐私权法》修订的《加州消费者隐私法》下的 “个人信息”），或敏感、机密或受监管的数据或信息（统称为 “数据安全义务”，以及此类数据和信息，“个人数据”）；(ii) 公司及其子公司未收到任何书面通知关于其他任何内容的投诉或书面投诉，但不知情无论是个人还是总体而言，均可合理表明公司或其任何子公司未履行任何数据安全义务的事实；以及 (iii) 任何法院、政府机构、当局或机构均未提起或向任何法院或政府机构、当局或机构提起或向其提起任何诉讼、诉讼或诉讼，据公司所知，也没有书面威胁指控公司或其任何子公司未履行任何数据安全义务；

(aj) 网络安全。(i) 公司及其子公司各自的信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、应用程序、技术、数据和数据库（包括个人数据（定义见下文）以及各自客户、员工、供应商、供应商的数据和信息，除非个人数据（定义见下文），否则这些资产和信息不会产生重大不利影响，以及

就公司及其子公司各自业务的运营而使用的、由公司或其任何子公司持有或以其他方式控制的任何第三方数据（统称为 “IT 系统和数据”）均足以在所有重大方面按照公司及其子公司目前的业务运营的要求进行运营和执行，据公司所知，这些业务的运营和执行 Jan Horse、定时炸弹、恶意软件和其他恶意代码；(ii) 公司而且其每家子公司都采取了合理的技术和组织措施来保护信息技术系统和数据，在不限制上述规定的前提下，公司及其子公司已采取商业上合理的努力来建立和维护、建立、维护、实施和遵守合理的信息技术、信息安全、网络安全和数据保护控制、政策和程序，包括监督、访问控制、加密、技术和物理保障以及业务连续性/灾难恢复和安全计划，其控制、政策和程序旨在防范和防止任何IT系统和数据遭到安全漏洞、未经授权的破坏、丢失、分发、使用、访问、禁用、挪用或修改，或以其他方式破坏或滥用任何IT系统和数据（“泄露”）；以及（iii）据公司所知，没有发生此类违规行为，公司及其子公司尚未收到通知，也不知道任何事件或合理预期会导致任何此类违规行为的条件；

(ak) 保险。除非注册声明、定价招股说明书和招股说明书中另有描述或明确设想，否则公司拥有涵盖其财产、运营、人员和业务的保险，包括适用的临床试验保险和业务中断保险，其金额和保险金额通常由处境相似的公司维持，公司认为这些损失和风险足以保护公司；并且公司没有 (i) 收到任何人的通知保险公司或该保险公司的代理人，该保险需要或必须进行资本改善或其他支出才能继续提供此类保险，或 (ii) 有任何理由认为其在现有保险到期时将无法续保，也无法以合理的费用从类似的保险公司获得继续开展业务所需的类似保险；

(al) 没有实质性的劳动干扰。公司或其任何子公司的员工不存在任何重大劳动干扰或争议，据公司所知，也没有考虑或威胁发生任何重大劳动干扰，而且公司没有发现任何主要供应商或承包商的员工存在任何现有或即将发生的劳动干扰或争议，除非可以合理地预计个人或总体上不会产生重大不利影响。公司尚未收到任何与公司相关的集体谈判协议的取消或终止通知；

(am) ERISA 合规性。(i) 根据《美国雇员退休收入保障法》第3（3）条的定义，每份员工福利计划

1974 年，经修订（“ERISA”），公司或其 “受控集团”（定义为包括ERISA第4001（a）（14）条所指的与公司共同控制的任何实体，无论是否成立，或根据美国国税局第414（b）、（c）、（m）或（o）条被视为公司的单一雇主的任何实体经修订的1986年守则（“守则”）将根据其条款和任何适用法规、命令、规则的要求维持任何责任（均为 “计划”）法规，包括但不限于ERISA和本守则，但不合规行为除外，这种不合规行为不会对公司造成重大责任；(ii) 根据ERISA第406条或《守则》第4975条的定义，任何计划均未发生任何违禁交易，但根据法定或行政豁免进行的交易除外；(iii) 没有任何计划未能满足或合理预计会失败最低资金标准（在 ERISA 第 302 条或 ERISA 第 412 条的含义范围内）守则）适用于该计划（无论是否豁免）；（iv）任何计划目前或合理预计都处于 “风险状态”（根据ERISA第303（i）条的定义），任何属于ERISA第4001（a）（3）条所指的 “多雇主计划” 的计划都不处于 “濒危状态” 或 “危急状态”（根据第304条和第304条的定义）ERISA 第 305 条）；(v) 没有 “应报告的事件”（根据 ERISA 第 4043 (c) 条及其颁布的法规的定义）已经发生或合理预计会发生；(vi) 每项计划旨在根据《守则》第401（a）条获得资格即有资格，据公司所知，无论是由于行动还是不采取行动，都没有发生任何会导致此类资格的丧失；(vii) 公司和受控集团的任何成员在正常情况下均未承担，也没有合理预期会承担ERISA第四章规定的任何责任（本计划缴款或养老金福利保障公司的保费除外）而且没有违约）与计划（包括含义范围内的 “多雇主计划”）有关ERISA第4001（a）（3）条）；以及（viii）以下任何事件都没有发生或合理可能发生：（A）与公司及其受控集团子公司最近完成的此类缴款金额相比，公司或其受控集团关联公司在本财年要求向所有计划缴纳的捐款总额大幅增加财政年度；或 (B) 公司的 “累计退休后补助金” 大幅增加债务”（在会计准则编纂主题715-60的含义范围内）与公司最近完成的财政年度的此类债务金额进行比较，但与本（i）至（viii）中规定的事件或条件有关的每种情况除外，因为无论是单独还是总体而言，都不会产生重大不利影响；

(a) 税法合规。公司及其各子公司已经提交了在本协议签订之日之前必须提交的所有联邦、州、地方和非美国纳税申报表，并已缴纳了所有需要缴纳的税款（不合理预计不申报或付款不会产生重大不利影响的情况除外，或者，目前本着诚意提出异议且公认会计原则要求的储备金除外）

是在公司的财务报表中产生的），没有确定任何税收赤字对公司或其任何子公司产生不利影响（公司或其任何子公司也没有注意到或知道任何可以合理地认为会对公司或其子公司产生不利影响，并且可以合理地预期会产生重大不利影响）的税收缺口；

(ao) 萨班斯-奥克斯利法案。在适用于公司的范围内，公司或据公司所知，公司的任何董事或高级管理人员以其身份不遵守萨班斯-奥克斯利法案的任何条款，包括与贷款相关的第402条以及与认证相关的第302条和第906条；

(ap) 市场活动；不得稳定或操纵价格；遵守M条例。公司及其任何子公司以及据公司所知，关联公司均未直接或间接采取任何旨在导致或导致股票价格或任何 “参考证券”（定义见《交易法》（“M条例”）第100条）价格稳定或操纵的行动，无论是为了促进出售或转售股份或其他方式，但前提是公司对承销商已经或可能开展的与本协议或本协议下股份发行相关的任何此类活动不作任何陈述或保证；

(aq) 没有评级。正如《交易法》第3 (a) (62) 条所定义的那样，本公司或其任何子公司不存在（在交割时间之前）没有由 “国家认可的统计评级组织” 评级的债务证券或优先股；

(ar) 前瞻性陈述。任何注册声明、定价招股说明书或招股说明书中均未包含或以引用方式纳入任何前瞻性陈述（根据该法第27A条和《交易法》第21E条的定义），均未在没有合理依据的情况下作出或重申，也未出于善意以外的其他方式披露；

（如）关联方交易。注册声明、定价招股说明书或招股说明书中不存在未按要求描述的涉及公司或其任何子公司或任何其他人的业务关系或关联方交易；

(at) 没有未偿贷款或其他信贷延期。除了《交易法》第13（k）条明确允许的信贷延期外，公司没有任何未偿还的以个人贷款形式向公司任何董事或执行官（或同等职务）发放的信贷延期；

(au) 股息限制。除非注册声明、定价招股说明书和招股说明书中披露的那样，否则禁止或限制公司的子公司直接或间接地向公司支付股息，也不得就该子公司的股权证券进行任何其他分配，也不得向公司或公司的任何其他子公司偿还本公司向该子公司提供的任何贷款或垫款可能不时到期的任何款项，或转让任何财产或向公司或任何其他人提供资产子公司;

(av) 遵守医疗保健法。公司及其子公司在所有重大方面以及在适用于公司当前业务的范围内，一直遵守所有医疗保健法。就本协议而言，“医疗保健法” 是指：(i)《联邦食品、药品和化妆品法》（21 U.S.C. 第 301 节及其后各节）、《公共卫生服务法》（42 U.S.C. 第 201 节及其后各节）以及据此颁布的法规；(ii) 所有适用的联邦、州、地方和外国医疗保健欺诈和滥用法律，包括但不限于《反回扣法》(42 U.S.C.《美国法典》第 1320a-7b (b) 条）、《民事虚假索赔法》（31《美国法典》第 3729 条及其后各节）、《刑事虚假陈述法》（42《美国法典》第 1320a-7b (a) 条）、《美国法典》第 18 节286和287，1996年《美国健康保险流通与责任法》（“HIPAA”）（42《美国法典》第1320d条及其后各节）、斯塔克法（42《美国法典》第 1395nn 节）、《民事罚款法》（42《美国法典》第 1320a-7节）、《排除法》（42《美国法典》第 1320a-7 节）中的医疗保健欺诈刑事条款，《医生付款阳光法》（42 U.S.C. 第 1320-7h 节）以及管理政府资助或赞助的医疗保健计划的适用法律；（iii）经《经济和临床健康健康信息技术》修订的 HIPAA法案（42 U.S.C. 第 17921 条及其后各节）；（iv）经2010年《医疗保健和教育协调法》修订的《2010年患者保护和平价医疗法案》；（v）适用的联邦、州、地方或外国法律或监管机构规定的许可、质量、安全和认证要求；以及（vi）与监管有关的所有其他地方、州、联邦、国家、超国家和外国法律公司或其子公司，以及 (vii) 根据此类法规以及任何州或非美国法规颁布的指令和法规它的对应物。公司及其任何子公司均未收到任何法院、仲裁员、政府或监管机构或第三方就任何声称任何产品运营或活动违反任何医疗保健法的索赔、诉讼、诉讼、程序、听证会、执法、调查、仲裁或其他行动发出的任何书面通知，据公司所知，也未收到任何此类索赔、诉讼、诉讼、听证会、执法、调查、仲裁或其他行动受到威胁的书面通知。公司及其子公司已根据任何医疗保健法的要求提交、保存或提交了所有重要报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交材料和补充或修正案，并且所有此类报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交的材料和补充或修正案在提交之日在所有重大方面都是完整和准确的（或经随后提交的文件更正或补充）。公司及其任何子公司都不是任何公司诚信协议的当事方，监控

与任何政府或监管机构签订或由其实施的协议、同意令、和解令或类似协议。此外，公司及其任何子公司或其各自的任何员工、高级职员、董事或据公司所知，代理商均未被排除、停职或禁止其参与任何美国联邦医疗保健计划或人体临床研究，也未受到政府调查、调查、诉讼或其他可以合理预期会导致取消资格、停职或排除的类似行动的约束；

(aw) 证券交易所上市。本公司的A类普通股，面值每股0.00001美元，是根据《交易法》第12（b）或12（g）条注册并在纳斯达克上市的，公司没有采取任何旨在终止A类普通股根据《交易法》注册或将A类普通股从纳斯达克退市的行动，也没有收到任何有关委员会或纳斯达克正在考虑终止此类注册或上市。据公司所知，它符合纳斯达克所有适用的上市要求；以及

(ax) 没有适用的注册或其他类似权利。除已正式放弃或满足并在注册声明、定价招股说明书和招股说明书中披露的权利外，没有人拥有注册或其他类似权利即可将任何股权或债务证券纳入本协议所设想的发行。

2. 在遵守本文规定的条款和条件的前提下，(a) 公司同意向每位承销商发行和出售，并且每位承销商同意以每股6.13925美元的收购价格从公司购买本协议附表一中与该承销商名称相反的公司股份数量，(b) 在承销商的情况下，并在此范围内应按照下述规定行使购买可选股票的选择权，公司同意向每位承销商发行和出售，并且每位承销商的承销商同意以本第 2 节 (a) 条中规定的每股收购价格（前提是每股可选股的收购价格应按每股收购价格分别而不是共同收购本公司申报的任何股息或分配金额从公司申报并按固定股份支付，但不支付可选股票）向公司收购行使此类选择所涉可选股数目的部分（将由代表进行调整，以取消部分股份）通过将此类可选股票数量乘以分数来确定，分数的分子是该承销商有权购买的最大可选股票数量，与本协议附表一中该承销商的名字相反，其分母是所有承销商有权购买的最大可选股票数量。

公司特此授予承销商选择按上段规定的每股收购价格购买最多4,615,384股可选股票的权利，前提是每股可选股的购买价格应减少每股金额，金额等于公司申报的任何股息或分配，应在公司股票上支付，但不可在可选股份上支付。任何这样的

购买可选股票的选择只能通过公司代表在本协议签订之日后的30个日历日内发出书面通知来行使，该通知规定了要购买的可选股份总数和此类可选股份的交付日期，由代表决定，但在任何情况下都不得早于首次交付时间（定义见本协议第4节），或者，除非代表和公司另有书面协议，早于一或晚于十此类通知发布之日后的几个工作日。

3. 经代表授权发行股份，几家承销商提议根据定价披露一揽子计划和招股说明书中规定的条款和条件出售股票。

4。(a) 每位承销商根据本协议以最终或账面记账形式购买的股份，应在至少提前二十四小时通知公司后以代表要求的名义注册的股份，由本公司或代表公司通过存托信托公司（“DTC”）的设施交付给代表，由该承销商支付或代其付款此类承销商通过将联邦（当日）资金电汇至该承销商的收购价格公司至少提前二十四小时向代表指定的账户。对于公司股票，此类交付和付款的时间和日期应为纽约时间2024年6月28日上午9点30分或代表和公司可能以书面形式商定的其他时间和日期；对于可选股份，应为纽约时间上午9点30分，即代表在承销商选择购买此类股票的书面通知中规定的日期可选股份，或代表和公司可能以书面形式商定的其他时间和日期。公司股票的交割时间和日期在此处称为 “首次交割时间”，此类可选股票的交付时间和日期，如果不是首次交割的话，在此处称为 “第二次交割时间”，每种交付时间和日期在此称为 “交付时间”。

(b) 根据本协议第8节，本协议各方或代表本协议各方在每次交付时交付的文件，包括股票的交叉收据和承销商根据本协议第8（l）条要求的任何其他文件，将交付给位于加利福尼亚州门洛帕克94025埃尔卡米诺雷亚尔1600号的戴维斯波尔克和沃德威尔律师事务所办公室（“收盘地点”），股票将在指定办公室交付，所有股票均在交割时交付。会议将在交付时间之前的下一个纽约工作日纽约时间下午 4:00 在截止地点举行，届时将根据前一句交付的文件的最终草稿供本协议各方审查。就本第 4 节而言，“纽约营业日” 是指每个星期一、星期二、星期三、星期四和星期五，这不是法律或行政命令通常授权或强制纽约市银行机构关闭的日子。

5. 本公司同意每位承销商的协议：

(a) 以代表批准的形式编制招股说明书，并在 (i) 首次交付和 (ii) 委员会在本协议执行和交付后的第二个工作日营业结束之前，根据该法第424（b）条提交此类招股说明书；不对注册声明、基本招股说明书或之前的招股说明书进行进一步的修改或任何补充直至最后交货时间，代表应在发出合理通知后立即予以拒绝；至在收到有关通知后，立即告知代表注册声明的任何修正案已提交或生效的时间，或招股说明书的任何修正或补充的提交时间，并向代表提供其副本；根据该法第433（d）条立即向委员会提交公司要求提交的所有其他材料；立即向委员会提交公司要求提交的所有其他材料遵守该法第433 (d) 条；立即将所有文件归档在招股说明书发布之日之后，公司根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条要求公司向委员会提交的报告和任何明确的委托书或信息声明，以及在交付招股说明书（或以该法第173（a）条所述的通知作为代替招股说明书）的期限内，与股票的发行或出售相关的招股说明书（或以该法第173（a）条所述通知的交付）为限；在接到有关通知后，立即将委员会发布的任何停止令或任何暂停停令的命令通知各位代表注册声明或其任何部分的生效，或阻止或暂停使用任何发行人关于股票的自由写作招股说明书、初步招股说明书或其他招股说明书，委员会根据该法第401（g）（2）条对使用注册声明或其任何生效后的修正案发出的反对通知，暂停在任何司法管辖区暂停股票发行或出售资格的通知，启动或威胁出于任何此类目的或根据第 8A 条提起任何诉讼该法案，或委员会要求修改或补充注册声明或招股说明书或提供更多信息的任何请求；如果发布任何停止令或任何暂停注册声明生效的命令，或者阻止或暂停使用任何发行人自由写作招股说明书、初步招股说明书或其他招股说明书或暂停任何此类资格的命令，则应立即尽最大努力获得撤回此类命令；如果发出任何此类命令，则发出通知反对立即采取必要措施，包括但不限于自费修改注册声明或提交新的注册声明，以允许承销商要约和出售股份（此处提及的注册声明应包括任何此类修正案或新的注册声明）；

(b) 如果该法第430B (h) 条有要求，应以代表批准的形式编制招股说明书表格，并根据该法第424 (b) 条的要求不迟于该法第424 (b) 条的要求提交此类形式的招股说明书；并且不要对此类形式的招股说明书进行进一步的修正或补充，代表在合理后应立即予以拒绝对此的通知；

(c) 如果在注册声明初始生效日三周年（“续订截止日期”）之前，承销商仍未出售任何股份，则公司将以代表满意的形式提交与股票有关的新自动上架登记声明（如果尚未这样做并且有资格这样做）。如果在续约截止日期之前公司不再有资格提交自动上架注册声明，则公司将以令代表满意的形式提交与股票有关的新上架注册声明（如果尚未这样做），并将尽最大努力使该注册声明在续订截止日期后的180天内宣布生效。公司将采取所有其他必要或适当的行动，允许股票的公开发行和出售按照已到期的股票注册声明中的设想继续进行。此处提及的注册声明应包括新的自动上架登记声明或新的货架登记声明（视情况而定）；

(d) 立即不时采取商业上合理的努力，与承销商合作，采取代表可能合理要求的行动，使股票有资格根据代表合理要求的司法管辖区的证券法进行发行和销售，并遵守此类法律，以允许在完成股票分配所必需的时间内继续在这些司法管辖区进行销售和交易，前提是与此相关的前提是本公司不应是必须具备外国公司或证券交易商资格，但须在其不具备此资格的司法管辖区获得外国公司或证券交易商资格，或在任何司法管辖区开展业务时必须缴纳税款，或在任何司法管辖区提交对送达程序的普遍同意；

(e) 在纽约时间上午10点之前，在本协议签订之日后的下一个纽约工作日（或公司和代表可能商定的更晚时间），不时向承销商提供代表合理要求的数量的纽约市招股说明书的书面和电子副本，如果交付了招股说明书（或作为替代品）其中，在该法第173（a）条中提及的通知必须在该时限之后的九个月到期之前的任何时候发出与股票发行或出售有关的招股说明书的发行情况，以及如果当时发生了任何事件，而当时修订或补充的招股说明书将包括对重大事实的不真实陈述，或者根据该通知所提及的招股说明书（或取而代之的通知）时作出陈述的情况，略去陈述其中所必需的任何重大事实根据该法第173（a）条）的规定交付，不具有误导性，或者，如果出于任何其他原因，则是误导性的必须在同一时期内修改或补充招股说明书，或根据《交易法》提交招股说明书中以提及方式纳入的任何文件，以遵守该法或《交易法》，通知代表并应代表的要求提交此类文件，免费准备和向每位承销商和任何交易商（承销商应向公司提供其名称和地址）提供尽可能多的书面证券电子副本如

代表可以不时合理地要求修订招股说明书或招股说明书补充文件，以纠正此类陈述或遗漏或实现合规性；如果要求承销商在招股说明书发布九个月或更长时间后随时提交与出售任何股份有关的招股说明书（或取而代之的是该法第173（a）条中提及的通知）应代表的要求准备并交付给该承销商的说明书，费用由该承销商承担根据该法第10（a）（3）条的修订或补充招股说明书，代表可能要求的尽可能多的书面和电子副本；

(f) 如果在首次交付之前的任何时候发生任何事件，鉴于定价披露一揽子计划交付给买方时的情况，当时修订或补充的定价披露一揽子计划将包括不真实的重大事实陈述或省略陈述其中所必需的任何重要事实，不得误导性或 (ii) 如果出于任何原因有必要为了遵守该法案，修改或补充定价披露一揽子计划，公司将通知代表，并立即准备并向委员会提交（在要求的范围内），并免费向每位承销商和任何证券交易商提供定价披露一揽子计划的必要修正或补充，这样，鉴于向买方交付定价招股说明书时存在的情况，经修订或补充的定价披露一揽子计划中的陈述不会具有误导性，也不会使定价招股说明书具有误导性将遵守该法；但是，前提是在提交定价招股说明书的任何此类修正案或补充文件之前，公司将向代表及其律师提供拟议修正案或补充文件的副本以供审查，并且不会提交代表合理反对的任何此类修正案或补充文件；

(g) 在切实可行的情况下尽快向其证券持有人普遍提供公司及其子公司（“EDGAR”）的收益表，但无论如何应不迟于注册声明（定义见该法第158（c）条）生效后的十六个月内（根据该法第158（c）条的定义）向其证券持有人提供公司及其子公司的收益表（无需根据第11条进行审计）（a) 该法以及委员会根据该法制定的细则和条例（包括，可选择公司，第158条）；

(h) 在自本协议发布之日起至招股说明书发布之日起的45天内，不得 (i) 要约、出售、签订销售合同、质押、授予任何购买期权、进行任何卖空或以其他方式直接或间接转让或处置，或根据本法向委员会提交与公司任何与股票基本相似的证券的注册声明，包括但是不限于购买股票或任何证券的任何期权或认股权证可转换成股票或任何此类实质相似的证券，或可兑换成或代表获得股票或任何此类实质相似证券的权利，或公开披露意图

在未经代表事先书面同意的情况下，提出任何要约、出售、质押、处置或申报或 (ii) 签订任何全部或部分转移股票或任何其他证券所有权的任何经济后果的掉期或其他协议，无论上文第 (i) 或 (ii) 条所述的任何此类交易是否应通过以现金或其他方式交割股票或其他证券进行结算；但是，前提是上述限制不适用于 (a) 根据本协议出售的股份，(b) 任何股票在转换或交换截至本协议签订之日已发行的可转换或可交换证券时发行的任何股票，(c) 根据定价招股说明书和招股说明书中描述的公司股票薪酬计划（“公司股票计划”）授予的期权或其他奖励而发行的任何股票，或根据收购之日公司收购的股票薪酬计划或类似计划发放的任何股票，（d）根据a授予的任何股票、期权和其他奖励公司股票计划或根据员工股票购买计划发行的股票，在每种情况下均如定价招股说明书和招股说明书中所述，(e) 公司在S-8表格或其后续表格上提交的与定价招股说明书和招股说明书中描述的公司股票计划或员工股票购买计划相关的任何注册声明，以及 (f) 与交易相关的任何股票或其他证券，其中包括商业关系（包括合资企业、营销或分销安排）合作协议、知识产权许可协议、贷款协议或安排）或对其他实体的资产收购或股权的收购；前提是，就第 (b)、(c)、(d) 和 (f) 条而言，公司应促使本公司此类股票或其他证券的每位接受者以与本文第8 (k) 节所述封锁协议基本相同的条款执行和交付封锁协议但以此类条款在转让时有效的范围和期限为限且仅限于截至本文发布之日此类收款人尚未执行和交付的范围.

(i) 在本法第456（b）（1）条规定的时间内支付与股票相关的所需的委员会申报费，不考虑其中的但书以及该法第456（b）条和第457（r）条的其他规定；

(j) 按照定价招股说明书和招股说明书中以 “收益用途” 为标题规定的方式，使用其根据本协议出售股票所得的净收益；

(k) 尽最大努力在纳斯达克上市报价，但以发行通知为准；以及

(l) 应任何承销商的要求，向该承销商提供或安排向该承销商提供公司商标、服务标志和公司徽标的电子版本，供该承销商运营的网站（如果有）使用，目的是促进股票的在线发行（“许可证”）；但是，前提是必须使用许可证

仅用于上述目的，不收取任何费用，不得转让或转让。

6。(a) 公司声明并同意，未经代表事先同意，它没有也不会提出任何与股票有关的要约，这些要约构成该法第405条所定义的 “免费书面招股说明书”；每位承销商声明并同意，未经公司和代表事先同意，它没有也不会提出任何构成免费撰写招股说明书的与股票有关的要约必须向委员会提交；任何使用过的此类免费写作招股说明书已获得公司的同意，代表列于本文件附表二 (a)；

(b) 公司已经遵守并将遵守该法中适用于任何发行人自由写作招股说明书的第433条的要求，包括及时向委员会提交或在需要时予以保留和传记；

(c) 公司同意，如果在发行人自由写作招股说明书或书面试水通信发布后的任何时候发生或发生任何事件，使该发行人自由写作招股说明书或书面试水通信与注册声明、定价招股说明书或招股说明书中的信息发生冲突，或者包含对重大事实的不真实陈述或省略陈述任何必要的重大事实然后根据情况在其中发表声明本公司将立即就此向代表发出通知，并应代表的要求，起草发行人免费写作招股说明书、书面试水通信或其他纠正此类冲突、陈述或遗漏的文件，但不具有误导性；但是，本陈述和担保不适用于发行人依据和合规作出的任何陈述或遗漏，前提是本陈述和担保不适用于发行人自由写作招股说明书中的任何陈述或遗漏附上承销商信息；

(d) 公司声明并同意 (i) 未与本公司合理认为是该法第144A条所定义的合格机构买家的实体或第501 (a) (1)、(a) (2) 条所定义的合格投资者机构的代表事先同意，未参与或授权任何其他人进行任何试水通信，(a) (3)、(a) (7) 或 (a) (8) 根据该法；(ii) 它没有分发，也没有授权任何其他人分发，任何书面Testing-the-Waters通信，但经本附表二（d）所列代表事先同意分发的书面通信除外；公司再次确认承销商已获授权代表其行事进行Testing-the-Waters通信；以及

(e) 每位承销商声明并同意 (i) 其进行的任何Testing-the-Waters通信是与该承销商合理认为是第144A条所定义的合格机构买家的实体进行的

根据该法或该法第501（a）（1）、（a）（2）、（a）（3）、（a）（3）、（a）（7）或（a）（8）条中定义的合格投资者的机构，（ii）除经公司事先同意分发的通信外，它不会分发或授权任何其他人分发任何 Testing-the-Waters 通信。

7. 公司承诺并同意几位承销商的意见，即公司将支付或要求支付以下款项：(i) 公司法律顾问和会计师与根据该法注册股份有关的费用、支出和开支，以及与编写、印刷、复制和提交注册声明、基本招股说明书、任何初步招股说明书、任何书面发行人试水通信有关的所有其他费用免费撰写招股说明书和招股说明书和修正案以及其补充文件及其副本邮寄和交付给承销商和交易商；(ii) 印刷或制作承销商之间的任何协议、本协议、蓝天备忘录、结算文件（包括其任何汇编）以及与发行、购买、出售和交付股份有关的任何其他文件的成本；(iii) 与第5节规定的州证券法规定的股票发行和销售资格有关的所有费用 (c) 本协议，包括合理和有据可查的与此类资格和蓝天调查相关的承销商律师费用和支出；（iv）与在纳斯达克上市股票有关的所有费用和支出；（v）与FINRA对股票出售条款进行任何必要审查相关的申请费以及承销商律师的合理和有据可查的费用和支出；（vi）准备股票证书的成本，如果适用；(vii) 任何过户代理人或注册商的费用和收费；以及 (viii) 所有其他与履行本协议义务相关的成本和开支，本节未另行明确规定；但是，公司根据第 (iii) 款应支付的金额以及本第7节 (v) 小节所述的合理和有据可查的律师向承销商支付的费用和支出（如果有）总额不得超过15,000美元。但是，据了解，除非本节以及本节第9和12节另有规定，否则承销商将自行支付所有成本和开支，包括律师费、转售任何股票的股票转让税、与他们可能提出的任何要约相关的任何广告费用以及承销商及其代表和律师的所有差旅和住宿费用。

8. 承销商根据本协议对每次交割时交付的股票的义务应自行决定，前提是本公司在此处的所有陈述、担保和其他陈述在适用时间和交付时均为真实和正确的，是公司履行本协议规定的所有义务的条件，以及以下附加条件：

(a) 招股说明书应在本法规章和条例规定的适用期限内根据该法第424（b）条提交招股说明书并根据本法第5（a）条向委员会提交；公司根据该法第433（d）条要求提交的所有材料均应向委员会提交

委员会在规则433为此类申报规定的适用期限内；委员会不得发布任何暂停注册声明或其任何部分生效的暂停令，委员会不得为此目的或根据该法第8A条提起或威胁提起任何诉讼，委员会也不得根据该法第401 (g) (2) 条发出反对使用注册声明或其任何生效后的修正的通知已收到；没有暂停或阻止初步招股说明书、招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书的使用应是由委员会发起或威胁使用的；委员会要求提供更多信息的所有请求均应得到代表合理满意；

(b) 承销商的律师戴维斯·波尔克和沃德威尔律师事务所应以代表满意的形式和实质内容向代表提供交货日期的书面意见和否定保证信，并且该律师应收到他们可能合理要求的文件和信息，使他们能够转交此类事项；

(c) 公司法律顾问威尔逊·桑西尼·古德里奇和罗萨蒂律师事务所应以代表满意的形式和实质内容向代表提供交货日期的书面意见和否定保证信；

(d) 公司外部知识产权法律顾问Wilson Sonsini Goodrich & Rosati, P.C. 应在交付时以代表满意的形式和实质内容向代表们提供有关某些知识产权事项的书面意见；

(e) 在本协议执行之前的招股说明书之日，即纽约时间上午9点30分，在本协议签订之日之后提交的注册声明的任何生效后修正案的生效之日以及每次交付时，安永会计师事务所应就公司的财务报表向代表提供一封或多封信函，注明相应的交付日期以及注册声明、定价招股说明书中包含的某些财务信息招股说明书，其形式和实质内容令代表满意；

(f) 在本协议执行之前的招股说明书发布之日，即纽约时间上午 9:30，在本协议签订之日之后提交的注册声明任何后修正案的生效之日以及每次交付时，公司均应向代表提供或安排向代表提供一份或多份由首席财务官签发的注明相应交付日期的证书关于公司的财务报表和某些财务报表的公司注册声明、定价招股说明书和招股说明书中包含的信息，其形式和实质内容令代表满意；

(g) (i) 自注册声明、定价招股说明书和招股说明书中包含或以提及方式纳入的最新经审计的财务报表发布之日起，公司或其任何子公司均不得承受因火灾、爆炸、洪水或其他灾难（不论是否在保险范围内），或者任何劳资纠纷、法院或政府行动、命令或法令，除非另有规定或设想，否则公司或其任何子公司均不得承受因火灾、爆炸、洪水或其他灾难而遭受的任何损失或干扰在定价招股说明书和招股说明书中，以及（ii）自相应以来自定价招股说明书和招股说明书中提供信息之日起，股本不得发生任何变化（除非：(A) 根据公司股权激励计划授予、行使或结算股票期权、限制性股票单位或其他股权激励措施，或 (B) 根据规定回购期权或优先拒绝权的协议回购股本代表公司以及 (C) 公司在以下情况下发行股本行使截至本协议发布之日未偿还的认股权证，例如股权激励计划、未偿股权激励和协议（见定价招股说明书和招股说明书）、公司或其任何子公司的长期债务、任何变更或影响，或任何涉及潜在变化或影响的事态发展，或影响（x）公司的业务、财产、一般事务、管理、财务状况、股东权益或经营业绩及其子公司，整体而言，除非另有规定或定价招股说明书和招股说明书中考虑的内容，或 (y) 公司履行本协议义务的能力，包括股票的发行和出售，或完成定价招股说明书和招股说明书中设想的交易的能力，在第 (i) 或 (ii) 条所述的任何此类情况下，代表认为这种交易的影响是实质性和不利的在交割时进行公开发行或交割股份是不切实际或不可取的定价招股说明书和招股说明书中设想的条款和方式；

(h) 在适用时间当天或之后，不得出现以下任何情况：(i) 纽约证券交易所或纳斯达克的证券交易暂停或实质性限制；(ii) 公司在纳斯达克的证券交易暂停或实质性限制；(iii) 联邦或纽约州当局宣布全面暂停商业银行活动，或美国商业银行或证券结算或清算服务出现重大中断；(iv) 疫情的爆发或升级涉及美国的敌对行动或美国宣布进入国家紧急状态或战争，或 (v) 在美国或其他地方发生任何其他灾难或危机或金融、政治或经济状况的任何变化，前提是众议员的判断中第 (iv) 或 (v) 条规定的任何此类事件的影响使得进行公开发行或交付的股票不切实际或不可取在交货时按照定价中规定的条款和方式进行招股说明书和招股说明书；

(i) 公司应遵守本协议第5 (e) 节关于在本协议签订之日后的下一个纽约工作日提供招股说明书的规定；

(j) 股票应已在纳斯达克正式上市，以供报价，但以发行通知为准；

(k) 本协议附表三所列各方签署的与公司首次公开募股有关的 “封锁” 协议应完全生效，每项协议基本上采用本协议附件一的形式（包括先前商定的任何修改或豁免）；以及

(l) 公司应在交货时向代表提供或安排向代表提供令代表满意的公司高管证书，这些陈述和保证的准确性，即公司在交货时和截至交货时就公司履行本协议项下应在交货时或之前履行的所有义务的情况，与 (a) 和 () 小节所述事项有关的陈述和保证的准确性 h) 本节以及代表可能合理的其他事项请求。

只有在上述或本协议其他地方提及的所有意见、信函、证明和证据在形式和实质上令承销商的律师合理满意时，才应被视为符合本协议条款。

9。(a) 对于承销商根据该法或其他规定可能遭受的任何损失、索赔、损害赔偿或责任（或与此有关的诉讼），如果此类损失、索赔、损害赔偿或责任（或与此有关的诉讼）是由注册声明或任何修正案中包含的不真实陈述或涉嫌的不真实陈述引起或基于（i）不真实的陈述或涉嫌不真实的陈述，公司将对每位承销商进行赔偿并使其免受损害或在陈述其中要求陈述或必要的重要事实时遗漏或据称的遗漏使其中陈述不具有误导性，或 (ii) 对基本招股说明书、任何初步招股说明书、定价招股说明书或招股说明书或其任何修正案或补充文件、任何发行人自由写作招股说明书、该法第433 (h) 条所定义的任何 “路演”（“路演”）、任何 “发行人信息” 中包含的重大事实的失实陈述或涉嫌不真实的陈述根据该法第433 (d) 条或任何 Testing-the-Waters 来文提交或要求提交，或因疏漏或指控而产生或基于该遗漏或指控鉴于作出陈述的情况，没有陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，不会产生误导性，并将向每位承销商偿还该承销商在调查或辩护任何此类诉讼或索赔时合理产生的任何法律或其他费用；但是，在任何此类情况下，本公司对任何此类损失、索赔或损害责任均不承担任何责任源于或基于不真实的陈述或指控注册声明、基本招股说明书、任何初步招股说明书、定价招股说明书或招股说明书，或其任何修正或补充，或任何发行人自由写作招股说明书或任何测试中的不真实陈述、遗漏或涉嫌遗漏-

The-Waters Communication，依赖并遵守承销商信息。

(b) 根据本法或其他规定，每位承销商将单独而非共同地赔偿公司可能遭受的任何损失、索赔、损害赔偿或责任（或与之相关的诉讼），并使公司免受损害，前提是此类损失、索赔、损害赔偿或责任（或与之有关的诉讼）是由或基于（i）注册声明中包含的不真实陈述或涉嫌不真实的重大事实陈述或任何事实对其进行修正，或在陈述其中要求陈述的重大事实时遗漏或据称的遗漏，或必须在其中作出不具误导性的陈述，或 (ii) 对基本招股说明书、任何初步招股说明书、定价招股说明书或招股说明书或其任何此类修正案或补充文件、任何发行人自由写作招股说明书、任何路演或任何 Testing-the-Waters 通信中包含的重大事实的不真实陈述或涉嫌的不真实陈述，或因疏漏或涉嫌遗漏而产生或基于遗漏或涉嫌遗漏的遗漏根据其当时的情况，陈述在其中作出陈述所必需的重大事实在每种情况下都是在注册声明、基本招股说明书、任何初步招股说明书、定价招股说明书、定价招股说明书或招股说明书或其任何修正案或补充、任何发行人自由写作招股说明书、任何路演或任何 Testing-the-Waters 通讯中作出的此类不真实陈述或所谓的不真实陈述、遗漏或所谓的遗漏的范围内，没有误导性依赖并遵守承销商信息；并将向公司偿还任何法律或其他费用本公司因调查或辩护任何此类诉讼或索赔而产生的合理费用。在本协议中对承销商和适用文件使用的 “承销商信息” 是指该承销商通过代表向公司提供明确供其使用的书面信息；据理解并同意，任何承销商提供的唯一此类信息包括代表每位承销商提供的招股说明书中的以下信息：第五段标题为 “承保” 的特许权和再补贴数字，还有信息包含在标题为 “承保” 的第十四、十五和十六段中。

(c) 在受补偿方收到根据上文 (a) 或 (b) 款发出的启动任何诉讼的通知后，如果根据该小节向赔偿方提出索赔，该受补偿方应在合理可行的情况下尽快以书面形式将诉讼开始一事通知赔偿方；前提是未能通知赔偿方不得减免它免除根据本第 9 节前述段落可能承担的任何责任，但实质责任除外由于这种不履行而受到损害（通过没收实质性权利或抗辩权）；并进一步规定，未通知赔偿方不得免除其可能对受赔方承担的任何责任，除非本第9节前几段所述的责任。如果对任何受补偿方提起任何此类诉讼，并应将诉讼的开始通知赔偿方，则赔偿方应有权参与该诉讼，并在其希望的范围内，与收到类似通知的任何其他赔偿方共同为之辩护，由律师进行辩护

令该受补偿方合理满意（除非获得受补偿方同意，否则该受补偿方不得担任赔偿方的律师），而且，在赔偿方通知该受补偿方选择为其进行辩护后，补偿方无须根据该款向该受补偿方承担其他律师或任何其他律师的任何法律开支的责任除合理的费用外，在每种情况下，该受赔方随后承担的与辩护有关的费用调查；在任何此类诉讼中，任何受保人都有权聘请自己的律师，但该律师的费用和开支应由该受保人承担，除非 (i) 赔偿人和受保人双方达成相反的协议；(ii) 赔偿人未能在合理的时间内聘请令受保人感到合理满意的律师；(iii) 受保人应合理地得出结论，认为其可能有以下法律辩护与赔偿人可获得的诉讼不同或补充；或 (iv) 任何此类诉讼中的指定当事人（包括任何受执行方）包括赔偿人和受保人，由于双方之间实际或潜在的利益不同，由同一个律师代表双方是不恰当的。未经受赔偿方的书面同意，任何赔偿方均不得对根据本协议可能寻求赔偿或分摊的任何未决或可能采取的行动或索赔（无论受赔方是否是此类诉讼或索赔的实际或潜在当事方）达成和解或妥协，或同意作出任何判决，除非此类和解、妥协或判决 (i) 包括无条件免除受补偿方因此类诉讼或索赔而产生的所有责任，以及 (ii)不包括任何受赔方或代表任何受赔方就过失、罪责或不作为作出的陈述或承认。

(d) 如果根据上文 (a) 或 (b) 小节所述的任何损失、索赔、损害赔偿或责任（或与此有关的诉讼），无法获得本第 9 节规定的赔偿，或该补偿不足以使受赔方免受损失、索赔、损害赔偿或责任（或与此有关的诉讼），则各赔偿方应缴纳该受补偿方因此类损失、索赔、损害赔偿或责任而支付或应付的款项（或就此采取的行动），其比例应适当，以反映公司在以下方面获得的相对收益一方面是承销商，另一方面是股票的发行。但是，如果适用法律不允许前一句中规定的分配，则每个赔偿方应按适当的比例缴纳该受补偿方支付或应付的金额，这不仅要反映相对利益，还要反映公司和承销商在导致此类损失、索赔、损害赔偿或责任（或责任）的陈述或遗漏（或行动）方面的相对过失就此而言），以及任何其他相关的公平待遇注意事项。一方面，公司和承销商获得的相对收益应被视为公司获得的发行净收益总额（扣除费用前）占承销商获得的承保折扣和佣金总额的比例相同，每种情况均如招股说明书封面表格所示。除其他外，相对过失应参照重大事实的不真实或所谓的不真实陈述，或对重要事实的遗漏或所谓的遗漏或所谓的遗漏是否与公司或承销商提供的信息有关，以及双方的相对意图、知情、获取信息的途径等因素来确定

更正或防止此类陈述或遗漏的信息和机会。公司和承销商同意，如果根据本小节（d）分摊按比例分配（即使承销商为此目的被视为一个实体）或不考虑本小节（d）上文所述公平考虑因素的任何其他分配方法，则不公正和公平。受赔方因本小节 (d) 中提及的损失、索赔、损害赔偿或责任（或与此有关的诉讼）而支付或应付的金额应被视为包括该受补偿方在调查或辩护任何此类诉讼或索赔时合理产生的任何法律或其他费用。尽管有本 (d) 小节的规定，但任何承销商的缴款金额均不得超过其承保并向公众分发的股票的总价格超过该承销商因此类不真实或涉嫌的不真实陈述、遗漏或涉嫌遗漏而本应支付的任何损害赔偿金额。任何犯有欺诈性虚假陈述的人（根据该法第11（f）条的定义），均无权从任何没有犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得捐款。在本小节（d）中，承保人的缴款义务是按其各自的承保义务成比例分摊的，而不是共同的。

(e) 本第9条规定的公司义务应是公司本来可能承担的任何责任的补充，并应根据相同的条款和条件扩大到每位承销商的每位员工、高级管理人员和董事、本法所指控制任何承销商的每个人（如果有）以及任何承销商的每位经纪交易商或其他关联公司；承销商根据本第9条承担的义务应为此外各承销商可能承担并应延续的任何责任条款和条件，适用于公司的每位高管和董事以及该法所指控制公司的每个人（如果有）。

10。(a) 如果任何承销商违背了在交割时购买其同意购买的股票的义务，则代表可以自行决定安排代表或其他方或其他方按照此处包含的条款购买此类股票。如果在任何承销商违约后的三十六小时内，代表没有安排购买此类股票，则公司有权在三十六小时内让另一方或代表满意的其他各方按此类条款购买此类股票。如果代表在各自规定的期限内通知公司代表已安排购买此类股份，或者公司通知代表已安排购买此类股份，则代表或公司有权将此类交付时间推迟不超过七天，以实施注册声明或招股说明书中因此可能作出的任何必要修改，或在任何其他文件或安排中，以及公司同意立即对注册声明或招股说明书提出任何必要的修正或补充。本协议中使用的 “承销商” 一词应包括根据本节被同类替代的任何人

效力就好像该人最初是本协议中此类股份的当事方一样。

(b) 如果在代表和公司按照上文 (a) 小节的规定购买一个或多个违约承销商股份的任何安排生效后，仍未购买的此类股份的总数不超过交割时要购买的所有股份总数的十一分之一，则公司有权要求每位非违约承销商购买该数量的股份该承销商同意在交付时根据本协议进行购买，此外，要求每位非违约承销商按比例购买未做出此类安排的违约承销商的股份（基于该承销商同意购买的股票数量）；但此处的任何内容均不免除违约承销商的违约责任。

(c) 如果在上文 (a) 小节规定的代表和公司购买一个或多个违约承销商股份的任何安排生效后，仍未购买的此类股份的总数超过交割时要购买的所有股份总数的十一分之一，或者公司不得行使上文 (b) 小节所述的权利，要求非违约承销商购买一个或多个违约承销商的股份，然后购买本协议 (或者，就第二次交割而言，承销商购买和公司出售可选股份的义务）将随即终止，任何非违约承销商或公司均不承担任何责任，但本协议第7节规定的由公司和承销商承担的费用以及本协议第9节中的赔偿和分摊协议除外；但此处的任何内容都不能减轻违约承销商的责任；作家对其违约承担责任。

11.无论承销商或任何董事、高级职员、员工、关联公司或其代表进行的任何调查（或有关调查结果的任何陈述），在本协议中分别规定的或由他们或代表他们根据本协议作出的赔偿、分摊权、协议、陈述、担保和其他声明，均应保持完全的效力和效力任何承销商或公司的控股人，或任何高级管理人员或董事或控股人公司个人，并应在股份交付和付款后幸存下来。

12. 如果根据本协议第10节终止本协议，则除非本协议第7和第9节另有规定，否则公司不对任何承销商承担任何责任；但是，如果出于任何其他原因，任何股份没有按照本协议的规定由公司或代表公司交付，或者承销商出于本协议允许的任何理由（根据第8 (i) (i) 条终止后除外）拒绝购买股份，(iii)、(iv) 或 (v)（下文）公司将通过代表向承销商偿还所有以下费用：代表以书面形式批准的自付费用，包括律师的费用和支出

承销商在准备购买、出售和交付未按此方式交付的股份时发生的费用，但除非本协议第7和第9节另有规定，否则公司对任何承销商不承担任何进一步的责任。

13. 在本协议下的所有交易中，代表应代表每位承销商行事，本协议各方有权采取行动，并依赖代表代表任何承销商共同作出或提供的任何声明、请求、通知或协议。

本协议下的所有声明、请求、通知和协议均应采用书面形式，如果交给承销商，则应通过邮件、电传或传真向您作为高盛公司的代表进行交付或发送。有限责任公司，纽约州西街 200 号 10282，联系人：注册部（传真：(212) 902-9316）；致摩根大通证券有限责任公司，纽约州麦迪逊大道 383 号 10179，收件人：股票辛迪加服务台（传真：(212) 622-8358）；如果发送给公司，应通过邮件、电传或传真发送到该地址注册声明封面上列出的公司信息，注意：秘书；但是，根据本协议第9（c）条向承销商发出的任何通知均应通过邮件、电传或通过承保人问卷中列出的地址传真给该承销商，或构成该问卷的电报，代表将应要求向公司提供该地址。任何此类声明、请求、通知或协议应在收到后生效。

根据美国《爱国者法》的要求（Pub 第三章）。L.107-56（于2001年10月26日签署成为法律），承销商必须获取、验证和记录可识别包括公司在内的各自客户身份的信息，这些信息可能包括各自客户的姓名和地址，以及允许承销商正确识别各自客户的其他信息。

14. 本协议对承销商、公司以及在本协议第9和第11节规定的范围内，对公司的高级管理人员和董事以及控制公司或任何承销商的每一个人及其各自的继承人、执行人、管理人、继承人和受让人具有约束力，并且任何其他人均不得根据本协议或凭借本协议获得或拥有任何权利。任何从承销商处购买任何股份的人不得仅因此类收购而被视为继承人或受让人。

15. 时间是本协议的精髓。此处使用的 “工作日” 一词是指委员会在华盛顿特区办公室开放营业的任何一天。

16. 公司承认并同意，(i) 根据本协议购买和出售股份是公司与多家承销商之间的公平商业交易，(ii) 与本协议有关以及交易的过程中，每位承销商仅以委托人的身份行事，而不是公司的代理人或信托人，(iii) 任何承销商均未担任过咨询服务或有利于公司的信托责任

关于本协议所考虑的发行或最终流程（无论该承销商是否已经或正在就其他事项向公司提供建议）或对公司的任何其他义务，但本协议中明确规定的义务除外，（iv）公司已在其认为适当的范围内咨询了自己的法律和财务顾问，以及（v）承销商与本协议所设想的交易有关的任何活动均不构成建议、投资建议或征集承销商对任何实体或自然人采取的任何行动。公司同意，不会声称承销商或其中任何一方就此类交易或交易过程提供了任何性质或尊重的咨询服务，也不会声称对公司负有信托或类似的义务。

17. 本协议取代公司与承销商或其中任何一方先前就本协议标的达成的所有协议和谅解（无论是书面还是口头）。

18. 本协议和本协议所考虑的任何交易应受纽约州法律的管辖和解释，不考虑可能导致适用纽约州法律以外的任何其他法律的法律冲突原则。公司同意，与本协议或本协议所设想的任何交易有关的任何诉讼或程序将仅在美国纽约南区地方法院审理，如果该法院没有属事管辖权，则在位于纽约市和县的任何州法院审理，并且公司同意服从此类法院的管辖权和审理地点。

19. 在适用法律允许的最大范围内，公司和每位承销商特此不可撤销地放弃在因本协议或本协议所设想的交易引起或与之相关的任何法律诉讼中由陪审团审判的所有权利。

20. 本协议可由本协议任何一方或多方在任意数量的对应方中签署，每个对应方均应视为原始协议，但所有相应的对应方共同构成同一份文书。

21. 对应物可以通过传真、电子邮件（包括2000年《美国联邦电子设计法》、《统一电子交易法》、《电子签名和记录法》或其他适用法律，例如www.docusign.com所涵盖的任何电子签名）或其他传输方式交付，以这种方式交付的任何对应物应被视为已按时有效交付，并且对所有目的均有效和有效。

22.尽管此处有任何相反的规定，公司有权向任何人披露美国联邦和州所得税待遇和潜在交易的税收结构，以及向公司提供的与该待遇和结构有关的任何种类的所有材料（包括税务意见和其他税收分析），承销商无需施加任何形式的限制。但是，与税收待遇和税收结构有关的任何信息均应保密（以及

在使任何人能够遵守证券法所必需的范围内，前述判决不适用。为此，“税收结构” 仅限于可能与该待遇相关的任何事实。

23. 承认美国的特别解决制度。

(a) 如果任何属于受保实体的承销商受到美国特别清算制度下的诉讼，则该承销商对本协议以及本协议中或本协议下的任何利益和义务的转让将与转让在美国特别清算制度下的生效程度相同，前提是本协议以及任何此类利益和义务受美国或美国州法律管辖各州。

(b) 如果作为受保实体或该承销商的BHC法案关联公司的任何承销商受到美国特别清算制度下的诉讼，则本协议下可能对该承销商行使的违约权利的行使范围不得超过根据美国特别清算制度可以行使的违约权，前提是本协议受美国或美国某州法律管辖。

(c) 如本节所用：

“BHC Act Affiliate” 的含义与《美国法典》第 12 篇第 1841 (k) 节中 “关联公司” 一词的含义相同，应按照《美国法典》第 12 篇第 1841 (k) 节进行解释。

“受保实体” 是指以下任何一项：

(i) 该术语的 “受保实体” 在《联邦法典》第 12卷第 252.82 (b) 节中定义和解释；

(ii) 该术语在《联邦法典》第 12 卷第 47.3 (b) 节中定义和解释的 “受保银行”；或

(iii) 该术语的 “受保金融服务机构” 在《联邦法典》第 12 篇第 382.2 (b) 节中定义和解释。

“默认权利” 的含义与12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（如适用）中赋予该术语的含义相同，并应根据其进行解释。

“美国特别清算制度” 指（i）《联邦存款保险法》及据此颁布的法规，以及（ii）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章及根据该法颁布的法规。

[签名页如下]

如果上述内容符合代表的理解，请签署并退还给我们一份公司和每位代表一份，再加上每位法律顾问一份，代表代表每位承销商接受本函后，本信函及其中的此类接受将构成每位承销商与公司之间具有约束力的协议。据了解，代表代表每位承销商接受本信函是根据承销商之间协议形式规定的权限进行的，该协议的形式应根据要求提交公司审查，但代表不对协议签署人的权限作出任何保证。

真的是你的，

递归制药有限公司

作者：/s/ 克里斯托弗·吉布森
姓名：克里斯托弗·吉布森
职位：首席执行官

自本文发布之日起接受：

高盛公司有限责任公司

作者：s/Lyla Bibi

姓名：莱拉·比比

职位：董事总经理、医疗保健ECM主管

摩根大通证券有限责任公司

作者：/s/ 本杰明·伯德特

姓名：本杰明·伯德特

职位：董事总经理、医疗保健ECM主管

代表每位承销商

附表 I

附表二

(a) 定价披露一揽子计划中未包含的发行人自由写作招股说明书：

2024 年 6 月 26 日的电子路演。

(b) 构成定价披露一揽子计划的定价招股说明书以外的信息：

股票的每股首次公开募股价格为6.50美元。

承销商购买的股票数量为30,769,230股。

承销商可以选择购买的股票数量为4,615,384股。

(c) 以引用方式纳入的其他文件：

没有。

(d) 书面试水通信：

没有。

附表三

克里斯托弗吉布森

大卫毛罗

迈克尔·塞科拉

蒂娜万豪酒店

布莱克·博格森

李院长

纳贾特汗

罗伯特·赫什伯格

特里-安·伯勒尔

扎卡里·博格

扎瓦因·达尔

数据集体 IV，L.P.

DCVC 机会基金二期，L.P.

DCVC V L.P.

Dean Y.Li. 2021 家族信托

Dean Y.Li. GRAT

李院长可撤销信托

吉布森家族信托基金

Lahran-3 有限责任公司

Lahran-4 有限责任公司

附件一

封锁协议的形式

递归制药有限公司

___________，2024

高盛公司有限责任公司

摩根大通证券有限责任公司

c/o 高盛公司有限责任公司

西街 200 号

纽约，纽约 10282

c/o 摩根大通证券有限责任公司

麦迪逊大道 383 号

纽约，纽约 10179

回复：Recursion Pharmicals, Inc.-封锁协议（本 “封锁协议”）

女士们、先生们：

下列签署人了解到，您作为代表（“代表”），提议代表该协议附表一中指定的几位承销商（统称 “承销商”）与特拉华州的一家公司Recursion Pharmicals, Inc.（“公司”）签订承保协议（“承销协议”），规定公开发行股票（“公开发行”）（“股份”）根据S-3表格上的注册声明，公司的A类普通股，面值每股0.00001美元（”向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明”）。此处使用的 “普通股” 一词是指公司A类和B类普通股，面值每股0.00001美元，以及将此类股票转换或交换成的任何股票。

考虑到承销商同意发行和出售股份，以及特此确认已收到和充足的其他有价值的对价，下列签署人同意，自本封锁协议签订之日起至并包括与公开发行有关的最终招股说明书（“招股说明书”）发布之日起45天内（该期限为 “封锁期”），除本封锁协议中规定的例外情况外，未经本封锁协议书面同意代表、下列签署人不得也不得促使或指示其任何关联公司：(i) 要约、出售、出售合同、质押、授予任何期权、权利或担保权以购买、购买任何期权或合约以出售、借出或以其他方式转让或处置任何普通股，或购买任何期权或认股权证以购买任何普通股，或任何可转换为、可交换或代表获得权的证券普通股（例如普通股、期权、权利、认股权证或其他证券，统称为 “锁仓证券”），包括但不限于下列签署人现在拥有或此后收购的任何此类封锁证券（统称为 “下列签署人的证券”），(ii) 参与任何对冲或其他交易或安排（包括但不限于任何卖空或购买或出售或进入任何看跌期权或看涨期权的组合，远期、掉期或

任何其他衍生交易或工具，无论其描述或定义如何），旨在或合理地预计会导致或导致任何封锁证券的销售、贷款、质押或其他处置（由下列签署人或除下述签署人以外的其他人处置），或全部或部分、直接或间接的所有权的任何经济后果的转让，无论此类交易或安排（或协议中规定的工具）是通过交付普通股或其他证券进行结算，以现金或否则（任何此类出售、贷款、质押或其他处置，或经济后果的转移，即 “转让”），（iii）要求或行使与任何封锁证券的注册有关的任何权利（下列签署人特此放弃与任何此类权利有关的任何必要通知）或（iv）以其他方式公开宣布任何意图参与或促成第 (i)、(ii) 条所述的任何行动、活动或交易 (iii) 以上。下列签署人声明并保证，下列签署人现在不是、也没有导致或指示其任何关联公司成为或成为任何协议或安排的当事方，这些协议或安排规定、旨在或合理地预计会在封锁期内导致或导致任何转让。为避免疑问，如果下列签署人是公司的董事或高级管理人员，则下列签署人同意上述条款同样适用于下列签署人在公开发行中可能购买的任何股份。

如果下列签署人不是自然人，则下列签署人声明并保证，除了以与本封锁协议基本相同的形式执行封锁协议的自然人、实体或 “团体”（如上所述）外，任何自然人、实体或 “团体”（经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13（d）（3）条的含义），直接或间接实益拥有下列签署人中50％或以上的普通股权益，或50％或以上的投票权。

尽管如此，未经代表同意，下列签署人可以：

(a) 转让下列签署人的证券：

(i) 作为真正的礼物或礼物，包括但不限于捐赠给慈善组织或教育机构，或用于真正的遗产规划目的；

(ii) 为了下列签署人或下述签署人的直系亲属的直接或间接利益，向下列签署人的任何直系亲属披露给任何信托或其他法律实体；如果下列签署人是信托，则向信托的委托人或受益人或此类信托受益人的遗产披露，前提是任何此类转让均不得涉及价值处置；

(iii) 通过遗嘱、其他遗嘱文件或无遗嘱继承法；

(iv) 与出售在公开发行或公开发行后的公开市场交易中获得的下列签署人的证券有关；

(v) 如果下列签署人是公司、合伙企业、有限责任公司、信托或其他商业实体，(A) 转交给另一家公司、成员、合伙企业、合伙企业、有限责任公司、信托或其他商业实体

下列签署人的关联公司（定义见美国证券交易委员会根据经修订的1933年《证券法》颁布的第405条），或任何由下列签署人或其关联公司控制、控制、管理或共同控制的任何投资基金或其他实体（为避免疑问，包括以下签署人是合伙企业，则包括其普通合伙人或继承合伙企业或基金或由其管理的任何其他基金）此类合伙企业），或 (B) 作为下列签署人分配、转让或处置的一部分其或其关联公司的董事、高级职员、员工、经理、管理成员、成员、股东、合伙人、受益人（或其遗产）或其他股权持有人；

(vi) 在所有此类情况下，根据股权激励计划、股票购买计划，向公司交出或没收与 “净额” 或 “无现金” 行使或结算股票期权、限制性股票单位和其他购买普通股的权利，或用于支付因授予、结算或行使此类权利而应付的预扣税款或汇款的普通股或招股说明书（或其中以引用方式纳入的任何文件）中描述的其他员工福利计划并进一步规定，行使、归属或结算时获得的任何此类普通股（交出或没收的此类股票除外）均应受本封锁协议条款的约束；

(vii) 就招股说明书（或其中以提及方式纳入的任何文件）中描述的自招股说明书发布之日起生效的任何合同安排向公司披露，该合同规定公司回购与下述签署人终止与本公司的服务有关的证券；

(viii) 向上文 (i)、(ii)、(iii) 或 (v) 允许向其进行转让的个人或实体的被提名人或托管人披露给他们；

(ix) 根据经公司董事会批准并以基本相同的条件向公司股本所有持有人提出的真正的第三方要约、合并、合并或其他类似交易，条件是此类要约、合并、合并或其他类似交易未完成，条件是此类要约、合并、合并或其他类似交易未完成，前提是此类要约、合并、合并或其他类似交易未完成，下列签署人的证券仍受以下条件的约束本封锁协议的规定；

(x) 依据法律，包括根据法院的命令、合格的家庭命令或与离婚协议有关的命令；

(xi) (i) 根据真诚贷款或质押对下列签署人的证券进行的任何转让或处置（包括但不限于质押人和/或受让人出售或以其他方式行使补救措施）

自本协议发布之日起生效并已以书面形式向代表披露以及 (ii) 将下列签署人拥有的任何证券的真诚留置权、担保权益、质押或其他类似抵押权授予和维持给下列签署人的资产，资产不少于100亿美元的国内或国际认可的金融机构；前提是下列签署人或公司（视情况而定），应事先向代表提供书面通知，告知他们任何公开申请，由下列签署人或公司代表就此发布的报告或公告；此外，封锁期内根据本条款 (xii) 质押作为抵押品的普通股总数不得超过发行截止日已发行和流通的普通股总数的百分之一（1％）；或

(xii) 关于根据本协议签署之日之前签订的《交易法》第10b5-1条的书面10b5-1交易计划（“10b5-1交易计划”）进行的普通股销售，前提是在要求下列签署人或公司根据《交易法》（如果有）就任何此类销售进行公开公告或提交申报的范围内，此类公告或申报应包括一份声明，说明任何销售都是根据此类10b5-1交易计划进行的，不包括其他任何内容在此类销售中应要求或应自愿公布,

前提是（A）就上述（i）、（ii）、（iii）、（iii）、（v）、（viii）和（x）而言，受让人、受让人或分销人（视情况而定）书面同意受此处规定的限制的约束，（B）对于（ii）、（iii）、（iii）、（iv），（iv），（iv），(v) 和 (viii)，在封锁期内，无需或自愿根据《交易法》第16条提交任何申报普通股实益所有权减少的公开文件、报告或公告（其他对于上述 (i)、(vi) 和 (vii)，除表格 5)、(C) 的要求外，不得自愿根据《交易法》第16条提交申报或其他公开申报、报告或公告；如果要求下列签署人在封锁期内根据《交易法》第16条提交报告，则下列签署人应在任何此类报告中说明该报告与情况有关如适用，上文 (i)、(vi) 或 (vii) 中描述的，(D) 对于上述 (i)、(ii)、(iii)、(v) 和 (viii)，应为转让或分配的条件是此类转让或分配不涉及价值处置。

(b) 在现金基础上行使股票激励计划或其他股权奖励计划下授予的期权或其他权利，招股说明书（或其中以引用方式纳入的任何文件）对此进行了描述，前提是封锁期内不得根据《交易法》或其他公开申报、报告或公告提交报告普通股实益所有权变化的申报、报告或公告，以及要求下列签署人根据第16条提交报告那个

《交易法》报告了封锁期内普通股实益所有权的变化，下列签署人应在其脚注中明确表明该申请与本条款所述情况有关，并进一步规定，行使时获得的任何此类普通股均应受本封锁协议条款的约束；或

(c) 在本与出售下列签署人证券有关的封锁协议签订之日后签订10b5-1交易计划，前提是 (i) 受此类新的10b5-1交易计划约束的证券在封锁期到期后才能转让；(ii) 在封锁期内，不得根据《交易法》自愿就此类新的10b5-1交易计划的建立发表任何公开声明或申报以及 (iii) 在法律要求或以其名义提交交易法或其他公开申报的范围内下列签署人或公司在制定此类10b5-1计划时应包括一份声明，大意是在封锁期内不得根据该10b5-1计划进行普通股转让。

就本禁闭协议而言，“直系亲属” 是指任何通过血缘、现婚或以前的婚姻、家庭伴侣关系或收养关系，不超过表亲关系。就本封锁协议而言，“控制权变更” 是指在一笔交易或一系列关联交易中将公司的有表决权证券的转让（无论是通过要约、合并、合并还是其他类似的交易），前提是此类个人或关联人群在转让后将持有公司大部分未偿还的有表决权证券（或幸存的实体）。

除非遵守上述限制，否则下列签署人还同意向公司的过户代理人和注册机构发出停止转让指令，禁止转让下列签署人的普通股证券。

尽管本协议中有任何相反的规定，本封锁协议应自动终止，下列签署人应尽早自动解除其在本协议下的所有义务（如果有）：(i) 在承保协议执行之前，公司以书面形式告知代表已决定不进行公开募股，(ii) 公司申请撤回注册声明，(iii) 承保协议已执行但已终止 (除协议终止后的条款外）在支付和交付根据该协议出售的股份之前，或（iv）2024年7月31日，如果承销协议尚未在该日期之前签署；但是，公司可以在该日期之前通过书面通知您，将该日期延长最多七天。

下列签署人承认并同意，承销商均未就本封锁协议或其标的向下列签署人提出任何建议或提供任何投资或其他建议，并且下列签署人已在下列签署人认为适当的范围内就本封锁协议及其标的咨询了自己的法律、会计、财务、监管、税务和其他顾问。下列签署人进一步承认并同意，尽管承销商可能已经或此后可能被要求或选择向下列签署人提供与公开发行有关的某些监管最佳利益和CRS表格的披露，

承销商没有也没有向下列签署人建议签订本封锁协议，或转让、出售或处置任何普通股，或避免转让、出售或处置任何普通股，此类披露或此处所述的任何内容均无意暗示任何承销商正在提出此类建议。

下列签署人了解到，公司和承销商依赖本封锁协议来完成公开发行。下列签署人还了解到，本封锁协议不可撤销，对下列签署人的继承人、法定代表人、继承人和受让人具有约束力。下列签署人特此声明并保证，下列签署人拥有签订本封锁协议的全部权力和权限。本封锁协议受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，不考虑可能导致适用纽约州法律以外的任何法律的冲突原则。本封锁协议可以通过传真、电子邮件（包括pdf文件或任何符合2000年美国联邦电子设计法案的电子签名，例如www.docusign.com或www.echosign.com）或其他传输方式交付，以这种方式交付的任何对应协议应被视为已按时有效交付，并且对所有目的均有效和有效。

    

[签名页如下]

真的是你的，