97 号展品

国家饮料公司补偿回扣政策

十二月生效 2023 年 1 月 1 日

1。目的。本补偿回扣政策的目的 (”政策”）是为了支持国家饮料公司（”公司”）在公司需要编制会计重报表时收回错误发放的薪酬。本政策旨在遵守纳斯达克上市规则5608和美国证券交易委员会的任何指令（”上市规则”），并将作相应的解释和解释。除非另有定义，否则大写术语的含义将与第 6 节中此类术语的含义相同。

2。行政。本政策将由董事会薪酬和股票期权委员会（”委员会”）除非董事会决定自行管理本政策。在适用法律允许的范围内，委员会拥有根据本政策做出所有决定的全部和最终权力。委员会做出的所有决定和决定将是最终的、决定性的，对所有人具有约束力，包括公司、其关联公司、其股东和高级管理人员。

3.应用程序。本政策适用于以下人员获得的所有基于激励的薪酬：（a）在开始担任高级管理人员后，（b）在该激励性薪酬的业绩期内随时担任高级管理人员，（c）公司在国家证券交易所或国家证券协会上市的某类证券期间，以及（d）在会计重报日之前的三个已完成的财政年度内获得的所有激励性薪酬。除了最近三个已完成的财政年度外，前面的条款（d）还包括在这三个已完成的财政年度内或之后因公司财政年度变更而产生的任何过渡期，前提是公司上一财年结束的最后一天到新财年第一天之间的过渡期（包括九至十二个月）将被视为已完成的财政年度。基于激励的薪酬被视为在公司实现激励性薪酬奖励中规定的财务报告措施的财政期内收到的，即使基于激励的薪酬的支付或发放发生在该期结束之后。为避免疑问，即使基于激励的薪酬继续受基于服务的归属条件的约束，在相关财务报告措施实现后，也将视为收到的基于激励的薪酬，同时受财务报告措施归属条件和服务归属条件约束的激励性薪酬。

4。恢复；特殊情况。如果进行会计重报，公司必须合理地迅速收回根据本政策确定的金额发放的错误薪酬。公司的追回义务不取决于公司是否或何时提交重报的财务报表。根据本政策向高级管理人员追回款项不要求认定该高级管理人员有任何不当行为，也无需认定该官员应对导致会计重报的会计错误负责。如果发生会计重报，公司将在适用法律允许的范围内，通过行使唯一和绝对的自由裁量权来履行本政策规定的义务，向任何适用高级管理人员追回所欠的任何款项。如果委员会或在委员会缺席的情况下，大多数在董事会任职的独立董事认为这种追回不切实际，并且：

a. 为协助执行本政策而向第三方支付的直接费用可能超过应收回的金额。在得出收回任何金额的错误赔偿是不切实际的结论之前，公司必须做出合理的努力来收回此类错误发放的薪酬，记录此类合理的追回努力，并向证券交易所提供该文件；或

b. 复苏可能导致原本符合纳税条件的退休计划无法满足该守则的要求，根据该计划，注册人的雇员可以广泛获得福利。

5。禁止赔偿和保险补偿。禁止公司赔偿任何现任或前任高管因错误发放的薪酬而遭受的损失。此外，公司不得向高级管理人员支付或补偿为弥补任何此类损失而购买的保险。

6。定义。

一个。”会计重报” 是指由于公司严重不遵守证券法的财务报告要求而进行的会计重报，包括为更正先前发布的财务报表中与先前发布的财务报表相关的错误而需要的任何会计重报，或者如果错误在本期得到纠正或在本期未予纠正，则会导致重大错报。

b。”会计重报日期” 是指 (i) 董事会、董事会委员会或公司高级职员在不需要董事会采取行动、得出或合理本应得出公司需要编制会计重报的结论的情况下有权采取此类行动的日期，以及 (ii) 法院、监管机构或其他法律授权机构指示公司编制会计重报表的日期，以较早者为准。

c。”板” 指公司董事会。

d。”代码” 指经修订的1986年《美国国税法》。

e。”错误地发放了补偿” 是指在会计重报的情况下，先前收到的基于激励的薪酬金额超过如果根据此类会计重报中重报的金额确定本来可以获得的激励性薪酬金额，并且在计算时必须不考虑相关官员缴纳的任何税款。尽管如此，对于基于股票价格或股东总回报率的激励性薪酬，如果不直接根据会计重报中的信息进行数学重新计算，则错误发放的薪酬金额必须基于对会计重报对获得激励性薪酬的股票价格或股东总回报率的影响的合理估计，以及 (ii)) 公司必须保留相关文件确定合理的估计，并向证券交易所提供此类文件。

f。”警官” 指公司总裁、首席财务官、首席会计官（如果没有此类会计官，则为财务总监）、公司负责主要业务部门、部门或职能（例如销售、行政或财务）的任何副总裁，或为公司或公司的母公司或子公司履行类似决策职能的任何其他人员。

g。”财务报告衡量标准” 指根据编制公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的任何衡量标准，以及全部或部分源自该衡量标准以及股票价格和股东总回报率的任何衡量标准，前提是财务报告指标无需在公司的财务报表中列报或包含在向美国证券交易委员会提交的文件中即可成为 “财务报告指标”。

h。”基于激励的薪酬” 指全部或部分基于实现财务报告措施而发放、获得或归属的任何薪酬。

我。”证券交易所” 指公司普通股上市的国家证券交易所。

7。致谢。每位高级管理人员应在（i）上述首次规定的本政策的生效日期或（ii）个人成为高级管理人员之日后的30个日历日内签署并返回公司，根据该表附于附录A，该官员同意受本政策条款和条件的约束并遵守本政策的条款和条件。

8。其他追回义务和一般权利。如果本政策规定追回公司根据《萨班斯-奥克斯利法案》第304条收回的激励性薪酬或其他追回义务，则相关执行官已经向公司偿还的金额将计入本政策规定的补偿金中。本政策不会限制公司根据情况和适用法律寻求补偿、采取任何其他行动或寻求公司可能认为适当的其他补救措施的权利。

9。管辖法律。本政策及本政策下的所有权利和义务受特拉华州内部法律的管辖和解释，不包括可能指导适用其他司法管辖区法律的任何法律规则或原则。

附录 A

国家饮料公司补偿回扣政策

确认表

下列签署人承认并确认下列签署人已收到并审查了国家饮料公司补偿回扣政策的副本（”政策”）。下列签署人进一步承认并同意，下列签署人现在和将来都将受本政策的约束，本政策将在下列签署人为国家饮料公司（及其附属公司，视情况而定）工作期间和之后均适用，并同意遵守本政策的条款。