第 19 号展品

国家饮料公司内幕交易政策

2024 年 4 月 26 日生效

目的

本内幕交易政策（“政策”）为国家饮料公司（“公司”）的证券交易提供了指导方针，以促进遵守美国联邦、州和外国证券法，这些法律禁止某些了解公司重要非公开信息的人：（i）参与该公司的证券交易；或（ii）向可能基于该信息进行交易的其他人提供重要的非公开信息。

受政策约束的人

本政策适用于公司及其子公司的所有高级职员、公司董事会的所有成员以及公司及其子公司的所有员工。公司还可能决定其他人应受本政策的约束，例如有权获得重要非公开信息的承包商或顾问。本政策还适用于家庭成员、个人家庭的其他成员以及由本政策所涵盖的人控制的实体，如下所述。

受政策约束的交易

本政策适用于公司证券的交易（在本政策中统称为 “公司证券”），包括公司的普通股、购买普通股的期权或公司可能发行的任何其他类型的证券，以及非公司发行的衍生证券，例如交易所交易的看跌期权或看涨期权或与公司证券相关的掉期。受本政策约束的交易包括购买、销售和赠送公司证券。

个人责任

受本政策约束的人不得从事非法交易，必须避免出现不当交易。每个人都有责任确保遵守本政策，并且交易受本政策约束的任何家庭成员、家庭成员或实体（如下文所述）也遵守本政策。在任何情况下，确定个人是否拥有重要的非公开信息的责任均由该个人承担，并且公司、合规官或任何其他员工或董事根据本政策（或其他方式）采取的任何行动均不构成法律建议或使个人免于承担适用的证券法规定的责任。个人可能会因本政策或适用的证券法禁止的任何行为而受到公司的严厉法律处罚和纪律处分，如下所述。

政策的管理

就本政策而言，公司的法律顾问应担任合规官，如果合规官缺席，则由合规官指定的另一名员工负责管理本政策。合规官的所有决定和解释均为最终决定，无需进一步审查。

政策声明

公司的政策是，受本政策约束的任何人如果知道与公司相关的重要非公开信息，均不得通过家庭成员或其他个人或实体直接或间接地：

除非此处特别说明，否则本政策没有例外。出于独立原因（例如需要为紧急支出筹集资金）而可能必要或合理的交易或小额交易不在本政策的范围内。证券法不承认任何减轻处罚情节，无论如何，即使是看似不当交易也必须避免，以维护公司遵守最高行为标准的声誉。

重要非公开信息的定义

材料信息。如果理智的投资者认为该信息对做出购买、持有或卖出证券的决定很重要，则该信息被视为 “重要”。任何可能影响公司股价的信息，无论是正面还是负面，都应被视为重要信息。评估实质性没有明确的标准；相反，重要性以对所有事实和情况的评估为基础，通常由执法部门根据事后看法进行评估。

当信息被视为公开信息时。未向公众披露的信息通常被视为非公开信息。要确定信息已向公众披露，可能需要证明该信息已得到广泛传播。如果信息是通过新闻专线服务、在广为流传的电台或电视节目中播出的、在广泛可获得的报纸、杂志或新闻网站上发布的，或者向美国证券交易委员会提交的、可在美国证券交易委员会网站上获得的公开披露文件进行披露，则通常会被视为广泛传播。相比之下，如果信息仅提供给公司的员工，或者只有部分分析师、经纪商和机构投资者可以获得，则可能不会被视为广泛传播。

信息一旦得到广泛传播，仍有必要为投资公众提供足够的时间吸收信息。一般而言，只有在信息发布之日后的第二个完整工作日之后，才应将信息视为已被市场完全吸收。例如，如果公司要在周一发布公告，则您应在周四之前交易公司证券。根据具体情况，公司可能会决定延长或缩短期限，适用于特定重大非公开信息的发布。

公司计划下的交易

除非特别说明，否则本政策不适用于以下交易：

股票期权练习。本政策不适用于根据公司计划收购的员工股票期权的现金行使。但是，本政策确实适用于作为经纪人协助的无现金行使期权的一部分的任何股票出售，或以产生现金支付期权行使价为目的的任何其他市场销售。

限制性股票奖励。本政策不适用于限制性股票的归属，也不适用于行使税收预扣权，根据该权利，您选择让公司在归属任何限制性股票时预扣股票以满足预扣税要求。但是，该政策确实适用于任何限制性股票的出售。

特殊和禁止的交易

公司已确定，如果受本政策约束的人员参与某些类型的交易，则法律风险增加和/或出现不当或不当行为。因此，公司的政策是，本政策所涵盖的任何人不得参与以下任何交易，如下所述：

短期交易。本保单所涵盖的任何在公开市场上购买公司证券的个人在购买后的六个月内不得出售任何同类别的公司证券。

卖空。禁止卖空公司证券。此外，《交易法》第16（c）条禁止高管和董事进行卖空。

公开交易的期权。本政策禁止在交易所或任何其他有组织的市场上进行看跌期权、看涨期权或其他衍生证券的交易。

保证金账户和质押证券。公司高级职员和公司董事会成员，除非获得合规官的批准，否则本政策所涵盖的所有其他个人均不得在保证金账户中持有公司证券或以其他方式质押公司证券作为贷款抵押品。

常设和限价订单。公司不鼓励对公司证券下达长期订单或限价单。如果受本政策约束的人决定必须使用常规命令或限价单，则该命令应限于短期内，否则应遵守下文 “其他程序” 标题下概述的限制和程序。

其他程序

公司制定了其他程序，以协助公司管理本政策，促进遵守禁止在持有重要非公开信息的情况下进行内幕交易的法律，并避免出现任何不当行为。

预先清关程序。未事先获得合规官对交易的预先批准，公司高级职员、公司董事会成员和合规官指定受这些程序约束的人员，以及这些人的家庭成员和受控实体，不得参与公司证券的任何交易。应在拟议交易之前向合规干事提交预先许可申请。许可的授予通常在获得许可之日后的两个工作日交易结束之前一直有效。如果交易在两天内没有发生，则必须重新申请交易的预先清关。合规官员没有义务批准提交预审的交易，并可决定不允许该交易。如果某人寻求预先许可但参与交易的许可被拒绝，则他或她应避免发起任何公司证券交易，也不应将限制通知任何其他人。

在提出预先许可申请时，申请人应仔细考虑他或她是否知道有关公司的任何重大非公开信息，并应向合规官全面描述这些情况。申请人还应说明他或她在过去六个月内是否进行了任何非豁免的 “反向” 交易，并应准备在适当的表格4或表格5上报告拟议的交易。申请人还应做好遵守美国证券交易委员会第144条的准备，必要时在进行任何销售时提交144表格。

季度交易限制。 在从每个财政季度末开始至公司公开发布该季度财报之日后的第二个工作日市场收盘时结束的 “限制期” 内，所有人及其家庭成员或受控实体不得进行任何涉及公司证券的交易（本政策规定的除外）。换句话说，这些人只能在 “窗口期” 内进行公司证券交易，从公司公开发布季度收益后的第二个工作日收盘开始，到下一财季的最后一个交易日结束。

特定活动的限制期限。有时，可能会发生对公司至关重要且只有少数董事、高级管理人员和/或员工知道的事件。只要该事件仍然是实质性的和非公开的，合规官指定的人员就不得参与公司证券的交易。此外，公司在特定财政季度的财务业绩可能足够重要，因此，合规官员认为，指定人员应避免在上述季度限制期之前进行公司证券交易。在这种情况下，合规官可以在不透露限制原因的情况下通知这些人不应交易公司的证券。特定活动限制期的存在或季度限制期的延长不会向整个公司公布，也不应将其告知任何其他人。即使合规官没有将您指定为因特定事件限制期而不应参与公司证券交易的人，您也不应在知悉重要的非公开信息的情况下进行交易。在特定活动限制期内不允许例外情况。

终止后的交易

即使在终止对公司的服务之后，本政策仍适用于公司证券交易。如果个人在服务终止时拥有重要的非公开信息，则在该信息公开或不再重要之前，该个人不得参与公司证券的交易。但是，在服务终止时适用的任何限制期或公司施加的其他交易限制到期后，上文 “附加程序” 标题下规定的预审程序将不再适用于公司证券的交易。

违规后果

联邦和州法律禁止在知悉重要的非公开信息的情况下购买或出售证券，或向随后参与公司证券交易的其他人披露重要的非公开信息。美国证券交易委员会、美国检察官和州执法机构以及外国司法管辖区的执法机构都在严厉追查内幕交易违规行为。对内幕交易违规行为的惩罚非常严厉，可能包括巨额罚款和监禁。尽管监管机构将精力集中在交易者或向其他交易者透露内幕信息的个人身上，但联邦证券法还规定，如果公司和其他 “控制人” 未能采取合理措施防止公司人员的内幕交易，则可能承担责任。此外，无论员工不遵守本政策是否导致违法，个人不遵守本政策都可能受到公司实施的制裁，包括有理由解雇。毋庸置疑，违法行为，甚至不导致起诉的SEC调查，都可能损害一个人的声誉并对职业生涯造成无法弥补的损害。

公司援助

任何人如果对本政策或其对任何拟议交易的适用有疑问，都可以从合规官那里获得更多指导。

认证

所有受本政策约束的人都必须证明他们理解并打算遵守本政策。

认证

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