展示文件99.1
Jet.AI宣布启动与认股权证相关的交换要约和同意征求
拉斯维加斯，2024年6月27日（环球网通讯社）- Jet.AI公司（纳斯达克股票代码：JTAI），一家创新的私人飞行和人工智能公司，今天宣布开始交换要约（“要约”）和同意契约（“同意征求”），涉及其未到期的（i）可赎回认购公司普通股（每股普通股面值为0.0001美元）的认股权证，这些认股权证在NASDAQ所在的The Nasdaq Capital Market上交易，代码为“JTAIW”（“可赎回认股权证”），（ii）合并代价认股权证，这些认股权证在NASDAQ所在的The Nasdaq Capital Market上交易，代号为“JTAIZ”（“合并代价认股权证”），以及（iii）认购公司普通股的定向增发认股权证（“定向增发认股权证”和可赎回认股权证，以及公开认股权证一起称为“认股权证”）。交换要约和同意征求的目的是简化公司的资本结构，减少认股权证的潜在稀释影响。
该公司提供给所有可赎回认股权证的持有人和所有定向增发认股权证的持有人每个已发行的权证的机会，以获得0.3054股公司普通股，以交换其持有的权证。该公司提供给所有合并代价权证的持有人每个已发行的权证的机会，以获得1.0133股公司普通股，以交换其所持有的权证。
随着要约的进行，该公司还将征求可赎回认股权证和定向增发认股权证的持有人同意修改统治可赎回认股权证和定向增发认股权证的认股权协议（“2021认股权协议”），以允许该公司要求每个在要约结束时仍未解除的可赎回认股权证和定向增发认股权证与0.2749股普通股交换，该比例低于适用于要约的兑换比例10%的2021认股权证修正（“2021认股权协议”）。根据2021认股权协议的条款，除某些指定的修改或修正之外，所有认股权证均需要至少获得占可赎回认股权证总数一半的持有人的投票或书面同意；但提出仅针对私募认股权证的任何修正或修改则需要获得至少持有私募认股权证总数一半的持有人的投票或书面同意。此外，该公司正在征求合并代价认股权证的持有人同意修改统治合并代价认股权证的认股权协议（“2023认股权协议”），以允许公司要求每个在要约结束时未解除的合并代价认股权证与0.9120股普通股交换，这是低于适用于要约的兑换比例10%的比率（这种修正称为“2023认股权协议”）。根据2023认股权协议的条款，除某些指定的修改或修正之外，所有认股权证均需要至少获得65%的合并代价认股权证总数。
本次要约和征集建议是根据2024年6月27日的招股说明书/换股要约(“招股说明书/换股要约”)和2024年6月27日的TO日程(“TO日程”)进行的。 本次要约和征集建议将于2024年7月25日晚上11:59（美国东部时间）到期，或者公司可能延长的其他日期和时间。
公司的普通股和可赎回权证以及并购考虑权证分别在纳斯达克上市，代码为“JTAI”、“JTAIW”和“JTAIZ”。 截至2024年6月26日，公司拥有12,755,144股普通股，9,859,220个可赎回权证，7,433,405个并购考虑权证和5,760,000个私募配售权证。
关于Jet.AI
Jet.AI分别在软件和航空两个领域运营。 软件部门推出B2C CharterGPT APP和B2B Jet.AI运营商平台。 CharterGPT APP利用自然语言处理和机器学习来改善私人飞机订购体验。Jet.AI运营商平台提供一系列独立的软件产品，以使FAA第135部分包机服务提供商增加收入，最大化效率并减少环境影响。航空部门提供喷气式飞机分数、喷气式飞机卡、机队包机、管理和买方经纪业务。Jet.AI是2023年NHL斯坦利杯®冠军赛正式合作伙伴。该公司成立于2018年，总部位于内华达州拉斯维加斯市和加利福尼亚州旧金山市。
已向SEC提交了重要的补充信息
TO日程和招股说明书/换股要约的副本可在美国证券交易委员会(“SEC”)网站www.sec.gov免费获取。文件请求也可以直接发送至Morrow Sodali LLC网站，电话号码为(800) 662-5200或(203) 658-9400或通过以下电子邮件地址：JTAI.info@investor.morrowsodali.com。有关发行在本次要约中的证券的申请注册声明已向SEC提交，但尚未生效。在注册声明生效之前，不得出售此类证券，也不得接受购买要约。
此公告仅供信息参考，不构成任何有关在任何未在任何州根据任何州的法律注册或登记之前在任何州内购买或销售授权证或公司普通股的要约或征集建议。本次要约和征集建议仅通过TO日程和招股说明书/换股要约进行，本次要约和征集建议的全部条款和条件均在TO日程和招股说明书/换股要约中说明。
持有授权证的持有人被敦促在对本次要约和征集建议进行任何决定之前仔细阅读TO日程和招股说明书/换股要约，因为它们包含重要信息，包括本次要约和征集建议的各种条款和条件。
公司、其管理层或董事会、信息代理或交换代理都不会就持有人是否应该在本次要约中放弃授权证或在征集建议中同意授权证修正提出任何建议。
关于前瞻性声明的警示声明
本8-K表格当前报道包含根据联邦证券法的前瞻性声明，包括有关本次要约和征集建议预期时间的声明。这些前瞻性声明通常通过“相信”、“预计”、“期望”、“预测”、“估计”、“意图”、“策略”、“未来”、“机会”、“规划”、“可能”、“应”、“将”、“会”、“将”、“将继续”、“将很可能产生”及类似的表达方式，但这些表述的缺失并不意味着声明不具有前瞻性。前瞻性声明是关于未来事件的预测、预测和其他声明，这些声明基于当前的期望和假设，因此面临风险和不确定性。许多因素可能会导致实际未来事件与本8-K表格中前瞻性声明不符，包括但不限于公司2018年12月31日止年度报告10-K中所述的风险因素以及在6月27日提交的S-4表格中更新的因素，这些因素可能会更新。时间。这些文件可以在SEC的网站www.sec.gov上获取。
新的风险会不时出现。我司管理层不能预测所有的风险，我们也不能评估所有的因素对我们的业务产生的影响或任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能作出的任何非前瞻性声明。考虑到这些风险、不确定性和假设，本新闻稿中讨论的前瞻性事件和情况可能不会发生，实际结果可能与预期的不同且不利。
前瞻性声明仅作于其发表之日。读者应该谨慎对待前瞻性声明，并且我们假设没有义务也不打算更新或修订这些前瞻性声明，无论是出于新信息、未来事件还是其他原因。我们没有提供任何保证来保证我们将达成预期。
联系人：
Gateway Group, Inc。
949-574-3860
Jet.AI@gateway-grp.com
文档请求：
Morrow Sodali有限责任公司
800-662-5200或203-658-9400
JTAI.info@investor.morrowsodali.com