美国

证券交易委员会

华盛顿，特区。20549

表格8-K

当前报告

根据《1934年证券交易法》第13或15（d）条规定

报告日期（最早报告日期）：2024年6月27日

Jet.AI公司

(符合其章程规定的注册人的确切名称)

10845 Griffith Peak Dr.

Suite 200

Las Vegas，NV 89135

（公司总部地址）

（注册人的电话号码，包括区号）（702）747-4000

无

(如自上次报告以来地址或名称有变化，填上旧称或旧地址)

如果提交8-K表格的目的是同时满足申报人根据以下规定的任何一项的申报义务，请勾选以下适当的盒子（请参阅常规说明A.2。以下）：

根据法案第12(b)节注册的证券:

如果是创业公司，请打钩表示该报告人已选择不使用延长的过渡时期来遵守根据1934年证券交易法第13（a）条提供的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐

新兴成长企业 ☐

如果是初创企业，请在检查标记上勾选，如果注册人已选择不使用根据证券交易法第13(a)节规定的任何新的或修订的财务会计准则提供的延长过渡期以符合合规要求，请在检查标志上表示。☐

项目8.01 其他事件。

2024年6月27日，特拉华州股份有限公司Jet.AI宣布启动交换要约（“要约”）和征求同意（“同意征集”）与其现有（i）可赎回认股权证来购买公司普通股，每股普通股的面值为0.0001美元（“普通股”），这些认股权证在纳斯达克资本市场上交易，代码为“JTAIW”（“可赎回权证”），（ii）合并考虑股份认股权证，这些认股权证在纳斯达克资本市场上交易，代码为“JTAIZ”（“合并考虑权证”），以及（iii）购买普通股的定向增发认股权证（“定向增发认股权证”和赎回认股权证以及公开认股证，统称“证券”）。

公司向所有持有可赎回认股权证和所有持有定向增发认股权证的股东提供每个未行使的认股权证的0.3054股公司普通股的兑换权，并在要约范围内兑换。公司向所有持有合并考虑权证的股东提供每个未行使的权证的1.0133股公司普通股的兑换权，并在要约范围内兑换。

除了公司拟定的其中某些修改或修正以外，公司还与要约同时征求持有可赎回认股权证和定向增发认股权证的持有人同意修改于2023年8月10日签订的某个认股权证协议（作为Oxbridge Acquisition Corp.的继任者和开曼群岛豁免公司的前身）和Continental Stock Transfer & Trust Company（“CST”）之间的认股权证协议（“2021年认股权证协议”），以允许公司要求每个赎回权证和定向增发权证在要约结束时已发行为0.2749股公司普通股，这是适用于要约的兑换比率的10％以下的比率。根据2021年认股权证协议的条款，所有除了公司拟定的其中某些修改或修正以外都需要至少占流通赎回权证和定向增发赎回权证的50％以上的持有人投票或书面同意。除此之外，同时随同要约，公司还与持有者联合征求合并考虑权证的同意，以修改于2023年8月10日签订的某个认股权证协议，该协议由公司与CST作为认股权证代理（“2023年认股权证协议”）之间签订，以允许公司要求在要约结束时所有合并考虑权证兑换为0.9120股公司普通股，这是适用于要约的兑换比率的10％以下的比率。根据2023年认股权证协议的条款，所有除公司拟定的其中某些修改或修正外，还需要至少占流通赎回权证和定向增发赎回权证的65％以上的持有人投票或书面同意。

要约和同意征集是根据于2024年6月27日发布的招股说明书/兑换要约（“招股说明书/兑换要约”）和2024年6月27日的TO计划（“TO计划”）进行的。要约和同意征集将于2024年7月25日东部时间晚上11:59（或公司可能延长的更晚时间和日期）到期。

2024年6月27日，公司发布了一份新闻稿，宣布启动要约和同意征集。新闻稿副本附于本文作为附件99.1，并通过引用并入本文。

有关附加信息已向美国证券交易委员会提交

《表格TO》和《招股说明书/交换要约》的副本可在美国证券交易委员会（“SEC”）的网站www.sec.gov和公司的网站https://investors.jet.ai/financials/sec-filings免费提供。有关文档的要求也可通过以下地址进行发送：Morrow Sodali LLC 免费电话（800）662-5200或（203）658-9400或电子邮件：JTAI.info@investor.morrowsodali.com。关于在要约中发行的证券的《S-4表格》已向SEC提交，但尚未生效。在登记声明生效之前，这些证券可能不得出售，也可能不接受购买要约。

本公告仅供信息目的，不构成收购要约或出售认股权证的要约，或在未在任何此类状态的法律下注册或合格的情况下出售或购买公司普通股。交易和同意征求仅通过《表格TO》和《招股说明书/交换要约》进行，并且在《表格TO》和《招股说明书/交换要约》中设置的完整条款和条件。持有认股权证的持有人敦促其在就要约和同意征求做出任何决定之前仔细阅读《表格TO》和《招股说明书/交换要约》，因为它们包含着重要信息，包括要约和同意征求的各种条款和条件。

认股权证持有人应谨慎阅读《表格TO》和《招股说明书/交换要约》，并就要约和同意征求做出任何决定，因为它们包含着重要信息，包括要约和同意征求的各种条款和条件。

公司、其任何管理层或董事会、信息代理或交易所代理中的任何一方都不对是否应将认股权证招标转换为要约或同意认股权证修正发表任何建议

关于前瞻性声明的警示声明

本《8-K表格的当前报告》包含根据联邦证券法律及法规的前瞻性声明，其中包括有关要约和同意征求的预计时间的声明。这些前瞻性声明通常由"相信"、"计划"、"期望"、"预计"、"估计"、"意图"、"策略"、"未来"、"机遇"、"计划"、"可能"、"应该"、"将会"、"将继续"、"可能导致"和类似表达式标识，但没有这些词不表示该声明不是前瞻性的。前瞻性声明是基于目前的预期和假设而对未来事件的预测、投影和其他陈述，并因此受到风险和不确定性的影响。许多因素可能导致本《8-K表格的当前报告》中的前瞻性声明与实际情况有所不同，包括但不限于公司2023年12月31日的《10-K表格》中所述的风险因素和在2024年6月27日提交的《S-4表格》中所述的因素，这些因素可能在公司的周期性提交中不时进行更新，这些提交可以在SEC的网站www.sec.gov上获取。

新的风险不断出现。我们的管理层无法预测所有的风险，也不能评估所有因素对我们业务的影响，或者他们的效果，或者把任何因素或因素的组合与我们可能进行的任何前瞻性声明中所包含的所有结果进行比较。鉴于这些风险、不确定因素和假设，本《8-K表格的当前报告》中讨论的前瞻性事件和情况可能不会发生，实际结果可能与所预期的结果大相径庭，且可能会产生负面影响。

前瞻性声明仅在发表日期作出，读者应谨慎对待前瞻性声明，我们不承担义务，也不打算更新或修改这些前瞻性声明，无论是因为新信息、未来事件或其他原因。我们不保证我们会达到我们的预期。

项目9.01. 财务报表和展示。

(d) 展示文件。

签名

根据《证券交易法》的要求，该登记人已授权其代表签署此报告。