美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
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附表 14A
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根据第 14 (a) 条提出的委托声明
1934 年《证券交易法》（修正号）
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由注册人提交 |
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由注册人以外的一方提交 |
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选中相应的复选框：
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初步委托书 |
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机密，仅供委员会使用（规则14a-6 (e) (2) 所允许） |
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最终委托书 |
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权威附加材料 |
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根据第 14a-12 条征集材料 |
普雷斯托自动化公司
（其章程中规定的注册人姓名）
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（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）
申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：
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无需付费。 |
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先前根据初步材料计算的费用。 |
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根据《交易法》第14a-6 (i) (1) 条和0-11的规定，费用在第25 (b) 项要求的附录表上计算。 |
委托书的补充
用于股东特别会议
将于 2024 年 7 月 16 日举行
2024 年 6 月 27 日
Presto Automation Inc.（“公司”）在2024年6月20日向美国证券交易委员会提交了将于2024年7月16日举行的股东特别会议（“特别会议”）附表14A的最终委托声明（“委托声明”）后，发现股东特别会议通知（“通知”）中列出的特别会议的记录日期存在打字错误。因此，公司特此修改委托声明，只是为了更正通知中列出的记录日期，从 “2024年7月14日” 到 “2024年6月14日”。委托书没有其他修订。
特此对作为委托声明初始页面的通知进行全面修订，内容如本文附件一所示，以反映上述更正。
附件一
股东特别会议通知
将于 2024 年 7 月 16 日举行
致我们的股东：
我代表董事会，诚挚地邀请您参加将于太平洋时间2024年7月16日上午10点举行的Presto Automation Inc. 股东特别会议（“特别会议”）。特别会议将是一次完全虚拟的会议，通过网络直播进行，没有面对面的实际会议。您将能够在线参加特别会议，以电子方式对股票进行投票，并在特别会议期间通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/prst2024sm2并输入代理卡、投票说明表或先前收到的通知上的控制号码来提交问题。
在特别会议上，您将被要求：
1. 批准经修订的公司注册证书第二次修订和重述的修正案，对面值为每股0.0001美元的已发行和流通普通股（“普通股”）进行反向分股，比例在1比25至1比100之间，实施反向股票拆分的确切比率、生效时间和决定的确切比率将由董事会决定董事会自行决定（“反向股票拆分提案”）；
2. 根据纳斯达克上市规则第5635（d）条的要求和规定，批准在发行此类股票之前发行金额超过公司已发行普通股20.0％的普通股，就第 (i) 项规定的向Presto CA LLC（“Presto CA”）发行股票而言，也将导致根据纳斯达克上市规则可能被视为控制权变更的股票的发行 5635 (b)，根据 (i) 在 2023 年 10 月 10 日之前及之间签订的某些证券购买协议的条款公司和隶属于克利夫兰大道有限责任公司（“克利夫兰大道”）的实体Presto CA在实施其中所载的反稀释条款以及（ii）公司与大都会杠杆合伙人基金VII、LP、大都会合伙人基金VII、LP、大都会离岸合作伙伴基金VII、LP和CEOF Holdings LP（统称为 “贷款人”）于2023年10月16日签订的某些普通股认股权证其中包含的反稀释条款（“十月发行提案”）的运作。克利夫兰大道是公司的重要股东，公司董事基思·克拉夫西克是克利夫兰大道所有投资基金（包括投资于公司的基金）的首席投资官。加利福尼亚州普雷斯托是截至2024年3月21日的有担保本票的贷款机构，本金为400万美元。贷款人是公司、贷款人及其其他各方签署的截至2022年9月21日的特定信贷协议下的贷款人，该协议迄今已修订；
3. 批准根据纳斯达克上市规则第5635（d）条的要求，根据公司与其中所列买方之间于2023年11月17日签订的某些普通股购买协议的条款，在发行此类协议之前发行金额超过公司已发行普通股20.0％的普通股（“11月发行提案”）);
4. 根据纳斯达克上市规则第5635（d）条的要求并根据（i）2024年1月29日某些证券购买协议的条款，批准在发行此类可转换票据和认股权证之前可能发行的普通股标的可转换票据和认股权证的20.0％的普通股标的可转换票据和认股权证
公司与其中提及的买方之间，以及 (ii) 公司与贷款人之间于2024年1月30日签订的某些普通股购买权证的条款，每份认股权证的实施均以其中包含的反稀释条款（“1月发行提案”）为准；
5. 批准根据纳斯达克上市规则第5635（d）条的要求，根据2024年5月22日公司与其中所列买方之间签订的某些普通股购买协议的条款，在发行此类协议之前发行金额超过公司已发行普通股20.0％的普通股（“5月发行提案”）。);
6. 批准根据2024年5月28日公司与Triton（经修订的 “CSPA”）之间的某些普通股购买协议（经修订的 “CSPA”）向Triton Funds, LP（“Triton”）发行普通股，根据纳斯达克上市规则5635（d）的要求，截至CSPA签署之前，该协议占公司已发行和流通普通股的20.0％以上（“CSPA提案”）；以及
7. 处理可能在特别会议及其任何休会或延期之前适当处理的任何其他事项。
只有在2024年6月14日营业结束时登记在册的股东才能在特别会议上投票。每位登记在册的股东都有权对当时持有的每股普通股获得一票。在特别会议期间，任何参加特别会议的股东都可以按照委托书中包含的指示，在www.virtualshareholdermeeting.com/prst2024SM2上访问有权在特别会议上投票的股东名单，网址为www.virtualshareholdermeeting.com/prst2024SM2。
您的投票对我们很重要。无论你是否计划参加特别会议，我们都强烈建议你立即投票。你可以通过互联网投票，也可以通过邮件投票。请查看代理或投票说明卡上有关每个投票选项的说明。
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根据董事会的命令， |
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/s/ 爱德华·谢茨 |
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爱德华·谢茨 |
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董事会主席 |
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2024年6月20日 |