根据第 424 (b) (5) 条提交

 注册声明编号 333-273441

招股说明书 2023 年 7 月 26 日招股说明书的补充文件

3,000,000,000 美元

沃达丰集团公共有限公司

2054 年到期的 2,000,000,000 美元 5.750% 票据
2064 年到期的 1,000,000,000 美元的 5.875% 票据

本招股说明书补充文件提供的票据包括2054年6月28日到期的20亿美元5.750％的票据（“第一批票据”）和2064年6月28日到期的100亿美元5.875％的票据（“第二批票据”，以及第一批票据，“票据”）。

第一批票据的利息将在每年的6月28日和12月28日每半年支付一次，从2024年12月28日开始，直至2054年6月28日，即第一批票据的到期日，视适用的工作日惯例而定；对于第二批票据，每半年在每年的6月28日和12月28日支付利息，从2024年12月28日起至20年6月28日，64，第二批票据的到期日，视适用的工作日惯例而定。我们将于2054年6月28日偿还第一批票据，并于2064年6月28日偿还第二批票据，每种票据的本金的100％，外加应计和未付利息。这些票据将是无抵押的，将与沃达丰集团不时未偿还的所有其他无抵押、非次级债务的排名相同。

我们可以随时按票据本金的100％赎回任何一批票据，全部但不是部分赎回，外加本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中描述的某些税收事件发生时的应计利息。此外，我们可以随时按本金的100％加上应计利息的全部或部分赎回任何一批票据，外加本文所述的整数金额。

此外，控制权变更看跌期权事件（定义见随附的招股说明书）发生时，票据持有人可以选择要求我们赎回或根据我们的选择购买（或促成购买）此类票据，金额等于该票据本金总额的101％，外加截至赎回或回购之日该票据的应计和未付利息。有关更多信息，请参阅 “票据描述——控制权变更后的兑换或回购”。

我们打算将本次发行的净收益用于资助购买 (i) 2025年5月到期的所有4.125％票据（“2025年美元票据”），其中未偿还的15亿美元，2037年2月到期的6.150％票据（“2037美元票据”）的本金总额不超过4.4亿美元，以及我们 4.375% 的本金总额不超过7.3亿美元 2043年2月到期的票据（“2043美元纸币”，以及2025年美元纸币和2037美元纸币，“美元投标票据”），以及（ii）我们所有到期的1.88％票据2025年9月（“2025年9月欧元票据”），其中1亿欧元为未偿还票据，1.125％为2025年11月到期的票据（“2025年11月欧元票据”），其中1亿欧元为未偿还票据，2.2％于2026年8月到期的票据（“2026年欧元票据”，以及2025年9月的欧元票据和2025年11月的欧元票据，即 “欧元投标票据”），其中1,750欧元未偿还款项；用于一般公司用途。我们预计将根据2024年6月25日的收购要约（“收购要约”）和在现金招标要约（“欧元要约”）中有效投标（且未有效撤回）的欧元投标票据（“欧元要约”）中规定的条款和条件购买在现金投标要约（“欧元要约”）中有效投标（且未有效撤回）的美元投标票据，以及根据要约备忘录中规定的条款和条件进行美元要约（“并行投标要约”）日期为2024年6月25日（“要约备忘录”）。票据的发行不以并行投标要约的完成或并行要约中的任何最低投标金额为条件。上述内容不构成购买美元投标票据或欧元投标票据（统称为 “投标票据”）的要约。

将申请在纳斯达克全球市场上市。我们预计，这些票据将在交割后的30天内有资格在纳斯达克全球市场上交易。

请参阅本招股说明书补充文件第S-3页开头的 “风险因素”、招股说明书第6页开头的 “风险因素” 和截至2024年3月31日财年的20-F表年度报告第57页开头的 “主要风险因素和不确定性”，该报告以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，以了解在投资票据之前应考虑的因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会或其他监管机构均未批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书补充文件或随附的招股说明书的准确性或充分性。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

注意事项：

(1)

加上自2024年6月28日起至票据交付给投资者之日的应计利息（如果有）。

​

(2)

请参阅本招股说明书补充文件第S-12页开头的 “承保”。

​

承销商预计，只能通过存托信托公司（以下简称DTC）的设施以账面记账形式交付票据，用于其参与者的账户，包括Clearstream Banking S.A.和Euroclear Bank SA/NV，在2024年6月28日左右在纽约付款。清算和结算系统将是DTC运营的账面录入系统。

美银证券高盛公司摩根大通加拿大皇家银行资本市场有限责任公司

桑坦德 SMBC

2024 年 6 月 25 日的招股说明书补充文件

目录
招股说明书补充资料

S-2

除非本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中另有说明，或者除非上下文另有要求，否则本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中提及的 “沃达丰”、“我们”、“我们的” 和 “我们” 均指沃达丰集团有限公司。

风险因素

除了本招股说明书补充文件中包含并以引用方式纳入的其他信息外，您还应仔细考虑以下风险因素，包括随附招股说明书第6页开头的标题为 “风险因素” 的部分，以及从我们向美国证券交易委员会提交并以引用方式纳入本招股说明书补充文件中的截至2024年3月31日财年的20-F表年度报告第57页开始的 “主要风险因素和不确定性”。

下文列出并以引用方式纳入的风险包括我们已知的重大风险。这些风险因素和事件是可能发生也可能不会发生的突发事件。我们可能同时面临许多所描述的风险，并且一种或多种描述的风险可能是相互依存的。风险因素基于的假设可能不正确。

在就票据做出投资决策之前，您应仔细阅读整份招股说明书补充文件、随附的招股说明书和以引用方式纳入的文件，并应形成自己的观点。您还应咨询自己的财务、法律和税务顾问，仔细审查与本招股说明书补充文件中包含并以引用方式纳入的票据相关的风险，并根据您的个人情况考虑此类投资决定。

与附注相关的风险

控制权变更后，我们可能无法回购票据。

在发生特定类型的控制权变更事件时，每位票据持有人都有权要求我们以相当于其本金101％的价格回购该持有人票据的全部或任何部分，外加截至赎回或回购之日的应计和未付利息（如果有）。如果我们遇到控制权变更触发事件，则无法保证我们有足够的财务资源来履行回购票据的义务。我们未能按照票据契约的要求回购票据，将导致契约违约，这可能会对我们和票据持有人造成重大不利后果。请参阅 “票据描述——控制权变更后的兑换或回购”。

S-3

纳入向美国证券交易委员会提交的信息

美国证券交易委员会（以下简称SEC）允许我们以引用方式将向他们提交的信息纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中，这意味着：

•

合并文件被视为本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的一部分；

​

•

我们可以通过参考这些文件向您披露重要信息；以及

​

•

未来向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代本招股说明书补充文件和随附的招股说明书。

​

我们以引用方式纳入的信息是本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的重要组成部分。

我们将根据经修订的1934年《证券交易法》（以下简称《交易法》）向美国证券交易委员会提交的随附招股说明书中 “在哪里可以找到更多信息” 中描述的文件以引用方式纳入本招股说明书和随附的招股说明书中，除非经后续文件修改或取代。我们还以引用方式纳入在本招股说明书补充文件发布之日之后但本次发行结束之前根据《交易法》第13（a）、13（c）或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何未来文件，以及对于未来在6-K表格上提交的任何文件，此类文件中标明已纳入本招股说明书补充文件或随附的招股说明书。就本招股说明书补充文件和随附的招股说明书而言，在本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中，或以引用方式纳入或视为纳入本招股说明书补充文件或随附招股说明书的文件中的任何声明均应被视为已修改或取代，前提是本招股说明书补充文件或随附招股说明书中包含的声明。spectus 修改或取代了先前的此类声明。除非经过修改或取代，否则任何经过修改或取代的声明均不应被视为本招股说明书补充文件或随附招股说明书的一部分。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式纳入的文件，特别是以下列出的文件，包含有关沃达丰及其财务状况的重要信息。我们在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书等中以引用方式纳入了以下文件：

您应阅读随附的招股说明书中的 “在哪里可以找到更多信息”，以了解如何获取以引用方式纳入的文件或其他与沃达丰相关的信息。

S-4

一般信息

未授权任何人向您提供与本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息不同的信息，而且，如果提供或提供，则不得将此类信息视为已获得授权。本招股说明书补充文件及随附的招股说明书不构成除与其相关的票据以外的任何证券的卖出要约或征求购买此类票据以外的任何证券的要约，也不构成任何人在此类要约或招标非法的情况下提出的出售要约或征求购买此类票据的要约。在任何情况下，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的交付以及根据本招股说明书进行的任何出售均不暗示自本招股说明书补充文件发布之日起我们的事务没有变化，也不得暗示本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的信息在发布之日后的任何时候都是正确的。

本招股说明书补充文件及随附的招股说明书的分发以及票据在某些司法管辖区的发行和销售可能会受到法律的限制。我们和承销商要求持有本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的个人告知并遵守任何此类限制。

沃达丰的注册办公室位于英格兰伯克郡纽伯里的 The Connection 的 Vodafone House，RG14 2FN。

S-5

笔记的描述

本节包含对附注条款的简要描述。有关票据及其条款的更多信息，请参阅随附的招股说明书中的 “我们可能发行的债务证券的描述”。

2054年6月到期的2,000,000,000美元 5.750% 票据（“第一批票据”）

2064年6月到期的1,000,000,000美元 5.875% 的票据（“第二批票据”，连同第一批票据，“票据”）

S-6

以下条款适用于每批票据：

S-7

S-8

S-9

最近的事态发展

并行投标要约

2024年6月25日，我们开始（i）美元要约，以现金购买我们所有未偿还的2025年美元票据；我们未偿还的2037年美元票据的总本金额和不超过7.3亿美元的未偿还2043年美元票据的总本金额；以及（ii）欧元要约以现金购买我们所有已发行的2025年9月欧元票据、2025年11月未偿还的欧元票据和我们未偿还的2026年欧元票据。并行投标要约可以修改、延长或终止。美元要约是根据收购要约提出的，欧元要约是根据要约备忘录提出的。我们预计将购买经过有效投标但未有效撤回的美元投标票据，但须遵守收购要约中规定的美元要约和有效投标但未有效撤回的欧元投标票据的条件，但须遵守要约备忘录中规定的欧元要约条件。

票据的发行不以并行投标要约的完成或并行要约中的任何最低投标金额为条件。我们无法向您保证，并行要约将按照各自的条款完成，或者根本无法向您保证，要约要约票据的很大一部分本金将根据并行投标要约进行有效投标（未有效撤回）并取消。

美元要约完全是根据收购要约提出的，而欧元的要约是完全根据要约备忘录提出的。此处包含的任何内容均不构成购买要约或招标出售任何要约票据。本招股说明书补充文件及随附的招股说明书不构成要约票据的购买要约。

完成西班牙沃达丰的出售

2024年5月31日，沃达丰集团宣布已完成将沃达丰控股欧洲有限公司（“西班牙沃达丰公司”）100％的股份出售给Zegona Communications plc（“Zegona”），以41亿欧元的现金和9亿欧元的可赎回优先股的形式出售给Zegona Communications plc（“Zegona”）。作为本次交易的一部分，沃达丰和泽戈纳已经签订了一项协议，根据该协议，沃达丰将在交易完成后向西班牙沃达丰提供某些服务，沃达丰将继续通过其马拉加创新中心在西班牙开展业务。

S-10

所得款项的使用

我们估计，出售票据的净收益（扣除承保折扣后但在支出前）将约为2956,300,000美元。根据并行招标要约，我们打算使用出售票据的净收益（i）为购买2025年美元票据提供资金，其中未偿还的15亿美元，2037年美元票据的本金总额不超过4.4亿美元，2043年美元票据和欧元投标票据的本金总额不超过7.3亿美元，其中未偿还的总额为3,750,000,000欧元；以及 (ii) 用于一般公司用途。上述内容不构成购买要约票据的要约。

承销商或其各自的关联公司可能持有我们的部分要约票据，因此可能会获得本次发行净收益的一部分，前提是这些承销商或其关联公司在要约中有效投标。请参阅 “承保”。此外，美林国际和桑坦德美国资本市场有限责任公司担任与要约有关的交易商经理。

S-11

承保

我们已经与下列承销商签订了承保协议和定价协议。在满足某些条件的前提下，我们已同意出售，每位承销商也分别同意购买下表中与承销商名称相反的票据本金：

承销商承诺接受并支付所发行的所有票据（如果有）。承销商向公众出售票据须接受和接受任何全部或部分订单，以及承销商有权拒绝任何订单。

承销商向公众出售的票据最初将按本招股说明书补充文件封面上规定的首次公开募股价格发行。承销商可以以低于首次公开募股价格的折扣向证券交易商出售票据，最高为第一批票据本金的0.50％和第二批票据本金的0.50％。这些证券交易商可以将从承销商处购买的任何票据转售给其他经纪商或交易商，折扣价最高为第一批票据本金的0.30％和第二批票据本金的0.30％。如果某批票据的所有票据均未按首次发行价格出售，则承销商可以更改该批票据的发行价格和其他销售条款。

这些票据是新发行的证券，没有成熟的交易市场。将申请在纳斯达克全球市场上市。我们预计，这些票据将在票据交付后的30天内有资格在纳斯达克全球市场上交易。承销商告知我们，承销商打算通过票据做市，但他们没有义务这样做，可以随时停止做市，恕不另行通知。无法保证票据交易市场的流动性。

票据的交付将在2024年6月28日以付款方式支付。除非交易各方另有协议，否则二级市场的证券交易通常需要在一个工作日内结算，称为T+1。因此，由于票据的初始交付不会在T+1的基础上进行，因此希望在最终结算之前交易票据的投资者将被要求在进行任何此类交易时指定替代结算周期，以防止结算失败。

在本次发行中，承销商可以在公开市场上购买和出售票据。这些交易可能包括卖空、稳定交易和买入以弥补卖空所产生的头寸。卖空涉及承销商出售的票据本金总额超过他们在发行中购买所需的票据本金总额。稳定交易包括在发行期间为防止或推迟票据市场价格下跌而进行的出价或购买。承销商也可以征收罚款出价。当特定的承销商向承销商偿还其获得的部分承保折扣时，就会发生这种情况，因为承销商在稳定交易或空头回补交易中回购了该承销商出售的票据或以该承销商的名义开立的票据。

承销商的这些活动可能会稳定、维持或以其他方式影响票据的市场价格。因此，票据的价格可能会高于公开市场中原本可能存在的价格。如果这些活动已经开始，承销商可以随时终止这些活动。这些交易可能在场外交易市场或其他地方进行。

S-12

在各自业务的正常业务过程中，承销商及其关联公司已经并且将来可能在正常业务过程中与我们及其关联公司从事各种银行和金融服务以及商业交易，为此他们收取或将要获得惯常的费用、佣金和开支。此外，在正常业务活动过程中，承销商及其关联公司可以进行或持有各种各样的投资，并积极为自己的账户和客户的账户交易债务和股权证券（或相关的衍生证券）和金融工具（包括银行贷款）。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们关联公司的证券和/或工具。某些与我们有贷款关系的承销商或其关联公司通常会根据其惯常的风险管理政策对冲他们对我们的信用敞口。通常，此类承销商及其关联公司会通过进行交易来对冲此类风险敞口，这些交易包括购买信用违约互换或在我们的证券（可能包括特此发行的票据）中设立空头头寸。任何此类信用违约互换或空头头寸都可能对本发售票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其关联公司还可以就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发布或表达独立研究观点，并可能持有或建议客户收购此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

承销商或其各自的关联公司可能持有部分要约票据，因此可以获得本次发行净收益的一部分，前提是这些承销商或其关联公司在并行要约中有效投标（且未有效提取）其要约票据。此外，美林国际和桑坦德美国资本市场有限责任公司担任并行要约的交易商经理。

我们估计，不包括承保折扣，我们本次发行的可分配支出总额（包括律师费和开支、会计费用和支出以及印刷费用等）约为932,800美元。

我们已同意对几家承销商的某些负债进行赔偿，包括1933年《美国证券法》规定的负债。

(1)

每家承销商均已单独陈述并同意，其未向欧洲经济区（“EEA”）的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供任何本次发行标的票据，也不会向欧洲经济区（“EEA”）的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供任何票据。就本条款而言：

​

(a) “散户投资者” 一词是指属于以下一种（或多个）的人：

(i)

第2014/65/EU号指令（经修订的 “MiFID II”）第4（1）条第（11）点定义的零售客户；

​

(ii)

第 2016/97 号指令（欧盟）（经修订的 “保险分销指令”）所指的客户，该客户没有资格成为 MiFID II 第 4 (1) 条第 (10) 款所定义的专业客户；或

​

(iii)

不是（欧盟）2017/1129号法规（“招股说明书条例”）第 2 条定义的合格投资者；以及

​

(b)

“要约” 一词包括以任何形式和手段传达有关要约条款和拟发行票据的足够信息，以使投资者能够决定购买或认购票据。

​

(2)

每家承销商均已单独陈述并同意，它没有发行、出售或以其他方式提供任何票据，也不会向英国的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供任何作为本次发行标的的票据。就本条款而言：

​

(a)

“散户投资者” 一词是指属于以下一种（或多个）的人：

​

(i)

根据《2018年欧盟（退出）法》（“EUWA”），第 2017/565 号法规（欧盟）第 2 条第（8）点定义的零售客户，该客户构成英国国内法的一部分；

​

S-13

(ii)

根据2000年《金融服务和市场法》（“FSMA”）的规定以及根据FSMA为实施保险分销指令而制定的任何规则或条例所指的客户，如果该客户没有资格成为专业客户，如（欧盟）第600/2014号法规第2（1）条第（8）点所定义，该客户根据EUWA构成英国国内法的一部分；或

​

(iii)

不是《招股说明书条例》第 2 条所定义的合格投资者，因为根据 EUWA（“英国招股说明书条例”），该条例构成英国国内法的一部分；以及

​

(b)

“要约” 一词包括以任何形式和手段传达有关要约条款和拟发行票据的足够信息，以使投资者能够决定购买或认购票据。

​

(3)

每位承销商均已分别陈述并同意，在票据的发行方面：

​

(a)

它仅在 FSMA 第 21 (1) 条不适用于沃达丰集团有限公司的情况下，与发行或出售任何票据相关的任何参与投资活动（在 FSMA 第 21 条的含义范围内）进行沟通或促成沟通；以及

​

(b)

对于其就英国境内、来自或以其他方式涉及英国的票据所做的任何事情，它已遵守并将遵守FSMA的所有适用规定。

​

销售限制

致欧洲经济区潜在投资者的通知

PRIIPs监管/禁止向欧洲经济区散户投资者出售——票据不打算向欧洲经济区的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供，也不应向欧洲经济区的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指：（i）MiFID II第4（1）条第（11）点所定义的零售客户；（ii）《保险分销指令》所指的客户，如果该客户没有资格成为MiFID II第4（1）条第（10）点所定义的专业客户；或（iii）不是投资者中定义的合格客户《招股说明书条例》。

因此，尚未编制（欧盟）第1286/2014号法规（经修订的 “PRIIPs法规”）要求的用于发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区散户投资者提供票据的关键信息文件，因此，根据PRIIPs法规，在欧洲经济区发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据可能是非法的。

英国MiFIR产品治理/专业投资者和仅限ECPS的目标市场——仅出于制造商产品批准程序的目的，对票据的目标市场评估得出的结论是：（i）票据的目标市场仅是符合条件的交易对手（如英国金融行为管理局商业行为资料手册所定义）和专业客户（如英国MiFIR所定义）；以及（ii）票据的所有发行渠道符合条件的交易对手和专业客户是合适的。随后发行、出售或推荐票据的任何人（“分销商”）都应考虑制造商的目标市场评估；但是，受英国金融行为管理局手册产品干预和产品治理来源手册约束的分销商有责任对票据进行自己的目标市场评估（通过采用或完善制造商的目标市场评估），并确定适当的分销渠道。

本招股说明书补充文件编制的基础是，欧洲经济区任何成员国的票据要约都将根据《招股说明书条例》的豁免公布票据要约招股说明书的要求提出。就招股说明书条例而言，本招股说明书补充文件不是招股说明书。

S-14

致英国潜在投资者的通知

英国PRIIPs法规/禁止向英国零售投资者出售——本票据不打算向英国的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供，也不应向英国的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指：（i）零售客户中的一个（或多个）个人，定义见第2017/565号法规（欧盟）第2条第（8）点，该条款根据EUWA构成英国国内法的一部分；（ii）FSMA的规定以及根据FSMA为实施保险分销指令而制定的任何规则或法规所指的客户，如果该客户没有资格成为专业客户，如（欧盟）第 600/2014 号法规第 2 (1) 条第 (8) 款所定义，因为它构成了美国国内法的一部分根据EUWA，英国；（iii）不是《英国招股说明书条例》第2条所定义的合格投资者。

因此，根据EUWA（“英国PRIIPs法规”），PRIIPs法规构成英国国内法的一部分，因此尚未编制任何用于在英国发行或出售票据或以其他方式向英国散户投资者提供票据的关键信息文件，因此，根据英国PRIIPs法规，向英国任何散户投资者发行或出售票据或以其他方式向英国任何散户投资者提供票据可能是非法的。

本招股说明书补充文件编制的基础是，英国的任何票据要约都将根据英国《招股说明书条例》的豁免公布票据要约招股说明书的要求提出。就英国《招股说明书条例》而言，本招股说明书补充文件不是招股说明书。

本信函仅分发给（i）英国境外的人员，或（ii）符合《2000年金融服务和市场法（金融促进）令》（以下简称 “该法令”）第19（5）条的投资专业人士，或（iii）高净值公司以及该命令第49（2）（a）至（d）条范围内的其他可以合法与之沟通的人（全部）这些人统称为 “相关人员”）。本票据仅提供给相关人员，任何订阅、购买或以其他方式收购此类票据的邀请、要约或协议都只能与相关人员签订。任何非相关人员均不应作为或依赖本文件或其任何内容。

致加拿大潜在投资者的通知

根据National Instrument 45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）分节的规定，这些票据只能向作为合格投资者购买或被视为购买的买方出售，并且是经许可的客户，如国家仪器31-103注册要求、豁免和持续注册人义务所定义。票据的任何转售都必须符合适用证券法的豁免规定，或在不受招股说明书要求的交易中进行。

如果本招股说明书补充文件和随附的招股说明书（包括其任何修正案）包含虚假陈述，则加拿大某些省份或地区的证券立法可能会为买方提供撤销或损害赔偿补救措施，前提是买方在购买者所在省份或地区的证券立法规定的时限内行使撤销或损害赔偿补救措施。购买者应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详细信息或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承保冲突（“NI 33-105”）第3A.3条（如果是非加拿大司法管辖区的政府发行或担保的证券，则为第3A.4条），承销商无需遵守NI 33-105关于本次发行的承销商利益冲突的披露要求。

致瑞士潜在投资者的通知

这些票据不得在瑞士公开发行，也不会在瑞士证券交易所（“SIX”）或瑞士的任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本文件不构成《瑞士债务法》第 652a 条或第 1156 条规定的发行招股说明书的披露标准或

S-15

瑞士证券交易所上市规则第27条及其后各条规定的上市招股书披露标准，或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。本文件以及与票据或其发行有关的任何其他发行或营销材料均不得在瑞士公开发行或以其他方式公开发布。

本文件以及与我们、票据或其发行有关的任何其他发行或营销材料均未或将要向任何瑞士监管机构提交或获得其批准。特别是，本文件不会提交给瑞士金融市场监管局FINMA（“FINMA”），票据的发行也不会受到其监督，而且票据的发行过去和将来都没有获得瑞士联邦集体投资计划法（“CISA”）的授权。根据CISA向集体投资计划权益的收购者提供的投资者保护不适用于票据的收购者。

致阿拉伯联合酋长国潜在投资者的通知

除了遵守阿拉伯联合酋长国（和迪拜国际金融中心）有关证券发行、发行和销售的法律外，这些票据过去和现在都没有在阿拉伯联合酋长国（包括迪拜国际金融中心）公开发行、出售、促销或做广告。此外，本招股说明书补充文件及随附的招股说明书不构成阿拉伯联合酋长国（包括迪拜国际金融中心）证券的公开发行，也无意公开发行。招股说明书补充文件和随附的招股说明书尚未获得阿拉伯联合酋长国中央银行、证券和商品管理局、金融服务监管局或迪拜金融服务管理局的批准或提交。

致香港潜在投资者的通知

除了 (i) 在不构成《公司（清盘及杂项条文）条例》（香港法例第32章）所指的向公众提出的要约的情况下，或（ii）向《证券及期货条例》（香港法例第571章）及根据该条例订立的任何规则所指的 “专业投资者” 发售或出售债券，或（iii）在其他不导致该文件成为公司所指的 “招股说明书” 的情况（清盘及其他）《条文）条例》（香港法例第32章），任何人不得发布或管有与票据有关的广告、邀请或文件，以发行为目的（不论在香港或其他地方），这些广告、邀请函或文件是针对香港公众的，或者其内容很可能被香港公众访问或阅读（除非根据香港法律允许这样做），但香港法律允许这样做除外尊重仅向香港以外的人士或仅向香港境内 “专业投资者” 处置或拟出售给香港境内 “专业投资者” 的票据《证券及期货条例》（香港法例第571章）及根据该条例订立的任何规则的含义。

致日本潜在投资者的通知

根据日本金融工具和交易法（经修订的1948年第25号法；“FIEA”）第4条第1款，这些票据过去和将来都不会在日本注册公开发行。本票据不得直接或间接在日本发行或出售，也不得直接或间接地向日本任何居民（此处使用的术语是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组建或在日本设有主要办事处的任何公司或其他实体），也不得以直接或间接向日本再发行或转售，或为账户或利益向日本其他人发行或出售票据任何日本居民，除非根据FIEA的注册要求豁免，以及否则应遵守FIEA和日本在相关时间生效的任何其他适用法律、法规和部长级指导方针。

致新加坡潜在投资者的通知

本招股说明书补充文件及随附的招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、任何免费撰写的招股说明书以及与要约或出售或认购或购买票据的邀请相关的任何其他文件或材料均不得分发或分发，也不得分发

S-16

向新加坡的任何人直接或间接地发行或出售票据，或邀请其认购或购买票据，但不是（i）向机构投资者（定义见新加坡证券期货法2001年《证券期货法》第4A条，根据SFA第274条进行修改（“SFA”））或（ii）向合格投资者（定义见SFA第4A节）以外的机构投资者（定义见SFA第4A条）以外的任何新加坡人直接或间接发行或出售票据) 根据并符合 SFA 第 275 条规定的条件，在每种情况下均受 SFA 中规定的条件的约束。

新加坡SFA产品分类：仅出于履行SFA第309B (1) (a) 和309B (1) (c) 条规定的适用义务的目的，我们已确定并特此通知所有相关人员（定义见SFA第309A条），这些票据是 “规定的资本市场产品”（定义见新加坡2018年证券和期货（资本市场产品）条例），不包括投资产品（定义见新加坡金融管理局通知 SFA 04-N12：投资产品销售通知和新加坡金融管理局通知 FAA-N16：关于以下方面的建议的通知投资产品）。

额外金额的支付

除非法律要求，否则票据上的所有付款均不扣除英国预扣税。如果需要对非英国投资者的付款进行任何此类扣除，我们将根据随附的招股说明书中 “我们可能提供的债务证券描述——额外金额的支付” 中所述的范围为这些款项支付额外款项。尽管如此，我们或代表我们通过票据支付的任何款项都将扣除根据经修订的1986年《美国国税法》（以下简称 “该法”）第1471（b）条所述的协议，或根据该法第1471至1474条（或其下的任何法规或其官方解释）或政府间协议规定的任何扣除额或预扣额在美国与其他促进其实施的司法管辖区之间（或任何财政或实施此类政府间协议的监管立法、规则或惯例）（以及任何此类预扣或扣除，即 “FATCA预扣税”）。我们和任何人均无需支付与 FATCA 预扣税有关的任何额外款项。

S-17

美国联邦所得税

并行招标要约

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书均未描述可能不同的美国联邦所得税后果，这些后果可能适用于参与并行要约并根据本次发行收购票据的要约票据持有人。本摘要假设根据本次发行出售的票据中有很大一部分是由参与并行要约的非要约票据持有人的投资者购买的。作为投标要约票据持有人的潜在购买者应咨询自己的税务顾问，了解收购特此发行的票据以及根据并行要约出售要约票据对他们的美国联邦所得税的影响。

用于美国联邦所得税目的的第二批票据的特征

为美国联邦所得税目的确定一种工具是债务还是股权是基于所有相关事实和情况，包括（但不限于）（i）该工具是否根据其条款规定无条件承诺在未来的特定日期支付一定的固定金额，（ii）该工具的期限，（iii）债权人的违约权利，（iv）该工具的从属地位, (v) 债权人是否拥有管理权, (vi) 票据的形式, (vii) 意图当事人和（viii）借款人的信誉。基于上述情况，在为美国联邦所得税目的采取立场所需的范围内，我们打算将第二批票据视为用于美国联邦所得税目的的债务。这种描述对所有持有人具有约束力，除非持有人在其美国联邦所得税申报表中披露其对待第二批票据的方式与此类描述不一致。对于用于美国联邦所得税目的的票据的定性，我们没有也不会寻求美国国税局（“国税局”）的裁决，因此无法保证美国国税局不会主张或法院不会维持因第二批票据的期限而与我们的立场背道而驰的立场。如果出于美国联邦所得税的目的，将第二批票据视为沃达丰的股权，那么美国持有人（以及任何按净收入缴纳美国联邦所得税的非美国持有人）收购、拥有和处置第二批票据的美国联邦所得税后果将与 “税收—2” 中有关债务证券的章节中描述的美国联邦所得税后果存在重大差异。随附的招股说明书中的 “美国联邦所得税”。假设第二批票据被正确地视为债务，则在 “税收—2” 下关于债务证券的讨论。随附的招股说明书中的 “美国联邦所得税” 应适用于他们。出于美国联邦所得税的目的，您应咨询自己的税务顾问，了解第二批票据的正确描述，以及如果此类票据被定性为沃达丰的股权，则收购、拥有或处置第二批票据对您的后果。

S-18

证券的有效性

Linklaters LLP将就英国法律和纽约法律的某些事项向我们传递票据的有效性。对于纽约法律的某些事项，票据的有效性将由Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP移交给承销商。

S-19

沃达丰集团公共有限公司

债务证券
认股权证
优先股

我们可能会不时发行和出售债务证券、认股权证或优先股。每次我们出售本招股说明书中描述的任何证券时，我们将为本招股说明书提供一份或多份补充材料，其中将包含有关这些证券及其发行的具体信息。在投资之前，您应该仔细阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件。

我们可能会向承销商、代理人或交易商出售这些证券，或直接向一个或多个购买者出售这些证券。任何承销商或代理人的姓名将在随附的招股说明书补充文件中注明。

投资这些证券涉及某些风险。请参阅第6页的 “风险因素” 和我们最新的20-F表年度报告中的 “主要风险因素和不确定性”，以及适用的招股说明书补充文件中包含的任何内容。

美国证券交易委员会和任何其他州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未透露本招股说明书的准确性或充分性。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

2023 年 7 月 26 日的招股说明书

目录

4

沃达丰集团有限公司

沃达丰集团有限公司（“沃达丰”）是最大的泛欧和非洲电信公司。该集团为17个国家的3亿多客户提供移动和固定服务，在另外46个国家与移动网络建立了合作伙伴关系，还拥有领先的物联网（“IoT”）平台，连接超过1.6亿台设备和平台。沃达丰在截至2023年3月31日的财政年度中创造了457亿欧元的收入。沃达丰的普通股在伦敦证券交易所上市，该集团的美国存托股票在纳斯达克全球精选市场上市。截至2023年3月31日，该集团的总市值约为241亿英镑。

该集团的主要执行办公室位于英格兰RG14 2FN伯克希尔纽伯里Connection的沃达丰大厦，电话号码为011-44-1635-33251。您可以在沃达丰集团公司的20-F表年度报告中找到对集团业务和近期交易的更详细描述，该报告以引用方式纳入本招股说明书。

5

风险因素

证券投资涉及重大风险。您应阅读我们截至2023年3月31日止年度的20-F表年度报告（以引用方式纳入本招股说明书）中 “主要风险因素和不确定性” 标题下列出的风险因素，或本招股说明书中以引用方式纳入的后续文件中的类似部分，以讨论在投资我们的证券之前应考虑的某些因素。您还应阅读与我们的证券的特定发行相关的任何招股说明书补充文件中包含的任何风险因素。

与证券相关的风险

根据契约条款，我们可能会对沃达丰进行内部重组。与债务证券相关的契约允许我们在未经债务证券持有人同意的情况下进行内部重组，即使这会影响债务证券的信用评级或使我们可以选择赎回票据。

根据契约，如果我们将资产转移到另一个实体，该实体要么承担沃达丰在债务证券下的义务，要么为这些义务提供全面和无条件的担保。如果提供担保，原始发行人（沃达丰）除了向担保人收取的债务证券金额的应收款外将没有其他资产，因此没有能力创造收入来支付债务证券的利息和本金。然后，债务证券的持有人实际上需要专门向担保人寻求任何此类付款。此类重组交易无需征得我们债务证券持有人的同意。

该契约对受让人的法律或财务特征没有限制，也没有限制任何重组交易对沃达丰或债务证券的潜在影响。特别是，如果此类交易导致任何评级机构下调了沃达丰的信用评级或债务证券的评级，或者导致债务证券的预扣税需要支付额外款项，则该契约不会禁止此类交易。信用评级的下调可能会对债务证券的交易价格产生不利影响，并可能对债务证券市场的流动性产生不利影响。如果需要支付额外的预扣税，则此后债务证券将随时由我们的选择（或受让人实体的期权）赎回，如第24页 “我们可能提供的债务证券描述——特殊情况——可选的税收赎回” 中所述。根据契约，我们没有义务设法避免与契约允许的重组交易有关的这些结果或任何其他对您不利的法律或财务影响，也无法保证这些结果不会发生。

如果我们未能维持在 “认可证券交易所” 的上市，则我们的债务证券利息可能需要缴纳英国预扣税，并且我们的流动性和财务状况可能会受到要求额外支付债务证券的不利影响。

如果我们根据2007年《英国所得税法》第1005条的规定在 “认可证券交易所” 维持债务证券的上市，则在本招股说明书发布之日当天或之后应付的债务证券的利息将免除英国（“英国”）预扣税。我们可以申请债务证券在任何 “认可的证券交易所” 上市，包括伦敦证券交易所或纳斯达克全球市场，这两个交易所目前都被指定为 “认可的证券交易所”。无法上市债务证券或维持此类上市可能会对我们的流动性和财务状况产生不利影响，因为我们有义务支付必要的额外款项，这样持有人在减少债务证券后获得的净金额将不少于持有人在没有此类预扣或扣除的情况下本应获得的金额。虽然如果我们申请这样的清单，我们将根据需要尽最大努力获得和维护这样的清单，但我们不能保证我们会成功。请参阅 “我们可能提供的债务证券的描述——额外金额的支付” 和 “税收——英国税收”。

债务证券、认股权证和优先股缺乏发达的公开市场。

无法保证债务证券、认股权证或优先股市场的未来发展，也无法保证债务证券、认股权证或优先股持有人的能力

6

出售其债务证券、认股权证或优先股，或按此类持有人出售其债务证券、认股权证或优先股的价格出售其债券、认股权证或优先股。如果发展这样的市场，债务证券、认股权证或优先股的价格可能会高于或低于首次发行价格，这取决于许多因素，包括现行利率、我们的经营业绩和类似证券的市场。参与债务证券、认股权证或优先股分销的承销商、经纪交易商和代理人可以在适用法律法规允许的范围内上市债务证券、认股权证或优先股，但没有义务这样做，任何与债务证券、认股权证或优先股有关的此类做市活动可以随时中止，恕不另行通知。因此，无法保证债务证券、认股权证或优先股的任何交易市场的流动性，也无法保证债务证券、认股权证或优先股的活跃公开市场将会发展。参见第 65 页上的 “分配计划”。我们可以申请将债务证券、认股权证或优先股在英国金融行为监管局的官方清单上市，在伦敦证券交易所申请债务证券、认股权证或优先股的交易，以及债务证券、认股权证或优先股在纳斯达克全球市场或任何其他 “认可证券交易所” 上市。

如果我们违约我们的债务证券，您收取此类债务证券付款的权利可能会受到英国破产法的不利影响。

我们根据英格兰和威尔士的法律注册成立。因此，针对我们的破产程序很可能会根据英国破产法进行并受其管辖。英国破产法的程序和实质性规定通常比美国法律的类似条款更有利于有担保债权人。这些规定仅为债务人和无担保债权人提供了有限的保护，使其免受有担保债权人的索赔，而且我们或其他无担保债权人通常不可能阻止或拖延有担保债权人强制执行其担保以偿还根据授予他们的此类担保的条款所欠债务。

7

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们于2023年7月26日使用货架注册程序向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明的一部分。我们可以在一次或多次发行中出售本招股说明书中描述的证券的任意组合。

本招股说明书向您概述了我们可能提供的证券。每次我们出售证券时，我们将提供一份或多份招股说明书补充文件，其中将包含有关这些证券及其发行条款的具体信息。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在购买本招股说明书提供的任何证券之前，您应阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件以及第9页 “在哪里可以找到更多信息” 标题下描述的额外信息。

除非本招股说明书中另有说明或除非上下文另有要求，否则本招股说明书中提及的 “我们”、“沃达丰” 或 “公司” 均指沃达丰集团有限公司。提及的 “集团” 是指沃达丰集团及其子公司，如果上下文需要，还指其在合资企业和关联企业中的权益。

8

在哪里可以找到更多信息

我们受适用于外国私人发行人的1934年美国证券交易法（“交易法”）的报告要求的约束，并根据这些要求向美国证券交易委员会提交年度和特别报告及其他信息。您可以在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上访问我们向美国证券交易委员会提交的文件。您还可以通过沃达丰维护的网站www.vodafone.com访问美国证券交易委员会的文件并获取有关沃达丰的其他信息。这些网站中包含的信息未以引用方式纳入本招股说明书，也未以任何方式纳入本招股说明书的一部分。

我们的普通股在伦敦证券交易所上市。我们的美国存托股票（简称ADS）在纳斯达克全球精选市场上市。您可以查阅我们根据纳斯达克上市规则在该交易所提交的报告和其他信息。

美国证券交易委员会允许我们以引用方式纳入我们向他们提交的信息，这意味着：

•

合并文件被视为本招股说明书的一部分；

​

•

我们可以通过参考这些文件向您披露重要信息；以及

​

•

我们将来向美国证券交易委员会提交并在此处以引用方式纳入的信息将自动更新并取代本招股说明书中的信息以及此处先前以引用方式纳入的信息。

​

我们以引用方式纳入的信息是本招股说明书的重要组成部分。

以引用方式纳入的每份文件仅在该文件发布之日有效，以引用方式纳入此类文件不应暗示沃达丰集团自发布之日起没有发生任何变化，也不意味着其中包含的信息自其发布之日起任何时候都是最新的。就本招股说明书而言，此类合并文件中包含的任何声明均应被视为已修改或取代，前提是我们日后以引用方式纳入的另一份文件中包含的后续声明修改或取代了该声明。除非经过修改或取代，否则经如此修改或取代的任何此类声明均不应被视为本招股说明书的一部分。

我们以引用方式纳入沃达丰集团有限公司根据《交易法》向美国证券交易委员会提交的以下文件。我们还将来根据《交易法》第13（a）、13（c）或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何文件以引用方式纳入。我们在本招股说明书发布之日后向美国证券交易委员会提供的关于6-K表格（或其部分内容）的报告以引用方式纳入本招股说明书中，前提是6-K表中的报告明确指出我们在本招股说明书中以引用方式纳入这些报告（或此类部分）。

将来以引用方式纳入此处并列出的文件包含有关我们和我们的财务状况的重要信息。

您可以通过沃达丰或美国证券交易委员会获得以引用方式纳入的任何文件的副本。以引用方式纳入的文件可免费获得，不包括所有展品，除非本招股说明书中已特别以引用方式纳入展品。您可以免费获得本招股说明书中以引用方式纳入本招股说明书的沃达丰文件，方法是以书面形式或通过电话索取这些文件，地址和电话号码如下：

9

公司秘书和法律部
沃达丰集团公共有限公司
沃达丰大厦
连接
伯克郡纽伯里
RG14 2FN，英格兰
011-44-1635-33251

我们截至2023年3月31日止年度的20-F表年度报告中包含的经审计的合并财务报表是根据国际会计准则理事会（“IASB”）发布的《国际财务报告准则》（“IFRS”）编制的。根据国际会计准则理事会发布的《国际财务报告准则》编制的财务报表可在向美国证券交易委员会提交的文件中接受，无需与美国公认的会计原则进行对账。

您应仅依赖我们以引用方式纳入或在本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件中提供的信息。我们未授权任何人向您提供不同的信息。在任何不允许要约的司法管辖区，我们都不会提供这些证券的要约。您不应假设本招股说明书或任何招股说明书补充文件中的信息在除这些文件正面日期以外的任何日期都是准确的。

10

前瞻性陈述

本招股说明书包含1995年《私人证券诉讼改革法》所指的 “前瞻性陈述”，涉及集团的财务状况、经营业绩和业务业绩以及集团的某些计划和目标。

特别是，此类前瞻性陈述包括但不限于以下方面的陈述：

•

集团对其财务状况和经营业绩、联营企业和合资企业的业绩、其他投资和新收购业务的预期以及对客户的期望；

​

•

对开发、推出和扩展由沃达丰推出或由沃达丰与第三方共同推出的产品、服务、技术和举措的意向和期望，包括集团的战略和5G网络的扩展；

​

•

对运营环境和市场状况及趋势的预期，包括客户使用情况、移动渗透率和覆盖率、竞争地位和宏观经济压力、频谱拍卖和奖励、价格趋势和特定地域市场的机会；

​

•

对集团营业利润、自由现金流、外汇汇率、税率、运营费用和财务杠杆以及集团未来总体业绩（包括增长和资本支出）的预期和指导；

​

•

对当前和未来投资、联营企业、合资企业、非控股权益和新收购业务的整合或业绩的预期，包括对英国沃达丰和Three UK合并的预期；

​

•

气候变化，包括排放目标和其他环境、社会和治理（“ESG”）目标、承诺、目标和抱负，与气候相关的情景或路径以及我们用来评估与这些目标相关的进展的方法；以及

​

•

涉及集团的监管和法律程序以及计划或潜在的立法和监管变更（包括批准、审查和协商）的结果和影响。

​

有时，但并非总是通过使用未来的日期或诸如 “将”、“预期”、“目标”、“可能”、“可能”、“应该”、“期望”、“相信”、“打算”、“计划”、“准备”、“估计” 或 “目标”（包括负面形式或其他变体）等词语来识别前瞻性陈述。就其本质而言，前瞻性陈述本质上是预测性、推测性的，涉及风险和不确定性，因为它们与事件有关，取决于未来可能发生或可能不会发生的情况。有许多因素可能导致实际业绩和发展与这些前瞻性陈述所表达或暗示的结果和进展存在重大差异。这些因素包括但不限于以下因素：

•

集团服务和机密数据面临不断变化的网络威胁；

​

•

集团运营所在司法管辖区的总体经济和政治状况以及相关法律、监管和税收环境的变化；

​

•

集团创造和增加收入的能力；

​

•

集团财务状况、收益和可分配资金的发展以及集团董事会在确定股息水平时考虑的其他因素；

​

•

集团扩展和扩大其频谱资源的能力，以支持客户对移动数据服务的需求持续增长；

​

•

集团确保供应商及时交付高质量产品的能力；

​

•

供应商流失，供应链中断以及新手机价格高于预期；

​

•

本集团终止和漫游分钟数的费用或集团可能收取的费率的变化；

​

11

•

集团运营监管框架的变化；

​

•

外汇汇率的变化；

​

•

法定税率和利润结构的变化。

​

•

集团的电信、网络、信息技术系统或数据保护系统故障或重大中断的影响；

​

•

收购和剥离集团业务和资产，寻求新的意想不到的战略机会；

​

•

集团整合收购业务或资产的能力；

​

•

现有产品和服务的快速变化，新产品和服务无法按预期运行；

​

•

集团将新技术、产品和服务与现有网络、技术、产品和服务整合的能力；

​

•

新产品或现有产品、服务或技术对集团未来收入、成本结构和资本支出支出的影响低于预期；

​

•

对网络容量的投资水平以及集团部署新技术、产品和服务的能力；

​

•

集团通过收购、合作、合资企业、特许经营、品牌许可、平台共享或其他与第三方的安排实现预期收益的能力；

​

•

集团资产未来减记或减值费用的范围，或因收购或处置而产生的重组费用；

​

•

竞争加剧；

​

•

去中介化程度加强；

​

•

客户增长低于预期，客户保留率降低，客户支出减少或变化，定价压力增加；

​

•

针对本集团或通信行业其他公司的法律或其他诉讼的影响；

​

•

集团将应对气候相关风险的措施纳入业务战略和运营的能力；

​

•

气候变化预测风险，包括例如气候变化及其影响的演变、气候变化影响的科学评估的变化、过渡路径和未来风险暴露以及气候情景预测的局限性；ESG报告标准、模型或方法的修订或新的ESG报告标准、模型或方法；

​

•

ESG 数据可用性和质量的变化，这可能会导致未来对报告的数据进行修改；

​

•

气候情景和分析这些情景的模型存在局限性，这些局限性对关键假设和参数很敏感，而这些假设和参数本身也存在一定的不确定性；以及

​

•

集团满足营运资金要求的能力。

​

对实际业绩和发展可能与前瞻性陈述中披露或暗示的预期存在重大差异的原因的回顾，可在集团截至2023年3月31日止年度的20-F表年度报告第51至57页的 “主要风险因素和不确定性” 下找到。随后归因于公司或集团任何成员或任何代表其行事的人的所有书面或口头前瞻性陈述均受上述因素的明确限制。无法保证本招股说明书中的前瞻性陈述将得到实现。在遵守适用的法律法规的前提下，沃达丰不打算更新这些前瞻性陈述，也不承担任何义务。

12

所得款项的使用

除非随附的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们预计将出售证券的净收益用于一般公司用途。一般公司用途可能包括营运资金、偿还现有债务（包括被收购公司的债务）、融资资本投资或收购以及可能列出的任何其他用途。我们可能会将不需要立即用于这些目的的资金暂时投资于短期有价证券。

13

我们可能提供的债务证券的描述

契约

此处描述的债券和票据将受契约管辖。该契约是我们与作为受托人的纽约梅隆银行签订的合同。受托人有两个主要角色：

•

首先，如果我们违约，受托人可以对我们行使您的权利，尽管受托人代表您行事的程度存在一些限制，如第29页的 “— 违约及相关事项——违约事件发生时的补救措施” 中所述；以及

​

•

其次，受托人为我们履行管理职责，例如向您发送利息付款和通知，以及在您出售债务证券时将您的债务证券转让给新的买家。

​

契约及其相关文件包含本节所述事项的完整法律文本。纽约法律管辖契约和债务证券，契约中描述的某些违约事件除外，这些违约事件受英国法律管辖。我们已经向美国证券交易委员会提交了契约副本，作为我们注册声明的附件。

以下参考章节是指北卡罗来纳州花旗银行与我们签订的截至2000年2月10日的契约中的章节。根据截至2007年7月24日由纽约梅隆银行和花旗银行签订的辞职、任命和接受协议，纽约梅隆银行成为花旗银行的继任受托人。

债务证券的类型

概述

我们可以根据我们的契约发行任意数量的不同债务证券。除非与特定系列相关的招股说明书补充文件中另有说明，否则本节概述了所有系列共有的债务证券的所有重要条款。

由于本节是摘要，因此它没有描述债务证券的各个方面。本摘要完全受契约所有条款的约束和限定，包括契约中使用的各种术语的定义。例如，我们仅描述契约中赋予特殊含义的更重要术语的含义。我们还在括号中引用了契约的某些部分。每当我们在本招股说明书或任何招股说明书补充文件中提及契约的特定部分或定义条款时，这些章节或定义条款均以引用方式纳入本招股说明书或此类招股说明书补充文件中。

我们可以将债务证券作为固定利率债务证券发行，即按适用的招股说明书补充文件中描述的固定利率计息的债务证券，或浮动利率债务证券，即按参考利率公式确定的利率计息的债务证券。在某些情况下，也可以通过加减点差或乘以点差乘数来调整汇率，并可能受最低利率或最大利率的限制。下文 “—利率” 中描述了各种利率公式和其他特征。此外，我们可以将债务证券作为原始发行的折扣证券发行，这些债务证券是以相当大的折扣发行和出售的债务证券（第101节）。我们还可能将债务证券作为指数证券或以外币、货币单位或综合货币计价的证券发行，详情见与任何此类债务证券相关的招股说明书补充文件。我们可以选择，未经任何系列票据当时的现有持有人同意，随时通过一次或多笔交易发行该系列的额外票据，其条款（发行日期，可能的发行价格、初始应计利息日和首次利息支付日除外）与首次发行该系列票据时相同；前提是此类额外票据将使用单独的ISIN、CUMON Code、CUSIP或其他证券识别码（如适用），除非此类附加注释是可与该系列的原始票据互换，用于美国联邦所得税的目的。这些额外票据将被视为与首次发行的票据和持有人属于同一系列的一部分

14

在这些额外票据中，将有权与首次发行的票据的持有人一起投票。我们将在适用的招股说明书补充文件中描述英国和美国联邦所得税的重大后果以及适用于指数证券和进一步发行与同一系列可替代的债务证券的任何其他特殊注意事项。

特定系列债务证券的条款

一系列债务证券所特有的重大财务、法律和其他术语将在与该系列相关的招股说明书补充文件中描述。这些条款可能与此处描述的条款有所不同。因此，本摘要还受适用的招股说明书补充文件中描述的系列条款描述的约束和限定。

与一系列债务证券相关的招股说明书补充文件将描述该系列的以下条款：

•

该系列债务证券的标题；

​

•

对该系列债务证券本金总额的任何限制（包括未来在任何此类限额之外发行该系列额外债务证券的任何准备金）；

​

•

债务证券将以注册或不记名形式发行；

​

•

该系列债务证券到期的日期以及我们支付该系列债务证券本金的任何其他日期；

​

•

债务证券的年利率（可以是固定的，也可以是可变的）（如果有），以及该利息的产生日期；

​

•

该系列债务证券任何利息的支付日期，以及我们将用来确定谁有权获得利息的常规记录日期；

​

•

该系列债务证券的本金及任何溢价和利息的支付地点；

​

•

为债务证券支付任何额外款项；

​

•

我们可以选择赎回或回购该系列债务证券以及适用于我们的赎回或回购权的其他重要条款和规定的任何一个或多个时期，以及其价格或价格；

​

•

我们在赎回或回购该系列债务证券时必须承担的任何义务、赎回或回购该系列债务证券的一个或多个期限以及赎回或回购该系列债务证券的价格以及适用于我们的赎回或回购义务的其他重要条款和条款；

​

•

如果不是1,000美元或1,000美元的偶数倍数，则该系列债务证券的发行面额；

​

•

如果不是美国货币，则该系列债务证券的计价货币或该系列债务证券的本金或任何溢价或利息的支付货币；

​

•

如果我们或您有权选择用于支付该系列任何债务证券的货币、货币单位或综合货币、我们或您可能选择的货币、货币单位或综合货币、我们或您作出选择的期限以及适用于此类选择权的其他重要条款；

​

•

如果不是全部本金，则该系列债务证券本金中将在宣布该系列债务证券加速到期时支付的部分；

​

•

我们将使用任何指数或其他特殊方法来确定该系列债务证券的本金金额或任何溢价或利息；

​

•

第 26 页 “— 失败和解雇” 项下所述条款的适用性；

​

15

•

如果我们按第41页 “合法所有权——全球证券” 下所述的全球证券形式全部或部分发行该系列的债务证券，则该系列债务证券的存托机构名称，以及在哪些情况下可以以存托机构或其被提名人以外的人的名义注册全球证券，前提是第42页 “合法所有权——全球证券——特殊情况全球安全将终止；”

​

•

我们在该系列的债务证券方面将遵守的任何契约；以及

​

•

该系列债务证券的任何其他与契约条款不相抵触的特殊特征。

​

此外，招股说明书补充文件将说明我们是否将在任何证券交易所上市该系列的债务证券，如果是，哪些证券交易所。

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则以下条款将适用于一系列债务证券：

•

排名

​

债务证券的排名将与我们当前和未来所有的无抵押和非次级债务相同。但是，由于我们是一家控股公司，因此债务证券的排名实际上将低于我们子公司的任何债务或其他负债。

•

工作日

​

工作日是指适用的招股说明书补充文件中规定的纽约工作日、伦敦工作日和/或欧元工作日的任何一天。“伦敦工作日” 是指在伦敦银行间市场进行美元交易的任何一天。“纽约工作日” 是指每周一、周二、周三、周四和周五，这不是法律、法规或行政命令通常授权或强制纽约市银行机构关闭的日子。“欧元工作日” 是指跨欧洲自动实时总结算快速转账（TARGET）系统或任何后续系统开放营业的每个星期一、星期二、星期三、星期四和星期五。

•

工作日会议

​

对于固定利率债务证券，如果任何利息支付日期（到期日除外）不是工作日，则相关的利息支付日期将推迟到下一个工作日。对于浮动利率债务证券，如果任何利息重置日期或利息支付日期（到期日除外）不是工作日，则相关日期将推迟到下一个工作日。但是，如果该日期位于下一个日历月，则该日期将是前一个工作日。

•

计算代理

​

与一系列浮动利率债务证券有关的所有计算都将由计算代理机构进行，我们为此目的指定该机构为我们的代理机构。计算机构将在每个利息确定日确定在适用的利息重置日生效的利率。此外，计算代理将计算每个利息期内的应计利息金额。根据要求，计算机构将提供当时有效的利率通知，如果确定，还将提供将在下一个利息重置日期生效的利率通知。在没有明显错误的情况下，计算机构对任何利率的确定及其对任何利息期利息金额的计算将是最终的，具有约束力。与票据相关的任何计算得出的所有百分比将酌情向上或向下四舍五入至下一个更高或更低的十万分之一百分点（例如，9.876541％（或0.09876541）向下舍入为 9.87654%（或 0.0987654），9.876545％（或 0.0987654）向上舍入为 9.87665%（或 0.0987654），向上舍入为 9.87655%（或 0.0987655）))。任何计算中使用或得出的所有金额将酌情向上或向下四舍五入至最接近的美分。特定系列的计算代理将在建立该系列的招股说明书补充文件中命名。

16

•

天数分数

​

我们将以 360 天为一年的十二个30天为基础计算固定利率债务证券的利息。对于浮动利率债务证券，计算机构将计算每个利息期内的应计利息金额，即从原始发行日期起的期限，或从已支付或可供支付利息的最后日期起至但不包括还款日的期限。对于每个此类利息期，计算代理将通过将浮动利率债务证券的面额乘以适用的利率和该利息期的应计利息系数来计算应计利息金额。该系数将根据适用的招股说明书补充文件中规定的天数惯例确定。如果指定了 “实际/360（ISDA）”、“Act/360（ISDA）” 或 “A/360（ISDA）”，则该系数将等于利息期内的天数除以360。

•

定期记录利息日期

​

对于每个利息支付日，注册形式的全球证券利息的常规记录日期将是付款日期之前的清算系统工作日的营业结束，其中 “清算系统工作日” 一词是指周一至周五（包括12月25日和1月1日）。以实物证书表示的债务证券利息的常规记录日期将是该日期之前的15个日历日的日期，无论该日期是否为工作日。

•

额外款项的支付

​

债务证券的所有付款都将不扣除英国的预扣税（法律要求的除外）。如果需要扣除向非英国投资者支付的款项，我们将根据第25页 “— 额外金额的支付” 部分所述的额外款项。

•

控制权变更后的赎回或回购

​

如果在招股说明书补充文件中规定了控制权变更看跌期权（定义见下文），并且在任何债务证券仍未偿还的情况下，随时发生控制权变更看跌期权事件（定义见下文），则每种此类债务证券的持有人将有权选择要求沃达丰赎回或在沃达丰赎回（如第22页 “其他机制——控制权变更后的赎回或回购” 部分所述）的期权、购买（或促成购买）该债务证券的期权，根据” 中描述的条款和限制— 其他机制 — 控制权变更后的赎回或回购。”

•

可选的税收兑换

​

如果由于英国预扣税要求中适用的招股说明书补充文件中规定的日期或之后发生变化、与其他实体的合并或合并、出售或租赁我们几乎所有资产以及第 25 页 “— 支付额外款项” 中描述的其他有限情况，我们有义务在债务证券到期之前将其赎回。在这种情况下，我们可以在任何利息支付日全部或全部赎回部分债务证券，但不能部分赎回，其价格等于其本金的100％加上截至固定赎回日期的应计利息。

•

可选整体兑换

​

如果债务证券是固定利率债务证券，我们可以随时不时地全部或部分赎回债务证券，其赎回价格等于 (1) 此类票据本金的100％加上截至赎回之日的应计利息，以及 (2) 报价代理商确定的此类票据剩余定期支付的本金和利息的现值之和（不包括此类票据的任何部分）的总和折现至赎回之日的应计利息（自赎回之日起的应计利息）按调整后的国库利率，加上适用的利差，加上截至赎回之日的应计利息，每半年计算一次（假设一个360天的一年包括十二个30天）。

17

•

调整后的国库利率

​

调整后的国债利率是指就任何赎回日而言，每年的利率等于可比国债发行的半年等效到期收益率，前提是可比国债发行的价格（以其本金的百分比表示）等于该赎回日的可比国债价格。可比国债发行是指报价机构选择的美国国债券，其到期日与待赎的此类票据的剩余期限相当，在选择时将根据惯例金融惯例，用于对期限与此类票据剩余期限相似的新发行公司债务证券进行定价。就任何赎回日而言，可比国库券价格是指该赎回日参考国库交易商报价的平均值。报价代理是指我们指定的参考国库交易商。参考国库交易商是指我们在纽约市选择的任何主要美国政府证券交易商。参考国库交易商报价是指就每位参考国库交易商和任何赎回日而言，报价代理商在该赎回日前第三个工作日东部标准时间下午5点以书面形式向报价代理人报价的可比国债的买入价和要价的平均值（以本金的百分比表示）。

•

清单

​

我们可以申请在伦敦证券交易所或纳斯达克全球市场或任何其他 “认可的证券交易所” 上市债务证券。

其他机制

表格、交换和转移

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则债务证券将以1,000美元的偶数倍发行。

只要本金总额不变，您就可以将债务证券分成更多较小面额的债务证券，或者合并成更少的较大面额债务证券。这称为交换（第 305 节）。

对于注册债务证券，您可以在受托人办公室交换或转让您的注册债务证券。受托人充当我们的代理人，以持有人名义注册债务证券和转让注册债务证券。我们可能会将此预约更改为其他实体或自己提供服务。履行维护注册持有人名单职责的实体被称为 “证券登记员”。它还将登记债务证券的转让。但是，您不得将注册债务证券兑换成不记名债务证券（第 305 节）。

您无需为交换或转让债务证券支付服务费，但您可能需要支付与交换或转让相关的任何税款或其他政府费用。只有当证券登记机构对您的所有权证明感到满意时，才会进行注册债务证券的交换或转让。

如果我们指定其他过户代理人，他们将在适用的招股说明书补充文件中列出。我们可能会取消对任何特定安全注册商的指定。我们也可能批准任何安全登记员行事的办公室变更（第 1002 条）。

如果债务证券是可赎回的，而我们赎回的债务证券少于特定系列的所有债务证券，则我们可能会阻止债务证券的交换或转让，以便冻结持有人名单，以便在我们寄出赎回通知之日前15天起至该邮寄当天结束的期限内，冻结准备邮寄的持有人名单。我们也可能拒绝注册选定赎回的债务证券的交易所或转让。但是，我们将继续允许部分赎回的任何债务证券的未赎回部分的交换和转让（第305条）。

有关以不记名形式发行的全球证券账面记账证券转账的讨论，请参阅第31页上的 “证券存托协议描述——转账”。

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付款和付款代理

如果您的债务证券处于注册形式，如果您是受托人记录中的直接持有人，则我们将在每个利息到期日之前的特定日期营业结束时向您支付利息，即使您在利息到期日不再拥有该证券。该特定日期，通常是利息到期日之前的清算系统工作日，被称为 “常规记录日期”，将在招股说明书补充文件（第307节）中说明。

我们将在纽约市受托人的公司信托办公室支付注册债务证券的利息、本金和任何其他到期款项。该办公室目前位于纽约格林威治街240号，纽约州10286。

全球证券的利息将通过当日资金的电汇支付给其持有人。有关以不记名形式发行的全球证券账面记账证券的付款的讨论，请参阅第30页的 “证券存托协议描述——付款”。

买入和卖出债务证券的持有人必须相互商量如何弥补这样一个事实，即我们将把利息期的所有利息支付给在正常记录日的注册持有人，如果是无记名债务证券，则支付给持有人。最常见的方法是调整债务证券的销售价格，使其在买方和卖方之间公平地按比例利息。这种按比例计算的利息金额称为 “应计利息”。特定系列的付款代理将在设立该系列的招股说明书补充文件中列出。

街道名称和其他间接持有人应咨询其银行或经纪商，了解他们将如何收到款项。

我们还可能安排额外的支付办公室，并可能取消或更改这些办公室，包括我们对受托人公司信托办公室的使用。这些办公室被称为 “付款代理”。我们也可以选择充当我们自己的付款代理。当您持有的任何系列的债务证券的付款代理人发生变化时，我们必须通知您（第1002条）。

通告

我们和受托人将仅使用受托人记录（第101和106节）中列出的地址向直接持有人发送通知。

无论谁充当付款代理人，我们向付款代理人支付的所有款项在金额后的两年结束时仍无人认领，均应支付给直接持有人，并将根据我们的要求偿还给我们。在这两年之后，直接持有人只能向我们寻求付款，而不能向受托人、任何其他付款代理人或其他任何人寻求付款（第1003条）。

特殊情况

合并和类似事件

我们通常被允许与其他实体合并或合并。我们还被允许将我们的几乎所有资产出售或租赁给另一个实体，或者购买或租赁其他实体的几乎所有资产。无需债务证券持有人投票批准任何这些行动，除非作为交易的一部分，我们对契约进行了需要您批准的修改，如后面的 “— 修改和豁免” 中所述。我们可能会将这些行动作为涉及外部第三方的交易的一部分或作为内部公司重组的一部分来采取。我们可能会采取这些行动，即使它们导致：

•

债务证券被赋予较低的信用评级；或

​

•

预扣税方面的额外款项需要支付，因此可以选择赎回债务证券，如第24页后面的 “—可选税收兑换” 部分所述。

​

根据契约，我们没有义务设法避免与合并、合并、出售或租赁资产有关的这些结果或任何其他对您不利的法律或财务影响

19

这是契约所允许的。但是，除非满足以下所有条件，否则我们不得采取任何此类行动：

•

如果我们不存在或出售或租赁我们几乎所有的资产，则另一实体必须承担我们在债务证券和契约下的义务，包括支付第25页 “— 支付额外款项” 下所述的额外款项的义务。对于出售或租赁我们几乎所有的资产，这种假设可能是全额和无条件的担保。

​

•

如果此类其他实体是根据美国或英格兰和威尔士以外的国家法律组建的，则它必须赔偿您因交易而产生的任何政府费用或其他费用。

​

•

在采取此类行动之前，我们不得违约债券，此类行动也不得导致违约。就本次无违约测试而言，违约将包括已经发生但尚未纠正的违约事件，如后面第28页的 “— 违约及相关事项 — 违约事件 — 什么是违约事件？” 下所述为此目的的违约还将包括在特定时期内无视违约通知或存在违约情况的要求而构成违约事件的任何事件。

​

•

如果我们出售或租赁几乎所有的资产，而我们出售或租赁此类资产的实体为我们的债务提供担保，则该实体必须签署契约的补充条款，即补充契约。在补充契约中，该实体必须承诺受契约中所有义务的约束。此外，在本案中，受托人必须获得律师的意见，说明该实体的担保是有效的，适用于担保的某些注册要求已得到满足，补充契约符合1939年《信托契约法》。担保我们义务的实体还必须向受托人提供某些证书和其他文件。

​

•

我们必须向受托人交付某些证书和其他文件。

​

•

我们必须满足招股说明书补充文件（第801节）中规定的任何其他要求。

​

出于美国联邦所得税的目的，美国国税局可能会将合并或其他类似交易视为债务证券持有人将债务证券换成新证券。这可能会导致确认用于美国联邦所得税目的的应纳税收益或损失，并可能产生其他不利的税收后果。

修改和豁免

我们可以对契约和债务证券进行三种类型的更改。

需要每位持有者批准的变更

首先，未经每位持有人的批准，无法对债务证券进行更改。以下是以下类型的更改：

•

更改债务证券本金或利息的规定到期日；

​

•

减少任何应付的债务担保金额；

​

•

更改第 25 页 “— 支付额外金额” 项下所述的任何额外金额的义务；

​

•

在违约后债务证券加速到期时减少应付的本金金额；

​

•

更改债务证券的付款地点或货币；

​

•

损害债务证券的任何转换权；

​

•

损害您起诉付款或兑换的权利；

​

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•

降低修改或修改契约需要其同意的债务证券持有人的百分比；

​

•

降低免除对契约各项条款的遵守或豁免特定违约需要其同意的债务证券持有人的百分比；以及

​

•

修改有关契约修改和豁免条款的任何其他方面（第902节）。

​

需要多数票的变更

契约和债务证券的第二种变更需要债务证券持有人投票批准，债务证券的持有人共同占受影响的特定系列未偿还本金的大部分。大多数变更都属于这一类，但澄清变更、修正案、补充和其他不会在任何实质方面对债务证券持有人产生不利影响的变更除外。例如，我们需要进行此次投票才能获得对适用的招股说明书补充文件中描述的任何契约的全部或部分豁免或对过去违约的豁免。但是，除非我们获得您的个人同意（第 513 节），否则我们无法获得对付款违约或契约或债务证券的任何其他方面的豁免，这些变更属于上述 “— 需要每位持有人批准的变更” 中列出的第一类。

无需批准的更改

第三种变更不需要债务证券持有人的任何投票。这种类型仅限于不会在任何重大方面对债务证券持有人产生不利影响的澄清、修订、补充和其他变更（第901节）。

有关投票的更多细节

在进行投票时，我们将使用以下规则来决定将多少本金归属于证券：

•

对于原始发行的折扣证券，如果债务证券的到期日因违约而提前到期，我们将使用在投票日到期和应付的本金。

​

•

对于本金额未知（例如，因为它基于指数）的债务证券，我们将对该证券的招股说明书补充文件中描述的该证券使用特殊规则。

​

•

对于以一种或多种外币、货币单位或综合货币计价的债务证券，我们将使用此类债务证券最初发行之日的等值美元。

​

如果我们以信托形式存入或预留款项供您付款或赎回，则债务证券将不被视为未偿还债券，因此没有资格投票。如果债务证券已完全失效，则也将没有资格投票，如第26页 “——抗辩和解除”（第101节）中所述。

我们通常有权将任何一天设为记录日期，以确定有权根据契约投票或采取其他行动的未偿债务证券持有人。在有限的情况下，受托人将有权设定持有人采取行动的记录日期。如果我们或受托人为特定系列的持有人将要采取的投票或其他行动设定了记录日期，则该投票或行动只能由在记录日期持有该系列未偿债务证券的人采取，并且必须在记录日期或我们规定的其他期限后的180天内进行，如果设定了记录日期，则受托人可以指定。我们可能会不时缩短或延长（但不超过 180 天）这段时间（第 104 节）。

如果我们寻求更改契约或债务证券或申请豁免，街道名称和其他间接持有人应咨询其银行或经纪商，了解如何批准或拒绝批准。

21

赎回和还款

除非您的招股说明书补充文件中另有说明，否则您的债务证券将无权获得任何偿债基金的收益——也就是说，我们不会定期将资金存入任何单独的托管账户以偿还您的债务证券。此外，除非您的招股说明书补充文件指定了赎回开始日期，否则我们无权在规定的到期日之前赎回您的债务证券。除非您的招股说明书补充文件指定了一个或多个还款日期，否则您无权要求我们在规定的到期日之前向您购买债务证券。

如果您的招股说明书补充文件指定了赎回开始日期或还款日期，则还将指定一个或多个赎回价格或还款价格，可以用债务证券本金的百分比表示，也可以参考用于确定赎回价格的一个或多个公式。它还可以指定一个或多个赎回期，在此期间，与赎回债务证券相关的赎回价格将适用。

如果您的招股说明书补充文件指定了赎回开始日期，我们可以在该日当天或之后随时选择赎回您的债务证券。如果我们赎回您的债务证券，我们将按指定的赎回价格以及赎回日期的应计利息进行赎回。如果为不同的赎回期指定了不同的价格，则我们支付的价格将是适用于赎回债务证券的赎回期的价格。

如果您的招股说明书补充文件指定了还款日期，我们将由您选择在指定的还款日期按指定的还款价格偿还您的债务担保，以及截至还款日的应计利息。

如果我们行使赎回任何债务证券的期权，我们将在适用的赎回日期前不少于30天或不超过60天向持有人书面通知要赎回的债务证券本金。我们将按照上文第 19 页 “— 其他机制 — 通知” 下所述的方式发出通知。

如果由全球证券代表的债务证券可以由持有人选择还款，则作为持有人的存托人或其被提名人将是唯一可以行使还款权的人。任何拥有全球证券受益权益并希望行使还款权的间接持有人必须向其持有权益的银行或经纪人发出适当和及时的指示，要求他们通知存托人代表他们行使还款权。不同的公司接受客户指示的最后期限不同，您应注意迅速采取行动，确保保管人在适用的行使期限之前使您的请求生效。

街道名称和其他间接持有人应咨询银行或经纪商，了解如何及时行使还款权。

如果持有人选择上述还款的选择被视为《交易法》第14e-l条所指的 “要约”，则我们将在适用于我们和交易的范围内遵守当时有效的第14e-l条。

我们或我们的关联公司可能会从愿意不时出售的投资者那里购买债务证券，可以在公开市场上以现行价格购买债券，也可以以协商价格进行私下交易。我们可以自行决定持有、转售或取消我们或他们购买的债务证券。

控制权变更后的赎回或回购

如果在招股说明书补充文件中指定了控制权变更看跌期权（定义见下文），并且在任何债务证券仍未偿还的情况下，随时发生控制权变更看跌期权（定义见下文），则每种此类债务证券的持有人将拥有期权（“控制权变更看跌期权”）（除非在发布相关的控制权变更看跌期权通知（定义见下文）之前，我们另行给出有效的赎回通知），要求我们赎回或根据我们的选择购买（或促成购买）该债务看跌期（定义见下文）到期后七天（例如招股说明书补充文件中可能规定的日期或其他日期）的证券，

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“看跌期限”）以招股说明书补充文件中规定的可选赎回金额加上看跌日（但不包括）应计利息（如果有）（如果有）（如果已购买，则加上等于）利息（如果有）的金额。

在以下情况下，“控制权变更事件” 将被视为发生：

(i)

除控股公司（定义见经修订的2006年《公司法》第1159条）以外，任何人或任何一致行事的人（定义见经修订的2006年《公司法》第1159条），均应对（根据经修订的2006年《公司法》第22部分的定义）获得超过50％的已发行或分配普通股本的权益或（b）我们的资本中持有超过通常可在我们行使的投票权的50％的股份股东大会（每项此类活动均为 “控制权变更”）；前提是，如果本来构成控制权变更的事件发生或由特别决议实施，则不得将控制权变更视为发生；以及

​

(ii)

我们的长期债务已分配给：

​

a)

应我们的邀请，任何评级机构（定义见下文）的投资级信用评级（BAA3/BBB-，或其相应的等值或更高）（“投资等级评级”）；或

​

b)

如果我们的邀请没有任何评级机构提供评级，则任何评级机构自行作出投资等级评级，以及；

​

我。

在控制权变更期（定义见下文）内，此类评级要么降至非投资级信用评级（ba1/bb+，或相应的等价物，或更差）（“非投资等级评级”），要么被撤回但未在控制权变更期内（如果是降级）随后（如果是撤回）由该评级上调或（如果撤回）恢复为投资等级评级评级机构；

​

二。

而且任何其他评级机构对我们的长期债务都没有其他投资等级评级；以及

​

(iii)

在根据上文第 (ii) 段做出任何下调或撤回投资级别评级的决定时，相关评级机构公开宣布或以书面形式向我们确认，此类决定全部或部分是由相关的控制权变更的发生所致。

​

此外，如果在相关的控制权变更发生时，任何评级机构均未对我们的长期债务进行投资等级评级，则控制权变更看跌期权事件将被视为仅在控制权变更发生时发生。

在我们得知控制权变更看跌期权事件发生后，我们应立即向债务证券持有人发出通知（“控制权变更看跌期权事件通知”），如果当时未偿还债务证券持有人的至少四分之一名义债务证券持有人提出要求，或根据债务证券持有人特别决议的指示，我们应立即向受托人发出通知（“控制权变更看跌事件通知”）根据具体说明变更性质的 “— 其他机制 — 通知”控制权看跌期权事件和行使控制权变更看跌期权的程序。

要行使控制权变更看跌期权，债务证券的持有人必须（就不记名债务证券而言）将此类债务证券存入任何付款代理人，或者（对于注册债务证券）将代表此类债务证券的证书存入其指定办公室的证券登记处，无论何种情况，都必须在该付款代理人或证券登记机构的正常工作时间（均定义见债务证券或相关招股说明书补充文件）的任何时间，如情况可能在 30 的期限（“看跌期”）内控制权变更看跌期权事件通知发出后的几天或招股说明书补充文件中可能规定的其他日期，并附上经正式签署和填写的行使通知，其格式为可从任何付款代理人或证券登记机构的指定办公室获得（视情况而定）（“控制权变更看跌期权通知”）。不得撤回以这种方式存入的债务证券或凭证以及如此行使的期权（代理协议中规定的除外）

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未经我们事先同意。除非之前已兑换（或购买）和取消，否则我们将在看跌日赎回或购买（或促成购买）相关债务证券。

如果根据本节赎回或购买了未偿还债务证券的名义金额的80％或以上，我们可以在向债务证券持有人发出不少于30天或超过60天的通知（此类通知在看跌日后的30天内发出）后，可以选择按招股说明书中规定的可选赎回金额赎回或购买（或促使购买）所有剩余的未偿还债务证券补助金，以及截至该补助金的固定日期（但不包括）应计的利息（如果有）兑换或购买。

如果穆迪投资者服务西班牙有限公司（“穆迪”）或标准普尔信贷市场服务欧洲有限公司（“S&P”）采用的评级名称与上述 “控制权变更事件” 定义第 (ii) 段所述的评级名称发生变化，或者如果评级是从替代评级机构（定义见下文）获得的，我们将确定穆迪的评级名称或标准普尔或最等同于穆迪或标准普尔先前评级名称的替代评级机构（视情况而定），本节应应据此解释。

受托管理人没有义务确定控制权变更事件或控制权变更事件或任何可能导致或可能构成控制权变更事件或控制权变更的事件是否已经发生，在实际知情或根据契约发出相反通知之前，受托管理人可以假设没有发生控制权变更事件或控制权变更或其他此类事件。

在这个 “控制权变更后的赎回或回购” 中：

•

“控制权变更期” 是指自控制权变更之日起至控制权变更后90天（或债务证券在控制权变更后的90天内公开发布的评级审查期限（此类对价已在控制权变更后的90天内公开宣布）结束的期限，该期限在公开宣布此类对价后不超过60天）；以及

​

•

“评级机构” 是指穆迪或标准普尔，或其各自的任何关联公司或继任机构，或我们不时取代任何评级机构（“替代评级机构”）。

​

可选的税收兑换

在下述三种情况下，我们可以选择全部但不能部分赎回债务证券。在这种情况下，债务证券（原始发行的折扣债务证券除外）的赎回价格将等于所赎回的债务证券的本金加上应计利息和在固定赎回日期到期的任何额外金额。原始发行的折扣债务证券的赎回价格将在此类证券的招股说明书补充文件中规定。此外，在赎回债务证券之前，我们必须提前30至60天通知您。

第一种情况是，由于任何法律或法规的变更或修正，或任何条约的执行或修正，或此类法律、法规或条约的正式适用或解释的任何变化，我们将被要求支付额外款项，如第25页后面的 “——支付额外款项” 部分所述。

这仅适用于前段所述的事件发生在适用的招股说明书补充文件中规定的日期或之后以及我们注册成立的司法管辖区。如果由另一个实体继承，则适用的司法管辖区将是该继承实体成立的司法管辖区，适用的日期将是该实体成为继承者的日期。

在这种情况下，如果我们本可以通过使用可用的合理措施避免额外款项的支付或扣除或预扣的款项，那么在这种情况下，我们将无法选择兑换。

第二种情况是，由于任何交付或要求以最终注册形式交付债务证券，在尽一切合理努力避免发行此类最终注册债务证券之后，我们将需要支付额外款项，如后面的 “——支付额外款项” 中所述。

24

在这种情况下，如果我们本可以通过使用可用的合理措施避免额外款项的支付或扣除或预扣的款项，那么在这种情况下，我们将无法选择兑换。

第三种情况是，在合并、合并、出售或租赁我们的资产给承担或担保我们在债务证券上的义务的人（如果适用），该人需要支付额外款项，如后面的 “— 支付额外款项” 中所述。

在这种情况下，即使在合并或出售交易完成后，包括与内部公司重组有关的额外款项立即支付，我们或其他人也可以选择赎回债务证券。在这种情况下，根据契约，我们和那个人都没有义务设法逃避支付额外款项的义务。

转换

如果您的招股说明书补充文件有此规定，您的债务证券可以转换为我们的普通股或其他证券，也可以兑换成我们的普通股或其他证券。如果您的债务证券是可转换或可交换的，则您的招股说明书补充文件将包括关于转换或交换是强制性的、由您选择还是由我们选择的条款。您的招股说明书补充文件还将包括有关调整您在转换或交换时收到的证券数量的条款。

额外金额的支付

我们注册成立的任何司法管辖区的政府都可能要求我们从本金或债务证券的溢价或利息中扣留税款或任何其他政府费用。如果司法管辖区要求此类预扣税，我们可能需要向您支付额外款项，这样您收到的净金额将是您有权获得的债务证券中规定的金额。但是，为了使您有权获得额外款项，您不得居住在需要预扣税的司法管辖区。

在以下任何情况下，我们都不必支付额外款项：

•

美国政府或美国政府的任何政治分支机构是征收税收或政府费用的实体。

​

•

征收预扣税的唯一原因是持有人曾经或现在与税收管辖区有关联，或者，如果持有人不是个人，则征收税款或政府费用的原因是信托人、委托人、受益人、持有人的成员或股东或对遗产或信托持有人拥有权力的一方曾经或现在与税收管辖区有关联。这些连接包括持有人或关联方：

​

•

现在或曾经是该司法管辖区的公民或居民；

​

•

正在或已经在该司法管辖区从事贸易或业务；或

​

•

在该司法管辖区拥有或拥有常设机构。

​

•

如果需要出示债务证券，则需要在证券到期后30天以上或提供付款后的30天以上的日期进行付款，从而征收预扣款。

​

•

扣缴是由于出示债务担保以供在英国支付。

​

•

预扣税是由于遗产、遗产、赠与、销售、转让、个人财产或类似的税收或其他政府费用而产生的。

​

•

预扣税是指以不涉及预扣的方式缴纳的税款或政府费用。

​

25

•

征收或扣缴预扣税是因为持有人或受益所有人未能遵守我们对以下内容的任何要求，而税收管辖区的法规、条约、规章或行政惯例要求将这些要求作为豁免全部或部分此类预扣税的先决条件：

​

•

提供有关持有人或受益所有人的国籍、居住地或身份的信息；或

​

•

作出声明或满足任何信息要求。

​

•

持有人是信托人、合伙企业或其他实体，不是预扣款项的唯一受益所有人，税收管辖区的法律要求将这笔款项计入该信托机构的受益人或委托人、此类合伙企业的成员或其他受益所有人的收入，如果他们是此类债务证券的持有人，则无权获得此类额外款项。

​

•

对于最初以不记名形式发行的债务证券，付款涉及实物形式的债务证券。但是，此例外仅在以下情况下适用：

​

•

实物形式的债务证券是在违约事件发生后应持有人的要求发行的；以及

​

•

我们还没有为此类债务证券的全部本金签发实物证书。

​

•

预扣或扣除是针对持有人或受益所有人征收的，他们本可以通过向另一付款代理人出示债务证券来避免此类预扣或扣除。

​

这些规定还将适用于我们继任者所在的任何司法管辖区征收的任何税收或政府费用。与债务证券相关的招股说明书补充文件可能会描述我们无需支付额外款项的其他情况（第205、802和1004条）。

在某些情况下，向债务证券持有人支付的款项可能会因英国税收而被预扣或扣除。例如，这些情况可能包括支付我们发行的债务证券，而这些债务证券在付款时未出于英国纳税目的在 “认可证券交易所” 上市。有关更多信息，请参阅第48页上标题为 “税收—英国税收—债务证券—利息支付” 的部分。

尽管如此，我们或代表我们通过票据支付的任何款项将扣除根据经修订的1986年《美国国税法》（以下简称 “该法”）第1471（b）条所述的协议，或根据该法第1471至1474条（或其下的任何法规或其官方解释）或政府间协议规定的任何扣除额或预扣税额或要求后支付在美国与其他促进其实施的司法管辖区之间（或任何财政或实施此类政府间协议的监管立法、规则或惯例）（以及任何此类预扣或扣除，即 “FATCA预扣税”）。我们和任何人均无需支付与 FATCA 预扣税有关的任何额外款项。

限制性契约

该契约不包含任何限制我们付款、承担债务、处置资产、进行售后和回租交易、发行和出售股本、与关联公司进行交易、对我们的财产设立或承担留置权或从事现有业务以外业务的能力的契约。但是，特定系列的债务证券可能包含此类限制性契约，我们将在适用的招股说明书补充文件中对此进行描述。

防御和出院

以下关于完全免责和解除以及契约免责和解除的讨论仅适用于您的一系列债务证券，在这种情况下，我们将在招股说明书补充文件（第301和1401-1406节）中对此进行说明。

26

全面防御

除下述各种义务外，如果我们除了采取其他行动外，还制定了以下向您偿还债务证券的付款或其他义务（称为 “完全免责”），则我们可以合法地免除债务证券的任何付款或其他义务（称为 “全额免责”）：

•

为了您的利益和债务证券的所有其他直接持有人的利益，我们必须以信托形式存入货币和美国政府或美国政府机构票据或债券的组合，在全国认可的公共会计师事务所看来，这些票据或债券将产生足够的现金，以在不同的到期日支付债务证券的利息、本金和任何其他款项。

​

•

我们必须根据美国国税局的裁决或适用的美国联邦所得税法的变化，向受托人提供我们的法律顾问的法律意见，确认根据当时现行的美国联邦所得税法，我们可以在不使债务证券的受益所有人对债务证券的受益所有人征税的情况下进行上述存款，这与我们没有存款而只是自己偿还债务证券的情况有任何不同。

​

如果债务证券在任何证券交易所上市，我们必须向受托人提供法律顾问的法律意见，确认存款、抵押和解除债务不会导致债务证券退市（第1402和1404条）。

如果我们确实如上所述实现了全面抵债，那么您将只能依靠信托存款来偿还债务证券。万一出现短缺，你不能向我们索要还款。相反，如果我们破产或资不抵债，信托存款很可能会受到保护，免受贷款人和其他债权人的索赔。但是，即使我们采取了这些行动，我们与债务证券和契约有关的许多义务仍将存在。其中包括以下义务：

•

登记债务证券的交换和转让；

​

•

替换损坏、毁坏、丢失或被盗的债务证券；

​

•

维持付款机构；以及

​

•

持有用于信托付款的资金。

​

盟约失败

我们可以进行上述相同类型的存款，并免除适用于任何特定系列债务证券的全部或部分限制性契约（如果有）。这被称为 “契约违约”，在这种情况下，你将失去这些限制性契约的保护，但将获得保护，因为你可以通过信托预留资金和证券来偿还债务证券。为了实现盟约失败：

•

为了您的利益和债务证券的所有其他直接持有人的利益，我们必须以信托形式存入货币和美国政府或美国政府机构票据或债券的组合，在全国认可的公共会计师事务所看来，这些票据或债券将产生足够的现金，以在不同的到期日支付债务证券的利息、本金和任何其他款项。

​

•

我们必须向受托人提供律师的法律意见书，确认根据当时现行的美国联邦所得税法，我们可以存入上述存款，而不会使债务证券的受益所有人对债务证券的受益所有人征税，这与我们没有存款只是自己偿还债务证券的情况有任何不同。

​

如果我们完成免除契约，则契约和/或债务证券的以下条款将不再适用：

•

适用于该系列债务证券并在适用的招股说明书补充文件中描述的任何契约。

​

•

与违反契约和加速其他债务到期相关的违约事件，稍后在 “— 违约及相关事项 — 违约事件 — 什么是违约事件？” 中进行了介绍

​

27

如果我们完成了抵押契约，如果信托存款出现短缺，您仍然可以向我们寻求偿还债务证券。实际上，如果发生任何违约事件（例如我们的破产），并且债务证券立即到期并应付款，则可能会出现这样的短缺。根据导致违约的事件，您可能无法获得短缺补偿（第1403和1404条）。

违约及相关事项

排名

债务证券不受我们的任何财产或资产的担保。因此，您对债务证券的所有权意味着您是我们的无担保债权人之一。如适用的招股说明书补充文件所示，债务证券可能附属于我们的任何其他债务债务，也可能不从属于我们的任何其他债务。如果它们不是从属债务，它们的排名将与我们所有其他无抵押和非次级债务相同。

违约事件

如本小节后面所述，如果违约事件发生且未得到纠正，您将拥有特殊权利。

什么是违约事件？

“违约事件” 一词是指以下任何一项：

•

我们不会在债务证券到期日后的14天内支付债务证券的本金或任何溢价。

​

•

我们不在债务证券到期日后的21天内支付利息。

​

•

如果我们同意为您的债务证券和同一系列的其他债务证券维持偿债基金，则我们不会在偿债基金到期日后的14天内存入任何偿债基金。

​

•

在我们收到表明我们违约的违约通知后的30天内，我们仍违反任何契约或任何其他契约条款。通知必须由受托人或受影响系列债务证券本金25％的持有人发出。

​

•

在我们收到表明我们违约的违约通知后，我们在30天内将给定系列的任何可转换证券的转换保持违约状态。通知必须由受托人或受影响系列债务证券本金25％的持有人发出。

​

•

如果我们所有借款债务的总本金总额（符合以下条件之一），加上下一点中描述的任何担保和赔偿金额，等于或超过1.5亿英镑：

​

•

根据管理该债务的协议，由于违约事件（无论如何描述），此类债务的本金到期并提前支付；

​

•

我们未能在该债务到期日（经任何原适用的宽限期延长）支付任何款项；或

​

•

我们为支付任何此类债务而提供的任何担保均因任何与之相关的违约而具有强制执行性，并已采取措施强制执行该担保。

​

•

我们未能根据任何担保和/或赔偿（在任何最初适用的宽限期到期之后）偿还他人借款的债务，其金额加上符合前一点所述条件之一的借款债务等于或超过1.5亿英镑。

​

•

法院或通过一项决议命令我们进行清盘或解散，除非出于重组的目的，但受托人书面批准的条款除外。

​

•

我们停止偿还债务或无法偿还到期的债务，或者我们被裁定或被裁定破产或资不抵债，或者我们根据《英国破产法》与债权人达成任何合并或其他类似安排。

​

28

•

如果指定了与困境、执行、扣押、扣押或其他程序有关的接管人或管理人，则我们的全部或大部分企业或资产以及（任命管理人除外）在 90 天内不会解除或撤销我们的全部或大部分企业或资产。

​

•

适用的招股说明书补充文件中描述的任何其他违约事件都会发生（第 501 节）。

​

特定系列债务证券的违约事件不一定构成根据契约发行的任何其他系列债务证券的违约事件。

出于这些目的，“借款债务” 是指与以下各项有关的任何当前或未来的债务（无论是本金、溢价、利息或其他金额）：

•

借款（包括任何债券、票据、债券、债券或贷款股票的形式）；或

​

•

任何承兑或承兑信贷项下或与之相关的负债。

​

发生违约事件时的补救措施

如果违约事件已经发生且尚未得到纠正，则受托人或受影响系列债务证券本金25％的持有人可以宣布该系列所有债务证券的全部本金到期并立即支付。这称为加速成熟声明。如果由于破产、破产或重组中的某些事件而发生违约事件，则该系列所有债务证券的本金将自动加快，无需受托人、任何持有人或任何其他人采取任何行动。受影响系列债务证券本金至少占多数的持有人可以取消加速到期的声明（第502条）。

任何系列未偿债务证券本金过半数的持有人有权指示就该系列证券向受托人提起诉讼的时间、方法和地点，或行使授予受托人的任何信托或权力，前提是 (i) 该指示不得与任何法律规则或契约相冲突，(ii) 受托人可以采取受托人认为适当的任何其他与该指示不相抵触的行动，以及 (iii) 此类行动持有人应向受托人提供令受托人满意的担保或赔偿，以抵消受托人根据此类要求或指示（第512和603条）可能产生的费用、费用和负债。在绕过受托人自行提起诉讼或其他正式法律诉讼或采取其他措施行使您的权利或保护与债务证券相关的利益之前，必须进行以下操作：

•

您必须向受托人发出书面通知，说明违约事件已经发生且仍未解决。

​

•

相关系列所有未偿债务证券本金25％的持有人必须书面要求受托管理人因违约而采取行动，并且必须就采取该行动的成本和其他负债向受托人提供令人满意的赔偿。

​

•

受托人在收到上述通知和赔偿提议后的60天内必须没有采取行动。

​

•

相关系列所有未偿债务证券本金占多数的持有人不得向受托人下达与上述通知（第507条）不一致的指示。

​

但是，您有权随时提起诉讼，要求偿还债务担保到期日当天或之后到期的款项（第 508 条）。

街道名称和其他间接持有人应咨询其银行或经纪商，了解如何向受托人发出通知或指示或向受托人提出请求以及如何作出或取消加速声明。

我们每年将向受托人提供我们某些高级管理人员的书面声明，据他们所知，该声明将证明我们遵守了契约和债务证券，或者具体说明任何违约行为（第1005条）。

29

关于受托人

我们和我们的一些子公司在正常业务过程中与受托人保持银行关系。

如果发生违约事件，或者如果无视向我们发出违约通知或违约通知的要求必须在指定时间内存在，则受托人可能被视为在债务证券或契约方面存在利益冲突，则就1939年《信托契约法》而言，受托人可能被视为在债务证券或契约方面存在利益冲突。在这种情况下，根据适用的契约，受托人可能需要辞去受托人的职务，我们将需要任命继任受托人。

证券存托协议的描述

如果我们以不记名形式发行以全球证券为代表的债务证券，我们将把此类证券作为存托人存入纽约梅隆银行。下述规定将适用于此类债务证券。

纽约梅隆银行以不记名形式存入和持有全球证券的安排载于一份名为《我们与纽约梅隆银行以及账面记账证券所有者之间的证券存托协议》的文件中。本节概述了该协议，该协议的副本作为我们的注册声明的附录提交。由于本节是摘要，因此它并未描述协议的各个方面。此处的描述受我们与存托人和账面记账证券所有者签订的最终证券存托协议中的详细条款的约束和限制。

普通的

代表债务证券的无记名全球证券将作为存托信托公司（“DTC”）的存托机构的纽约梅隆银行存放和持有。纽约梅隆银行将代表我们维护适用债务证券的账面记账登记册。它将把DTC或DTC提名的任何人注册为其将发行的全球证券无凭证存托权益的所有者。有关 DTC 的详细说明，请参阅第 44 页上的 “清算和结算”。

无凭证存托权益的受益权益的所有权将采用账面记账证券的形式。账面记账证券的所有权将仅限于DTC的参与者或间接参与者。与账面记账证券所有权转让相关的程序如下文第31页的 “——转让” 部分所述。

以不记名形式存在的全球证券的最终受益所有人只能是间接持有者。我们不承认这类投资者是债务证券的持有人，而只与持有全球证券的存托机构打交道。作为间接持有人，投资者与全球证券相关的权利和义务将受DTC的适用程序以及纽约梅隆银行和投资者金融机构的账户规则的管辖。我们、受托人、任何付款代理人、作为存管人和注册机构的纽约梅隆银行，以及我们或他们的任何代理人均不对DTC、其参与者或投资者金融机构的规则和程序规定的义务负责。

DTC的政策将管理与投资者在全球安全中的利益有关的支付、兑换、转账和其他事项。通常，我们和受托人对DTC的行为不承担任何责任，也不会以任何方式监督DTC。

我们对DTC任何参与者的行为的任何方面或与全球安全所有权利益相关的付款或其记录不承担任何责任。我们也不会以任何方式监督DTC的参与者，也不会管理与投资者在全球安全中的利益有关的支付、兑换、转账和其他事项。

付款

与适用债务证券相关的款项将支付给纽约梅隆银行。然后，纽约梅隆银行必须立即通过电汇将所有款项分配给DTC

30

可用资金。收到后，DTC通知我们，它将在当天将款项记入其参与者的账户，金额与DTC记录中显示的相应所有权权益成比例。DTC参与者向账面记账证券的所有者付款将由参与者负责。我们预计，DTC参与者向账面记账证券权益的所有者支付的款项将受标准惯例管辖，现在为以街道名称注册的客户账户持有的证券也是如此。

所有款项将由纽约梅隆银行支付，不扣除或预扣任何税款、关税、摊款或其他政府费用。如果我们注册所在国家的法律或法规要求预扣税，那么我们将增加预扣款，使其与没有预扣税的金额相同。这些额外付款受各种例外和限制的约束，如第 25 页名为 “— 额外金额的支付” 部分所述。它们还受第24页名为 “—特殊情况—可选税收兑换” 部分中描述的可选赎回权的约束。

兑换

如果赎回全球证券，纽约梅隆银行将把赎回所收到的所有款项交给DTC。账面记账证券的赎回价格将等于支付给纽约梅隆银行的适用全球证券的金额。

转账

无凭证存托权益的全部或任何部分只能通过账面记账簿进行转让。在账面记账证券兑换成最终证券之前，无凭证存托权益只能通过以下方式整体转移：

•

DTC 给 DTC 的被提名人；

​

•

由DTC的被提名人转交给DTC或DTC的另一名被提名人；或

​

•

由DTC或任何此类被提名人转为DTC的继任者或此类继任者的被提名人。

​

DTC将使用其账面记账系统记录账面记账证券权益的所有转移。DTC将使用证券存托协议中详细描述的惯常程序。

发行权威证券的程序

账面记账证券的持有人将在下文第42页的 “合法所有权——全球证券——全球证券终止的特殊情况” 中描述的情形下获得最终证券。不会发行不记名形式的最终证券。为换取账面记账证券而发行的最终证券将仅以注册形式发行，不包括息票。它们将以纽约梅隆银行根据DTC的指示指示向注册商提供的一个或多个名称进行注册。

账面记账证券持有人的行动

纽约梅隆银行在收到任何有关同意、豁免请求或任何其他行动的通知后，必须尽快将其发送给DTC。如果DTC以书面形式要求纽约梅隆银行采取行动，预计纽约梅隆银行将在收到DTC的合理赔偿后采取行动。

纽约梅隆银行不会就无凭证存托权益或全球证券做出任何独立决定。

我们了解，根据现行行业惯例，如果我们要求债务证券持有人采取任何行动，或者债务证券持有人希望根据债务证券或契约采取或采取其有权给予或采取的任何行动，DTC将授权其参与者持有

31

记账证券给予或采取行动，然后参与者将授权受益所有人采取行动或根据这些所有者的指示采取行动。

报告

纽约梅隆银行在收到任何与我们有关的通信后，必须立即将其副本发送给DTC。任何与全球证券和账面记账证券有关的通信也是如此。

全球证券持有人的行动

如果发生违约，全球证券的持有人要求纽约梅隆银行采取行动，预计纽约梅隆银行将在从全球证券持有人那里获得合理的赔偿后采取行动。发生违约时采取的行动受证券存托协议详细描述的限制。

存托人产生的费用将由我们支付

我们已同意根据证券存托协议支付纽约梅隆银行的所有费用。我们还同意赔偿纽约梅隆银行根据证券存托协议承担的某些负债。

修改和终止

我们和纽约梅隆银行可能会修改证券存托协议。以下修正案无需征得DTC的同意：

•

纠正证券存托协议中的任何不一致、遗漏、缺陷或模糊之处；

​

•

补充纽约梅隆银行或我们的契约和协议；

​

•

将纽约梅隆银行的权利和义务分配给合格的继任者；

​

•

在双方以类似方式修改契约的情况下，证明他人继承了我们的契约，以及我们契约继承人的假设；

​

•

遵守1933年《证券法》（“证券法”）、《交易法》、1940年《投资公司法》或《1939年信托契约法》；或

​

•

以对DTC或账面记账证券持有人不利的任何其他方式修改、更改、修改或补充证券存托协议。

​

未经DTC同意，不允许修改证券存托协议或账面记账证券，以不利方式影响DTC或账面记账证券持有人。

当向所有账面记账证券持有人发行最终证券时，证券存托协议的账面记账条款将不再适用。如果在120天内没有任命继任者，则可以在存托人辞职后发行最终证券。

保存人的辞职或免职

纽约梅隆银行可以通过向我们发出书面通知随时辞职，辞职将在我们任命新的存托人和新的存托机构接受任命时生效。如果在纽约梅隆银行发出通知后的120天内仍未任命继任者，则该银行可以向有管辖权的法院申请任命继任者。

保存人的义务

纽约梅隆银行只能履行最终证券存托协议中规定的职责和义务。您不应阅读最终证券存托协议中的任何默示契约或义务。

32

我们可能提供的认股权证的描述

我们可能会发行认股权证来购买我们的债务证券、优先股或普通股。认股权证可以独立发行，也可以与任何证券一起发行，也可以附在这些证券上或与之分开。每个系列的认股权证将根据单独的认股权证协议发行，该协议将由我们和作为认股权证代理人的银行或信托公司签订，所有内容将在适用的招股说明书补充文件中列出。

债务认股权证

以下内容简要总结了债务认股权证协议中通常包含的实质性条款。但是，我们可能会在任何特定系列的债务认股权证的债务认股权证协议中加入不同的条款，并且所有定价和相关条款将在适用的招股说明书补充文件中披露。您应阅读我们提供的任何债务认股权证的特定条款以及相关的债务认股权证协议，这些协议将在适用的招股说明书补充文件中进行更详细的描述。招股说明书补充文件还将说明下文概述的任何一般条款是否不适用于所发行的债务认股权证。

普通的

我们可能会发行认股权证以购买我们的债务证券。如下所述，每份债务认股权证将赋予其持有人以适用的招股说明书补充文件中规定的或待确定的行使价购买债务证券。债务认股权证可以单独发行，也可以与债务证券一起发行。

债务认股权证将根据债务认股权证协议发行，该协议将由我们和一家或多家银行或信托公司作为债务认股权证代理人签订，所有内容将在适用的招股说明书补充文件中列出。在发行债务认股权证时或前后，将通过修正案提交一种形式的债务认股权证协议，包括代表债务认股权证的债务认股权证证书，该协议反映了就特定发行债务认股权证签订的债务认股权证协议中可能包含的替代条款，作为本招股说明书构成部分的注册声明的附件。

债务认股权证的条款将在招股说明书补充文件中描述

每期债务认股权证的特定条款、与此类债务认股权证相关的债务认股权证协议以及代表债务认股权证的此类债务认股权证将在适用的招股说明书补充文件中描述。此描述将包括：

•

初始发行价格；

​

•

支付债务认股权证行使价时使用的货币、货币单位或综合货币；

​

•

行使债务认股权证时可以购买的债务证券的所有权、本金总额和条款；

​

•

发行债务认股权证时使用的任何相关债务证券的标题、本金总额和条款，以及每种债务证券发行的债务认股权证的数量；

​

•

如果适用，债务认股权证和相关债务证券是否及何时可单独转让；

​

•

行使每份认股权证时可购买的债务证券本金和行使价；

​

•

债务认股权证行使的日期或之后的日期，以及该权利全部或部分到期的任何日期；

​

•

如果适用，讨论适用于债务认股权证的英国和美国联邦所得税、会计或其他注意事项；

​

33

•

债务认股权证将以注册形式还是不记名形式发行，以及如果已注册，可以在哪里转让和注册；以及

​

•

债务认股权证的任何其他条款。

​

您可以将债务认股权证换成不同面额的新债务认股权证证书，但这些认股权证必须可行使的债务证券本金总额相同。如果您的债务认股权证是注册的，则可以在债务认股权证代理人的公司信托办公室或适用的招股说明书补充文件中指定的任何其他办公室出示债务认股权证进行转让登记。在行使债务认股权证之前，债务认股权证的持有人无权获得行使时可以购买的债务证券的本金或任何溢价或利息，也无权执行契约中与行使时可能购买的债务证券有关的任何契约。

行使债务认股权证

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则每份债务认股权证将使持有人有权以行使价以现金购买本金的债务证券，行使价将在适用的招股说明书补充文件中列出或按行使价确定。债务认股权证可以在适用的招股说明书补充文件中规定的到期日营业结束前随时行使。在到期日或我们延长到期日的任何更晚日期营业结束后，未行使的债务认股权证将失效。

债务认股权证可以按照适用于特定债务认股权证的招股说明书补充文件中的规定行使。在债务认股权证代理人的公司信托办公室或适用的招股说明书补充文件中指定的任何其他办公室正确填写并正式签署的行使价和债务认股权证的付款后，我们将在切实可行的情况下尽快将行使债务认股权证时可以购买的债务证券转发给有权获得该认股权证的人。如果行使的债务认股权证少于债务认股权证所代表的所有认股权证，则将为剩余未行使的债务认股权证签发新的债务认股权证证书。债务认股权证持有人将被要求缴纳与行使债务认股权证相关的转让标的债务证券可能征收的任何税款或政府费用。

有关如何行使债务认股权证的信息，街道名称和其他间接持有者应咨询其银行或经纪商。

修改和豁免

我们可以对债务认股权证协议和任何系列的债务认股权证进行三种类型的更改。

需要每位持有者批准的变更

首先，未经每位持有人的批准，无法对债务认股权证或发行认股权证所依据的债务认股权证协议进行修改。以下是以下类型的更改：

•

行使价的任何上涨；

​

•

行使任何债务认股权证时可购买的债务证券本金的任何减少；

​

•

缩短行使债务认股权证的期限；

​

•

对债务认股权证或行使时可以购买的债务证券持有人的行使权产生重大不利影响的任何其他变化；以及

​

•

下文 “需要多数表决的变更” 中描述的任何修改或修正均需征得其同意的未行使债务认股权证数量的任何减少。

​

需要多数票的变更

任何系列的债务认股权证协议或债务认股权证的第二种变更都需要当时未偿还数量不少于多数的持有人投票批准

34

该系列的未行使债务认股权证。该类别包括除上述 “需要每位持有人批准的变更” 中列出的变更或不会在任何重大方面对债务认股权证或债务证券持有人产生不利影响的变更以外的所有变更。

无需批准的更改

第三种变更不需要债务认股权证持有人的任何投票或同意。这种类型仅限于不会在任何重大方面对此类持有人产生不利影响的澄清和其他变更。

如果我们试图更改您的债务认股权证或发行认股权证时所依据的债务认股权证协议或申请豁免，街道名称和其他间接持有者应咨询其银行或经纪商，以了解如何批准或拒绝批准的信息。

合并、合并、出售或其他处置

根据每系列债务认股权证的债务认股权证协议，在契约允许的范围内，我们可以在行使此类债务认股权证时可以购买的债务证券与任何其他公司或公司合并，或出售、转让或租赁我们的全部或几乎所有资产。如果我们与另一家公司或公司合并，或将其出售、租赁或以其他方式处置给另一家公司或公司，则该公司或公司必须对我们在债务认股权证协议和债务认股权证下的义务承担法律责任。如果我们出售或租赁几乎所有的资产，那么另一家公司或公司对我们的义务承担法律责任的一种方式是对我们的义务提供全面和无条件的担保。如果另一家公司通过担保以外的方式承担法律责任，我们将免除所有此类义务。

权利的可执行性；适用法律

债务认股权证代理人将仅作为我们的代理人参与债务认股权证的发行和行使，不会为任何债务认股权证持有人或债务认股权证实益权益的所有者承担任何义务或代理或信托关系。债务认股权证持有人未经债务认股权证代理人、受托人、行使债务认股权证时发行的任何债务证券的持有人或任何其他债务认股权证的持有人同意，可以代表自己并为了自己的利益对我们提起和维持任何诉讼、诉讼或诉讼，以强制执行或以其他方式行使以其债务认股权证为凭证的债务认股权证的权利。除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则每期债务认股权证和相关的债务认股权证协议都将受纽约州法律的管辖。

股票认股权证

以下内容简要总结了股票认股权证协议中通常包含的重要条款。但是，我们可能会在任何特定系列股权认股权证的股权认股权证协议中加入不同的条款，而此类其他条款，所有定价和相关条款都将在适用的招股说明书补充文件中披露。您应阅读我们提供的任何股票认股权证的特定条款以及相关的股权认股权证协议，这些协议将在适用的招股说明书补充文件中进行更详细的描述。招股说明书补充文件还将说明下文概述的任何一般条款是否不适用于所发行的股票认股权证。

普通的

我们可能会发行认股权证券（即我们的普通股和优先股）购买认股权证。如下所述，每份股票认股权证将赋予其持有人以适用的招股说明书补充文件中规定的或待确定的行使价购买股票证券。股票认股权证可以单独发行，也可以与股权证券一起发行。

股票认股权证将根据股权认股权证协议发行，该协议将由我们和一家或多家银行或信托公司作为股权认股权证代理人签订，所有内容将在适用条款中规定

35

招股说明书补充资料。在股权认股权证发行时或前后，将通过修正案作为本招股说明书一部分的注册声明的附录提交一种形式的股权认股权证协议，包括代表股权认股权证的形式，该协议反映了就特定股权认股权证发行签订的股票认股权证协议中可能包含的替代条款。

股票认股权证的条款将在招股说明书补充文件中描述

每期股票认股权证的特定条款、与此类股权证相关的股票认股权证协议以及代表此类股权证的股票认股权证将在适用的招股说明书补充文件中描述。此描述将包括：

•

初始发行价格；

​

•

支付股权证行使价时使用的货币、货币单位或综合货币；

​

•

在行使权益认股权证时可以购买的股权证券（即优先股或普通股）的名称和条款；

​

•

行使每份权证时可购买的优先股或普通股的总数和行使价格；

​

•

股权证可以行使的一个或多个日期，以及该权利全部或部分到期的任何日期；

​

•

发行权益认股权证的任何相关优先股或普通股的名称和条款，以及每股优先股或普通股发行的权益认股权证的数量；

​

•

如果适用，股权证和相关优先股或普通股是否及何时可单独转让；

​

•

如果适用，讨论适用于股权证的英国和美国联邦所得税、会计或其他注意事项；以及

​

•

股权证的任何其他条款，包括与股票认股权证的交换和行使有关的条款、程序和限制。

​

您可以将股票认股权证换成不同面额的新股票认股权证券，但这些凭证必须可以行使相同总额的股权证券。如果您的股权认股权证是注册的，则可以将其出示以进行转让登记，然后在股权认股权证代理人的公司信托办公室或适用的招股说明书补充文件中指定的任何其他办公室行使。在行使股权认股权证之前，股权认股权证持有人无权获得股息或行使行使可通过行使权益证券的表决权，无权作为股东收到有关股东大会选举董事或任何其他事项的通知，也无权以股东身份行使任何权利。

除非适用的招股说明书补充文件另有规定，否则在某些情况下，包括向普通股或优先股持有人发行股票股息或股票分割、反向股票拆分、普通股或优先股的合并、细分或重新分类普通股或优先股，应付的行使价以及每份股票认股权证行使时可以购买的普通股或优先股的数量将有所调整。我们可以选择调整股票认股权证的数量，而不是调整行使每份股票认股权证时可以购买的普通股或优先股的数量。在累积调整要求调整至少1％的股票之前，无需调整行使股票认股权证时可以购买的股票数量。我们可以根据自己的选择随时降低行使价。我们不会在行使股权认股权证时发行零碎股票，但我们将支付任何原本可发行的零碎股票的现金价值。

尽管有前一段的规定，但如果对我们几乎所有的财产进行合并、合并、出售或转让，则每份未偿还股权证的持有人将有权获得股权证持有人应收的股份和其他证券和财产（包括现金）的种类和金额

36

在合并、合并、出售或转让前不久可行使该股权证的普通股或优先股的数量。

股权认股权证的行使

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则每份股票认股权证将使持有人有权以行使价以现金购买一些股权证券，每种行使价将在招股说明书补充文件中列出或按招股说明书补充文件中的规定确定。股票认股权证可以在适用的招股说明书补充文件中规定的到期日营业结束前随时行使。在到期日或我们延长到期日的任何更晚日期的营业结束后，未行使的股权证将失效。购买优先股或普通股的股权认股权证可以以美国存托凭证的形式发行。

股票认股权证可以按照适用于特定股票认股权证的招股说明书补充文件中的规定行使。在股权证代理人的公司信托办公室或适用的招股说明书补充文件中指定的任何其他办公室正确填写并正式签署的行使价和股票认股权证的付款后，我们将在切实可行的情况下尽快将行使权证时可以购买的股权证券转发给有权获得权益的人。如果行使的股票认股权证少于所有权证，则将为剩余的权益认股权证发行新的股票认股权证。股权证持有人将被要求缴纳与行使股票认股权证相关的标的股票证券可能征收的任何税款或政府费用。

股权证的街道名称和其他间接持有人应咨询其银行或经纪商，以获取有关如何行使股票认股权证的信息。

修改和豁免

我们可以对股票认股权证协议和任何系列的股权认股权证进行三种类型的更改。

需要每位持有者批准的变更

首先，未经每位持有人的批准，不得对发行股票认股权证或股权认股权证协议进行修改。以下是以下类型的更改：

•

行使价的任何上涨；

​

•

行使任何股权证时可购买的优先股或普通股总数的任何减少；

​

•

股权证行使期限的任何缩短；

​

•

对股票认股权证或行使时可以购买的股权证券持有人的行使权产生重大不利影响的任何其他变化；以及

​

•

下文 “需要多数票的变更” 中描述的任何修改或修正均需征得其同意的未行使股权证数量的任何减少。

​

需要多数票的变更

任何系列的股票认股权证协议或股权认股权证的第二种变更都需要该系列当时未行使的未行使股权证数量不少于多数的持有人投票批准。该类别包括除上述 “需要每位持有人批准的变更” 中列出的变更或不会在任何重大方面对股权证持有人产生不利影响的变更以外的所有变更。

无需批准的更改

第三种变更不需要股权证持有人的任何投票或同意。这种类型仅限于不会在任何实质性方面对此类持有人产生不利影响的澄清、修正、补充和其他变更。

37

街道名称和其他股权证间接持有人应咨询其银行或经纪商，了解如果我们试图更改您的股票认股权证或发行股票认股权证时所依据的股权证协议或请求豁免，如何批准或拒绝批准。

合并、合并、出售或其他处置

根据每系列股权认股权证的股权认股权证协议，我们可以在行使此类权益认股权证时可以购买的股权证券条款允许的范围内，将我们的全部或几乎所有资产与任何其他公司或公司合并，或将其出售、转让或租赁给任何其他公司或公司。如果我们与另一家公司或公司合并，或将其出售、租赁或以其他方式处置给另一家公司或公司，则该公司或公司必须对我们在股权认股权证协议和股权认股权证下的义务承担法律责任，我们将免除所有此类义务。

权利的可执行性；适用法律

股权认股权证代理人将仅作为我们的代理人参与股权证的发行和行使，不会为任何股权证持有人或任何股权证实益权益的所有者承担任何义务或代理或信托关系。未经股权认股权证代理人、行使股权证时发行的任何股权证券的持有人或任何其他股票认股权证的持有人，可以代表自己并为了自己的利益对我们提起和维持任何诉讼、诉讼或诉讼，以强制执行或以其他方式行使以股权证为凭证的股权证的权利。除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则每期股票认股权证和相关的股权认股权证协议都将受英格兰和威尔士法律管辖。

38

我们可能提供的优先股的描述

只要董事拥有分配股份所需的权力，我们的公司章程允许我们发行新的股本，但须遵守赋予现有股本持有人的任何特殊权利，但附带任何权利或限制。与此类股本相关的权利和限制可以由股东通过普通决议决定，也可以由董事会决定，前提是董事决定的权利或限制与股东的任何决定不相冲突。根据英格兰和威尔士的法律，董事会要求明确授权分配优先股，这种授权必须由股东的普通决议授予，或者在公司章程中规定。我们的董事会目前有权在2024年9月30日早些时候和下一次年度股东大会结束之前分配名义金额不超过1,885,318,004美元的股票。我们的董事会还有权在2024年9月30日早些时候和下一次年度股东大会之前，通过供股方式进一步分配名义金额为1,885,318,004美元的股权证券。

如果优先股仅有权参与指定金额的股息或资本分配，则我们可能会在不遵守英国法律的规定的情况下发行优先股，这些条款要求公司在优先基础上首先向现有股东发行股票（现有股东的这些权利有时被称为 “先发制人的权利”）。但是，优先权将适用于任何可转换为我们其他类别股票或可交换为我们其他类别股份的优先股的发行，除非我们的股东通过特别决议放弃了这些权利。我们的股东目前已经放弃了在2024年9月30日早些时候和我们的下一次年度股东大会之前以现金形式发行的总名义金额为282,797,701美元的普通股的优先购买权。

在遵守前述、适用法律和其他股本持有人的权利的前提下，我们可能会寻求按公司通过普通决议决定的条款、权利和限制发行一个或多个系列的优先股，如果未通过任何决议或该决议没有作出具体规定，则其条款、权利和限制由董事会决定，包括以下内容：

•

该系列的最大股票数量；

​

•

该系列的名称；

​

•

该系列股票的任何股息率或确定该利率的依据；

​

•

股息是否会累积，如果是，从哪个日期开始；

​

•

该系列的股份是否可以赎回，如果是，赎回的日期、价格和其他条款和条件；

​

•

该系列的股份是否可以转换成或交换为任何其他类别的股票，如果是，则转换率或交换率，任何调整条款，以及该系列的股份是否可以根据我们的选择进行转换或兑换，优先股持有人的期权或两者兼而有之；

​

•

除法律规定的投票权外，该系列股票是否还具有投票权，如果有，则这些投票权的条款；

​

•

沃达丰自愿或非自愿清算、解散或清盘时该系列股票的权利；以及

​

•

与该系列股票相关的任何其他相关权利、权力、优先权、资格、限制或限制。

​

各系列优先股的具体条款将在招股说明书补充文件中描述。但是，如果不参考有关优先股的文件，本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中对优先股的描述是不完整的。其中包括我们的公司章程以及向英格兰和威尔士公司注册处提交的任何载有此类优先股条款的文件。任何优先股将全额支付且不可估税。

39

我们赎回股份的条款和方式必须在公司章程中规定（这将要求我们通过特别决议修改公司章程以纳入此类条款），或者由董事会根据公司章程中规定的明确授权确定。我们必须获得股东的授权才能回购我们的任何股份。我们的股东目前已授权我们在市场上购买最多2,699,430,143股现有普通股（每股面值21美分）（例如在伦敦证券交易所有限公司购买），价格不超过购买之日前五个工作日伦敦证券交易所每日官方名单上此类股票的平均收盘价高出5％（2）上次独立股票中较高者在进行购买的交易场所进行交易和当前最高的独立出价。我们回购的任何股票都可能被取消或存入国库。国库中持有的股份可以以现金形式重新发行或用于结算员工股份计划。现金发行可能包括解除沃达丰的清算金额负债以及承诺在90天内向沃达丰支付现金，但不包括出售股票以换取其他股票或商品或服务。

40

合法所有权

街道名称和其他间接持有人

我们通常不承认在银行或经纪商账户中持有证券的投资者为证券的合法持有人。当我们提及证券 “持有人” 时，我们仅指这些证券的实际合法和（如果适用）记录持有人。在银行或经纪商的账户中持有证券被称为 “街道名称” 持有。如果您以街道名义持有证券，我们将仅认可银行或经纪商或银行或经纪商用来持有证券的金融机构。这些中介银行、经纪商和其他金融机构传递证券的本金、利息、股息和其他付款，要么是因为它们同意在客户协议中这样做，要么是因为法律要求这样做。如果您持有街道名称的证券，则应向自己的机构查询以了解：

•

它如何处理证券付款和通知；

​

•

是否征收费用或收费；

​

•

如果需要的话，它将如何处理投票；

​

•

您是否以及如何指示它向您发送证券，如果证券为注册形式，则以您自己的名义进行注册，这样您就可以如下所述成为直接持有人；以及

​

•

如果发生违约或其他导致持有人需要采取行动保护其利益的事件，它将如何追求证券下的权利。

​

直接持有者

我们的义务以及受托人和我们或受托人雇用的任何第三方在证券项下的义务仅适用于存放证券的人，如果是无记名债务证券，或者在第42页所述的特殊情况下，对于注册为证券持有人的人，如果是注册形式的证券。如上所述，如果您以街道名称或其他间接方式持有，我们对您没有义务，这要么是因为您选择以这种方式持有证券，要么是因为证券以全球证券的形式发行，如下所述。例如，一旦我们向注册持有人或存放担保的人付款，即使法律要求该持有人以街名客户的身份将款项转交给您，但没有这样做，我们也不会对这笔款项承担进一步的责任。

环球证券

什么是全球安全？

全球证券是一种特殊类型的间接持有的证券。如果我们选择以全球证券的形式发行证券，则最终受益所有人只能是间接持有人。我们可以通过两种方式来做到这一点，具体取决于证券是注册的还是持有的。

如果证券为注册证券，则我们要求以我们选择的金融机构的名义注册全球证券。如果证券是不记名形式的债务证券，我们将把全球证券存入我们选择的金融机构。

在这两种情况下，我们都要求除非出现下述特殊情况，否则全球证券中包含的证券不得转让给任何其他直接持有人的名字。作为全球证券唯一直接持有者的金融机构被称为 “存托机构”。任何希望拥有证券的人都必须通过在经纪人、银行或其他金融机构开立的账户间接拥有证券，而这些经纪人、银行或其他金融机构又在存托人开立了账户。与发行一系列证券有关的招股说明书补充文件将说明该系列是否将仅以全球证券的形式发行，以及此类全球证券将以不记名形式、完全注册形式还是两者兼而有之。有关不记名形式全球债务证券条款的描述，请参阅第43页上的 “——不记名形式全球证券的特殊安排”。

41

全球证券的特殊投资者注意事项

作为间接持有人，投资者与全球证券相关的权利将受投资者金融机构和存托机构的账户规则以及与证券转账有关的一般法律的管辖。我们不承认此类投资者为证券持有人，而是只与持有全球证券的存托机构打交道。

如果您是仅以全球证券形式发行的证券的投资者，则应注意：

•

您不能以自己的名义注册证券。

​

•

您无法因持有证券的权益而获得实物证书。

​

•

您将是街道名称持有者，必须向自己的银行或经纪人寻求证券付款并保护与证券相关的合法权利，如前文第41页的 “街道名称和其他间接持有人” 部分所述。

​

•

您可能无法将证券权益出售给法律要求以实物证书形式拥有证券的某些保险公司和其他机构。

​

•

存托机构的政策将管理与您在全球安全中的利益相关的付款、转账、兑换和其他事项。我们和受托管理人对保管人行为的任何方面或其在全球安全中的所有权利益记录不承担任何责任。我们和受托人也不以任何方式监督存管机构。

​

•

存托机构将要求在其系统内使用当日资金购买或出售全球证券的权益。相比之下，在市场上购买和出售公司债券和其他证券的付款通常以次日基金支付。这种差异可能会对全球证券交易的利益方式产生一定的影响，但我们不知道会产生什么影响。

​

全球安全将被终止的特殊情况

在下文描述的几种特殊情况下，全球证券将终止，其权益将兑换成代表证券的实物证书。交易之后，直接持有证券还是以街道名义持有证券的选择将由投资者决定。投资者必须咨询自己的银行或经纪商，以了解如何将其证券权益转移到自己的名下，这样他们才能成为直接持有人。街道名称投资者和证券直接持有人的权利已在第41页标题为 “街道名称和其他间接持有人” 和 “直接持有人” 的小节中进行了描述。

终止全球安全的特殊情况是：

•

当存托机构通知我们不愿意、无法或不再有资格继续担任存托人时，对于不记名形式的债务证券，我们不会在120天内任命继任者。

​

•

就不记名债务证券而言，存托信托公司（以下简称DTC）通知存托人其不愿意、无法或不再有资格继续持有存托机构发行的与全球证券相关的无凭证存托权益，并且我们在120天内没有任命继任者。

​

•

就不记名债务证券而言，当我们选择将代表此类债务证券的全球证券兑换成代表此类债务证券的实物证书时。

​

•

当证券违约事件发生且尚未得到纠正时。下文第28页的 “我们可能提供的债务证券描述——违约及相关事项——违约事件” 中讨论了债务证券的违约情况。

​

招股说明书补充文件还可能列出终止全球证券的其他情况，这些情况仅适用于招股说明书补充文件所涵盖的特定系列证券。当全球证券终止时，存托机构，无论是我们，还是债务证券，受托管理人都没有责任决定将成为初始直接持有人的机构的名称。欲了解更多

42

信息，请参阅第31页上的 “我们可能提供的债务证券的描述—证券存托协议的描述—发行最终证券的程序”。

不记名形式环球证券的特别安排

如果一个系列的债务证券以不记名形式发行，我们将向作为 “存托人” 的纽约梅隆银行或任何持有该全球证券的继任存托机构存入代表该系列债务证券的全球证券。反过来，它将发行代表全球证券100％的无凭证存托权益，并将其存入或代表DTC存放。

您只能直接通过DTC或通过DTC的参与者或间接参与者间接持有无凭证存托权益的实益权益。这些实益权益可以按DTC允许的面额持有。间接参与者是银行、经纪商、交易商、信托公司和其他各方，包括欧洲清算银行股份有限公司/N.V.（“Euroclear”）系统和Clearstream Banking、Société anonyme（“卢森堡明流”），他们通过清算或维持与参与者的托管关系。有关我们与纽约梅隆银行达成的关于向纽约梅隆银行存放全球证券以及纽约梅隆银行发行无凭证存托权益的安排的描述，请参阅第30页上的 “我们可能提供的债务证券描述——证券存托协议的描述”。无凭证存托权益中的受益权益称为账面记账证券。

43

清关和结算

普通的

我们发行的证券可以通过一个或多个国际和国内清算系统持有。我们将使用的主要清算系统是由美国的DTC、卢森堡的Clearstream和比利时布鲁塞尔的Euroclear运营的主要清算系统。这些系统直接或通过保管人和保管人与其他人建立了电子证券和支付转账、处理、存管和保管联系。这些联系允许在清算系统之间发行、持有和转让证券，而无需实际转让证书。

在这些清算系统中建立了便利清算和结算的特别程序，以便在二级市场进行证券跨境交易。如果全球形式的注册证券将以美元支付，则这些程序可用于跨市场转账，证券将按付款交割的方式进行清算和结算。

非全球形式的证券的跨市场转账可根据这些证券清算系统中可能制定的其他程序进行清算和结算。在美国、其领土和财产以外发行的证券的投资者首先必须通过Euroclear、Clearstream、卢森堡或适用的招股说明书补充文件中描述的清算系统持有其权益。

DTC、Clearstream、卢森堡和Euroclear的政策将管理与投资者在其持有的证券中的权益有关的支付、转账、兑换和其他事项。招股说明书补充文件中可能提及的任何其他通关系统也是如此。

我们对DTC、Clearstream、卢森堡或Euroclear或其任何直接或间接参与者的行为的任何方面不承担任何责任。我们对DTC、Clearstream、卢森堡或Euroclear或其任何直接或间接参与者保存的记录的任何方面不承担任何责任。我们也不会以任何方式监督这些系统。招股说明书补充文件中指出的任何其他清算系统也是如此。

DTC、Clearstream、卢森堡、Euroclear及其参与者根据彼此或与客户达成的协议履行这些清关和结算职能。您应该意识到，他们没有义务执行这些程序，可以随时修改或终止这些程序。

本节对清算系统的描述反映了我们对DTC、Clearstream、卢森堡和Euroclear目前有效的规则和程序的理解。这些系统可以随时更改其规则和程序。

在本节中，对证券的任何提及也指以不记名形式发行的证券的账面记账证券。

清算系统

DTC

DTC 向我们提供了以下建议：

•

DTC 是：

​

•

根据纽约州法律组建的有限用途信托公司；

​

•

联邦储备系统的成员；

​

•

《统一商法》所指的 “清算公司”；以及

​

•

根据《交易法》第17A条的规定注册的 “清算机构”。

​

•

DTC的创建是为了为其参与者持有证券，并通过更改参与者账户的电子账面条目来促进参与者之间的证券交易的清算和结算。这样就无需实际移动证书。

​

44

•

DTC的参与者包括证券经纪人和交易商、银行、信托公司和清算公司，可能包括某些其他组织。DTC由其中一些参与者或其代表部分拥有。

​

•

与参与者有关系的银行、经纪商、交易商和信托公司也可以间接访问DTC系统。

​

•

适用于DTC和DTC参与者的规则已向美国证券交易委员会存档。

​

卢森堡 Clearstream

卢森堡 Clearstream 向我们提供了以下建议：

•

卢森堡Clearstream是一家持有正式牌照的银行，以匿名公司形式组建，根据卢森堡法律注册成立，受卢森堡金融部门监管委员会（金融部门监督委员会）的监管。

​

•

卢森堡Clearstream为其客户持有证券，为客户之间的证券交易清算和结算提供便利。它通过更改客户账户的电子账簿条目来做到这一点。这样就无需实际移动证书。

​

•

卢森堡Clearstream向其参与者提供其他服务，包括国际交易证券的保管、管理、清算和结算以及证券的借贷和借款。它通过已建立的存托和托管关系与50多个国家的国内市场互动。

​

•

卢森堡Clearstream的客户包括全球证券经纪人和交易商、银行、信托公司和清算公司，可能包括专业的金融中介机构。其美国客户仅限于证券经纪人、交易商和银行。

​

•

通过Clearstream的卢森堡客户或与其客户有托管关系的其他客户，例如银行、经纪商、交易商和信托公司，也可以间接访问卢森堡Clearstream系统。

​

欧洲清算组织

Euroclear向我们提供了以下建议：

•

Euroclear是根据比利时法律注册成立的一家银行，受比利时银行和金融委员会（银行与金融委员会）和比利时国家银行（Banque Nationale de Belgique）的监管。

​

•

Euroclear为其客户持有证券，并促进客户之间证券交易的清算和结算。它通过同时交付电子账簿记账来实现这一目的，从而无需实际转移证书。

​

•

Euroclear向其客户提供其他服务，包括信贷托管、证券借贷和三方抵押品管理。它与其他几个国家的国内市场接口。

​

•

Euroclear的客户包括银行，包括中央银行、证券经纪人和交易商、银行、信托公司和清算公司，可能还包括某些其他专业金融中介机构。

​

•

通过Euroclear客户进行清算或与Euroclear客户有关系的其他人也可以间接访问Euroclear系统。

​

•

Euroclear中的所有证券均在可互换的基础上持有。这意味着特定证书与特定的证券清算账户不匹配。

​

其他清算系统

我们可以为特定系列的证券选择任何其他清算系统。我们选择的清算系统的清算和结算程序将在适用的招股说明书补充文件中描述。

45

主要分发

证券的分销将通过我们上述一个或多个清算系统或适用的招股说明书补充文件中规定的任何其他清算系统进行清算。证券的付款将以交割而不是付款或免费交付的方式支付。适用的招股说明书补充文件中将更全面地描述这些付款程序。

根据为特定系列证券选择的货币，不同系列证券的清算和结算程序可能会有所不同。下文描述了惯常的清关和结算程序。

我们将向相关的一个或多个系统提交申请，以接受证券的清算。适用于每个清关系统的清关编号将在适用的招股说明书补充文件中规定。

清关和结算程序 — DTC

代表投资者通过DTC持有证券的DTC参与者将遵循DTC当日资金结算系统中适用于美国公司债务的结算惯例。

证券将在结算日记入这些DTC参与者的证券托管账户，以当日资金支付，以美元支付。对于以美元以外的货币付款，证券将在结算日免费记入贷方。

清关和结算程序 — Euroclear 和 Clearstream，卢森堡

我们了解，通过Euroclear或卢森堡Clearstream账户持有证券的投资者将遵循适用于注册形式传统欧洲债券的结算程序。

证券将在结算日后的下一个工作日记入Euroclear和卢森堡Clearstream参与者的证券托管账户，其价值为结算日的价值。它们将免费存入贷方，也可以在结算日按价值计入贷方。

二级市场交易

DTC 参与者之间的交易

我们知道，根据DTC的规则，DTC参与者之间的二级市场交易将以普通方式进行。二级市场交易将使用适用于DTC当日资金结算系统中美国公司债务的程序进行结算。

如果以美元付款，则将以当日资金结算。如果以美元以外的货币付款，则结算将免费支付。如果以美元以外的其他方式付款，则所涉及的DTC参与者之间必须在DTC系统之外进行单独的付款安排。

Euroclear 和/或 Clearstream、卢森堡参与者

我们了解，Euroclear和/或卢森堡Clearstream参与者之间的二级市场交易将按照Euroclear和卢森堡Clearstream的适用规则和操作程序以普通方式进行。二级市场交易将使用适用于注册形式传统欧洲债券的程序进行结算。

DTC卖方与Euroclear或Clearstream的卢森堡买方之间的交易

DTC参与者账户中持有的证券的购买者必须在结算前至少一个工作日向卢森堡的Euroclear或Clearstream发送指令。该指令将规定将证券从出售的DTC参与者的账户转入购买的卢森堡Euroclear或Clearstream参与者的账户。Euroclear 或 Clearstream，卢森堡

46

视情况而定，随后将指示卢森堡Euroclear和Clearstream的共同存托机构以付款方式或免费接收证券。

证券的利息将记入相应的清算系统。然后，清算系统将按照其通常程序将款项存入参与者的账户。证券的信用额度将在第二天，即欧洲时间出现。现金借记的估值将追溯至起息日，即纽约结算的前一天，证券的利息将从起息日开始累计。如果交易失败且结算未在预定日期完成，则Euroclear或卢森堡Clearstream的现金借记将改为按实际结算日计值。

Euroclear参与者或卢森堡Clearstream的参与者将需要必要的资金来处理当日资金结算。最直接的方法是预先存入用于结算的资金，可以是来自现金或现有信贷额度，就像在卢森堡的Euroclear或Clearstream进行的任何和解一样。在这种方法下，参与者可以在卢森堡的Euroclear或Clearstream承担信贷风险，直到证券在一个工作日后记入他们的账户。

作为替代方案，如果卢森堡的Euroclear或Clearstream向他们提供了信贷额度，则参与者可以选择不预先存入资金，并将允许使用该信贷额度为结算提供资金。根据该程序，Euroclear参与者或卢森堡Clearstream参与者购买证券将产生一个工作日的透支费用（假设他们在证券存入账户后立即清算透支）。但是，证券的利息将从起息日起累计。因此，在许多情况下，在一个工作日期间赚取的证券投资收入可能会大大减少或抵消透支费用的金额。但是，这一结果将取决于每个参与者的特定资金成本。

由于和解将在纽约工作时间进行，因此DTC参与者将使用其通常的程序代表Euroclear参与者或卢森堡Clearstream的参与者向存托机构交付证券。销售收益将在结算日提供给 DTC 卖家。因此，对于DTC参与者来说，跨市场交易的结算方式与两个DTC参与者之间的交易没有什么不同。

特殊时机注意事项

您应注意，只有在Clearstream、卢森堡和Euroclear系统开放营业的当天，投资者才能通过Clearstream、卢森堡和Euroclear进行和接收涉及证券的交付、付款和其他通信。在银行、经纪商和其他机构在美国营业的日子里，这些系统可能无法营业。

此外，由于时区差异，在与美国相同的工作日完成涉及Clearstream、卢森堡和Euroclear的交易可能会出现问题。希望在特定日期转让其证券权益，或接收或支付或交付证券的美国投资者可能会发现，交易要到下一个工作日才能在卢森堡或布鲁塞尔进行，具体取决于使用的是Clearstream、卢森堡还是Euroclear。

47

税收

本节描述了收购、拥有和处置我们可能发行的普通股或ADS、优先股或债务证券对英国和美国联邦所得税的重大影响。

1。

英国税收

​

以下评论属于一般性评论，主要涉及美国居民投资者的立场，并非详尽无遗。它们基于适用于英格兰和威尔士的英国现行法律以及英国税务与海关总署（“HMRC”）公布的惯例（可能对英国税务及海关总署没有约束力），每种情况均在本招股说明书结束前的最迟可行日期，两者均可能发生变化，可能具有追溯效力。它们不一定适用于出于税收目的将收入视为任何其他人的收入的情况。某些类别的人员，例如交易商、某些专业投资者或与我们有关的人员，可能受特殊规则的约束，本摘要可能不适用于此类持有人。

请咨询您自己的税务顾问，了解在您的特定情况下拥有所发行证券的后果。

债务证券

利息支付

本节中提及的 “利息” 是指根据英国税法被视为利息的金额。这些声明没有考虑到任何其他法律可能适用的任何不同的利息定义，也没有考虑到债务证券的条款和条件或任何相关文件可能产生的利息定义。如果债务证券是或可能按溢价赎回，而不是按本金兑换或以折扣价发行，则出于英国纳税目的，任何此类溢价部分都可能构成利息，因此应按下述方式处理。

只要债务证券具有利息权，并且根据2007年《英国所得税法》第1005条的含义在 “认可证券交易所” 上市，就不会因英国税收或因英国税收而预扣或扣除债务证券的利息。纳斯达克和伦敦证券交易所是 “认可的证券交易所”。如果证券被列入金融行为监管局的官方清单并获准在伦敦证券交易所的主要市场（不包括高增长板块）上市，则将被视为在伦敦证券交易所上市。如果证券既获准在纳斯达克全球市场上交易，又根据与欧洲经济区各国普遍适用的规定在美国正式上市，则将被视为在纳斯达克全球市场上市。

在所有其他情况下，根据国内法规定的其他救济措施，利息通常将在扣除英国所得税后支付，税率目前为20％。根据英国和美国之间的双重征税协定（“条约”），某些身为美国居民的债务证券持有人通常有权获得免除英国所得税扣除的款项，因此可以获得英国税务及海关总署的相关指示。居住在其他司法管辖区的债务证券持有人也可以获得免扣除的付款，或者根据适当的双重征税协定享受较低的扣除率，并可能获得这方面的指示。

但是，无论哪种情况，此类指令都只能在相关持有人事先向英国税务及海关总署申请后才能发布。如果在支付利息时没有这样的指示，则付款人将被要求预扣税款，尽管居住在其他司法管辖区的有权获得救济的债务证券持有人随后可以向英国税务及海关总署申请预扣的款项。

债务证券的利息预计将来自英国，因此无论持有人居住在何处，都可以通过直接评估向英国征税。但是，如果利息是在英国税收没有预扣或扣除的情况下支付的，则利息将不按英国税收进行评估

48

出于税收目的不是英国居民的债务证券持有人（某些受托人除外）的手，除非：

(i)

就公司持有人而言，这些人通过常设机构在英国进行贸易；或

​

(ii)

此类人员通过英国分支机构或机构在英国从事贸易, 专业或职业,

​

与所得利息或债务证券归因于哪些有关，在这种情况下（某些类别的代理人获得的利息豁免）可以对英国常设机构或分支机构征税。

如果债务证券利息的支付因英国税收或因英国税收而需要预扣或扣除（例如，由于未能在 “认可证券交易所” 上市），则可能适用第25页 “我们可能提供的债务证券描述——额外金额的支付” 中提及的条款，因此持有人在减免后获得的净金额将不低于持有人本应获得的金额在没有此类预扣或扣除的情况下.

债务证券持有人应注意，如果英国税务及海关总署试图直接评估有权获得英国税收相关利息的人，则第25页 “我们可能提供的债务证券描述——额外金额的支付” 中提及的与额外金额有关的规定将不适用。但是，根据适用的双重征税协定，可以免除或减少此类英国纳税义务。

提供信息

根据国内或国际报告和透明度制度，在某些情况下，可能需要向税务机关提供与债务证券、其持有人和受益所有人有关的信息。这可能包括（但不限于）与债务证券的价值、债务证券支付或贷记的金额、债务证券持有人或受益所有人的详细信息以及与债务证券交易有关的信息和文件。在某些情况下，税务机关获得的信息可能会提供给其他国家的税务机关。一些司法管辖区实行预扣税制度，以取代或补充此类提供信息的要求。

发行债务证券将构成先前系列的一部分

在第14页前面题为 “我们可能提供的债务证券的描述——债务证券的类型” 的部分中，我们列出了我们可能发行额外债务证券以构成现有系列一部分的某些情况。此类问题导致的任何相关英国税收后果将在适用的招股说明书补充文件中描述。

可选的税收兑换

在第24页前面题为 “我们可能提供的债务证券描述——特殊情况——可选税收赎回” 的部分中，我们列出了我们可能赎回债务证券的某些情况。适用的招股说明书补充文件中将描述因任何法律或条约的变更、执行或修正或正式适用或解释而产生的任何相关的英国税收后果。

处置（包括兑换）

本节仅提供一般性指导，特别没有讨论与可转换或可交换证券、资产挂钩证券或以赎回金额或赎回金额固定折扣以外的任何形式发行的证券相关的英国税收待遇。

49

通常，出于税收目的不在英国居住的债务证券持有人对债务证券的处置或债务证券的任何应计收益或债务证券价值的任何变动不承担英国税收的责任。

但是，在以下情况下，情况可能并非如此：

(i)

就公司持有人而言，这些人通过常设机构在英国进行贸易；或

​

(ii)

就其他持有人而言，这些人通过英国分支机构或机构在英国从事贸易、专业或职业

​

在哪些地方使用、持有或收购债务证券的贸易、常设机构、分支机构或机构；或债务证券以其他方式归因于何处。在某些情况下，不再在英国居住五年或更短时间的个人也可能需要为应纳税收益缴纳英国税。

遗产税

如果债务证券持有人是居住在英国境外的个人（例如，根据与先前居住地或长期居留有关的某些规定，不被视为居住在英国），则通常无需为其持有的债务证券缴纳英国遗产税（前提是这些人没有英国所在地）。只要在英国境外保留注册形式的债务证券登记册，大体上就会如此。如果债务证券为不记名形式，则如果债务证券在英国持有，则可能需要缴纳遗产税。如果是，根据《英国-美国遗产税和赠与税条约》，居住在美国的债务证券持有人而不是英国国民，通常可以免除任何英国遗产税义务。

印花税和印花税储备税

本节中的声明旨在为英国当前可能发行的债务证券的印花税和印花税储备税状况提供一般指导。它们适用于所有债务证券持有人，包括非英国居民或居住在英国的持有人。特殊规则适用于某些交易，例如向与转让人有关联的公司转让债务证券，这些规则未在下文中介绍。投资者还应注意，根据1986年《印花税储备税条例》，某些类别的人无需缴纳印花税或印花税储备税，而其他类别的人可能需要按更高的税率缴纳，或者可能需要申报和说明印花税储备税，尽管不是主要的纳税义务。

就1986年《金融法》关于债务证券发行或转让的第78条而言，构成贷款资本的债务证券的持有人通常无需缴纳英国印花税或印花税储备税，除非此类证券携带或已经携带：

(i)

转换成股票或其他证券或收购股票或其他证券（包括相同种类的证券）的权利；

​

(ii)

利息权，其金额在任何程度上是根据业务或任何部分的业绩或任何财产的价值确定的；

​

(iii)

收取利息的权利，其金额超过名义资本金额的合理商业回报；或

​

(iv)

根据金融行为监管局官方清单所列并获准在伦敦证券交易所交易的贷款资本发放条款，偿还的金额超过名义资本金额，且与通常应偿还的数额（就类似的名义资本而言）不具有合理的可比性。

​

50

认股权证

如果适用，招股说明书补充文件将描述认股权证所有权对英国的税收影响。

股票

分红

在支付股息时（无论是向英国居民股东还是非英国居民股东支付），我们无需在源头上预扣英国税款。

非英国居民股东通常无需为支付的股票股息在英国缴纳所得税或公司税。但是，在以下情况下，情况可能并非如此：

(i)

就公司持有人而言，这些人通过常设机构在英国进行贸易；或

​

(ii)

就其他持有人而言，这些人通过英国分支机构或机构在英国从事贸易、专业或职业

​

与收到的股息或相关股权归因于该股息有关。

处置

出于英国税收目的而非英国居民的股东通常仅在与债务证券的应纳税收益相同的情况下才有责任在英国对其股票征税（见上文）。

遗产税

居住在英国境外的个人通常需要就位于英国的资产缴纳英国遗产税。我们的股票可能会处于这种境地。但是，就《英国-美国遗产税和赠与税条约》而言，居住在美国的股东而非英国国民，通常可以免除任何英国遗产税义务。

印花税和印花税储备税

本节中的声明旨在为公司可能发行的股票当前英国印花税和印花税储备税状况提供一般指导。它们适用于所有股东，包括非英国居民或居住在英国的股东。特殊规则适用于某些交易，例如向与转让人相关的公司转让股份，这些规则未在下文中介绍。投资者还应注意，根据1986年《印花税储备税条例》，某些类别的人无需缴纳印花税或印花税储备税，而其他类别的人可能需要按更高的税率缴纳，或者可能需要申报和说明印花税储备税，尽管不是主要的纳税义务。

存托凭证系统和清算服务之外的问题

公司以注册形式发行股票不会产生英国印花税或印花税储备税。

存托凭证系统和清关服务之外的转账

股票转让通常需要缴纳英国印花税，税率为转让对价的0.5％（四舍五入至下一个5英镑）。购买者通常支付印花税。

股份转让协议通常会产生印花税储备税，税率为转让应付对价金额或价值的0.5％。如果在协议签订之日起六年内签发了有关该协议的正式盖章的转让（或者，如果

51

协议是有条件的，协议成为无条件的日期）任何已经缴纳的印花税储备税通常可以偿还，通常是连同利息，任何尚未支付的印花税储备税费用都将被取消。印花税储备税通常由购买者支付。

在 CREST 内转账

在CREST系统内进行股票的无纸化转让通常需要缴纳印花税储备税，而不是印花税，税率为应付对价金额或价值的0.5％。CREST有义务对在CREST系统内结算的相关交易征收印花税储备税。向CREST存入股票通常无需缴纳印花税储备税，除非转入CREST本身需要考虑。

存托凭证系统和清关服务

特别规则适用于以下情况：（a）向业务正在或包括提供清算服务的个人的被提名人或代理人，或（b）向其业务正在或包括发行存托凭证的个人的被提名人或代理人（在每种情况下都包括在CREST中向此类人员的CREST账户）发行或转让股票，或向其代理人发行或转让股票。在这种情况下，印花税或印花税储备税可以按给定对价金额或价值的1.5％的更高税率支付，在某些情况下，按股票价值的1.5％。

根据欧盟（“欧盟”）和英国的判例法，英国税务及海关总署在公开的实践中承认，1.5％的指控适用于作为筹资组成部分的新发行股票或转让，因此违反了欧盟法律，并确认在这种情况下不会寻求收取1.5％的费用。但是，英国税务及海关总署公布的观点是，1.5％的费用仍然适用于向清关服务或存托凭证系统进行的其他股份转让（尽管在某些情况下这可能无法反映法律地位）。

尽管英国已不再是欧盟的一部分，但截至本注册声明发布之日，根据2018年欧盟（退出）法案的规定，上述欧盟法律的效力仍在英国得到承认和遵守。但是，除非英国政府根据2023年《欧盟保留法律（撤销和改革）法》采取行动，否则根据该法，本段中提及的欧盟法律的效力将在2023年底后在英国停止得到承认和遵守。如果本段提及的欧盟法律的效力不再得到承认和遵守，则征收1.5％费用的特殊规则将完全适用，1.5％的费用（除其他外）将适用于作为筹资组成部分的新发行股票或转让。鉴于持续的不确定性，在任何情况下征收 1.5% 的印花税或印花税储备税之前，都应征询具体的专业意见。

除根据1986年《金融法》第97A（1）条作出选择的清关服务外（下文概述的特别规则适用于该条款），无纸化转让、清关服务内股份转让协议或存托凭证权益转让协议无需缴纳印花税或印花税储备税。

如果清关服务部门根据英国税务及海关总署批准的1986年《金融法》第97A（1）条进行了并维持了选举，则向清关服务被提名人或代理人转让清关服务的1.5％费用除外。在这种情况下，将公司股份转让到此类账户以及随后在该账户内转让此类股份的协议都将产生印花税储备税，税率通常为转让应付对价金额或价值的0.5％。

与转入清关服务或存托凭证系统或存托凭证系统内的转账有关的任何印花税或印花税储备税的责任将严格由清关服务机构或存托凭证系统运营商或其代理人承担（视情况而定），但实际上将由清关服务或存托凭证系统的参与者支付。

52

2。

美国联邦所得税

​

仅当您在受本招股说明书管辖的发行中收购所提供的证券，并将所提供的证券作为资本资产持有用于美国联邦所得税目的时，本节才适用于您。该讨论未涵盖美国联邦所得税中可能与特定投资者收购、所有权或处置已发行证券的实际税收影响（包括替代性最低税或净投资所得税下的后果）相关的所有方面，也未涉及州、地方、非美国或其他税法。如果您是受美国联邦所得税法特殊规则约束的特殊持有人类别的成员，则不适用于您，包括：

•

证券或货币交易商；

​

•

选择使用按市值计价的会计方法的证券交易者；

​

•

某些金融机构；

​

•

个人退休账户或其他延税账户；

​

•

免税组织；

​

•

保险公司；

​

•

作为跨界交易或套期保值或转换交易的一部分持有所提供证券的人；

​

•

根据《守则》第451（b）条受应计制纳税人纳入应纳税年度的特别规定约束的人；

​

•

应缴纳净投资所得税的人；

​

•

就普通股、优先股和认股权证而言，通过投票权或价值直接、间接或归属拥有我们5％或更多股票的个人；或

​

•

本位币不是美元的美国持有人（定义见下文）。

​

本节以《守则》、其立法历史、现行和拟议条例、已公布的裁决和法院裁决以及《条约》为基础，所有这些都以截至本文发布之日为准。这些法律可能会发生变化，可能有追溯效力。此外，本节部分基于保存人的陈述以及存款协议和任何相关协议中的每项义务都将根据其条款履行的假设。

出于美国联邦所得税的目的，本节基于这样的假设，即ADS的持有人通常被视为存托人持有并由这些ADS代表的相应数量的股票的所有者。

因此，将股票换成ADS，将ADS换成股票，通常无需缴纳美国联邦所得税。但是，美国财政部表示担心，美国存托凭证持有人（例如代表我们ADS的美国存托凭证持有人）可能会申请外国税收抵免，前提是此类持有人与存托凭证的证券发行人之间所有权链中的中间人，或存托人在存托人收到相应证券之前存托凭证或存托股份向其交付存托凭证或存托股份的一方采取了不一致的行动拥有所有权的申请信贷的人提供的基础担保，例如对此类担保的处置。此类行动也可能与要求降低税率不一致，后者可能适用于某些非公司持有人获得的某些股息，如下所述。因此，(i) 任何英国税收的可信性，以及 (ii) 某些非美国公司持有人获得的任何股息的减免税率（如下所述）可能会受到此类当事方或中介机构所采取行动的影响。

适用的招股说明书补充文件将讨论收购、拥有和处置认股权证的美国联邦所得税后果。

持有所发行证券的出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排中的合伙人的美国联邦所得税待遇将取决于该合伙人的身份

53

以及伙伴关系的活动.如果您是出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排，则应咨询自己的税务顾问，了解合伙企业收购、所有权和处置所提供证券对您和您的合伙人的美国联邦所得税后果。

下文列出的美国联邦所得税后果摘要仅供一般参考。您应咨询自己的税务顾问，了解在您的特定情况下收购、拥有和处置所提供证券的美国联邦、州和地方及其他税收后果。

本节仅涉及美国联邦所得税。

美国持有者

本小节描述了美国联邦所得税对美国持有人收购、拥有和处置我们可能发行的普通股、ADS、优先股或债务证券的影响。如果您是所提供证券的受益所有人并且出于美国联邦所得税的目的，则您是美国持有人：

•

美国公民或居民；

​

•

一家国内公司；

​

•

不论其来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或

​

•

信托，前提是美国法院可以对信托的管理进行主要监督，并且一个或多个美国人有权控制信托的所有实质性决定，或者出于美国联邦所得税的目的，该信托已有效选择被视为国内信托。

​

债务证券的税收

本小节仅涉及自发行之日起到期30年或更短的债务证券。适用的招股说明书补充文件将讨论持有自发行之日起30年以上到期的债务证券的美国联邦所得税后果。本小节也没有讨论与美国持有人收购、所有权和处置以不记名形式发行的债务证券相关的特殊税收注意事项。

利息支付

除下文第55页 “—原始发行折扣—概述” 下所述外，债务证券的任何利息，无论是以美元还是外币支付，均应在您获得利息时或应计时作为普通收入征税，具体取决于您用于美国联邦所得税目的的会计方法，减去可摊销债券溢价的可分配金额，但须视以下讨论而定。我们为债务证券支付的利息和债务证券的应计原始发行折扣（“OID”）（如下文 “原始发行折扣” 中所述）通常将构成来自美国以外来源的收入，但须遵守有关允许美国持有人外国税收抵免的规定。根据外国税收抵免规则，支付的利息通常是 “被动” 类别的收入。

现金基础纳税人

如果您是使用现金收款和支出方法进行美国联邦所得税会计的纳税人，并且您收到的利息是以外币计价或参照外币确定的利息，则无论您是否实际将付款转换为美元，都必须根据收款之日的有效汇率确认等于利息支付的美元价值的收入。

应计制纳税人

如果您是使用应计制会计方法进行美国联邦所得税的纳税人，则可以确定您在支付利息时确认的收入金额

54

使用两种方法之一以外币计价或参照外币确定。在第一种方法下，您将根据应计利息期内有效的平均汇率来确定应计收入金额，对于跨越两个应纳税年度的应计期，则根据应纳税年度内该期间的那一部分来确定应计收入金额。

如果您选择第二种方法，则将根据应计期最后一天的有效汇率来确定应计收入金额；如果应计期跨越两个应纳税年度，则根据应纳税年度内该期间最后一天的有效汇率来确定应计收入金额。此外，根据第二种方法，如果您在应计期或应纳税年度最后一天后的五个工作日内收到利息，则可以改为按实际收到利息付款之日的有效汇率将应计利息折算成美元。如果您选择第二种方法，它将适用于您在该选择适用的第一个应纳税年度开始时持有的所有债务工具，也适用于您随后收购的所有债务工具。未经美国国税局（“国税局”）同意，您不得撤销此次选择。

当您实际收到利息付款，包括应计债务证券出售或报废时应计但未付的利息的款项，以您应计收入的外币计价或参照该外币确认，汇兑损益（应纳税为普通收入或亏损），以您用于累计利息收入的汇率与现行汇率之间的差额（如果有）来衡量收款日期，无论您是否实际将付款转换为美元。

原版折扣

普通的

如果您拥有债务证券，但期限为一年或更短的短期债务证券除外，如果债务证券的规定到期赎回价格超过其发行价格，等于或大于法定最低金额，则该债务证券将被视为使用OID发行的折扣债务证券。通常，债务证券的发行价格将是向债券公司、经纪人或以承销商、配售代理人或批发商身份行事的类似人员或组织以外的人出售所包括的大量债务证券的第一个价格。债务证券的到期日赎回价格是债务证券提供的非合格申报利息支付的所有款项的总和。通常，如果债务证券的利息支付是债务证券的一系列申报利息支付中的一种，并且至少每年无条件地以单一固定利率支付，则该债务证券的利息支付即为合格申报利息，但某些时期内支付的较低利率适用于债务证券的未偿本金。浮动利率债务证券有特殊规则，将在下文第57页的 “—可变利率债务证券” 下进行讨论。

通常，如果您的债务证券规定的到期赎回价格超过其发行价格的金额低于其到期时规定赎回价格的1％中的1％的最低金额乘以其到期的完整年数，则您的债务证券不是折扣债务证券。如果超额金额小于最低限额，则您的债务担保将具有最低限度的OID。如果您的债务证券具有最低限度的OID，则必须将最低金额的一部分计入收入中，因为债务证券的规定本金是支付的，除非您做出下述 “—选择将所有利息视为原始发行折扣” 中所述的选择。您可以通过将债务证券的最低限度OID总额乘以等于以下的分数来确定每笔此类付款的可包括金额：

•

本金付款金额除以：

​

•

债务证券的规定本金。

​

通常，如果您的折扣债务证券自发行之日起到期超过一年，则必须在收入中包括OID，然后才能获得归因于该收入的现金。您必须在收入中包含的OID金额是使用恒定收益法计算的，通常，在债务证券的有效期内，收入中包含的OID量将越来越多。更具体地说，您可以计算必须包含在收入中的OID金额，方法是将OID中与折扣债务担保相关的每日部分相加在应纳税年度或应纳税年度中持有折扣债务证券的部分中。您可以通过分配给任何一天的份额来确定每日份额

55

应计期 OID 中可分配给该应计期的按比例部分。您可以为折扣债务证券选择任意长度的应计期，也可以在折扣债务担保期限内更改每个应计期的长度。但是，应计期不得超过一年，折扣债务证券的每笔定期利息或本金的支付必须在应计期的第一天或最后一天支付。

如果债务证券规定的预定应计期超过一年（例如，由于债务证券的初始期限较长，利息通常按年支付），则债务证券的申报利息将不符合适用的财政部条例下的 “合格申报利息” 的资格。因此，债务证券将是折扣债务证券。在这种情况下，除其他外，现金法的美国持有人将被要求根据上述OID规则累积债务证券的既定利息，所有美国持有人将被要求累积OID，否则将低于最低限度的OID。

您可以通过以下方式确定可分配给应计期的 OID 金额：

•

将应计期开始时折扣债务证券的调整后发行价格乘以债务证券的到期收益率；然后

​

•

从该数字中减去可分配给应计期的债务证券的合格申报利息的总和。

​

您必须在每个应计期结束时的复利基础上确定折扣债务证券的到期收益率，并根据每个应计期的长度进行调整。此外，您可以在任何应计期开始时通过以下方式确定折扣债务证券的调整后发行价格：

•

添加您的折扣债务证券的发行价格和之前每个应计期的任何应计OID；然后

​

•

减去先前为折扣债务证券支付的任何款项，但不属于合格申报利息支付。

​

收购溢价

如果您购买债务证券的金额小于或等于除合格申报利息之外的所有金额的总和，但大于上文第55页 “—通则” 项下确定的债务证券调整后发行价格的金额，则超出部分为收购溢价。如果您没有做出如下第57页 “—选择将所有利息视为原始发行折扣” 下所述的选择，则必须将OID的每日份额减少一小部分，等于：

•

购买后立即将调整后的债务证券基准超过债务证券的调整后发行价格的部分

​

除以：

•

购买之日后债务证券的所有应付金额（合格申报利息除外）总额超过债务证券调整后的发行价格的部分。

​

发行前应计利息

在以下情况下，可以选择将债务证券的发行价格降低到发行前的应计利息金额：

•

您的债务证券初始购买价格的一部分可归因于发行前的应计利息；

​

•

债务证券的首次申报利息应在债务证券发行之日起一年内支付；以及

​

•

付款将等于或超过发行前的应计利息金额。

​

56

如果做出这种选择，则首次申报的利息付款的一部分将被视为不包括的发行前应计利息的回报，而不是应付的债务证券金额。如果不做出这种选择，您应该咨询自己的税务顾问，了解持有债务证券的美国联邦所得税后果。

选择将所有利息视为原始发行折扣

您可以选择使用上文第55页 “—通用” 下所述的恒定收益率方法，将债务证券应计的所有利息计入总收入，并进行如下所述的修改。就本次选举而言，利息将包括申报利息、OID、最低限度OID、市场折扣、最低市场折扣和未申报的利息，经下文 “以溢价购买的债务证券” 中所述的任何可摊销债券溢价或收购溢价进行调整。

如果你选择这个债务担保，那么，当你应用恒定收益率法时：

•

收购债务证券后，债务证券的发行价格通常等于调整后的基准；

​

•

您的债务证券的发行日期将是您获得债务证券的日期；以及

​

•

对您的债务证券的任何付款都不会被视为合格申报利息的支付。

​

通常，此选择仅适用于您购买的债务证券；但是，如果债务证券具有可摊销的债券溢价，则您将被视为已选择对所有具有可摊销债券溢价的债务工具（您在该选择适用的纳税年度或任何纳税年度开始时持有的利息不计入总收入的债务工具除外）使用可摊销债券溢价来抵消利息此后可能的一年。此外，如果您选择市场折扣债务工具，则您将被视为已做出下文 “市场折扣” 部分所述的选择，将市场折扣计入您当前拥有或以后收购的所有债务工具的当前生命周期内的收入。未经美国国税局同意，您不得撤销对债务证券所有利息适用恒定收益率法的任何选择，也不得撤销对可摊销债券溢价或市场折扣债务证券的认定选择。

可变利率债务证券

在以下情况下，您的债务证券将是可变利率债务证券：

•

您的债务证券的发行价格不超过非或有本金总还款额，以较低者为准：

​

•

自发行之日起非或有本金总额和完整到期年数乘积的1.5％；或

​

•

非或有本金总额的15％；以及

​

•

您的债务担保规定了申报利息，复利或至少每年支付一次，但仅限于：

​

•

一种或多种合格浮动利率；

​

•

单一固定利率和一种或多种合格浮动利率；

​

•

单一目标费率；或

​

•

单一固定利率和单一目标利率，即合格的反向浮动利率；以及

​

•

您的债务担保不提供任何或有本金支付（上述情况除外）。

​

在以下情况下，您的债务证券将采用可变利率，即合格的浮动利率：

•

可以合理地预计，利率价值的变化将衡量以债务证券计价货币计价的新借资金成本的同期变化；或

​

•

该比率等于这样的比率乘以以下任一值：

​

•

大于 0.65 但不大于 1.35 的固定倍数；或

​

57

•

大于 0.65 但不大于 1.35 的固定倍数，按固定利率增加或减少；以及

​

•

债务证券期限内任何日期的利率价值的设定不得早于该价值生效的第一天之前的三个月，也不得迟于第一天之后的一年。

​

如果您的债务证券提供的两种或更多合格浮动利率在发行之日相差在0.25个百分点以内，或者可以合理地预期在整个债务证券期限内具有大致相同的价值，则合格浮动利率共同构成单一合格浮动利率。

但是，如果利率受某些限制（包括上限、下限、监管或其他类似限制）的约束，则您的债务证券将没有合格的浮动利率，除非此类限制在债务证券的整个期限内都是固定的，或者合理地预计不会对债务证券的收益率产生重大影响。

在以下情况下，您的债务证券将采用可变利率，即单一目标利率：

•

该利率不是合格的浮动利率；

​

•

利率是使用单一的固定公式确定的，该公式基于客观的财务或经济信息，这些信息不在发行人或关联方的控制范围之内或其情况所独有；以及

​

•

债务证券期限内任何日期的利率价值的设定不得早于该价值生效的第一天之前的三个月，也不得迟于第一天之后的一年。

​

但是，如果可以合理地预期债务证券期限前半段利率的平均值将大大低于或明显高于债务证券期限后半段利率的平均值，则您的债务证券的浮动利率将不会是客观利率。

在以下情况下，上述目标利率是合格的反向浮动利率：

•

利率等于固定利率减去合格浮动利率；以及

​

•

可以合理地预计，利率的变化将反向反映新借资金成本的同期变化。

​

如果您的债务证券利息在一年或更短的初始期限内按固定利率申报，然后是合格浮动利率或后续期间的目标利率，则您的债务证券还将采用单一合格浮动利率或目标利率，并且以下任一期限：

•

固定利率和合格浮动利率或目标利率在债务证券发行之日的价值相差不超过0.25个百分点；或

​

•

合格浮动利率或目标利率的价值旨在近似固定利率。

​

通常，如果您的浮动利率债务证券以单一合格浮动利率或目标利率提供申报利息，或者在初始期限内按单一固定利率后的其中一种利率提供申报利息，则债务证券的所有申报利息均为合格申报利息。在这种情况下，如果是合格浮动利率或合格反向浮动利率，则使用截至发行日的合格浮动利率或合格反向浮动利率的价值，或者对于任何其他目标利率，使用反映债务证券合理预期收益率的固定利率，确定合格申报利率的金额和OID金额（如果有）。

如果您的浮动利率债务证券不提供单一合格浮动利率或单一目标利率的规定利息，也没有规定初始期内除单一固定利率以外的固定利率应付利息，则通常必须通过以下方式确定债务证券的利息和OID应计利息：

•

确定浮动利率债务证券下提供的每种可变利率的固定利率替代品；

​

58

•

使用上述固定利率替代品构建等效的固定利率债务工具；

​

•

确定等值固定利率债务工具的合格申报利息和OID金额；以及

​

•

根据适用的应计期内的实际可变利率进行调整。

​

当您确定可变利率债务证券下提供的每种可变利率的固定利率替代品时，通常将使用截至发行之日每种可变利率的价值，或者对于不是合格反向浮动利率的客观利率，则使用反映债务证券合理预期收益率的利率。

如果您的浮动利率债务证券以一种或多种合格浮动利率或合格的反向浮动利率提供申报利息，并且还规定了初始期间以单一固定利率以外的单一固定利率的申报利息，则通常必须使用上一段所述的方法来确定利息和OID应计利率。但是，就决定的前三个步骤而言，您的浮动利率债务证券将被视为您的债务证券提供了合格的浮动利率或合格的反向浮动利率，而不是固定利率。取代固定利率的合格浮动利率或合格反向浮动利率必须使截至发行日的浮动利率债务证券的公允市场价值接近于规定合格浮动利率或合格反向浮动利率而不是固定利率的其他相同债务工具的公允市场价值。

如果您的债务证券按浮动利率提供利息，但不符合浮动利率债务证券的资格，则该证券通常将被视为或有还款债务。适用的招股说明书补充文件将更全面地描述被视为或有支付债务的此类证券的适当美国联邦所得税待遇。

短期债务证券

通常，如果您是短期债务证券的个人或其他现金基础美国持有人，则除非您选择这样做，否则您无需为美国联邦所得税目的累计OID（尽管您可能需要在收到的收入中包括任何规定的利息），否则您无需为美国联邦所得税目的累计OID（尽管您可能需要在收入中包括任何规定的利息）。如果您是应计制纳税人、特殊类别的纳税人，包括但不限于受监管的投资公司、普通信托基金或某种类型的直通实体，或者选择的现金制纳税人，则需要按直线计算短期债务证券的OID，或者如果您选择的话，则根据固定收益率法，根据每日复利。如果您没有被要求并且目前没有选择将OID计入收入，则您在出售或报废短期债务证券时获得的任何收益将是应计OID范围内的普通收益，除非您选择在出售或退休之日之前按照恒定收益法累积OID，否则应计OID将在直线基础上确定。但是，如果您没有被要求并且没有选择在短期债务证券上累积OID，则在递延收益实现之前，您将需要推迟扣除可分配给短期债务证券的借款的利息，金额不超过递延收入。

当您确定受这些规则约束的OID金额时，必须将短期债务证券的所有利息，包括规定的利息，计入短期债务证券的到期日赎回价格。您可以选择确定短期债务证券的OID，就好像短期债务证券最初是按美国持有人的短期债务证券的购买价格向美国持有人发行一样。本选择适用于美国持有人在选择所适用的应纳税年度的第一天或之后收购的所有到期日为一年或更短的债务，未经美国国税局同意，不得撤销。

外币折扣票据

如果您的折扣债务证券以外币计价或参照外币确定，则必须以外币确定折扣债务证券的任何应计期的OID，然后按照与应计应计利息相同的方式将OID金额转换为美元

59

基础美国持有人，如上文 “利息支付” 中所述。当您收到与支付利息或出售或报废债务证券相关的OID的金额等于收到的金额（按收款之日的即期汇率折算成美元）与先前应计金额之间的差额时，无论您是否实际将付款转换为美元，您都可以确认汇兑收益或损失（应纳税为普通收入或亏损）。

市场折扣

在以下情况下，您将被视为以市场折扣购买了除短期债务证券以外的债务证券，而您的债务证券将是市场折扣债务证券：

•

您以低于上文第55页 “原始发行折扣——概述” 下确定的发行价格购买债务证券；以及

​

•

债务证券规定的到期赎回价格或折扣债务证券，债务证券的修订发行价格与您为债务证券支付的价格之间的差额分别等于或大于债务证券申明的到期赎回价格的1％或修订后的发行价格的1％的1％乘以从收购债务证券之日起到债务证券到期的整整年数。为了确定用于这些目的的债务证券的修订发行价格，您通常会将债务证券累积的任何OID添加到其发行价格中。

​

如果您的债务证券规定的到期赎回价格，或者如果是折扣债务证券，则其修订后的发行价格比您支付的债务证券价格高于1％的1分之4乘以从收购债务证券之日起到债务证券到期的完整年数，则超出部分构成最低限度的市场折扣，下文讨论的规则不适用于您。

在债务证券的应计市场折扣折扣范围内，您必须将出售或报废市场折扣债务证券所确认的任何收益（包括任何不属于合格申报利息的市场折扣的付款）视为普通收入。或者，您可以选择将市场折扣计入当前债务证券有效期内的收入。如果您做出此选择，它将适用于您在该选择适用的第一个应纳税年度的第一天或之后收购的所有具有市场折扣的债务工具。未经美国国税局同意，您不得撤销此次选择。如果您拥有市场折扣债务证券但没有做出此选择，则通常需要将可分配给债务证券的借款利息的扣除推迟到债务证券的应计市场折扣之前，推迟扣除金额不超过债务证券的应计市场折扣。

除非您选择使用恒定收益法累积市场折扣，否则您将在直线基础上累积市场折扣债务证券的市场折扣。如果你做出这种选择，它将仅适用于与之相关的债务担保，你不得撤销它。

对于以此类外币计价或参照该外币确定的市场折扣债务证券，您将累积市场折扣。如果您选择将市场折扣纳入当前收入，则必须按照与应计制美国持有人应计利息相同的方式将应计市场折扣转换为美元，如上文 “利息支付” 中所述。在收到应计市场折扣的金额后，无论您是否实际将付款转换为美元，您都可以按照与应计利息或OID相同的方式确认汇兑损益（作为普通收入或亏损应纳税）。如果您目前不选择将市场折扣计入收入，则在出售或报废债务证券时，您将确认按当日即期汇率计算的应计金额的美元价值，并且该应计市场折扣的任何部分都不会被视为汇兑收益或损失。

以溢价购买的债务证券

如果您以超过其本金的金额购买债务证券，则可以选择将超额部分视为可摊销的债券溢价。如果您做出这种选择，则将根据债务证券的到期收益率，将每年收入中与债务证券利息相关的金额减少到可分配给当年的可摊销债券溢价金额。如果您的债务证券以外币计价或参照外币确定，则您将计算

60

您以此类外币计算的可摊销债券溢价和可摊销的债券溢价将减少您以此类外币计算的利息收入。在摊销债券溢价抵消利息收入和收购债务证券之间因汇率变动而确认的收益或亏损通常应作为普通收入或亏损纳税。如果您选择摊销债券溢价，则它将适用于您在选择适用的第一个应纳税年度开始时持有的或随后收购的所有债务工具，但利息不包括在总收入中的债务工具除外，未经美国国税局同意，您不得撤销债券。特殊规则可能会限制可提前赎回的票据的债券溢价的摊销。

如果您目前不选择将可摊销的债券溢价考虑在内，则将按下文 “——债务证券的购买、出售和退回” 中所述的方式确认出售或报废债务证券的收益或亏损。另请参阅第57页上的 “原始发行折扣——选择将所有利息视为原始发行折扣”。

债务证券的购买、出售和报销

调整后的债务证券纳税基础通常是债务担保的美元成本：

•

增加任何OID或市场折扣、最低限度原始发行折扣和先前包含在债务证券收入中的最低市场折扣；然后

​

•

扣除任何不属于合格申报利息的债务证券付款以及为减少债务证券利息而适用的任何可摊销债券溢价。

​

通常，您确认出售或报废债务证券的收益或损失等于出售或报废时实现的金额与债务证券的纳税基础之间的差额，每种情况均以美元确定。您应该咨询自己的税务顾问，了解如何核算出售或报废未以美元支付的债务证券所得的收益

您将在出售或偿还债务证券时确认资本收益或损失，但以下情况除外：

•

如上文第59页的 “原始发行折扣—短期债务证券” 或第60页的 “—市场折扣” 下所述；

​

•

归因于应计但未付的利息；

​

•

有关或有付款义务的规则适用；或

​

•

可归因于下文所述的汇率变化。

​

如果持有期超过一年，美国非公司持有人的资本收益通常按较低的税率征税。在可归因于汇率变动的范围内，您必须将出售或报废债务证券所确认的收益或损失的任何部分视为普通收入或损失。但是，您仅在交易中实现的总收益或损失的范围内考虑汇兑损益。

指数化债务证券

适用的招股说明书补充文件将讨论与债务证券相关的任何特殊美国联邦所得税规定，债务证券的付款是参照任何指数和其他债务证券确定的，这些债务证券受或有付款义务管理规则的约束，这些债务证券不受浮动利率债务证券规则的约束。

要求披露应申报交易的财政部法规

美国纳税人必须申报某些导致损失超过一定门槛的交易（“应申报交易”）。根据这些法规，如果债务证券以外币计价或参照外币确定，则美国持有人（或持有与美国贸易或业务有关的债务证券的非美国持有人）如果承认因货币汇率变动而被定为普通损失的债务证券损失（根据上述任何规则），则必须在美国国税局的8886表格（应申报交易）上报告损失

61

声明）如果损失超过法规规定的门槛。您应就与收购、拥有和处置债务证券相关的任何纳税申报和申报义务咨询您的税务顾问。

股票和存款证的税收

除非另有说明，否则以下讨论假设沃达丰不是被动外国投资公司（“PFIC”）。请参阅第 63 页下方的 “PFIC 规则”。

分红

根据美国联邦所得税法，如果您是美国持有人，我们从当前或累计的收益和利润（根据美国联邦所得税目的确定）中支付的任何分配的总金额通常应作为股息收入向美国持有人纳税。如果您是非美国公司持有人，则支付给您的构成合格股息收入的股息将按通常适用于长期资本收益的较低税率向您纳税，前提是您在除息日前60天开始的121天内持有股票或ADS超过60天；对于优先股，如果股息归属于一个或多个时期，前提是您持有优先股在 90 天之前开始的 181 天期限内超过 90 天除息日并满足其他持有期要求。我们为股票或ADS支付的股息通常应为合格的股息收入。超过当期和累计收益和利润（根据美国联邦所得税目的确定）的分配将被视为非应纳税资本回报率，但以您的股票或美国存款证券基准为限，然后视为资本收益。但是，我们不按照美国联邦所得税会计原则计算收益和利润。因此，您应该假设我们对股票或ADS的任何分配都将列为普通股息收入。您应咨询您的税务顾问，了解从我们收到的任何分配的适当美国联邦所得税待遇。

当您（就股票而言）或存托人（如果是ADS）实际或建设性地收到股息时，股息将向您征税。对于从其他美国公司获得的股息，股息将没有资格获得通常允许美国公司获得的股息扣除额。就普通股和优先股而言，作为美国持有人，您必须在收入中包含的任何股息金额将是英镑支付的美元价值，该金额按股息分配计入收入之日的英镑/美元现货汇率确定，无论付款实际上是否转换为美元。如果以英镑收到的股息在收到当天兑换成美元，则通常无需确认股息收入的汇兑损益。

股息通常是来自美国以外来源的收入，根据您的情况，分红将是 “被动” 或 “一般” 收入。特殊规则适用于确定受长期资本收益税率约束的股息的外国税收抵免限额。美国的外国税收抵免规则非常复杂。您应就这些规则适用于您的特定情况咨询您的税务顾问。

出售或处置股票和美国存托凭证

如果您是美国持有人，并且出售或以其他方式处置了您的股票或美国存托凭证，则出于美国联邦所得税的目的，您将确认资本收益或亏损，等于您在股票或美国存托凭证中实现金额的美元价值与以美元确定的纳税基础之间的差额。美国非公司持有人的资本收益通常按长期资本收益税率征税，前提是持有者的持有期超过一年。出于外国税收抵免限制的目的，收益或损失通常是来自美国境内的收入或损失。如果ADS存托机构处置外币之日（如果是非选择应计法美国持有人，则在出售之日的即期汇率与结算日的即期汇率不同），则您可以确认汇兑收益或损失（应作为普通收入或损失纳税）。您应该咨询自己的税务顾问，以了解如何计算出售或处置股票或ADS所实现金额的美元价值。

62

PFIC 规则

沃达丰预计，在本年度和可预见的将来，出于美国联邦所得税的目的，股票和ADS不应被视为PFIC的股票，但这一结论是每年做出的事实决定，因此可能会发生变化。如果将沃达丰视为PFIC，除非您选择每年对股票或ADS按市值计价纳税，否则出售或以其他方式处置您的股票或ADS所实现的收益通常不会被视为资本收益。取而代之的是，您将被视为在持有股票或ADS的期限内按比例实现了此类收益和某些 “超额分配”，并且将按收益分配给的每个此类年度的有效最高税率征税，并按该年度的应计税款收取利息费用。除某些例外情况外，如果沃达丰在您持有股票或ADS期间的任何时候都是PFIC，则您的股票或ADS将被视为PFIC的股票。如果您在分配的应纳税年度或前一个应纳税年度将沃达丰视为PFIC，则您从沃达丰获得的股息将没有资格享受适用于合格股息收入的特殊税率，而是应按适用于普通收入的税率纳税。

非美国持有者

本小节描述了美国联邦所得税对非美国持有人收购、拥有和处置我们可能发行的普通股或ADS、优先股或债务证券的影响。如果您是所提供证券的受益所有人，并且出于美国联邦所得税的目的，您是：

•

非居民外国个人；

​

•

外国公司；或

​

•

无论哪种情况，均无需根据债务证券收入或收益的净收入缴纳美国联邦所得税的遗产或信托。

​

如果您是美国持有人，则本小节不适用于您。

债务证券利息

根据美国联邦所得税法，如果您是非美国持有人，则支付给您的债务证券的利息免征美国联邦所得税，包括预扣税，除非利息与您在美国的贸易或业务 “有效相关”，并且如果适用的所得税协定要求您按净收入向美国征税作为向您征收美国税收的条件，则股息归因于您在美国开设的常设机构。在这种情况下，您的纳税方式通常与美国持有人相同。

股票或 ADS 的股息

如果您是非美国持有人，则就股票或美国存托凭证支付给您的股息无需缴纳美国联邦所得税，除非股息与您在美国境内的贸易或业务 “有效相关”；如果适用的所得税协定要求您按净收入向美国征税，则分红将归因于您在美国设立的常设机构。在这种情况下，您的纳税方式通常与美国持有人相同。

资本收益

如果您是非美国持有人，则通常无需为普通股或ADS、优先股或债务证券的出售、交换或报废所实现的收益缴纳美国联邦所得税，除非：

•

收益实际上与您在美国境内的贸易或业务行为有关，如果适用的所得税协定要求您按净收入缴纳美国联邦所得税的条件，则收益将归属于您在美国开设的常设机构，或

​

63

•

您是个人，在实现收益且存在某些其他条件的应纳税年度内，您在美国停留了183天或更长时间。

​

信息报告和备份预扣

如果您是非美国公司持有人，美国国税局1099表格中的信息报告要求通常适用于：

•

支付的本金、债务证券利息、折扣债务证券的应计OID以及与美国境内股票或美国存款有关的股息或其他应纳税分配，包括从美国境外通过电汇向您在美国开设的账户支付的款项；以及

​

•

支付在美国经纪人办事处出售已发行证券所得的收益。

​

此外，如果您是符合以下条件的非美国公司持有人，则备用预扣税将适用于此类付款：

•

未能提供准确的纳税人识别号码；

​

•

美国国税局通知您未申报美国联邦所得税申报表中要求显示的所有利息和股息；或

​

•

在某些情况下，不符合适用的认证要求。

​

某些美国持有人无需缴纳备用预扣税。您应就免除备用预扣税的资格和获得豁免的程序咨询税务顾问。

在以下情况下，美国付款代理人或其他与美国或美国有关联的中介机构向非美国持有人的债务证券、股票和美国存款证持有人支付的本金、债务证券利息、折扣债务证券的应计OID、出售或以其他方式处置债务证券的收益，以及股票或存托凭证的股息或其他应纳税分配，将不受备用预扣税和信息报告要求的约束适当的认证（美国国税局表格 W-8BEN-E 或其他适当的证书）表格）由持有人提供给付款人，付款人并不实际知道该证书是虚假的。

外国金融资产报告

拥有某些外国金融资产（包括外国实体的债务和股权）的美国纳税人可能需要在其纳税申报表中提交有关此类资产的信息报告，如果所有这些资产的总价值在应纳税年度末超过50,000美元，或者对于居住在美国境外的某些个人和提交联合申报表的已婚个人，则这些资产的总价值超过75,000美元。我们的债务证券、股票或存托凭证应构成受这些要求约束的外国金融资产，除非它们存放在金融机构的账户中（在这种情况下，如果该账户由外国金融机构维持，则可以申报）。您应就外国金融资产报告相关规则的适用咨询您的税务顾问。

64

分配计划

我们可以通过代理商、承销商或交易商出售本招股说明书中提供的证券，也可以直接出售给一个或多个购买者。此外，第三方可以根据注册声明为自己的账户出售证券。

与任何发行相关的招股说明书补充文件将确定或描述：

•

任何承销商、交易商或代理商；

​

•

他们的补偿；

​

•

我们的净收益；

​

•

证券的购买价格；

​

•

证券的首次公开募股价格；以及

​

•

证券将在其上市的任何交易所。

​

代理人

我们可能会指定同意在任期内尽合理努力寻求购买证券的代理人持续出售证券。

我们可能会与第三方进行衍生品交易，或通过私下协商的交易向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。如果适用的招股说明书补充文件有此规定，则与这些衍生品相关的第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券，包括卖空交易。如果是，第三方可以使用我们质押的证券或从我们或其他人那里借来的证券来结算这些出售或结清任何相关的未平仓股票借款，并可以使用从我们那里收到的证券来结算这些衍生品，来结算任何相关的未平仓股票借款。此类销售交易中的第三方将是承销商，如果本招股说明书中未指定，则将在适用的招股说明书补充文件（或生效后的修正案）中注明。

承销商

如果我们使用承销商出售证券，他们将为自己的账户购买证券。承销商可以不时通过一项或多笔交易（包括协商交易）以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格转售证券。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则承销商购买证券的义务将适用各种条件，承销商如果购买任何此类证券，则有义务购买发行中考虑的所有证券。任何首次公开募股价格以及允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠可能会不时更改。

销售限制

英国

每位承销商将陈述、担保并同意，在证券分销方面：

•

对于到期日少于一年的任何证券，(i) 该人的正常活动涉及为其业务目的收购、持有、管理或处置投资（作为委托人或代理人）；以及（ii）除向其正常活动涉及收购、持有、管理或处置投资的人（作为委托人或代理人）以外，它没有提供或出售任何证券，也不会出售或出售任何证券他们的业务目的或合理预期谁将收购、持有、管理或出于业务目的处置投资（作为委托人或代理人），否则证券的发行将构成公司违反《2000年金融服务和市场法》（“FSMA”）第19条的行为；

​

65

•

它仅在 FSMA 第 21 (1) 条不适用于本公司的情况下，与发行或出售任何证券相关的任何参与投资活动（在 FSMA 第 21 条的含义范围内）进行投资活动的邀请或诱因进行沟通，并且仅会传达或安排传达其收到的与发行或出售任何证券相关的任何邀请或诱因；以及

​

•

对于其就英国境内、来自或以其他方式涉及英国的证券所做的任何事情，它已遵守并将遵守FSMA的所有适用条款。

​

禁止向欧洲经济区散户投资者销售

每位承销商将声明、担保并同意，在证券分销方面，它未向欧洲经济区（“EEA”）的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供任何证券，也不会出售、出售或以其他方式提供任何证券。出于这些目的：

(a)

“散户投资者” 一词是指属于以下一种（或多个）的人：

​

(i)

第2014/65/EU号指令（经修订的 “MiFID II”）第4（1）条第（11）点定义的零售客户；

​

(ii)

第 2016/97 号指令（欧盟）（“保险分销指令”）所指的客户，该客户没有资格成为 MiFID II 第 4 (1) 条第 (10) 款所定义的专业客户；或

​

(iii)

不是（欧盟）2017/1129号法规（“招股说明书条例”）中定义的 “合格投资者”；以及

​

(b)

“要约” 一词包括以任何形式和手段提供有关要约条款和拟发行证券的充足信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购证券。

​

（欧盟）第1286/2014号法规（经修订的 “PRIIPs法规”）尚未编制任何有关向欧洲经济区散户投资者发行或出售证券或以其他方式向欧洲经济区散户投资者提供证券的关键信息文件，因此，根据PRIIPs法规，在欧洲经济区发行或出售证券或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供证券可能是非法的。

禁止向英国散户投资者销售

每位承销商将声明、担保并同意，在证券分销方面，它未向英国的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供任何证券，也不会发行、出售或以其他方式提供任何证券。出于这些目的：

(a)

“散户投资者” 一词是指属于以下一种（或多个）的人：

​

(i)

根据《2018年欧盟（退出）法》（“EUWA”），第 2017/565 号法规（欧盟）第 2 条第 (8) 点定义的零售客户，该客户构成英国国内法的一部分；

​

(ii)

根据FSMA的规定以及根据FSMA为实施保险分销指令而制定的任何规则或法规所指的客户，如果该客户没有资格成为专业客户，如（欧盟）第600/2014号法规第2（1）条第（8）点所定义，因为根据EUWA，该客户构成英国国内法的一部分；或

​

(iii)

不是《招股说明书条例》中定义的 “合格投资者”，因为根据EUWA，该法规构成英国国内法的一部分；以及

​

(b)

“要约” 一词包括以任何形式和手段提供有关要约条款和拟发行证券的充足信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购证券。

​

66

由于PRIIPs法规根据EUWA构成了英国国内法的一部分，因此尚未编制任何用于向英国散户投资者发行或出售证券或以其他方式向英国散户投资者提供证券的关键信息文件，因此，根据PRIIPs法规，向英国任何散户投资者发行或出售证券或以其他方式向英国任何散户投资者提供证券可能是非法的。

经销商

如果我们在销售中使用交易商，除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将以委托人身份向交易商出售证券。然后，交易商可以按交易商在转售时可能确定的不同价格向公众转售证券。

直接销售

我们也可以在不使用代理人、承销商或交易商的情况下直接出售证券。

《证券法》；赔偿

参与证券分销的承销商、交易商和代理人可以是《证券法》中定义的承销商，根据《证券法》，他们从我们这里获得的任何折扣或佣金以及他们转售证券所得的任何利润都可能被视为承保折扣和佣金。我们将与承销商、交易商或代理商签订的协议可能使他们有权获得我们对各种民事责任的赔偿。其中包括《证券法》规定的负债。这些协议还可能使他们有权缴纳因这些负债而可能需要缴纳的款项。承销商、经销商和代理商可能是我们的客户，在正常业务过程中与我们进行交易或为其提供服务。

做市

如果我们没有在美国国家证券交易所上市任何类型或系列的证券，则各种经纪交易商可能会在该证券上市，但没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。因此，可能出现的情况是，任何经纪交易商都不会开设任何系列的证券市场，或者证券交易市场的流动性将受到限制。

证券的有效性

债务证券、认股权证和优先股的有效性将由Linklaters LLP或适用的招股说明书补充文件中提及的有关英国和纽约法律某些事项的任何其他律师事务所为我们转移。债务证券和债务认股权证的有效性将由Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP或适用的招股说明书补充文件中提及的任何其他律师事务所传递给任何承销商或代理人，涉及纽约法律的某些事项。

某些民事责任的可执行性

我们是一家根据英格兰和威尔士法律注册成立的上市有限公司。我们的许多董事和高级职员，以及本招股说明书中提到的一些专家，居住在美国以外，主要是英国。此外，尽管我们在美国拥有资产，但我们的大部分资产以及董事和高级管理人员的资产都位于美国境外。因此，根据美国联邦证券法的民事责任条款，美国投资者可能会觉得诉讼很困难：

•

在美国境内为我们或我们在美国境外的董事和高级管理人员提供服务；

​

•

在美国法院或美国境外执行在美国法院对我们或这些人作出的判决；

​

•

在美国法院执行在美国境外司法管辖区的法院对我们或这些人作出的判决；以及

​

•

无论是在最初的诉讼中还是在执行美国法院判决的诉讼中，对我们或英国境内的人员强制执行仅基于美国联邦证券法的民事责任。

​

67

专家们

沃达丰集团有限公司截至2023年3月31日的年度报告（20-F表）中列出的合并财务报表以及沃达丰集团公司截至2023年3月31日对财务报告的内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计，载于其报告中，并以引用方式纳入此处。此类合并财务报表是根据会计和审计专家等公司授权提供的报告以引用方式纳入本报告的。

68