美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
(标记一号)
截至本季度
在从 ________ 到 ________ 的过渡时期
委员会文件编号:
(其章程中规定的注册人的确切姓名) | ||
(州或其他司法管辖区 公司或组织) | (美国国税局雇主 身份证号) |
|
(主要行政办公室地址)
(发行人的电话号码)
检查发行人 (1) 是否提交了所有报告
《交易法》第 13 或 15 (d) 条要求在过去 12 个月内(或注册人所需的更短期限)内提交
必须提交此类报告),而且(2)在过去的90天中一直受到此类申报要求的约束。是的 ☐
用复选标记表明注册人是否
已以电子方式提交了根据 S-T 法规(第 232.405 节)第 405 条要求提交的所有交互式数据文件
在本章中)在过去 12 个月内(或注册人必须提交此类文件的较短期限)。
用复选标记指明注册人是否 是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司或新兴成长型公司。 请参阅 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 的定义 以及《交易法》第12b-2条中的 “新兴成长型公司”。
大型加速文件管理器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ |
☒ | 规模较小的申报公司 | ||
新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司,请用支票注明
标记注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守任何新的或修订的财务会计
根据《交易法》第 13 (a) 条规定的标准。
用复选标记表明注册人是否
是一家空壳公司(定义见《交易法》第12b-2条)。是的
根据第 12 (b) 条注册的证券 该法案的:
每个课程的标题 | 交易符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
截至2023年8月14日,
ABRI SPAC I, INC.
截至2023年6月30日的季度期间
目录
页面 | ||
第一部分财务信息 | 1 | |
第 1 项。 | 未经审计的财务报表 | 1 |
浓缩 截至2023年6月30日(未经审计)和2022年12月31日的资产负债表 | 1 | |
截至2023年6月30日的三个月和六个月(未经审计)以及截至2022年6月30日的三个月和六个月的简明运营报表(未经审计) | 2 | |
截至2023年6月30日的三个月和六个月(未经审计)以及截至2022年6月30日的三个月和六个月(未经审计)的股东权益(赤字)和可赎回普通股变动简明表(未经审计) | 3 | |
截至2023年6月30日的六个月(未经审计)和截至2022年6月30日的六个月(未经审计)的简明现金流量表 | 4 | |
财务报表附注(未经审计) | 5 | |
第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 22 |
第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 25 |
第 4 项。 | 控制和程序 | 25 |
第二部分。其他信息 | 27 | |
第 1 项。 | 法律诉讼 | 27 |
第 1A 项。 | 风险因素 | 27 |
第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 27 |
第 3 项。 | 优先证券违约 | 27 |
第 4 项。 | 矿山安全披露 | 27 |
第 5 项。 | 其他信息 | 27 |
第 6 项。 | 展品 | 28 |
签名 | 29 |
i
第一部分 — 财务信息
第 1 项。未经审计的财务报表
ABRI SPAC I, INC.
简明的资产负债表
2023年6月30日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
资产 | ||||||||
流动资产: | ||||||||
现金 | $ | $ | ||||||
预付费用和其他流动资产 | ||||||||
流动资产总额 | ||||||||
按公允价值在信托账户中持有的有价证券 | ||||||||
总资产 | $ | $ | ||||||
负债、可赎回普通股和股东赤字 | ||||||||
流动负债: | ||||||||
应付账款和应计费用 | $ | $ | ||||||
应计律师费 | ||||||||
流动负债总额 | ||||||||
期票,关联方 | ||||||||
可转换本票,关联方 | ||||||||
按公允价值计算的认股权证负债 | ||||||||
递延承保佣金 | ||||||||
负债总额 | ||||||||
承付款和或有开支(注4) | ||||||||
普通股可能需要赎回,面值美元 | ||||||||
股东赤字: | ||||||||
优先股,面值 $ | ||||||||
普通股,面值 $ | ||||||||
额外的实收资本 | ||||||||
累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
股东赤字总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
负债总额、可赎回普通股和股东赤字 | $ | $ |
随附的脚注是不可分割的一部分 这些未经审计的简明财务报表中。
1
ABRI SPAC I, INC.
简明的运营报表
(未经审计)
对于
三个月 已结束 | 对于 三个月 已结束 | 对于 六个月 已结束 | 对于 六个月 已结束 | |||||||||||||
6月30日 2023 | 6月30日 2022 | 6月30日 2023 | 6月30日 2022 | |||||||||||||
运营费用: | ||||||||||||||||
专业费用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
销售、一般和管理 | ||||||||||||||||
运营费用总额 | ||||||||||||||||
运营损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
其他收入: | ||||||||||||||||
利息收入 | ||||||||||||||||
认股权证负债公允价值的变化 | ||||||||||||||||
所得税前亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
所得税准备金 | ( | ) | ( | ) | - | |||||||||||
净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
$ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||
$ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
随附的脚注是不可分割的一部分 这些未经审计的简明财务报表中。
2
ABRI SPAC I, INC.
股东变动简明报表
股权(赤字)
和可赎回的普通股
(未经审计)
普通股须遵守 | 额外 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||
可能的兑换 | 普通股 | 付费 | 累积的 | 股东的 | ||||||||||||||||||||||||
股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 权益(赤字) | ||||||||||||||||||||||
余额,2023 年 1 月 1 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
普通股占赎回价值的增加 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
截至2023年3月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||
普通股占赎回价值的增加 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
截至 2023 年 6 月 30 日的余额 | $ | $ | - | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
普通股须遵守 | 额外 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||
可能的兑换 | 普通股 | 付费 | 累积的 | 股东的 | ||||||||||||||||||||||||
股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 权益(赤字) | ||||||||||||||||||||||
2022 年 1 月 1 日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
普通股占赎回价值的增加 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
截至2022年3月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
普通股占赎回价值的增加 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
截至2022年6月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
随附的脚注是不可分割的一部分 这些未经审计的简明财务报表中。
3
ABRI SPAC I, INC.
简明的现金流量表
(未经审计)
对于
六个月 已结束 | 对于 六个月 已结束 | |||||||
6月30日 2023 | 6月30日 2022 | |||||||
来自经营活动的现金流: | ||||||||
净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整: | ||||||||
认股权证负债公允价值的变化 | ( | ) | ( | ) | ||||
信托账户中持有的有价证券赚取的利息 | ( | ) | ||||||
运营资产和负债的变化: | ||||||||
预付费用和其他流动资产 | ||||||||
应付账款和应计费用 | ||||||||
用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
来自投资活动的现金流: | ||||||||
对信托账户中持有的有价证券的投资 | ( | ) | ||||||
用于投资活动的净现金 | ( | ) | ||||||
来自融资活动的现金流量: | ||||||||
可转换本票的收益,关联方 | ||||||||
应付票据的收益-关联方 | ||||||||
融资活动提供的净现金 | ||||||||
现金净变动 | ( | ) | ||||||
现金-期初 | ||||||||
现金-期末 | $ | $ | ||||||
补充现金流信息: | ||||||||
非现金投资和融资活动: | ||||||||
普通股占赎回价值的增加 | $ | $ |
随附的脚注是不可分割的一部分 这些未经审计的简明财务报表中。
4
ABRI SPAC I, INC.
未经审计的财务报表附注
在截至6月30日的三六个月中 2023
(未经审计)
注1 — 组织的性质和 商业
Abri SPAC I, Inc(“Abri”) 或 “公司”)于2021年3月18日在特拉华州注册成立。公司的业务目标是 进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并,或 更多企业(我们的 “初始业务组合”)。在本报告中,“我们的”、“我们” 这两个词 “我们” 和 “公司” 指的是 Abri SPAC I, Inc.
截至 2023 年 6 月 30 日,以及 本次申报之日,公司尚未开始核心业务。该期间的所有活动 从 2021 年 3 月 18 日(开始)到 2023 年 6 月 30 日,与组织活动相关的活动,这些活动是完成初始活动所必需的 公开发行(“IPO”),并确定业务合并的目标公司。公司不会生成任何 最早在初始业务合并完成之前的营业收入。 公司以利息收入和信托账户中持有的有价证券收益的形式产生营业外收入, 以及认股权证负债公允价值变动产生的收益或损失。
注册声明
根据该协议,公司在首次公开募股中发行的证券已于2021年8月9日宣布生效。2021 年 8 月 12 日,
该公司完成了首次公开募股
与圆满同时进行
在首次公开募股结束时,公司完成了私募销售
闭幕之后
2021 年 8 月 12 日首次公开募股,金额为 $
2021 年 8 月 19 日,承销商
向公司通报了部分行使超额配股权的意向,承销商于2021年8月23日购买了超额配股权
5
证券交易所上市
规则规定,初始业务合并必须涉及一个或多个共同具有公允市场价值的目标企业
至少等于
向公司付款
月费的赞助商
信托之外的资金 账户用于搜索初始业务合并所需的营运资金。此类资金的分配代表 公司对这些资金预期用途的最佳估计。如果对进行尽职调查和谈判的费用进行估计 我们的初始业务合并少于这样做所需的实际金额,公司可能需要筹集额外资金, 其数量, 可用性和成本目前尚无法确定.在这种情况下,公司可能会寻求此类额外资金 通过内部人士、管理团队成员或第三方的贷款或额外投资,但内部人士,公司的成员 管理团队或第三方没有任何义务向公司预付资金或向公司投资。
该公司可能会使用
本次发行的几乎所有净收益,包括信托账户中与首次发行相关的资金
业务合并并支付与之相关的费用,包括应付给承销商的递延承保佣金
金额等于
在某种程度上,公司 无法完成初始业务合并,公司将从外部剩余资产中支付清算费用 信托账户的。如果此类资金不足,公司内部人士已同意支付完成所需的资金 此类清算并同意不要求偿还此类费用.
6
该公司认为
假设初始业务合并为
在那段时间内没有完成。但是,如有必要,为了满足公司完成后的营运资金需求
在本次发行中,内部人士可以不时或任何时候向公司贷款,但没有义务以任何金额向公司贷款
他们自行决定认为是合理的。每笔贷款都将以期票作为证据。这些票据要么付款
完成初始业务合并,不计利息,或由贷款人自行决定,最高不超过美元
公司的赞助商, 高管和董事已与公司签订了书面协议,根据该协议,他们同意放弃赎回 与其内幕人士股份以及他们可能持有的与完成初始业务相关的任何公开股份的权利 组合。此外,保荐人及其高级职员和董事已同意放弃清算分配的权利 如果公司未能在规定的范围内完成初始业务合并,则为其内幕股票提供信托账户 时间框架。但是,如果其保荐人或其任何高级职员、董事或关联公司在本次发行中或之后收购了公开股票,他们 如果公司未能完成,将有权清算信托账户中与此类公开股票相关的分配 在规定的时间范围内进行初始业务合并。
该公司将提供
公众股东有机会在首次公开募股完成后赎回其全部或部分普通股
业务合并(i)与召集的股东会议批准初始业务合并有关,或(ii)由
要约的手段。关于公司是否将寻求股东批准拟议的初始业务合并的决定
或进行投标要约将由公司自行决定。公众股东将有权
以每股价格赎回其股票,以现金支付,等于截至当日存入信托账户的总金额
初始业务合并完成前两个工作日,包括信托所持资金的利息
此前未向公司发放的用于支付特许经营税和所得税的账户,除以当时未缴纳的公众人数
股票,但须遵守限制。截至2023年6月30日,信托账户中的金额约为美元
普通股的股份
需要赎回的股票在首次公开募股完成后被归类为临时股权,随后将被认定为赎回
价值,根据财务会计准则委员会(“FASB”)的会计准则编纂(“ASC”)
480, 区分负债和权益,(“ASC 480”)。在这种情况下,公司将继续开展初始业务
如果公司的净有形资产至少为 $,则为组合
该公司有 12 个月的时间
从2021年8月9日完成首次公开募股(“合并期”)到完成初始业务合并。开启
2022年8月5日,根据公司的注册证书和投资信托协议,公司存入了美元
7
信托账户兑换
2022年12月9日,公司
举行了一次股东特别会议,这些股东在会上投票修改了公司经修订和重述的证书
公司注册及其投资信托协议,赋予公司延长公司必须完成注册日期的权利
从 2023 年 2 月 12 日到 2023 年 8 月 12 日,其初始业务合并最多六次,每次再增加一个月
存款 $
风险和不确定性
管理层继续评估 俄乌战争对经济和资本市场的影响,并得出结论,尽管有合理的可能 此类事件可能会对公司的财务状况、经营业绩和/或寻找目标产生负面影响 公司,截至这些财务报表发布之日,具体影响尚不容易确定。财务报表没有 包括因这些不确定性的结果而可能产生的任何调整。
持续经营和管理流动性计划
截至2023年6月30日,该公司的现金为美元
因此,随附的 财务报表是根据美利坚合众国(“美国”)普遍接受的会计原则编制的。 GAAP”),其中考虑将公司继续作为持续经营企业,变现资产和清偿负债 在正常的业务过程中。这些财务报表不包括由此结果可能产生的任何调整。 不确定性。此外,该公司在融资和收购方面已经产生并将继续承担巨额成本 计划。管理层计划在初始业务合并之前的时期内解决这种不确定性。公司不能 保证其筹集资金或完成初始业务合并的计划将取得成功。基于 综上所述,管理层认为公司将没有足够的营运资金和借款能力来满足其需求 初始业务合并完成之日或自本次申报之日起一年,以较早者为准。这些因素引起了极大的怀疑 关于公司继续作为持续经营企业的能力。
8
注2 — 组织和摘要 重要的会计政策
演示基础
随附的经审计的财务报表编制于 符合美国公认会计原则和美国证券交易委员会(“SEC”)的规章制度。 下文列出的重要会计政策摘要旨在帮助理解公司的财务报表。 此类简明财务报表和附注是公司管理层的陈述,管理层负责 因为它们的完整性和客观性。
未经审计的中期财务报表
该公司认为, 未经审计的财务报表包含公允报表所需的所有调整,仅包括正常的经常性调整 其截至2023年6月30日的财务状况以及截至2023年6月30日的三个月和六个月的经营业绩。
这个 随附的未经审计的简明财务报表应与公司10-K表年度报告一起阅读 2023年3月31日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的财年,其中包含经审计的财务报表和附注 此。截至2022年12月31日的财务信息来自公司财务报表中列报的经审计的财务报表 截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告。截至2023年6月30日的三个月和六个月的中期业绩 不一定代表截至2023年12月31日的年度或任何未来中期的预期业绩。
新兴成长型公司
该公司是 “新兴的 成长型公司”,定义见经2012年《Jumpstart 我们的商业创业公司法》修改的《证券法》第2(a)条 (“JOBS法案”),并且可以利用对各种适用的报告要求的某些豁免 适用于其他非新兴成长型公司的上市公司,包括但不限于不被要求遵守 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 404 条的审计师认证要求,减少了有关高管的披露义务 定期报告和委托书中的薪酬,以及举行不具约束力的咨询投票要求的豁免 以高管薪酬和股东批准任何先前未批准的黄金降落伞付款为准。此外,第 102 (b) (1) 条 《乔布斯法案》规定,新兴成长型公司无需遵守新的或修订后的财务会计准则,直到 私营公司(即那些尚未宣布《证券法》注册声明生效或没有类别的公司) 根据《交易法》注册的证券)必须遵守新的或修订的财务会计准则。JOBS 法案规定,公司可以选择退出延长的过渡期,并遵守适用于非新兴企业的要求 成长型公司,但任何此类选择退出都是不可撤销的。公司已选择不选择退出这种延长的过渡期 这意味着,当标准发布或修订时,如果上市公司或私营公司的申请日期不同, 作为新兴成长型公司,可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。 这可能会将公司的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司的上市公司进行比较 也不是一家由于潜力而选择不使用延长的过渡期的新兴成长型公司 所用会计准则的差异。
估算值的使用
财务准备 符合美国公认会计原则的报表要求公司管理层做出影响报告的估算和假设 截至财务报表之日的资产和负债金额以及或有资产和负债的披露以及 报告期内报告的收入和支出金额。进行估算需要管理层做出重大判断。 对当时存在的条件、情况或一系列情况的影响的估计至少是合理的 管理层在编制估算时考虑的财务报表的日期可能会在短期内发生变化,原因是 更多未来确认事件。因此,实际结果可能与这些估计有很大差异。
9
现金等价物
公司考虑了一切 购买为现金等价物时,最初到期日为三个月或更短的短期投资。该公司没有 截至 2023 年 6 月 30 日或 2022 年 12 月 31 日的任何现金等价物。
信托账户中持有的有价证券
公司在信托账户中持有的有价证券,包括
投资于美国政府证券的货币市场基金中持有的证券的份额,到期日为
认股证负债
该公司的账目是 私人认股权证符合ASC 480中包含的指导方针,根据该指南,私募认股权证不符合股权标准 待遇,必须记作衍生负债。因此,在发行时,公司将私人认股权证归类为负债 按其公允价值计算,并将在每个报告期将私人认股权证调整为公允价值。该负债有待重新估量 在私人认股权证行使或到期之前的每个资产负债表日,公允价值的任何变化都将在公司的账单中确认 运营报表。私人认股权证的公允价值将在每份报告的末尾进行初步衡量,随后进行衡量 使用 Black-Scholes 期权定价模型的时段。
这个 公司根据公开认股权证开会时所依据的ASC 815-40中包含的指导方针对公共认股权证进行核算 公平待遇的标准,记作权益。
可能赎回的普通股
该公司说明了其 根据ASC 480中的指导,普通股可能需要赎回。需要强制赎回的普通股是 归类为负债工具,按公允价值计量。有条件可赎回的普通股(包括普通股 具有在持有人控制范围内或在发生不确定事件时可以赎回的赎回权 不完全在公司的控制范围内)被归类为临时股权。在所有其他时候,普通股都被归类为股东 公平。公司的普通股具有某些赎回权,这些赎回权被认为不在公司的控制范围内 并可能发生不确定的未来事件。因此,可能需要赎回的普通股将在赎回时出示 价值和临时权益,不属于公司资产负债表的股东权益(赤字)部分。
公司已经制定了一项政策
根据ASC 480进行选择,并将增加额外实收资本(或累计赤字)赎回价值的变化
在没有额外实收资本的情况下)在完成初始业务合并的时间段内。与有关的
赎回股份,任何未确认的增值将完全确认已赎回的股份。截至 2023 年 6 月 30 日,该公司
已录得的增幅为 $
所得税
公司关注资产 以及ASC 740规定的所得税的负债会计方法,所得税。递延所得税资产和负债得到确认 用于可归因于财务报表账面现有资产金额之间差异的估计未来税收后果 以及负债及其各自的税基。递延所得税资产和负债是使用预计适用的已颁布的税率来衡量的 改为预计收回或结清这些临时差额的年份的应纳税所得额。对递延税的影响 税率变动所产生的资产和负债在包括颁布之日在内的期间内确认为收入。估值补贴 是在必要时设立的,目的是将递延所得税资产减少到预期的变现金额。
10
ASC 740 规定了认可 财务报表确认和衡量已采取或预计将要达到的税收状况的阈值和衡量属性 在纳税申报表中获取。为了使这些福利得到认可,税收状况在审查后必须更有可能得以维持 由税务当局。公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税支出。 截至2023年6月30日和2022年12月31日,没有未确认的税收优惠,也没有应计利息和罚款金额。这个 公司目前没有发现任何可能导致大量付款、应计款项或实质性偏差的问题 它的位置。自成立以来,公司必须接受税务机关的所得税审查。
信用风险的集中度
金融工具 可能使公司面临的信用风险集中包括金融机构的现金账户,有时, 可能超过联邦存款保险的承保范围。截至2023年6月30日和2022年12月31日,公司没有出现亏损 就此而言,管理层认为公司不会因此而面临重大风险。
金融工具的公允价值
公司的公允价值 资产和负债,根据ASC 820符合金融工具的资格,公允价值测量,近似于携带量 随附资产负债表中显示的金额,主要是由于其短期性质。
公允价值测量
公允价值定义为 在市场参与者之间的有序交易中,出售资产或为转移负债而支付的价格 在测量日期。美国公认会计原则建立了三级公允价值层次结构,优先考虑用于衡量公允价值的投入 价值。等级制度将活跃市场中相同资产或负债的未经调整的报价列为最高优先级(级别 1 次测量)和不可观测输入(第 3 级测量)的最低优先级。这些等级包括:
● | 1级,定义为可观察的投入,例如活跃市场中相同工具的报价(未经调整); | |
● | 第 2 级,定义为活跃市场报价以外的其他可直接或间接观察到的投入,例如活跃市场中类似工具的报价或非活跃市场中相同或相似工具的报价;以及 | |
● | 3级,定义为不可观察的投入,其中市场数据很少或根本没有,因此要求实体制定自己的假设,例如从估值技术中得出的估值,在这种技术中,一项或多项重要投入或重要价值驱动因素是不可观察的。 |
在某些情况下, 用于衡量公允价值的投入可以归入公允价值层次结构的不同级别。在这种情况下,博览会 价值衡量是根据对公允价值重要的最低级别输入在公允价值层次结构中完全归类的 公允价值计量。
衍生金融工具
该公司评估其 金融工具,以确定此类工具是衍生品还是包含符合嵌入式衍生品条件的特征 使用 ASC 815,衍生品和套期保值。对于计为负债的衍生金融工具,衍生品 票据最初在发行日按其公允价值入账,然后在每个报告日进行重新估值, 运营报表中报告的公允价值。衍生工具的分类,包括此类工具是否 应记作负债或权益,在每个报告期结束时进行评估。衍生负债被分类 根据是否需要净现金结算或工具转换,资产负债表中的流动或非流动资产负债表中 在资产负债表日起的12个月内。
11
每股净收益(亏损)
每股净亏损为 计算方法是将净亏损除以报告期内已发行普通股的加权平均数。摊薄后净额 每股收益(亏损)的计算方法与每股基本收益(亏损)类似,普通股的加权平均数除外 如果摊薄,将增加已发行股份,以包括假定行使股票期权所产生的额外股份。全部都很出色 根据以下规定,可转换票据在期初或发行时(如果较晚)被视为普通股 if 转换方法。由于普通股等价物的影响对亏损具有反稀释作用,因此可发行的股票 公司对截至止三个月和六个月的每股普通股净亏损的计算中不包括转换 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 6 月 30 日。
截至6月30日, 2023 | ||||
可转换债务的潜在股份 | ||||
总计 |
截至 6月30日 2022 | ||||
可转换债务的潜在股份 | ||||
总计 |
运营报表 包括按照每股亏损的两类方法列报每股可赎回股份的亏损和每股不可赎回股份的亏损。 为了确定可赎回股份和不可赎回股票的净亏损,公司首先考虑了 可分配给两组股票的总亏损。这是使用总净亏损减去已支付的股息计算得出的。出于以下目的 在计算每股净亏损时,对可能赎回的普通股进行的任何调整都被视为股息 支付给可赎回普通股的持有人。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月中,这产生了抗稀释作用 关于不可赎回股票的每股收益。因此,公司没有将任何部分损失分配给可赎回的股份 可赎回的股份。
净亏损 | $ | ( | ) | |
将临时权益增加到赎回价值 | ( | ) | ||
净亏损包括临时权益占赎回价值的增加 | $ | ( | ) |
普通股受以下约束 兑换 | 不可兑换 普通股 | |||||||
基本和摊薄后的每股净亏损: | ||||||||
分子: | ||||||||
净亏损的分配,包括临时权益的增加 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
按赎回价值增加临时权益 | ||||||||
净收益(亏损)的分配 | $ | $ | ( | ) | ||||
分母: | ||||||||
加权平均已发行股数 | ||||||||
$ | $ | ( | ) |
12
截至2022年6月30日的三个月
净亏损 | $ | ( | ) | |
将临时权益增加到赎回价值 | ( | ) | ||
净亏损包括临时权益占赎回价值的增加 | $ | ( | ) |
常见
股票 视兑换情况而定 | 非- 可兑现的 普通股 | |||||||
基本和摊薄后的每股净亏损: | ||||||||
分子: | ||||||||
净亏损的分配,包括临时权益的增加 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
将临时权益增加到赎回价值 | ||||||||
净损失的分配 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
分母: | ||||||||
加权平均已发行股数 | ||||||||
$ | ( | ) | $ | ( | ) |
截至2023年6月30日的六个月中
净亏损 | $ | ( | ) | |
将临时权益增加到赎回价值 | ( | ) | ||
净亏损包括临时权益占赎回价值的增加 | $ | ( | ) |
常见
股票 视兑换情况而定 | 非- 可兑现的 常见 股票 | |||||||
基本和摊薄后的每股净亏损: | ||||||||
分子: | ||||||||
净亏损的分配,包括临时权益的增加 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
将临时权益增加到赎回价值 | ||||||||
净损失的分配 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
分母: | ||||||||
加权平均已发行股数 | ||||||||
$ | ( | ) | $ | ( | ) |
截至2022年6月30日的六个月
净亏损 | $ | ( | ) | |
将临时权益增加到赎回价值 | ( | ) | ||
净亏损包括临时权益占赎回价值的增加 | $ | ( | ) |
13
常见
股票 视兑换情况而定 | 不可兑换 常见 股票 | |||||||
基本和摊薄后的每股净收益(亏损): | ||||||||
分子: | ||||||||
净亏损的分配,包括临时权益的增加 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
将临时权益增加到赎回价值 | ||||||||
净损失的分配 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
分母: | ||||||||
加权平均已发行股数 | ||||||||
$ | ( | ) | $ | ( | ) |
截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 6 月 30 日, 任何可能被行使或转换为普通股的证券和其他合约都将具有反稀释作用,因为 公司的亏损状况。因此,摊薄后的每股亏损与本报告所述期间的每股基本亏损相同。
最近的会计公告
管理层不相信 任何最近发布但尚未生效的会计公告,如果目前获得通过,都将对 公司未经审计的财务报表。
附注 3 — 关联方交易
期票—关联方
8 月 5 日和 11 月 1 日
2022年,公司与其保荐人签订了本金的期票,本金为美元
在 2023 年 2 月 10 日、3 月 10 日、4 月 10 日、5 月 12 日和 6 月 9 日,
公司进入
如果是初始的
业务合并不会在 2024 年 2 月 12 日之前关闭(如果是完成初始业务合并的时间段,则不迟于)
延期),票据将被视为终止,不欠任何款项。截至 2023 年 6 月 30 日,有 $
可转换本票—相关 派对
2022年,公司进入
与其保荐人一起分成四张可转换期票,收到的本金总额为美元
14
2023 年,公司进入
与其保荐人合成三张可转换期票,本金总额为美元
行政和支持服务
该公司签订了
管理服务协议,根据该协议,公司将向赞助商支付总额为 $
附注4 — 承诺和意外开支
与 DLQ 的合并协议
2022年9月9日, 公司,特拉华州的一家公司Abri Merger Sub, Inc. 之间签订了合并协议(“合并协议”) 也是特拉华州的一家公司(“DLQ 母公司”)Abri(“Merger Sub”)的全资子公司 Logiq, Inc. 普通股在场外交易所市场上市,股票代码为 “LGIQ”,内华达州的一家公司DLQ, Inc.(“DLQ”) 也是DLQ Parent的全资子公司。根据合并协议的条款,公司与公司之间的业务合并 DLQ将通过将Merger Sub与DLQ合并并入DLQ来生效,DLQ作为全资子公司在合并中幸存下来 公司(“合并”)。公司董事会 (i) 批准并宣布合并协议为可取协议, 附加协议(定义见合并协议)及其所考虑的交易,以及(ii)决定建议 公司股东批准合并协议和相关交易。
预计此次合并将 在获得公司股东、DLQ和DLQ母公司的必要批准以及某些股东的满意后才能完成 其他惯常成交条件。
总的考虑因素是
公司在收盘时向DLQ证券持有人支付的金额(“合并对价”)将等于美元
DLQ 管理奖励协议
与处决有关
在合并协议中,Abri和保荐人将签订管理收益协议(“管理收益协议”),
根据该协议,管理收益协议附表A中规定的DLQ管理团队的某些成员(“管理层”)
将拥有获得管理收益股份的或有权利(定义见管理收益协议)。管理层
盈利股份包括
● |
● |
15
● |
如果公司尚未完成 在2024年2月12日之前进行初始业务合并,公司将被要求解散和清算。
注册权
创始人的持有者
根据自生效之日起签署的注册权协议,股票有权获得注册权
首次公开募股。这些证券中大多数的持有人有权提出最多三项要求,要求公司注册此类证券。
大多数创始人股份的持有人可以选择从三个月起随时行使这些注册权
在创始人股票解除托管之日之前。此外,持有人有一定的 “搭便车”
在我们完成初始业务合并后提交的注册声明的注册权。
创始人股份的持有人已同意不转让、转让或出售任何此类股份(某些允许的受让人除外)
直到,就
单位购买选项
我们卖给了承销商,
只需 $
2021 年 8 月 12 日,公司
考虑了单位购买期权,包括收到的美元
16
附注5 — 股东赤字
普通股
公司已授权
公开和私人认股权证
每份完整逮捕令都有权
注册持有人以美元的价格购买一只普通股
不会有公开认股权证 除非我们拥有涵盖可发行普通股的有效且有效的注册声明,否则可使用现金行使 认股权证的行使以及与此类股份相关的当前招股说明书。我们目前的意图是建立一个有效和最新的 涵盖行使认股权证时可发行的普通股的注册声明以及与以下内容相关的当前招股说明书 此类股份在初始业务合并完成后立即生效。尽管有前述规定,如果注册 关于行使公开认股权证时可发行的普通股的声明在随后的90天内无效 我们的初始业务合并完成后,公开认股权证持有人可以在有效注册之前 声明,以及在我们未能维持有效的注册声明的任何时期,以无现金方式行使认股权证 基础。
我们可以兑换未偿还的款项 认股权证,全部而非部分认股权证,价格为每份认股权证0.01美元:
● | 在 认股权证可行使期间的任何时候; |
● | 上 至少提前 30 天书面兑换通知; |
● | 当且仅当我们普通股的最后销售价格为时 在截至我们前三个工作日的30个交易日内,任何20个交易日的股票等于或超过每股16.50美元 发送兑换通知;以及 |
● | 当且仅当存在当前注册声明时 对赎回时以及整个30天交易中此类认股权证所依据的普通股有效 上述期限,此后每天持续到兑换之日为止。 |
如果符合上述条件
感到满意,我们会发出赎回通知,每位认股权证持有人可以在预定赎回之前行使自己的认股权证
日期。但是,普通股的价格可能会跌破美元
17
的兑换标准 我们的认股权证的设立价格旨在为认股权证持有人提供初始行使的合理溢价 定价,并在当时的股价和认股权证行使价之间留出足够的差额,这样 由于我们的赎回呼吁,价格下跌,赎回不会导致股价跌破行使价 认股权证。
如果我们召集逮捕令 如上所述,我们的管理层可以选择要求所有希望行使认股权证的持有人在行使认股权证时这样做 “无现金基础。”在这种情况下,每位持有人将通过交出该数量的全部认股权证来支付行使价 普通股的股数等于普通股标的股票数量的乘积除以 (x) 得出的商数 认股权证,乘以认股权证的行使价与 “公允市场价值”(定义)之间的差额 以下)按(y)公允市场价值。“公允市场价值” 是指股票最近报告的平均销售价格 截至赎回通知发送日期前第三个交易日的10个交易日的普通股 认股权证的持有人。我们是否会行使选择权,要求所有持有人在 “无现金基础上” 行使认股权证 将取决于多种因素,包括要求赎回认股权证时我们的普通股价格, 我们当时的现金需求以及对摊薄股票发行的担忧。
有待赎回的普通股
公司的共同点
股票具有某些赎回权,这些赎回权被认为不在公司的控制范围内,视情况而定
未来的事件。公司有权发行
截至2021年12月31日,普通股可能需要赎回 | $ | |||
另外: | ||||
增加普通股,但可能需要赎回 | ||||
更少: | ||||
2022年12月19日赎回的普通股 | ( | ) | ||
截至2022年12月31日,普通股可能需要赎回 | ||||
另外: | ||||
增加普通股,但可能需要赎回 | ||||
自2023年6月30日起,普通股可能会被赎回 | $ |
附注 6 — 认股权证
2021 年 8 月 12 日,公司
完成了首次公开募股
与圆满同时进行
在首次公开募股结束时,公司完成了私下出售
我们的首次公开募股完成后,
我们以美元的价格卖给了承销商
18
2021 年 8 月 19 日,承销商
向公司通报了部分行使超额配股权的意向,承销商于2021年8月23日购买了超额配股权
2022年4月13日,公司 和大陆证券转让与信托公司(“认股权证代理人”)签订了补充文件(“补编”) 到认股权证协议”)到截至2021年8月9日公司与认股权证代理人之间的认股权证协议 与公司的首次公开募股有关。认股权证协议的补充是根据认股权证协议第9.8节制定的 其中规定,双方可以在未经同意的情况下通过执行补充认股权证协议来修改认股权证协议 任何认股权证持有人。执行认股权证协议补充条款仅是为了纠正其中包含的模棱两可的条款 在认股权证协议第2.5节中,明确私人认股权证的封锁期延长至完成后的30天 公司初始业务合并情况。
每个私人单元,额外 除下述情况外,单位和额外私人单位与我们的首次公开募股中的单位相同。
私人单位和他们的 在我们的初始业务合并完成后的30天内,成分证券不得转让、转让或出售 允许的受让人除外。
该公司评估了 根据对认股权证的评估,公共和私人认股权证作为股票分类或负债分类工具 具体条款和 ASC 480 和 ASC 815。评估考虑认股权证是否为独立金融工具 至ASC 480,符合ASC 480规定的负债定义,以及认股权证是否符合股票分类的所有要求 根据ASC 815,包括认股权证是否与公司自己的普通股挂钩,以及其他股票分类条件。 根据此类评估,公司进一步评估了ASC 815-40下的公开和私人认股权证,衍生品和套期保值 — 实体自有权益合约并得出结论,私人认股权证不符合分类标准 在股东权益(赤字)中。
对以下内容进行了某些调整 私人认股权证的结算金额基于变量,该变量不是期权公允价值的输入,定义如下 ASC 815 — 40,因此认股权证不被视为与公司自有股票挂钩,也没有资格例外 来自衍生会计。衍生金融工具的会计处理要求公司记录衍生品 首次公开募股结束时发行认股权证时的责任。因此,公司将每份私人认股权证归类为负债 按其公允价值计算,随后在经营报表和综合报表中确认各自公允价值的变化 每个报告日的收入(亏损)。
该公司考虑了
根据其对公开认股权证与公司自有股票挂钩的初步评估,将公共认股权证作为股权。这个
公开认股权证的公允价值约为 $
19
附注 7 — 公允价值计量
公司持有现金等价物, 按公允价值计算的有价投资,私人认股权证。公允价值基于出售资产所获得的价格 或在计量之日为在市场参与者之间的有序交易中转移负债而支付的款项。公允价值是估计的 通过应用以下层次结构,将用于衡量公允价值的输入优先级分为三个层次并进行分类 在等级制度中,以可用且对公允价值计量具有重要意义的最低投入水平为依据。
公司确定了其一级金融工具的公允价值, 它们在活跃市场上交易,使用相同工具的报价进行交易。本公司持有的有价证券 在信托账户中被归类为公允价值层次结构的第一级。
公司的私人认股权证是有价值的 作为 2 级乐器。
的估计公允价值 私人认股权证使用截至2023年6月30日的二级输入确定。Black-Scholes 定价模型固有的是 与股息收益率、期限、波动率和无风险利率相关的假设,从而得出看涨期权的价值。该公司估计 其普通股的波动性基于管理层对与其他类似工具相关的波动性的理解 实体。无风险利率基于与认股权证预期期限相匹配的美国国债利率。预期寿命 认股权证是根据管理层对完成初始业务合并的时间和可能性的假设进行模拟的。 股息率基于历史利率,公司预计该利率将保持在零。
公允价值和看涨期权
截至2023年6月30日,私人认股权证的价值为美元
搜查令 负债 | ||||
截至2022年12月31日的二级金融工具 | $ | |||
公允价值的变化 | ||||
截至2023年3月31日的二级金融工具 | ||||
公允价值的变化 | ( | ) | ||
截至2023年6月30日的二级金融工具 | $ |
往返第 1、2 级的转账, 3项在报告期开始时得到确认.在截至6月30日的三六个月中,没有转账, 2023。在截至2022年6月30日的三个月中,公司将私人认股权证从三级转移到二级,作为投入 对估值的意义显而易见,因为它们以用于公共认股权证的估值为基准。
下表显示 2021 年 12 月 31 日至 2022 年 6 月 30 日的转账和公允价值变动:
认股证负债 | ||||
截至2021年12月31日的三级金融工具 | $ | |||
公允价值的变化 | ( |
) | ||
截至2022年3月31日的三级金融工具 | ||||
公允价值的变化 | ( |
) | ||
转移到 2 级 | ( |
) | ||
截至2022年6月30日的三级金融工具 | $ | - |
报告日的公允价值衡量使用以下方法: | ||||||||||||||||
描述 | 公允价值 | 的报价为 活跃的市场 对于相同的 负债 (级别 1) | 意义重大 其他 可观察 输入 (第 2 级) | 意义重大 不可观察 输入 (第 3 级) | ||||||||||||
资产: | ||||||||||||||||
信托账户中持有的有价证券 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
负债: | ||||||||||||||||
认股证负债 | $ | $ | $ | $ |
20
下表显示 有关截至2022年12月31日定期按公允价值计量的公司资产的信息,并表明 公司用来确定此类公允价值的估值输入的公允价值层次结构:
公允价值衡量标准为 报告日期使用: | ||||||||||||||||
描述 | 公允价值 | 引用 价格在 活跃的市场 对于相同的 负债 (级别 1) | 意义重大 其他 可观察 输入 (第 2 级) | 意义重大 不可观察 输入 (第 3 级) | ||||||||||||
资产: | ||||||||||||||||
信托账户中持有的有价证券 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
负债: | ||||||||||||||||
认股证负债 | $ | $ | $ | $ |
附注 8 — 所得税
公司有效
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月,税率为
该公司已经评估了 其所得税状况,并已确定没有任何不确定的税收状况。公司将确认利息和 与通过其所得税支出产生的任何不确定税收状况相关的罚款。
公司申报所得税 在美国和特拉华州司法管辖区申报,自成立以来须接受各税务机构的审查。
2022年8月16日,总统
拜登将2022年的《通货膨胀降低法》签署为法律,其中包括
注释 9 — 后续事件
管理层随后进行了评估 资产负债表日之后发生的事件和交易,直至财务报表发布之日。基于 本次审查,除下文所述外,管理层没有发现任何需要调整的后续事件,或 在财务报表中披露。
2023 年 7 月 11 日,公司
与其保荐人签订了可转换期票,本金总额为 $
2023 年 7 月 31 日,公司
与其保荐人签订了可转换期票,本金总额为 $
2023 年 7 月 10 日,公司签订了第六张期票
与其赞助商一起获得的本金为美元
2023 年 8 月 7 日,公司举行了股东特别会议
将完成业务合并的时间从2023年8月12日延长至2024年2月12日,不向公司支付额外款项
信托账户。关于股东的投票,
21
第 2 项。管理层的讨论和分析 财务状况和经营业绩
本报告中的参考文献 (本 “季度报告”)对 “我们”、“我们” 或 “公司” 是指 Abri SPAC I, Inc. 参考资料 我们的 “管理层” 或 “管理团队” 是指我们的高级管理人员和董事,指的是 “赞助商” 请参阅 Abri Ventures I, LLC。以下对公司财务状况和经营业绩的讨论和分析 应与本季度其他地方包含的未经审计的简明财务报表及其附注一起阅读 报告。下述讨论和分析中包含的某些信息包括前瞻性陈述,涉及 风险和不确定性。
关于前瞻性陈述的特别说明
本季度报告包括 非历史事实的 “前瞻性陈述”,涉及可能导致实际结果的风险和不确定性 与预期和预测有重大差异。本季度中包含的所有陈述,历史事实陈述除外 报告包括但不限于本 “管理层对财务状况的讨论和分析” 中的陈述 有关公司财务状况、业务战略以及管理计划和目标的 “经营业绩” 对于未来的运营,是前瞻性陈述。诸如 “期望”、“相信”、“预测” 之类的词语 “打算”、“估计”、“寻找” 和变体以及类似的词语和表述旨在识别 这样的前瞻性陈述。此类前瞻性陈述与未来事件或未来业绩有关,但反映了管理层的 当前的信念,基于目前可用的信息。许多因素可能导致实际事件、性能或结果有所不同 主要来自前瞻性陈述中讨论的事件、业绩和结果。有关识别重要信息的信息 可能导致实际业绩与前瞻性陈述中的预期存在重大差异的因素,请参阅 公司向美国提交的首次公开募股最终招股说明书(定义见下文)的风险因素部分 证券交易委员会(“SEC”)。公司向美国证券交易委员会提交的文件可以在EDGAR栏目上查阅 美国证券交易委员会的网站 www.sec.gov。除非适用的证券法明确要求,否则公司不表示任何意图 或有义务更新或修改任何前瞻性陈述,无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。
概述
我们是一家空白支票公司 于2021年3月18日作为特拉华州的一家公司注册成立,其成立的目的是进行合并、股份交换、资产收购, 股票购买、资本重组、重组或类似的业务与一家或多家企业合并,或进行首次公开募股和出售 私募单位、我们的股本、债务或现金、股票和债务的组合。
如 截至2023年6月30日以及本次申报之日,我们尚未开始运营。自2021年3月18日起(开始)期间的所有活动 截至2023年6月30日,与组织活动、完成首次公开募股(“首次公开募股”)所需活动相关的活动, 并确定业务合并的目标公司。直到完成后,我们才会产生任何营业收入 最早是我们的初始业务组合。我们以有价证券利息收入的形式产生营业外收入 存放在信托账户中。
我们 继续评估俄乌战争对该行业的影响,并得出结论,尽管有合理的可能 这可能会对我们的财务状况、经营业绩和/或目标公司的搜索产生负面影响,具体影响 截至这些财务报表发布之日尚不容易确定.财务报表不包括任何调整 可能是这些不确定性的结果造成的。
22
2021 年 8 月 12 日,同时 随着首次公开募股的完成,我们以每股10.00美元的收购价向我们的保荐人出售了276,250个私募单位 私人单位,为公司带来2762,500美元的总收益。私人单位与公共单位相同。
开启 2021年8月19日,承销商通知我们,他们打算部分行使超额配股权,并于2021年8月23日, 承销商在收盘时以每增加单位10.00美元的价格额外购买了733,920个单位(“额外单位”) 在超额配股权中,产生的额外总收益为7,339,200美元。2021 年 8 月 23 日,同时发售 额外单位,我们完成了另外18,348套私人单元的销售,每增加一套私人单元10.00美元(“额外单位” 私人单位”),产生了183,480美元的额外总收益。出售该产品的净收益总额为7,339,200美元 额外单位和额外私人单位存入信托账户,从而使信托中持有的总收益 该日的账户为57,339,200美元。
开启 2022年9月9日,我们在特拉华州Abri Merger Sub, Inc. 之间签订了合并协议(“合并协议”) 公司也是特拉华州的一家公司 Abri(“Merger Sub”)的全资子公司 Logiq, Inc.(“DLQ 母公司”) 其普通股在场外交易所市场上市,股票代码为 “LGIQ”,内华达州的一家公司DLQ, Inc.(“DLQ”) 也是DLQ Parent的全资子公司。根据合并协议的条款,我们与DLQ之间的业务合并将 通过将Merger Sub与DLQ合并并入DLQ来实现,DLQ作为全资子公司Abri在合并中幸存下来(“合并”)。 公司董事会 (i) 批准并宣布合并协议、附加协议(如定义)是可取的 在《合并协议》中)及其所考虑的交易,以及(ii)决定建议批准合并协议,以及 公司股东的相关交易。
这个 我们在收盘时向DLQ证券持有人支付的总对价(“合并对价”)将等于金额 至 114,000,000 美元。合并对价将以11,400,000股普通股支付,面值每股0.0001美元, Abri(“Abri 普通股”)的。
开启 2022年12月9日,我们举行了一次股东特别会议,这些股东在会上投票修改了我们修订和重述的证书 公司注册和投资信托协议,赋予我们延长必须完成初始业务的截止日期的权利 从 2023 年 2 月 12 日到 2023 年 8 月 12 日,通过存入 87,500 美元,最多组合六次,每次额外增加一个月 每次延期一个月的信托账户。在特别会议期间,共投标了4,481,548股普通股 用于兑换,将从信托账户中提取45,952,279美元的赎回款项。2023 年 8 月 7 日,我们举办了第二场特别活动 股东大会,在该次会议上,这些股东投票修改了我们经修订和重述的公司注册和投资证书 信托协议,赋予我们从 2023 年 8 月 12 日起延长必须完成初始业务合并的截止日期的权利 至2024年2月12日,无需向信托账户额外付款。截至这些财务报表提交之日,我们已经 存入了必要的存款,将我们的初始业务合并日期延长至2024年2月12日。
如果 到2024年2月12日,我们还没有完成初步的业务合并,我们将被要求解散和清算。
运营结果
我们从三月开始唯一的活动 2021 年 18 月 18 日(开始)至 2023 年 6 月 30 日为组织活动,这些活动是完成首次公开募股和确定目标所必需的 公司进行业务合并。我们预计要等到初始业务完成后才会产生任何营业收入 组合。我们以信托账户中持有的有价证券的利息收入的形式产生营业外收入。我们是 因成为上市公司而产生的费用(用于法律、财务报告、会计和审计合规),以及 至于尽职调查费用。
在结束的三个月中 2023年6月30日,我们的净亏损为374,855美元,其中包括528,049美元的运营成本和24,000美元的所得税支出,抵消了净亏损 通过认股权证负债的公允价值变动16,203美元,以及信托账户中持有的有价证券的利息收入的变化 160,991 美元。
23
在结束的三个月中 2022年6月30日,我们的净亏损为386,732美元,其中包括504,605美元的运营成本,被持有现金的利息收入所抵消 信托账户为76,629美元,认股权证负债的公允价值变动为41,244美元。
在截至6月的六个月中 2023 年 30 日,我们的净亏损为 843,539 美元,其中包括 1,105,905 美元的运营成本和 48,000 美元的所得税支出,抵消了 认股权证负债的公允价值变动为7,365美元,信托账户中持有的有价证券的利息收入变动为303,001美元。
在截至6月的六个月中 2022年30日,我们的净亏损为1,709,339美元,其中包括1,900,314美元的运营成本,被持有现金的利息收入所抵消 信托账户为81,973美元,认股权证负债的公允价值变动为109,002美元。
流动性和资本资源
截至 2023 年 6 月 30 日,我们有现金 为148,389美元,营运资金赤字为2743,844美元。截至2023年6月30日,我们在信托账户中持有有有价证券 13,650,778美元,包括货币市场基金中持有的证券和投资于美国国库的政府债券 到期日不超过180天的票据、债券或票据。我们可能会使用信托账户余额的利息收入来支付 税。截至2023年6月30日,我们已提取信托账户累计赚取的40万美元利息用于缴纳税款, 其中139,478美元已提取用于未来的纳税义务,在随附的简报中截至2023年6月30日被归类为现金 资产负债表。我们打算将信托账户中持有的几乎所有资金用于收购目标业务并支付我们的费用 与此有关的。如果我们的股本全部或部分用作实现业务合并的对价, 信托账户中持有的剩余资金将用作营运资金,为目标业务的运营提供资金。这样的工作 资本资金可以以多种方式使用,包括继续或扩大目标企业的业务,用于战略 收购以及现有或新产品的营销、研究和开发。此类资金也可以用来偿还任何业务 如果资金充足,我们在业务合并完成之前产生的费用或发现者费用 信托账户之外不足以支付此类开支.
用于经营活动的现金 截至2023年6月30日的六个月中为261,025美元。我们的运营流动性需求主要通过40万美元的收益得到满足 来自关联方的可转换期票。在截至2023年6月30日的六个月中,不可兑换收益为437,500美元 除了303,001美元的利息收入外,期票还存入了信托账户。我们预计我们还需要更多 如果我们没有在2024年2月12日之前完成初始业务合并,则需要资本来满足我们的流动性需求。虽然可以肯定 我们的初始股东、高级管理人员和董事或其关联公司已承诺不时或随时向我们贷款资金, 无论他们认为合理的金额如何,我们都无法保证我们会收到此类资金。
资产负债表外融资安排
我们没有债务,没有资产 或负债,自2023年6月30日和2022年12月31日起,这将被视为资产负债表外安排。我们不参加 在与未合并实体或金融合伙企业建立关系的交易中,通常被称为可变利息 实体,这些实体本来是为了促进资产负债表外安排而设立的。我们没有签订任何 资产负债表外融资安排, 设立任何特殊目的实体, 为其他实体的任何债务或承诺提供担保, 或购买了任何非金融资产。
24
合同义务
我们没有任何长期协议 债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债,每月向我们的保荐人付款的协议除外 办公空间、水电费以及秘书和行政支助费用为10 000美元。我们承担了 30,000 美元和 60,000 美元的管理费用 分别为截至2023年6月30日的三个月和六个月的支持费。截至2023年6月30日和2022年12月31日,我们欠赞助商的款项 根据本协议,分别为70,000美元和10,000美元,这包括在随附的应付账款和应计费用中 简明的资产负债表。我们于 2021 年 8 月 9 日开始产生这些费用,并将继续按月支付这些费用,直至更早 业务合并的完成和我们的清算。
与我们的初始版本有关 业务合并,我们有义务支付与之相关的费用,包括应付的递延承保佣金 我们的承销商的金额相当于本次发行中筹集的总收益的3.0%,即1,500,000美元 最初的业务合并。
我们的首次公开募股完成后, 我们以100美元的价格向承销商出售了总共购买最多30万套单位的期权(如果超额配售额为34.5万套,则最多购买34.5万套) 从我们的初始业务合并完成之日起,全部)可按每单位11.50美元的价格全部或部分行使。 购买期权可以以现金或无现金方式行使,由持有人选择,并自开始之日起五年后到期 我们首次公开募股的销售额。期权和30万个单位,以及30万股普通股和购买30万股的认股权证 行使期权时可能发行的普通股已被FINRA视为补偿,因此受其约束 自我们的注册声明生效之日起,即2021年8月9日,立即封锁180天。
关键会计估计
财务准备 符合美利坚合众国普遍接受的会计原则的报表和相关披露要求 管理层作出影响报告的资产和负债数额的估计和假设,或有资产的披露 以及财务报表之日的负债以及所报告期间的收入和支出.实际结果可能是实质性的 与这些估计不同。我们尚未确定任何重要的会计估计。
最新会计准则
管理层不相信 任何最近发布但尚未生效的会计准则,如果目前获得通过,都将对我们的财务产生重大影响 声明。
第 3 项。定量和定性披露 关于市场风险
作为一家规模较小的申报公司, 我们无需在本项目下进行披露。
第 4 项。控制和程序
披露控制和程序 是控制措施和其他程序,旨在确保我们提交或提交的报告中要求披露的信息 根据经修订的1934年《证券交易法》(“交易法”),在其中记录、处理、汇总和报告 美国证券交易委员会规则和表格中规定的时间段。披露控制和程序包括但不限于控制 以及旨在确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息的程序 积累并传达给我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官,以便及时 关于必要披露的决定。
评估披露控制和程序
披露控制是程序 其设计目的是确保在我们根据 “交易法” 提交的报告中必须披露的信息, 例如本报告,将在美国证券交易委员会规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告。 披露控制措施的设计还旨在确保收集此类信息并将其传达给我们的管理层, 酌情包括首席执行官和首席财务官, 以便及时就所需的披露作出决定. 我们的管理层在现任首席执行官和首席财务官的参与下进行了评估(我们的 “认证” 官员”),根据第 13a-15 (b) 条,截至2023年6月30日,我们的披露控制和程序的有效性 《交易法》。根据该评估,我们的认证人员得出结论,截至2023年6月30日,我们的披露控制和程序 由于截至2022年12月31日发现的重大缺陷而未生效,并在我们的2022年10-K表格中进行了披露,该表格仍在继续 将于 2023 年 6 月 30 日存在。
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我们的 管理层负责建立和维持对财务报告的适当内部控制 (定义见细则13a-15 (f) 和《交易法》第15d-15 (f) 条)。在包括首席执行官在内的管理层的监督和参与下 作为首席财务官,我们在以下基础上对财务报告内部控制的有效性进行了评估 赞助组织委员会发布的《内部控制——综合框架》(2013)中制定的标准 特雷德威委员会。根据我们在内部控制——综合框架框架下的评估,管理层得出以下结论: 由于我们的财务结算存在重大疲软,我们对财务报告的内部控制截至2023年6月30日尚未生效 流程,特别是对我们信托账户中持有的有价证券所得利息的再投资的分类 截至2022年12月31日止年度的现金流量表。
因为 对财务报告的内部控制固有局限性可能无法防止或发现错误陈述。此外,任何预测都是 对未来时期的有效性进行评估有可能因为条件的变化而变得不充分, 或者对政策或程序的遵守程度可能会恶化.
补救计划
至 解决这一重大缺陷,管理层计划为公司内部沟通提供流程和控制 及其财务顾问。我们计划增加获取会计文献、研究材料和文件的机会,以及 加强我们的人员和我们就会计问题进行咨询的第三方专业人员之间的沟通。我们的元素 补救计划只能随着时间的推移才能完成,我们无法保证这些举措最终会达到预期 效果。
财务内部控制的变化 报告
除了补救措施之外 上文讨论的计划,我们对财务报告的内部控制没有变化(该术语的定义见细则13a-15 (f) 以及《交易法》第15d-15(f)条)在最近一个财政季度中已产生重大影响或合理可能产生重大影响的 影响我们对财务报告的内部控制。
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第二部分-其他信息
第 1 项。法律诉讼
没有。
第 1A 项。风险因素
截至本季度发布之日 关于10-Q表的报告,我们向其提交的10-K表年度报告中披露的风险因素没有重大变化 美国证券交易委员会于 2023 年 3 月 30 日发布。这些风险因素中的任何一个都可能对我们的经营业绩造成重大或重大的不利影响 或财务状况。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险因素也可能损害我们的业务 或操作结果。我们可能会在未来的文件中不时披露这些因素的变化或披露其他因素 与美国证券交易委员会合作。
第 2 项。未注册的股票证券销售 和所得款项的使用
没有。
第 3 项。优先证券违约
没有。
第 4 项。矿山安全披露
不适用。
第 5 项。其他信息
没有。
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第 6 项。展品
以下证物是作为或的一部分提交的 以引用方式纳入本季度报告:
展品编号 | 描述 | |
31.1* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15 (d) -14 (a) 条对首席执行官进行认证 | |
31.2* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15 (d) -14 (a) 条对首席财务官进行认证 | |
32** | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官和首席财务官进行认证 | |
101.INS | 内联 XBRL 实例文档 | |
101.CAL | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 | |
101.SCH | 内联 XBRL 分类扩展架构文档 | |
101.DEF | 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档 | |
101.LAB | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 | |
101.PRE | 内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 | |
104 | 封面交互式数据文件(格式为 Inline XBRL,包含在附录 101 中) |
* | 已归档 随函附上。 |
** | 已装修 随函附上。根据《美国法典》第 18 章第 1350 条,本认证仅作为本报告的附带提供,未提交 就经修订的1934年《交易法》第18条而言,不得以提及方式将其纳入任何文件中 公司,无论是在本协议发布之日之前还是之后成立,无论此类申报中使用何种通用公司语言。 |
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签名
根据要求 根据1934年《证券交易法》,注册人已正式安排下列签署人代表其签署本报告 正式授权。
ABRI SPAC I, INC. | ||
日期:2023 年 8 月 14 日 | 作者: | //杰弗里·蒂尔曼 |
杰弗里·蒂尔曼 | ||
首席执行官 (首席执行官) |
日期:2023 年 8 月 14 日 | 作者: | /s/克里斯托弗·哈特 |
克里斯托弗·哈特 | ||
首席财务官 |
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