应收账款融资协议第2号修正案

和

业绩保证的确认

于2023年5月12日生效的应收账款融资协议第2号修订及履约保证重申(“修订”)乃由应收账款有限责任公司(“AIT应收账款”)以应收账款融资协议(定义见下文)下的借款人身分(连同其继承人及以该身分获许可的受让人(“借款人”)身份)应用工业科技有限公司订立。(“应用工业”)，作为应收款融资协议下的初始服务商(连同其继承人和在该身份下的获准受让人，“服务者”)，PNC银行，全国协会(“PNC”)，作为应收款融资协议下的行政代理(以该身份，连同其继承人和在该身份下的获准受让人，“行政代理”)，作为应收款融资协议下的承诺贷款人(以该身份，连同其在该身份下的继任者和获准受让人，“承诺贷款人”)，以及作为应收款融资协议下PNC集团的集团代理(以该身份，连同其继承人及该身份下的获准受让人(“集团代理”)、地区银行(“地区”)，作为应收款融资协议项下的承诺贷款人(“承诺贷款人”及PNC作为承诺贷款人、“承诺贷款人”或“贷款人”)及应收款融资协议项下地区集团的集团代理(“集团代理”连同其继承人及获准受让人作为集团代理，“集团代理”)，应收账款融资协议的其他贷款人和集团代理，并由PNC Capital Markets LLC确认和同意为结构代理(以该身份，连同其继任者和在该身份下的允许受让人，称为“结构代理”)，并在本合同第11条中，应用工业重申为履约担保人(以该身份，连同其继任者和在该身份下的允许受让人，称为“履约担保人”)。

背景

鉴于借款人、服务机构、不时作为贷款人和集团代理的当事人、行政代理，以及仅就其中第10.10条而言，结构代理于2018年8月31日签订的应收款融资协议(经日期为2021年3月26日的《应收款融资协议修正案》第1号修订和重申履约保证修订，并可能在本协议日期之前进一步修订、重述、补充或以其他方式修改)，以及在此修订并可能不时进一步修订、重述、补充或以其他方式修改的《原始应收款融资协议》，“应收款融资协议”)；

鉴于履约担保人于2018年8月31日签订了履约担保(可不时修订、重述、补充或以其他方式修改的“履约担保”)，以行政代理人为受益人，并经行政代理人接受；以及

鉴于，本协议双方希望根据本协议规定的条款和条件修改原有的应收账款融资协议。

因此，现在，考虑到前述情况，并出于其他良好和有价值的对价，在此确认收到并充分支付这些对价，双方特此同意如下：

第1节.定义。 本修正案中使用但未定义的大写术语应具有原始应收账款融资协议中赋予它们的含义。

第二节对原应收账款融资协议的修改。自本协议生效之日起生效，并在满足本协议第4节规定的先决条件的前提下，现对原有的应收款融资协议进行修订，以增加或删除使原始的应收款融资协议符合附件A所附协议所需的文本。

第3节.代表、义务和可执行性。 截至本协议之日，借款人和服务商各自特此向行政代理、集团代理和贷方（如适用）就其本身做出如下声明和保证：

(A)《应收账款融资协议》第6.01节和第6.02节(视情况而定)中所载的陈述和担保在本协议日期当日和截止之日在所有重要方面均真实正确(除非该陈述和担保包含重大限定，在这种情况下，该陈述和担保应真实且正确)，除非该陈述和担保的条款指的是较早的日期，在这种情况下，该陈述和担保应在所有重要方面真实和正确(除非该陈述和保证包含重大限定，在这种情况下，该等陈述和保证应在该较早日期及截至该较早日期真实无误；

(B)如应收款融资协议第9.01节所述，没有发生、正在发生、或将在本修正案生效后立即导致违约事件或未到期违约事件；和

(C)(I)本修正案的签立和交付，以及本修正案和应收款融资协议项下义务的履行在其组织权力范围内，并已得到其本身所有必要行动的正式授权，和(Ii)本修正案和应收款融资协议是其有效的和具有法律约束力的义务，可根据其各自的条款强制执行，但(A)此类可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂停或其他类似法律的限制，这些法律一般影响债权人权利的执行，以及(B)此类可执行性可能受到一般衡平法的限制。无论这种可执行性是在衡平法的诉讼中还是在法律上考虑的。

第4节先决条件。 本修正案的有效性须满足以下所有先决条件：

(A)行政代理应已收到本修正案的完全签立副本。

(B)行政代理应在本合同日期或之前收到行政代理合理要求的文件和证书。

(C)PNC作为行政代理、作为PNC集团和地区银行的承诺贷款人和集团代理、作为承诺贷款人和地区集团的集团代理，在每种情况下，根据应收款融资协议，应已收到根据该交易到期和应付的所有费用和其他款项

在此日期或之前，与本修正案有关的所有费用和开支，包括支付或报销在本修正案日期或之前必须支付或报销的所有费用和开支(包括合理和有记录的律师自付费用、收费和支出)。如果此类费用和其他金额尚未开具发票，借款人同意在收到发票后立即将款项汇给适用的当事人。

(D)应收账款融资协议第9.01节所载违约事件或未到期违约事件将不会发生或继续发生。

第五节修正案。借款人、服务商、行政代理、集团代理、贷款人以及履约担保人，特此同意，自本修订之日起，本修正案的规定和效力应适用于原应收账款融资协议。除经本修订修订外，原有的应收账款融资协议保持不变，并完全有效。本修正案是一份交易文件。

第六节对口单位。本修正案可以签署任何数量的副本，每个副本在如此执行时应被视为正本，所有副本在一起时应构成一个相同的协议。以传真或者其他电子方式交付被执行人与交付原被执行人具有同等效力。

第七节标题。本修正案各章节的标题仅供参考，不得修改、定义、扩展或限制本修正案的任何条款或规定。

第8节继承人和许可转让人。本修正案的条款对借款人、服务商、行政代理、集团代理、贷款人、履约担保人及其各自的继承人和允许受让人具有约束力，并应有利于借款人、服务商、行政代理人、集团代理人、贷款人以及履约担保人及其各自的继承人和允许受让人。

第九节可拆卸性。在任何司法管辖区被禁止或不能执行的本修正案的任何条款，在不使本修正案其余条款无效的情况下，在该等禁止或不可强制执行的范围内应对该司法管辖区无效，而在任何司法管辖区内的任何此类禁止或不可强制执行不得使该条款在任何其他司法管辖区失效或无法执行。

第十节管辖法律和管辖权。应收账款融资协议中有关管辖法律、司法管辖权和送达程序代理的规定被纳入本修订中，作为参考，如同该等规定在本修正案中阐述一样。

第十一节履约保证的再确认。在本修正案生效后，履约保证的所有条款将继续完全有效，履约担保人特此批准并确认履约保证，并承认履约保证已经继续，并将继续按照其条款具有充分的效力和作用。

[故意将页面的其余部分留空]

兹证明，自上述第一次签署之日起，双方已由其正式授权的官员签署了本修正案。

AIT应收账款有限责任公司

作为借款人

作者：/S/David K.Wells

姓名：David·K·威尔斯：首席执行官、首席执行官、首席执行官

职位：财务副总裁总裁-财务总监兼财务主管，财务总监，财务总监。

应用工业技术有限公司，

作为服务商

作者：/S/David K.Wells

姓名：David·K·威尔斯：首席执行官、首席执行官、首席执行官

职位：中国副财务长兼财务总监兼财务总监、财务总监、财务总监。

作者：/S/Jon S.Ploetz。

姓名：乔恩·S·普洛伊茨(Jon S.Ploetz)、首席执行官

标题：中国副总法律顾问兼秘书长总裁出席会议。

截至上文第11条，已确认并重申：

应用工业技术有限公司，

作为履约担保人

作者：/S/David K.Wells

姓名：David·K·威尔斯：首席执行官、首席执行官、首席执行官

职务：财务总监总裁-财务总监兼财务主管：财务总监

作者：/S/Jon S.Ploetz。

姓名：乔恩·S·普洛伊茨(Jon S.Ploetz)、首席执行官

职务：国务院副法律顾问兼秘书长总裁

PNC银行，国家协会，

作为管理代理

作者：英国航空公司/S/布拉德福德爵士，英国航空公司。

姓名：布拉德福德少校，中校

标题：首席执行官高级副总裁：首席执行官、首席执行官、首席执行官

PNC银行，国家协会，

作为PNC集团的集团代理

作者：英国航空公司/S/布拉德福德爵士，英国航空公司。

姓名：布拉德福德少校，中校

标题：首席执行官高级副总裁：首席执行官、首席执行官、首席执行官

PNC银行，国家协会，

作为一个忠诚的贷款人

作者：英国航空公司/S/布拉德福德爵士，英国航空公司。

姓名：布拉德福德少校，中校

标题：首席执行官高级副总裁：首席执行官、首席执行官、首席执行官

地区银行，

作为地区集团的集团代理

作者：王菲/S/凯西·迈尔斯：王菲，王菲。

姓名：凯西·迈尔斯担任首席执行官、首席执行官。

标题： 董事总经理

地区银行，

作为一个忠诚的贷款人

作者：王菲/S/凯西·迈尔斯：王菲，王菲。

姓名：凯西·迈尔斯担任首席执行官、首席执行官。

标题： 董事总经理

截至上文首次写下的日期，已确认并同意：

PNC资本市场有限责任公司，

作为结构代理人

作者：英国航空公司/S/布拉德福德爵士，英国航空公司。

姓名：布拉德福德少校，中校

标题： 董事总经理

第2号修正案附件A

应收融资协议

日期：2018年8月31日

随处可见

AIT应收账款有限责任公司

作为借款人，

本合同的当事人不时与本合同签订合同，

作为贷方和集团代理，

PNC银行，国家协会，

作为行政代理，

应用工业技术有限公司，

作为最初的服务商，

和

PNC资本市场有限责任公司，

作为结构剂

目录

本应收款融资协议(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改，本《协议》)由下列各方于2018年8月31日签订：

(I)作为借款人的特拉华州有限责任公司AIT应收账款有限责任公司(连同其继承人和受让人，“借款人”)；

(Ii)不时以贷款人及集团代理人身分与本协议一方订立协议的人士；

(3)PNC银行，全国协会(“PNC”)，作为行政代理；

(4)以个人身分(“应用工业”)及以初始服务商身分(连同其继任者及受让人为“服务商”)身分的俄亥俄州应用工业技术公司；及

(V)PNC Capital Markets LLC，一家宾夕法尼亚州有限责任公司，作为结构代理。

初步陈述

根据买卖协议，借款人已向发起人取得应收款，并将不时向发起人取得应收款。借款人已要求贷款人不时以应收账款等为抵押，按本协议规定的条款和条件向借款人发放贷款。

考虑到本协议所载的相互协定、条款和契诺--在此确认其充分性--双方同意如下：

第一条

定义

第1.01节除本协议中使用的某些定义术语外，下列术语应具有以下含义(此类含义同样适用于所定义术语的单数和复数形式)：

“账户控制协议”是指借款人、服务机构(如果适用)、行政代理和托收账户银行之间的每份协议，其形式和实质均令借款人、服务机构(如适用)、行政代理和托收账户银行满意，该协议管理相关托收账户的条款，即(I)向行政代理提供UCC所指的对受该协议约束的存款账户的控制权，以及(Ii)根据其条款，未经行政代理书面同意，或在不少于六十(60)个日历天的事先书面通知行政代理的情况下，相关托收账户银行不得终止或注销该协议，或在不少于六十(60)个日历天的提前书面通知行政代理的情况下，不时地补充或以其他方式修改。

“行政代理人”是指作为信用证各方合同代表的PNC，以及根据第X条或第13.03(G)条指定的该职位的任何继任者。

“不利债权”系指任何所有权权益或债权、按揭、信托契据、质押、留置权、担保权益、质押、抵押或其他产权负担或担保安排，不论是自愿或非自愿给予的，包括但不限于任何有条件的出售或所有权保留安排，以及用作担保或具有担保效力的任何转让、押金安排或租赁，以及任何已提交的融资报表或前述任何事项的其他通知(不论留置权或其他产权负担在提交时是否已经产生或存在)；不言而喻，以行政代理为受益人或将其转让给行政代理(为了担保当事人的利益)不应构成不利债权。

“顾问”具有第13.06（c）条规定的含义。

“受影响的人”是指每个贷款方、每个计划支持提供商、每个流动性代理及其各自的关联公司。

对于任何人来说，“联属公司”指：(A)直接或间接控制、被该人控制或与其共同控制的任何人，或(B)是董事或高级职员：(I)上述人士或(Ii)(A)款所述任何人的任何人，但就每个渠道贷款人而言，联属公司应指其股本或会员权益(视情况而定)的持有人。就本定义而言，对任何人的控制应指直接或间接的权力，不论是否行使：(X)投票选举该人的董事或经理的具有普通投票权的证券的25%或以上，或(Y)指导或导致该人的管理层和政策的方向，无论是通过证券所有权、合同、代理或其他方式。

“资本总额”是指在任何确定的时间，所有贷款人在该时间的未偿还资本总额。

“合计利息”是指在任何确定的时间，所有贷款人在该时间的贷款的应计和未付利息合计。

“协议”具有本协议序言中规定的含义。

“反恐怖主义法”是指与恐怖主义融资、贸易制裁方案和禁运、进出口许可、洗钱或贿赂有关的任何适用法律，以及根据这些适用法律颁布、发布或执行的任何法规、命令或指令，所有这些法律均经不时修订、补充或取代。

“适用法律”指，就任何人而言，(X)适用于该人或其任何财产的任何政府当局的法律、法规、条约、宪法、条例、规则、条例、条例、要求、限制、许可、行政命令、证书、决定、指令或命令的所有规定，以及(Y)该人所处法律程序或诉讼中的所有法院和仲裁员的所有判决、强制令、命令、令状、法令和裁决。

一方或其任何财产受其约束的一方。为免生疑问，就本协定的所有目的而言，FATCA应构成“准据法”。

“应用工业”具有本协议序言中规定的含义。

“转让和接受协议”是指由承诺接受人、合格接受人、该承诺接受人的集团代理和行政代理，以及（如果需要）借款人签订的转让和接受协议，根据该协议，该合格接受人可以基本上以本协议附件C的形式成为本协议的一方。

“假设协议”具有第13.03(I)节规定的含义。

“律师费用”指并包括任何律师事务所或其他外部顾问的所有费用、成本、开支和支出以及内部顾问的所有支出。

“可用期限”指，截至任何确定日期，就当时的基准而言，(A)如果基准是定期利率，则该基准(或其组成部分)的任何期限(或其组成部分)用于或可用于根据本协议确定利息期的长度，或(B)在其他情况下，参照基准(或其组成部分)计算的任何利息付款期，该基准(或其组成部分)用于或可用于确定根据该基准计算的利息支付的任何频率，包括截至该日期的任何隔夜或每日期限，为免生疑问，根据第4.06(D)节从“利息期”的定义中删除的该基准的任何基准期。

“破产法”系指不时修订的1978年“美国破产改革法”(“美国法典”第11编第101条及其后)。

“基本利率”是指对任何一天和任何贷款人而言，不时生效的浮动年利率，该利率在任何时候都应等于以下两者中的较大者：

(A)适用的集团代理或其联营公司不时公开宣布的该日的有效利率为其“参考利率”或“最优惠利率”(视何者适用而定)。该“参考利率”或“最优惠利率”由适用的集团代理或其关联公司根据各种因素设定，包括此人的成本和预期回报、一般经济状况和其他因素，并用作某些贷款定价的参考点，这些贷款的定价可能是或高于或低于所公布的利率，而不一定是向任何客户收取的最低利率；

(B)年息较最新银行隔夜贷款利率高出0.5个百分点(0.50%)；及

(C)只要提供每日简单SOFR，年利率比每日简单SOFR高出百分之一(1%)，可确定且不违法；

但是，如果上文确定的基本汇率将低于下限，则该汇率应被视为下限。

“基准利率贷款”是指按基准利率计息的贷款。

“基准”最初指的是：(A)任何每日一个月SOFR利率贷款，每日一个月SOFR利率，以及(B)任何定期SOFR利率贷款，术语SOFR利率；前提是，如果当时的基准发生了基准转换事件，则“基准”是指适用的基准替换，前提是该基准替换已经根据第4.06节取代了先前的基准利率。

“基准替换”是指，对于任何可用的基准期，可由行政代理为适用的基准替换日期确定的下列顺序中所列的第一个替换：

(A)(I)每日简易SOFR及(Ii)有关基准重置调整的总和；及

(B)：(1)行政机构选择的替代基准利率，其适当考虑到(A)任何替代基准利率的选择或建议，或有关政府机构确定该基准利率的机制，或(B)确定基准利率以取代当时以美元计价的银团信贷安排基准利率的任何演变中的或当时流行的市场惯例，以及(2)相关的基准替代调整(如有)；

但在第(A)款的情况下，此类未经调整的基准替换将显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务将不时发布由管理代理以其合理酌情权选择的费率；此外，如果如此确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他交易文件而言，该基准替换将被视为下限。

“基准替换调整”是指，就任何当时的基准替换为任何适用的可用基期的未经调整的基准替换而言：

(A)就“基准替代”定义(A)款而言，为0.10%(10个基点)；

(B)就“基准替代”定义第(B)款而言，指由行政机关在适当考虑以下因素后选择的利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)(如果有的话)，以供有关政府机构用适用的未经调整的基准替代该基准的任何选择或建议，或用于计算或确定该利差调整的方法，或(Ii)用于确定利差调整的任何演变中的或当时流行的市场惯例，或用于计算或确定该利差调整的方法；用于将该基准替换为

适用美元银团贷款的未经调整基准替代。

“基准替换日期”指与当时基准相关的下列事件中发生时间较早的一个：

(A)在“基准过渡事件”定义(A)或(B)的情况下，以(1)公开声明或公布其中提及的信息的日期和(2)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或该基准的组成部分)的所有可用承诺书的日期为准；

(B)就“基准过渡事件”定义第(C)款而言，指监管监管机构为该基准(或其组成部分)的管理人确定并宣布该基准(或其组成部分)的管理人不具代表性的第一个日期；但这种非代表性将参照该(C)款所述的最新声明或出版物来确定，即使该基准(或其组成部分)的任何可用基准期在该日期继续提供，也是如此；或

(C)在“基准过渡事件”定义(D)条款的情况下，连续第五(5)个营业日之后的第一个营业日，该基准的所有可用基调均未公布。

为免生疑问，在第(A)或(B)款的情况下，就任何基准而言，当(A)或(B)款所述的适用事件发生时，将被视为已发生“基准更换日期”，该事件涉及该基准的所有当时可用的承租人(或用于计算该基准的已公布组成部分)。

“基准过渡事件”是指就当时的基准而言，发生下列一项或多项基准事件：

(A)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表公开声明或发布信息，宣布该管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；

(B)监管监管人为该基准的管理人(或用于计算该基准的公布的组成部分)、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的决议机构、或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或决议权力的法院或实体作出公开声明或发布信息，

声明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；

(C)由该基准的管理人(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人或该基准(或其组成部分)的管理人的监管监督人发表公开声明或发布信息，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承租人不具有代表性，或截至指定的未来日期将不具有代表性；或

(D)基准的管理人连续五(5)个工作日没有发布基准的所有可用男高音，这种不合格不是由于基准的管理人或监管主管对基准的管理人宣布的临时暂停、禁运或中断造成的。

为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。

“基准过渡开始日期”对于任何基准，对于基准过渡事件，是指(A)适用的基准更换日期和(B)如果基准过渡事件是公开声明或发布预期事件的信息，则指预期事件预期日期的第九十(90)天(或如果预期事件的预期日期少于声明或发布后九十(90)天，则为该声明或发布的日期)中较早的日期。

“基准不可用期间”对于任何当时的基准而言，是指(A)从根据该定义(A)或(B)条款对基准进行基准更换之时开始的期间(如果有)，如果此时没有基准更换就本协议项下的所有目的和根据第4.06节的任何交易文件进行替换，以及(B)结束于基准替换就本定义下的所有目的和根据第4.06节的任何交易文件替换基准之时。

“借款人”具有本协议序言中规定的含义。

“借款人赔偿金额”具有第12.01（a）条规定的含义。

“借款人受偿方”具有第12.01（a）条规定的含义。

“借款人债务”是指借款人目前和未来的所有债务、偿还债务和其他债务和债务(无论如何产生、产生或证明，无论是直接的还是间接的、绝对的或或有的、或到期的或将要到期的)。

任何贷款方、借款方、受偿方和/或任何受影响的人，在本协议或任何其他交易文件下或与本协议或由此拟进行的交易有关时，应包括但不限于贷款的所有资本和利息、所有费用以及交易文件项下到期或将到期的所有其他金额(无论是关于费用、成本、开支、赔偿或其他方面的费用)，包括但不限于在对借款人的任何破产程序开始后产生的利息、费用和其他义务(在每种情况下，无论是否被允许作为该程序中的索赔)。

“借款人净值”是指在确定的任何时间，相当于(I)所有应收账款的未偿还余额减去(Ii)(A)当时的资本总额，加上(B)当时的利息总额，加上(C)当时的应计和未付费用总额，加上(D)当时所有附属票据的未偿还本金余额，加上(E)当时所有附属票据的应计和未付利息总额，加上(F)当时的应计债务和其他未偿还债务的总和。

“借款基数”是指在任何确定的时间，金额等于(A)贷款限额和(B)等于(I)当时的应收账款池净余额减去(Ii)当时的总准备金两者中较小者的数额。

“借款基础赤字”是指在确定的任何时间，(A)当时的总资本超出(B)当时的借款基础的金额(如果有)，或者，在任何情况下，如果该日不是营业日，则超过紧接的营业日。

“借款部分”是指下列未偿还贷款的特定部分：(A)适用每日一个月SOFR利率的任何贷款应构成一个借款部分，(B)适用SOFR期限利率的所有贷款应构成一个借款部分，以及(C)适用基本利率的所有贷款应构成一个借款部分。

“分手费”是指(I)任何利息期间，其利息是参考CP利率、每日一个月SOFR利率或期限SOFR利率计算的，并且在结算日期以外的任何日期因任何原因而进行资本减少，或(Ii)借款人因任何原因未能在借款人根据本协议第二条提出的任何融资请求所指定的日期借款，(A)在该利息期间内(或就上文第(I)款而言，直至标的票据到期日为止)本应在该利息期间(或就上文第(I)款而言，直至标的票据到期日为止)内因与该利息期间有关的资本减少而应累算的额外利息(计算时未计及任何根据其定义而缩短的分手费或任何缩短的期间)，超过(B)收入(如有的话)，适用的贷款人从该等减资所得的投资中收取(或借款人未能借入该等款项)。受影响的贷款人(或代表其适用的集团代理)应向借款人提交关于任何破碎费金额的证书(包括该金额的计算)，该证书在任何情况下都是决定性的和具有约束力的，没有明显的错误。

“营业日”是指宾夕法尼亚州匹兹堡或纽约市的银行未获授权或未被要求关闭的任何一天(星期六或星期日除外)。

对于任何贷款人而言，“资本”是指就贷款人根据第二条发放的所有贷款而支付给借款人或代表借款人支付的总金额，该总额不时通过根据第3.01节为该资本分配和运用的收款而减少；但如果该资本因任何分配而减少，并且此后该分配的全部或部分被撤销或因任何原因必须以其他方式退还，则该资本应增加该被撤销或退还的分配的金额，如同它没有被作出一样。

“股本”指任何人的任何及所有普通股、优先股、权益、参与权、权利或其他等同物（无论如何指定）该人的股本、合伙权益、有限责任公司权益、成员权益或其他同等权益以及任何权利（可转换或可交换股本的债务证券除外）、可交换或可转换为该等股本的认股权证或期权或其他股本权益。

“控制变更”是指发生下列情况之一：

(A)香港应用工业不再直接拥有借款人100%已发行和未偿还的股本及所有其他股权，没有任何不利债权；

(B)香港应用工业不再直接或间接拥有任何发起人已发行和未偿还的股本、会员权益或其他股权的100%，且没有任何不利索赔；

(C)任何附属票据须于任何时间停止由发起人拥有，且无任何不利申索；或

(D)关于应用工业的规定：

(I)任何“个人”或“团体”(“交易所法案”第13(D)及14(D)(2)条所指者)直接或间接成为“实益拥有人”(定义见“交易所法案”第13d-3条)，持有当时有权在应用工业董事选举中普遍投票的应用工业尚未发行股本的35%(35%)或以上投票权；

(Ii)如在任何连续十二(12)个公历月的期间内，应用工业的董事会成员中不得再有以下人士作为过半数成员：(I)在该期间的第一天是应用工业的董事；或(Ii)在上述选举或提名时仍在任的董事中，至少有过半数董事在该期间的第一天是应用工业的董事，或其当选或提名获如此批准，而该等人士是经推荐或提名进入应用工业董事会的；或

(Iii)香港应用工业与另一家法团(应用工业的附属公司除外)合并或合并，或将其全部或实质上所有财产转让、转让或租赁予任何人士(应用工业的附属公司除外)，或任何法团(应用工业的附属公司除外)合并或合并至应用工业，于任何情况下，根据应用工业的未偿还股本重新分类或改变为现金、证券或其他财产或交换现金、证券或其他财产。

“法律变更”是指在截止日期(或就任何贷款人而言，如果该贷款人成为贷款人的日期较晚)之后发生下列任何情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、执行或适用的任何改变，或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)；尽管本文有任何相反的规定，(W)最终规则题为：基于风险的资本准则；资本充足率准则；资本维持：监管资本；对公认会计准则的修改的影响；资产担保商业票据计划的合并；和其他相关问题，由美国银行监管机构于2009年12月15日通过，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的或与之相关的所有要求、规则、准则或指令，以及(Y)由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构颁布的所有请求、规则、准则或指令，在每一种情况下，都是根据巴塞尔银行监管委员会在《巴塞尔协议III：更具弹性的银行和银行体系的全球监管框架》(经修订，在任何情况下，不论颁布、通过或发布的日期，都应被视为“法律的变化”。

“截止日期”是指2018年8月31日。

“税法”系指经不时修订、改革或以其他方式修改的1986年国内税法。

“抵押品”具有第4.05（a）条规定的含义。

“托收账户”是指本协议附表二所列的每个账户(该时间表可根据本协议条款随时修改)，在每一种情况下，均以借款人的名义以借款人的名义开立，并在根据账户控制协议作为托收账户银行的银行或其他金融机构开立。

“托收账户银行”是指持有一个或多个托收账户的任何银行或其他金融机构。

“收款”指，就任何应收款而言：(A)任何发起人、借款人、服务机构或代表其支付以下款项而收到的所有资金

应收集合的任何欠款(包括购买价格、财务费用、利息及所有其他收费)，或应用于该集合应收款项的任何款项(包括保险付款及出售或以其他方式处置相关债务人或任何其他直接或间接负责支付该集合的人士的已收回货品或其他抵押品或财产的净收益)，(B)所有被视为已收取的款项，(C)与该集合有关的所有相关担保的所有收益，及(D)该集合的所有其他收益。

“承诺”指，对于任何承诺的贷款人(包括相关的承诺的贷款人)，该个人在本协议项下有义务借出或支付的所有贷款的最高总额，如附表1或假设协议或根据其成为贷款人的其他协议所述，该金额可根据第13.03节的任何后续转让或根据第2.02(E)节的贷款限额的降低而修改。如果上下文需要，“承诺”还指承诺的贷款人根据本协议提供贷款的义务。

“承诺贷款人”是指PNC和以“承诺贷款人”身份成为或成为本协议一方的每一个其他人。

“集中百分比”是指(A)任何A类债务人，20%(20.00%)，(B)任何B类债务人，15%(15.00%)，(C)任何C类债务人，10%(10.00%)和(D)任何D类债务人，5%(5.00%)。

“集中准备金百分比”是指在确定时，下列各项中最大的一个：(A)D类债务人的五(5)个最大债务人百分比之和；(B)C类债务人的三(3)个最大债务人百分比之和；(C)B类债务人的两(2)个最大债务人百分比之和；(D)A类债务人的最大债务人百分比之和。

“导管收件箱”是指以“导管收件箱”身份成为或成为本协议一方的每条商业票据管道。

“符合变化”是指，对于每日一个月SOFR利率、术语SOFR或每日简单SOFR的使用或管理，或使用、管理、采用或实施任何基准替代，任何技术、管理或操作更改(包括更改“基本利率”的定义、“营业日”的定义、“SOFR营业日”的定义、“利息期”的定义或任何类似或类似的定义(或增加“利息期”的概念)、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款的时间，转换或继续通知、回顾期限的适用性和长度、第4.02节的适用性以及其他技术、行政或操作事项)，以反映任何此类费率的采用和实施，或允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式使用和管理该费率(或者，如果行政代理决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理任何此类费率的市场惯例，则以

行政代理的决定对于本协议和其他交易文件的管理是合理必要的)。

“合同”是指，就任何应收款而言，任何和所有合同、文书、协议、租约、发票、票据或其他书面文件，这些合同、文书、协议、租约、发票、票据或其他文件根据这些文件产生该应收款，债务人成为或有义务就该应收款付款。

“受控集团”是指公司或其他商业实体的受控集团的所有成员，以及与母公司或其任何子公司一起被视为本守则第414条规定的单一雇主的所有受共同控制的行业或企业(无论是否合并)。

“承保实体”是指(A)借款人、服务商、发起人、母公司和母公司子公司中的每一人，以及(B)直接或间接控制上述(A)款所述人员的每一人。就这一定义而言，对某人的控制应指直接或间接(X)拥有25%或以上的已发行和未偿还股权的所有权或投票权，对选举该人的董事或为该人履行类似职能的其他人具有普通投票权，或(Y)通过股权所有权、合同或其他方式指导或导致该人的管理层和政策的方向。

“CP利率”是指，对于任何管道贷款人和资本任何部分的任何利息期：(A)相当于加权平均成本(由适用的集团代理确定，并应包括配售代理和交易商的佣金)的年利率、因该人的票据在该管道贷款人收到相应资金的日期以外的日期到期而产生的增量账面成本、该管道贷款人的其他借款(任何计划支持协议项下的借款除外)、全部或部分分配的票据发行或与发行票据相关的任何其他成本，由适用的管道贷款人为资本的该部分提供资金或维持该部分资本(也可部分分配给该管道贷款人的其他资产)；然而，如果该利率的任何部分是贴现率，则在计算该部分资本在该利息期间的“CP利率”时，适用的集团代理人应对该部分使用将该贴现率转换为年息等值利率所产生的利率；此外，即使本协议或其他交易文件中有任何相反的规定，借款人同意就任何利息期间就由管道贷款人按CP利率提供资金的资本的任何部分的利息而向管道贷款人支付的任何金额，应包括相当于为资助或维持该部分资本而发行的未偿还票据的面值部分的数额，该部分相当于该等票据的收益中用于支付为该部分资本提供资金或维持该部分资本的到期票据的利息部分。在该等到期票据到期日之前，该等管道贷款人并未就该利息部分收到利息支付(就前述而言，该债券的“利息部分”等于其面值超过该管道贷款人从发行债券所得的净收益，但如该等票据是以计息基础发行的，则其“利息部分”将相等於该等票据到期时应累算的利息)或(B)在假设协议或其他文件中指定为该管道贷款人的“CP利率”的任何其他利率，而该人根据该利率

成为本协议或由该渠道贷款人不时向借款人、服务商和适用代理人提供的任何其他书面或协议的一方。在违约事件发生并持续期间的任何一天，任何管道贷款机构的“CP利率”应等于(I)在基本利率之上年利率2.50%和(Ii)在不考虑该违约事件的情况下计算的“CP利率”之间的较大者。

“信贷协议”指于2021年12月9日由应用实业、KeyBank National Association及其签署页上所列贷款人之间订立的若干信贷协议，该等协议可予不时进一步修订、重述、补充或以其他方式修改、再融资或替换，惟在该等修订、重述、补充或修改生效后，所有集团代理人仍属协议一方者为限。为免生疑问，在任何集团代理不再是信贷协议一方的情况下，此处提及的“信贷协议”应被视为指于所有集团代理均为信贷协议一方的最后日期生效的信贷协议。

“信用证和托收程序”根据上下文可能需要，指发起人和/或服务商在截止日期生效并在附件E中描述的应收款信用证和托收政策和历史惯例，并根据本协议进行修改。

“授信延期”是指发放任何贷款。

“信用方”是指每个贷款人、行政代理人和集团代理人。

“信用风险保留规则”指(I)经修订的1934年《证券交易法》第15g条和(Ii)《欧盟资本要求条例》第404 410条(包括《银行业合并指令》第122a条)，在每一种情况下，连同其下的规则和条例。

“每日一个月SOFR”是指，对于任何一天，由管理代理通过除以(根据管理代理的决定向上舍入所得的商，以最接近的百分之一的1%)等于该天一个(1)个月期间的期限SOFR参考利率(由术语SOFR管理员公布)而确定的年利率；但如果按上述规定确定的每日一个月SOFR将小于下限，则每日一个月SOFR应被视为下限。自每个营业日起，利率将根据每日一个月SOFR的变化自动调整，而无需通知借款人。

“每日一个月SOFR利率”是指每日一个月SOFR所适用的贷款的每年浮动利率，该利率应不时等于(A)SOFR调整，加上(B)每日一个月SOFR。

“每日1个月软利率贷款”是指按每日1个月软利率计息的贷款。

“每日简单SOFR”是指任何一天(“SOFR Rate Day”)的年利率(由管理代理自行决定向上舍入到最接近的商数

1%的1/100)等于(A)如果该Sofr汇率日是Sofr营业日，则该Sofr汇率日，或(B)如果该Sofr汇率日不是Sofr营业日，则为该Sofr汇率日之前的五(5)个营业日(或由管理代理根据当时的市场惯例确定的其他期间)的SOFR，在每种情况下，均为该Sofr汇率日的SOFR营业日之前的Sofr营业日。如果在紧接任何SOFR确定日之后的第二个(第二个)SOFR营业日的下午5：00(东部时间)，关于该SOFR确定日的SOFR还没有在SOFR管理人的网站上公布，并且关于每日简单SOFR的基准更换日期还没有发生，则该SOFR确定日的SOFR将与SOFR管理人网站上公布该SOFR的第一个营业日的SOFR相同；前提是根据本句话确定的任何SOFR用于计算每日简单SOFR的时间不得超过连续三(3)天。因SOFR变更而导致的每日简易SOFR的任何变更，应自SOFR的该变更生效之日起生效，而无需通知借款人。

“未结清天数”是指在任何一个财政月中，截至该财政月最后一天计算的金额，等于：(A)截至该财政月最后一天结束的最近三(3)个财政月的每一天的所有应收账款的未清偿余额的平均值，除以(B)(I)发起人在该财政月最后一天结束的三(3)最近财政月期间产生的所有应收账款的初始未清偿余额的总和，除以(Ii)九十(90)。

“债务”对任何人来说，在任何确定的时间，是指该人为或与以下各项有关的任何和所有债务、义务或负债(不论是到期或未到期的、已清算的或未清算的、直接或间接的、绝对的或或有的、或有的、或有的)：(I)借入的资金；(Ii)根据任何债券、债权证、票据、票据购买、承兑或信贷安排或其他类似票据或安排筹集的款项或与之有关的负债；(Iii)任何信用证项下的偿还义务(或有或有)；(Iv)任何其他交易(包括生产付款(不包括特许权使用费)；(V)该人士就货币套期保值利率所负的所有净责任或(Vi)任何该等债务的担保。

“视为收藏品”具有第3.01（d）条规定的含义。

“违约贷款人”是指任何贷款人：(A)在要求提供资金或付款之日起两(2)个工作日内，未能(I)为其贷款的任何部分提供资金，或(Ii)向任何贷款方支付本合同项下要求其支付的任何其他金额，除非在上文第(I)款的情况下，该贷款人以书面形式通知行政代理，这种不履行是由于该贷款人善意地确定尚未满足融资的先决条件(特别指明并包括特定违约(如有))，(B)已书面通知借款人或任何贷款方，或已发表公开声明表明其不打算或预期履行本协议项下的任何供资义务

本协议(除非该书面或公开声明表明该立场是基于该贷款人善意地确定不能满足为本协议项下的贷款提供资金的先决条件(明确确定并包括特定违约(如有))或其承诺提供信贷的其他协议项下的条件)，(C)在信贷方提出请求后三(3)个工作日内未能提供该贷款人的授权人员的书面证明，证明其将履行其义务(并且在财务上有能力履行该义务)为本协议项下的预期贷款提供资金。但在贷方收到该贷方和行政代理满意的形式和实质证明后，该贷款人应根据本条(C)停止作为违约贷款人，或(D)成为破产程序的标的。

“违约比率”是指在每个会计月的最后一天计算的比率(以百分比表示，舍入到1%的最接近的百分之一，并向上舍入1%的千分之五)，方法是：(A)在该会计月内成为违约应收款的所有应收账款的未偿余额合计，除以(B)发起人在该会计月之前六(6)个月内产生的所有应收账款的初始未付余额的合计。

“默认应收账款”是指应收账款：

(A)关于任何付款或其部分自付款原定到期日起151个日历日或更长时间仍未支付的情况；

(B)在没有重复的情况下，任何付款或其部分在距付款的原定到期日不到或等于151个日历日内仍未支付，并根据信用证和托收程序，作为无法收回的适用发起人或借款人的账簿注销或应注销；或

(C)不重复地说明破产程序应就其债务人或对其负有义务或拥有与其有关的任何相关担保的任何其他人而发生；

但在上述每一种情况下，在计算上述金额时，不得将未与某一特定应收款相匹配的任何贷项净额计入账龄试算表报告。

“特拉华州有限责任法案”系指特拉华州有限责任法案第18章，第6个月。C.§18-101及以后，经修正。

“拖欠比率”是指在每个财政月的最后一天计算的比率(以百分比表示，舍入到1%的最接近的百分之一，并向上舍入百分之一的千分之五)，除以(A)当日所有拖欠应收款的未偿还余额总和，加上(Ii)截至该日期就该拖欠应收款被视为收款的总额，除以(B)该日所有应收账款的未偿还余额总额。

“拖欠应收账款”是指任何付款或其部分自付款原定到期日起121个历日或更长时间仍未支付的应收账款；但在计算此类金额时，不得计入任何未与特定应收账款相匹配的贷项，以便进行账龄试算平衡表报告。

“摊薄展望期比率”是指在任何一个会计月中，通过(A)发起人在该财政月内产生的所有应收账款的初始余额合计除以(B)截至该财政月最后一天的应收账款净额，计算得出的比率(以百分比表示，并四舍五入至最接近的百分之一百分之一，百分之一向上舍入百分之一)。在完成和行政代理收到任何应收款年度审核或现场审查结果以及服务机构和发起人的维修和发起实践的三十(30)个日历日内，行政代理可在不少于五(5)个工作日通知借款人的情况下调整摊薄范围比率的分子，以反映行政代理合理地认为最能反映服务机构和发起人的业务实践的财政月数，以及基于作为该审计或现场审查的一部分完成的加权平均摊薄滞后计算而发生的与集合应收账款有关的实际摊薄和被视为收款的金额。

“摊薄比率”是指在每个会计月的最后一天计算的比率(以百分比表示，并四舍五入至百分之一的百分之一，百分之一向上舍入的千分之五)，计算方法是：(A)该会计月内被视为收款的总额，除以(B)发起人在上一个会计月产生的所有集合应收账款的初始未清余额合计。

“稀释准备金百分比”是指在任何一天，(A)稀释水平比率乘以(B)最近十二(12)个财政月的平均稀释比率的2.25倍和(Ii)稀释波动率部分的总和。

“稀释波动率分量”是指，对于任何一个财政月份，(A)正差额(如果有)的乘积(以百分比表示，并四舍五入到最接近的1%的1/100，向上舍入1%的千分之五)，(I)最近十二(12)个财政月份内任何一个财政月的最高摊薄比率，以及(Ii)该十二(12)个财政月份内的摊薄比率的算术平均值乘以(B)最近十二(12)个财政月份内任何财政月份的最高摊薄比率除以(Ii)该十二(12)个连续财政月份的摊薄比率的算术平均数。

对于根据特拉华州法律成立的有限责任公司的任何个人而言，“分部交易”是指任何此等个人(A)根据特拉华州法律(包括但不限于特拉华州有限责任公司法案第18-217条)在每种情况下创建或以其他方式重组成一个或多个系列。

“美元”和“美元”各指美利坚合众国的合法货币。

“合格受托人”是指（i）任何承诺受托人或其任何附属机构，（ii）由承诺受托人或其任何附属机构管理的任何人员，以及（iii）任何其他金融或其他机构。

“合格外国债务人”指在(X)美国或(Y)受制裁国家以外的国家设立或设有总部(住所)、注册办事处和首席执行官办公室的公司或其他商业组织的债务人。

“合格在途应收款”是指在下列情况下的任何在途应收款：(A)相关货物在该日期前不超过三十(30)个历日装运，(B)相关发货人没有将库存质押作为任何债务的抵押品，(C)发货人的库存没有以任何方式担保。

“合格应收账款”是指在任何时候确定的应收账款池：

(A)债务人是：(I)美国债务人或合格的外国债务人；(Ii)不是受制裁的人；(Iii)不受任何破产程序的约束；(Iv)不是借款人、服务商、母公司或任何发起人的关联公司；(V)不是拖欠应收款的债务人，其未偿还余额合计超过所有该债务人的应收款总额的50%(50%)；(Vi)不是自然人；以及(Vii)不是材料供应商的任何发起人或其关联公司的材料供应商；

(B)破产程序本不应就其债务人或对其负有义务或拥有与其有关的任何相关担保的任何其他人而发生的债务；

(C)在美利坚合众国只以美元计价和应付的债务，且已指示债务人将有关该债务的收款直接汇入美利坚合众国的锁箱或托收账户；

(D)在应收账款的原始发票日期后一百二十(120)个日历日之后没有到期日的企业；

(E)在适用的发起人的正常业务过程中，根据按公平原则销售货物或服务的合同产生的费用；

(F)根据具有充分效力和效力的正式授权合同产生的义务，即有关债务人的一项法律、有效和有约束力的义务，可根据合同条款对该债务人强制执行，但此种可执行性可能受到适用的破产、破产、重组或其他类似法律的限制，这些法律一般地影响债权人权利的强制执行，并受衡平法一般原则的限制，而不论是否在衡平法诉讼中或在法律上考虑可执行性；

(G)发起人根据《买卖协议》转让给借款人的债务，就其转让而言，《买卖协议》规定的所有先决条件均已得到满足；

(H)保证与相关合同一起，在所有实质性方面都符合所有适用法律(包括与高利贷、贷款真实、公平信贷记账、公平信贷报告、平等信贷机会、公平收债做法和隐私有关的任何适用法律)；

(I)发起人就设立该等应收款而须取得、达成或给予任何政府当局或其他人士的所有同意、许可、批准或授权，或向任何政府当局或其他人士登记或作出的声明或通知，以及该发起人签立、交付及履行有关合约或根据《买卖协议》转让有关合约，并已完全有效；

(J)不受任何现有争议、诉讼、撤销权、抵销(包括客户保证金、预付款(包括与未赚取收入有关的付款)等)、反申索、扣留抗辩、针对适用的发起人(或该发起人的任何受让人)的任何其他抗辩或反索赔，且其债务人对适用的发起人无权促使该发起人回购货物或商品的债务人无权促使该发起人回购货物或商品的；

(K)满足信用证和托收程序所有适用要求的单据；

(L)表示，除根据本协议第8.02(A)款允许外，合同自创建以来未被修改、放弃或重组，连同与之相关的合同；

(M)借款人拥有良好和可销售的所有权，没有任何不利债权，并且可以自由转让(包括未经相关债务人或任何政府当局同意)的所有权；

(N)行政代理人(代表担保当事人)对其享有有效和可强制执行的第一优先权的担保权益及其相关的担保和收藏品，在每一种情况下均无任何不利债权；

(O)证明(X)构成“账户”或“一般无形资产”(定义见UCC)，(Y)不以文书或动产票据作为证据，(Z)不构成或产生于出售提取的抵押品(定义见UCC)；

(P)既不是违约应收款，也不是拖欠应收款；

(Q)发起人、借款人、母公司或服务机构没有就应收款的正常付款过程与有关债务人订立任何抵销或净额结算安排的项目；

(R)确认除符合条件的在途应收款外，债务人赚取和应付的金额不受其发起人或借款人履行附加服务的限制，且相关货物或商品应已发运和/或提供服务；但如果此类应收款须履行附加服务，则仅应排除此种应收款中可归因于此类附加服务的部分；

(S)指(1)并非因出售作为出售企业一部分而作出的账目的出售，或并非仅为收取目的而作出的转让，(2)并非为全部或部分清偿先前存在的债务而作出的单一账目的转让，或并非将合约下的受付权转让予根据合约亦有义务履行的受让人，及(3)并非转让保险单下的索偿权益或转让索偿；

(T)不涉及任何寄售货物或已将任何寄售货物纳入该等制成品中的制成品的销售；

(U)确认除符合资格的在途应收款外，适用的发起人已根据公认会计准则在其财务账簿和记录上确认为收入的数额；以及

(V)确认如果此类应收款是在途应收款，则该应收款是合格的在途应收款。

“ERISA”指不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》，以及据此发布的任何规则或条例。

“ERISA附属公司”对任何人来说，是指与此人一起是受控公司集团或受控行业或企业集团的成员，并将被视为守则第414(B)、(C)、(M)节或ERISA第4001(B)节所指的“单一雇主”的任何公司、行业或企业。

“错误付款”具有第10.11(A)节规定的含义。

“错误付款通知”具有第10.11(B)节规定的含义。

“违约事件”具有第9.01节中规定的含义。为免生疑问，发生的任何违约事件应被视为在此后一直持续，除非并直至根据第13.01节放弃为止。

“超额集中”是指下列数量的总和，不重复：

(A)扣除为每个债务人计算的数额之和，该数额等于(I)该债务人的合格应收款的未偿还余额总额除以(Ii)该债务人的集中度百分比乘以(Y)当时在应收款池中的所有符合资格的应收款的未偿还余额总额；

(B)扣除(I)所有合格应收款(其债务人为合格外国债务人)的未偿余额总额除以(Ii)乘以(X)1.5%(1.50%)乘以(Y)应收款池中当时所有合格应收款的未偿余额总额；

(C)扣除(I)所有合格应收款的未偿还余额总额(如有)，其中任何付款或部分款项在自最初付款到期日起三十一(31)至六十(60)个历日内仍未支付，除以(Ii)乘以(X)10%(10.00%)乘以(Y)应收款池中当时所有合格应收款的未偿还余额总额；

(D)除以(I)所有合格应收款的未偿还余额总额(如有)，其中任何付款或部分款项在自付款的原定到期日起六十一(61)至九十(90)个历日内仍未支付，除以(Ii)(X)5%(5.00%)乘以(Y)应收款池中当时所有符合资格应收款的未偿还余额总额的乘积；

(E)除以(I)所有合资格应收款的未偿还余额总额(如有)，其中任何付款或部分款项在自付款原定到期日起九十一(91)至一百二十(120)个历日内仍未支付，除以(Ii)(X)2.5%(2.50%)乘以(Y)应收账款池中当时所有合资格应收款的未偿还余额总额；

(F)扣除(I)到期日期在应收账款原始发票日期后九十一(91)至一百二十(120)个日历日之间的所有合格应收款的未偿还余额总额(如有)除以(Ii)(X)12.5%(12.50%)的乘积，乘以(Y)当时在应收款池中的所有符合资格应收款的未偿还余额总额；加上

(G)减去(I)所有合格在途应收款的未偿余额总额除以(Ii)乘以(X)百分之一(1.00%)乘以(Y)应收款池中当时所有合格应收款的未偿余额总额的差额(如有)；

(H)扣除(I)所有合资格应收账款(其债务人为美利坚合众国联邦政府或其任何政治分部、部门、附属公司、机构或其他实体，为免生疑问，不包括任何州或地方政府机构或其任何政治分部、部门、附属公司、机构或其他实体)的未偿还余额总额(如有)，(Ii)乘以(X)2%(2.00%)乘以(Y)应收款池中当时所有符合资格的应收款的未偿还余额总额。

“交易法”系指经不时修订或以其他方式修改的1934年证券交易法。

“除外债务人”是指附表四所列的每个债务人，经行政代理人和多数派代理人同意，该附表可随时修改、修改、重述、补充或替换。

“被排除的应收款”是指债务人是被排除的债务人的任何应收款。

“除外税”系指对受影响人征收或就受影响人征收的下列任何税项，或须在向受影响人的付款中扣缴或扣除的税项：(A)对受影响人征收或以净收益(不论面值多少)、特许经营税和分行利得税衡量的税项，在每一种情况下，(I)由于受影响人根据法律组织，或其主要办事处或(如属任何贷款人)其适用的贷款办事处位于征收此类税项(或其任何政治分区)的管辖区，或(Ii)属于其他关连税项，(B)就贷款人而言，根据在(I)贷款人作出贷款或其承诺或(Ii)该贷款人更改其贷款办事处之日有效的法律，对应付予该贷款人或为该贷款人的账户而须支付的款额征收的美国联邦预扣税，除非在任何情况下，与该等税项有关的款项须在紧接该贷款人成为本协议一方之前支付予该贷款人的转让人，或在紧接该贷款人更改其贷款办事处之前支付予该贷款人；及(C)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税。

“设施限额”是指根据第2.02(E)节不时减少或增加的2.5亿美元(250,000,000美元)。对贷款限额中未使用部分的提及，应指在任何确定时间等于(A)当时的贷款限额减去(B)资本总额的数额。

“FATCA”系指截至本协议之日的守则第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不更为繁琐的修订或后续版本)及其当前或未来的任何法规或官方解释。

“FCX”具有第7.01(H)节规定的含义。

“联邦储备委员会”是指联邦储备系统理事会，或继承其任何主要职能的任何实体。

“费用函”具有第2.03（a）节中规定的含义。

"费用"具有第2.03（a）条中规定的含义。

“最终到期日”是指(I)预定终止日期后三十(30)个日历日，或(Ii)根据第9.01节贷款到期和应付的较早日期。

“最终支付日期”是指终止日期当日或之后的日期，即(1)资本总额和利息总额已全额支付，(2)所有借款人债务应已全额支付，(3)欠贷方和任何其他方面的所有其他款项

已全额支付本协议及其他交易文件项下的借款人、受补偿方或受影响人士；及(Iv)已全额支付所有应计服务费。

“财务官”指该人的行政总裁、首席财务官、首席会计官、主要会计官、财务总监、司库或助理司库。

“财政月”是指每个日历月。

“惠誉”是指惠誉公司及其任何后续的国家认可的统计评级机构。

“下限”是指年利率等于零利率(0%)。

“公认会计原则”是指在美利坚合众国一贯适用的公认会计原则。

“政府当局”是指美利坚合众国或任何其他国家的政府，或其任何政治区的政府，无论是州政府还是地方政府，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括任何超国家机构，如欧洲联盟或欧洲央行)。

“集团”指，(I)对于任何管道贷款人，该管道贷款人连同该管道贷款人的相关承诺贷款人和相关集团代理，(Ii)对于PNC，PNC作为承诺贷款人和集团代理，(Iii)对于没有相关管道贷款人的任何其他贷款人，该贷款人，连同该贷款人的相关集团代理，以及该集团代理在下文中充当其集团代理的每个其他贷款人。

“A组债务人”是指任何短期评级至少为：(A)S评级为“A-1”，或如果该债务人没有S的短期评级，则被S评级为“A+”或更好的债务人(或其母公司或其多数股东(视情况而定)的长期无担保和无信用增强型债务证券)的短期评级的任何债务人(或其母公司或多数股东(视情况而定))，及(B)穆迪的“P 1”。或者，如果该债务人对该债务人、其母公司或其多数股东(视情况而定)的长期优先无担保和无信用增强型债务证券没有穆迪的“Al”或更好的短期评级；但如果债务人(或其母公司或多数股东，如该债务人未获评级)获得S和穆迪的分开评级，则该债务人(或其母公司或多数股东，视情况适用)应被视为具有较高评级，而该被视为评级应用于该评级是否满足上述(A)和(B)条款的目的。尽管有前述规定，作为债务人子公司的任何债务人如符合“A类债务人”的定义，应被视为A类债务人，并应与符合该定义的债务人合计，以确定该债务人的“集中储备百分比”、“集中储备”和“过度集中”定义的第(I)项，除非该被视为债务人分别满足“A类债务人”、“B类债务人”或“C类债务人”的定义，在这种情况下，该债务人应分别被视为A类债务人、B类债务人或C类债务人。

为此目的，应与其作为债务人的任何子公司合并和合并。

“集团代理人”是指在本协议签字页上代表集团行事并被指定为该集团的集团代理人的每一人，或根据假设协议、转让和接受协议或根据本协议的其他规定成为本协议一方的任何集团的集团代理人的任何其他人。

“集团代理人的帐户”指，就任何集团而言，由适用的集团代理不时以书面形式指定给借款人和服务机构的帐户(S)，目的是在本协议项下向该集团成员或为该集团成员的帐户收取款项。

“B组债务人”系指非A组债务人的债务人(或其母公司或多数股东，如果该债务人未被评级)，其短期评级至少为：(A)S评级为“A-2”，或如果该债务人没有S的短期评级，则S公司对该债务人、其母公司或其多数股东(视情况而定)的长期优先无担保和无信用增强型债务证券的评级为“BBB+”至“A”；及(B)穆迪的“P 2”，或如该债务人没有穆迪的短期评级，则穆迪对该债务人、其母公司或其多数拥有人(视何者适用而定)的长期优先无担保及无信用增强型债务证券的评级为“Baal”至“A2”；但如果债务人(或其母公司或多数股东，如该债务人未获评级)获得S和穆迪的分开评级，则该债务人(或其母公司或多数股东，视情况适用)应被视为具有较高评级，而该被视为评级应用于该评级是否满足上述(A)和(B)条款的目的。尽管有前述规定，作为符合“B类债务人”定义的债务人的子公司的任何债务人，应被视为B类债务人，并应与符合该定义的债务人合计，以确定该债务人的“集中储备百分比”、“集中储备”和“过度集中”定义的第(I)款，除非该被视为债务人分别满足“A类债务人”、“B类债务人”或“C类债务人”的定义，在这种情况下，该债务人应分别被视为A类债务人、B类债务人或C类债务人，视情况而定，并应为此目的与其作为债务人的任何附属公司合并和合并。

“C组债务人”系指非A组债务人或B组债务人的债务人(或其母公司或多数股东，如该债务人未获评级)，其短期评级至少为：(A)被S标普评为“A-3”，或如该债务人没有S的短期评级，则由S标普对该债务人、其母公司或其多数股东(视情况而定)的长期优先无担保和无信用增强型债务证券的评级为“BBB-”至“BBB”；及(B)穆迪的“P 3”，或如该债务人没有穆迪的短期评级，则穆迪对该债务人、其母公司或其多数股东(视何者适用而定)的长期优先无担保及无信用增强型债务证券给予“Baa3”至“Baa2”的短期评级；但如果债务人(或其母公司或多数股东，如该债务人未获评级)获得S和穆迪的分开评级，则该债务人(或其母公司或多数股东，视情况适用)应被视为具有较高评级，而该被视为评级应用于该评级是否满足上述(A)和(B)条款的目的。尽管有上述规定，作为债务人子公司的债务人如符合“丙类债务人”的定义，应被视为丙类债务人，并应与该债务人合计

为确定这种债务人的“集中储备百分比”、“集中储备”和“超额集中”的定义第(1)款，满足上述定义的，除非该被视为债务人分别满足“A类债务人”、“B类债务人”或“C类债务人”的定义，在这种情况下，该债务人应分别被视为A类债务人、B类债务人或C类债务人，并应为此目的与其作为债务人的任何子公司合并。

“集团承诺”对于任何集团而言，是指在任何确定的时间，该集团内所有承诺的贷款人的总承诺。

“D组债务人”系指除A组债务人、B组债务人或C组债务人以外的任何债务人；但任何未经穆迪和S评级的债务人(或其母公司或多数股东，如果该债务人未获评级，则为D组债务人)即为D组债务人。

任何人的“担保”是指该人以任何方式直接或间接担保或实际上担保任何其他人的任何债务、责任或义务的任何义务，包括因合伙协议而产生的任何此类责任，包括任何赔偿或保持任何其他人无害的协议、任何履约保函或其他担保船舶安排以及任何其他形式的防止损失的担保，但背书可转让或其他在正常业务过程中存入或收取的票据除外。

“保证税”系指(A)对借款人或其任何关联公司根据任何交易单据承担的任何义务或因借款人或其任何关联公司根据任何交易单据承担的任何义务而征收的税，但不包括的税，以及(B)在上文(A)款中未另有描述的范围内的其他税。

“独立董事”具有第7.03（c）条规定的含义。

“信息包”是指实质上以附件F的形式出现的报告。

“破产程序”系指(A)在任何法院或其他政府机构进行的与债务人的破产、重组、破产、清算、接管、解散、清盘或救济有关的任何案件、诉讼或程序，或(B)根据美国联邦、州或外国法律(包括《破产法》)中的每一项，为某人的债权人的利益而进行的任何一般转让、为某人的债权人进行的资产重组、资产处置或其他类似安排，或关于其债权人或其任何大部分债权人的其他类似安排。

“预期税收待遇”具有第13.14条规定的含义。

“利息”是指根据第2.03（b）条，对于任何利息期（或其部分）内任何一天的每笔贷款，该利息期（或其部分）内该贷款资本应计的利息金额。

“利息期”是指，就每笔贷款而言，(A)在终止日期之前：(I)最初，自根据第2.01节发放贷款之日开始(或在本合同项下应付任何费用的情况下，从截止日期开始)至(但不包括)下一个月结算日结束；(Ii)此后，每个期间从

(B)在终止日期当日及之后，由行政代理人(经多数派代理人同意或指示)不时选择的期间(包括一天)，或如没有作出任何选择，则自前一利息期间的最后一天起每三十(30)个公历日起每一段期间。

“利率”是指任何贷款（或其任何部分资本）的任何利息期的任何一天：

(A)如果该贷款(或其资本的该部分)是由管道贷款人在该日通过发行债券提供资金，则适用的CP利率；或

(B)如果贷款(或其资本的该部分)在该日由任何贷款人通过发行票据以外的方式提供资金(包括但不限于，如果管道贷款人当时根据计划支持协议为该贷款(或其资本的该部分)提供资金，或如果承诺的贷款人随后为该贷款(或其资本的该部分)提供资金)，则根据第2.05节确定的每日一个月SOFR利率或定期SOFR利率，未在每月结算日预付的任何贷款的适用利率应为适用于该贷款的初始利息期内的每一天的每日一个月SOFR利率，自该贷款根据第2.01节发放之日起至下一个月结算日为止。

但条件是，在违约事件发生并持续期间，每笔贷款和任何一天的“利率”应为年利率，等于每年2.5%(2.50)%加下列两者中较大者的总和：(1)根据上文(A)或(B)款(视情况而定)为该贷款和该日确定的年利率和(2)该日的有效基本利率；此外，本协定的任何规定均不得要求支付或允许收取超过适用法律允许的最高利息；但如任何分派在任何时间全部或部分的分派被撤销或因任何理由必须以其他方式退还，则任何贷款的利息不得视为已藉任何分派支付。

“中期报告”是指实质上以附件一形式提出的报告。

“在途应收款”是指在任何时候，因销售任何货物或商品而产生的任何应收款，这些货物或商品已装运，但尚未交付给有关债务人。

“投资公司法”系指经不时修订或以其他方式修改的1940年投资公司法。

“出借人”是指渠道出借人和承诺出借人。

“杠杆率”应具有与信贷协议中该术语相同的含义。

“关联账户”是指通过受控余额安排与托收账户关联或可以关联到托收账户的任何存款账户。

“流动资金代理”是指作为各流动资金协议项下各种流动资金提供者的代理的任何银行或其他金融机构。

“流动资金协议”是指与本协议有关的任何协议，根据该协议，流动资金提供者同意向任何管道贷款机构购买或预付款，或向任何管道贷款机构购买资产，以便为该管道贷款机构的贷款提供流动性。

“流动资金提供者”是指根据流动资金协议条款向任何管道贷款人提供流动资金支持的每家银行或其他金融机构。

“贷款”是指贷款人根据第2.01节发放的任何贷款。

“贷款申请”系指借款人根据第2.02(A)节的规定签署并交付给行政代理和集团代理的实质形式为本合同附件A的信函。

“锁箱”是指托收账户银行已签署账户控制协议的每个上了锁的邮箱，根据该协议，代收账户银行已被授予独家访问权限，以便取回和处理应收账款上的付款，并列于附表II(该时间表可根据本协议条款不时因任何锁箱的添加或移除而修改)。

“亏损展望期比率”是指，对于任何一个财政月份，该比率(以百分比表示，并四舍五入至最接近的百分之一1%，向上舍入至百分之一的千分之五)，其计算方法为：(A)(A)发起人在最近三(3)个财政月份内产生的所有应收账款的初始余额之和，加上(X)损失展望期条款部分之和，加上17.5%(17.50%)。以及(Y)发起人在最近第四个财政月内产生的所有集合应收账款的初始未清余额合计；至(B)截至该日期的应收账款池净余额。

“损失展望期条款组成部分”是指(A)最近一个财政月的加权平均贷方条款减去三十(30)除以(B)三十(30)。

“损失准备金百分比”是指在确定的任何时候，(A)2.25乘以(B)最近十二(12)个财政月内任何连续三个财政月的最高违约率平均值乘以(C)亏损水平比率的乘积。

“多数集团代理人”是指一个或多个集团代理人，其集团或其合并集团(视属何情况而定)向贷款人承诺的贷款人占所有集团中所有承诺贷款人的总承诺额的50%(50%)以上(或者，如果承诺已终止，贷款人占所有集团中所有贷款人持有的未偿还资本总额的50%以上)；但是，条件是

在任何情况下，当有两(2)个或更多的集团时，多数集团代理不得包括少于两(2)个集团代理。

“重大不利影响”是指在任何事件或情况下，相对于任何人(如果没有指明特定的人，“重大不利影响”应被视为与借款人、服务机构、履约担保人和发起人单独或合计有关)对下列任何一项的重大不利影响：

(A)披露该人的资产、业务、业务或财务状况；

（b） 该人员履行本协议或其作为一方的任何其他交易文件项下义务的能力;

(C)确认本协议或任何其他交易单据的有效性或可执行性，或应收账款池中任何重要部分的有效性、可执行性、价值或可收集性；

(D)确认行政代理人在抵押品上的担保权益的地位、完备性、可执行性或优先权；或

(E)确认任何贷款方在交易文件下或与其在抵押品中的各自权益相关的权利和补救措施。

“最低稀释准备金百分比”是指在任何一天，(A)最近十二(12)个财政月的平均稀释比率乘以(B)稀释水平比率乘以(B)稀释水平比率的乘积(以百分比表示，并四舍五入至1%的最接近1/100，向上舍入1%的千分之五)。

“最低融资门槛”指(A)(I)自截止日期起至(但不包括)2021年6月25日，以及(Ii)在2021年6月25日及之后的零%(0%)和(Ii)贷款额度的75%(75%)和(B)借款基数，两者中较小者的数额。

“每月结算日”是指每个日历月的第二十五(25)个日历日(如果该日不是营业日，则为下一个营业日)。

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司及其任何后续的全国性认可的统计评级机构。

“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节所界定的多雇主计划，借款人、服务机构、任何发起人、母公司或其各自的ERISA关联公司(根据《守则》第414条第(M)或(O)款仅被视为ERISA关联公司的关联公司除外)正在或累积有义务作出贡献，或在前五个计划年度的任何一个计划年度内有作出或累积作出贡献的义务。

“应收款池净余额”是指在任何确定时间：(A)应收款池中符合条件的应收款的未偿余额合计减去(B)超额集中。

“票据”是指任何渠道贷款人为投资应收账款或其他金融资产而发行或将发行的短期本票。

“纽约联邦储备银行”指纽约联邦储备银行。

就任何应收款而言，“债务人”是指根据与应收款有关的合同负有付款义务的人。

“义务人百分比”是指在任何确定时间，对于每个义务人来说，以百分比表示的分数，（a）其分子是该债务人的合格应收账款的未偿余额总额减去当时包含在该债务人超额集中度计算中的金额（如果有）和（b）其分母是当时所有符合资格的应收账款的未偿余额总额。

“OFAC”指美国财政部外国资产控制办公室。

“发起人”和“发起人”具有《买卖协议》中规定的含义，因为可以通过添加新的发起人或删除发起人来不时修改该协议，在每种情况下都必须事先获得行政代理人的书面同意。

“其他关联税”是指对任何受影响人而言，由于该受影响人现在或以前与征收该税的司法管辖区之间的关系而征收的税款(不包括因该受影响人签立、交付、成为任何贷款或交易文件的当事人、履行其义务、根据任何交易文件或强制执行任何其他交易文件而收取款项、收取或完善担保权益、从事任何其他交易、或出售或转让任何贷款或交易文件中的权益而产生的联系)。

“其他税”是指任何和所有现在或将来的印花税或单据税或任何其他消费税或财产税、收费或类似的征费或费用，这些税费是由根据本协议支付的任何款项或因本协议、其他交易文件以及根据本协议或根据本协议交付的其他文件或协议的执行、交付、备案、记录或强制执行而产生的。

“未偿余额”是指在任何确定时间，就任何应收账款而言，当时的未偿本金余额。

“隔夜银行资金利率”是指在任何一天，由存款机构的美国管理的银行办事处的隔夜联邦资金和隔夜欧洲货币借款组成的利率，该综合利率应由NYFRB不时在其公共网站上公布，并在下一个营业日公布为NYFRB的隔夜银行资金利率(或由行政代理为显示该利率而选择的其他公认电子来源(如彭博社))；但如果该日不是营业日，则该日的隔夜银行资金利率应为前一个营业日的隔夜银行资金利率；此外，如果该利率在任何时候因任何原因不再存在，则该时间的隔夜银行资金利率应为行政代理在该日确定的可比替代利率。

时间(在没有明显错误的情况下，这一决定应是决定性的)。如果如上所述确定的隔夜银行资金利率小于零，则该利率视为零。收取的利率应自每个营业日起根据隔夜银行融资利率的变化进行调整，而不通知借款人。

“母公司”是指应用工业公司。

“母集团”具有第7.03（c）条规定的含义。

“参与者”具有第13.03（e）条规定的含义。

“参与者登记册”具有第13.03（f）条规定的含义。

“爱国者法案”具有第13.15条规定的含义。

“PBGC”是指养老金福利担保公司或其任何继承者。

“养老金计划”指ERISA第3(2)节所界定的养老金计划，该养老金计划受ERISA第四章的约束，任何发起人、借款人或受控集团的任何其他成员都可能对该计划承担任何或有负债。

“百分比”是指在任何确定的时间，对于任何承诺的贷款人，分数(以百分比表示)，(A)其分子是(I)在本协议项下的所有承诺终止之前，其在此时的承诺，或(Ii)如果本协议项下的所有承诺已经终止，则所有贷款的未偿还资本总额此时由该承诺的贷款人提供资金，和(B)其分母是(I)在本协议项下的所有承诺终止之前，所有承诺的贷款人在该时间的总承诺，或(Ii)如果本协议下的所有承诺已经终止，指当时所有贷款的未偿还资本总额。

“履约担保人”系指应用工业。

“履约担保”是指履约担保人为担保当事人的利益而由履约担保人作出的、日期为截止日期的履约担保，因为此类协议可能会不时被修改、重述、补充或以其他方式修改。

“个人”是指个人、合伙企业、公司(包括商业信托)、股份公司、信托、非法人团体、合营企业、有限责任公司或其他实体，或政府或其任何政治分支或机构。

“PNC”具有本协定序言中规定的含义。

“池应收款”是指池应收款中的应收款。

“资本部分”，就任何贷款人及其相关资本而言，是指该贷款人参照特定利率基准为该资本提供资金或维持的部分。

“计划支持协议”是指任何流动资金协议和任何计划支持提供商签订的任何其他协议，其中规定：(A)为任何管道贷款人的账户签发一份或多份信用证，(B)发行一份或多份担保债券，任何管道贷款人有义务偿还适用的计划支持提供商在该协议下的任何提款，(C)任何渠道贷款人向任何计划支持提供商出售由该渠道贷款人维持的任何贷款(或其中的部分或参与权益)和/或(D)向任何渠道贷款人提供与本协议中设想的应收账款证券化计划相关的贷款和/或其他信贷扩展，以及根据本协议签发的任何信用证、担保债券或其他票据。

“计划支持提供者”是指，就任何渠道贷款人而言，包括任何流动资金提供者以及现在或以后根据任何计划支持协议向该渠道贷款人提供信贷或承诺向该渠道贷款人的账户或为其提供信贷或向其购买产品的任何其他人(该渠道贷款人的任何客户除外)。

“购销协议”是指服务机构、发起人和借款人之间的买卖协议，其日期为截止日期，该协议可不时修改、补充或以其他方式修改。

“购销终止事件”具有《购销协议》中规定的含义。

“评级机构”是指标普、惠誉和穆迪(和/或其他评级机构，然后对任何管道贷款机构的债券进行评级)。

“应收款”是指对任何发起人或借款人(作为发起人的受让人)所欠的任何货币债务的付款权利，不论该债务是否通过履行而赚取，不论该债务是否构成账户、动产票据、无形付款、票据或一般无形资产，在每一种情况下，该债务均与已出售或将出售的货物或所提供或将提供的服务有关，并包括但不限于支付与此有关的任何财务费用、费用和其他费用的义务。因任何一笔交易而产生的任何此类支付权，包括但不限于由单个发票或协议代表的任何此类支付权，应构成独立于由任何其他交易产生的任何此类支付权构成的应收款。尽管有上述规定，“应收账款”不应包括任何被排除的应收账款或任何应收账款。

“应收账款池”是指在任何确定时间，在终止日期前根据买卖协议转让(或声称转让)给借款人的所有当时未偿还的应收款。

“登记册”具有第13.03(C)节规定的含义。

“相关承诺贷款人”是指对于任何管道贷款机构而言，本协议或任何假设协议中规定的每个管道贷款机构的每个承诺贷款机构均被列为相关承诺贷款机构。

“相关管道贷款人”对于任何承诺的贷款人来说，是指根据或根据任何转让和验收协议或假设协议或根据本协议的其他规定成为该承诺贷款人集团的管道贷款人，如在本协议签名页上指定的，或在该承诺贷款人签署的转让和接受协议、假设协议或其他协议(视情况而定)中指定的。

“关联权”具有《买卖协议》第1.1节所述的含义。

“相关担保”是指，就任何应收款而言：

(A)证明借款人和每个发起人对任何货物(包括退回的货物)的所有权益，以及证明装运或储存任何货物(包括退回的货物)的所有权文件，而这些货物的出售产生了应收款；

(B)收回可证明此类应收账款的所有文书和动产票据；

(C)出售所有其他担保权益或留置权以及受其约束的财产，其目的是随时保证此类应收款的支付，无论是根据与此类应收款有关的合同还是其他方式，连同所有UCC融资报表或与此相关的类似文件；

(D)支持借款人和每个发起人在相关合同下的所有权利、利益和索赔，以及所有担保、弥偿、保险和其他协议(包括相关合同)或任何性质的安排，不论是否根据与该等应收款有关的合同，支持或保证对该等应收款或与该等应收款有关的付款；及

(E)确认借款人在《买卖协议》及其他交易文件项下的所有权利、权益及债权。

“解除”的含义如第3.01(A)节所述。

“相关政府机构”是指联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会，或由联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

“可报告合规事件”是指任何被覆盖实体成为受制裁的人，或被公诉书、刑事起诉书或类似的指控文书指控，因任何反恐怖主义法或任何反恐怖主义法的任何上游罪行而被传讯或拘留，或知道大意如下的事实或情况

其行动的任何方面都有可能实际或很可能违反任何反恐怖主义法。

“可报告事件”是指ERISA第4043(C)节或根据该条发布的关于养老金计划的任何可报告事件(ERISA附属公司维持的养老金计划除外，该附属公司仅根据守则第414条第(M)或(O)款被视为ERISA附属公司)。

“代表”具有第13.06(C)节规定的含义。

“所需资本额”是指1500万美元(1500万美元)。

“限制付款”的含义如第7.01(W)节所述。

“S”系指标准普尔评级服务，是标准普尔金融服务有限责任公司的业务，以及其任何继任者，是国家认可的统计评级机构。

“受制裁国家”是指根据任何反恐怖主义法维持的制裁计划的对象或目标的国家或地区，包括在外国资产管制处维护的名单上确定的任何此类国家或地区，可在http://www.treasury.gov/resource-center/sanctions/Programs/Pages/Programs.aspx，或以其他方式不时发布。

“被制裁的人”是指(A)在外国资产管制处保存的“特别指定国民”或“被封锁的人”名单上被指名的人，该名单可在https://www.treasury.gov/resource-center/sanctions/SDN-List/Pages/default.aspx，或以其他方式不时公布，(B)(I)被制裁国家的政府机构，(Ii)受被制裁国家控制的组织，或(Iii)居住在受外国资产管制处实施的制裁计划范围内的个人，或(C)任何个人、团体、政权、根据任何反恐怖主义法，列入或以其他方式被确认为特别指定、禁止、制裁或禁止的人、团体、制度、实体或事物，或受任何限制或禁止(包括但不限于阻止财产或拒绝交易)的实体或事物。

“预定终止日期”是指2024年3月26日。

“SEC”是指美国证券交易委员会或任何取代其的政府机构。

“担保方”是指各贷方、各借款人、各受偿方和各受影响人。

“证券法”系指经不时修订或以其他方式修改的1933年证券法。

“服务商”具有本协议序言中规定的含义。

“服务商赔偿金额”具有第12.02(A)节规定的含义。

“服务商受补偿方”具有第12.02(A)节中规定的含义。

“服务费”是指本协议第8.06(A)节所指的费用。

“服务费费率”是指本协议第8.06(A)节所指的费率。

“结算日”是指资本的任何部分在任何利息期间或任何利息或费用方面，(I)只要违约事件尚未发生且仍在继续，且终止日期尚未发生，则为每月结算日期；及(Ii)在终止日期当日及之后，或如违约事件已发生且仍在继续，行政代理(征得多数派代理人的同意或在多数派代理人的指示下)不时选择的每一天(不言而喻，行政代理人(经多数派代理人同意或指示)可选择与每日一样频繁的结算日)，或在没有这种选择的情况下，选择每月结算日。

“SOFR”指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR调整”是指每年等于0.10%的百分比。

“SOFR管理人”指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR管理人网站”是指纽约联邦储备银行的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“SOFR营业日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)证券业和金融市场协会建议其会员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何日子。

“SOFR确定日期”的含义与“每日简易SOFR”的定义相同。

“SOFR费率日”具有“每日简单SOFR”定义中规定的含义。

“偿付能力”是指，就任何人而言，在任何特定日期，(1)该人的资产的当前公平市场价值(或当前公平可出售价值)不少于该人在其现有债务和负债(包括或有负债)变为绝对和到期时支付其可能负债所需的总额；(2)该人能够变现其资产，并在其债务和其他负债、或有债务和承诺到期和在正常业务过程中到期时予以偿付；(Iii)该人并无招致超出其到期偿付能力的债务或债务；及。(Iv)该人并无从事任何业务或交易，亦不会从事其财产会构成不合理细小的任何业务或交易。

在适当考虑到该人所从事的行业的普遍做法后，资本。

“结构代理”是指PNC Capital Markets LLC，一家宾夕法尼亚州的有限责任公司。

“附属票据”具有买卖协议所载的涵义。

“主题发起人”是指附表V中所列的每一个人，经行政代理和多数派代理同意，该附表可随时修改、修改、重述、补充或替换。

“应收账款”系指(1)发起人为发起人的应收账款，或(2)与FCX产生的非交易佣金应收账款有关的应收账款。

“分包服务商”具有第8.01（d）条规定的含义。

“附属公司”指任何人士、公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体，而该实体的各类股份或具有普通投票权的其他权益(仅因发生或有事项而有权选举该实体的董事会或其他管理人员的股份或其他权益除外)当时由该人士拥有或以其他方式控制：(A)由该人士拥有，(B)由该人士的一间或多间附属公司拥有，或(C)由该人士及该人士的一间或多间附属公司控制。

“税”指由任何政府当局征收的任何和所有现有或未来的税、扣减、收费或扣缴，以及与此有关的所有利息、罚款、附加税和任何类似的责任。

对于术语SOFR利率适用的任何金额，在任何利息期间，由管理代理通过将与该利息期间相当的期限SOFR参考利率除以(由管理代理酌情向上舍入至最接近的百分之一的1%的商数)来确定的年利率，该利率由SOFR期限管理人在该利息期间的第一个工作日前两(2)个营业日(“SOFR确定日期”)公布。如果适用男高音的术语SOFR参考利率在下午5：00之前尚未发布或以基准替换(匹兹堡，宾夕法尼亚州时间)，则术语SOFR参考利率应为该期限SOFR确定日期之前的第一个营业日的该期限SOFR参考利率，根据此公布该期限SOFR参考利率，只要该之前的第一个营业日不超过该SOFR确定日期前三(3)个营业日。如果如上所述确定的术语SOFR比率将小于下限，则术语SOFR比率应被视为下限。自每个利息期的第一天起，SOFR期限利率将在不通知借款人的情况下自动调整。

“SOFR管理人”指芝加哥商品交易所集团基准管理有限公司(或由管理代理以其合理的酌情决定权选择的SOFR参考率的继承人)。

“术语SOFR确定日期”的含义与“术语SOFR”的定义相同。

“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。

“SOFR期限利率”指适用于SOFR期限的贷款的浮动年利率，该利率应不时等于(A)SOFR调整加(B)SOFR期限SOFR。

“SOFR定期贷款”是指以SOFR利率计息的贷款。

“终止日期”是指以下日期中最早发生的日期：（a）预定终止日期，（b）根据第9.01条宣布或视为发生“终止日期”的日期，以及（c）借款人选择的所有承诺已根据第2.02（e）条减少至零的日期。

“总准备金”是指在任何确定的时间，总准备金的数额等于(I)收益率准备金百分比加上(B)以下两者之和的乘积：(I)集中准备金百分比加最低稀释准备金百分比之和和(Ii)亏损准备金百分比加稀释准备金百分比之和乘以(Ii)当时的应收账款池净余额。

“交易文件”系指本协议、买卖协议、账户控制协议(S)、费用函、每份附属票据、履约保证以及根据本协议或与本协议相关而签署或交付的所有其他证书、文书、UCC融资报表、报告、通知、协议和文件，在每种情况下，均可根据本协议不时予以修改、补充或以其他方式修改。

“交易信息”指在每种情况下提供给任何评级机构的任何信息，只要与该评级机构提供或建议提供任何票据的评级或监测该评级有关，包括但不限于与借款人、发起人、服务机构或应收款有关的信息。

“统一商法典”是指在适用的司法管辖区内不时生效的统一商法典。

“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。

“违约未到期事件”是指如果没有通知或时间流逝或两者兼而有之就会构成违约事件的事件。

“未到期购销终止事件”具有《购销协议》中规定的含义。

“美国债务人”系指(A)公司或其他商业组织，并根据美利坚合众国(或美利坚合众国领土、地区、州、联邦或财产，包括但不限于波多黎各和美属维尔京群岛)或其任何政治分区的法律组织的债务人，(B)美利坚合众国联邦政府或其任何政治分区、部门、附属机构、机构或其他实体，以及(C)美利坚合众国的任何州或地方政府机构或任何政治分区、部门、附属机构代理机构或其其他实体。

“美国纳税证明”具有第4.03(F)(Ii)(B)(3)节规定的含义。

“沃尔克规则”系指修订后的1956年美国银行控股公司法第13条及其下适用的规则和条例。

“加权平均贷方条款”是指在任何一个会计月，截至该会计月的最后一天，所有应收账款(拖欠应收款和因超额集中定义(D)条款的适用而被排除的应收账款除外)发票的加权平均付款期限(以天为单位计算，并根据原始发票日期和规定的付款到期日之间的差额计算)。

“退出责任”是指因完全或部分退出多雇主计划而对多雇主计划承担的责任，此类术语在ERISA第四章副标题E第一部分中有定义。

“收益率储备百分比”是指在任何确定的时间：

1.50 x DSO x(BR+SFR)

360

其中：

BR*=**基本利率；

DSO*

月；以及

SFR=服务费费率。

第1.02节规定了其他解释性事项。本文中未明确定义的所有会计术语均应按照公认会计原则解释。纽约州《UCC》第9条中使用的所有术语在本协议中未作明确定义，在本协议中均按该第9条中的定义使用。除非另有明确说明，本协议中提及的所有条款、章节、附表、附件或附件均指本协定的条款和章节，以及附表、展品和附件。就本协定而言，除文意另有所指外，其他交易单据及所有此等凭证及其他文件：(A)凡提及在任何特定日期存入或未付的任何款项，指该日营业结束时的数额；(B)“本协定”、“本协定”及“本协定”等字眼及类似含义的字眼是指该协定(或本协定中的证明书或其他文件)。

(C)凡提及任何章节、附表或附件，即指该等协议(或提及该等证明书或文件的证明书或其他文件)中或其中的章节、附表及证物，而凡提及任何章节或定义内的任何段落、章节、条款或其他分节，则指该章节或定义中的该等段落、条款、条款或其他分节；(D)“包括”一词是指“包括但不限于”；(E)凡提及任何适用法律，即指经不时修订的该适用法律，并包括任何继承人适用法律；。(F)提及经不时修订、重述或补充的任何协议，或提及该协议的条款已根据其条款予以放弃或修改；。(G)凡提及任何人，包括该人的获准继承人和受让人；。(H)标题仅供参考，不得以其他方式影响本协议任何条文的涵义或释义；。(I)除另有规定外，在计算由某一指明日期至另一较后指明日期的时间时，“自”一词指“自并包括”，而“至”及“至”一词均指“至”但不包括“；。(J)某一性别的词语包括中性与异性的平行词语；。(K)凡提及于某一特定日期存入或未清缴的任何款额，均指该日收市时的款额，而(L)”或“或”一词并非不包括在内。

第1.03节规定了利率。以美元计价的贷款利率可以参考一个基准利率来确定，该基准利率是或可能在未来成为监管改革或停止的对象。对于(A)基本利率、每日一个月SOFR利率、术语SOFR利率或其定义中所指的利率、或其任何替代、后续或替换利率(包括任何基准替换)的持续、管理、提交、计算或任何其他相关事宜，行政代理不保证或承担任何责任，包括任何该等替换、后续或替换利率(包括任何基准替换)的构成或特征是否将与以下内容相似或产生相同的价值或经济等价性，或具有相同的数量或流动性：基本汇率、每日一个月SOFR汇率、期限SOFR汇率或终止或不可用之前的任何其他基准，或(B)任何符合要求的变更的效果、实施或组成。行政代理及其联属公司或其他相关实体可从事影响基本利率、每日一个月SOFR利率、期限SOFR利率、任何替代利率、后续利率或替换利率(包括任何基准替换利率)或任何相关调整的交易，在每种情况下，以对借款人不利的方式进行。行政代理可根据本协议条款选择信息来源或服务，以根据本协议条款确定基本利率、每日一个月SOFR利率、期限SOFR利率或任何其他基准，并且不对借款人、任何集团代理、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或支出(无论是侵权、合同或其他方面的，也无论是法律上还是衡平法上的)，对于任何该等信息源或服务提供的任何此类费率(或其组成部分)的任何错误或计算。根据行业惯例，行政代理将继续使用其目前与基本汇率、每日一个月SOFR汇率和定期SOFR汇率相关的舍入做法。对于每日一个月SOFR、期限SOFR或每日简单SOFR的使用或管理，管理代理将有权随时进行符合性更改，并且，即使本协议或任何其他交易文件中有任何相反的规定，任何实施此类符合性更改的修订都将生效

未经本协议或任何其他交易文件的任何其他一方采取任何进一步行动或同意。管理代理将及时通知借款人和贷款人任何与每日一个月SOFR、期限SOFR或每日简单SOFR的使用或管理相关的符合性更改的有效性。

第二条

贷款条款

第2.01节贷款安排应借款人根据第2.02节提出的请求，并在下文所述的条款和条件的约束下，管道贷款人可根据相关承诺贷款人对每个该等管道贷款机构各自而非共同的承诺的总和，全权酌情决定以循环方式向借款人发放贷款，如果任何管道贷款机构不提供任何此类请求的贷款，或如果任何集团不包括管道贷款机构，则该管道贷款机构的相关承诺贷款人(S)或该集团的承诺贷款机构，在任何一种情况下，应按照各自的承诺，分别而不是共同地向借款人提供此类贷款，并在截止日期至终止日期期间不时向借款人提供此类贷款。在任何情况下，任何贷款人均无义务作出任何该等贷款，但在下列情况下，该贷款生效后：

(A)预计届时资本总额是否会超过贷款限额；

(B)估计(A)该贷款人的资本，加上(B)各自贷款人在其集团内的未偿还资本总额，将超过该贷款人集团的集团承诺；

(C)除非该贷款人是承诺贷款人，否则该承诺贷款人的未偿还资本总额将超过其承诺；或

(D)估计届时资本总额是否会超过借款基础。

第2.02节：提供贷款；偿还贷款

.

(A)根据本合同项下的每笔贷款，借款人应在至少一(1)个工作日之前以附件A所附贷款请求的形式向行政代理和每个集团代理提出书面请求，每次此类贷款请求不得迟于下午1：00提出。(纽约市时间)在营业日(不言而喻，在该时间之后提出的任何此类请求应被视为在下一个营业日提出)，并应指明(I)所请求的贷款金额(S)(不得低于100万美元(1,000,000美元)且应为10万美元(100,000美元)的整数倍)，(Ii)该金额在各集团之间的分配(应根据集团承诺进行评级)，(Iii)须将该项贷款的收益分配至的账户；及。(Iv)作出该项申请贷款的日期(应为营业日)。

(B)在适用贷款请求中规定的每笔贷款的日期之前，贷款人应在满足第五条和

根据本条第二条规定的其他条件，在有关贷款申请中规定的账户上，在同一天向借款人提供一笔总额相当于所申请贷款金额的资金。

(C)每个承诺贷款人的义务应为数个，因此，任何承诺贷款人未能向借款人提供与任何贷款相关的任何资金，并不免除任何其他承诺贷款人在申请此类贷款之日提供资金的义务(不言而喻，承诺贷款人不应对任何其他承诺贷款人(其集团中的承诺贷款人除外)未能向借款人提供与本协议项下任何贷款相关的资金负责)。

(D)规定借款人应在最终到期日全额偿还每家贷款人的未偿还资本。在此之前，借款人应在每个结算日，按照第3.01节的要求和其他规定，预付贷款人的未偿还资本。尽管有上述规定，借款人仍有权在任何营业日向行政代理人和各集团代理人发出事先书面通知，以附件B的形式预付全部或部分贷款人的未偿还资本；但条件是：(I)每笔预付款的最低总额应为10万美元(100,000美元)，且应是10万美元(100,000美元)的整数倍；然而，尽管有上述规定，预付款项可为将当时存在的任何借款基础赤字或贷款人的未偿还资本减少至零(0美元)所必需的金额，及(Ii)与该等预缴资本有关的任何应计利息及费用应于紧接结算日期后支付；此外，借款人不得发出任何削减通知，而该等削减通知如生效后，届时的资本总额将低于最低筹资门槛，则该通知将不会生效。

(E)借款人可在至少三十(30)个日历日之前书面通知行政代理和各集团代理，随时全部终止贷款限额或按比例降低部分贷款限额。设施限额的每次部分削减应至少为总额500万美元(5,000,000美元)或超出100万美元(1,000,000美元)的整数倍，且此类部分削减不得将设施限额降低至低于1亿美元(100,000,000美元)的数额。对于贷款限额的任何部分减少，每个承诺的贷款人的承诺将按比例减少。

(F)在与任何承诺额减少有关的情况下，借款人应将下列金额的现金汇给行政代理：(1)关于该项减少的指示；(2)用于向贷款人付款的现金，其数额足以支付(A)各集团贷款人的资本超过该集团的集团承诺额和(B)与该项减少有关的所有其他未偿借款人债务(根据减少的承诺额与该项减少前承诺额的比率确定)，或如果行政代理人合理地确定未偿借款人债务的任何部分仅可分配给正在减少的承付款部分，或仅由于这种情况而产生

减少，所有此类部分)包括任何相关的分手费，而不重复。在收到任何此类金额后，行政代理应首先将这些金额用于未偿还资本的减少，然后通过向贷款人支付此类金额来支付与此类减少有关的剩余未偿借款人债务，包括任何破产费。

(G)向借款人承诺并不时同意根据第2.02(A)节申请贷款的金额和时间，以使总资本在任何时候都不低于当时的最低融资门槛；有一项谅解并同意，根据本协议进行的每一次信贷延期均须遵守第V条所载的适用条件和本条第二条所载的其他条件。

第2.03节包括利息和费用。

(A)在每个结算日，借款人应根据第3.01节规定的付款条款和优先顺序，向各集团代理人、各贷款人、行政代理人和结构代理人支付借款人、适用集团成员(或其代表的集团代理人)和/或行政代理人(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的每个该等费用函件协议)中不时订立的费用函件协议中所列金额的某些费用(统称“费用”)。在此统称为“收费信”)。未提取的费用(在费用函中的定义)应停止在第2.06节规定的违约贷款人承诺的未出资部分累计。

(B)每一贷款人的每笔贷款及其资本金应在该资本金仍未偿还的每一天按该贷款当时适用的利率计息。借款人应根据第3.01节规定的支付条款和优先顺序，在每个结算日的每个利息期内支付所有利息(包括每日一个月软利率贷款或定期软利率贷款的所有利息)、手续费和分手费。

第2.04节记录了贷款记录。每一集团代理人应在其记录中记录其所在集团的贷款人借出的每笔贷款的日期和金额、相关利率、应计利息以及每笔贷款的偿还和支付。除第13.03(C)款另有规定外，此类记录在没有明显错误的情况下应是确凿的，并具有约束力。然而，未如此记录任何此类信息或在如此记录任何此类信息时出现任何错误，不应限制或以其他方式影响借款人在本协议或其他交易文件项下偿还每家贷款人的资本金及其应计利息和所有其他借款人义务的义务。

第2.05节介绍了利率的选择

(A)借款人有权从下列适用于贷款的利率类型中选择：

(I)基本利率选择权：等于基本利率的每年浮动利率(根据365天或366天(视情况而定)和实际经过的天数计算)，这种利率不时自动变化，自基本利率每次变化的生效日期起生效；

(2)每日一个月SOFR利率选项：年利率(根据360天和实际经过的天数的一年计算)等于为每个适用的利息期确定的每日一个月SOFR利率；或

(Iii)短期SOFR利率期权。年利率(根据360天和实际经过的天数的一年计算)等于为每个适用的利息期间确定的SOFR期限利率。

(B)只要没有违约事件发生且仍在继续，借款人可不时选择更改或延续每笔贷款所承担的利率类型，或在符合第2.02节规定的每笔未偿还贷款的最低金额要求的情况下，不迟于上午11：00通知管理代理。(纽约市时间)，在适用的利息期到期前一(1)个营业日；但本协议项下任何时候不得有超过三(3)个未偿还的借款部分；此外，为免生疑问，贷款利率的任何变动应在该请求日期之后的月度结算日之前无效。请求继续或转换对行政代理的贷款的任何此类通知可以通过电话、传真或行政代理可接受的其他电信设备发出(该通知一经发出即不可撤销，如果通过电话，则应以行政代理可接受的方式迅速以书面确认)。

(C)如果在第2.05(A)节规定的时间内，借款人未能选择任何借款部分的利率，则此类贷款将自动按下一个发生的利息期间的每日1个月Sofr利率计息。

第2.06节禁止违约贷款人。尽管本协议有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则只要该贷款人是违约贷款人，下列规定即适用：

(A)任何未提取的费用(如费用函中所界定的)应停止在该违约贷款人承诺的未出资部分应计。

(B)在确定多数派代理是否已经或可能根据本条款采取任何行动(包括根据第13.01条对任何修订、豁免或其他修改的任何同意)时，不应包括违约贷款人的承诺和资本；但除非第13.01条另有规定，否则本(B)条不适用于违约贷款人的投票，如果修改、豁免或其他修改需要违约贷款人或每名直接受其影响的贷款人的同意(如果该贷款人直接受到影响)。

(C)如果行政代理、借款人和服务机构都书面同意违约贷款人已充分补救了导致该贷款人成为违约贷款人的所有事项，则该贷款人应在该日期按该行政代理确定的面值购买其他贷款人的贷款，以便该贷款人根据其按比例持有此类贷款；但不得就借款人作为违约贷款人期间由借款人或其代表所累算的费用或付款作出追溯调整，此外，除非受影响各方另有协议，否则本协议项下从违约贷款人更改为非违约贷款人，并不构成放弃或免除任何一方因违约贷款人而提出的任何索偿。

第三条

结算程序和付款条款

第3.01节规定了和解程序。

(A)服务机构应为担保当事人的利益以信托方式将服务机构或借款人收到的或在任何锁箱或收款账户中收到的所有应收账款作废并以信托方式保管(或，如果行政代理提出请求，则将其分开存放在行政代理批准的一个单独账户中，该账户应由行政代理单独维护和控制，除非行政代理另有指示)，以便根据下述付款优先顺序进行申请；然而，只要在该日期满足第5.03节规定的每一项先决条件，服务机构可从该等收款中向借款人发放(I)借款人根据《买卖协议》的条款在该日期购买的应收款的购买价款或(Ii)借款人根据附属票据欠发起人的金额(每次该等发放均为“免除”)所需的金额(如有)。在每个结算日，服务机构(或在接管托收账户后，行政代理)应按下列优先顺序分配此类托收：

(I)首先向服务机构支付前一个利息期间应支付的应计维修费(如适用，另加未分配给服务机构的任何先前利息期间应支付的维修费数额)；

(Ii)其次，付给每一贷款人及其他贷款人(按比例计算，以当时到期及欠下的款额为基础)紧接上一利息期间应付该贷款人及其他贷方的所有应累算及未付的利息、手续费及分手费(包括根据第4.03及12.01节须就该等付款支付的任何额外款额或获弥偿款额)，另加任何该等利息的款额(如适用的话)，任何先前利息期间的应付手续费和分手费(包括根据第4.03和12.01节就此类付款应支付的任何额外金额或赔偿金额)，但以该金额尚未分配给该贷款人或信用方为限；

(3)以下第(A)、(B)或(C)款所述的第三项，视情况而定：

(A)在终止日期发生之前，在该日期存在借款基础赤字或该日期的总资本超过贷款限额的范围内，向贷款人(按比例，根据每个贷款人当时的未偿还资本总额)支付当时未偿还总资本的一部分，总额相当于将借款基础赤字降至零(0美元)所需的金额，或将总资本减少至等于或低于贷款限额所需的金额(视情况而定)；

(B)在终止日期发生时及之后，向每一贷款人发出通知(按比率，按每家贷款人当时的未偿还资本总额计算)，要求该贷款人在该时间全数支付未偿还资本总额；或

(C)在终止日期发生之前，根据第2.02(D)节，在借款人不时选择的情况下，支付贷款人当时未偿还资本的全部或任何部分(按比例，根据每个贷款人当时的未偿还资本总额)；

(4)向贷款方、受影响人和借款人受赔方(按比例，根据当时的到期和欠款)支付当时借款人对贷款方、受影响人和借款人受赔方的所有其他到期债务；以及

(V)第五，支付给借款人自己账户的余额(如有)。

(B)允许服务机构、借款人和任何其他人向贷款人(或其各自的相关受影响人和借款人受补偿方)支付或分配的所有款项或分配应在其集团代理的账户上支付或分配给关联集团代理。每一集团代理人在其在适用的集团代理人的账户中收到任何此类付款或分配后，应按比例将这些金额分配给其集团内的适用贷款人、受影响的人和借款人受补偿方；但如该集团代理人于任何该等日期收到的资金不足以全数支付上述所有款项，则该集团代理人应按照上文所述的付款优先次序，以及就上述任何上述类别没有足够资金支付所有于该日期所欠款项的类别，向其集团内的适用贷款人、受影响人士及借款人受偿方支付该等金额，并在该集团内所有有权获得付款的该等人士中按比例(根据该类别欠该集团内每名该等人士的金额)支付该等金额。

(C)如果行政代理、任何贷款方、任何受影响的人或任何借款人因任何原因而被要求向任何人支付本合同项下代表其收到的任何款项，且在此范围内，该等款项应被视为并非由借款人收取，而是由借款人保留，因此，行政代理人、该信贷方、该受影响人士或该借款人受赔方(视属何情况而定)有权向借款人索偿该笔款项。

（d） 就本第3.01节而言：

(I)如果在任何一天，由于借款人、任何发起人、服务商或服务商的任何关联方做出的任何修改、取消、补贴、回扣、贷方备忘录、折扣或其他调整，或借款人或借款人的任何关联方、发起方或任何关联方、或服务商或服务商的任何关联方之间的任何抵销、反索赔或争议，导致任何应收账款池的未偿余额减少或调整，借款人应被视为已在该日收到该等应收账款的托收金额，并应立即向托收账户(或当时行政代理另有指示)支付与该托收相关的任何及所有金额，以便贷款方根据第3.01(A)条申请；

(Ii)如果在任何一天，第6.01节中关于任何应收款池的陈述或担保不属实，则借款人应被视为在该日已收到该应收款池的全额收款，并应立即将该被视为收款的金额支付到一个托收账户(或按照当时行政代理的其他指示)，用于贷方根据第3.01(A)款的利益申请(根据第3.01(D)款被视为已收到的收款有时被称为“视为收款”)；

(Iii)除上文第(I)或(Ii)款规定或适用法律或相关合同另有要求外，从任何应收款的债务人收到的所有收款应按应收款的年限顺序用于该债务人的应收款，从最早的应收款开始，除非该义务人书面指定其付款适用于特定应收款；以及

(Iv)如行政代理、任何信贷方、任何受影响人士或任何借款人受偿方因任何理由须向债务人(或任何破产程序中的任何受托人、接管人、托管人或类似的官员)支付其根据本协议收到的任何款项，则该款项应被视为并非由该人收到，而是由借款人保留，因此，该人有权就该款项向借款人索偿，并在向该债务人或其代表就此作出任何分配时及在该范围内予以支付。

第3.02节规定了支付和计算等内容。

(A)借款人或服务机构向行政代理、任何贷款方、任何受影响的人或任何借款人受赔偿方支付的所有款项应不迟于中午(下午12：00)支付。(纽约时间)当天资金到期到适用的集团代理的帐户。

(B)借款人和服务机构各自应在适用法律允许的范围内，就其在本合同项下到期时未支付或存入的任何款项支付利息，年利率相当于基本利率之上的2.50%，按要求支付。

(C)以上(B)项下的所有利息计算和本条款下的所有利息、费用和其他金额的计算应以实际经过的天数(包括第一天但不包括最后一天)的360天(如果是参照基本利率确定的金额，则为365天或366天，视情况适用而定)为基础。凡根据本协议支付的任何款项或按金应在营业日以外的某一天到期，则该等款项或按金应在下一个营业日支付，而该时间的延长应计入该等款项或按金的计算中。

第四条

成本增加；资金损失；税收；违法性和担保权益

第4.01节说明了增加的成本

(A)减少一般增加的费用。如果法律有任何变更，应：

(I)对任何受影响人士的资产、在任何受影响人士的账户上或为其账户的存款、或对任何受影响人士提供或参与的信贷施加、修改或视为适用的任何准备金、特别存款、流动资金、强制贷款、保险收费或类似要求；

(Ii)不得使任何受影响的人就其贷款、贷款本金、承诺或其他义务或其存款、准备金、其他负债或资本缴纳任何税项(除非该等税项是根据第4.03节寻求宽免的补偿税或不包括税项)；或

(Iii)不得向任何受影响人士施加任何其他条件、成本或开支(税项除外)(A)影响抵押品、本协议、任何其他交易文件、任何计划支持协议、任何贷款或(B)影响其贷款义务或权利；

而上述任何一项的结果应是增加受影响的人(A)在本合同项下作为行政代理、集团代理或贷款人或作为

计划支持提供商就本协议所设想的交易，(B)为任何贷款提供资金或维持任何贷款，或(C)维持其为任何贷款提供资金或维持任何贷款的义务，或减少受影响人士根据本协议已收到或应收到的任何款项的金额，则在受影响人士(或其集团代理人)要求下，借款人应向受影响人士支付额外的一笔或多笔款项，以补偿受影响人士所产生的额外费用或所遭受的削减；但条件是，在对基于SOFR的任何利率施加准备金百分比的法律发生任何变化时，行政代理机构可根据其合理的酌情决定权，修改每种基于SOFR的利率的计算方法，以增加(或以其他方式说明)该准备金百分比。

(B)提高资本金和流动性要求。如果任何受影响的人确定，影响该受影响的人或该受影响的人的任何贷款办事处或该受影响的人的控股公司(如有)的任何关于资本或流动资金要求的法律变更已经或将具有以下效果：(X)增加该受影响的人或该受影响的人的控股公司(如有)须维持的资本额；(Y)降低该受影响的人的资本或该受影响的人的控股公司(如有)的资本的回报率；或(Z)由于(A)本协议或任何其他交易文件，(B)该受影响人士根据本协议或任何其他交易文件或相关计划支持协议所作的承诺，(C)该受影响人士所作的贷款或(D)任何资本(或其部分)，如果借款人的债务水平低于该受影响人士或该受影响人士的控股公司如无该等法律改变(考虑到该受影响人士的政策及该受影响人士的控股公司有关资本充足性及流动资金的政策)，则在该受影响人士(或其集团代理人)的要求下，借款人将不时向该受影响人士支付一笔或多笔额外款项，以补偿该受影响人士或该受影响人士的控股公司的任何该等增减或收费。

(C)支持通过法律修改。借款人承认，任何受影响的人可以预期法律变更而采取措施(包括但不限于根据任何交易文件或计划支持协议对该受影响人的权益或义务征收内部费用)，并可在该法律变更的生效日期之前开始根据第4.01节向借款人分配与该等措施相关的费用或向其寻求赔偿，并且借款人同意按照第4.01节的条款要求向该受影响的人支付该等费用或赔偿，而不论该生效日期是否已经发生。

(D)提供报销证明。如第4.01节(A)、(B)或(C)款所述，由受影响人士(或其代表的集团代理人)出具的、列明补偿该受影响人士或其控股公司(视属何情况而定)所需金额的证明书，并送交借款人，即为确凿证据，且无明显错误。借款人应遵守下列条款中规定的付款优先顺序

第3.01节，在借款人收到任何此类证书后的第一个结算日，向受影响的人支付该证书上显示的到期金额。

(E)防止请求的延误。任何受影响人未能或拖延根据本第4.01条要求赔偿，不构成放弃该受影响人要求赔偿的权利。

第4.02节说明资金损失。

(A)要求借款人向每家贷款人支付所有分手费。

(B)贷款人(或其代表的集团代理人)出具的、列明上述(A)款所规定并交付给借款人的一项或多项补偿贷款人所需金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在符合第3.01节规定的付款优先顺序的前提下，在借款人收到任何此类证书后的第一个结算日，向该贷款人支付该证书上显示的到期金额。

第4.03节规定了税收。

(A)取消免税支付。除适用法律另有规定外，借款人根据任何交易单据承担的任何义务或因此而支付的任何款项均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据适用的贷款方、受影响人或借款人受补偿方的善意酌情决定)要求贷款方、受影响人或借款人受补偿方从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用的贷款方、受影响人或借款人受补偿方应有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向相关政府当局支付扣除或扣缴的全部金额，如果该税为补偿税，则借款人应支付的金额应视需要增加，以便在扣除或扣留之后(包括适用于根据本节应支付的额外金额的此类扣除和扣缴)，适用的贷款方、受影响的人或借款人受补偿方收到的金额，与其在没有进行此类扣除或扣留的情况下将收到的金额相等。

(B)允许借款人缴纳其他税款。借款人应根据适用法律及时向有关政府当局支付税款，或根据行政代理机构的选择，及时偿还其支付的任何其他税款。

(C)由借款人承担赔偿责任。借款人应在提出赔偿要求后十(10)个历日内，全额赔偿每一受影响的人(I)该受影响的人应付或支付的、或被要求扣留或扣除的任何(I)该受影响的人应付或支付的、或被要求扣留或扣除的任何(I)赔偿税款(包括就或可归因于根据本节应支付的款项而征收的赔偿税款)以及由此产生或与之有关的任何罚款、利息及合理开支，不论该等赔偿税款是否正确或合法地征收或

(Ii)因贷款未按第13.14条的规定被视为美国联邦、州、地方或特许经营税目的而产生的税款(此类赔偿将包括在税后基础上使受影响的人完整所需的任何美国联邦、州或地方所得税和特许经营税，同时考虑到根据第(Ii)款收取款项的应税情况，以及产生、有关或产生的任何合理支出(税项除外))。借款人在知悉任何此类补偿税已被征收、征收或评估后，并在行政代理人或任何受影响人士(或其有关集团代理人)通知后，应立即直接向有关税务当局或政府当局缴付该等补偿税；但行政代理人或任何受影响人士均无义务向借款人作出任何此等通知。由受影响的人(连同副本给管理代理)或由管理代理本身或代表受影响的人交付给借款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(D)要求贷款人提供赔偿。每一贷款人(管道贷款人除外)应在提出要求后十(10)个历日内，就(I)属于该贷款人、其相关的管道贷款人或其各自的任何附属公司的、受影响的任何受保护税款(但仅限于借款人及其附属公司尚未就该等受保护税款向行政代理作出赔偿，并且在不限制借款人、服务机构或其附属公司有此义务的情况下)分别向行政代理赔偿：(I)可归因于该贷款人、其相关的经纪公司或其任何附属公司的任何受保护税项；(Ii)可归因于该贷款人失败的任何税款；(I)行政代理应就任何交易文件支付或支付的任何税款，以及因此而产生或与之有关的任何合理开支，以及由此产生或与之有关的任何合理开支，以及由此产生或与之有关的任何合理开支，以及因此而产生或与之有关的任何合理开支，不论有关政府当局是否正确或合法地征收或申报该等税款。行政代理向任何贷款人(或其集团代理)交付的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人(渠道贷款人除外)特此授权行政代理在任何时候抵销和运用根据任何交易文件欠该贷款人、其相关渠道贷款人或其任何关联公司的任何及所有款项，或由行政代理以其他方式支付给该贷款人、其相关渠道贷款人或其各自附属公司的任何其他来源的受影响人士的任何款项，以抵销本条(D)项下欠行政代理的任何款项。

(E)提供付款证据。借款人根据第4.03节向政府当局缴纳税款后，借款人应在切实可行的范围内尽快向行政当局提交由该政府当局出具的证明该项支付的收据的正本或经认证的副本、报告该项支付的申报表的副本或行政代理合理满意的其他该项支付的证据。

(F)确认受影响人员的地位。

(I)任何有权就根据任何交易文件支付的款项获得豁免或减免预扣税的受影响人士，应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间，向借款人和行政代理人提交借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签立的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行此类付款。此外，如果借款人或行政代理人提出合理要求，任何受影响的人应提交适用法律规定或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理人能够确定该受影响的人是否受到备用扣留或信息报告要求的约束。即使前两句有任何相反规定，如按受影响人士的合理判断，填写、签立及提交该等文件(第4.03(F)(Ii)(A)、4.03(F)(Ii)(B)及4.03(G)条所载的文件除外)会令该受影响人士承担任何重大的未获偿还的费用或开支或会对该受影响人士的法律或商业地位造成重大损害，则无须填写、签立及提交该等文件

(2)在不限制前述一般性的情况下：

(A)如果受影响的人是美国人，应应借款人或行政代理的合理要求，不时向借款人和行政代理提交签署的国税局W-9表格原件，证明该受影响的人免除美国联邦备用预扣税；

(B)任何非美国人的受影响人应在借款人或行政代理的合理要求下，在法律上有权这样做的范围内，不时向借款人和行政代理交付副本(副本数量按受影响人的要求而定)，以下列各项中适用的一项为准：

(1)在这种受影响的人声称享有美国加入的所得税条约的好处的情况下，(X)对于任何交易文件下的利息支付，根据该税收条约的“利息”条款，签署的美国国税局表格W-8BEN的签署原件规定免除或减少美国联邦预扣税，以及(Y)对于任何交易文件下的任何其他适用付款，国税局表格W-8BEN规定豁免或减少，根据该税收条约的“营业利润”或“其他收入”条款缴纳的美国联邦预扣税；

(2)签署的国税局W-8ECI表格原件；

(3)如该受影响人士声称享有守则第881(C)条所指的证券组合权益豁免的利益，(X)证明该受影响人士并非守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，即守则第881(C)(3)(B)条所指的借款人的“10%股东”，或守则第881(C)(3)(C)节所述的“受管制外国公司”(“美国税务合规证书”)和(Y)经签署的美国国税局表格W-8BEN原件；或

(4)在受影响人士并非实益拥有人的范围内，提交签署的国税局表格W-8IMY正本，连同国税局表格W-8ECI、国税局表格W-8BEN、美国税务合规证书、国税局表格W-9及/或每一实益拥有人的其他证明文件(视何者适用而定)；但如该受影响人士为合伙企业，且该受影响人士的一名或多名直接或间接合伙人要求豁免投资组合权益，则该受影响人士可代表每名该等直接及间接合伙人提供美国税务合规证书；及

(C)任何不是美国人的受影响的人，在其合法有权这样做的范围内，应应借款人或行政代理人的合理要求，不时向借款人和行政代理人交付经签署的任何其他形式的原件，作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据，并应适当填写，以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要扣缴的扣缴或扣除。

(G)提供FATCA所要求的相关文件。如果根据任何交易单据向受影响人士支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，而该受影响人士未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节所载的要求，视情况而定)，受影响的人应在适用法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)节规定的文件)和借款人或行政代理合理要求的附加文件，以便借款人和行政代理履行其在FATCA项下的义务，并确定该受影响的人已遵守受影响的文件

个人在FATCA项下的义务，或确定扣除和扣缴此类款项的金额。仅就本条(G)而言，“FATCA”应包括在本协定之日之后对FATCA所作的任何修正，以及根据与FATCA有关的任何政府间协定通过的任何财政或监管立法、规则或做法。

(H)为生存而战。在行政代理人辞职或更换，或贷款方或任何其他受影响的人转让权利，终止承诺，偿还、清偿或解除所有借款人义务和本合同项下服务机构的义务后，每一方在第4.03节项下的义务应继续有效。

(一)不断更新。每个受影响的人同意，如果之前根据本第4.03节提交的任何表格或证明过期、过时或在任何方面不准确，应更新该表格或证明，或立即以书面形式通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。

第4.04节规定SOFR利率贷款是非法的；无法确定利率

(A)如果行政代理认定任何适用法律已将其定为非法，或将与不具有适用法律效力但行政代理通常遵守的对其的任何解释相冲突，或任何政府当局声称任何集团代理或其适用贷款办公室发放、维持或资助其利率参考每日一个月Sofr利率、定期Sofr利率或每日简单Sofr或根据每日一个月Sofr利率、定期Sofr利率或Daily Simple Sofr确定或收取利率的贷款是非法的，则在向借款人发出有关通知后，(I)任何贷款人作出或继续任何每日一个月SOFR利率贷款或定期SOFR利率贷款或将基本利率贷款转换为每日一个月SOFR利率贷款或定期SOFR利率贷款的任何义务应暂停，以及(Ii)如有必要避免此类违法行为，基本利率应由管理代理确定，而不参考基本利率的每日简单SOFR组成部分，在每种情况下，直至管理代理通知借款人导致此类确定的情况不再存在。在收到该通知后，(X)借款人应应行政代理人的要求，预付或(如果适用)将所有每日一个月SOFR利率贷款和定期SOFR利率贷款转换为基本利率贷款(在这种情况下，基本利率应由行政代理人在不参考基本利率的每日简单SOFR组成部分的情况下，由行政代理人在其利息期的最后一天确定，如果行政代理人可以合法地继续维持每日一个月SOFR贷款或定期SOFR利率贷款至该日，或如果行政代理人不能合法地继续维持此类贷款，则立即偿还)，和(Y)在暂停期间，管理代理应在不参考其每日简单SOFR组成部分的情况下计算基本利率，直到管理代理不再根据每日一个月SOFR利率、期限SOFR利率或每日简单SOFR来确定或收取利率为止。在进行任何此类转换时，借款人还应支付第4.02节所要求的任何额外金额。

(B)如果(I)行政代理确定(该确定应是决定性的且在没有明显错误的情况下具有约束力)不能根据其定义确定每日一个月SOFR汇率或定期Sofr汇率，或(Ii)多数群体代理人认为，由于任何原因，在任何关于每日一个月SOFR利率贷款或定期SOFR利率贷款的请求或其转换或继续申请中，就拟议的每日一个月SOFR利率贷款或定期SOFR利率贷款而言，任何所请求的利息期的每日一个月SOFR利率或定期SOFR利率不能充分和公平地反映为此类贷款提供资金的成本，且多数群体代理人已在任何利息期的第一天或之前，就第(I)和(Ii)项中的每一种情况向行政代理发出关于这种决定的通知。行政代理将立即通知借款人和每个集团代理。行政代理向借款人发出通知后，(X)贷款人作出或继续适用的每日一个月SOFR利率贷款或定期SOFR利率贷款或将基本利率贷款转换为每日一个月SOFR利率贷款或定期SOFR利率贷款的任何义务应被暂停(以受影响的利息期为限)，直到行政代理撤销该通知，以及(Y)如果该决定影响基本利率的计算，则在暂停期间，行政代理应在不参考“基本利率”定义(C)分段的情况下计算基本利率，直到行政代理撤销该通知。在收到该通知后，(A)借款人可撤销任何未决的借入、转换或延续任何适用的每日1个月SOFR利率贷款或定期SOFR利率贷款(在受影响的贷款或受影响的利率期间内)的请求，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为基本利率贷款或转换为其中指定金额的基本利率贷款，以及(B)任何未偿还的受影响贷款将被视为已在适用利率期限结束时转换为基本利率贷款。在任何此类转换后，借款人还应支付转换金额的应计利息，以及根据第4.02节要求的任何额外金额。如果行政代理机构确定(该确定应是确凿的、无明显错误的)在任何一天不能根据其定义确定每日简单SOFR，则基本利率贷款的利率应由行政代理机构在不参考“基本利率”定义(C)小节的情况下确定，直到行政代理机构撤销这种确定为止。

第4.05节：资产担保权益

(A)作为借款人履行本协议或任何其他交易文件项下借款人将履行的所有条款、契诺和协议的担保，包括在到期时按时支付总资本以及与贷款和所有其他借款人债务有关的所有利息，借款人特此为其利益和担保当事人的应计利益向行政代理授予有效的、持续的和完善的第一优先权担保权益，借款人在以下所有权利、所有权和权益中享有、继续和完善的权利、所有权和权益，无论是现在或以后拥有的、现有的或产生的，抵押品)：(一)所有联营应收款，(二)与联营应收款有关的所有担保，(三)联营应收款的所有收款，(四)锁箱和收款账户以及所有存款金额

(V)借款人在《买卖协议》项下的所有权利(但不包括任何义务)；(Vi)借款人所有其他任何种类和性质的个人和固定财产或资产，包括但不限于所有货物(包括库存、设备及其任何附件)、票据(包括本票)、文件、账目、动产(无论是有形的还是电子的)、存款账户、证券账户、证券权利、信用证权利、商业侵权索赔、证券和所有其他投资财产、支持义务、金钱、任何其他合同权利或支付金钱的权利、保险索赔和收益，以及所有一般无形资产(包括所有付款无形资产)(每个都在UCC中定义)和(Vii)上述所有收益以及根据上述任何或所有条款收到或应收的所有金额。

(B)就所有抵押品而言，行政代理人(为担保当事人的利益)除享有行政代理人(为担保当事人的利益)可享有的所有其他权利和救济外，还应享有担保当事人根据任何适用的UCC享有的所有权利和救济。借款人特此授权行政代理提交融资声明，将其所涵盖的抵押品描述为“债务人的所有个人财产或资产”或大意如此的词语，尽管此类措辞的范围可能比本协议中所述抵押品的范围更广。

(C)在最终支付日期发生后，抵押品应立即自动从本协议设立的留置权中解除，本协议以及行政代理、贷款人和本协议项下其他贷方的所有义务(明文规定的义务除外)应终止，且不交付任何文书或任何一方履行任何行为，抵押品的所有权利应归还借款人；但是，在任何此类终止后，行政代理应立即签署(如果适用)并向借款人交付UCC-3终止声明和借款人合理要求的其他文件，以证明终止，费用由借款人承担。

根据第4.06节的规定，永久无法确定利率；基准替换。

(A)更换新的基准。尽管本协议或任何其他交易文件有任何相反的规定，一旦发生基准转换事件，行政代理和借款人可以修改本协议，以基准替换替换当时的基准。关于基准过渡事件的任何此类修订将于下午5点生效。在行政代理向所有集团代理和借款人张贴该修订建议后的第五(5)个工作日，只要该行政代理尚未收到由多数集团代理组成的贷款人对该修订提出反对的书面通知。在适用的基准过渡开始日期之前，不得根据本第4.06节的规定用基准替换来替换当时的基准。除非和直到基准更换根据本条款(A)生效，所有每日一次

月软利率贷款和定期软利率贷款应按照第4.04节的规定转换为基础利率贷款。

(B)更新符合变化的基准替换。在使用、管理、采用或实施基准替换时，行政代理将有权不时进行符合要求的更改，即使本协议或任何其他交易文件中有任何相反规定，实施此类符合要求更改的任何修订都将生效，无需本协议或任何其他交易文件的任何其他一方采取任何进一步行动或同意。

(C)裁决通知；裁决和裁定标准。行政代理将立即通知借款人和贷款人任何基准替换的实施情况和任何符合要求的更改的有效性。行政代理将通知借款人移除或恢复基准的任何期限。行政代理或贷款人根据第4.06节作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定、事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动的任何决定，在没有明显错误的情况下将是决定性的和具有约束力的，并且可以在没有任何其他当事人同意的情况下自行决定作出，但根据第4.06节明确要求的每种情况除外。

(D)无法获得基准的基调。尽管本协议或任何其他交易文件中有任何相反的规定，但在任何时候(包括与基准替代的实施有关)，(I)如果任何当时的基准是定期利率(包括术语SOFR参考利率)，并且(A)该基准的任何主旨没有显示在屏幕上或发布由管理代理在其合理判断下不时选择的该利率的其他信息服务上，或(B)该基准的管理人或该基准管理人的监管主管已提供公开声明或发布信息，宣布该基准的任何基调不具有或将不具有代表性，或不符合或符合国际证券委员会组织(IOSCO)的《财务基准原则》，则行政代理可在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期”的定义(或任何类似或类似的定义)，以删除该等不可用、不具代表性、不符合或不一致的基调。以及(Ii)如果根据以上第(I)款被移除的男高音(A)随后被显示在基准(包括基准替换)的屏幕或信息服务上，或者(B)不是或不再受到其不具有或将不具有代表性、不符合或不再符合国际证券事务监察委员会(IOSCO)关于基准(包括基准替换)的财务基准原则的公告，则管理代理可在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前移除的基准期。

(E)确定基准不可用期限。在借款人收到基准不可用期间开始的通知后，借款人可以撤销

任何要求在任何基准不可用期间发放、转换或继续发放、转换或继续该等贷款的适用每日1个月SOFR利率贷款或定期SOFR利率贷款的请求，否则借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为基本利率贷款的请求。在任何基准不可用期间或当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基准利率的组成部分(或当时的基准)将不会用于任何基本利率的确定。

第五条

有效性和信用扩展的条件

第5.01节规定了生效和初始信用延期的先决条件。本协议自完成之日起生效，条件是：(A)行政代理应已收到作为本协议附件H所附的结束备忘录上所列的每一份文件、协议(完全签署的形式)、律师意见、留置权搜索结果、UCC备案文件、证书和其他交付成果，在每种情况下，其形式和实质均为行政代理所接受，且(B)借款人在完成日期应向贷方支付的所有费用和开支均已根据交易文件的条款全额支付。

第5.02节规定了所有信用延期的先决条件。在截止日期或之后，本合同项下的每一次信贷延期均应遵守下列先决条件：

(A)在贷款的情况下，借款人应根据第2.02(A)节的规定，向行政代理人和每个集团代理人提交一份贷款申请；

(B)*服务机构应已向行政代理和每个集团代理交付本协议要求交付的所有信息包；

(C)确保应满足第2.01(A)至(D)节中规定的此类信贷延期的先决条件；

(D)在信贷展期之日，下列陈述应为真实和正确(并且在信贷展期发生时，借款人和服务机构应被视为已陈述并保证该陈述当时为真实和正确)：

(I)保证第6.01节和第6.02节所载借款人和服务商的陈述和担保在信贷延期之日及截至该日期在所有重要方面均属真实及正确(除非该等陈述及保证包含重大限定词，在此情况下，该等陈述及保证应为真实及正确)，犹如在该日期及截至该日期所作的一样，除非该等陈述及保证按其条款指的是较早的日期，在此情况下，其在所有重大方面均属真实及正确(除非

此类陈述和保证包含重要性限定符，在这种情况下，此类陈述和保证应在该较早日期及截至该日期真实和正确；

(Ii)确保没有违约事件或未到期的违约事件已经发生并正在继续，并且这种信用延期不会导致违约事件或未到期的违约事件；

(3)确保在实施这种信贷延期后不存在或不会存在借款基础赤字；

(Iv)确保在实施信贷延期后，总资本不会等于低于最低融资门槛的金额；及

(五)未发生终止日期的情况。

第5.03节规定了所有版本的先决条件。本合同项下在截止日期或之后发布的每一份新闻稿均应遵守下列前提条件：

(A)在解除担保后，服务机构应为担保当事人的利益以信托形式持有一笔足以支付(X)截至解除之日的所有应计和未付维修费、利息、手续费和分手费的款项，(Y)任何借款基础赤字的数额和(Z)截至解除之日的所有其他应计和未偿借款人债务的数额；

(B)*借款人应仅将免除债务所得款项用于支付(X)借款人根据买卖协议的条款购买的应收款的购买价格，以及(Y)借款人根据附属票据欠发起人的任何款项；及

(C)在发布之日起，下列陈述应为真实和正确的(并且在该发布发生时，借款人和服务机构应被视为已陈述并保证该陈述当时为真实和正确)：

(I)第6.01节和第6.02节所载借款人和服务商的陈述和担保在发布之日及截至发布之日在所有重要方面均属真实和正确(除非该等陈述和担保包含重大限定词，在这种情况下，该等陈述和担保应真实且正确)，犹如在该日期作出的一样，除非该等陈述和担保的条款指的是较早的日期，在这种情况下，该等陈述和担保应在所有重要方面真实和正确(除非该等陈述和担保包含重大限定词，在这种情况下，该等陈述和保证应在该较早日期及截至该较早日期真实无误；

(2)确保没有违约事件发生并在继续，而且这种释放不会导致违约事件；

(Iii)保证不存在或在实施这种释放后不会存在借款基础赤字；以及

(四)未发生终止日期的情况。

第六条

申述及保证

第6.01节规定了借款人的陈述和担保。借款人在截止日期、每个结算日和发生信贷延期的每一天向各信用方作出陈述和担保：

(一)组织严密，信誉良好。根据特拉华州的法律，借款人是一家正式成立并具有良好信誉的有限责任公司，根据其组织文件和特拉华州的法律，借款人有充分的权力和权力拥有其财产，并按照这些财产目前所拥有的和目前正在进行的业务进行其业务。

(B)没有应有的资格。借款人具有经营业务的正式资格，作为外国实体的信誉良好，并已在其业务开展所需的所有司法管辖区获得所有必要的许可证和批准，除非不能合理地预期未能这样做会产生重大的不利影响。

(C)赋予权力和权力；适当授权。借款人(I)拥有一切必要的权力和授权，以(A)签署和交付本协议及其参与的其他交易文件，(B)履行其在本协议及其参与的其他交易文件项下的义务，(C)按照本协议所规定的条款和条件，将抵押品的担保权益授予行政代理，(Ii)已通过所有必要的行动正式授权此类授予以及本协议和其所属的其他交易文件所规定的交易的执行、交付和履行，以及完成本协议和其他交易文件中规定的交易。

(D)履行具有约束力的义务。本协议和借款人作为当事方的每一份其他交易文件构成借款人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据各自的条款对借款人强制执行，但下列情况除外：(1)这种可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂停执行或其他类似法律的限制，这些法律一般影响债权人权利的强制执行；(2)这种可执行性可能受到一般衡平法原则的限制，无论这种可执行性是在衡平法诉讼中还是在法律上被考虑。

(E)禁止任何冲突或违规行为。签署、交付、履行和完成本协议和借款人作为一方的其他交易文件所预期的交易，以及履行条款

本协议及其任何内容不会(I)与借款人为当事一方或借款人或其任何财产受其约束的任何契约、销售协议、信贷协议、贷款协议、担保协议、按揭、信托契据或其他协议或文书中的任何条款或条款发生冲突、导致任何违反条款或规定，或构成(不论是否发出通知或时间流逝)其组织文件或任何契约、销售协议、信贷协议、贷款协议、担保协议、按揭、信托契据或其他协议或文书下的违约；(Ii)导致根据任何该等契约、信贷协议、贷款协议、担保协议的条款对抵押品或其任何财产提出任何不利索偿；抵押、信托契约或其他协议或文书，本协议和其他交易文件除外，或(Iii)与任何适用法律冲突或违反任何适用法律。

(F)提起诉讼和其他诉讼。(I)在任何政府当局面前，没有任何针对借款人的诉讼、诉讼、法律程序或调查待决，或据借款人所知，没有针对借款人的威胁；以及(Ii)借款人不受任何政府当局或与任何政府当局的任何命令、判决、法令、强制令、规定或同意令的约束，而在上述第(I)和(Ii)款的情况下，(A)声称本协议或任何其他交易文件无效，(B)寻求阻止借款人将任何抵押品的担保权益授予行政代理，借款人对任何集合应收款或其他抵押品的所有权或收购，或本协议或任何其他交易文件预期的任何交易的完成，(C)寻求可能对借款人履行本协议或任何其他交易文件项下的义务，或对其有效性或可执行性产生重大不利影响的任何确定或裁决，或(D)个别或全部，可合理地预期对所有该等行动、诉讼、法律程序和调查产生重大不利影响。

(G)不反对。借款人不需要获得任何其他方的同意，也不需要获得任何政府当局的同意、命令、许可、批准、登记、授权、行动或声明，这些同意、命令、许可、批准、登记、授权、行动或声明与借款人授予本合同项下的抵押品担保权益或适当的签立、交付、借款人履行或履行本协议或本协议所属的任何其他交易文件，或借款人完成本协议或本协议所属的任何其他交易文件中尚未获得且完全有效或未能获得的交易，均不能合理地预期会产生重大不利影响。

(H)办公室名称；法定名称。借款人的唯一组织管辖权是特拉华州，并且该管辖权在本协议日期前四(4)个月内未发生变化。借款人的办公室位于俄亥俄州克利夫兰应用广场一号，MS-4，邮编：44115。借款人的法定名称是AIT应收账款有限责任公司。

(I)美国投资公司法；沃尔克规则。借款人(I)不是或不受根据《投资公司法》注册或要求注册的“投资公司”的控制，(Ii)不是根据“沃尔克规则”注册的“备兑基金”。在确定借款人不是沃尔克规则下的“备兑基金”时，

借款人依赖并有权依赖《投资公司法》第3(C)(5)节所述的“投资公司”定义的豁免。

(J)没有实质性的不利影响。自借款人成立之日起，对借款人没有任何实质性的不利影响。

(K)提高信息的准确性。借款人根据本协议或任何其他交易文件的任何规定，或根据本协议或任何其他交易文件的任何修订、修改或豁免，向行政代理或任何其他贷方提供的所有信息包、中期报告、贷款请求、证书、报告、报表、文件和其他信息，除财务预测外，在向行政代理或该其他贷方提供之日，在所有重要方面都是完整、完整和正确的。并不包含任何对事实的重大错误陈述或遗漏陈述重要事实或使其中所载陈述不具误导性所需的任何事实。

(L)评估反洗钱/国际贸易法合规性。任何承保实体都不是受制裁的人。任何被涵盖实体本身或通过任何第三方，(1)违反任何反恐怖主义法，在受制裁国家或由受制裁人拥有、保管或控制其任何资产；(2)在任何受制裁国家或受制裁人中开展业务，或从与任何受制裁国家或受制裁人的投资或交易中获得任何收入；或(3)从事任何反恐怖主义法禁止的任何交易或交易。

(M)提供更多交易信息。借款人、借款人的任何联属公司或与借款人或其任何联属公司订立合约的任何第三方，概无以书面或口头方式向任何评级机构交付任何交易资料，而在向该评级机构交付该等交易资料前未向适用的集团代理人提供该等交易资料，亦没有在没有该集团代理人参与的情况下参与与任何评级机构就交易资料进行的任何口头沟通。

(N)确保遵守法律。借款人已在各方面遵守其可能须受其约束的所有适用法律，但如未能如此遵守并不会合理地预期会产生重大不利影响，则除外。

(O)审查符合条件的应收款。在计算截至任何日期的应收账款净余额时，作为合格应收账款计入的每一项应收账款均为该日期的合格应收账款。

(P)通过《大宗销售法案》。本协议所设想的任何交易均不要求其遵守任何大宗销售法案或类似法律。

(Q)取消税收。借款人已(I)及时提交其要求提交的所有纳税申报单(联邦、州和地方)，以及(Ii)支付或促使支付除税、评估和其他以外的所有税收、评估和其他政府收费

通过适当的程序真诚地对政府指控提出异议，并根据公认会计准则为其提供了充足的准备金。

(R)听取意见。关于借款人、服务商、每个发起人、履约担保人、应收款、相关担保以及与本协议和交易文件相关的每个律师意见中陈述或假定的相关事项的事实在所有重要方面都是真实和正确的。

(S)提交了其他交易文件。借款人根据其所属的其他交易文件所作的每项陈述及保证，于作出之日在所有重要方面均属真实及正确(除非该等陈述及保证包含重大限定词，在此情况下，该陈述及保证在作出时应属真实及正确)，但适用于较早日期的任何该等陈述及保证除外(在此情况下，该陈述及保证在所有重大方面均属真实及正确(除非该陈述及保证包含重大限定词，在此情况下，该陈述及保证应以该较早日期为真实及正确)。

(T)不允许任何关联帐户。除了在管理代理处维护的帐号为1017305622的帐户外，任何收款帐户都没有关联帐户。

(U)完善保证金规定。借款人主要或作为其重要活动之一，并未从事为购买或持有保证金股票而发放信贷的业务(符合联邦储备系统理事会T、U和X条例的涵义)。

(五)提高偿债能力。在本协议和其他交易文件规定的交易生效后，借款人具有偿付能力。

(W)提供完善的陈述。

(I)根据本协议，借款人在抵押品、抵押品和抵押品下的权利、所有权和权益中产生有效和持续的担保权益(定义见适用的UCC)，该抵押品(A)担保权益已经完善，可以针对借款人的债权人和购买者强制执行，以及(B)将不会对此类抵押品提出所有不利索赔。

(2)应收账款是否构成《UCC》第9-102节所指的“账户”或“一般无形资产”。

(Iii)证明借款人拥有抵押品，并对抵押品有良好和可出售的所有权，没有任何人的任何不利索赔。

(4)根据适用法律，所有适当的融资报表、融资报表修正案和继续报表已在适当司法管辖区的适当备案办公室备案，以完善(并继续)

完成)各发起人根据买卖协议向借款人出售或出资应收账款及相关证券，以及借款人根据本协议向行政代理授予抵押品担保权益。

(V)除根据本协议授予行政代理的担保权益外，借款人没有质押、转让、出售、授予担保权益或以其他方式转让任何抵押品，但本协议和其他交易文件允许的情况除外。借款人没有授权提交任何针对借款人的融资声明，也不知道有任何融资声明包括抵押品的描述，但(I)以行政代理为受益人的融资声明或(Ii)已被终止或修改以反映抵押品中任何担保权益的解除的融资声明除外。借款人不知道针对借款人的任何判决留置权、ERISA留置权或税收留置权申请。

(Vi)：尽管本协议或任何其他交易文件有任何其他规定，本第6.01(W)节所载陈述仍应继续，并保持十足效力，直至最终支付日期为止。

(十)管理锁箱和托收账户。

（i） 收款账户的性质。 每个收款账户构成适用UCC含义内的“存款账户”。

(二)不同的所有权。每个锁盒和托收账户均以借款人的名义，借款人拥有并拥有托收账户的良好和可出售的所有权，没有任何不利的索赔。

(三)更加完善。借款人已向行政代理提交了一份关于每个锁盒和托收账户的全面签署的账户控制协议，根据该协议，每个适用的托收账户银行已同意遵守行政代理发出的指示，指示在无需借款人、服务机构或任何其他人进一步同意的情况下处置该锁盒和托收账户中的资金。管理代理拥有对每个托收账户的“控制权”(如UCC第9-104节所定义)。

(四)完善指导意见。锁箱和收款账户都不在借款人以外的任何人名下。借款人和服务商均未同意适用的托收账户银行遵守除行政代理人以外的任何人的指示。

(Y)这是正常的业务流程。根据本协议，借款人或其代表向贷款方的每笔托收款项将是(I)用于偿还借款人在借款人的正常业务过程或财务过程中产生的债务，以及(Ii)在借款人的正常业务过程或财务过程中发生的债务。

(Z)确定其纳税地位。借款人(I)对于美国联邦所得税而言，是美国财政部条例第301.7701-3款所指的“被忽视实体”，并且(Ii)在任何相关时间都不会成为应作为美国联邦所得税目的征税的协会(或上市合伙企业)，在任何相关时间，借款人都将继续是“被忽视的实体”。

(Aa)提高流动性覆盖率。借款人在本协议期间没有、没有、也不会(X)发行下列任何义务：(A)构成资产担保商业票据，或(B)根据证券法规定必须注册的证券，或根据规则144A或根据证券法或根据证券法颁布的规则发布的类似豁免可以出售的证券，或(Y)发行与借款人在本协议项下的义务基本相似的债务以外的任何其他债务或股权，这些债务是(A)在私下协商的交易中向其他银行或资产支持商业票据管道发行的，和(B)受与本协定中规定的转让限制大体相似的转让限制。借款人还表示并保证其资产和负债与母公司的资产和负债按照公认的会计原则合并。

(Bb)要求重申陈述和保证。在每次信用延期之日、每次放行之日、每次结算之日、以及每一信息包、中期报告或其他报告交付给本协议项下的行政代理或任何集团代理的日期，借款人应被视为已证明(I)借款人在本协议项下的所有陈述和担保在所有重要方面均真实和正确(除非该等陈述和担保包含重大限定词，在这种情况下，该陈述和担保应真实无误)，但适用于较早日期的陈述和保证除外(在这种情况下，该陈述和保证在所有重要方面都应真实和正确(除非该陈述和保证包含重大限定词，在这种情况下，该陈述和保证在作出时应真实和正确)和(Ii)没有发生违约事件或未成熟的违约事件，并且该等违约事件正在持续或将因该信用延期或解除而导致。

尽管本协议或任何其他交易文件有任何其他规定，本第6.01节中包含的陈述和保证应继续有效，并在最终支付日期之前保持完全效力。

第6.02节规定了服务商的陈述和保证。服务机构在截止日期、每个结算日和发生信用延期的每一天向各信用方作出陈述和保证：

(一)组织严密，信誉良好。根据俄亥俄州的法律，该服务商是一家正式成立、信誉良好的公司，根据其组织文件和俄亥俄州的法律，该公司有充分的权力和权力拥有其财产，并按照目前拥有的财产和目前进行的此类业务进行其业务。

(B)没有应有的资格。服务机构具有开展业务的正式资格，作为外国实体信誉良好，并已在所有司法管辖区获得所有必要的许可证和批准，在这些司法管辖区内，根据本协议的要求，开展其业务或提供集合应收款需要此类资格、许可证或批准，但不能合理预期不会产生重大不利影响的情况除外。

(C)赋予权力和权力；适当授权。服务机构(I)拥有所有必要的权力和授权，以(A)签署和交付本协议及其参与的其他交易文件，(B)履行其在本协议及其参与的其他交易文件项下的义务，以及(Ii)已通过所有必要的行动正式授权执行、交付和完成本协议及其参与的其他交易文件中规定的交易。

(D)履行具有约束力的义务。本协议和服务商作为当事方的每一份其他交易文件构成服务商的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对服务商强制执行，但下列情况除外：(1)这种可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂停执行或其他类似法律的限制，这些法律一般影响债权人权利的强制执行；(2)这种可执行性可能受到一般衡平法原则的限制，无论这种可执行性是在衡平法诉讼中还是在法律上被考虑。

(E)禁止任何冲突或违规行为。本协议和服务机构为当事一方的其他交易文件的签署、交付和履行，以及本协议及其条款的履行，将不会(I)与服务机构为当事一方的组织文件或任何物质契约、销售协议、信贷协议、贷款协议、担保协议、抵押、信托契据或其他协议或文书下的违约发生冲突，不会导致违反任何条款或规定，或构成违约(无论是否发出通知或时间流逝，或两者兼有)。(Ii)导致根据任何该等契约、信贷协议、贷款协议、担保协议、按揭、信托契据或其他协议或文书(本协议及其他交易文件除外)的条款，对其任何物业产生或施加任何不利索偿；或(Iii)与任何适用法律冲突或违反任何适用法律，除非无法合理预期任何该等冲突、违约、违约、不利索偿或违规行为会产生重大不利影响。

(F)提起诉讼和其他诉讼。(I)在任何政府当局面前，没有任何针对借款人的诉讼、诉讼、法律程序或调查待决，或据服务机构所知，对借款人构成威胁，以及(Ii)服务机构不受任何政府当局的命令、判决、法令、强制令、规定或同意令的约束，而在上述第(I)和(Ii)款的情况下，(A)断言本协议或任何其他交易文件无效，(B)寻求阻止完成本协议或

任何其他交易文件，(C)寻求可能对服务机构履行本协议或任何其他交易文件项下的义务，或对本协议或任何其他交易文件的有效性或可执行性产生重大不利影响的任何确定或裁决，或(D)个别或全部对所有此类诉讼、诉讼、诉讼和调查可能合理地预期产生重大不利影响。

(G)不反对。服务机构无需征得任何其他方的同意，或与任何政府机构的任何同意、命令、许可、批准、登记、授权、行动或声明有关，这些同意、命令、许可、批准、登记、授权、行动或声明与服务机构妥善执行、交付或履行其所属的本协议或任何其他交易文件，或服务机构完成本协议或其所属的任何其他交易文件所预期的交易有关，但尚未取得且完全有效，或未能取得本协议或任何其他交易文件的充分效力，或未能取得本协议或任何其他交易文件的充分效力，则无法合理预期会产生重大不利影响。

(H)记录的位置。初始服务商保存所有与应收账款池服务有关的记录的办事处位于One Application Plaza，MS-56，One Application Plaza，MS-56，Ohio 44115。

(一)《投资公司法》。该服务机构不是或不受根据《投资公司法》注册或要求注册的“投资公司”的控制。

(J)没有实质性的不利影响。自2018年6月30日以来，对服务商没有任何实质性的不利影响。

(K)提高信息的准确性。服务机构根据本协议或任何其他交易文件的任何规定，或根据本协议或任何其他交易文件的任何修订、修改或豁免，向行政代理或任何其他贷款方提供的所有信息包、中期报告、贷款申请、证书、报告、报表、文件和其他信息，除财务预测外，在向行政代理或该其他贷款方提供之日，在所有重要方面都是完整、完整和正确的。并不包含任何对事实的重大错误陈述或遗漏陈述重要事实或使其中所载陈述不具误导性所需的任何事实。

(L)评估反洗钱/国际贸易法合规性。任何承保实体都不是受制裁的人。任何被涵盖实体本身或通过任何第三方，(1)违反任何反恐怖主义法，在受制裁国家或由受制裁人拥有、保管或控制其任何资产；(2)在任何受制裁国家或受制裁人中开展业务，或从与任何受制裁国家或受制裁人的投资或交易中获得任何收入；或(3)从事任何反恐怖主义法禁止的任何交易或交易。

(M)提供更多交易信息。服务商、服务商的任何关联方、服务商或其关联方的任何第三方

已订立合约，并已以书面或口头方式向任何评级机构交付或监察任何票据的评级的任何交易资料，在交付予适用的集团代理之前并无向适用的集团代理提供该等交易资料，且并无在没有该集团代理参与的情况下参与与任何评级机构就交易资料进行的任何口头沟通。

(N)确保遵守法律。服务机构(I)应适当地履行其根据联营应收款及相关合同或与联营应收账款及相关合同有关而须履行的所有义务，(Ii)已有效维持适用法律所要求的所有资格，以便适当地为联营应收账款提供服务，及(Iii)已全面遵守与联营应收账款的服务有关的所有适用法律，但上文第(Iii)款的规定除外，否则不会合理地预期不会有重大不利影响。

(O)审查符合条件的应收款。在计算截至任何日期的应收账款净余额时，作为合格应收账款计入的每一项应收账款均为该日期的合格应收账款。

(P)通过《大宗销售法案》。本协议所设想的任何交易均不要求其遵守任何大宗销售法案或类似法律。

(Q)取消税收。服务机构已(I)及时提交其要求提交的所有纳税申报单(联邦、州和地方)，以及(Ii)支付或促使支付所有税收、评估和其他政府收费，但通过适当程序真诚地对其提出异议且已根据公认会计准则提供充足准备金的税收、评估和其他政府收费除外。

(R)听取意见。关于借款人、服务商、每个发起人、履约担保人、应收款、相关担保以及与本协议和交易文件相关的每个律师意见中陈述或假定的相关事项的事实在所有重要方面都是真实和正确的。

(S)提交了其他交易文件。服务商根据其所属的其他交易文件(包括但不限于《买卖协议》)作出的每项陈述和保证，自作出之日起在所有重要方面均属真实和正确(除非该陈述和保证包含重大限定词，在这种情况下，该陈述和保证在作出时应真实和正确)，但适用于较早日期的任何该等陈述和保证除外(在这种情况下，该陈述和保证在所有重大方面均属真实和正确(除非该陈述和保证包含重大限定词，在这种情况下，该陈述和保证应在该较早日期是真实和正确的)。

(T)不允许任何关联帐户。除了在管理代理处维护的帐号为1017305622的帐户外，任何收款帐户都没有关联帐户。

(U)制定信用证和托收程序。服务机构已在所有重要方面遵守关于每个应收账款池和相关合同的信用证和托收程序(或在其以书面形式存在之前，其实质内容)。

(五)完善服务项目。行政代理使用服务商、任何发起人或任何分服务商在维护集合应收款时使用的任何软件或其他计算机程序，不需要许可或批准，但已获得且完全有效的软件或计算机程序除外。

(W)管理联营应收账款的服务。自结算日起，服务商或任何分服务商服务及收取联营应收账款及相关证券的能力并无重大不利变化。

(十)改善财务状况。服务商及其合并子公司截至2018年6月30日的合并资产负债表，以及服务商及其合并子公司截至当时的财政季度的相关收入和股东权益表，其副本已提供给行政代理和集团代理，在所有重要方面都公平地反映了服务商及其合并子公司在截至该日期的期间的综合财务状况，所有这些都符合公认会计准则。

(Y)要求重申陈述和保证。在每次信用延期之日、每次放行之日、每次结算之日以及每一信息包、中期报告或其他报告交付给本协议项下的行政代理或任何集团代理的日期，服务机构应被视为已证明(I)服务机构在本协议项下的所有陈述和担保在所有重要方面都是真实和正确的(除非该等陈述和保证包含重大限定词，在这种情况下，该陈述和保证应真实和正确)，但适用于较早日期的陈述和保证除外(在这种情况下，该陈述和保证在所有重要方面都应真实和正确(除非该陈述和保证包含重大限定词，在这种情况下，该陈述和保证在作出时应真实和正确)和(Ii)没有发生违约事件或未成熟的违约事件，并且该等违约事件正在持续或将因该信用延期或解除而导致。

尽管本协议或任何其他交易文件有任何其他规定，本第6.02节中包含的陈述和保证应继续有效，并在最终支付日期之前保持完全效力。

第七条

圣约

第7.01节规定了借款人的契约。从截止日期到最终支付日期的所有时间：

(A)偿还本金和利息。借款人应根据本协议的条款及时、准时地支付本协议项下借款人应支付的资本金、利息、手续费和所有其他款项。

(B)不存在。借款人应根据特拉华州法律保持其作为有限责任公司的存在和权利，并应获得并保留其在每个司法管辖区开展业务的资格，在每个司法管辖区开展业务是保护本协议、其他交易文件和抵押品的有效性和可执行性所必需的或必要的。

(三)完善财务报告制度。借款人将维持按照公认会计原则建立和管理的会计制度，借款人(或代表借款人的服务机构)应向行政代理人和各集团代理人提供：

(一)借款人的年度财务报表。在完成后，在任何情况下，不得迟于借款人每个财政年度结束后九十(90)个日历日(或如适用，则为第7.01(C)(V)节所述的财务报表交付之日)出具借款人的年度未经审计财务报表，经借款人的财务干事核证，该等报表按照公认会计准则在所有重要方面公平列报借款人截至指定日期的财务状况及其在指定期间的经营成果。

(2)提供更多信息包和中期报告。一旦可用，且无论如何不迟于每个结算日前两(2)个营业日，提供最近完成的财政月的资料包；条件是，借款人应在行政代理人提前三十(30)个营业日发出书面通知后，向行政代理人和各集团代理人提供或促使其向行政代理人和各集团代理人提供一份关于联营应收款的每周中期报告，其中包括该中期报告交付日期前一个营业日营业结束时的数据；此外，在失责事件发生后和违约事件持续期间的任何时间，行政代理人可在该通知中指明，在行政代理人发出其他通知之前，应更频繁地向行政代理人和每一集团代理人提交该临时报告。

(三)提供其他信息。行政代理或任何集团代理可能不时合理要求的其他信息(包括非财务信息)。

(四)编制母公司季度财务报表。于母公司每个会计年度(或如适用，则为要求向美国证券交易委员会提交该等财务报表之日)的首三个会计季度结束后四十五(45)个历日之前，(I)母公司及其综合附属公司于该会计季度末之未经审计综合资产负债表及收益表，以及该会计季度及截至#年最后一日之会计年度已过去部分之相关未经审计综合收益及现金流量表

母公司的财务官须证明母公司及其合并附属公司于所示日期的财务状况及于所示期间的经营结果在所有重大方面均属公平，但须遵守正常的年终审计调整及无脚注；及(Ii)管理层对该财务季度内的重要营运及财务发展的讨论及分析。

(五)编制母公司年度财务报表。在母公司每个会计年度结束后九十(90)个日历日内(或，如果适用，此类财务报表必须向美国证券交易委员会提交的日期)，母公司及其合并子公司在该会计年度结束时的综合资产负债表以及该会计年度的相关综合收益表和现金流量表列出上一会计年度的比较数字，均由具有公认全国地位的独立注册会计师报告(无“持续经营”或类似的资格或例外)，以表明该等综合财务报表按照公认会计准则在所有重要方面公允列报。母公司及其合并子公司截至注明日期的财务状况及其在注明期间的经营业绩。

(六)提交其他报告和备案文件。所有财务信息、委托书材料和报告的副本，如有，在存档或交付后立即(但无论如何不得超过十(10)个历日)，母公司或其任何合并子公司应根据有关文件的条款，向美国证券交易委员会公开提交或交付其任何重大债务的持有人(或任何受托人、代理人或其他代表)。

(Vii)：即使本协议有任何相反规定，根据第7.01(C)节规定必须交付的任何财务信息、委托书或其他材料应被视为已于该报告、委托书或其他材料在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上发布之日提供给每一位行政代理人和每一位集团代理人。

(D)发布更多通知。借款人(或代表借款人的服务机构)应在财务主管或其他高级管理人员获悉以下任何情况后(但在任何情况下不得迟于三(3)个工作日后)以书面形式通知行政代理和各集团代理，该通知应说明该情况，并说明受影响的人(S)就此所采取的步骤(如适用)：

(I)关于违约事件或违约未到期事件的通知。借款人财务主任的声明，列出已发生和仍在继续的任何失责事件或未到期的失责事件的细节，以及借款人拟就此采取的行动。

(Ii)提供适当的陈述和保证。借款人根据本协议或任何其他交易文件作出或被视为作出的任何陈述或担保在作出时在任何重大方面均不真实和正确。

(三)提起诉讼。对借款人、服务机构、履约担保人或任何发起人提起的任何诉讼、仲裁程序或政府程序，对借款人以外的任何人都有理由产生实质性的不利影响。

(四)提出不利索赔。(A)任何人应获得抵押品或其任何部分的不利债权，(B)借款人、服务机构或行政代理以外的任何人应获得与任何托收账户(或相关密码箱)有关的任何权利或指示任何诉讼，或(C)任何义务人应从服务机构或行政代理以外的其他人那里收到关于应收款池(S)的任何付款指示的任何变更。

(五)允许企业更名。至少在任何发起人或借款人的名称、组织管辖范围或任何其他需要修改UCC财务报表的变更之前三十(30)个日历天，并发出说明此类变更及其生效日期的通知。

(六)改变会计人员或会计政策。(I)借款人、服务商、任何发起人或母公司的外部会计师，(Ii)借款人的任何会计政策，或(Iii)任何发起人与本协议或任何其他交易文件预期的交易相关的任何重大会计政策的任何变化(应理解，任何发起人对集合应收款的会计核算方式的任何变化应被视为该目的的“重大”)。

(七)未到期的购销终止事项或未到期的购销终止事项。买卖协议项下发生购销终止事件或未到期购销终止事件。

(八)发生重大不利变化。借款人、服务机构、履约担保人或任何发起人的业务、运营、财产、财务或其他条件发生重大不利变化后，应立即发出通知(包括但不限于信用证和托收程序的重大变化)。

(E)加强商业行为规范。借款人将以与目前基本相同的方式和在基本相同的企业领域开展和开展业务，并将采取一切必要措施，以保持在其管辖范围内作为国内组织的适当组织、有效存在和良好地位，并保持在其业务开展所在的每个司法管辖区开展业务的所有必要授权。

(F)确保遵守法律。借款人将遵守其可能受到的所有适用法律，如果不遵守可以合理地预期会产生重大不利影响。

(G)继续提供信息和检查应收款。借款人将按行政代理或任何集团代理的合理要求，不时向行政代理及各集团代理提供或安排提供有关联营应收账款及其他抵押品的资料。借款人将(I)在正常营业时间内，在事先书面通知的情况下，由借款人承担费用，允许行政代理和各集团代理或其各自的代理或代表(A)检查和复制与联营应收账款或其他抵押品有关的所有账簿和记录的副本和摘要，(B)访问借款人的办公室和物业以检查该等账簿和记录，以及(C)根据本协议或根据任何其他交易文件与借款人讨论与联营应收账款、其他抵押品或借款人表现有关的事项。借款人了解此类事项的雇员或独立公共会计师；及(Ii)在不限制上文第(I)款规定的情况下，借款人在正常营业时间内，在行政代理事先书面通知下，允许注册会计师或行政代理可接受的其他审计师审查其关于集合应收款和其他抵押品的账簿和记录；但借款人只需在任何十二个月内根据上文第(Ii)款向行政代理偿还一(1)次此类审查，除非违约事件已经发生并仍在继续。

(H)控制应收款、收款账户的付款。借款人(或代表借款人的服务机构)将并将促使每个发起人在任何时候指示所有债务人将集合应收款的付款交付到收款账户或锁箱；前提是，对于发起人为FCX Performance，Inc.(如发起人，FCX；此类应收款，“FCX应收款”)的任何应收款，与该FCX应收款相关的付款的最高可达5%(5%)可汇入非收款账户；此外，在多数派代理人通知借款人不再允许向非托收账户汇款时，借款人应立即(但在任何情况下不得迟于通知日期后第三十(30)个历日)(或指示服务机构和FCX)(X)将存放在托收账户以外的账户的与FCX应收款有关的资金转移到托收账户，(Y)不再将此类资金存入托收账户以外的账户，(Z)指示相关债务人将任何此类资金存入托收账户。借款人(或代表借款人的服务机构)将，并将促使每个发起人在任何时候保存必要的账簿和记录，以识别不时从联营应收款上收到的收款，并将这些收款与服务机构和发起人的其他财产分开。如果借款人、服务机构或发起人收到任何有关联营应收款或其他收款的付款，则借款人、服务机构或发起人应为行政代理、集团代理和其他担保当事人的利益以信托形式持有该等付款，并迅速(但无论如何在收到后一(1)个营业日内)将该等资金汇入托收账户(受上述条件限制)。借款人(或代表借款人的服务商)将

使每个托收账户银行遵守每个适用的账户控制协议的条款。借款人不得允许将应收账款集合和应收账款的其他抵押品和资金汇款以外的资金存入任何收款账户(受以下但书限制)。如果此类资金仍然存入任何托收账户，借款人(或其代表)应在两(2)个工作日内(X)确定此类资金并将其转给有权获得此类资金的适当人员，以及(Y)指示该人不再将任何此类资金存入任何此类托收账户。借款人不会，也不会允许服务机构、任何发起人或任何其他人将行政代理、任何集团代理或任何其他担保方有权获得的收款或其他资金与任何其他资金混合在一起；前提是，每月现金收入的至多20%(20%)将被允许与应收账款相关；此外，在多数集团代理人通知借款人不再允许这种混用时，借款人应立即(但在任何情况下不得晚于通知日期后第三十(30)个日历日)指示服务机构、相关标的物发起人或其他人(X)将与应收款标的有关的资金转移到收款账户以外的账户，(Y)不再将此类资金存入任何收款账户，(Z)指示相关债务人不再将任何此类资金存入任何此类收款账户。借款人仅可在本协议附表二所列的托收账户(或相关密码箱)或托收账户银行中增加托收账户(或相关锁箱)或托收账户银行，前提是行政代理已从适用的托收账户银行收到添加通知以及经签署并确认的账户控制协议(或其修正案)的形式和实质。借款人必须事先征得行政代理的书面同意，方可终止托收账户银行或关闭托收账户(或相关密码箱)。

(I)出售、留置权等。除非本合同另有规定，否则借款人不得出售、转让(通过法律的实施或其他方式)或以其他方式处置、或创建或容受存在对任何应收账款或其他抵押品的任何不利债权(包括但不限于提交任何融资报表)或与之相关的任何权利，或转让任何与此相关的收入权利。

(J)对联营应收款的延期或修正。除非第8.02节另有允许，否则借款人将不会、也不会允许服务机构在任何实质性方面改变拖欠状态或调整未偿余额或以其他方式修改任何应收款池的条款，或在任何实质性方面修改、修改或放弃任何相关合同的任何条款或条件。借款人应自费及时全面履行并在所有实质性方面遵守与联营应收账款相关的合同所要求其遵守的所有条款、契诺和其他承诺，并及时全面遵守与每一联营应收账款及相关合同有关的信用证和托收程序。

(K)批准信用证和托收程序的变化。未经行政代理和多数团体代理事先书面同意，借款人不得对信用证和托收程序进行任何实质性更改。在信用证和托收程序发生任何变化后，借款人将立即提交一份

向行政代理和每个贷款人提供最新的信贷和催收程序。

(L)出版书籍和记录。借款人应维护和执行(或促使服务机构维护和实施)行政和操作程序(包括在应收账款和相关合同的正本被销毁时重新创建记录的能力)，并保存和维护(或促使服务机构保存和维护)所有文件、书籍、记录、计算机磁带和磁盘以及收集所有应收账款所合理需要或建议的其他信息(包括足以允许每日识别每个应收账款以及对每个现有应收账款的所有收集和调整的记录)。

(M)记录的有效识别。借款人应：(I)识别(或促使服务机构识别)其与联营应收款和相关合同有关的主数据处理记录，并使用图例表明联营应收款已根据本协议质押，以及(Ii)促使每个发起人使用此类图例识别其主数据处理记录。

(N)允许更改对债务人的付款指示。借款人不得(且不得允许服务商或任何分服务商)增加、更换或终止任何托收账户(或任何相关的锁箱)，或对债务人的(或其)关于向托收账户(或任何相关的锁箱)支付款项的指示进行任何更改，除非行政代理已收到(I)关于增加该等款项的事先书面通知，终止或变更以及(Ii)与该等新的托收账户(或任何相关的密码箱)有关的已签署并确认的账户控制协议(或其修正案)，且行政代理应已书面同意该变更。

(O)出售资产担保权益等。借款人应(并应促使服务机构自费)采取一切必要或合理适宜的行动，以建立和维持有效且可强制执行的抵押品的第一优先权完善担保权益，在每种情况下均无任何不利债权，以行政代理人(代表担保当事人)为受益人，包括按行政代理人或任何担保当事人的合理要求采取行动完善、保护或更充分地证明行政代理人(代表担保当事人)的担保权益。为了证明行政代理人在本协议项下的担保权益，借款人应不时采取必要的行动，或签署和交付必要的文书(包括但不限于行政代理人合理要求的行动)，以维持和完善行政代理人在应收款、相关担保和收款中的担保权益。借款人应在法律规定的时限内，不时编制所有财务报表、修正、续展或初始融资报表，以代替续展声明，或继续、维持和完善行政代理的担保权益作为优先权益所必需的其他文件，并提交行政代理授权和批准。行政代理机构的批准

应授权借款人根据UCC提交此类融资声明，而无需借款人、任何发起人或行政代理的签名(如适用法律允许)。即使交易文件中有任何其他相反的规定，未经行政代理事先书面同意，借款人无权提交终止、部分终止、解除、部分解除或任何删除债务人姓名或排除与交易文件相关的任何此类融资声明的抵押品的修正案。

(P)提供进一步保证；更改来源地的名称或管辖权等。

(I)借款人在此授权并同意不时自费迅速签立(如有必要)并交付所有其他文书和文件，并采取必要或适宜的或行政代理可能合理要求的所有进一步行动，以完善、保护或更充分地证明根据本协议或任何其他交易文件授予的担保权益，或使行政代理(代表担保当事人)能够行使和执行本协议或任何其他交易文件项下的担保当事人的权利和补救措施。在不限制前述规定的情况下，借款人特此授权，并将应行政代理人的要求，自费签署(如有必要)并提交该等融资声明或延续声明或其修正案，以及该等必要或合理合宜的、或行政代理人可合理要求的其他文书和文件，以完善、保护或证明任何前述条款。

(Ii)借款人授权行政代理提交关于应收账款、相关担保、相关合同、与此有关的收款和其他抵押品的融资报表、续展报表及其修正案及其转让，而无需借款人签字。在法律允许的情况下，本协议的复印件或其他复印件应足以作为融资声明。

(Iii)在任何时候，借款人都应根据特拉华州的法律进行组织，不得采取任何行动改变其组织管辖权。

(Iv)借款人不会更改其名称、地点、身份或公司结构，除非(X)借款人已自费采取一切必要或适当的行动，以完善或维持本协议项下担保权益的完整性(包括但不限于，提交所有融资报表，以及采取行政代理可能要求的与该变更或搬迁有关的其他行动)；及(Y)如果行政代理提出要求，借款人应向行政代理提交意见，在形式和实质上令行政代理满意，关于行政代理此时可能要求的UCC完善性和优先事项。

(Q)更新交易信息。借款人、借款人的任何关联公司或与借款人或其任何关联公司订立合同的任何第三方不得以书面或口头方式向任何评级机构交付任何交易信息，而在交付给适用的集团代理之前，不得将该等交易信息提供给适用的集团代理，并且在没有该集团代理参与的情况下，不得参与与任何评级机构就交易信息进行的任何口头沟通。

(R)评估反洗钱/国际贸易法合规性。借款人不会成为受制裁的人。任何被涵盖实体本身或通过任何第三方，都不会(A)违反任何反恐怖主义法，将其任何资产放在受制裁国家或由受制裁人拥有、保管或控制；(B)违反任何反恐怖主义法，在任何受制裁国家或受制裁人中开展业务或与其进行投资或交易，或从投资或与其进行交易中获得任何收入；(C)从事任何反恐怖主义法禁止的任何交易或交易，或(D)使用任何信贷扩展所得资金，以资助违反任何反恐怖主义法在受制裁国家或受制裁个人开展的任何行动，资助在该国家或受制裁个人的任何投资或活动，或向该国家或受制裁个人支付任何款项。用于偿还每个信用延期的资金不会来自任何非法活动。借款人应遵守所有反恐怖主义法律。一旦发生可报告的合规事件，借款人应立即以书面形式通知行政代理和各贷款人。借款人没有也不会使用任何信贷延期的收益来资助在受制裁个人或受制裁国家的任何业务，资助任何投资或活动，或向受制裁个人或受制裁国家支付任何款项。

(S)提供借款人的纳税状况。借款人将仍然是美国人的全资子公司(符合守则第7701(A)(30)节的含义)，不受守则第1446节的扣缴。借款人不得采取或导致采取任何可能导致借款人(I)在美国联邦所得税方面被视为美国财政部法规第301.7701-3节所指的“被忽视的实体”以外的其他行为，或(Ii)在美国联邦所得税方面成为应作为公司征税的协会或上市合伙企业。

(T)提高信用风险留存。借款人应在合理必要的范围内与各信用方合作(包括提供该等信息，并订立或交付该信用方合理要求的补充协议或文件)，以向该信用方保证，发起人按《信用风险保留规则》所要求的金额和方式保留信用风险，并允许该信用方履行其根据《信用风险保留规则》承担的尽职调查和监督义务(如有)。

(U)推进根本性变革。未经行政代理人和多数团体代理人事先书面同意，借款人不得允许(I)自己合并或合并，或进行分部交易，或(无论是在一次交易中还是在一系列交易中)将其全部或基本上所有资产(无论是现在拥有的还是以后获得的)转让、转让、租赁或以其他方式处置给任何人，或(Ii)由任何人直接拥有

发起人或(Iii)其任何已发行及已发行股本或其任何其他股权将成为任何不利索偿的对象。借款人在更改借款人的名称或地点或对借款人的身份或公司结构进行任何其他更改之前，应至少提前三十(30)个日历天向行政代理发出书面通知，该更改可能损害或以其他方式使与本协议相关的任何UCC融资声明或任何其他交易文件“严重误导”适用的UCC中使用的该术语(或类似术语)；根据本句子向行政代理和集团代理发出的每份通知应列出适用的更改及其建议的生效日期。

(五)签署某些协议。未经行政代理和多数团体代理事先书面同意，借款人将不会(也不会允许任何发起人或服务机构)修改、修改、放弃、撤销或终止其所属的任何交易文件或借款人组织文件中需要得到“独立董事”同意的任何规定(该术语用于借款人的成立证书和有限责任公司协议)。

(W)禁止限制支付。

(I)除非根据下文第(Ii)款的规定，否则借款人不得：(A)购买或赎回其任何会员权益，(B)宣布或支付任何股息或为任何此类目的预留任何资金，(C)预付、购买或赎回任何债务，(D)借出或垫付任何资金，或(E)偿还向其任何关联公司、为其任何关联公司或从其任何关联公司偿还任何贷款或垫款(第(A)至(E)款所述的金额称为“限制性付款”)。

(Ii)在以下第(Iii)款所列限制的规限下，借款人可作出有限制付款，只要该等受限制付款只以下列一种或多种方式进行：(A)借款人可根据附属票据的条款就附属票据作出现金付款(包括预付款)；及(B)借款人可在紧接附属票据生效前及生效后宣布及派发股息，但在这两种情况下，借款人的资产净值均不少于规定资本金额。

(Iii)允许借款人只能从其根据本协议第3.01节收到的资金(如果有的话)中进行限制性付款；但如果任何受限付款(包括任何股息)在生效后已经发生并仍在继续，则借款人不得支付、支付或宣布任何受限付款。

(十)开展其他业务。借款人不得：(I)从事交易文件预期交易以外的任何业务；(Ii)创建、招致或允许存在任何类型的债务(或导致或允许为其账户签发任何信用证)或银行承兑汇票，但根据本协议或附属票据除外；或(Iii)成立任何子公司或对任何其他人进行任何投资。

(Y)允许借款人使用可获得的收藏品。借款人应使用借款人可获得的收款，按下列优先顺序付款：(I)偿还本协议项下的债务和每一份其他交易文件(附属票据除外)，(Ii)支付附属票据的应计和未付利息，以及(Iii)其他合法和有效的目的。

(Z)增加借款人的净资产。借款人不得允许借款人的净资产低于要求的资本额。

(Aa)采取收盘后行动。在2021年4月26日或之前(或行政代理可能以书面形式指定的较后日期)，借款人应(I)与行政代理、借款人、服务机构和KeyBank National Association(以下简称“KeyBank DACA”)签订并向行政代理和集团代理交付该特定存款账户控制协议的签立副本，以及(Ii)采取所有必要或适宜的进一步行动，或行政代理可能合理地要求与前一条款(I)相关的所有进一步行动(包括，但不限于(A)交付律师意见的签立副本，如果密钥银行DACA是在截止日期签立和交付的，以及(B)托收账户(S)在密钥银行DACA的约束下将所有权转让给借款人)，在每一种情况下，形式和实质都要令行政代理和多数派代理满意。为免生疑问，本协议双方同意，自2021年3月26日起，在本协议附表二中确定的KeyBank National Association账户(S)为托收账户(S)，直至行政代理书面通知本协议其他各方为止。

第7.02节规定了服务机构的契约。从截止日期到最终支付日期的所有时间：

(A)继续存在。根据俄亥俄州的法律，服务机构应充分保持其作为公司的存在和权利，并应获得并保留其在每个司法管辖区开展业务的资格，该资格是开展其业务或提供本协议所要求的联营应收款所必需的。

(B)完善财务报告。服务机构将维护按照公认会计原则建立和管理的会计制度，服务机构应向行政代理和每个集团代理提供：

(一)提供合格证书。(A)在母公司的年度报告完成后，且在任何情况下，不得迟于母公司的每个财政年度结束后九十(90)个历日，由服务机构的财务官签署的合规证书，其形式和实质与附件G基本相似，声明未发生违约事件或未到期的违约事件仍在继续，或如果任何违约事件或未到期的违约事件仍在继续，则说明其性质和状态；及(B)在服务机构每个财政季度结束后三十(30)个日历日内，格式和实质上与下列内容基本相似的合规证书

附件G由服务机构的一名财务官签署，说明未发生任何违约事件或违约未到期事件仍在继续，或如有任何违约事件或违约未到期事件已发生并仍在继续，并说明其性质和状态。

(2)提供更多信息包和中期报告。一旦可用，且无论如何不迟于每个结算日前两(2)个工作日，提供最近完成的财政月的信息包；条件是，在行政代理发出三十(30)个工作日的事先书面通知后，服务机构应向行政代理和每个集团代理提供或促使向管理代理和每个集团代理提供关于联营应收款的每周中期报告，其中包括截至中期报告交付日期前一个营业日营业结束的数据；此外，在失责事件发生后和违约事件持续期间的任何时间，行政代理人可在该通知中指明，在行政代理人发出其他通知之前，应更频繁地向行政代理人和每一集团代理人提交该临时报告。

(三)提供其他信息。行政代理或任何集团代理可能不时合理要求的其他信息(包括非财务信息)。

(三)发布临时通知。服务机构应在财务总监或其他高级职员获悉以下任何情况后(但无论如何不得迟于三(3)个工作日)，以书面形式将下列任何情况通知行政代理人和各集团代理人，并在通知中说明受影响的人员(S)正在采取的步骤(如适用)：

(I)关于违约事件或违约未到期事件的通知。服务商财务官的声明，列出已发生和仍在继续的任何违约事件或未到期违约事件的细节，以及服务商拟就此采取的行动。

(Ii)提供适当的陈述和保证。服务商根据本协议或任何其他交易文件作出或被视为作出的任何陈述或保证在作出时在任何重大方面均不真实和正确。

(三)提起诉讼。提起任何诉讼、仲裁程序或政府程序，而这些诉讼、仲裁程序或政府程序可以合理地预期会产生重大不利影响。

(四)提出不利索赔。(A)任何人应获得抵押品或其任何部分的不利债权，(B)借款人、服务机构或行政代理以外的任何人应获得与任何托收账户(或相关密码箱)有关的任何权利或指示任何诉讼，或(C)任何义务人应从服务机构或行政代理以外的其他人那里收到关于应收款池(S)的任何付款指示的任何变更。

(五)允许企业更名。至少在任何发起人或借款人的名称、组织管辖范围或任何其他需要修改UCC财务报表的变更之前三十(30)个日历天，并发出说明此类变更及其生效日期的通知。

(六)改变会计人员或会计政策。(I)借款人、服务商、任何发起人或母公司的外部会计师，(Ii)借款人的任何会计政策，或(Iii)任何发起人与本协议或任何其他交易文件预期的交易相关的任何重大会计政策的任何变化(应理解，任何发起人对集合应收款的会计核算方式的任何变化应被视为该目的的“重大”)。

(七)未到期的购销终止事项或未到期的购销终止事项。买卖协议项下发生购销终止事件或未到期购销终止事件。

(八)发生重大不利变化。借款人、服务机构、履约担保人或任何发起人的业务、运营、财产、财务或其他条件发生重大不利变化后，应立即发出通知(包括但不限于信用证和托收程序的变更)。

(D)加强商业行为规范。服务机构将以与目前基本相同的方式和在基本相同的企业领域开展业务(除非不会改变该服务机构及其关联公司作为整体的业务的一般性质)，以及在与之合理相似或相关的业务中进行业务，并将采取一切必要措施，以保持在其组织管辖范围内作为一家国内公司的正当组织、有效存在和良好信誉，并将保持在其业务开展所在的每个司法管辖区开展业务的所有必要授权，如果不具备此类授权可合理预期会产生重大不利影响。

(E)确保遵守法律。如果不遵守可合理预期会产生重大不利影响，则服务机构将遵守其可能受到的所有适用法律。

(F)继续提供应收款信息和检查应收款。服务机构将不时或安排向行政代理及各集团代理提供行政代理或任何集团代理可能合理要求的有关联营应收账款及其他抵押品的资料。服务机构将(I)在正常营业时间内，在事先书面通知的情况下，由服务机构承担费用，允许行政代理和每个集团代理或其各自的代理或代表(A)检查和复制与联营应收款或其他抵押品有关的所有账簿和记录的副本和摘要，(B)访问服务机构的办公室和物业，以检查该等账簿和记录，以及(C)

在不限制上述第(I)款规定的情况下，在行政代理事先书面通知的情况下，允许注册会计师或行政代理可接受的其他审计师审查其关于应收账款和其他抵押品的账簿和记录，并在不限制上文第(I)款规定的情况下，在行政代理事先书面通知下，允许注册会计师或行政代理接受的其他交易文件项下与该服务机构的任何高级管理人员、董事、雇员或独立公共会计师(只要该服务机构的代表出席)了解此类事项有关的事项；但除非违约事件已经发生且仍在继续，否则服务商应被要求在任何十二个月期间内仅向管理代理补偿一(1)次以上第(Ii)款规定的审查费用。

(G)控制应收款、收款账户的付款。服务机构将始终指示所有义务人将联营应收账款的付款交付到收款账户或锁箱；前提是，对于任何FCX应收账款，与该FCX应收账款相关的付款最多可汇至非收款账户的5%(5%)；此外，在多数团体代理人通知服务机构不再允许向非托收账户汇款时，服务机构应立即(但在任何情况下不迟于通知日期后第三十(30)个日历日)(或指示FCX)(X)将存放在托收账户以外的账户中的与FCX应收款有关的资金转移到托收账户，(Y)不再将此类资金存入托收账户以外的账户，以及(Z)指示相关义务人将任何此类资金存入托收账户。服务机构将始终保存必要的账簿和记录，以识别不时从联营应收账款上收到的收款，并将这些收款与服务机构和发起人的其他财产分开。如果借款人、服务机构或发起人收到任何有关联营应收款或其他收款的付款，则借款人、服务机构或发起人应为行政代理、集团代理和其他担保当事人的利益以信托形式持有该等付款，并迅速(但无论如何在收到后一(1)个营业日内)将该等资金汇入托收账户(受上述条件限制)。服务机构不得允许将应收账款集合和应收账款的其他抵押品和汇款以外的资金存入任何收款账户(受以下但书限制)。如果此类资金仍然存入任何托收账户，服务机构应在两(2)个工作日内(X)确定此类资金并将其转给有权获得此类资金的适当人员，以及(Y)指示该人不再将任何此类资金存入任何此类托收账户。服务机构不会，也不会允许借款人、任何发起人或任何其他人将行政代理、任何集团代理或任何其他担保方有权获得的收款或其他资金与任何其他资金混合在一起；前提是，每月现金收入的至多20%(20%)将被允许与应收账款相关；此外，在多数集团代理人通知服务机构不再允许这种混合后，服务机构应立即(但在任何情况下不得晚于通知日期后第三十(30)个日历日)指示借款人、相关主题发起人或该其他人(X)将与应收款主题有关的资金转移到收款账户以外的账户，(Y)不再存入

(Z)指示有关债务人不再将任何此类资金存入任何此类收款账户。只有在行政代理已从适用的收款账户银行收到添加通知以及已签署并确认的账户控制协议(或其修正案)的形式和实质的情况下，服务机构才应在本协议附表II所列的收款账户(或相关锁箱)或收款账户银行中添加该收款账户(或相关锁箱)或收款账户银行。只有在行政代理事先书面同意的情况下，服务机构才能终止托收账户银行或关闭托收账户(或相关的密码箱)。

(H)允许延长或修正联营应收款。除非第8.02节另有允许，否则服务商不得在任何实质性方面改变拖欠状态或调整未偿还余额或以其他方式修改任何应收账款池的条款，或在任何实质性方面修改、修改或放弃任何相关合同的任何条款或条件。服务机构应自费及时全面履行并在所有实质性方面遵守与集合应收账款相关合同要求其遵守的所有条款、契诺和其他承诺，并及时全面遵守与每个集合应收账款及相关合同有关的信用证和收款程序。

(一)改变授信和托收程序。服务机构将在所有实质性方面遵守与每个应收账款池和相关合同有关的信用证和收款程序。未经行政代理和多数团体代理事先书面同意，服务机构不会对信用证和托收程序进行任何实质性更改。在信用证和托收程序发生任何变化后，服务商将立即向行政代理和每个贷款人提供一份最新的信用证和托收程序的副本。

(J)出版书籍和记录。服务商将维护和执行行政和操作程序(包括在联营应收款和相关合同的正本被销毁的情况下重新创建证明其的记录的能力)，并保存和维护所有联营应收款收集合理必要或建议的所有文件、书籍、记录、计算机磁带和磁盘和其他信息(包括足以每天识别每个联营应收款以及每个现有联营应收款的所有收集和调整的记录)。

(K)记录的有效识别。服务机构应确定与联营应收款和相关合同有关的主数据处理记录，并注明联营应收款已根据本协议质押。

(L)更改对义务人的支付指示。服务机构不得(也不得允许任何附属服务机构)增加、更换或终止任何收款账户(或任何相关的锁箱)，或就向收款账户(或任何相关的锁箱)支付的款项向债务人作出任何更改，除非行政代理已收到(I)关于此类添加、终止或更改的事先书面通知以及(Ii)已签署并确认的任何向其他收款账户(或任何相关的锁箱)汇款的指示

关于此类新的收款账户(或任何相关的密码箱)的账户控制协议(或其修正案)，且行政代理应以书面形式同意该变更。

(M)转让资产担保权益等。服务机构应自费采取一切必要或合理适宜的行动，以建立和维持有效且可强制执行的第一优先权抵押品上的完善担保权益，在每一种情况下，均不存在以行政代理人(代表担保当事人)为受益人的任何不利债权，包括按照行政代理人或任何担保当事人的合理要求，采取完善、保护或更充分地证明行政代理人(代表担保当事人)担保权益的行动。为了证明行政代理人在本协议项下的担保权益，服务机构应不时采取必要的行动，或签署和交付必要的文书(包括但不限于行政代理人合理要求的行动)，以维持和完善行政代理人在应收款、相关担保和收款中的担保权益。服务机构应在法律规定的时限内，不时编制所有财务报表、修正、续展或初始融资报表，以代替续展声明，或继续、维持和完善行政代理的担保权益作为优先权益所必需的其他文件，并将其提交行政代理人授权和批准。行政代理机构对此类申请的批准应授权服务机构在适用法律允许的情况下，无需借款人、任何发起人或行政代理机构的签名，即可根据UCC提交此类融资报表。即使交易文件中有任何其他相反的规定，未经行政代理事先书面同意，服务机构无权提交终止、部分终止、解除、部分解除或删除债务人姓名或排除与交易文件有关的任何此类融资声明的抵押品的任何修正案。

(N)提供进一步的担保；更改名称或来源管辖权等。服务机构特此授权并随时同意自费迅速签署(如有必要)并交付所有其他文书和文件，并采取必要或适宜的或行政代理可能合理要求的所有进一步行动，以完善、保护或更充分地证明根据本协议或任何其他交易文件授予的担保权益，或使行政代理(代表担保当事人)能够行使和强制执行本协议或任何其他交易文件项下的担保当事人的权利和补救措施。在不限制前述规定的情况下，服务机构特此授权，并将应行政代理机构的要求，自行承担费用，签署(如有必要)并提交该等融资声明或延续声明或其修正案，以及该等必要或合理需要的、或行政代理机构可能合理要求的其他文书和文件，以完善、保护或证明任何前述条款。

(O)提供更多交易信息。服务商、服务商的任何关联方或与服务商或其关联方签订合同的任何第三方不得以书面或口头方式向任何评级机构交付任何交易

在向评级机构交付交易信息之前，不向适用的集团代理提供该等交易信息，并且在没有该集团代理参与的情况下，不会参与与任何评级机构就交易信息进行的任何口头沟通。

(P)评估反洗钱/国际贸易法合规性。服务商不会成为被制裁的人。任何被涵盖实体本身或通过任何第三方，都不会(A)违反任何反恐怖主义法，将其任何资产放在受制裁国家或由受制裁人拥有、保管或控制；(B)违反任何反恐怖主义法，在任何受制裁国家或受制裁人中开展业务或与其进行投资或交易，或从投资或与其进行交易中获得任何收入；(C)从事任何反恐怖主义法禁止的任何交易或交易，或(D)使用任何信贷扩展所得资金，以资助违反任何反恐怖主义法在受制裁国家或受制裁个人开展的任何行动，资助在该国家或受制裁个人的任何投资或活动，或向该国家或受制裁个人支付任何款项。用于偿还每个信用延期的资金不会来自任何非法活动。服务机构应遵守所有反恐法律。一旦发生可报告的合规事件，服务机构应立即以书面形式通知行政代理和各贷款人。

(Q)提供借款人的纳税状况。服务机构不得采取或导致采取任何可能导致借款人(I)在美国联邦所得税方面被视为美国财政部法规第301.7701-3节所指的“被忽视的实体”以外的其他行为，或(Ii)在美国联邦所得税方面成为应作为公司征税的协会或上市合伙企业。

(R)提高信用风险保留率。服务机构应并应促使每一发起人在合理必要的范围内与每一授信方合作(包括提供该等信息，并订立或交付该授信方合理要求的补充协议或文件)，以保证发起人按《信用风险保留规则》所要求的金额和方式保留信用风险，并允许该授信方履行《信用风险保留规则》规定的尽职调查和监督义务(如有)。

第7.03节规定了借款人的单独存在。借款人和服务机构在此确认，担保方、集团代理和行政代理依据借款人作为独立于发起人、服务机构、履约担保人及其关联公司的法人实体的身份，进行本协议和其他交易文件所规定的交易。因此，借款人和服务机构应采取本协议明确要求或行政代理或任何集团代理合理要求的所有步骤，以继续保持借款人作为独立法人的身份，并向第三方清楚表明，借款人是一个资产和负债有别于履约担保人、发起人、服务者和任何其他人的实体，并且不是履约担保人、发起人、服务者、其附属公司或任何其他人的部门。在不限制前述规定的一般性的情况下，借款人和服务商中的每一方应采取必要的行动，以便：

(A)建立一个特殊目的实体。借款人将是一家特殊目的公司，其主要活动在其成立证书或有限责任公司协议中受到限制：(I)从发起人购买或以其他方式收购、拥有、持有、收集、授予抵押品权益或出售抵押品权益，(Ii)就销售、服务和融资应收款池(包括交易文件)订立协议，及(Iii)进行其认为必要或适当的其他活动以开展其主要活动。

(B)不承担任何其他业务或债务。除本协议规定外，借款人不得从事任何业务或活动，除非交易文件明确允许，否则不得招致任何债务或债务。

(三)支持独立董事。不少于一名借款人董事会成员(“独立董事”)应为自然人，且(I)从未且在任何时间不得是母集团(定义如下)任何成员的股权持有人、董事高管、经理、成员、合伙人、高管、雇员或前述成员的任何亲属(但作为借款人的独立董事或任何其他不受破产影响的特殊目的实体的独立董事服务，唯一目的是证券化或促进其证券化，(Ii)不是母集团任何成员公司金融资产的客户或供应商(但作为借款人的独立董事或为纯粹为将母集团任何成员公司的金融资产证券化或促进母公司集团任何成员公司的金融资产证券化而成立的任何其他不受破产影响的特殊目的实体的独立董事服务除外)，(Iii)不是上文(1)或(2)项所述人士的直系亲属成员及(Iv)具有独立董事从业经验，而该法人团体或有限责任公司的组织文件或章程文件须经其所有独立董事一致同意，才能对其提起破产或无力偿债程序，或可根据任何与破产有关的适用联邦或州法律提出呈请寻求救济；及(Y)在一个或多个实体有至少三年的受雇经验，而该等实体在各自的正常业务运作中向证券化或结构性金融工具、协议或证券的发行人提供咨询、管理或配售服务。就第(C)款而言，“母公司集团”指(I)母公司、服务机构、履约担保人及每名发起人，(Ii)直接或间接拥有或控制(不论是以受益人或受托人、监护人或其他受信人的身份)母公司百分之五(5%)或以上成员权益的每名人士；(Iii)控制母公司、受其控制或与母公司共同控制的每名人士；及(Iv)每名此等人士的高级人员、董事、经理、合营公司及合伙人。就这一定义而言，对个人的“控制”是指直接或间接拥有通过拥有有表决权的证券、合同或其他方式，直接或间接地指导或引导个人或实体的管理层和政策的权力。任何人应被视为是(A)其高级管理人员、董事、合伙人或经理或直接或间接拥有百分之十(10%)或以上任何类别股权证券的公司或组织的“联系人”，(B)其作为受托人或以类似身份担任的任何信托或其他财产以及(C)

本句(A)或(B)项所述人士的任何亲属或配偶，或该配偶的任何亲属。

借款人应（A）向行政代理发出关于借款人新独立董事的选举或任命或拟议选举或任命的书面通知，该通知应不迟于该任命或选择生效日期前十（10）个工作日发出（除非有必要进行选举或任命以填补因现任独立董事死亡、残疾或无行为能力而造成的空缺，或该独立董事未能满足本（c）条规定的独立董事标准，在这种情况下，借款人应在一（1）个工作日内提供有关此类选择或任命的书面通知）和（B）与任何此类书面通知一起，向行政代理证明独立董事符合本（c）条规定的独立董事标准。

借款人的有限责任公司协议应规定：(A)借款人董事会不得批准或采取任何其他行动，以促使就借款人提出自愿破产申请，除非独立董事在采取该等行动之前以书面形式批准采取该行动，并且(B)未经独立董事事先书面同意，不得修改上述规定和需要独立董事的其他各项规定。

独立董事在任何时候均不得担任借款人、母公司、履约担保人、任何发起人、服务机构或其各自关联公司的破产受托人。

(四)更新组织文件。借款人应按照本协议维护其组织文件，不得修改、重述、补充或以其他方式修改其遵守任何交易文件的条款和规定的能力，包括但不限于第7.01(O)节。

(E)加强商业行为规范。借款人应严格按照其组织文件处理事务，并遵守所有必要的、适当的和惯例的公司手续，包括但不限于，召开适当授权所有公司行动的所有定期和特别成员和董事会会议，保持单独和准确的会议记录，通过所有必要的决议或同意以批准已采取或将采取的行动，并保持准确和单独的账簿、记录和账目，包括但不限于工资单和公司间交易账户。

(六)提高赔偿标准。借款人的任何雇员、顾问或代理人将从借款人为借款人提供的服务的资金中获得补偿，如果借款人与服务机构(或其任何其他附属机构)共享相同的高级职员或其他雇员，则向这些高级职员和其他雇员提供福利的工资和费用应在这些实体之间公平分配，每个此类实体应承担与此相关的工资和福利成本的公平份额。

普通的官员和员工。借款人不得聘用其律师、审计师和其他专业人员以外的任何代理人，以及应收款池交易文件中设想的服务商和任何其他代理商，服务商将通过支付服务费对其服务进行全额补偿。

(G)减少服务和费用。借款人将与服务机构签订合同，每天为借款人执行为应收款池提供服务所需的所有操作。借款人不会因与服务商(或其任何其他附属公司)共享的未反映在维修费中的物品而产生任何间接或间接费用。如果借款人(或其任何关联公司)分担未在服务费中反映的费用项目，如法律、审计和其他专业服务，此类费用将根据实际使用情况或所提供服务的价值在实际范围内分配，否则将根据实际使用情况或所提供服务的价值进行合理分配。

(H)减少运营费用。借款人的运营费用将不由服务机构、母公司、履约担保人、任何发起人或其任何附属公司支付。

(I)管理文具。借款人将拥有自己的单独文具。

(J)出版书籍和记录。借款人的账簿和记录将与服务机构、母公司、履约担保人、发起人及其任何关联公司的账簿和记录分开保存，并以这样的方式保存，以便分离、确定或以其他方式确定借款人的资产和负债不会很困难或代价高昂。

(K)加强交易披露。服务机构、母公司、履约担保人、发起人或其任何关联公司的所有合并财务报表将披露：(I)借款人的唯一业务包括通过出资从发起人购买或接受应收款及关联权，以及随后根据本协议将此类应收款及关联权的担保权益再转让或授予行政代理；(Ii)借款人是一个独立的法律实体，拥有自己的独立债权人，在其清算时，在借款人的权益持有人可以使用借款人的任何资产或价值之前，从借款人的资产中清偿；以及(Iii)借款人的资产不能用于支付服务机构、母公司、履约担保人、发起人或其任何关联公司的债权人。

(L)支持资产分割。借款人的资产将以便于识别和与服务机构、母公司、履约担保人、发起人或其任何关联公司的资产分开的方式保存。

(M)办理公司手续。借款人在与服务单位、母公司、履约担保人、发起人或其任何关联方进行交易时，应严格遵守有限责任公司的手续，借款人的资金或其他资产不得与服务单位、母公司、履约担保人的资金或其他资产混为一谈。

担保人、发起人或其任何附属公司，除非本协议允许为应收账款池提供服务。借款人不得开设服务机构、母公司、履约担保人、发起人或其任何附属机构(仅以服务机构的身份除外)可独立使用的联合银行账户或其他存管账户。借款人没有被点名，也没有签订任何协议，直接或间接地被点名为任何保险单的直接受益人或或有受益人或损失收款人，涉及与服务机构、母公司、履约担保人、发起人或其任何子公司或其他关联公司的财产有关的任何损失。借款人将向适当的联营公司支付边际增加额，如果没有增加，则支付其就涵盖借款人和该联营公司的任何保险单而应支付的保费部分的市场金额。

(N)建立相互尊重的关系。借款人将与服务机构、母公司、履约担保人、发起人及其任何附属公司保持距离。向借款人提供或以其他方式提供服务的任何人，将由借款人按其向借款人提供或以其他方式提供的此类服务的市场费率予以补偿。借款人或服务机构、父母、履约担保人、任何发起人或其任何附属机构，都不会或将对另一方的债务或与另一方的日常业务和事务有关的决定或行动负责。借款人、服务机构、母公司、履约担保人、发起人及其各自的关联公司应立即纠正与上述有关的任何已知的虚假陈述，并且他们彼此之间或在与任何其他实体的交易中，不会或声称作为一个综合的单一经济单位运作。

(O)减少间接费用的分配。如果借款人与服务机构、母公司、履约担保人、任何发起人或其任何附属机构在同一地点设有办公室，则应公平和适当地分摊间接费用，借款人应承担其公平分摊的此类费用，这些费用可通过维修费支付或以其他方式支付。

第八条

应收账款的管理和收集

第8.01节规定了服务机构的指定。

(A)根据本第8.01节的规定，应由不时被指定为服务商的人进行池应收款的维修、管理和收取。在行政代理根据第8.01节向应用工业发出指定新服务商的通知之前，应用工业特此被指定为服务商，并同意根据本条款履行服务商的职责和义务。在违约事件发生时，行政代理可(在多数组代理的同意下)并应(在多数组代理的指示下)指定任何人(包括其自身)在以下时间接替应用工业或任何后续服务机构

在每种情况下，任何这样指定的人应同意根据本条款履行服务机构的职责和义务。

(B)在上文(A)款规定的继任服务机构被指定后，应用工业同意以行政代理合理确定的方式终止其作为本协议项下的服务机构的活动，以便于将该等活动的表现转移到新的服务机构，应用工业公司应与该新服务机构合作并给予协助。此类合作应包括访问和转让与联营应收账款相关的记录(包括所有合同)，并由新服务商使用收取联营应收账款和相关担保所必需或合理需要的所有许可证(或获得新许可证)、硬件或软件。

(C)香港应用工业承认，在作出签署和交付本协议的决定时，行政代理和每个集团的每个成员都依赖应用工业作为本协议项下的服务商。因此，应用工业同意，在没有行政代理和多数集团代理事先书面同意的情况下，不会自愿辞去服务机构的职务。

(D)允许服务机构可将其在本协议项下的职责和义务转授给任何次级服务机构(每个次级服务机构均为“次级服务机构”)；但在每次此类转授中：(I)该分服务机构应以书面形式同意根据本合同条款履行服务机构转授的职责和义务，(Ii)该服务机构应继续对如此转授的职责和义务的履行负责，(Iii)借款人、行政代理人、各贷款人和每个集团代理人应有权仅指望该服务机构履行职责，(Iv)与任何附属服务机构的任何协议条款应规定，行政代理可在本协议项下服务机构终止时，通知服务机构其终止该协议的意愿(服务机构应向每个此类附属服务机构发出适当的通知)和(V)如果该附属服务机构不是母公司的附属机构，则行政代理和多数群体代理应事先书面同意该项授权。

第8.02节规定了服务机构的职责。

(A)在以下情况下，服务机构应采取或促使采取一切必要或合理可行的行动，以按照本协议和所有适用法律、按照信用证和托收程序以及与发起人过去的做法一致的方式，不时对每个应收款池进行服务、管理和收取。服务机构应根据本合同第三条的规定，为每一集团的账目预留每一集团有权获得的收款金额。服务商可按照信用证和托收程序并与发起人过去的做法一致，采取服务商合理确定的适当行动，包括修改、豁免或重组联营应收款和相关合同，以最大限度地提高应收款的收款或反映信用证和托收程序明确允许的调整或适用法律或适用合同明确要求的调整；但为本协议的目的：(I)

该行动不应也不应被视为改变该应收账款池自与该应收账款池相关的原始到期日之日起仍未支付的天数，(Ii)该行动不应改变该应收账款池作为拖欠应收款或违约应收款的状态，也不应限制任何担保方在本协议或任何其他交易文件项下的权利，以及(Iii)如果违约事件已经发生且仍在继续，服务机构只有在行政代理事先书面同意后才可采取此类行动。借款人应向服务机构交付与每个应收池有关的所有记录和文件(包括计算机磁带或磁盘)，服务机构应根据各自的利益，为行政代理的利益(单独和为各集团的利益)持有。尽管本协议有任何相反规定，但如果违约事件已经发生并且仍在继续，行政代理可以指示服务机构启动或解决任何法律诉讼，以强制收回任何属于违约应收账款的应收账款池，或取消或收回与任何此类违约应收账款有关的任何相关担保。

(B)如果服务机构在实际收到所收取的资金后，应在实际可行的情况下尽快将任何不属于应收账款池的债务的收款移交借款人，如果应用工业或其关联公司不是服务机构，则减去该服务机构服务、收集和管理该等收款的所有合理和适当的自付成本和开支。除应用实业或其联营公司外，服务机构应在实际可行的情况下，尽快向借款人交付其拥有的所有证明或与任何非联营应收债务有关的记录，以及其所拥有的证明或与任何联营应收债务有关的记录的副本。

(C)规定服务机构在本合同项下的义务应在最终付款日期终止。在最终付款日期后，服务机构应立即将借款人以前向服务机构提供的或服务机构已获得的与本协议有关的所有账簿、记录和相关材料交付给借款人。

第8.03节规定了托收账户安排。在截止日期或之前，借款人应已与所有代收账户银行签订账户控制协议，并将每家银行的已执行副本交付行政代理。一旦发生违约事件并在违约事件持续期间，行政代理可(经多数组代理人同意)并在此后的任何时间(在多数组代理人的指示下)向各托收账户银行发出通知，说明行政代理正在行使账户控制协议规定的权利，以进行下列任何或全部操作：(A)将托收账户的独家所有权和控制权转移给行政代理(为担保当事人的利益)，并对存入托收账户的资金行使专有控制权；(B)根据行政代理的指示将发送到各自收款账户的收益重新定向，而不是存入适用的收款账户，以及(C)采取适用的账户控制协议允许的任何或所有其他行动。借款人特此同意，如果行政代理在任何时候采取前述规定的任何行动，行政代理应对所有集合的收益(包括收款)拥有排他性控制(为了担保当事人的利益)

应收款和借款人在此进一步同意采取行政代理可能合理地要求转让该控制权的任何其他行动。借款人或服务机构此后收到的应收账款的任何收益应立即发送给行政代理，或由行政代理另行指示。

第8.04节规定了强制执行权。

（a） 违约事件发生后和持续期间的任何时间：

(I)行政代理人(由借款人承担费用)可指示债务人直接向行政代理人或其指定人支付任何应收款池项下的所有应付款项；

(2)行政代理可以指示借款人或服务机构向每一债务人发出关于担保当事人在联营应收款中的权益的通知，该通知应指示直接向行政代理或其指定人(代表担保当事人)付款，借款人或服务机构(视情况而定)应发出此类通知，费用由借款人或服务机构承担；但如借款人或服务机构(视属何情况而定)未在行政代理机构指示后两(2)个工作日内通知每一债务人，则行政代理机构(借款人或服务机构(视情况而定)的费用)可如此通知债务人；

(Iii)行政代理可请求服务机构，并应此请求，服务机构应：(A)收集收集集合应收款和相关担保所必需或适宜的所有记录，并将收取集合应收款和相关担保所必需或适宜的所有软件的使用转让或许可给后续服务机构，并在行政代理人选定的地点将其提供给行政代理人或其指定人(为担保当事人的利益)，以及(B)分离所有现金。以行政代理人合理接受的方式不时收到构成托收的支票和其他票据，并在收到后立即将所有经正式背书或正式签立的转让文书汇给行政代理人或其指定人；

*行政代理可以通知托收账户银行借款人和服务机构将不再有权访问托收账户；

(V)允许行政代理可以(或在多数派代理的指示下)替换当时担任服务人员的人；以及

(Vi)根据《买卖协议》，行政代理可以向发起人收取任何应付款项，或根据履约保证向履约担保人收取任何款项。

(B)借款人特此授权行政代理人(代表担保当事人)，并不可撤销地指定行政代理人为其事实受权人，具有完全的替代权和代替借款人的完全权力(该任命附带利息)，在行政代理人的合理决定下，以借款人的名义和代表借款人采取必要或适宜的任何和所有步骤，在违约事件发生后和在违约事件持续期间，收取根据任何和所有抵押品到期的任何和所有金额或部分。包括在代表托收的支票和其他票据上背书借款人的姓名，并强制执行这种抵押品。即使本款另有相反规定，如事实受权人所采取的任何行动证明是不足够或无效的，则依据上一句授予该事实受权人的任何权力，均不使该事实受权人负上任何法律责任，亦不得以任何方式赋予该事实受权人任何义务。

(C)在此，服务机构特此授权行政代理(代表担保当事人)，并不可撤销地指定行政代理为其事实受权人，具有完全的替代权和取代服务机构的完全权力，该任命与利益有关，可在行政代理的合理决定下，在违约发生后和在违约事件持续期间，以服务机构的名义和代表服务机构采取必要或适宜的任何和所有步骤，以收取任何和所有抵押品项下到期的任何和所有金额或部分。包括在代表托收的支票和其他票据上背书服务机构的名称，并强制执行此类抵押品。即使本款另有相反规定，如事实受权人所采取的任何行动证明是不足够或无效的，则依据上一句授予该事实受权人的任何权力，均不使该事实受权人负上任何法律责任，亦不得以任何方式赋予该事实受权人任何义务。

第8.05节规定了借款人的责任。

(A)即使本协议有任何相反规定，借款人应：(I)履行与联营应收款相关的合同项下的所有义务(如有)，其履行的程度与该联营应收款的权益未根据本协议转让的程度相同，行政代理或任何其他贷方行使其在本协议项下的各自权利不应免除借款人的该等义务；(Ii)到期时支付任何税款，包括与联营应收款及其产生和清偿相关的任何应付销售税。任何贷方都不对任何抵押品负有任何义务或责任，也没有义务履行借款人、服务商或任何发起人在抵押品项下的任何义务。

(B)应用工业在此不可撤销地同意，如果在任何时候其不再是本协议项下的服务机构，它应(如果当时的服务机构提出要求)担任服务机构的数据处理代理，并以这种身份执行应收账款及其收款管理的数据处理职能，其方式与应用工业进行此类操作的方式基本相同

当它充当服务者时，数据处理功能。对于任何此类处理功能，借款人应从借款人的自有资金中向应用工业支付其合理的自付成本和费用(受第3.01节规定的付款优先顺序的限制)。

第8.06节规定了服务费。

(A)除以下(B)款另有规定外，借款人应向服务机构支付相当于应收账款每日平均未偿还余额的1.00%的费用(“服务费”)。应根据第3.01节的规定，在可用资金范围内从收款中支付应计维修费。

(B)如果该服务商不再是应用实业或其关联公司，服务费应为：(I)根据上述(A)款计算的金额和(Ii)由后继服务商指定的不超过该后继服务商履行其作为服务商义务而产生的合理成本和支出总额的110%的金额中较大的一项。

第九条

违约事件

第9.01节规定了违约事件。如果发生下列任何事件(每一事件均为“违约事件”)：

(A)如果(I)借款人、任何发起人、履约担保人或服务机构不履行或遵守本协议或任何其他交易文件下的任何条款、契诺或协议(但根据本第9.01(A)条第(Ii)或(Iii)款构成违约事件的任何此类不履行行为除外)，且该不履行行为应持续三十(30)个历日，且仅在以下范围内不能补救：(A)该不履行行为能够被纠正(由行政代理确定)和(B)借款人，即发起人，履约担保人或服务机构向行政代理提供书面通知，详细说明其正在采取的补救措施，(Ii)借款人、任何发起人、履约担保人或服务机构在其根据本协议或任何其他交易文件应支付的任何款项或保证金到期时不能支付，且该不履行应在两(2)个工作日内继续不予补救(除非该不履行与第9.01(H)条规定的违约事件有关)或(Iii)应用工业应辞去服务机构的职务，且不得指定任何合理地令行政代理满意的继任服务机构；

(B)拒绝借款人、任何发起人、履约担保人或服务机构(或其各自的任何高级人员)根据或与本协议有关的任何陈述或担保，或借款人、任何发起人、履约担保人或服务机构根据本协议或任何其他交易文件交付的任何其他交易文件或任何信息或报告，

须证明在作出或当作作出或交付时在任何要项上是不正确或不真实的；

(C)借款人或服务商不应根据本协议交付信息包或中期报告，并且对于信息包，这种不符合规定的情况应在两(2)个工作日内不予以补救，或对于中期报告，在两(2)个工作日内不予以补救；

(D)根据本协议或根据本协议或任何其他交易文件授予的任何担保权益，应因任何原因停止设定或因任何原因不再是有效的、可强制执行的、以行政代理为受益人的关于抵押品的完善担保权益，且不存在任何不利索赔；

(E)借款人、任何发起人、履约担保人或服务机构一般不应在此类债务到期时偿还其债务，或应书面承认其一般无力偿还债务，或应为债权人的利益进行一般转让；或任何破产程序应由借款人、任何发起人、履约担保人或服务机构提起或针对借款人、任何发起人、履约担保人或服务机构提起，如果是针对该人提起的任何此类程序(但不是由该人提起)，则该程序应在连续六十(60)个历日内保持不被撤销或不搁置，或将发生在该程序中寻求的任何诉讼(包括登录针对该人或其财产的任何主要部分的接管人、受托人、保管人或其他类似官员)；或借款人、任何发起人、履约担保人或服务机构应采取任何公司或组织行动，授权本第9.01(E)节所述的任何行动；

(F)(I)连续三(3)个财政月的平均值：(A)违约率应超过3.5%(3.50%)，(B)违约率应超过7%(7.00%)或(C)摊薄比率应超过6%(6.00%)或(Ii)未偿还天数应超过六十五(65)个日历日；

(G)在发生控制权变更之前；

(H)防止发生借款基数赤字，且不得在两(2)个工作日内治愈；

(I)：(I)借款人在任何债务到期应付(不论是以预定到期日、规定的预付款、提速、催缴或其他方式)时，应不支付其任何债务的本金或溢价或利息，并且在与该债务有关的协议、抵押、契据或文书中规定的适用宽限期(不超过三十(30)个历日)(如有)(不论是否已根据相关协议免除这种不履行债务)后，这种不履行应继续存在；(2)任何发起人、履约担保人或服务机构或其各自的任何附属公司，在其债务到期和应付(不论是以预定到期日、规定预付款、加速付款、催缴或催缴)时，应不支付本金总额至少为3,000万美元(30,000,000美元)的任何债务的本金或溢价或利息

否则)，并且在与该债务有关的协议、抵押、契据或票据中规定的适用宽限期(不超过三十(30)个历日)(如有)之后继续不履行(不论该不履行是否已根据有关协议免除)；(Iii)根据与任何该等债务有关的任何协议、按揭、契据或文书(如本第9.01(I)条第(I)或(Ii)款所述)，任何其他事项或条件将会发生或存在，并须在该等协议、按揭、契据或文书所指明的适用宽限期(不超过三十(30)公历天)(如有的话)(不论是否已根据有关协议免除)后继续进行，如果该事件或条件的影响是给予适用的债券持有人权利(无论是否采取行动)，以加速或允许加速此类债务的到期日(如本第9.01(I)条第(I)或(Ii)款所述)或终止任何贷款人在该债务项下的承诺，或(Iv)任何此类债务(如本第9.01(I)条第(I)或(Ii)款所述)应被宣布到期并应支付，或被要求预付(定期规定的预付款除外)、赎回、购买或取消，或要求任何贷款人在述明的债务到期日之前作出偿还、赎回、购买或使其无效的要约，或终止任何贷款人根据要约作出的承诺；

(J)如果(I)履约担保人应不履行履约保证项下的任何义务(但根据本第9.01(J)条第(Ii)款构成违约事件的任何此类不履行义务除外)，且此类不履行应持续三十(30)个历日而不予以补救，仅限于以下范围：(A)此类不履行行为能够被纠正(由管理代理人确定)和(B)履约担保人向行政代理人提供书面通知，详细说明其为补救此类不履行义务而采取的行动。或(Ii)履约担保人在履约保证项下应支付的任何款项或保证金到期时，履约担保人应在两(2)个工作日内不予以补救(除非该违约与第9.01(H)节规定的违约事件有关)；

(K)借款人在任何时候(除在任何独立董事死亡或辞职通知后十(10)个工作日内)未能(X)在借款人董事会有一名符合本协议第7.03(C)节规定的各项要求和资格的独立董事，或(Y)根据本协议第7.03(C)节的要求及时通知行政代理任何替换或任命将在借款人董事会担任独立董事的董事；

(L)：应发生任何事件，在行政代理的合理酌情决定权下，对应收账款的可收集性或其任何实质性部分造成重大不利影响；

(M)如果(I)国税局应根据《守则》第6323条就借款人、任何发起人或父母的任何资产提交留置权通知，或(Ii)PBGC应根据ERISA第4068条提交关于借款人、服务机构、任何发起人或父母的任何资产的留置权通知；

(N)如果(1)发生了可报告的事件；(2)通过了一项养恤金计划修正案，要求根据《守则》第401(A)(29)条提供保障；(3)任何多雇主计划是否存在“累积资金不足”(如《守则》第431节或《雇员退休保障条例》第304条所界定)，不论是否放弃；(4)就任何养恤金计划而言，未能满足《守则》第412条规定的最低筹资标准；(5)因终止任何养恤金计划或任何借款人、任何发起人、服务机构、母公司或其各自的任何ERISA附属机构从任何多雇主计划中撤出或部分退出而产生《雇员退休保障条例》第四章规定的任何责任；(Vi)任何借款人、任何发起人、服务机构、母公司或其各自的ERISA关联公司从PBGC或任何计划管理人收到与终止任何养老金计划或多雇主计划或任命受托人管理任何养老金计划或多雇主计划的意图有关的任何通知；(Vii)借款人、任何发起人、服务机构、母公司或其各自的ERISA关联公司收到关于施加提取责任的任何通知，或确定多雇主计划按ERISA第四章的含义破产或重组；(Viii)对于借款人、任何发起人、服务机构、母公司或其各自的ERISA关联公司中的任何一个发生被禁止的交易(根据守则第4975条)；或(Ix)发生或存在与养老金计划或多雇主计划有关的任何其他类似事件或情况，对于第(I)至(Ix)款中的每一项，无论是单独的还是总体的，都可以合理地预期造成实质性的不利影响；

(O)确保买卖终止事件应根据《购销协议》发生；

(P)规定借款人须登记为《投资公司法》所指的“投资公司”；

(Q)本协议或任何其他交易文件的任何实质性规定应停止完全有效，或借款人、任何发起人、履约担保人或服务商(或其各自的任何关联公司)中的任何一方应书面说明；

(R)应对借款人、任何发起人、履约担保人或服务机构或任何前述任何附属公司作出至少一项或多项判决或判令，这些判决或判令总共涉及一项责任(未获偿付，或在信誉良好且有偿付能力的保险公司未承保的范围内)，而该等判决和判令是最终和不可上诉的，或不得在任何连续三十(30)个历日内撤销、解除、暂停或担保上诉，所有该等判决的总金额等于或超过3000万美元(30,000,000美元)(或仅就借款人而言，15,000美元(15,000美元)；或

(S)表示，截至任何测试期最后一天的杠杆率(按相关信贷协议计算)超过4.25%至1.00%(或其任何下调或上调)；

然后，在任何这种情况下，行政代理人可以(或在多数派代理人的指示下)通知借款人(X)宣布终止日期已经发生(在这种情况下，终止日期应被视为已经发生)，(Y)宣布最终到期日已经发生(在这种情况下，最终到期日应被视为已经发生)和(Z)宣布合计资本和所有其他借款人债务立即到期和应付(在这种情况下，合计资本和所有其他借款人债务应立即到期和支付)；但一旦发生本第9.01节(E)项所述的任何事件(无需发出任何通知)，终止日期应自动发生，且资本总额和所有其他借款人债务应立即到期并支付。在任何此类声明或指定或自动终止时，行政代理和其他担保当事人除享有他们在本协议和其他交易文件下可能享有的权利和补救外，还应享有违约后根据UCC和其他适用法律提供的所有其他权利和补救，这些权利和补救应是累积的。清算抵押品的任何收益应按第3.01节规定的优先顺序使用。

第十条

行政代理

第10.01节规定了授权和行动。每一贷方特此指定并授权行政代理人以代理人的名义采取行动，行使本协议条款授予行政代理人的权力，以及合理附带的权力。除交易文件中明确规定的义务外，行政代理不得承担任何其他职责，不得将任何默示义务或责任解读为任何交易文件，或以其他方式存在于针对行政代理的交易文件中。行政代理不承担，也不应被视为已经承担了借款人或其任何关联方或任何贷款方的任何义务、信托或代理关系，但本协议明确规定的任何义务除外。尽管本协议或任何其他交易文件有任何规定，在任何情况下，行政代理都不应采取任何使行政代理承担个人责任或违反任何交易文件或适用法律的任何规定的行动。

第10.02节规定了行政代理人的信赖等问题。行政代理及其任何董事、高级管理人员、代理或员工均不对其或他们作为行政代理根据本协议或与本协议相关而采取或未采取的任何行动(包括但不限于行政代理根据第8.01节取代服务机构的服务、管理或收取应收款)承担责任，除非其自身存在严重疏忽或故意行为不当。在不限制前述一般性的情况下，行政代理：(A)可以咨询法律顾问(包括任何信用方或服务机构的律师)、独立注册会计师和它选定的其他专家，并且不对它按照这些律师、会计师或专家的建议真诚地采取或没有采取的任何行动负责；(B)不向任何信用方作出担保或陈述(无论是书面的还是口头的)，也不对任何信用方的任何陈述、担保或陈述负责。

任何其他方在本协议中或与本协议相关的任何其他方作出的任何书面或口头声明；(C)没有任何责任确定或查询任何贷方是否履行或遵守本协议的任何条款、契诺或条件，或检查任何贷方的财产(包括账簿和记录)；(D)不对任何贷方负责本协议或根据本协议提供的任何其他文书或文件的正当签立、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值；以及(E)有权依靠其相信是真实的并由适当的一方或多方签署或发送的任何通知(包括电话通知)、同意书、证书或其他文书或书面文件(可以是传真)，并在依赖这些通知、同意、证书或其他文书或书面文件时受到充分保护。

第10.03节规定了行政代理及其附属公司。对于同时也是行政代理的任何信用方所拥有的任何信贷扩展或其中的权益，该信用方在本协议下应享有与任何其他信用方相同的权利和权力，并可以行使相同的权利，就像它不是行政代理一样。行政代理及其任何关联公司一般可与借款人或其任何关联公司以及可能与借款人或其任何关联公司做生意或拥有借款人或其任何关联公司的证券的任何人从事任何类型的业务，就好像行政代理不是本协议项下的行政代理一样，并且没有向任何其他担保方负责的义务。

第10.04节规定了对行政代理人的赔偿。每个承诺的贷款人同意按照承诺贷款人各自的百分比按比例赔偿行政代理(在借款人或其任何关联公司未偿还的范围内)，免除行政代理可能因本协议或任何其他交易文件或行政代理根据本协议或任何其他交易文件采取或不采取的任何方式强加、招致或针对行政代理的任何类型或性质的任何和所有债务、义务、损失、损害、处罚、诉讼、费用、费用或支出；但因行政代理人的重大疏忽或故意不当行为而导致的此类责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出的任何部分，承诺的贷款人均不承担责任。

第10.05节规定了职责的下放。行政代理可以通过代理或事实律师履行其任何职责，并有权就与此类职责有关的所有事项征求律师的意见。行政代理机构对其以合理谨慎方式挑选的任何代理或代理律师的疏忽或不当行为不负责任。

第10.06节规定了行政代理的行为或不行为。在所有情况下，除非行政代理首先得到集团代理或多数集团代理(视情况而定)的建议或同意，以及承诺的贷款人对其赔偿的保证，否则行政代理在任何情况下均有充分理由不根据任何交易文件采取行动或拒绝采取行动。在所有情况下，行政代理在根据本协议或任何其他交易文件按照请求或在集团代理或多数集团代理(视情况而定)的指示下采取行动或不采取行动时应受到充分保护，该请求或指示以及根据该请求或指示采取的任何行动或没有采取的任何行动应对所有贷方具有约束力。学分

双方和行政代理同意，除非行政代理根据交易文件采取的任何行动(I)明确要求所有集团代理的建议或同意，或(Ii)行政代理可以单独采取行动，或无需任何集团代理的任何建议或同意，则行政代理可根据多数集团代理的建议或同意采取行动。

第10.07节规定了违约事件的通知；由行政代理采取行动。除非行政代理人已收到任何贷款方或借款人的通知，说明本协议项下已发生未到期违约事件或违约事件，并对该违约事件或违约事件进行描述，否则行政代理人不得被视为知悉或知悉任何未到期违约事件或违约事件的发生。行政代理人收到通知后，应立即通知各集团代理人，各集团代理人应立即通知各自的管道出借人(S)和相关承诺出借人(S)。行政代理可以(但没有义务)就未成熟的违约事件或违约事件或本合同项下的任何其他事项，采取或不采取行政代理认为合乎担保当事人最佳利益的行动或不采取行动。

第10.08节规定了对行政代理和其他当事人的不信赖行为。每一贷方明确承认，行政代理及其任何董事、高级管理人员、代理人或雇员均未向其作出任何陈述或保证，行政代理此后采取的任何行为，包括对借款人或其任何关联方事务的任何审查，均不得被视为构成行政代理的任何陈述或保证。每一贷方向行政代理陈述并向行政代理保证，在不依赖行政代理或任何其他信贷方的情况下，根据其认为适当的文件和信息，它已经并将继续对借款人、每一发起人、履约担保人或服务商和联营应收款的业务、运营、财产、前景、财务和其他条件和信誉进行自己的评估和调查，以及它自己决定签订本协议并根据任何交易文件采取或不采取行动。除行政代理人根据任何交易文件明确要求交付给任何贷款方的项目外，行政代理人没有义务或责任向任何贷款方提供有关借款人、任何发起人、履约担保人或服务机构的任何信息，这些信息由行政代理人或其任何董事、高级管理人员、代理人、雇员、事实律师或关联公司所拥有。

第10.09节规定了继任者行政代理。

(A)行政代理在向借款人、服务机构和每个集团代理发出至少三十(30)个日历日的通知后，可辞去行政代理的职务。除下列规定外，在多数团体代理人指定继任行政代理人为继任行政代理人并接受任命之前，辞职不得生效。如果多数团体代理人未如此指定继任行政代理人，则在离职行政代理人发出通知后三十(30)个历日内

辞职后，离任的行政代理人可以代表担保当事人指定一名继任行政代理人为继任行政代理人。如果在离职行政代理人发出辞职通知后六十(60)个日历日内，多数团体代理人未如此指定继任行政代理人，则离职行政代理人可代表担保当事人向有管辖权的法院申请任命继任行政代理人。

(B)在继任行政代理人接受其根据本条例委任为行政代理人后，该继任行政代理人应继承并被赋予辞任行政代理人的所有权利和义务，而辞职的行政代理人应解除其在交易文件中的职责和义务。在任何辞职的行政代理人根据本条例辞职后，就其在担任行政代理人期间所采取或未采取的任何行动而言，本条第X条和第12条的规定应对其有利。

第10.10节介绍了结构剂。本协议双方在此承认并同意，除根据第2.03条收取费用和根据第13.04条收取费用(如果有)外，本协议项下的结构代理不具有任何权利、权力、义务、责任、责任或义务。各信用方承认，在决定订立本协议和根据任何交易单据采取或不采取任何行动时，它不依赖于、也不会依赖于结构代理。

第10.11节禁止错误付款。

根据以下协议：(A)各贷款人特此同意：(I)如果行政代理通知该贷款人，行政代理已自行决定该贷款人从该行政代理或其任何关联公司收到的任何资金被错误地传输到该贷款人，或以其他方式错误地或错误地被该贷款人接收(无论该贷款人是否个别和集体知道(无论是作为本金、利息、费用或其他方面的付款、预付或偿还)，并且要求退还该错误付款(或其一部分)，则该贷款人应迅速、但在任何情况下，不得迟于此后的一个营业日，将任何该等错误付款(或其部分)的金额(或其部分)退还给行政代理，以当日资金(以所收到的货币计算)，连同自该贷款人收到该错误付款(或其部分)之日起至该日以较大的隔夜银行资金利率及行政代理根据不时有效的银行同业补偿规则厘定的利率向行政代理偿还之日的利息，(Ii)该贷款人不应主张对错误付款的任何权利或索赔，并特此放弃对行政代理退还收到的任何错误付款的任何要求、索赔或反索赔的任何索赔、反索赔、抗辩或补偿或赔偿的权利，包括但不限于放弃基于“清偿”或任何类似原则的任何抗辩。行政代理根据本条款(A)向任何贷款人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。

(B)在不限制紧接在第(A)款之前的情况下，各贷款人在此进一步同意，如果从行政代理(或其任何关联公司)收到的错误付款(I)的金额与行政代理(或其任何关联公司)就该错误付款发出的付款通知(“错误付款通知”)中规定的金额不同(差额极小)或日期不同，或(Ii)在该错误付款通知之前或之后没有错误的付款通知，则在每种情况下，均应予以通知，对于这种错误的付款，已经发生了错误。每一贷款人还同意，在每一种情况下，或如果贷款人以其他方式意识到可能错误地发送了一笔错误的付款(或其部分)，则该贷款人应立即将该事件通知行政代理，并应行政代理的要求，迅速但在任何情况下不得迟于此后一(1)个营业日，将贷款人收到的任何此类错误付款(或其部分)的金额退还给行政代理，直至该金额以隔夜银行资金利率和行政代理根据不时生效的银行业同业补偿规则确定的利率中的较大者偿还给行政代理之日。

(C)本合同双方同意：(I)如果错误付款(或部分错误付款)因任何原因未能从收到错误付款(或部分付款)的任何贷款人处追回，则行政代理应取代该贷款人对该金额的所有权利；(Ii)错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或服务机构所欠的任何义务，除非在每种情况下，该错误付款仅限于该错误付款的金额，即，包括行政代理为支付这种错误付款而从借款人或服务机构收到的资金。

(D)在行政代理人辞职或更换或贷款人的任何权利或义务的任何转移或替换、承诺终止或所有借款人义务(或其任何部分)以及服务机构在任何交易文件下的义务(或其任何部分)的偿还、清偿或解除后，每一方在本第10.11条下的义务应继续存在。

第十一条

团体代理

第11.01节规定了授权和操作。属于某一集团的每一贷款方特此指定并授权该集团的集团代理人代表其采取代理行动，并行使根据本协议条款授予该集团代理人的权力，以及合理附带的权力。除交易文件中明确规定的义务外，集团代理人不得承担任何其他职责，且不得将任何默示义务或责任解读为任何交易文件，或以其他方式存在于任何集团代理人的交易文件中。除明确规定的任何义务外，集团代理人不得承担、也不应被视为已承担与借款人或其任何关联公司之间的任何义务、信托关系或代理关系

在这里。尽管本协议或任何其他交易文件有任何规定，在任何情况下，任何集团代理都不应采取任何行动，使其承担个人责任，或违反任何交易文件或适用法律的任何规定。

第11.02节规定了集团代理人的信赖等。集团代理人或其任何董事、高级职员、代理人或雇员，在本身并无重大疏忽或故意行为失当的情况下，对其作为集团代理人根据或与本协议或任何其他交易文件而采取或不采取的任何行动，概不负责。在不限制前述一般性的情况下，集团代理人：(A)可咨询法律顾问(包括行政代理、借款人或服务机构的律师)、独立注册会计师和由其选定的其他专家，并对其按照这些律师、会计师或专家的建议真诚采取或不采取的任何行动不负责任；(B)不向任何信用方作出任何保证或陈述(无论是书面或口头的)，也不对任何其他方在本协议或任何其他交易文件中或与本协议或任何其他交易文件相关的任何陈述、保证或陈述(无论是书面或口头的)负责；(C)没有任何责任确定或查询借款人或其任何关联方或任何其他人履行或遵守本协议或任何其他交易文件的任何条款、契诺或条件，或检查借款人或其任何关联方的财产(包括账簿和记录)；(D)无需就本协议、任何其他交易文件或根据本协议提供的任何其他文书或文件的正当签立、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值向任何信用方负责；及(E)有权依赖并应受到充分保护，因为它相信任何通知(包括电话通知)、同意、证书或其他文书或书面(可能是传真)是真实的，并由适当的一方或多方签署或发送。

第11.03节规定了集团代理和附属公司。对于同时也是集团代理的任何贷款方所拥有的任何信贷延伸或其中的权益，该贷款方在本协议下拥有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可以行使相同的权利，如同它不是集团代理一样。集团代理及其任何关联公司一般可与借款人或其任何关联公司以及可能与借款人或其任何关联公司或其任何关联公司进行业务或拥有借款人或其任何关联公司的证券的任何人士从事任何类型的业务，犹如该集团代理不是本协议项下的集团代理，且没有任何责任向任何其他担保方交代。

第11.04节规定了对集团代理人的赔偿。任何集团中的每一承诺贷款人同意赔偿该集团的集团代理人(在借款人或其任何关联公司未偿还的范围内)，按比例根据该承诺贷款人占该集团中所有承诺贷款人的总百分比的比例，从可能强加于或产生的任何类型或性质的任何债务、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出中按比例进行赔偿，或以与本协议或任何其他交易文件或该集团代理根据本协议或任何其他交易文件采取或不采取的任何行动有关或引起的任何方式对该集团代理提出的任何指控；但任何承诺的贷款人均不对该等债务、义务、损失、损害赔偿、罚款、

因该集团代理人的严重疏忽或故意不当行为而导致的诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出。

第11.05节规定了职责的下放。每一集团代理人均可透过代理人或代理律师履行其任何职责，并有权就与该等职责有关的所有事宜征询律师的意见。任何集团代理人均不对其以合理谨慎方式挑选的任何代理人或代理律师的疏忽或不当行为负责。

第11.06节规定了违约事件的通知。任何集团代理人不得被视为知悉或知悉任何未到期违约事件或违约事件的发生，除非该集团代理人已收到行政代理、任何其他集团代理人、任何其他信贷方、服务商或借款人发出的通知，说明本协议项下已发生未到期违约事件或违约事件，并描述该等未到期违约事件或违约事件。如果集团代理人收到此类通知，应立即向其集团内的贷方和行政代理人发出通知(但前提是该集团代理人收到的通知不是行政代理人发出的)。集团代理可就未到期的违约事件或违约事件采取代表该集团大部分承诺的集团内承诺贷款人指示的行动(在本条第XI条其他条文的规限下)，但在该集团代理收到该等指示前，该集团代理可(但无义务)采取该集团代理认为合宜及符合其集团内的渠道贷款人及承诺贷款人的最佳利益的行动或不采取该行动。

第11.07节规定了对集团代理和其他当事人的不信赖行为。每一贷款方明确承认，其集团的集团代理人或该集团代理人的任何董事、高级管理人员、代理人或雇员均未向其作出任何陈述或担保，且该集团代理人此后采取的任何行为，包括对借款人或其任何关联方的事务进行的任何审查，均不得被视为构成该集团代理人的任何陈述或担保。各信贷方代表并向其集团的集团代理保证，在不依赖该等集团代理、任何其他集团代理、行政代理或任何其他信贷方的情况下，根据其认为适当的文件及资料，其已作出并将继续对借款人或其任何联营公司的业务、营运、物业、前景、财务及其他状况及信誉及应收账款作出评估及调查，并自行决定订立本协议及根据任何交易文件采取或不采取行动。除任何交易文件明确要求由集团代理人交付给其集团内的任何贷款方的项目外，任何集团代理人均无义务或责任向其集团内的任何贷款方提供该集团代理人或其任何董事、高级管理人员、代理人、雇员、代理律师或关联公司所掌握的有关借款人或其任何关联公司的任何信息。

第11.08节规定了继任者集团代理。任何集团代理人可在至少三十(30)天通知其集团内的行政代理、借款人、服务商和贷款方后，辞去其集团的集团代理职务。在贷款人(S)在该集团中指定继任集团代理人之前，辞职不得生效。继任集团代理接受其作为本合同项下该集团的集团代理的任命后，该继任集团代理应继承并被授予所有权利和

辞职的集团代理人的职责，以及辞职的集团代理人的交易文件规定的职责和义务。在任何辞职的集团代理人根据本协议辞职后，其在担任集团代理人期间所采取或未采取的任何行动，应符合本条第十一条和第十二条的规定。

第11.09节介绍了集团代理上的信实关系。除非集团代理人或该集团代理人所属集团内的任何贷款方另有书面通知，否则本协议各方可假定(I)该集团代理人是为其集团内的贷款方的利益及代表其集团内的每一贷款方行事，以及为该等人士的每一受让人或其他受让人的利益行事，及(Ii)该集团代理人采取的每项行动均已获其集团内的贷款方的所有必要行动正式授权及批准。

第十二条

赔偿

第12.01条规定了借款人的赔偿责任。

(A)在不限制行政代理、信贷方、受影响人士及其各自的受让人、高级职员、董事、代理人和雇员(各自为“借款人受赔方”)根据本协议或根据适用法律可能享有的任何其他权利的情况下，借款人特此同意就因下列原因而遭受或遭受的任何和所有索赔、费用、损害、损失和债务(包括律师费)向每一借款人受赔方进行赔偿(所有前述统称为“借款人受赔额”)。关于或与本协议或任何其他交易文件有关，或与任何应收账款池或任何其他抵押品有关的信用扩展收益或担保权益的使用；但是，剔除(X)借款人的赔偿金额，只要有司法管辖权的法院的最终不可上诉判决认为，该借款人的赔偿金额完全是由于寻求赔偿的借款人的重大疏忽、恶意、故意不当行为造成的，(Y)借款人的赔偿金额，如果有司法管辖权的法院的最终不可上诉的判决，认为该借款人的赔偿金额完全是由于借款人要求赔偿的借款人违反交易文件和(Z)第4.03节所涵盖的税项所致。在不限制或不受前述限制的情况下，借款人应按要求(应理解，如果该付款义务的任何部分是从收款中作出的，该付款将在第3.01节规定的时间和优先顺序支付)，向每一借款人受赔方支付与下列任何一项有关或产生的任何和所有借款人受赔额(但不包括上文(X)、(Y)和(Z)款中所述的借款人受赔额和税金)：

(I)包括借款人或服务机构作为合格应收款的一部分列入应收款净额，但当时不是合格应收款的任何应收款池；

(Ii)拒绝借款人(或其任何高级职员)根据本协议或与本协议有关而作出或视为作出的任何陈述、保证或陈述、借款人或其代表根据本协议交付的任何其他交易文件、任何资料包、中期报告或任何其他资料或报告，而根据该等文件作出或视为作出的陈述、保证或陈述在作出或视为作出时属不真实或不正确；

(Iii)对借款人未能遵守任何联营应收账款或相关合同的任何适用法律；或任何联营应收账款或相关合同未能遵守任何此类适用法律的责任；

(4)对未能将全部或任何部分抵押品上的完善担保权益优先授予行政代理的情况进行赔偿，在每一种情况下，均不存在任何不利索赔；

(V)就任何应收账款池和与之相关的其他抵押品和收款，无论是在任何信贷延期时或之后的任何时间，根据UCC的任何适用司法管辖区或其他适用法律，未提交或延迟提交融资报表、融资报表修订、续展报表或其他类似文书或文件；

(Vi)对债务人对任何应收款池付款的任何争议、索赔或抗辩(破产解除除外)(包括但不限于基于该应收款池或相关合同的抗辩，该抗辩不是该义务人根据其条款可对其强制执行的法律、有效和有约束力的义务)，或因与该应收款池有关的催收活动而引起或与之有关的任何其他索赔；

(Vii)对借款人未能按照本协议和与联营应收账款有关的其他交易文件的规定履行其任何职责或义务，或未能及时和充分遵守与每个联营应收账款有关的信用证和收款程序；

(Viii)赔偿因任何应收账款池或其他商品、货物或服务而产生或与之相关的任何产品责任、环境或其他索赔，该等商品、商品或服务是任何应收账款池的主题或与其相关；

(Ix)支持任何时候将集合应收款与其他资金合并；

(X)对与本协议或任何其他交易文件或任何信贷延期收益的使用或与任何集合应收账款或其他抵押品或任何相关合同有关的任何调查、诉讼或程序(实际或威胁)进行调查；

(Xi)防止借款人未能遵守本协定或任何其他交易文件中所载的任何契诺、义务和协议；

(Xii)对任何非因破产或资不抵债、信用缺失或其他财务违约或相关债务人无力偿还任何无可争辩的债务而产生的任何应收账款池(包括被视为收款)的任何抵消、抵销、调整或其他非现金减少；

(Xiii)对借款人或借款人的任何关联方在服务、管理或收取任何应收款方面的任何活动所引起的由借款人受弥偿一方以外的任何人提出的任何索赔；

(Xiv)对借款人在到期时未缴纳任何税款的责任，包括但不限于销售税、消费税或个人财产税；

(Xv)对于托收账户银行未能遵守适用的账户控制协议的条款、托收账户银行在指定后续托收账户银行之前终止或行政代理根据任何账户控制协议向托收账户银行支付的任何款项；

(Xvi)对债务人的任何争议、索赔、抵销或抗辩(债务人破产解除除外)对任何应收账款的付款(包括但不限于基于该应收账款或相关合同的抗辩，不是该债务人根据其条款可对其强制执行的法律、有效和有约束力的义务)，或因出售商品或提供与该应收款有关的服务或提供或未能提供任何此类商品或服务或其他类似的索赔或抗辩而产生的任何其他索赔，这些索赔或抗辩不是由于任何债务或无争议的债务的财务能力而引起的；

(Xvii)禁止行政代理根据本协议或任何其他交易文件作为借款人、任何发起人或服务机构的事实代理人采取的任何行动；

(Xviii)控制任何信贷延期收益的使用；

(Xix)避免因分配收藏品而导致的任何资本减少，如果此后所有或部分此类分配应被撤销或因任何原因必须退还；或

(Xx)对任何发起人未能向债务人提供证明与应收款池有关的债务的发票的任何行为负责。

(B)尽管本协议有任何相反规定，但仅就借款人在本条第十二条第(Ii)、(Iii)、(Vii)和(Xi)款中的赔偿义务而言，因发生或不发生重大不利影响或类似的重大概念而限定的任何陈述、保证或契诺应被视为不受限制。

(C)如果任何借款人受赔方因任何原因无法获得上述赔偿，或不足以使其不受损害，则借款人应按适当比例向该借款人受赔方提供该借款人因该损失、索赔、损害或责任而支付或应付的金额，以适当地反映一方面借款人及其关联方和该借款人受赔方在本协议所述事项上的相对经济利益，以及借款人及其关联方和该借款人受赔方在该损失、索赔、损害或责任方面的相对过错。损害或责任以及任何其他相关的衡平法考虑。借款人在第12.01节项下的偿还、赔偿和出资义务应是借款人可能承担的任何责任的补充，应以相同的条款和条件延伸至借款人受赔方，并对借款人和借款人受赔方的任何继承人、受让人、继承人和遗产代理人的利益具有约束力和约束力。

(D)在本协议终止后，本第12.01节项下的任何赔偿或贡献仍继续有效。

第12.02节规定了服务商的赔偿。

(A)根据本协议或任何其他交易文件，服务机构特此同意赔偿借款人、行政代理、信贷当事人、受影响的人及其各自的受让人、高级人员、董事、代理人和雇员(每一个均为“服务机构受偿方”)，使其免受因服务机构根据本协议或任何其他交易文件的活动而产生的任何作为、不作为或被指控的作为或不作为而蒙受或遭受的任何和所有索赔、费用、损害、损失和责任，包括任何判决、裁决、和解、律师费和与辩护任何实际或威胁的行动有关的其他费用或开支。诉讼或索赔(前述所有事项统称为“服务商赔偿金额”)；排除(W)服务商赔偿金额，如果有管辖权的法院的最终不可上诉判决认为，该服务商赔偿金额完全是由寻求赔偿的服务商受赔方的严重疏忽、恶意或故意不当行为造成的，(X)服务商赔偿金额，如果有管辖权法院的最终不可上诉判决认为，该服务商赔偿金额仅因寻求赔偿的服务商受赔方重大违反交易文件而造成，(Y)第4.03节和(Z)节所涵盖的服务商赔偿金额，在相同范围内包括仅因相关债务人无力偿债、破产、缺乏信誉或其他财务能力而无法收回的联营应收款的损失。在不限制或不受前述限制的情况下，服务机构应按要求向每个服务机构受赔方支付与下列任何一项有关或由此产生的任何和所有服务机构赔偿金额(但不包括上述(Z)、(Y)和(Z)条所述的服务机构赔偿金额)，以向该服务机构受保障方支付任何和所有必要的赔偿金额：

(I)拒绝接受服务机构(或其任何有关人员)根据或与此有关而作出或被视为作出的任何陈述、保证或陈述

协议、任何其他交易文件、任何信息包、中期报告或由服务机构或代表服务机构交付的任何其他信息或报告，根据这些信息或报告，在作出或被视为作出时应属不真实或不正确；

(Ii)对服务商未能遵守任何联营应收账款或相关合同的任何适用法律；或任何联营应收账款或相关合同未能遵守任何此类适用法律；

(3)在任何时候将集合应收款的收款与其他资金合并；或

(Iv)对服务机构未能遵守本协议或任何其他交易文件中所载的任何契诺、义务和协议(包括但不限于服务机构未能或延迟向任何债务人提供或导致适用的发起人向任何债务人提供与应收款池有关的发票或其他债务证据)进行调查。

(B)如果任何服务商受赔方因任何原因无法获得前述赔偿，或不足以使其不受损害，则服务商应按适当的比例向该服务商受赔方支付或应付的损失、索赔、损害或责任按适当比例分摊，以反映一方面服务商及其关联方和该服务商受赔方在本协议所述事项中的相对经济利益，以及服务商及其关联方和该服务商受赔方在该等损失、索赔、损害或责任方面的相对过错以及任何其他相关的衡平法考虑。第12.02节规定的服务商的报销、赔偿和贡献义务应是服务商可能承担的任何责任的补充，应以相同的条款和条件延伸至服务商受赔方，并应对服务商和服务商受赔方的任何继承人、受让人、继承人和遗产代理人的利益具有约束力和约束力。

(C)在本协议终止后，本第12.02节项下的任何赔偿或贡献仍继续有效。

第十三条

其他

第13.01条规定了新的修正案等。

    

任何信用方未能行使或迟延行使本协议项下的任何权利，均不应视为放弃该权利；任何单一或部分行使本协议项下的任何权利，也不排除任何其他或进一步行使或行使任何其他权利。对本协议任何条款的修改或放弃，或对借款人或其任何关联方的任何离开的同意，除非以行政代理和多数派代理签署的书面形式(在任何修改的情况下，还包括

然后，此类修订、放弃或同意仅在所给出的特定情况和特定目的下有效；但是，(A)除非以书面形式并由服务机构签署，否则任何修订、放弃或同意不得影响服务机构在本协议项下的权利或义务；(B)除非以书面形式并由行政代理和每一集团代理签署，否则任何修订、放弃或同意不得：

(A)(直接或间接)改变本协议所载借款基础赤字、违约应收款、拖欠应收款、合格应收款、融资限额、最终到期日、应收款净余额或总准备金的定义，或增加任何债务人当时的集中百分比，或改变借款基数的计算；

(B)可以减少因任何贷款或任何其他信贷延期而应支付的资本或利息金额或任何费用，或推迟任何预定的付款日期；

(C)不会改变任何违约事件；

(D)将解除行政代理人根据本条例设定的担保权益的抵押品的全部或重要部分；

(E)不得解除履约担保人在履约保证项下的任何义务或终止履约保证；

(F)不得更改本第13.01条的任何规定或“多数派代理人”的定义；或

(G)可以根据第3.01节更改应用集合的优先顺序。

尽管有上述规定，(I)未经任何承诺的贷款人同意，任何修订、放弃或同意不得增加该承诺贷款人在本协议项下的承诺；(Ii)未经该集团的集团代理同意，任何修订、放弃或同意不得减少借款人向该集团任何成员支付的任何费用，或推迟支付该等费用的日期；及(Iii)任何违约贷款人不需要就本协议的任何修订、放弃或其他修改取得同意，但任何修订除外，如上第(I)至(Vii)款所述的放弃或其他修改，只有在违约贷款人直接受到该等修改、放弃或其他修改影响的情况下，该等修改、放弃或其他修改才会直接影响违约贷款人。

第13.02条规定了新的通知等。除非本合同另有规定，否则本合同项下的所有通知和其他通信应以书面形式(包括传真通信)，并传真或递送到本合同各方在本合同附表三中以其名义规定的地址，或由该方在向本合同其他各方发出的书面通知中指定的其他地址。通过传真发送的通知和通信应在发送时生效(随后应以普通邮件发送硬拷贝)，通过其他方式发送的通知和通信在收到时应生效。

第13.03条规定了贷款的可转让性；增加了贷款人。

(A)接受管道贷款人的转让。本协议和每个渠道贷款人在本协议项下的权利(包括其在本协议项下发放的每笔贷款)应可由该渠道贷款人及其继承人和允许受让人(I)转让给该管道贷款人的任何计划支持提供商，而无需事先通知借款人或任何其他方，或任何其他条件或限制，(Ii)事先通知借款人但未经借款人同意或(Iii)经借款人事先书面同意(该同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)；但是，如果违约事件或未到期的违约事件已经发生并且仍在继续，则不需要这种同意)任何其他合格的受让人。贷款或其任何权益的每一转让人在转让或参与时，可向受让人或参与人披露借款人及其关联人或行政代理或代表借款人或其关联人提供给转让人的任何信息，包括应收款；但在任何此类披露之前，受让人或参与人同意以符合第13.06(B)节的方式对其从上述任何实体收到的与借款人及其关联人有关的任何机密信息保密。

(B)接受承诺贷款人的转让。每一承诺贷款人可将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括但不限于其全部或部分承诺及其拥有的任何贷款或权益)转让给任何合格受让人或任何其他承诺贷款人；

(I)除承诺贷款人向该承诺贷款人的关联公司或任何其他承诺贷款人转让外，每次转让均应事先征得借款人的书面同意(这种同意不得被无理扣留、附加条件或拖延；但如果违约事件已经发生并仍在继续，则不需要这种同意)；

(Ii)每项此类转让应为本协定项下所有权利和义务的恒定百分比，而不是变化百分比；

(3)根据每项转让(截至关于该项转让的转让与接受协议之日确定)转让的金额，在任何情况下均不得少于(X)500万美元(5,000,000美元)和(Y)转让承诺贷款人的全部承诺额中的较小者；以及

(4)每项此类转让的当事人应签署并向行政代理提交一份转让和接受协议，以供其接受和记录在登记册上。

自该转让与验收协议规定的生效日期起及之后签署、交付、承兑和记录时，(X)转让与验收协议项下的受让人应为本协议的当事一方，且在下列范围内的权利和义务

(Y)转让承诺的贷款人在其根据该转让和接受协议转让的权利和义务的范围内，应放弃该等权利并免除本协议项下的该等义务(如转让和接受协议涵盖转让承诺的贷款人在本协议项下的全部或剩余部分的权利和义务，则该承诺的贷款人应不再是本协议项下的一方)。

(C)登记在册。行政代理应仅为此目的而作为借款人的代理人，在本协议附表三所述的地址(或行政代理通知其他各方的行政代理的其他地址)保存向其交付并接受的每份转让和接受协议的副本，以及一份登记册，以记录承诺的贷款人和管道贷款人的名称和地址、每个承诺的贷款人的承诺以及每个渠道贷款人和承诺的贷款人的贷款的未偿还资本总额(及所述利息)(“登记册”)。在没有明显错误的情况下，登记册中的条目应具有决定性和约束力，借款人、服务机构、行政代理、集团代理和其他贷方可将其姓名记录在登记册上的每个人视为本协议下的承诺贷款人或渠道贷款人(视情况而定)。登记册应可供借款人、服务商、任何集团代理人、任何管道贷款人或任何承诺贷款人在任何合理时间及在合理的事先通知下不时查阅。

(D)履行其程序。行政代理收到转让承诺贷款人和合格受让人或受让人承诺贷款人签署和交付的转让和接受协议后，如果转让和接受协议已正式完成，行政代理应(1)接受该转让和接受协议，(2)将其中所载信息记录在登记册中，并(3)立即向借款人和服务机构发出通知。

(E)提高参与度。每个承诺的贷款人可以向一个或多个合格的受让人(每个，“参与者”)出售本协议项下其权利和/或义务的全部或部分(包括但不限于其全部或部分承诺以及其所拥有的贷款中的权益)的参与权；然而，前提是

(I)该已承诺的贷款人在本协议项下的义务(包括但不限于其在本协议项下对借款人的承诺)应保持不变，以及

(Ii)任何此类承诺的贷款人仍应就履行此类义务对本协议的其他各方单独负责。

行政代理、集团代理、管道贷款人、其他承诺贷款人、借款人和服务商有权继续

就该承诺贷款人在本协议项下的权利和义务与该承诺贷款人进行单独和直接交易。

(F)建立新的参与者名册。出售参与物的每个承诺贷款人应仅为此目的作为借款人的代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每个参与者的名称和地址，以及每个参与者在本协议项下的贷款或其他义务中的本金金额(和声明的利息)(“参与者登记册”)；但任何承诺的贷款人均无义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在本协议下的任何承诺、贷款或其他义务中的利益有关的任何信息)，除非为确定此类承诺、贷款或其他义务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节以登记形式而有必要披露的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，该承诺的贷款人应将其姓名记录在参与者名册中的每一个人视为本协议所有目的的所有者。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。

(G)审查代理人的任务。本协议以及本协议中行政代理人和每个集团代理人的权利和义务均可由行政代理人或该团体代理人(视属何情况而定)及其继承人和受让人转让；但在转让给并非该行政代理人或该团体代理人的附属公司的情况下，只要未发生违约事件或未到期的违约事件仍在继续，此类转让应征得借款人的同意(不得被无理扣留、附加条件或拖延)。

(H)批准借款人或服务机构的转让。未经行政代理和每个集团代理事先书面同意，借款人和服务机构不得转让其在本协议项下的任何权利或义务或本协议中的任何利益(此类同意由该人自行决定是否提供)，除非第8.01条另有规定。

(I)允许增加贷款人或团体。借款人在征得行政代理和多数派代理的书面同意后，可以增加其他人作为贷款人(通过创建一个新的小组)或促使现有贷款人增加其承诺；但是，任何现有贷款人的承诺必须事先征得该贷款人的书面同意才能增加。每个新贷款人(或集团)应通过签署并向行政代理和借款人交付本合同附件D形式的假设协议(每个“假设协议”)而成为本协议的一方(对于任何新贷款人，假设协议应由该新贷款人集团中的每个人签署)。

(J)向一家联邦储备银行提供担保。尽管本协议有任何相反规定，(I)任何贷款人、计划支持提供商或其各自的任何附属公司可随时质押或授予全部或任何

在未通知借款人、服务商、其任何附属公司或任何贷款方或征得其同意的情况下，将其在本协议中、在本协议下和在本协议项下的部分权益(包括但不限于获得资本和利息支付的权利)和任何其他交易文件用于担保其对联邦储备银行的义务；但是，任何此类质押均不解除该转让人在本协议项下的义务。

(K)将担保质押交给证券受托人。尽管本协议有任何相反规定，(I)任何贷款人、计划支持提供商或其各自的任何关联公司可随时将其在本协议、本协议和本协议项下的全部或任何部分权益(包括但不限于获得资本和利息付款的权利)和任何其他交易文件的担保权益质押或授予证券受托人，与借款人、服务商、其任何关联公司或任何贷款方的贷款融资有关；但是，此类质押不得解除该转让人在本协议项下的义务。

第13.04条规定了成本和支出。除根据本协议第12.01条授予的赔偿权利外，借款人同意按要求支付与本协议、与本协议和其他交易文件相关的任何计划支持协议(或其任何补充或修订)的准备、谈判、执行、交付和管理相关的所有合理和有据可查的自付费用和费用(以及本协议和其他交易文件的所有修改、重述、补充、同意和豁免，如果有)，包括但不限于：(I)行政代理的合理律师费用，结构代理和其他贷款方及其各自的任何关联公司，并就它们在本协议和其他交易文件下的权利和补救措施向行政代理、结构代理和其他贷方及其各自的关联公司提供咨询，以及(Ii)行政代理的合理会计师、审计师和咨询费和开支，结构代理和其他信贷方及其各自的任何附属公司，以及任何国家认可的统计评级机构因管理和维护本协议而产生的费用和收费，或就其在本协议项下的权利和补救措施或任何实际或合理地声称违反本协议或任何其他交易文件的行为向行政代理或任何其他信贷方提供建议。此外，借款人同意按要求支付行政代理、结构代理和其他信贷方及其各自关联方因执行本协议和其他交易文件规定的各自权利或补救措施而产生的所有合理的自付费用和开支(包括合理的律师费)。

第13.05条规定了没有诉讼程序；对付款的限制。

(A)向借款人、行政代理、服务机构、每一家集团代理、每一贷款人和每一笔贷款或任何利息的受让人同意，只要任何管道贷款人发行的任何票据或其他优先债务尚未偿还或不应超过一年加一天，它就不会对任何管道贷款人提起或与任何其他人一起提起任何破产程序

自任何该等票据或其他优先债项未清偿的最后一日起计。

(B)向每一服务机构、每一家集团代理、每一贷款人和每一受让人提供贷款或其中任何权益，并在此约定并同意，在最终偿付日期一年零一天之前，不会对借款人提起任何破产程序，或与任何其他人一起提起任何破产程序；但条件是，行政代理可在违约事件发生后自行决定采取任何此类行动。

(C)即使本协议中有任何相反的规定，管道贷款机构不应也没有义务支付其根据本协议或任何其他交易单据应支付的任何金额(如有)，除非(I)该管道贷款机构已收到可用于支付该款项的资金，并且该资金在到期时不需要偿还该管道贷款机构的票据，以及(Ii)在该付款生效后，或者(X)该管道贷款人可以根据管理该管道贷款人证券化计划的计划文件发行票据以对其所有未偿还票据进行再融资(假设该未偿还票据在此时到期)，或者(Y)该管道贷款人的所有票据都得到了全额偿付。任何管道贷款人根据上一句的实施而没有支付的任何金额，不应构成针对该管道贷款人的任何此类不足的债权或公司义务(如破产法第101条所界定)，除非该管道贷款人满足上文第(I)和(Ii)款的规定。本条款第13.05条的规定在本协议终止后继续有效。

第13.06条规定了保密问题。

(A)遵守借款人和服务商的每一份契约，并同意保密持有本协议的条款或任何收费函件(包括任何与本协议有关的应付费用、该收费函件或任何其他交易文件或行政代理人或任何其他信贷方的身份)，但行政代理人及各集团代理人在任何建议披露前可能已书面同意者除外；但是，只要它可以向其顾问和代表披露此类信息，(Ii)在借款人、服务机构或其顾问和代表或通过借款人、服务机构或其顾问和代表披露以外的情况下向公众披露此类信息，或(Iii)在以下情况下披露此类信息：(A)适用法律要求，或与任何法律或监管程序有关，或(B)任何政府当局要求披露此类信息；但条件是，在上述第(Iii)款的情况下，借款人和服务机构将尽合理努力保密，并将(除非适用法律另有禁止)在披露此类信息之前通知行政代理机构和受影响的贷款方其打算进行任何此类披露。借款人和服务机构均同意对其代表和顾问违反第13.06条的任何行为负责，并同意其代表和顾问将被告知此类信息的机密性，并应同意遵守本条款。尽管有上述规定，但明确同意借款人、服务机构及其各自的附属机构均可出版一份

发布或以其他方式公开宣布本协议和拟进行的交易项下承诺的存在和主要金额；但应向行政代理提供合理的机会，在其发布前审查该新闻稿或其他公告并提供评论；此外，除非事先征得行政代理、任何其他贷款方或其任何附属公司的书面同意，否则该新闻稿不得点名或以其他方式指明该行政代理、任何其他贷款方或其任何附属公司(不得无理拒绝、附加条件或延迟)。尽管有上述规定，借款人同意行政代理或任何其他信贷方发布与本协议拟进行的融资交易有关的墓碑或类似广告材料。

(B)除借款人或服务机构在任何建议披露之前可能已书面同意的情况外，行政代理和其他贷方各自同意保密，且不向任何人披露关于借款人、服务机构及其各自附属公司及其业务或本协议条款的任何机密和专有信息(包括与本协议或其他交易文件相关的任何应付费用)；但条件是，它可以(I)向其顾问和代表以及任何相关的计划支持提供商披露此类信息，(Ii)如果其受让人和参与者、潜在的受让人和参与者及其各自的律师以书面形式同意保密，(Iii)在此类信息已向公众公开的范围内，而不是由于其或其代表或顾问或任何相关的计划支持提供商的披露，(Iv)任何国家认可的统计评级组织，与获得或维持任何管道贷款人票据的评级有关，或与17 CFR 240.17G-5(A)(3)、(V)应银行审查员或其他监管机构的要求或与对任何行政代理、任何集团代理或任何贷款人或其各自的附属公司或计划支持提供者的审查有关，或(Vi)应(A)适用法律要求，或与任何法律或监管程序有关，或(B)应任何政府当局的要求披露该等信息；但在上文第(Vi)款的情况下，行政代理、每个集团代理和每个贷款人将尽合理努力保密，并将(除非适用法律另有禁止)在此后合理可行的情况下尽快通知借款人和服务机构其披露情况。每个行政代理、每个集团代理和每个贷款人各自仅就其自身同意对其代表、顾问和计划支持提供者违反本条款13.06款的任何行为负责，并同意其代表、顾问和计划支持提供者将被告知此类信息的机密性，并应同意遵守本条款。

(C)在本节中使用的，(I)“顾问”对于任何人是指该人的会计师、律师和其他机密顾问，以及(Ii)对于任何人来说，“代表”是指该人的关联公司、子公司、董事、经理、高级职员、雇员、成员、投资者、融资来源、保险公司、专业顾问、代表和代理人；

任何人不得被视为某人的代表，除非(且仅限于)向该人提供机密信息。

(D)尽管有上述规定，但在不抵触适用证券法的范围内，本协议各方(及其每名雇员、代理人或其他代理人)可向任何及所有人士披露(但不限于)交易文件所拟进行的交易的税务处理及税务结构(如《财务条例》1.6011-4节所界定)，以及向该等人士提供的所有与该等税务处理及税务结构有关的任何类型的资料(包括意见或其他税务分析)。

第13.07条规定了适用的法律。本协议，包括双方的权利和义务，应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释(包括纽约州一般义务法第5-1401条和第5-1402条，但不考虑其中任何其他法律规定的冲突，除非抵押品中行政代理人或任何贷款人的利益的完备性、完备性或优先权受纽约州以外的司法管辖区法律管辖)。

第13.08条规定了对应方的强制执行。本协议可以签署任何数量的副本，每个副本在如此签署时应被视为正本，所有副本加在一起将构成一个相同的协议。以传真或者其他电子方式交付被执行人与交付原被执行人具有同等效力。

第13.09条规定了合并；具有约束力；终止的存续。本协议和其他交易文件包含本协议双方关于本协议标的的所有先前表述的最终和完整的整合，并应构成本协议各方关于本协议标的的完整协议，取代所有先前的口头或书面谅解。本协议对本协议双方及其各自的继承人和允许受让人的利益具有约束力和约束力。本协议应根据本协议的条款产生并构成本协议双方的持续义务，并应保持完全效力，直至最终支付日期为止；但第4.01、4.02、4.03、10.04、10.06、11.04、12.01、12.02、13.04、13.05、13.06、13.09、13.11和13.13节的规定在本协议终止后继续有效。

第13.10条规定了对管辖权的同意。

(A)在本合同的每一方都不可撤销地向(I)借款人和服务商提交专属管辖权，以及(Ii)对于本合同的其他每一方，在每一案件中，纽约州或纽约州联邦法院在因本协议而引起或与本协议有关的任何诉讼或诉讼中，具有非专属管辖权

协议或任何其他交易文件，且本协议各方在此不可撤销地同意：(I)如果由借款人、服务商或其任何附属公司提起诉讼或诉讼，则应听证并作出裁决；(Ii)如果由本协议或任何其他交易文件的任何其他一方提出，则可在每种情况下在纽约州法院或在法律允许的范围内在该联邦法院进行听证和裁决。本第13.10条不影响行政代理或任何其他信贷方在其他司法管辖区法院对借款人或服务商或其各自财产提起任何诉讼或诉讼的权利。借款人和服务机构中的每一方特此在其可能有效的最大程度上不可撤销地放弃对维持该诉讼或程序的不便的法院的抗辩。双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局性判决，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。

(B)借款人和服务商均同意在任何此类诉讼或程序中向IT提供服务，方法是将该等程序的副本邮寄至IT，地址见第13.02条规定的地址。第13.10节的任何规定不影响行政代理或任何其他贷方以法律允许的任何其他方式送达法律程序的权利。

第13.11条规定放弃陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，本协议的每一方在任何直接或间接涉及因本协议或任何其他交易文件引起的、与本协议或任何其他交易文件相关或相关的任何事项(无论是侵权、合同或其他方面的问题)的司法程序中，放弃由陪审团进行审判。

第13.12条规定了应课差饷支付。如果任何贷款方就任何借款人债务向其支付的款项，无论是通过抵销或其他方式，都高于任何其他有权获得应计份额的借款人债务的贷款方收到的付款比例，则该贷款方应要求立即同意以现金方式购买由其他贷款方持有的该等借款人债务的一部分，在没有追索权或担保的情况下，使每一贷款方在购买后将持有其应计差饷比例的借款人债务；但如果此后从该贷款方收回全部或部分超额金额，则该项购买应被撤销，购买价格应恢复到收回的范围内，但不包括利息。

第13.13条规定了责任限制。

(A)借款人或其任何关联公司或任何其他人不得就因本协议或任何其他交易文件或与本协议或任何其他交易文件预期的交易产生或相关的任何违约索赔或任何其他责任理论，或与本协议或任何其他交易文件相关的任何行为、不作为或事件，向任何信用方或其各自的关联方、成员、董事、高级职员、雇员、公司注册人、律师或代理人提出任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿要求；借款人和服务机构中的每一方特此放弃、免除并同意不就任何此类损害索赔提起诉讼，无论是否累积，也无论是否已知或怀疑存在对其有利的索赔。任何贷款方及其关联方均不对借款人或其任何关联方或代表借款人或其关联方主张权利的任何其他人就本协议或任何其他交易文件或本协议或由此拟进行的交易承担任何责任，除非借款人或其任何关联方因违反合同、严重疏忽或故意不当行为而在履行本协议或其所属其他交易文件项下的职责和义务时产生任何损失、索赔、损害、债务或支出。

(B)履行行政代理和其他贷方在本协议项下的义务，且每份交易文件仅为该人的公司义务。对于因本协议或任何其他交易文件而产生或基于本协议或任何其他交易文件的任何义务或索赔，不得向任何上述人士的任何成员、董事高管、雇员或公司提出追索。

第13.14条规定了双方的意图。借款人构建本协议的目的是根据美国联邦和适用的州、地方和外国税法，将借款人在本协议项下的贷款和义务视为债务(“意向税收待遇”)。借款人、服务商、行政代理和其他贷款方同意不提交任何与预期税收待遇不符的纳税申报单或采取任何行动，除非法律要求。每一受让人和每一位在信用延期中获得利益的参与者，通过接受此类转让或参与，同意遵守前一句话。

第13.15条适用于美国爱国者法案。行政代理人和其他贷款方特此通知借款人和服务商，根据《美国爱国者法案》的要求，酒吧第三章。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律)(“爱国者法案”)，行政代理和其他贷方可能被要求获取、核实和记录借款人、发起人、服务机构和履约担保人的身份信息，这些信息包括名称、地址、税务识别号和其他有关借款人、发起人、服务机构和履约担保人的信息，这将允许行政代理和其他贷方根据爱国者法案识别借款人、发起人、服务机构和履约担保人。本通知是根据《爱国者法案》的要求发出的。借款人和服务机构同意向行政代理和其他贷方提供行政代理或任何贷方可能不时合理要求的信息和文件，以便

行政代理人或该信贷方遵守适用法律(包括但不限于《爱国者法案》和其他《了解您的客户》和反洗钱规则和条例)的目的，以及行政代理人或该信贷方为遵守这些法律而实施的任何政策或程序。

第13.16条规定了抵销权。各信用方在此授权(除其可能拥有的任何其他权利外)，在违约事件持续期间的任何时间，抵销、挪用和运用(无需出示、要求付款、拒付或其他明确放弃的通知)该信用方(包括该信用方的任何分支机构或代理机构)持有或欠借款人或服务机构的任何存款和任何其他债务，或为借款人或服务机构的账户抵销借款人或服务机构所欠的金额(即使或有或有或未到期)；但该信用方应在抵销后立即通知借款人或服务机构(如适用)。

第13.17条规定了可分割性。本协定中在任何司法管辖区被禁止或不可执行的任何条款，在不使本协定其余条款无效的情况下，在该等禁止或不可执行性范围内应对该司法管辖区无效，而任何该等禁止或不可执行性在任何司法管辖区内不得使该等规定在任何其他司法管辖区失效或无法执行。

第13.18条规定了相互谈判。本协议和其他交易文件是协议双方及其律师相互协商的产物，任何一方都不应被视为本协议或任何其他交易文件或本协议或其中任何规定的起草人，或已提供这些文件。因此，如果本协议或任何其他交易文件的任何规定有任何不一致或不明确之处，则这种不一致或不明确不应因任何一方参与起草而被解释为不利于任何一方。

第13.19节列出了标题和交叉引用。本协议中的各种标题(包括目录)仅供参考，不应影响本协议任何条款的含义或解释。除非另有说明，在本协议中，凡提及任何章节、附表或附件，均指本协议的该章节、附表或附件(视情况而定)，而在任何章节、条款或条款中，凡提及任何条款、条款或子款，均指该章节、子款或条款中的该等条款、条款或子款。

[签名页面如下]

自上述第一份书面日期起，双方已由各自正式授权的官员签署本协议，特此为证。

AIT应收账款有限责任公司

作为借款人

发信人：

姓名：

标题：

应用的工业技术，包括。

INC.，

作为服务者和发起者

发信人：

姓名：

标题：

发信人：

姓名：

标题：

PNC银行，国家协会，

作为管理代理

发信人：

姓名：

标题：

PNC银行，国家协会，

作为PNC集团的集团代理

发信人：

姓名：

标题：

PNC银行，国家协会，

作为一个忠诚的贷款人

发信人：

姓名：

标题：

接受和确认

仅就...而言

本协议第10.10节：

PNC资本市场有限责任公司，

作为结构代理人

发信人：

姓名：

标题：

地区银行，

作为一个忠诚的贷款人

发信人：

姓名：

标题：

地区银行，

作为地区集团的集团代理

发信人：

姓名：

标题：

附件A

贷款申请表格

[借款人信头]

[日期][管理代理]

[组座席]

回复：贷款申请

女士们、先生们：

兹提及该若干应收账款融资协议，该协议于2018年8月31日由AIT应收账款有限责任公司(“借款人”)、应用工业技术有限公司(作为服务商)、贷款方、其集团代理方、PNC Bank、National Association(作为行政代理)和PNC Capital Markets LLC(作为结构代理)(“结构代理”)签订(经不时修订、补充或以其他方式修改的“协议”)。本贷款申请中使用且未在本协议中另行定义的大写术语应具有本协议中赋予其的含义。

根据协议第2.02(A)节的规定，本信函构成贷款申请。借款人特此申请贷款，金额为[$_______]将在上制作[_____, 20__](其中$[___]将由PNC集团提供资金[及$[___]将由 [___]集团化]。贷款所得款项应存入[帐号]，位于[银行名称、地址和ABA号码]。该贷款生效后，总资本将为[$_______].

借款人特此声明和担保，自本合同之日起，并在信贷延期生效后，如下所示：

(I)保证本协议第6.01节和第6.02节所载借款人和服务商的陈述和担保在信贷延期之日和截止之日在所有重要方面都真实和正确(除非该陈述和担保包含重大限定词，在这种情况下，该陈述和担保应真实且正确)，除非该等陈述和担保按其条款指的是较早的日期，在这种情况下，它们应在所有重要方面真实和正确(除非该等陈述和保证包含重大限定词，在这种情况下，该等陈述和保证应在该较早日期及截至该较早日期真实无误；

(Ii)确保没有违约事件或未到期的违约事件已经发生并正在继续，并且这种信用延期不会导致违约事件或未到期的违约事件；

(3)确保在实施这种信贷延期后不存在或不会存在借款基础赤字；

(四)确保资本总额不超过贷款额度；

(V)保证(A)适用贷款人的资本加上(B)其集团内每个其他贷款人的未偿还资本总额不会超过该贷款人集团的集团承诺；

(6)如果适用的贷款人是承诺贷款人，则该承诺贷款人的未偿还资本总额不会超过其承诺；

(Vii)确保届时资本总额不会超过借款基础；及

(八)未发生终止日期的情况。

兹证明，以下签署人已于上述第一个日期由其正式授权人员签署了本函件。

非常真诚地属于你，

AIT应收账款有限责任公司

作者：

姓名：

标题：

附件B

扣减通知书格式

[借款人信头]

[日期]

[管理代理]

[组座席]

回复：削减通知

女士们、先生们：

兹提及该若干应收账款融资协议，该协议于2018年8月31日由AIT应收账款有限责任公司(“借款人”)、应用工业技术有限公司(作为服务商)、贷款方、其集团代理方、PNC Bank、National Association(作为行政代理)和PNC Capital Markets LLC(作为结构代理)(“结构代理”)签订(经不时修订、补充或以其他方式修改的“协议”)。本减持通知中使用的未在本协议中另有定义的大写术语应具有本协议中赋予其的含义。

根据本协议第2.02(D)节，本函件构成减产通知。借款人特此通知行政代理和贷款人，它应预付贷款人未偿还的资本金，金额为[$_______]将在上制作[_____, 201_]. 在实施此类预付款后，总资本将 [$_______].

借款人特此声明并保证，截至本协议之日，以及在此类削减生效后，如下：

(I)保证本协议第6.01和6.02节所载的借款人和服务商的陈述和担保在预付款之日和截至该日期在所有重要方面均真实和正确(除非该陈述和保证包含重大限定词，在这种情况下，该陈述和保证应真实和正确)，如同在该日期和截至该日期所作的一样，除非该等陈述和保证的条款指的是较早的日期，在这种情况下，它们应在所有重要方面真实和正确(除非该等陈述和保证包含重大限定词，在这种情况下，该等陈述和保证应在该较早日期及截至该较早日期真实无误；

(2)确保没有违约事件或未到期的违约事件已经发生并正在继续，而且这种提前付款不会导致违约事件或未到期的违约事件；

(3)确保不存在或在实施这种预付款后不会存在借款基数赤字；

(Iv)确保总资本不等于低于最低筹资门槛的金额；以及

(V)未发生终止日期的情况

兹证明，以下签署人已于上述第一个日期由其正式授权人员签署了本函件。

非常真诚地属于你，

AIT应收账款有限责任公司

由：_

姓名：_

职称：_

附件C

转让和接受协议的格式

日期：20_

第一节。

第二节。

本转让与验收协议生效日期：[__________]

在受让人和转让人签署和交付本转让和接受协议，并满足协议第13.03(B)节规定的转让的其他条件后(定义见下文)，从上述指定的生效日期起及之后，受让人应成为受让人的一方，并且在根据本转让和接受协议转让的范围内，受让人应拥有该特定应收款融资协议项下承诺贷款人的权利和义务，该协议日期为2018年8月31日AIT应收账款有限责任公司(“借款人”)、应用工业技术公司、作为服务机构(“服务机构”)、贷款人一方、集团代理方、PNC银行、国家协会作为管理代理(以该身份，称为“管理代理”)和PNC Capital Markets LLC作为结构代理(“结构代理”)(经不时修订、补充或以其他方式修改的“协议”)。

(签名页如下)

ASSIGNOR：[_________]

发信人：

姓名：

标题：

受让人：[_________]

发信人：

姓名：

标题：

[地址]

自上述日期起已被接受

书面：

PNC银行，国家协会，

作为管理代理

发信人：

姓名：

标题：

AIT应收账款有限责任公司

作为借款人

发信人：

姓名：

标题：

附件D

假设协议的格式

本假设协议(本“协议”)日期为[______ __, ____]，属于_(“借款人”)，[________]，作为管道贷款人(“[_____]管道”）， [________]，作为相关承诺贷款人(“[______]承诺贷款人“，并与管道贷款人一起，[_____]贷方”），以及 [________]，作为集团代理 [_____]贷方（“[______]群代理“，并与[_____]贷方，“[_______]组“)。

背景

借款人及其他各方均为日期为2018年8月31日的某项应收账款融资协议(经本协议日期修订，并可不时修订、修订及重述、补充或以其他方式修改，即“应收账款融资协议”)的订约方。本文中使用的资本化术语和未作其他定义的术语具有应收账款融资协议中赋予该等术语的相应含义。

因此，双方特此达成如下协议：

根据应收账款融资协议第13.03(I)节，本函件构成假设协议。借款人希望[这个[_____]出借人][这个[______]承诺的贷款人]至[成为一个团体][增加其现有的承诺]根据应收账款融资协议及应收账款融资协议所载条款及条件，[这个[_____]出借人][这个[______]承诺的贷款人]同意[s]至[成为其下属集团的贷款人][增加对签署下列文件所列“承付款”数额的承付款[______]向此承诺].

借款人特此声明并保证[这个[_____]出借人][这个[______]承诺的贷款人][以及[_________]群代理]自本合同生效之日起，具体如下：

(I)证明借款人在应收款融资协议第6.01节中所作的陈述和担保在该日期和截至该日期是真实和正确的，如同在该日期和截至该日期所作的一样；

(2)不认为违约事件或未到期的违约事件已经发生并正在继续，或不会因本协议设想的假设而产生；和

(三)认为终止日期不应发生。

第二节借款人在签署和交付本协议时，[委员会的每一名成员[______]集团化][这个[_____]出借人][这个[______]承诺的贷款人]，满足应收款融资协议第13.03(I)条规定的关于增加集团的其他条件(包括行政代理和多数集团代理的书面同意)，并由行政代理收到

由本协议各方签署的本协议副本(无论是通过传真还是其他方式)，[这个[_____]贷款人应成为应收账款融资协议的一方，并享有贷款人在应收款融资协议下的权利和义务，以及与集团中承诺的贷款人有关的“承诺”，该承诺应由每个承诺的贷款人在本协议的签署下阐明][这个[______]承诺的贷款人应增加其承诺的金额，将其作为签署[______]向此承诺].

第三节本协议各方约定并同意，在任何管道贷款人发行的最新到期商业票据或其他优先债务全额偿付后一年零一天内，不会对该管道贷款人提起或与任何其他人一起提起任何破产、重组、安排、破产或清算程序，或任何联邦或州破产法或类似法律下的其他程序。本款所载契约在应收款融资协议终止后继续有效。

第4节本协议，包括双方的权利和义务，应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释(包括纽约州一般义务法第5-1401条和第5-1402条，但不考虑其中任何其他法律冲突条款)。本协议不得修改或补充，除非根据本协议双方签署的书面文件，并且不得放弃本协议，除非根据被指控一方签署的书面文件。本协议可以一式两份的形式签署，也可以由不同的当事人在不同的副本上签署，每一种副本都构成一个正本，但所有副本一起构成一个相同的协议。

(签名页如下)

兹证明，本协议双方已于上述日期由其正式授权的官员签署本协议。

[___________]，作为管道贷款人

由：_

姓名：_

标题：

[地址]

[___________]，作为一个忠诚的贷款人

由：_

姓名：_

标题：

[地址]

[承诺]

[_____________]，作为集团代理 [_________]

由：_

姓名：_

标题：

[地址]

AIT应收账款有限责任公司，作为借款人

由：_

姓名：_

职称：_

附件E

信贷和收款程序

(附于附件)

附件F

信息包的形式

(附于附件)

附件G

符合证书的格式

致：PNC银行，全国协会，作为行政代理

本合规证书乃根据该若干应收账款融资协议而提供，该协议日期为2018年8月31日，由AIT Receivables LLC(“借款人”)、应用工业技术有限公司(作为服务商)、贷款方、其集团代理方、PNC Bank、National Association(以该等身分担任行政代理)及PNC Capital Markets LLC(作为结构代理)(“结构代理”)(经不时修订、补充或以其他方式修改，该“协议”)提供。此处使用的大写术语和未在本协议中另行定义的术语应具有本协议中赋予它们的含义。

以下签署人特此证明：

1.本人正式当选_。

2.本人已审阅协议条款及其他每一份交易文件，并已或已安排在本人的监督下对所附财务报表所涵盖的会计期间借款人的交易及状况进行详细审查。

3.除上文第2段所述的审查外，在所附财务报表所涵盖的会计期间或结束时，或截至本证书日期，本协议所界定的任何构成违约事件或未到期违约事件的任何条件或事件的存在，本人并不知情。[，但以下第5段所述者除外].

4.本文件所附的附表一列明了母公司及其子公司在该附表一所指期间的财务报表。

[5.以下是上文第3款所述的例外情况(如有)，详细列出该条件或事件的性质、其存在的期间以及借款人已就每项该等条件或事件采取、正在采取或拟采取的行动：]

上述证书于20_年_月_日_

[_________]

发信人：

姓名：

标题：

合规证书附表一

A.截至20_与本协议第7.02(B)(I)条的合规表。除本协议另有规定外，本符合性证书中使用的术语具有本协议中赋予其的含义。

本附表与截至_

B.随函附上母公司及其子公司截至_年_

附件H

结案备忘录

(在文件中)

证物一

中期报告的格式

(在文件中)

附表I

承付款

附表II

锁箱、收款账户和收款账户银行

附表III

通知地址

（A） 就借款人而言，地址如下：

AIT应收款有限责任公司

应用广场1号，MS-4

俄亥俄州克利夫兰44115

注意：瑞安·切斯拉克

电话：(216)426-4887

传真：(216)426-4826

电子邮件：rcieslak@applied.com

（B） 对于服务商，地址如下：

应用工业技术公司

应用广场一号，MS-56

俄亥俄州克利夫兰44115

注意：弗雷德·D·鲍尔，Esq.

电话：(216)426-4000

传真：(216)426-4826

电子邮件：fbauer@applied.com

（C） 对于PNC或行政代理人，地址如下：

PNC银行，全国协会

PNC广场的塔楼

第五大道300号11楼

Pittsburgh，PA

注意：布莱恩·斯坦利

电话：（412）768-2001

传真：（412）803-7142

电子邮件：brian. pnc.com

邮箱：ABFAdmin@pnc.com

(D)如属地区银行，地址如下：

地区银行

西桃树街1180号西北，1000号套房

亚特兰大，GA 30309

注意：塞西尔·诺布尔

电话：(404)221-4571

电子邮件：cecil.noble@Regions.com；RegionsCommercial Capital@Regions.com

(E)在任何其他人的情况下，按其他交易文件中指定的该人的地址；在每一种情况下，或在该人在向本协定其他各方发出的书面通知中指定的其他地址。

附表IV

被排除的债务人

(无)

附表V

主题发起人

1.美国应用能源公司，俄亥俄州一家公司