第一修正案协议

本修正协议(本《修正》)自2023年5月12日起生效，内容如下：

借款人：(A)俄亥俄州一家公司--应用工业技术公司(“借款人”)；

(B)按照《信贷协议》的定义，向贷款人提供贷款，如下文所述；以及

(C)作为《信贷协议》下贷款人的行政代理(“行政代理”)，由一个全国性银行协会--KeyBank National Association组成。

*鉴于借款人、行政代理和贷款人是日期为2021年12月9日的特定信贷协议(如该协议可能不时被修订、重述或以其他方式修改，即“信贷协议”)的当事人；

鉴于借款人、行政代理和贷款人希望修改信贷协议，以修改其中的某些条款；

鉴于，此处使用并在信贷协议中定义的每个大写术语，但未在本信贷协议中另有定义，应具有信贷协议中赋予该术语的含义；以及

鉴于，除本合同另有特别规定外，本合同修订的信贷协议条款自本修订之日起生效；

因此，现在，考虑到房屋和本合同中的相互契诺，以及其他有价值的对价，借款人、行政代理和贷款人同意如下：

*1.*现对信贷协议的正文进行修改，删除删除的文本(以与以下示例相同的方式在文本上表示：删除的文本)，并添加双下划线的文本(以与以下示例相同的方式表示：双下划线的文本)，如作为本合同附件A所示的信贷协议的各页所述。该经修订的信贷协议自本协议日期起构成整个信贷协议，并取代任何及所有先前任何及所有与信贷协议有关的口头或书面协议及谅解。

2.修订条例和增加展品。现对《信贷协议》进行修改，删除其中的附件D(贷款通知表格)，代之以本合同附件D形式的新附件D。

之前的欧洲美元贷款的利率转换被推迟。本修正案不适用于根据在本修正案生效日期之前的任何时间设定的、在本修正案生效日期之前的任何时间设定并在特定指定期间内保持不变的涉及欧洲美元利率(在紧接本修正案生效之前在信贷协议中定义的)产生利息的任何请求、作出或未完成的信贷延期，并且即使本修正案中包含任何相反规定，信贷协议中在紧接本修正案生效之前有效的适用条款应仅为该目的而继续有效；但就本条第3款所述的任何此类信贷展期而言，此类信贷展期仅应按照其条款继续有效，直至该信贷展期的当时“利息期限”(或类似或类似期限)结束为止。

*4.*在执行本修正案的同时，借款人应：

(A)应促使每一付款担保人签立所附担保人确认书和协议；以及

他们(B)将支付与本修正案和任何其他贷款文件有关的行政代理的所有法律费用和开支。

*5。*借款人特此向行政代理和贷款人声明并保证：(A)借款人具有执行和交付本修正案的法定权力和权限；(B)执行本修正案的官员已获得正式授权，根据本修正案的规定执行和交付本修正案并约束借款人；(C)借款人签署和交付本修正案以及借款人履行和遵守本修正案的规定不违反或与借款人的组织文件相冲突，或导致违反任何其他对借款人具有约束力或可强制执行的重要协议、文书或文件的任何规定或构成违约；(D)不存在违约或违约事件，也不会在本修正案签立和交付后立即发生，也不会因履行或遵守本修正案的任何规定而发生；(E)贷款文件中所载的每项陈述和担保在所有重要方面都是真实和正确的，如同在本修正案的日期作出的一样，但任何该等陈述或担保明确说明其与较早的日期有关的情况除外；。(F)借款人不知道有任何针对借款人在信贷协议或任何其他相关书面规定下的义务或责任的索赔或抵销，或对借款人义务或债务的抗辩或反索赔；。和(G)本修正案在各方面构成借款人的有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但其可执行性可能受到影响债权人权利强制执行的破产法、破产或类似法律的限制。

*6；*借款人在以下签署后，特此放弃和免除行政代理及其各自的董事、高级管理人员、员工、律师、附属公司和子公司的任何和所有索赔、抵销、抗辩和反索赔，此等放弃和免除是在充分了解和理解其情况和影响并咨询了相关法律顾问后作出的。

*。在信贷协议或任何其他相关文字中对信贷协议的每一次提及在下文中应被解释为对在此修订的信贷协议的提及。除本协议另有明确规定外，信贷协议的所有条款和规定均已确认和批准，并应保持完全效力和作用，不受此影响。本修正案是一份贷款文件。如果信贷协议的条款与本修正案的条款发生冲突，应以本修正案的条款为准。

*；有效性。本修正案可由本修正案的不同当事方以任何数量的副本签署，也可通过传真或其他电子签名签署，当签署和交付时，每个副本应被视为正本，所有这些副本加在一起将仅构成一个相同的协议。本修正案自本修正案之日起生效，自下列日期起生效：(A)行政代理人和所有贷款人执行本修正案，并将其各自的签名页交付给行政代理人，如本第8条所述，以及(B)借款人遵守本条例第4条所述的条件。

*。本修正案中使用的标题、字幕和安排仅为方便起见，不影响本修正案的解释。

*10.*本修正案中任何在任何司法管辖区被禁止或不可执行的条款，在不使本修正案其余条款无效或影响该条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性的情况下，在该司法管辖区内应在该禁止或不可执行范围内无效。

*。本协议各方的权利和义务应受俄亥俄州法律管辖，不考虑法律冲突原则。

[页面的其余部分故意留空。]

陪审团放弃审判。借款人、行政代理人和贷款人，在法律允许的范围内，在此放弃任何让陪审团参与解决借款人、行政代理人和贷款人之间的任何纠纷的权利，无论是合同纠纷、侵权纠纷还是其他纠纷，或任何此类纠纷，这些纠纷是由于借款人、行政代理人和贷款人之间建立的关系、与本修正案或与本修正案有关的任何票据或其他文书、文件或协议或与此相关的交易而产生的、与之相关的、与之相关的或附带的。

双方已于上述日期签署并交付本修正案，特此为证。

担保人确认和约定

我们同意签署的同意书，同意并承认日期为2023年5月12日的前述第一修正案协议的条款。签字人还同意，签字人根据签字人履行的付款担保所承担的义务在此予以确认，并保持完全的效力和效力，不受影响。

以下签署人特此放弃行政代理和贷款人及其各自的董事、高级职员、雇员、律师、联属公司和附属公司的任何和所有索赔、抵销、抗辩和反索赔，这些索赔、抵销、抗辩和反索赔是签名者知道或应该知道的，并且在充分了解和理解其情况和影响并咨询了相关法律顾问后，放弃和免除。

他们要求陪审团放弃审判。在法律允许的范围内，以下签名者特此放弃任何让陪审团参与解决借款人、管理代理人、贷款人和以下签名者之间的任何纠纷的权利，无论是合同纠纷、侵权纠纷还是其他纠纷，或上述任何纠纷，这些纠纷是由他们之间建立的关系引起的、与之相关的、与之相关或附带的，这些关系与本担保人的确认和协议、修正案或与本担保人相关的任何票据、其他文书、文件或协议或与之相关的交易有关。

第一修正案协议附件A

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已发布交易CUSIP编号：03820KAL1已发布翻转CUSIP编号：03820KAM9

信贷协议

其中

应用工业技术公司。

作为借款人

这里点名的贷款人

作为贷款人

和

密钥库全国协会

作为行政代理、摇摆线收件箱和发行收件箱

KeyBanc资本市场公司

担任联席首席安排人和联席账簿管理人

美国银行证券公司摩根大通银行，N.A.

PNC银行，全国协会

作为联合首席出版人、联合图书管理人和联合辛迪加代理人

蒙特利尔银行资本市场公司。

全国第五家第三银行协会

美国银行全国协会

作为联合首席编排者、联合簿记管理人和共同文档代理

日期：2021年12月9日

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第一条定义如下：第1条

第1.1条。第一节第1.2节中的定义。会计术语不同于3335第1.3节。术语一般适用于3335第1.4节的规定。基准通知-34Rates

36

第1.5条。3,437人之间的分歧

第二条信用证的金额和条款。

第2.1条。信贷额度和性质根据3437第2.2条规定。循环信贷承诺：根据3538第2.3节。定期贷款承诺符合4144条款2.4。利息下降至4144第2.5节。负债证明符合4245第2.6节。贷款和信用事件的通知；贷款的资金根据4346第2.7节。贷款和其他债务的偿付符合4447第2.8条。根据4548条款2.9，提前还款。设施和其他费用符合4649第2.10节。对承诺的修改符合4649第2.11节。利息和费用的计算符合4851第2.12节。强制性付款符合4951第2.13节的规定。现金抵押品符合第5052节第2.14节。增加借款人符合5153第2.15节的规定。将定期贷款到期日或承诺期延长至5154美元

第三条：与欧洲美元贷款有关的额外拨备；增加的CAPITALCOSTS；违法性；无法确定利率；税收：5255美元

第3.1节。《中华人民共和国法律》的要求是：5255第3.2节。根据5456条款3.3的规定，税收是不合理的。融资损失超过580亿美元的违约赔偿金

61

第3.4条。欧元SOFR利率借贷非法；无法根据5962第3.5节确定利率。《出借办公室变更条例》根据第6063条第3.6条。根据6163第3.7节的规定，贷款人的更换。贷款人在融资方式方面的酌情决定权，见6164第3.8条。永久无法确定利率；基准替换设置：6164

第四条--6365年前置条件

第4.1节。根据6365第4.2节的规定，每个信用活动的条件都是如此。第一次信贷活动的条件为6466美元

第五条公约生效日期：6568

第5.1节。保险公司遵守了6568第5.2节的规定。货币义务是根据6668第5.3条规定的。《财务报表和信息汇编》第6668节第5.4节。《金融记录》--6769

第5.5条。特许经营权；根据6769第5.6条规定的业务变更。ERISA养老金和福利计划遵从性依据6770第5.7节。金融契约遵循6870条款5.8。借款成本：6870美元

第5.9节。留置权适用于6971节5.10节。规则T、U和X符合第7073节第5.11节。投资、贷款和担保适用于7173第5.12节。资产的合并和出售符合7375第5.13节的规定。收购总额为7476美元

第5.14节。通知：7476

第5.15节。限制支付违反了7476第5.16条。环境合规性法规遵循7477第5.17条。关联交易符合第7577节第5.18条。收益的使用符合第7578节第5.19条。公司名称符合7678第5.20节的规定。附属担保符合第7678节第5.21条。高级无担保债务下的担保符合第7779节第5.22条。制裁；反腐败法违反第7779条第5.23条。进一步的保证符合第7779节第5.24条。《实益所有权证书》及其他补充信息将于2019年1月1日公布。

第六条根据第7780条提出的陈述和保证

第6.1节。公司存在；子公司；外国资格审查根据7780第6.2条。公司管理局批准了7880条款6.3。遵守法律和合同；制裁；反腐败法，根据7880第6.4条。诉讼和行政诉讼根据第7981条第6.5条进行。资产所有权根据7982第6.6条规定。留置权和担保权益适用于7982第6.7节。纳税申报单是根据7982第6.8节提交的。环境法遵循8082第6.9条。《继续经营条例》符合8082第6.10节。员工福利计划符合第8083节第6.11节。根据8183第6.12条的规定，同意或批准。偿付能力评估是根据8183第6.13节。财务报表遵循8184第6.14节。条例；投资公司法适用于8184第6.15节。材料协议遵循8284第6.16节。知识产权法遵循8284条款6.17。保险业：8284

第6.18节。准确和完整的声明符合第8284节第6.19节。根据8285第6.20节的规定，这是默认的。受益所有权认证适用于中国，适用于85年。

第七条违约事件发生：8285

第7.1节。付款是根据8285第7.2节进行的。特别公约生效日期：8285

第7.3条。其他公约也适用于8285第7.4条。陈述和保证符合8385第7.5节。交叉违约依据的是8385第7.6节。ERISA默认依据8386第7.7节。根据8386第7.8节的规定，控制权的变更。金钱判决依据的是8386条款7.9。贷款文件的有效性符合8386第7.10节。偿债能力指数：8386

第八条违约时的补救措施：8487

第8.1条。根据8487第8.2节的规定，可选的默认条款。根据8587第8.3节的规定，自动默认设置。信用证适用于8587第8.4节。抵销了8588第8.5条的规定。均衡条款适用于8689第8.6节。其他补救措施违反了8790第8.7条。收益在8790美元以下的运用

第九条。行政代理的电话号码是8891。

第9.1条。根据8891第9.2节的规定，任命和授权。票据持有者遵守8992条款9.3。与法律顾问的协商符合第8992条第9.4条。文件编号：8992

第9.5条。管理代理及其附属公司遵守美国联邦法规8992第9.6节的规定。根据8992第9.7节的规定，了解或通知违约。行政代理根据第9093条9.8采取的行动。根据第9093节第9.9条解除付款担保人的责任。根据第9093节9.10进行的职责委派。《行政代理赔偿条例》第9093节9.11节。继任行政代理遵循了9194第9.12节。发行贷款人批准了9194第9.13节。摇摆线贷款机构根据9194条款9.14。行政代理可以根据9295第9.15节提交索赔证明。不依赖管理代理的客户识别程序9295第9.16节。其他代理商则违反了9295条款9.17。平台管理员：9396

第十条.其他项目：9396

第10.1节。贷款人的独立调查违反了9396第10.2条的规定。无豁免权；累积补救适用于美国联邦法规9497第10.3条。根据9497第10.4节的规定，修订、放弃和同意。适用于9598第10.5节的通知。根据9699第10.6节的规定，成本、费用和单据税金是根据该规定计算的。赔偿是根据美国联邦法规9699第10.7条进行的。根据97100第10.8条，有几项义务；没有信托义务。对应方的执行符合97100第10.9条的规定。97100美元的继任者和分配者

第10.10节。违约贷款人违反了102105第10.11条。爱国者法案公告包括105108第10.12节。条款的可分割性；标题；105108第10.13节的附件。投资目的：根据105108第10.14节。整个协议包括105108第10.15节。保密规定符合105108第10.16节。根据106109第10.17节，对发行贷款人的责任进行了限制。一般责任限制见107110第10.18节。免税额：107110美元

第10.19条。当事人的法律代表符合107110节第10.20节。承认并同意接受EAA影响的金融机构的自救

金融机构违反了107110第10.21条。根据108111第10.22节，ERISA的某些事项。根据109112第10.23节的规定，对错误付款的承认。管辖法律；向司法管辖区提交112115个陪审团的审判豁免权；2012年1月1日

附件A是一种循环信用票据。附件B是一种摆动额度票据。

附件C：定期票据的格式

附件D：贷款通知书的格式

附件E是合规证书的格式

附件F：转让和承担协议的格式

附件G-1是美国税务合规证书的一种形式(适用于非美国联邦所得税合伙企业的外国贷款人)

附件G-2是美国纳税合规证书的一种形式(适用于非美国联邦所得税合伙企业的外国参与者)

附件G-3是美国纳税合规证书的一种形式(适用于为美国联邦所得税目的合作的外国参与者)

附件G-4是美国纳税合规证书的一种形式(适用于为美国联邦所得税目的的合伙企业的外国贷款人)

附表1列出了贷款人的主要承诺
附表2：付款担保人

附表2.2：现有信用证

附表5.9 留置权

附表6.1 公司存在;子公司;外国资格

附表6.4：诉讼和行政诉讼

附表6.10：员工福利计划

附表6.15包括所有重要协议

本信贷协议(如本信贷协议可能不时被修订、重述或以其他方式修改)自2021年12月9日起生效，其中包括：

(A)应用工业技术公司，俄亥俄州的一家公司(“借款人”)；

(B)本合同附表1所列的贷款人，以及根据本合同第2.10(B)条或第10.9条不时成为本合同当事一方的其他符合条件的受让人(统称为“贷款人”，个别称为“贷款人”)；和

(C)KeyBank National Association，一个全国性银行协会，作为本协定项下贷款人的行政代理(“行政代理”)、周转贷款机构和发行贷款机构。

见证人：

鉴于借款人、行政代理人和贷方希望签订合同，建立下文规定的本金总额的信贷，并根据下文规定的条款和条件向借款人提供信贷;

因此，现在双方商定如下：

第一条定义

第1.1条。定义。在本协议中使用的下列术语应具有下列含义：

“收购”指为或直接或间接导致(A)收购任何人士(公司除外)或任何人士(公司除外)的任何业务或部门的全部或实质全部资产，(B)收购任何人士(公司除外)已发行股本(或其他股权)的50%(50%)以上，或(C)通过与该人士合并、合并或合并或任何其他组合而收购另一人(公司除外)的任何交易或一系列相关交易。

“附加承诺”系指本合同第2.10(B)(I)节中定义的术语。“额外贷款人”是指在下列期间成为贷款人的合格受让人

根据本合同第2.10(B)节规定的承诺额增加期限。

“额外贷款人承担协议”是指额外的贷款人承担协议，其形式和实质令行政代理满意，其中额外的贷款人应成为贷款人。

“额外的贷款人假设生效日期”是指本合同第2.10(B)(Ii)节中定义的术语。

“调整后每日简单SOFR”指就每日简单SOFR贷款而言，(A)(I)每日简单SOFR与(Ii)SOFR指数调整及(B)下限之和较大者。

“经调整期限SOFR”指就一笔定期SOFR贷款的任何可用期限及利息期限而言，(A)(I)该利息期间的期限SOFR与(Ii)SOFR指数调整及(B)下限两者之和较大者。

“行政代理”系指本协议第一款中定义的术语。

“行政代理费函件”是指借款人与行政代理人之间的行政代理费函件，日期为截止日期，该函件可不时修改、重述或以其他方式修改。

“利益”是指任何贷款人在以下情况下收到的任何付款(无论是自愿或非自愿的，通过抵消任何存款或其他债务或其他方式)：(A)在衡平事件之前，如果该贷款人在适用债务中的支付导致该贷款人在当时未偿还的适用债务中所占比例低于其比例份额(基于其适用承诺百分比)，以及(B)在衡平事件发生时及之后，如果该付款导致该贷款人在当时未偿还债务中的比例份额低于其按比例计算的份额(基于其均衡百分比)。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“附属公司”是指，就特定个人而言，直接或间接通过一个或多个中间人控制、控制或与指定个人共同控制的另一人。

“代理方”系指本合同第9.17(B)节中定义的术语。“协议”系指本协议第一款中定义的术语。“适用承诺百分比”是指，对于每个贷款人：

(A)就循环信贷承诺额而言，在本合同附表1所列“循环信贷承诺额百分比”栏中与贷款人名称相对的百分比(如有)，但须依照本合同第10.9节的规定进行权益转让；以及

(B)关于定期贷款承诺(或如果定期贷款承诺不再有效，则为定期贷款)，在本合同附表1所列“定期贷款承诺百分比”一栏中与贷款人名称相对的百分比(如有)，但须依照本合同第10.9节的规定进行利息转让。

“适用债务”是指：

(A)就循环信贷承诺而言，(I)借款人根据本协议和其他贷款文件对循环贷款人产生的所有债务，包括但不限于所有循环贷款和所有循环贷款以及与信用证有关的所有债务的本金和利息，(Ii)上述各项的每次延期、续期或再融资，(Iii)与循环信贷承诺相关的承诺、预付款和其他费用和金额，以及(Iv)与上述有关的所有相关费用；以及

(B)就定期贷款承诺而言，(I)借款人根据本协议和其他贷款文件对定期贷款人产生的所有债务，包括但不限于定期贷款的本金和利息，(Ii)上述各项的全部或部分延期、续期或再融资，(Iii)根据本协议应支付的与定期贷款承诺相关的所有预付款和其他费用和金额，以及(Iv)与上述相关的所有相关费用。

“适用设施费率”是指：

(A)从截止日期到2022年4月30日，十(10.00)个基点；和

(B)从借款人截至2021年12月31日的财政季度的综合财务报表开始，根据该财政期间的合规证书中所述杠杆率的计算结果，以及此后每个相继的合规证书中所述的如下规定，计算下表中所列基点的数目：

适用的贷款费率可以更改的第一个日期是2022年5月1日。从2022年5月1日起及之后，适用贷款费率的变化应在行政代理根据本协议第5.3(A)和(B)节收到公司合并财务报表之日起每个日历月的第一天生效。上述定价矩阵不会在任何方面修改或放弃本协议第5.7节的要求、行政代理和贷款人收取违约率的权利、或行政代理和贷款人根据本协议第七条和第八条享有的权利和补救措施。尽管本协议有任何相反规定，(I)在借款人未能根据本协议第5.3(A)或(B)节及时交付合并财务报表或根据本协议第5.3(C)条提交合规证书的任何期间内，在提交适当的合并财务报表和合规证书之前，适用的贷款费率应为上述定价网格中显示的最高年费率，无论此时的杠杆率如何。以及(Ii)如果合规性证书中向行政代理提供的任何财务信息或证明被证明是不准确的(无论在发现该不准确时本协议或承诺是否有效)，并且这种不准确(如果得到纠正)将导致在任何期间(“适用设施费率期”)适用不同于该适用设施费率期适用的适用设施费率的适用设施费率，则(A)如果重新计算的适用设施费率在该适用设施费率期内更高，(1)借款人应立即向行政代理提交该适用设施费期的修正合规证书，(2)应根据该修正后的合规证书确定适用资助费费率，(3)借款人应立即向行政代理支付因该适用资助费期间增加的适用资助费费率而产生的应计额外费用，(B)如果重新计算的适用资助费费率在该适用资助费期间较低，则行政代理或任何贷款人均无向借款人偿还任何费用的义务；如果这种不准确影响到一个以上的适用设施费期，并且重新计算的适用设施费率在一个或多个该等适用设施费用期间较高，而在一个或多个该等适用设施费用期间较低，则借款人根据本(B)分部就所有该等受影响的适用设施费用期间应支付的金额，应以所有该等受影响的适用设施费用期间重新计算的适用设施费用期间的适用设施费率超过该等适用设施费用期间的实际支付金额为基础。

“适用法律”对任何人来说，是指对此人具有约束力或此人受其约束的所有适用法律。

“适用保证金”是指：

(A)自《终止第一修正案》生效之日起至20222023年4月30日止期间，(I)基本利率循环贷款为2.5个基点(2.50零(0)个基点；及(Ii)欧元SOFR贷款为循环贷款102个半(102.50-91个基点)；及

(B)从借款人截至20212023年3月31日的财政季度的综合财务报表开始，根据该财政期间的合规证书中所列杠杆率的计算结果，以及此后每个后续合规证书中所列的基点数(取决于贷款是欧元SOFR贷款还是基本利率贷款)，如下所述：

适用保证金调整的第一个日期是20222023年5月1日。自20222023年6月1日起及之后，对适用保证金的更改应在管理代理根据本协议第5.3(A)和(B)节收到公司合并财务报表之日起每个日历月的第一天生效。上述定价矩阵不会在任何方面修改或放弃本协议第5.7节的要求、行政代理和贷款人收取违约率的权利、或行政代理和贷款人根据本协议第七条和第八条享有的权利和补救措施。尽管本协议有任何相反规定，(I)在借款人未能根据本协议第5.3(A)或(B)节及时交付合并财务报表或根据本协议第5.3(C)条提交合规证书的任何期间内，在适当的合并财务报表和合规证书交付之前，适用的边际应以最高者为准

上述定价网格中显示的此类贷款的年利率，无论此时的杠杆率如何，以及(Ii)如果合规证书中提供给管理代理的任何财务信息或认证被证明不准确(无论在发现此类不准确时本协议或承诺是否有效)，并且这种不准确如果得到纠正，将导致在任何期间(“适用保证金期间”)应用与该适用保证金期间应用的适用保证金不同的适用保证金，则(A)如果重新计算的适用保证金在该适用保证金期间较高，(1)借款人应迅速向行政代理交付该适用保证金期间的修正合规证书，(2)应根据该修正后的合规证书确定适用保证金，以及(3)借款人应迅速向行政代理支付因该适用保证金期间增加的适用保证金增加而应计的额外利息，(B)如果重新计算的适用保证金在该适用保证金期间较低，行政代理或任何贷款人均无向借款人偿还任何利息的义务；但如该不准确影响一个以上适用保证金期间，而重新计算的适用保证金在一个或多个该等适用保证金期间较高，而在一个或多个该等适用保证金期间较低，则借款人根据本第(B)分部就所有该等受影响的适用保证金期间所应支付的款额，应以所有该等受影响的适用保证金期间重新计算的适用保证金较该等适用保证金期间实际支付的款额为基础。

“核准基金”是指任何人(自然人除外)在其正常活动过程中从事(或将会)进行商业贷款、债券和类似信贷延伸投资的任何人，该基金由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理或管理贷款人的实体或其关联公司管理。

“转让协议”是指贷款人和合格受让人(经本合同第10.9节要求其同意的任何一方同意)签订的转让和承担协议，并由行政代理以实质上以附件F的形式或行政代理批准的任何其他形式接受。

“授权人员”是指由财务人员书面授权(向行政代理提供副本)处理与本协议有关的某些行政事务的财务人员或其他个人。

“可用期限”指，自确定之日起，就当时的基准(如适用)而言，(A)如果当时的基准是定期利率，则该基准(或其组成部分)的任何期限(或其组成部分)用于或可用于根据本协议确定利息期的长度，或(B)在其他情况下，根据本协议计算的根据该基准计算的任何付息期。(或其组成部分)，用于或可用于确定根据该基准计算的任何支付利息的频率，包括截至该日期的任何隔夜或每日期限，但不包括

为免生疑问，根据本协议第3.8(D)节从“利息期”的定义中删除的该基准的任何基准期。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”是指：(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、规章或要求。和(B)就联合王国而言，《2009年联合王国银行法》(经不时修订)第I部以及适用于联合王国的任何其他法律、法规或规则，涉及对不健全或濒临倒闭的银行、投资公司或其他金融机构或其关联公司的清盘(通过清盘、管理或其他破产程序除外)。

“破产法”系指现在或以后生效的题为“破产”的美国法典第11章，或其后经修订的任何继承人。

“基本利率”是指任何一天的年利率，该利率等于(A)最优惠利率，(B)比联邦基金实际利率高出0.5%(0.50%)，和(C)在一个月期间(或，如果该日不是营业日，则该利率是根据最近一个营业日计算的)的欧洲贷款伦敦银行间同业拆借利率高出百分之一(100.001%)的最高利率，以及(D)下限。由于最优惠利率、联邦基金有效利率或调整后期限SOFR的变化而导致的基本利率的任何变化，应立即生效，包括基本最优惠利率变化的生效日期。尽管如上所述，如果上述确定的基本利率在任何时候小于零，则就本协议而言，它应被视为零，分别为联邦基金有效利率或调整后期限SOFR。

“基本利率贷款”是指第2.2(A)节所述的循环贷款或第2.3节所述的定期贷款的一部分，以美元计价，借款人应按派生的基本利率支付利息。

“基准”最初是指与(A)任何每日简单SOFR贷款，每日简单SOFR，和(B)任何定期SOFR贷款，定期SOFR有关的欧洲美元利率；前提是，如果基准转换事件已根据本合同第3.8节相对于当时的基准发生替换，则“基准”是指适用的基准替换，只要该基准替换已经取代了先前的基准利率。在适用的情况下，对“基准”的任何提及应包括根据本协议第3.8节在计算基准时使用的已公布的组成部分。

“基准替换”指的是，对于任何可用的男高音：

(A)就本合同第3.8节(A)款而言，可由行政代理决定的下列第一种备选方案：

(1)期限SOFR和(2)一个月期限的可用期限为0.11448%(11.448个基点)，三个月期限的可用期限为0.26161%(26.161个基点)，以及六个月期限的可用期限为0.42826%(42.826个基点)的总和；或

(2)(1)每日简单SOFR和(2)一个月可用期限的利差调整(0.11448%(11.448个基点))的总和；以及

但条件是，如果提前进行了选择加入选举，则基准替代将成为与这种提前选择加入选举相关的基准；以及

(B)就本条例第3.8节第(B)款而言，“基准替换”是指就当时的基准的任何基准过渡事件而言：(1)替代基准利率和(2)调整(可以是正值或负值，或零)的总和；根据本条款(B)由行政代理和借款人选择作为该基准的可用基期的替代者，同时适当考虑(I)有关政府机构对替代基准利率或确定该利率的机制的任何选择或建议，或(Ii)任何演变中的或当时盛行的市场惯例，包括有关政府机构为确定基准利率以取代该基准的美元计价的建议，以及(B)相关的基准替代调整(如果有的话)；

条件是，如果根据上述(A)或(B)款确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，该基准替换将被视为下限。任何基准替代应以与市场惯例一致的方式实施；如果这种市场惯例对行政代理来说在行政上是不可行的，则该基准替代应以行政代理以其他方式合理确定的方式实施。

“符合更改的基准替换调整”是指，就任何当时的基准替换为未调整的基准替换而言，对于任何技术、行政或操作更改(包括更改“基本利率”的定义、“营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间和频率、转换或继续通知、回顾期限的适用性和长度、中断条款的适用性，以及其他技术上的变化，行政代理决定可能是适当的，以反映该基准替换的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式对其进行管理(或者，如果行政代理决定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理该基准替换的市场惯例，则以行政代理决定与本协议和其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他管理方式)。适用的可用期限、利差调整、或用于计算或确定这种价差调整(可以是正值、负值或零)的方法，如果有的话，由

行政代理适当考虑(A)任何选择或建议的利差调整，或用于计算或确定利差调整的方法，以由相关政府机构以适用的未经调整的基准取代该基准，或(B)任何发展中的或当时流行的确定利差调整的市场惯例，或用于计算或确定该利差调整的方法，以将该基准替换为适用的美元银团信贷安排的未经调整的基准。

“基准替换日期”指与当时基准相关的下列事件中发生时间较早的一个：

(A)如属“基准过渡事件”定义(A)或(B)款的情况，以下列两者中较迟的日期为准：(1)公开声明或公布其中提及的资料的日期及(2)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准的所有可用承租人(或该基准的组成部分)的日期；或

(B)在“基准过渡事件”定义第(C)款的情况下，该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)已由监管机构确定并宣布该基准(或其组成部分)的管理人不具代表性的第一个日期；但这种非代表性将参照该(C)款中提及的最新声明或出版物来确定，即使该基准(或其组成部分)的任何可用基准期在该日期继续提供。

为免生疑问，在第(A)或(B)款的情况下，就任何基准而言，当(A)或(B)款所述的适用事件发生时，将被视为已发生“基准更换日期”，该事件涉及该基准的所有当时可用的承租人(或用于计算该基准的已公布组成部分)。

“基准过渡事件”是指就当时的基准而言，发生下列一项或多项基准事件：

(A)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；

“基准过渡事件”是指，就当时的基准(欧洲美元汇率除外)而言，发生下列情况：(B)由当时基准的管理人或代表当时基准的管理人、该基准管理人的监管监督机构、

理事会、联邦储备系统委员会、纽约联邦储备银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构、或对该基准的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体，宣布或说明：(A)该(或该组成部分)的管理人已停止或将于指定日期停止提供该基准的所有可用期限，(B)该基准的所有可用基调现在或将来都不再代表该基准所要衡量的基本市场和经济现实，且这种代表性将不会恢复。(或其组件)；或

(C)由该基准的管理人(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或该基准(或其部分)的管理人的监管主管的公开声明或信息发布，宣布该基准(或其部分)的所有可用承诺人不具有代表性，或截至指定的未来日期将不具有代表性。

为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。

“基准转换开始日期”对于任何基准，对于基准转换事件，是指(A)适用的基准转换日期和(B)如果该基准转换事件是一项预期事件的公开声明或信息发布，则为该事件预期日期前九十(90)天(或如果该预期事件的预期日期少于该声明或发布后九十(90)天，则为该声明或发布的日期)中较早的日期。

“基准不可用期间”就任何当时的基准而言，是指(A)自根据该定义(A)或(B)款就该基准进行基准更换之日起的期间(如果有)，如果此时没有基准更换就本合同项下和根据本合同第3.8节规定的任何贷款文件的所有目的替换该基准，以及(B)截至基准替换就本合同项下的所有目的和根据本合同第3.8节的任何贷款文件替换该基准之时为止。

对借款人而言，“受益所有人”是指以下每一项：(A)直接或间接拥有借款人股权25%或以上的个人(如果有)；以及(B)对借款人负有重大控制、管理或指导责任的个人。

“福利计划”是指以下任何一项：（a）受ERISA第一章约束的“员工福利计划”（定义见ERISA），（b）受《守则》第4975条约束的“计划”，或

(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“雇员福利计划”的资产的任何人(根据ERISA第3(42)条的目的，或就ERISA第一章或守则第4975节的其他目的而言)。

“借款人”系指本协议第一款中定义的术语。“借款人投资政策”是指借款人提供给

行政代理和贷款人在截止日期之前，借款人可以事先书面通知行政代理和贷款人而不时进行修改。

“营业日”是指(A)除星期六、星期日或法律规定俄亥俄州克利夫兰的全国性商业银行在俄亥俄州克利夫兰关闭的任何其他日子以外的任何一天，此外，如果适用的营业日与欧洲美元贷款有关，则是一年中在伦敦银行间欧洲美元市场进行美元存款交易的日子。(B)就任何与SOFR贷款有关的事项而言，是SOFR营业日。

“资本分配”指一家公司就该公司的股本或其他股权向任何非公司人士支付的款项、产生的债务或给予的其他代价，(A)购买、收购、赎回、回购、支付或报废该公司的任何股本或其他股权，或(B)作为股息、资本返还或其他分派(仅以该公司的股本或其他股权支付的任何股息、股票拆分或其他股权分派除外)。

“资本化租赁债务”是指公司在租赁或租赁协议项下为任何不动产或动产支付租金的义务，按照公认会计原则已经或应该在承租人的账簿上资本化，就本协议而言，任何此类债务的金额应为按照公认会计准则确定的资本化金额。

“现金抵押”是指为开证贷款人的利益，将现金存入由行政代理(或其代表)维护的、由行政代理单独管辖和控制的现金抵押品账户，或质押、存入或交付给行政代理，作为任何信用证风险的抵押品，或贷款人为参与任何信用证风险、现金或存款账户余额提供资金的义务的抵押品，或者，如果行政代理和开证贷款人应自行决定是否同意其他信贷支持，在每一种情况下，都应按照行政代理和开证贷款人满意的形式和实质的文件进行。就本协议而言，“现金抵押品”应具有与前述相关的含义，并应包括此类现金抵押品和其他信贷支持的收益。

“受益所有权证书”是指行政代理机构可接受的形式和实质上的证书(经行政代理机构修改或修改)

不时由其自行决定)，除其他事项外，证明借款人的实益所有人。

“氯氟化碳”系指受控外国公司，这一术语在《守则》第957节中有定义。

“控制变更”指的是：

(A)在交易日或之后，任何个人或团体(交易法第13d-3和14d条所指)直接或间接地(或在交易法第13d-3和13d-5条所指的范围内)直接或间接地、登记在案地、或在交易法第13d和14d节所指的任何个人或团体(按交易法第13d和14d条所指的范围内)取得的股份，或股东或董事批准取得的所有权或表决控制权，占借款人已发行和未偿还的股权所代表的普通投票权总额的33%(33%)以上；

(B)如在连续二十四(24)个月的任何期间内的任何时间，借款人的董事会过半数成员不再由下列个人组成：(1)在该期间的第一天是该董事会的成员；(2)其选举或提名进入该董事会的人选或提名已获上文第(1)分节所述的个人批准，而该个人在上述选举或提名时构成该董事会的至少过半数成员；或(3)其当选或提名为该董事会成员的个人是经各分部所述的个人批准的

(I)及(Ii)在上述选举或提名时构成该董事会最少过半数成员的；或

(C)发生任何重大债务协议所界定的控制权变更或其中使用的其他类似进口术语。

“法律变更”是指在截止日期之后发生以下任何情况：

(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效；(B)任何法律、规则、条例或条约的任何改变，或任何政府当局对其管理、解释、执行或适用的任何改变；或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议另有相反规定，(I)《多德-弗兰克法案》及其下的所有请求、规则、准则或指令，或与之相关的所有请求、规则、准则或指令，以及(Ii)由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、准则或指令，在每种情况下，不论其制定、通过或发布的日期如何，均应被视为“法律变更”。

“截止日期”系指本协议第一款中规定的本协议的生效日期。

“结算费函”是指借款人与行政代理之间的结算费函，截止日期为结算日。

“守则”系指经修订的1986年国内收入法典，以及在该法典下颁布的规则和条例。

“承诺”是指贷款人在本协议项下的义务，(A)在承诺期内，根据循环信贷承诺，发放循环贷款、参与循环贷款和签发信用证，以及(B)根据定期贷款承诺提供定期贷款；最高可达承诺总额。

“承诺期加长期”是指从截止日期到承诺期最后一天前三十(30)天的期间。

“承诺期”是指自终止之日起至2026年12月9日止的期间，或根据本条例第八条应终止承诺的较早日期。

“商品交易法”系指不时修订的“商品交易法”(“美国联邦法典”第7编第1节及其后)，以及根据该法颁布的规则和条例。

“通信”系指本合同第9.17(B)节中定义的术语。“公司”是指借款人和所有子公司。

“公司”是指借款人或子公司。

“符合性证书”是指以附件E形式的符合性证书。

“机密信息”是指任何公司向行政代理或任何贷款人提供的有关公司的所有机密或专有信息，无论是在截止日期之前或之后提供的，也无论其提供方式如何，但不包括以下任何信息：(A)除本协议不允许的披露外，行政代理或该贷款人可普遍获得的任何信息，(B)在向行政代理或该贷款人披露之前，以非保密的方式向行政代理或该贷款人提供的信息，或(C)行政代理或该贷款人在非保密基础上可从公司以外的任何人获得该信息，而据该行政代理或该贷款人所知，该人并非违反了与某公司的保密协议，或未被禁止向该行政代理或该贷款人披露该信息。

对于每日简单SOFR或术语SOFR的使用或管理，或对于任何基准替换的使用、管理、采用或实施，任何技术、管理或操作更改(包括对“基本利率”的定义、“营业日”的定义、“SOFR营业日”的定义、“利息期”的定义或任何类似或类似定义的更改

(或增加“利息期”的概念)、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间和频率、转换或继续通知、回顾期限的适用性和长度、本协议第3.3节的适用性以及其他技术、行政或操作事项)，行政代理决定可能是适当的，以反映任何此类利率的采用和实施，或允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式使用和管理该利率(或，如果行政代理人决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或行政代理人认定不存在用于管理任何此类汇率的市场惯例，则以行政代理人决定的与本协议和其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他行政方式)。

“关联所得税”是指对净收入(无论其面额如何)征收或计量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

“对价”是指与收购(或处置)有关的已支付或将支付的总对价，包括借入的资金、现金、递延付款、发行证券或票据、承担或招致债务(直接或有)、支付咨询费或不竞争契约的费用，以及为此类收购(或处置)支付或将支付的任何其他对价。

“合并”是指借款人及其子公司根据公认会计准则合并后的财务报表，包括与本协议第6.13节所述编制合并财务报表时适用的合并原则一致的合并原则。

“综合折旧和摊销费用”是指在综合基础上确定的任何期间借款人在该期间的固定资产、租赁改进和一般无形资产(特别是包括商誉)的所有折旧和摊销费用的总和。

“综合EBITDA”是指在综合基础上确定的任何期间：

(A)该期间的综合净收益，另加在厘定下列各项的综合净收益时扣除的总额，而不作重复：

(1)综合利息支出，包括(A)为对冲利率风险而订立的套期保值义务或其他衍生工具的任何亏损，扣除利息收入和此类对冲义务或此类衍生工具的收益后的净额，以及(B)与本协议允许的任何证券化安排有关的任何佣金、折扣、收益率和其他费用及收费(包括任何利息支出)，但在尚未计入的范围内；

(二)综合所得税支出；

(3)综合折旧和摊销费用；

(Iv)在借款人支付该等费用的范围内，综合股票期权开支；

(V)可合理识别和可事实支持的、预计(借款人在第5.3(E)节要求提交的与该期间财务报表有关的合规性证书中由借款人的授权官员证明的)在该期间采取的行动或将在十二(12)个月内实现的全部预计“运行率”成本节约、运营费用削减、运营改进和协同效应(统称为“预期成本节约”)。在与具体事件有关的每一种情况下(按形式计算，视为此类项目已在该期间的第一天变现)，扣除在该期间内实现的实际收益数额，否则这些收益将计入因该行动而产生的综合EBITDA；但(A)在根据本分部(V)计算综合EBITDA时，在该指定事件发生之日起十二(12)个月后，不能再增加预计的(和未实现的)预期节余，以及(B)在任何四个季度期间，根据本分部(V)增加的所有该等预期节余的总额不得超过(1)7000万美元($70,000,000)和(2)该期间的综合EBITDA的20%(20%)(不影响本条(V)项下的调整)的较大者；

(6)未资本化的交易费和与整合本协定不禁止的收购有关的费用，在任何四个季度期间总额不得超过1,500万美元(1,500万美元)；

(Vii)与上述(V)和(Vi)分节所列类别类似的物品因上述分节所述的行动而发生的其他数额，在每种情况下，均由行政代理以其商业上合理的酌情决定权商定；

(Viii)所有其他非现金收费及其相关的税务影响(不包括任何此类非现金收费，但如该等非现金收费是未来任何期间潜在现金收费的应计或准备金或先前期间已支付的预付现金收费的摊销，则不包括在内)；

(Ix)非常、非经常性或非常损失或费用及其相关的税务影响；

(X)公司从第三方以现金形式收到的费用、损失、费用(包括诉讼费用、费用和费用)或冲销以前减少了综合净收益且从未计入综合EBITDA的赔偿或保险付款(尚未计入综合净收益)；

(Xi)重组费用和相关费用，包括在正常业务过程之外出售资产的损失以及重组和整合费用或准备金，包括任何遣散费、关闭和合并、搬迁费用和其他非经常性业务优化费用；以及

(Xii)与股权发行、收购、投资、债务(包括修订、预付保费、整笔款项或任何债务的修改)或以其他方式准许的处置有关的开支或成本，不论是否已完成；及

(Xiii)外币交易的所有损失，减去

(B)在该期间的综合净收益所包括的范围内，非现金收益及其相关的税收影响，非常、非经常性或非常收益及其相关的税收影响，以及来自外币交易的所有收益；

但在(1)根据本条款第5.13条进行收购或(2)发生处置的任何期间，应重新计算综合EBITDA，以计入(或酌情不包括)被收购公司的“EBITDA”或可归因于被处置资产的“EBITDA”(在每种情况下，行政代理均可接受适当的备考调整，并按本定义所述相同的基础计算)。

“综合所得税支出”是指在任何期间，根据借款人的毛收入或净收入(包括但不限于此类税收的任何附加费，以及与之相关的任何罚款和利息)以及借款人的所有特许经营税，在综合基础上确定的所有税收拨备。

“综合利息支出”是指在任何期间，借款人在综合基础上确定的该期间的利息支出。

“合并净收益”是指任何时期借款人在该时期的净收益（损失），按合并基础确定。

“综合净值”是指在任何日期，借款人的股东权益，在综合基础上于该日期确定。

“合并总资产”是指在任何日期，在合并基础上确定的与借款人的总资产相等的金额。

“控制”是指直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。

“受控集团”是指根据守则第414(B)、(C)、(M)或(O)节要求与一家公司合并的一家公司和每一名个人。

“信贷事项”是指贷款人发放贷款、贷款人将基础利率贷款转换为欧洲美元贷款、SOFR贷款、将每日SOFR贷款转换为每日简单SOFR贷款、将每日简单SOFR贷款转换为SOFR定期贷款、或贷款人在适用的利息期结束后继续发放欧元SOFR贷款、周转贷款额度贷款人发放周转贷款、或签发贷款人签发(或修改或续签)信用证。

“信用方”是指借款人，以及作为付款担保人的借款人的任何附属公司或其他关联公司。

“每日简单SOFR”是指在任何一天，行政代理根据相关政府机构为确定辛迪加商业贷款的“每日简单SOFR”而建议的这一利率的惯例(将包括回顾)制定的惯例；但如果行政代理人决定任何此类惯例对行政代理人来说在行政上是不可行的，则行政代理人可在其合理的酌情权下制定另一惯例。SOFR汇率日“)是指(A)如果该SOFR汇率日是SOFR营业日，则为(B)如果该SOFR汇率日不是SOFR营业日，则为(B)如果该SOFR汇率日不是SOFR营业日，则为紧接该SOFR汇率日之前的SOFR营业日之前的五(5)个营业日(或由管理代理根据当时的市场惯例确定的其他期间)的SOFR年费率(根据行政代理的惯例进行四舍五入)当SOFR管理员在SOFR管理员的网站上发布该SOFR汇率日的SOFR时。如果在紧接任何SOFR确定日之后的第二个(第二个)SOFR营业日的下午5：00(东部时间)，关于该SOFR确定日的SOFR还没有在SOFR管理人的网站上公布，并且关于每日简单SOFR的基准更换日期还没有发生，则该SOFR确定日的SOFR将与SOFR管理人网站上公布该SOFR的第一个营业日的SOFR相同；前提是根据本句话确定的任何SOFR用于计算每日简单SOFR的时间不得超过连续三(3)天。因SOFR变更而导致的每日简易SOFR的任何变更，应自SOFR的该变更生效之日起生效，而无需通知借款人。

“每日简单SOFR贷款”是指第2.2(A)节所述的循环贷款，或第2.3节所述的定期贷款的一部分，在每种情况下，借款人应按派生的每日简单SOFR利率支付利息。

“债务人救济法”指破产法，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“违约”是指构成违约事件的事件或条件，或随着任何适用的宽限期或通知的失效而构成违约事件的事件或条件，且在成为实际违约事件之前，未经所需贷款人(或在本协议下要求的情况下，所有贷款人)以书面放弃或补救至行政代理满意的程度的事件或条件。

“违约率”是指(A)就任何贷款或其他债务规定了利率的情况下，每年的利率比适用于该贷款或其他债务的利率高出2%(2%)的年利率，以及(B)就任何其他数额而言，如果没有规定或可用的利率，则每年的利率等于不时生效的派生基本利率的2%(2%)。

除本条款第10.10(B)款另有规定外，“违约贷款人”是指任何贷款人(A)未能(I)在本协议要求为贷款提供资金之日起两个工作日内为其全部或任何部分贷款提供资金，除非该贷款人以书面形式通知行政代理和借款人，这种失败是由于该贷款人确定未满足提供资金的一个或多个前提条件(每个条件以及任何适用的违约均应在该书面文件中明确指出)，或(Ii)向行政代理、发放贷款的贷款人支付，回旋贷款机构或任何其他贷款机构在到期之日起两个工作日内，(B)已书面通知借款人、行政代理、发行贷款机构或回旋贷款机构，不打算履行其在本协议项下的资金义务，或已就此发表公开声明(除非该书面或公开声明与该贷款人根据本协议为贷款提供资金的义务有关，并声明该立场是基于该贷款人确定不能满足提供资金的先决条件(该条件的先例以及任何适用的违约应在该书面或公开声明中明确指出))，(C)在行政代理或借款人提出书面请求后三个工作日内失败，以书面形式向行政代理人和借款人确认其将履行本协议规定的预期资金义务(前提是该贷款人在收到行政代理人和借款人的书面确认后，根据本款第(C)款不再是违约贷款人)，或(D)已有或具有直接或间接的母公司，该母公司已(I)成为根据任何债务救济法进行的诉讼的标的，(Ii)已为其指定接管人、保管人、保管人、受托人、管理人、受让人，以使债权人或类似的负责其业务或资产重组或清算的人受益，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构，或(Iii)成为自救行动的标的；但贷款人不得仅因政府当局拥有或取得该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，只要该股权不会导致该贷款人不受美国境内法院的司法管辖权管辖，或使该贷款人免受对其资产的判决或扣押令的强制执行，或准许该贷款人(或该政府主管当局)拒绝、否定、否认或否认与该贷款人订立的任何合约或协议，则该贷款人不得仅因此而成为违约贷款人。行政代理根据上述(A)至(D)款中的任何一项或多项作出的关于贷款人是违约贷款人的任何决定，在没有明显错误的情况下应是决定性的和具有约束力的，并且该贷款人在交付时应被视为违约贷款人(符合本合同第10.10(B)节的规定)。

向借款人、发行贷款人、摆动额度贷款人及每一贷款人发出书面通知，通知有关决定。

“衍生基本利率”是指年利率等于基本利率贷款的适用保证金(不时生效)加上基本利率的总和。

“派生欧元每日简单SOFR利率”是指每年的利率等于欧元SOFR贷款的适用保证金(不时生效)加上欧洲美元汇率调整后的每日简单SOFR的总和。

“衍生期限SOFR利率”是指年利率等于SOFR贷款的适用保证金(不时生效)加上其适用利息期的调整期限SOFR的总和。

“处置”指直接或间接转让或以其他方式处置(A)超过50%(50%)的股票(或其他股权)或(B)任何公司或任何公司的任何业务部门或部门的全部或实质全部资产，或导致(A)超过50%(50%)的股票(或其他股权)的转让或其他处置的任何交易或一系列相关交易。

“多德-弗兰克法案”是指于2010年7月21日签署并经不时修订的“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案”(PUB.L.111-203，H.R.4173)。

“美元”或美元符号表示美国的合法货币。“境内子公司”是指不是外国子公司的子公司。

“休眠子公司”是指(A)不是信用方或信用方的直接或间接股权持有人，(B)总资产低于250万美元(2500,000美元)，且公司总投资低于250万美元(2500,000美元)，以及(C)没有直接或间接子公司，其总资产超过250万美元(2500,000美元)的公司。

“提前选择加入生效日期”是指，对于任何提前选择加入选举，只要行政代理在下午5：00之前没有收到通知，则在该提前选择加入选举通知之日之后的第六个营业日。(东部时间)在提前选择参加选举日期后的第五个工作日(第5个工作日)，贷款人向贷款人提供了由组成所需贷款人的贷款人发出的反对提前选择参加选举的书面通知。

“提前选择加入选举”是指发生：

(A)行政代理向本合同其他各方的每一方发出的通知，表明至少(5)当时未偿还的美元银团信贷安排包含(作为修订的结果或最初执行的)以SOFR为基础的利率(包括SOFR期限或基于SOFR的任何其他利率)作为基准利率或替代基准利率以取代欧洲美元利率(该等银团信贷安排已在该通知中确定并公开提供以供审查)，以及

(B)行政代理和借款人共同选择触发从欧洲美元利率回落，并由行政代理向贷款人提供这种选择的书面通知。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司；(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)项(A)项所述机构的母公司的任何实体；或(C)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义(A)或(B)项所述机构的子公司并与其母公司合并监管的任何金融机构。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“合格受让人”是指符合本合同第10.9(B)(Iii)、(V)和(Vi)条规定的受让人要求的任何人(须经本合同第10.9(B)(Iii)条所要求的同意，如有)。

“环境法”是指由政府主管部门或任何法院、机关、文书、监管机构或委员会颁布的关于环境健康或安全、保护或管制向环境排放物质的法律(包括普通法)、法规、条例、守则、规则、准则、政策、程序、议会命令、规章、许可证、许可证、判决、令状、禁令、法令、命令、裁决和标准的所有规定。

“环境许可证”是指任何政府当局根据任何环境法要求的所有许可证、许可证、授权、证书、批准或登记。

“均衡事件”是指(A)根据本合同第7.10款发生违约事件，或(B)在违约事件发生后债务加速到期，两者中较早的一个。

“均衡最高金额”系指本合同第8.5(B)(I)节中定义的术语。

“均衡百分比”系指本合同第8.5(B)(Ii)节中定义的术语。

“雇员退休收入保障法”系指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”

以及依据该条例颁布的条例。

“ERISA事件”是指(A)与ERISA计划有关的条件或事件的存在，该条件或事件对一家公司征收重大数额的消费税或任何其他重大债务或对一家公司的资产施加留置权的重大风险；(B)受控集团成员参与非豁免的“被禁止交易”(如ERISA第406条或法典第4975条所定义)或违反ERISA项下的受托责任，在任何一种情况下，都可能导致对受控集团成员的重大责任；(C)受控集团成员申请豁免《守则》第412条或ERISA第302条的最低资金要求，或受控集团成员须根据《守则》第412(C)(4)条或ERISA第302(C)(4)条提供担保；(D)就任何养恤金计划发生需要向PBGC提供30天通知的可报告事件；(E)受控集团成员以“完全退出”或“部分退出”的方式退出多雇主计划(这两个术语分别在《企业责任和责任法案》第4203条和第4205条中定义)，导致或可能导致对公司的重大责任；(F)多雇主计划的计划精算师已向计划发起人和财政部部长证明，多雇主计划处于《守则》第432条所定义的危险状态或危急状态；(G)拟根据《守则》第401和501节符合资格的ERISA计划(及任何相关信托)未能符合《守则》第401(K)节的规定，或任何此类ERISA计划下的任何“现金或递延安排”未能满足《守则》第401(K)节的要求，而此种不符合规定相当可能导致重大负债；。(H)PBGC采取任何步骤终止退休金计划或委任受托人管理退休金计划，或受控集团成员采取任何步骤终止退休金计划；。(I)受控集团成员或ERISA计划未能满足适用于ERISA计划的任何法律要求，如果这种失败合理地很可能导致重大责任；(J)与ERISA计划有关的索赔、诉讼、诉讼、审计或调查的开始、存在或威胁，但常规利益索赔除外，且此类行动或诉讼可合理预期产生重大不利影响；或(K)受控集团成员对任何福利计划项下的退休后医疗福利责任的任何承担或预期，但ERISA第601条及其他规定所要求者除外。序列号。或守则第4980B条，但与遣散费安排或公司退休高级行政人员或董事的福利有关的有限福利除外。

“ERISA计划”是指受控集团成员在任何时候发起、维护、贡献、对该计划负有责任或有义务对该计划作出贡献的“员工福利计划”(ERISA第3(3)条所指的计划)。

“错误付款”是指本合同第10.22(A)节中定义的术语。

“错误的欠款转让”是指本合同第10.22(D)节中定义的术语。

“受错误付款影响的类别”是指第10.22(D)节中定义的术语

在此。

“错误退款不足”是指第10.22(D)节中定义的术语

在此。

“错误的付款代位权”是指第10.22(D)节中定义的术语

在此。

“欧盟自救立法时间表”是指由贷款市场协会(或任何后续实体)发布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“欧洲货币负债”应具有不时有效的美联储理事会条例D中赋予该术语的含义。

“欧洲美元”是指在美国以外的银行或分行以美元计价的存款。

“欧洲美元贷款”是指本协议第2.2(A)节所述的循环贷款或本协议第2.3节所述的定期贷款的一部分，以美元计价，借款人应按衍生的欧洲美元利率支付利息。

“欧洲美元利率”是指，就欧洲美元贷款而言，在任何利息期内，年利率等于获得的商(如有必要，向上舍入至最接近的1%的1/16)除以(A)由行政代理根据其通常程序(该确定应是决定性的，无明显错误)截至上午11：00左右(伦敦时间)与该欧洲美元贷款有关的利息期开始前两个工作日的利率，如伦敦银行间同业拆借利率，由汤森路透或彭博发布的美元存款利率(或者，如果由于任何原因无法从汤森路透或彭博获得该利率，则从任何其他类似的公司或服务获得，该公司或服务提供与汤森路透或彭博目前提供的利率报价相当的利率报价)，用于立即可用的基金中到期时间与该利息期限相当的美元存款；减去(B)1.00减储备金百分率。尽管有上述规定，如果上述确定的欧洲美元汇率在任何时候小于零，则就本协定而言，该汇率应被视为零。

“违约事件”是指构成本合同第七条所界定的违约事件的事件或条件。

“交易法”系指修订后的1934年证券交易法。

“不含税”是指对收款方征收或就该收款方征收的下列任何税项，或要求从向该收款方的付款中扣缴或扣除的税目：(A)对净收入(不论面额如何)、特许经营税和分行利润税征收或计量的税项，在每种情况下，(I)由于该收款方是根据法律组织的，或其主要办事处位于，或(如属任何贷款人)其适用的贷款办事处位于征收此类税项(或其任何政治分支)的管辖区，或者(二)属于其他关联税的；(B)就贷款人而言，美国联邦预扣税，是指就一项贷款或承诺的适用权益而须付予该贷款人或为该贷款人的账户征收的款项，而该等款项是依据一项在(I)该贷款人取得该贷款或承诺的权益之日有效的法律(借款人根据本条例第3.6或10.3(C)条提出的转让要求除外)而征收的；或(2)该贷款人变更其贷款办事处，但根据本合同第3.2节的规定，在紧接该贷款人成为本合同当事一方之前，应向该贷款人的转让人或向该贷款人支付与该税有关的款项的情况除外

在紧接其更换贷款办事处之前；(C)因该受款人未能遵守本条例第3.2(C)条而产生的税款；以及(D)根据FATCA对该受款人征收的任何美国联邦预扣税。

“现有信用证”系指本合同第2.2(B)(Vii)节所界定的术语。“扩展”是指本合同第2.15(A)节中定义的术语。

“延期修正案”是指信用证各方、适用的延期贷款人、行政代理人，以及在第2.15节要求的范围内，根据第2.15节实施延期的签发贷款人和实施延期的回旋额度贷款人之间对本协议的修改(可由行政代理和借款人选择以本协议的修改和重述的形式)。

“FATCA”指截止日期生效的“守则”第1471至1474条(或实质上与之相当但遵守起来并不繁琐的任何修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或其官方解释，以及根据“守则”第1471(B)(1)节订立的任何协议。

“反海外腐败法”系指本合同第6.3(E)节中定义的术语。

“联邦基金有效利率”是指在任何一天，由纽约联邦储备银行(或任何继承者)宣布的年利率(根据行政代理人的惯例向上舍入至最接近的百分之一百分之一(百分之一))，该利率是联邦基金经纪商在上一个交易日安排的隔夜联邦基金交易利率的加权平均。由该联邦储备银行(或任何继承者)计算和公布的方式，与该联邦储备银行计算和公布其所指的截至截止日期的“联邦基金有效利率”的加权平均数基本相同。

“财务总监”是指下列人员之一：首席执行官总裁、副董事长总裁、首席财务官、财务主管、财务助理、财务总监、财务总监、财务助理。除非另有限定，否则本协议中提及的所有财务主管均应指借款人的财务主管。

“下限”是指本协议最初规定的关于欧洲美元汇率的基准利率下限(自本协议签署之日起、本协议的修改、修正或续签之时或以其他方式)。

“第一修正案生效日期”指2023年5月12日。

“下限”是指年利率等于零利率(0%)。

“外国贷款人”是指(A)如果借款人是美国人，则是非美国人的贷款人；(B)如果借款人不是美国人，则是指居住或根据法律组织的贷款人，而不是借款人居住的司法管辖区。

“外国子公司”是指根据美国、美国州或哥伦比亚特区以外的任何司法管辖区的法律组建的子公司。

“预先风险敞口”是指，在任何时候有违约贷款人，(A)就开证贷款人而言，该违约贷款人对开证贷款人签发的信用证的未偿还信用证风险敞口(以该违约贷款人对循环信贷承诺的适用承诺百分比为限)，但该违约贷款人的参与义务已被重新分配给其他贷款人或根据本合同条款抵押的现金风险敞口除外；和(B)就摇摆线贷款人而言，该违约贷款人的摇摆线风险敞口(以该违约贷款人对循环信贷承诺的适用承诺百分比为限)，但该违约贷款人的参与义务已重新分配给其他贷款人的摇摆线贷款除外。

“融资负债”是指(A)所有借款债务、(B)所有资本化租赁债务和(C)根据信用证、合成租赁和资产证券化而产生的所有债务的总和。

“GAAP”是指当时有效的美国公认会计原则，其中应包括财务会计准则委员会在与借款人过去的会计实践和程序一致的基础上应用的官方解释。

“政府当局”系指美国或任何其他国家或其任何政治分区的政府，不论是州或地方政府，以及行使行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或政府职能的任何机构、部门、当局、机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括任何超国家机构，如欧洲联盟或欧洲中央银行)、任何证券交易所和任何行使此类职能的自律组织。以及负责制定财务会计或监管资本规则或标准的任何组织或机构(包括但不限于财务会计准则委员会、国际清算银行或巴塞尔银行监管委员会或上述任何机构的任何继承者或类似机构)。

“担保人”是指以任何方式将其信用或财产质押以偿还或以其他方式履行另一人的债务、合同或其他义务的人，包括(但不限于)任何担保人(无论是付款还是托收)、担保人、共同担保人、背书人或已有条件或以其他方式同意进行任何购买、贷款或投资的人，从而使另一人能够防止或纠正任何类型的违约。

“付款担保人”是指在本合同附表2中被指定为“付款担保人”的每一家公司，每家公司都在截止日签署并交付付款担保，以及在截止日之后向行政代理人签署付款担保(或付款合并担保)并交付付款担保的任何其他人。

“付款担保”是指付款担保人在截止日期或之后就本协议签署和交付的各项付款担保，该担保可随时进行修订、重述或以其他方式修改。

“付款担保”是指由付款保证人签署并交付的每一份付款担保，其目的是将该付款保证人作为当事人加入先前执行的付款保证。

对于任何公司(在所有情况下不包括该公司在正常业务过程中应支付的贸易应付款，以及所有赚取、接受或支付或类似的债务，只要该债务没有按照公认会计准则在该人的资产负债表上显示为负债)，无重复地指：(A)直接或间接、发生、承担或担保的偿还借款的所有债务；(B)与资本资产的递延购买价格有关的所有债务；(C)有条件销售或其他所有权保留协议下的所有债务；(D)借款人根据任何信用证、银行承兑汇票、货币互换协议、利率互换协议、上限、上限或下限协议或其他利率管理或对冲手段而承担的所有债务(或有)的公平价值(在借款人的季度财务报表上披露，该财务报表每季编制并在10-Q和10-K报告中向美国证券交易委员会报告)，(E)所有合成租赁，(F)所有资本化租赁债务，(G)该公司与资产证券化融资计划有关的所有义务，只要对该公司有追索权，或该公司在任何此类计划下负有(或有或有)责任，(H)为维持任何其他人的财务状况而向任何其他人垫付资金或向其购买资产、财产或服务的所有义务，(I)具有该公司借入资金为其运营或资本需求提供资金的商业效果的任何其他交易(包括远期买卖协议)，及(J)对第(I)款所述任何义务的任何担保

(A)至(I)项。

“调息日”是指每一利息期的最后一天。

“利息覆盖比率”是指借款人最近完成的四个财政季度的综合基础上确定的：(A)综合EBITDA与

(B)综合利息开支。

“付息日期”是指(A)就任何基本利率贷款(循环贷款除外)或任何每日简单SOFR贷款而言，每个定期的付款日期；(B)就任何定期SOFR贷款而言，其每个利息期的最后一天；如属任何超过三个月期限的利息期，则指在该利息期的第一天之后每隔三个月发生一次的该利息期最后一天的前一天；及(C)就任何循环贷款而言，指该贷款须予偿还的日期。

“利息期”就欧洲美元贷款而言，是指从发放该欧元贷款之日起至该期限最后一天结束的期间，由借款人根据本合同条款选择的1个月、3个月或6个月(在每种情况下，视可获得性而定)，此后(除非该欧洲美元贷款转换为基准利率贷款)，随后的每个期间从以下日期开始：然而，(A)任何定期SOFR贷款的初始利息期间应于该贷款的日期开始(转换或延续所产生的贷款的日期应为该转换或延续的日期)，而其后就该贷款而发生的每一次利息期间应由借款人根据本章程细则选择的下一次利息期间的最后一天后的第一天开始，并于该期间的最后一天结束。欧洲美元贷款的每个利息期应为一个月、三个月或六个月，每种情况由借款人选择

如第2.6节所述，在收到通知后；但如果借款人没有选择期限；(B)如果任何利息期开始于在该利息期结束时该日历月中没有数字上对应的日期的一天，则该利息期应在该日历月的最后一个营业日结束；(C)如果任何利息期本应在非营业日的某一天到期，则该利息期应在下一个营业日届满；但是，如果任何利息期本来不是营业日，而是该月之后不再有营业日的月份的某一天，则该利息期应在前一个营业日届满；(D)不得选择在承诺期的最后一天之后结束的任何定期SOFR贷款的利息期；以及(E)如果在任何利息期届满前至少三个工作日，借款人未能(或可能没有)选择一个新的利率调整日期适用于上述相应期限的欧元贷款，则借款人应被视为已被视为已选择在该当前利率期限届满之日将该欧元贷款转换为基准利率贷款。

“美国国税局”指美国国税局。

“开证贷款人”是指，(A)就本合同项下的任何信用证交易而言，指作为信用证开证人的行政代理，或者，如果行政代理经借款人同意，不能开具或同意另一循环贷款人开具信用证，则指同意以其自身名义开具信用证的其他循环贷款人，但在每种情况下均代表本协议项下的循环贷款人开具信用证，或(B)就任何现有信用证开具关键银行。

“KeyBank”是指KeyBank National Association，以及其继承者和受让人。“法律”是指所有国际法、外国法规、联邦法规、州法规和地方法规，

条约、规则、准则、条例、条例、法典和行政或司法先例或当局，包括由负责执行、解释或管理的任何政府当局对其进行解释或管理，以及任何政府当局的所有适用的行政命令、指示的职责、请求、许可证、授权和许可以及与其达成的协议，不论是否具有法律效力。

“出借人”系指本协议第一款中定义的术语，根据上下文需要，应包括签发出借人和回旋贷款人。

对于任何贷款人来说，“贷款人信用风险”是指在任何时候，该贷款人各自按比例分摊的循环信用风险和定期贷款风险的总和。

“信用证”是指由开证行为借款人或付款保证人开具的商业跟单信用证或备用信用证，包括对信用证的修改(如有)，其到期日应不迟于(A)开出之日后一年(但该信用证可规定续期一年)或(B)承诺期最后一天前三十(30)天，以较早者为准。

“信用证承诺”是指开具信用证的贷款人代表循环贷款人承诺签发面值总额高达5000万美元(5000万美元)的信用证。

“信用证风险”是指在任何时候，(A)所有已签发和未支付的信用证未提取的总金额，以及(B)借款人尚未偿还或根据本合同第2.2(B)(V)条转换为循环贷款的信用证所提取的总金额。

“信用证手续费”指就任何一天的信用证而言，等于(A)该信用证的面值乘以(B)在该日有效的欧元SOFR贷款的循环贷款的适用保证金除以360(360)。

“杠杆率”是指在任何时候，在综合基础上，(A)净负债(截至借款人最近完成的财政季度末)与(B)综合EBITDA(借款人最近完成的四个财政季度)的比率。

“杠杆率上升期”是指借款人连续四个会计季度内符合下列条件的期间：(A)重大收购事件应发生在该期间的第一个会计季度内，以及(B)借款人应在该期间第一个会计季度最后一天后不迟于三十(30)天内，根据向行政代理发出的书面通知，将该期间指定为“杠杆率上升期”(行政代理在收到借款人的通知后应立即将这一指定通知贷款人)；但(I)只有在行政代理和贷款人就作为该重大收购事件一部分的每项收购收到(A)该收购的目标实体的历史财务报表，以及(B)公司的形式财务报表，并附有财务官证明形式上符合本条例第5.7节的证明之后，借款人才能获得指定的杠杆率上升期。(假设实施了杠杆率上升期)。和(Ii)借款人在承诺期内要求的杠杆率上升期不得超过两个。

“留置权”是指任何按揭、信托契据、担保权益、留置权(法定或其他)、抵押、转让、抵押、产权负担、质押或存款，或有条件出售、租赁(经营租赁除外)、带有赎回权的销售或其他所有权保留协议，以及任何财产(不动产或动产)或资产的资本化租赁。

“贷款”指循环贷款、周转贷款或定期贷款(如适用)。

“贷款文件”统称为本协议、每张票据、每份付款担保、每份付款担保、与每份信用证有关的所有文件、行政代理费用函和成交费用函，前述任何一项可能不时被修改、重述或以其他方式修改或替换，以及根据上述文件交付的任何其他文件。

“强制性预付款”是指根据本合同第2.12(C)节要求支付的任何款项。

“重大收购事项”是指贷方完成一项收购(或一个会计季度内的一系列收购)的日期，其总对价大于或等于5000万美元(5000万美元)。

“重大不利影响”是指对(A)借款人的业务、资产、运营或状况(财务或其他)，(B)公司整体的业务、资产、运营或状况(财务或其他)，(C)行政代理或贷款人在任何贷款文件下的重大权利和补救措施，(D)任何信贷方根据其所属的任何贷款文件履行义务的能力，或(E)合法性、有效性，任何贷款方所属的任何贷款单据的任何实质性条款对其具有约束力或可执行性。

“重大债务协议”指任何债务工具、租赁(资本、经营或其他)、担保、合同、承诺、协议或与任何一家或多家公司的任何出资债务相关而订立的任何债务工具、租赁、担保、合同、承诺、协议或其他安排，金额等于或超过5,000万美元(5,000,000,000美元)。

“最高金额”是指每个贷款人在本合同附表1“最高金额”栏中与其名称相对列出的金额，但须符合以下条件：(A)根据本合同第2.10(A)节减少，(B)根据本合同第2.10(B)条增加，(C)因本金支付而减少定期贷款，以及(D)根据本合同第10.9条转让利息；但周转贷款机构的最高额度应不包括周转额度承诺额(不包括其按比例承担的份额)，发行贷款人的最高额度应不包括信用证承诺额(不包括其按比例承担的份额)。

“最高费率”系指本合同第2.4(E)节中定义的术语。

“最高循环金额”是指9亿美元(900,000,000美元)，因为该金额可以根据本合同第2.10(B)节增加，或根据本合同第2.10(A)条减少。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司及其任何继任者。

“多雇主计划”是指符合下列要求的养老金计划

ERISA第四章副标题E。

“净负债”是指在任何时候，(A)公司截至该日期的负债超过(B)截至该日期的无限制现金数额的超额(如果有的话)。

“非同意贷款人”系指本合同第10.3(C)节中定义的术语。

“非违约贷款人”是指在任何时候并非违约贷款人的每个贷款人。

“本票”系指循环信用证、周转行本票或定期本票，或根据本协议交付的任何其他本票。

“贷款通知书”是指以附件D的形式发出的贷款通知书。“债务”是指：(A)所有债务和目前欠下的其他债务

借款人根据本协议和其他贷款文件向行政代理、周转贷款机构、发行贷款机构或任何贷款人支付或此后发生的费用，包括所有贷款的本金和利息，以及借款人或任何其他信用方根据信用证承担的所有义务；(B)上述任何一项的全部或部分延期、续期、合并或再融资；(C)根据本协议或任何其他贷款文件应支付的融资和其他费用以及任何预付款费用；(D)与信用证有关的所有费用和收费；以及(E)任何公司根据本协议或任何其他贷款文件，现在或以后欠行政代理或任何贷款人的任何其他债务。

“OFAC”系指本合同第6.3(D)节中定义的术语。

“组织文件”是指任何人(个人除外)的公司章程(证书)、经营协议或同等的组织文件、规章(附则)或同等的规范性文件，以及对上述任何一项的任何修改。

“其他连接税”是指对任何接受者而言，由于该接受者现在或以前与征收此类税收的司法管辖区之间的联系而征收的税款(不包括因该接受者签立、交付、成为当事人、履行其在担保权益项下的付款、根据担保权益收取或完善、根据或强制执行任何其他交易而产生的联系)。

贷款文件，或出售或转让任何贷款、信用证或任何贷款文件的权益)。

“其他税”是指任何和所有现在或将来的印花税或单据税或任何其他消费税、从价税或财产税、货物和服务税、协调销售税和其他销售税、使用税、增值税、转让税、收费或类似的税费或征费，这些税费或征费是指根据本协议或任何其他贷款文件支付的任何款项，或本协议或任何其他贷款文件的执行、交付或执行，或与本协议或任何其他贷款文件有关的其他事项。

对任何贷款人来说，“总承诺额百分比”是指将(A)根据贷款人适用的承诺额百分比，(1)未偿还定期贷款本金、(2)未偿还循环贷款本金总额、(3)周转线风险敞口和(4)信用证风险敞口之和除以(B)(A)所有未偿还贷款本金总额加上(B)信用证风险敞口之和所确定的百分比。

“参与者”系指本合同第10.9(D)节中定义的术语。“参与者名册”系指本协议第10.9(D)节中定义的术语。

“爱国者法案”是指通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国的法案，美国爱国者法案，酒吧第三章。L.107-56,2001年10月26日签署成为法律，并不时修改。

“收款方”系指本合同第10.22(A)节中定义的术语。

“PBGC”是指养老金福利担保公司及其继任者。

“养老金计划”是指ERISA计划，即“养老金计划”(ERISA第3(2)条所指的计划)。

“允许境外子公司贷款、担保和投资”是指：

(A)贷款方或境内子公司在截止日期前向境外子公司发放的任何贷款；

(B)贷款方或国内子公司在截止日期前对外国子公司的任何投资；

(C)贷方或境内子公司在截止日期前对外国子公司的债务作出的任何担保；

(D)在截止日期当日或之后，信用方向非信用方的外国附属公司提供的任何贷款、信用方对非信用方的外国附属公司的投资、信用方对非信用方的外国附属公司的债务担保、向该附属公司发出的信用证或为该附属公司或为该附属公司的利益而发出的信用证的任何贷款，最高可达该等外国附属公司在任何时间的未偿还总额，相当于综合净值的20%(20%)；但是，(I)如果任何贷款、投资、担保或信用证是为在截止日期后成为信用方的外国子公司的利益而作出的，则该贷款、投资、担保或信用证的金额应不包括在上述计算中，以及(Ii)一次作出的任何贷款、投资、担保或信用证

当根据(D)分节允许时，不应因合并净值随后的减少而被视为违反(D)分节。

“个人”是指任何个人、独资企业、合伙企业、合资企业、非法人组织、公司、有限责任公司、无限责任公司、机构、信托、遗产、政府当局或任何其他实体。

“平台”是指由管理代理选择的债务域、INTRALINK、Syndtrak或实质上类似的电子传输系统。

“最优惠利率”是指行政代理不时确定的作为行政代理的最优惠利率的利率，无论该利率是否应公开公布；最优惠利率不得是行政代理为商业或其他信贷扩展收取的最低利率。最优惠利率的每一次变化应在该变化之后立即生效。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“收款人”指适用的(A)行政代理、(B)任何贷款人或(C)签发贷款的贷款人。

“注册”系指本合同第10.9(C)节所述的术语。

“定期安排付款日期”是指每年三月、六月、九月和十二月的最后一天。

“关联方”对任何人而言，是指此人的关联方以及此人和此人的关联方的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问和代表。

“相关书面”系指任何贷款方或其任何高级职员根据本协议或与本协议相关的其他方式向行政代理或贷款人提供的每份贷款文件和任何其他转让、抵押、担保协议、担保协议、从属协议、财务报表、审计报告或其他书面文件。

“相关政府机构”是指联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会，或由联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

“可报告事件”系指ERISA第四章中定义的可报告事件，但劳工部长根据该法第110条采取的具有普遍适用性的行动除外。

“所需贷款人”是指根据每家贷款人的适用承诺百分比，持有相当于下列金额(“总金额”)50%以上的金额的持有人：

(A)(I)在承诺期内的最高循环金额，或(Ii)在承诺期之后的循环信贷风险；和

(B)该定期贷款的未偿还本金；

但(A)为决定规定贷款人的目的，须将任何失责贷款人持有或当作持有的总款额部分剔除；及(B)如有两名或以上的非相联贷款人(并非失责贷款人)，则规定贷款人须最少由两名非相联贷款人组成。

“准备金百分比”是指在任何一天，由联邦储备系统理事会(或任何后继者)为确定位于俄亥俄州克利夫兰的联邦储备系统成员银行关于欧洲货币债务的最高准备金要求(包括但不限于所有基本、补充、边际和其他准备金，并考虑到任何过渡性调整或其他预定变化)而规定的在该日生效的百分比(以小数表示)。自储备金百分比发生任何变化之日起，欧洲美元汇率应自动调整。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“循环信贷承诺”是指在承诺期内，(A)循环贷款人(和每个循环贷款人)作出循环贷款的义务，(B)根据信用证承诺签发信用证并由每个循环贷款人参与信用证的义务，以及(C)循环额度贷款人根据循环额度承诺发放循环贷款和每个循环贷款人参与循环贷款的义务；在任何时候，未偿还本金总额不得超过最高循环金额。

“循环信贷风险”是指在任何时候，(A)所有未偿还循环贷款的本金总额、(B)周转线风险和(C)信用证风险的总和。

“循环信用证”是指依照本合同第2.5(A)款的规定，以附件A的形式签署和交付的循环信用证。

“循环贷款人”是指拥有本合同附表1所列循环信贷承诺一定百分比的贷款人，或根据本合同第2.10(B)条或第10.9条获得循环信贷承诺一定百分比的贷款人。

“循环贷款”是指循环贷款人依照本办法第2.2(A)款的规定向借款人发放的贷款。

“制裁”系指本合同第6.3(D)节中定义的术语。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会，或继承其任何主要职能的任何政府机构或机构。

“SOFR”指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR”指任何营业日的年利率，相当于管理人公布的该营业日的有担保隔夜融资利率“指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR署长网站”是指纽约联邦储备银行的网站，目前在http://www.newyorkfed.org.(或有担保隔夜融资利率管理人(SOFR管理人不时确定的有担保隔夜融资利率的任何后续来源)，在紧接的下一个营业日。

“SOFR营业日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)证券业和金融市场协会建议其会员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何日子。

“SOFR指数调整”是指每年等于0.10%的百分比。

“SOFR贷款”是指每日简单SOFR贷款或定期SOFR贷款。

“偿付能力”是指在任何确定日期对任何人而言，(A)该人的资产的公允价值超过根据《破产法》确定的该人的债务总额，(B)该人的资产目前的公允可出售价值超过在这些债务成为绝对债务和到期时需要偿还该人的债务的金额，(C)该人能够变现其资产，并在这些债务在正常业务过程中到期时偿付其债务和其他负债(包括有争议的、或有的和未清算的负债)，(D)该人不打算亦不相信会在该等债务或债务到期时招致超出其偿债能力的债务或债务，及。(E)该人并非从事业务或交易，亦不会从事其财产会构成不合理的小额资本的业务或交易。如本定义所用，“债务”一词包括任何

根据破产法确定的法律责任，无论是到期的还是未到期的，清算的还是未清算的，绝对的，固定的还是或有的。

“特殊目的子公司”是指借款人的直接或间接子公司，完全与本协议允许的资产证券化有关，用于收购应收款及相关资产或其中的权益，其组织方式旨在降低借款人或任何此类子公司(特殊目的子公司除外)受到《破产法》(或其他破产法)规定的程序的情况下与借款人或任何子公司进行实质性合并的可能性。

“特定承诺”是指循环信贷承诺或定期贷款承诺。

“标准普尔”是指S全球评级公司，是标准普尔金融服务有限责任公司的一个业务部门，也是S全球公司的子公司，及其任何继任者。

“一家公司的子公司”是指(A)该公司、该公司的一家或多家其他子公司或该公司的一家或多家子公司直接或间接拥有其50%(50%)以上投票权的公司；(B)该公司、该公司或该公司的一家或多家其他子公司以及该公司的一家或多家子公司直接或间接为普通合伙人或管理成员的合伙企业、有限责任公司或无限责任公司；或(C)任何其他人士(公司、合伙企业、有限责任公司或无限责任公司除外)，而该公司、该公司或该公司的一间或多间其他附属公司及该公司的一间或多间附属公司直接或间接拥有投票权，或有权选举或指示选举该人士的大多数董事或其他管治机构。

“支持信用证”是指由开证行和开证行均满意的开证行出具的备用信用证，其形式和实质均令行政代理和开证贷款人满意。

“摆动额度承诺”指的是摆动额度贷款人在任何时候向借款人提供总额不超过2500万美元(25,000,000美元)的周转贷款的承诺。

“周转线风险敞口”是指在任何时候，所有未偿还周转贷款的本金总额。

“摇摆线贷款人”是指KeyBank，作为摇摆线承诺书的持有人。

“周转行附注”是指随附的附件B形式的周转行附注。

根据本合同第2.5(B)节签署和交付的。

“回旋贷款”是指根据本协议第2.2(C)节的规定，回旋贷款机构根据回旋贷款额度承诺向借款人提供的以美元计价的贷款。

“周转贷款到期日”就任何周转贷款而言，是指：(A)借款人和周转贷款机构商定的日期，以较早者为准，不得超过30

(30)这种周转贷款发放之日后的天数，或(B)承诺期的最后一天。

“税”是指任何政府当局征收的所有当前或未来的税、征、税、税、扣、扣(包括备用预扣)、评税、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。

“定期贷款机构”是指按照本办法第10.9条的规定，取得一定比例定期贷款承诺(或在定期贷款承诺终止后，定期贷款)，或取得一定比例定期贷款承诺的贷款人。

“定期贷款”是指定期贷款人依照本办法第2.3条的规定向借款人发放的贷款。为澄清起见，截至截止日期，没有定期贷款。

“定期贷款承诺”是指各定期贷款人在本合同项下参与发放定期贷款的义务。

“定期贷款敞口”是指在任何时候，该期限的未偿还本金金额。

贷款。

“定期贷款工具”系指本合同第2.10(B)(I)节中定义的术语。

“定期贷款安排修正案”是指第2.10(C)(Ii)节中定义的术语。

在此。

“定期贷款到期日”是指定期贷款的到期日，如果根据本合同第2.10(B)(I)节增加了定期贷款安排。

“定期票据”是指按照本合同第2.5(C)节签署和交付的附件C形式的定期票据。

“SOFR期限”是指就定期SOFR贷款的任何计算而言，期限的SOFR参考利率与适用利息期的前两个工作日(该日为“回望日”)可比的日期(该日为“回望日”)(并根据管理代理的惯例进行四舍五入)，该利率由SOFR管理人条款公布；但是，如果截至下午5：00。(东部时间)在任何回溯日，SOFR管理人尚未公布适用期限的SOFR参考利率，并且关于SOFR参考利率的基准更换日期尚未出现，则SOFR将是SOFR管理人在SOFR管理人发布该期限SOFR参考利率的前一个SOFR营业日的SOFR参考利率，只要该SOFR管理人的第一个SOFR营业日不超过该SOFR营业日之前的三个SOFR营业日，以及关于基本利率贷款的任何计算，期限为一个月的SOFR参考利率，在基本利率确定之日之前两个营业日的当天，受上述但书的限制。

“SOFR管理人”指芝加哥商品交易所集团基准管理有限公司(或由管理代理以其合理的酌情决定权选择的SOFR参考率的继承人)。

“定期SOFR贷款”是指第2.2(A)节所述的循环贷款，或第2.3节所述的定期贷款的一部分，在每种情况下，借款人应按派生的SOFR利率支付利息。

“术语SOFR”指的是，对于适用的相应期限，参考汇率“是指相关政府机构选择或推荐的基于SOFR的前瞻性期限汇率。

“交易日期”指本合同第10.9(B)(I)(B)节中定义的术语。

“总承诺额”是指9亿美元(900,000,000美元)，因为该金额可根据本协议第2.10(B)节增加，或根据本协议第2.3或2.10(A)节减少。

“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。

“不受限制的现金金额”是指在任何日期，借款人或子公司的现金和现金等价物合计部分，存放在一个或多个贷款人处，不受任何留置权(包括但不限于本协议允许的任何留置权)、抵销(托管银行根据银行托管协议产生的对该托管银行的惯常费用、收费和其他账户相关费用的正常抵销权除外)、反索偿、追回、抗辩或其他有利于任何人的权利的约束。

“美国人”系指“守则”第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。

“美国税务合规证”系指本合同第3.2(E)节中定义的术语。“英国金融机构”指BRRD的任何业务(该术语的定义见

英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订的形式)或属于英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》(经不时修订)的IFPRU 11.6范围内的任何人

当局，包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些附属机构。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“美利坚合众国”指的是美利坚合众国。

“投票权”是指对任何人而言，通过拥有股本、合伙企业权益、成员权益或其他方式，唯一控制该人的董事会成员或其他类似管理机构成员的选举的能力。某人持有指定百分比的投票权，是指拥有该人的股本股份、合伙权益、会员权益或其他权益，足以完全控制该人董事会或类似管治机构成员的选举。

“福利计划”是指ERISA第3款所指的“福利计划”(L)。

“全资子公司”是指其股权为100%(100%)拥有的任何人(就外国子公司的股权所有权而言，除适用法律所要求的符合董事资格或满足适用法律其他要求所必需的股权外)当时由借款人直接或间接拥有其100%(100%)股权的其他人，其股权当时由借款人直接或间接拥有。

“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议机构而言，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的任何决议机构在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式的任何权力，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使权利而具有效力，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力或该法律责任的任何义务。

第1.2节。会计术语。

(A)本条I中未具体定义的任何会计术语应具有公认会计准则赋予的含义。

(B)如果财务会计准则委员会(或其任何继承者或具有类似职能的机构)关于公认会计原则的规则、法规、公告、意见或其他要求发生任何变化，或借款人采用国际会计准则

财务报告准则，并且该变更或采用导致本合同第5.7节所述财务契约的任何组成部分(或总体构成部分)的计算或相关财务定义的计算发生变化，根据行政代理、所需贷款人或借款人的选择，本合同各方将进行真诚谈判，以各方同意的方式修改该等财务契约和财务定义，双方均应合理行事，以便公平地反映该变更或采纳，从而使评估借款人财务状况的标准在商业效果上与之前相同，作出这种改变或采用(在这种情况下，应以商定的方式确定本协议项下此类金融契约和定义的方法和计算方法)；但在作出如此修订前，该等计算须继续按照在该项更改或采纳前有效的公认会计原则计算。尽管有上述规定，任何在截止日期生效的、根据公认会计原则必须被描述为经营租赁的租赁，在截止日期之后，就本协议的所有目的而言，应继续被视为经营租赁，尽管通用会计准则在截止日期后发生了任何变化，任何此类租赁付款不应被视为本协议项下的资本化租赁义务。

第1.3节。一般术语。本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词应被解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。除文意另有所指外，(A)本协议、文书或其他文件的任何定义或提及，应解释为指经不时修订、补充或以其他方式修改的该等协议、文书或其他文件(但须受本协议所载的任何修订、补充或修改的任何限制所规限)，(B)本协议中对任何人的任何提及，应解释为包括该人的继承人和受让人，(C)“本协议”、“本协议”和“本协议下的”等词语以及类似含义的词语，应被解释为指本协议的整体，而不是本协议的任何特定规定；(D)本协议中对条款、节、证物和附表的所有提及应被解释为指本协议的条款、章节、证物和附表；本协议中对任何法律或法规的任何提及，除非另有说明，否则应指经不时修订、修改或补充的法律或法规；以及(F)“资产”和“财产”应被解释为具有相同的含义和效力，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、帐户和合同权。

第1.4节。基准通知率。以美元计价的贷款利率可以参考一个基准利率来确定，该基准利率是或可能在未来成为监管改革或停止的对象。行政代理不对以下情况承担任何责任或承担任何责任：(A)继续、管理、提交、计算与欧洲美元汇率有关或与基本汇率、每日简单SOFR、调整后每日简单SOFR、术语SOFR参考汇率、经调整术语SOFR或术语SOFR、或其定义中所指的汇率、或其任何替代或后续基准、或其替换率(包括任何基准替换)有关的任何其他事项；

包括但不限于，任何此类替代、后续或替代参考利率的组成或特征，是否可根据本合同第3.8节进行调整，(包括任何基准替代)是否将与欧洲美元汇率或任何其他基准汇率相似或产生相同的价值或经济等价性，或具有与欧洲美元汇率或任何其他基准利率相同的交易量或流动性。基本利率、每日简单SOFR、调整后的每日简单SOFR、期限SOFR参考利率、调整后的期限SOFR或期限SOFR或任何其他基准在其中断或不可用之前，或(B)影响，实施或组成任何符合要求的更改。行政代理及其联属公司或其他相关实体可从事影响基本利率、每日简单SOFR、经调整每日简单SOFR、期限SOFR参考利率、经调整期限SOFR或期限SOFR、任何替代、后续或替换利率(包括任何基准替换)或任何相关调整的计算的交易，在每种情况下，以对借款人不利的方式。行政代理可根据本协议的条款，以合理的酌情权选择信息来源或服务，以确定基本利率、每日简易SOFR、经调整每日简易SOFR、期限SOFR参考利率、经调整期限SOFR或期限SOFR或任何其他基准，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括直接或间接损害、特殊损害、惩罚性损害、附带或后果性损害、费用、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面的，也无论是法律上的还是衡平法上的)。任何此类信息源或服务提供的任何此类费率(或其组成部分)的任何错误或计算。根据行业惯例，管理代理将继续使用其目前与基本利率、每日简单SOFR、调整后每日简单SOFR、术语SOFR参考汇率、调整后术语SOFR或术语SOFR相关的舍入做法。对于Daily Simple SOFR和Term SOFR的使用或管理，管理代理将有权不时进行符合要求的更改，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合要求更改的任何修订都将生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或同意。管理代理将立即通知借款人和贷款人任何与使用或管理Daily Simple SOFR和Term SOFR相关的符合性更改的有效性。

第1.5条。组织。就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或债务，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新的人存在，则该新人应被视为在其存在的第一天由当时的股权持有人组成。

第二条.信用证的金额和条件

第2.1条。信用额度和性质。

(A)除本协定的条款和条件另有规定外，贷款人应在承诺期内并在下文规定的范围内向借款人提供贷款，

参与周转额度贷款人向借款人发放的循环贷款，并应借款人的要求签发或参与信用证，总金额由借款人根据承诺要求；但在任何情况下，本协议项下所有未偿还贷款的本金总额和信用证风险敞口的总和不得超过总承诺额。

(B)每个贷款人同意在承诺期内为自己而不是为任何其他贷款人发放贷款、参与周转贷款、签发或参与信用证，其依据是紧接借款人完成任何借款或签发信用证后：

(I)该贷款人所贷出的贷款的未偿还本金总额(由摆动额度贷款人发放的周转贷款除外)，与该贷款人在信用证风险敞口和周转额度风险敞口中所占的比例(如有)相结合时，不得超过该贷款人的最高限额；及

(2)就每项具体承诺而言，贷款人就该项具体承诺发放的未偿还本金总额(循环贷款除外)，应相当于该特定承诺内所有贷款(循环贷款除外)当时未偿还本金总额的百分比，该百分比应为该贷款人的适用承诺百分比。

在每项具体承诺内，贷款人的每笔借款(应按比例分担风险的循环贷款除外)应根据贷款人各自适用的承诺百分比按比例进行。

(C)贷款可作为第2.2(A)节所述的循环贷款、第2.3节所述的定期贷款和第2.2(C)节所述的周转贷款发放，信用证可根据第2.2(B)节的规定签发。

第2.2条。循环信贷承诺。

(A)循环贷款。根据本协议的条款和条件，在承诺期内，当循环贷款与信用证风险和循环额度风险相结合时，循环贷款人应向借款人提供一笔或多笔循环贷款，金额由借款人通过授权人员不时要求，但总额不得超过循环信贷承诺项下未偿还的本金总额。借款人在符合本协议规定的条款和条件的情况下，有权选择以基本利率贷款或欧洲美元贷款、每日简单SOFR贷款或定期SOFR贷款的任何组合方式，借入在承诺期最后一天到期的循环贷款。在符合本协定规定的情况下，借款人有权在承诺期内随时和不时借入循环贷款，全部或部分偿还循环贷款，并再借入本协定项下的循环贷款。所有循环贷款的未偿还总额应在承诺期的最后一天全额支付。

(B)信用证。

(I)概括而言。在符合本协议条款和条件的情况下，在承诺期内，签发信用证的贷款人应代表循环贷款人以自己的名义为借款人或付款担保人的账户开具借款人可能不时提出要求的信用证。

在信用证生效后，如果(A)信用证风险将超过信用证承诺，或(B)循环信贷风险将超过循环信贷承诺，借款人不得要求任何信用证(开证贷款人没有义务开具任何信用证)。每份信用证的签发应赋予每一循环贷款人参与的利益和责任，该参与包括在该循环贷款人适用的承诺百分比范围内的信用证中按比例分配的权益。

(2)信用证申请书。每份信用证申请应在信用证开具日期前三个工作日，由一名授权官员在上午11点(东部时间)之前送达行政代理(如果签发贷款的贷款人不是行政代理，则交付给签发的贷款人)。每份此类申请应采用行政代理(如果签发贷款人是非行政代理的贷款人，则为签发贷款人)可接受的形式，并应具体说明其票面金额、此类信用证是商业信用证还是备用信用证、开户方、受益人、请求开具、修改、续展或延期的日期、到期日期，以及由此需要支持的交易或义务的性质。在提出上述要求的同时，借款人和将为其开具信用证账户的任何付款担保人应签署并向开证贷款人提交一份适当的申请书和协议，申请书和协议应采用开证贷款人的标准格式，并在行政代理要求时进行修改，以符合本协议的规定。行政代理应向开证贷款人和每一循环贷款人发出信用证申请的通知。尽管本协议有任何其他规定，如果开证行违反开证行适用于一般信用证的一项或多项政策，则开证行有权拒绝开立信用证。

(3)商业跟单信用证费用。对于应为商业跟单信用证的每份信用证及其下的汇票，无论是为借款人或付款担保人的账户开具的，借款人同意(A)为循环贷款人的利益，向行政代理按比例支付一笔不可退还的佣金，该佣金应在每个定期安排的付款日期每季度支付一次，金额相当于该信用证该季度每一天的信用证费用总额；(B)为开证贷款人的单独利益，向行政代理支付额外的信用证费用，该费用应在该信用证被提取之日支付，费率为根据该信用证提取的金额的八分之一(1/8%)；以及(C)为开证贷款人的单独利益，向行政代理支付开证贷款人根据其不时生效的收费明细表就类似信用证的签发和管理通常收取的其他开具、修改、续展、议付、开票、承兑、电传、快递、邮资和类似的交易费用。

(四)备用信用证费用。对于每份作为备用信用证的信用证及其下的汇票(如果有)，无论是为借款人或付款担保人的账户开具的，借款人同意(A)为循环贷款人的利益，按比例向行政代理支付一笔不可退还的佣金，该佣金应在每个定期安排的付款日期每季度支付一次，金额相当于该信用证在该季度的每一天的费用总额；(B)为开证贷款人的单独利益，向行政代理支付一笔额外的信用证费用，该费用应在信用证开具、修改或续期的每个日期按

此类信用证面额的八分之一(1/8%)的费率；和(C)为开证贷款人的单独利益，向行政代理支付开证、修改、续期、议付、开票、承兑、电传、快递、邮费和类似的交易费，这些费用是开证贷款人根据其不时生效的收费计划就类似信用证的签发和管理收取的。

(V)用循环贷款退还信用证。只要开出信用证，借款人应立即向开证贷款人偿还所开出的金额。如果借款人在开出信用证后的一个营业日内没有偿还所开出的金额，则由行政代理人(如果开证的贷款人是行政代理人以外的贷款人，则为开证贷款人)作出唯一选择，借款人应被视为已申请循环贷款。除本合同第2.2(A)条和第2.6条的规定外(本合同第2.6(D)条规定的要求除外)，按提款金额计算。这种循环贷款应由循环信用票据证明(或，如果贷款人没有要求循环信用票据，则由行政代理和该贷款人的记录证明)。每个循环贷款人同意在通知之日提供循环贷款，不受任何先决条件的限制。每一循环贷款人承认并同意，当第2.2(B)(V)条要求时，其根据本条款第2.2(A)条提供循环贷款的义务应是绝对和无条件的，且不受任何情况的影响，包括但不限于违约或违约事件的发生和持续，并且其向行政代理支付的循环贷款的收益应由发放贷款的银行代为支付，不得有任何补偿、抵免、补偿、反索偿、无论是扣留还是减少，以及循环信贷承诺额是否已经减少或终止。借款人不可撤销地授权并指示行政代理根据第2.2(B)(V)条使用任何借款的收益，以全额偿还开证贷款人从信用证上提取的金额(开证贷款人在该借款中按比例分摊的除外)。除非借款人根据本合同另有要求并可获得，否则每笔此类循环贷款应被视为基本利率贷款。各循环贷款人现获授权在其与其循环信贷票据有关的记录(或如该循环贷款人并无要求循环信贷票据，则在其与循环贷款有关的记录中)按比例记录该循环贷款人在信用证上已支付而未获偿还的款项份额。

(6)参加信用证。如果由于任何原因，行政代理(如果签发贷款的贷款人是非行政代理的循环贷款人，则为签发贷款人)不能或认为将根据信用证提取的任何金额转换为前款第(V)款规定的循环贷款是不可行的，则行政代理(如果签发贷款的贷款人是非行政代理的循环贷款人，则为签发贷款人)有权要求每个循环贷款人为该信用证的到期金额提供资金，行政代理应迅速通知每个循环贷款人(通过传真或电子邮件(在每种情况下通过电话确认)或电话(以书面确认))。在发出通知但不采取进一步行动的情况下，开立贷款人在此同意给予每个循环贷款人，每个循环贷款人在此同意从开立贷款人处获得与该信用证有关的到期金额的不可分割的参与利息，其金额等于该循环贷款人对该信用证到期本金的适用承诺百分比。作为对前述条款的考虑和补充，各循环贷款人在收到后在此无条件地同意

根据上文规定的通知，向行政代理支付该循环贷款人在该信用证到期金额中的应课税额份额(按照该循环贷款人的适用承诺百分比确定)，并由开证贷款人承担。每一循环贷款人承认并同意，其取得对借款人依据第(Vi)款提取但未偿还的任何信用证项下到期款项的参与的义务应是绝对和无条件的，且不受任何情况的影响，包括但不限于违约或违约事件的发生和持续，并且每笔此类付款应在没有任何抵销、抵免、补偿、反索偿、扣留或减少的情况下进行，无论循环信贷承诺额是否已减少或终止。每一循环贷款人应以电汇立即可用资金的方式履行本款第(Vi)款规定的义务，其方式与本条款第2.6节关于循环贷款的规定相同。在此授权每个循环贷款人在其记录中按比例记录该循环贷款人在信用证上已支付和未偿还的金额份额。此外，各循环贷款人同意按照下文第(Vii)款的规定，冒险参与现有信用证。

(Vii)现有信用证。本合同附表2.2载有在截止日期当日及之后继续有效的所有未付信用证的说明。在本协议项下成为或成为循环贷款人的银行在成交日期开立的每份此类信用证(每份为“现有信用证”)，就本协议的所有目的而言，应构成“信用证”，在本协议第2.2(B)(Vi)节的目的下，在成交日期签发。借款人、行政代理和循环贷款人特此同意，自该日期起及之后，本协议的条款应适用于现有信用证，在与本协议条款不一致的范围内，取代此前适用于这些信用证的任何其他协议。即使适用于现有信用证的任何偿还协议中有任何相反的规定，与循环贷款人分享的与每份现有信用证相关的应付费用应从成交之日起按本合同第2.2(B)(Iii)和(Iv)节规定的费率应计。

(8)超过承诺期的未付款信用证。如果任何信用证在承诺终止时仍未提取，则在承诺终止时，借款人应为开证贷款人的利益向行政代理交存所有未提取信用证的现金或支持信用证，在每种情况下，(A)金额相当于未提取信用证未提取金额的105%(105%)，以及(B)第三方的所有权利和索赔都是自由和明确的。现金应存入发证贷款人指定的金融机构的托管账户。开证贷款人有权提取(关于现金)或提取(关于支持信用证)必要的金额，以偿还开证贷款人根据信用证支付的款项以及与该信用证相关的任何费用和开支，或根据与该信用证有关的偿还协议而产生的任何费用和开支。借款人还应签署行政代理或签发贷款人可能合理要求的与超出承诺或本协议的信用证存续有关的文件。在所有未开出的信用证到期后，支持信用证或剩余现金(视情况而定)应立即退还给借款人。

(九)出具贷款人辞职书。任何出借人均可随时辞职，但需提前三十(30)天通知行政代理、出借人和借款人。本合同项下开证出借人辞职后，退任的开证出借人仍为本合同当事人，并继续享有

开证贷款人在本协议项下的权利和义务，以及其在辞职前出具的与信用证有关的其他贷款文件，但不应被要求签发额外的信用证或延长、恢复、续期或增加任何现有的信用证。

(X)解释；信用证的适用法律。开证贷款人可以按照《跟单信用证统一惯例》、国际商会出版物第500号(1993年修订本)或第600号(2007年修订本)(《UCP 500》或《UCP 600》)开具任何信用证，或根据开证贷款人的选择，开具信用证时生效的该等后来修订的信用证(如为该信用证选择的《跟单信用证统一惯例》)或《1998年国际备用惯例》，国际商会出版物第590号，或由开证贷款人选择，这种后来的修改在信用证签发时生效(如为该信用证、“互联网服务提供商”以及UCP和互联网服务提供商各自选择的，为“国际商会规则”)。开证贷款人在该国际商会规则下的特权、权利和补救措施应是对本协议中明确规定的其特权、权利和补救措施的补充，而不是限制。在没有相反证明的情况下，UCP和互联网服务提供商(或其中任何一项的后来修订)应作为关于其标的的一般银行惯例的证据。尽管有本协议第10.23(A)节的规定，但对于所选国际商会规则未涉及的事项，该信用证应受纽约州法律和适用的美国联邦法律的约束和管辖。

(C)周转贷款。

(I)概括而言。根据本协议的条款和条件，在承诺期内，周转贷款机构应通过授权人员向借款人发放一笔或多笔周转贷款，其金额由借款人通过授权人员不时提出要求，并由周转额度贷款人同意；但借款人不得申请任何周转贷款，条件是：(A)循环信贷风险将超过循环信贷承诺，或(B)周转贷款风险将超过周转贷款承诺。每笔周转贷款应在其适用的周转贷款到期日到期并支付。借款人在任何时候不得要求超过两笔未偿还的循环贷款。

(2)偿还周转贷款。如果摇摆线贷款人通过向借款人和循环贷款人发出通知而作出这样的选择，则借款人同意摇摆线贷款人有权单独酌情要求将当时未偿还的循环贷款作为循环贷款进行再融资。此类循环贷款应为基本利率贷款，除非借款人在本合同项下另有要求并可用。借款人和循环贷款人收到通知后，应视为借款人已根据本协议第2.2(A)条和第2.6条(本协议第2.6条(D)项规定的要求除外)申请了一笔本金为循环贷款的循环贷款。该循环贷款应由循环信贷票据证明(或，如果循环贷款人没有要求循环信贷票据，则由行政代理和该循环贷款人的记录证明)。每个循环贷款人同意在通知之日提供循环贷款，不受任何先决条件的限制。各循环贷款人承认并同意，当第2.2(C)(Ii)条要求时，该循环贷款人根据本条款第2.2(A)条提供循环贷款的义务是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括但不限于违约或违约事件的发生和持续，并且其向行政代理人支付此类循环贷款的收益应不作任何抵销、抵销、补偿、

反索偿、扣缴或减少，以及循环信贷承诺是否已减少或终止。借款人不可撤销地授权并指示行政代理根据第2.2(C)(Ii)条将任何借款的收益用于全额偿还此类周转贷款。各循环贷款人现获授权在其与其循环信贷票据有关的记录(或如该循环贷款人并无要求循环信贷票据，则在其与循环贷款有关的记录)上，按比例记录该循环贷款人为偿还该循环贷款而支付的款项份额。

(3)参与周转贷款。如果由于任何原因，循环额度贷款人不能或行政代理认为根据前述第2.2(C)(Ii)条将任何循环贷款转换为循环贷款是不可行的，则在循环贷款未偿还的任何一天(无论是在循环贷款到期之前或之后)，行政代理有权要求每个循环贷款人为此类循环贷款提供资金，行政代理应立即(通过传真或电子邮件(在每种情况下通过电话确认)或电话(以书面确认)通知每个循环贷款人)。在接到通知但不采取进一步行动的情况下，循环贷款人特此同意向每个循环贷款人授予，每个循环贷款人在此同意从循环贷款人那里获得一项不可分割的参与权益，有权分享该循环贷款的偿付，其金额等于该循环贷款人对该循环贷款本金的适用承诺百分比。为考虑并促进上述规定，各循环贷款人特此无条件地同意，在收到上述通知后，为回旋额度贷款人的利益，向行政代理支付该循环贷款人在此类循环贷款中的应课税额份额(根据该循环贷款人的适用承诺百分比确定)。每一循环贷款人承认并同意，其根据第2.2(C)(Iii)条获得循环贷款参与权的义务是绝对和无条件的，不应受任何情况的影响，包括但不限于违约或违约事件的发生和持续，且每笔此类付款不得有任何抵销、抵扣、收回、反索偿、扣留或减少，无论循环信贷承诺是否已减少或终止。每一循环贷款人应履行第2.2(C)(Iii)节规定的义务，以电汇立即可用资金的方式，与第2.6节关于该循环贷款人提供循环贷款的方式相同。

第2.3条。定期贷款承诺。截至截止日期，借款人没有可获得的定期贷款。

第2.4条。利息。

(A)循环贷款。

(I)基本利率贷款。借款人应为循环贷款的未付本金支付利息，该循环贷款是自贷款之日起不时未偿还的基本利率贷款，直至按不时有效的循环贷款的衍生基本利率支付为止。该基本利率贷款的利息应从2021年12月31日开始支付，并在此后每个定期安排的付款日期和到期时继续支付。

(Iia)欧元偿还贷款。借款人应为每笔不时未偿还的欧洲美元循环贷款的未偿还本金支付利息，利率应在适用于其的利息期的第一天至适用的利息期的最后一天预先确定(但欧洲美元贷款的适用保证金发生变化)，按循环贷款的衍生欧洲美元利率计算。此类欧洲美元贷款的利息应在每次利息调整日支付

(I)在循环贷款为基本利率贷款期间，衍生基本利率；(Ii)循环贷款为定期SOFR贷款期间，适用衍生期限SOFR利率；及(Iii)循环贷款为每日简单SOFR贷款期间，衍生每日简单SOFR利率。

(B)周转贷款。借款人应为周转贷款机构(以及为参与此类周转贷款提供资金的任何周转贷款机构)的单独利益，向行政代理支付每笔未偿还周转贷款的未偿还本金金额的利息，直至按不时生效的循环贷款的派生基本利率支付为止。每笔周转贷款的利息应在适用于其的周转贷款到期日支付。每笔周转贷款至少有一天的利息。

(C)定期贷款。

(I)基本利率贷款。关于任何(C)定期贷款。定期贷款的未偿还本金金额应按年利率浮动计息，利息应始终等于(I)作为定期贷款(如有)的一部分，即基本利率贷款，借款人应从贷款之日起不时支付未偿还本金的利息，直至在每个定期安排的付款日期，就不时生效的定期贷款部分按衍生基本利率支付利息为止。

、(Ii)欧洲美元贷款。对于在定期贷款的一部分，即欧洲美元贷款期间的任何贷款，借款人应不时为未偿还的此类欧洲美元贷款的未偿还本金支付利息，利率将在适用于该贷款的利息期的第一天到适用的利息期的最后一天预先确定(但欧洲美元贷款的适用保证金发生变化)，按该定期贷款的衍生欧洲美元利率计算。这种欧洲美元贷款的利息应在利息期间的每个利息调整日支付(但如果利息期限超过三个月，利息也必须每三个月支付一次，从该利息期限开始的三个月开始)。为定期SOFR贷款，即就该部分定期贷款适用的衍生定期SOFR利率，及(Iii)在部分定期贷款为每日简单SOFR贷款的期间内，就该部分定期贷款的衍生每日简单SOFR利率。

(D)违约率。尽管本协议有任何相反规定，但如果违约事件将发生且仍在继续，则在行政代理或所要求的贷款人选择后，(I)每笔贷款的本金及其未付利息应计入利息，直至按违约率支付为止，(Ii)所有已发出和未支付的信用证的未支取金额总额的费用应比适用于该信用证的利率增加2%(2%)，以及(Iii)在借款人根据本合同或任何其他贷款文件到期时未支付的任何其他金额，该金额应按违约率计息；但在本合同第7.1条或第7.10条规定的违约事件期间，适用的违约率应在行政代理或任何贷款人不采取任何选择或行动的情况下适用。

(E)对利息的限制。在任何情况下，本协议项下的利率不得超过法律允许的最高利率。即使贷款文件中有任何相反规定，根据贷款文件支付或约定支付的利息不得超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率(“最高利率”)。如果行政代理或任何贷款人收到的利息超过最高利率，则超出的利息应计入本金

超过该未偿还本金的，则退还给借款人。在确定行政代理或贷款人签订的、收取的或收到的利息是否超过最高利率时，该人可在适用法律允许的范围内，(I)将任何非本金的付款定性为费用、费用或溢价，而不是利息，(Ii)排除自愿预付款及其影响，以及(Iii)在整个预期的债务期限内，等额或不等额摊销、按比例分配和分摊利息总额。

(F)利息的应计和支付。借款人应就每笔未偿还贷款的未偿还本金支付利息，直至支付为止：(I)就每笔基本利率贷款和SOFR贷款而言，在每个利息支付日，如果任何SOFR贷款在其利息期结束前进行任何转换，则应在转换生效日期支付该SOFR贷款的应计利息；及(Ii)就所有到期贷款(无论是加速或其他方式)支付利息。

第2.5条。有负债的证据。

(A)循环贷款。应循环贷款人的请求，借款人为证明借款人有义务偿还该循环贷款人所作循环贷款的部分并支付利息，借款人应签立一张以该循环贷款人为付款人的循环信贷票据，其本金金额等于该循环贷款人所作循环贷款的最高额度的适用承诺额的百分率，或如少于该循环贷款人所作循环贷款的未付本金总额，则该本金不得减损借款人在本合同项下对该循环贷款人所承担的义务。

(B)周转贷款。应回旋贷款机构的要求，借款人应签署一份回旋贷款票据，以证明借款人有义务偿还回旋贷款并支付利息，该票据应按回旋贷款机构的命令支付，金额为回旋贷款承诺额的本金，如果金额较少，则为回旋贷款机构发放的回旋贷款的未偿还本金总额；但如回旋贷款机构未能申请回旋贷款，则不得以任何方式减损借款人在本协议项下对回旋贷款机构的义务。

(C)定期贷款。应定期贷款人的要求，为证明借款人有义务偿还该定期贷款人所作的定期贷款部分并支付利息，借款人应签署一份定期票据，按该定期贷款人的命令支付，金额为该定期贷款承诺的适用承诺额百分比的本金；但该定期贷款人未能要求提供定期票据，并不减损借款人在本合同项下对该定期贷款人的义务。

第2.6条。贷款通知和信用事件；贷款资金。

(A)贷款和信贷事项通知。借款人应通过授权人员在(I)建议借用基本利率贷款或将贷款转换为基本利率贷款的日期上午11时(东部时间)、(Ii)建议借入、延续或转换为欧元SOFR贷款的日期前三个营业日上午11时(东部时间)及(Iii)建议借入欧元SOFR贷款的建议日期上午11时(东部时间)及(Iii)建议借用循环贷款的日期上午11时(东部时间)之前，向行政代理提交贷款通知。借款人的授权官员可以口头申请贷款，只要在同一营业日结束前收到贷款通知，如果行政代理或任何贷款人根据这种口头请求提供资金或启动资金，借款人应承担有关此类资金的任何信息后来被确定为不正确的风险。借款人应遵守本合同第2.2(B)节有关信用证的通知规定。

(B)为贷款提供资金。行政代理应在收到贷款通知(循环贷款除外，或作为循环贷款提供资金的循环贷款除外)后，立即将日期、金额和利息期限(如果适用)通知适当的贷款人，但无论如何，应在收到贷款通知之日下午2点(东部时间)之前通知适当的贷款人。在贷款通知中规定的信贷事件发生之日，每个贷款人应在不迟于下午3点(东部时间)向行政代理提供所需的美元联邦资金或其他立即可用的资金。如果行政代理人在收到贷款人的资金之前选择垫付这笔贷款的收益，则行政代理人有权在事先通知借款人的情况下，在借款人提出要求后立即从借款人的任何账户中借记或以其他方式从借款人那里收取这笔款项，如果贷款人未能按照本款(B)项的规定偿还行政代理人的话。行政代理还有权在贷款人未能在要求的日期提供其贷款份额的情况下，按联邦基金有效利率从该贷款人收取利息，行政代理应选择提供此类资金。

(C)贷款的转换和延续。

(I)应借款人向行政代理提出的请求，根据本协议的通知和其他规定，适当的贷款人应随时将基本利率贷款或每日简单SOFR贷款转换为一笔或多笔欧元期限SOFR贷款，并应在适用于其的任何利息调整日期将欧元Term SOFR贷款转换为基本利率贷款或每日简单SOFR贷款。周转贷款可由周转贷款机构根据本协议第2.2(C)(Ii)节转换为循环贷款。

(Ii)应借款人向行政代理提出的请求，根据本协议的通知和其他规定，适当的贷款人应在适用的利息期结束时继续发放一笔或多笔欧元贷款，作为新的欧元贷款和新的利息期。

(D)贷款的最低金额。每个请求的目的是：

(1)基本利率贷款应不少于100万美元(1,000,000美元)，递增50万美元(500,000美元)；

(2)欧元贷款或每日简易SOFR贷款的数额应不少于500万美元(500万美元)，增量为100万美元(100万美元)；以及

(3)不少于50万美元(500,000美元)的周转贷款。

(E)利息期。借款人不得要求欧元贷款的未偿还期限同时超过六个不同的利息期。

第2.7条。偿还贷款和其他债务。

(A)一般付款。信用证方在本合同项下支付的每一笔款项不得有任何抵销、减值、退还、反索赔、扣缴或减少。

(B)借款人的付款。向行政代理支付的每笔贷款或其他付款的本金或利息的所有付款(包括预付款)，包括但不限于借款人根据本协议所欠的本金、利息、手续费或任何其他金额，应以美元支付。中描述的所有付款

本款(B)应不迟于本款到期日上午11点(东部时间)以立即可用资金的形式，按本合同第10.4节所述通知的行政代理处的地址，汇给适当的贷款人(或发行贷款人或周转贷款机构，视情况而定)。行政代理(或发行贷款人或周转贷款人)在东部时间上午11：00之后收到的任何此类付款，应被视为已在下一个营业日支付和收到。

(C)向贷款人付款。在行政代理人收到本协议项下的付款后，行政代理人应立即向适当的贷款人分配其各自的应课税额(行政代理人收到的本金、利息、贷款和其他费用的金额(如有)应立即分配给适当的贷款人(循环贷款除外，应支付给循环额度贷款人和任何已为参与循环贷款提供资金的贷款人，或就信用证而言，某些款项应支付给发行贷款人)。行政代理收到的付款应以立即可用的资金交付给贷款人。每个适当的贷款人应按贷款人通常采用的方法记录任何本金、利息或其他付款、基本利率贷款的本金、欧元每日简单SOFR贷款、定期SOFR贷款、周转贷款和信用证、所有预付款和适用日期，包括利息期限，以及贷款人收到的付款；但不记入任何此类记项不应减损借款人在本协议或任何票据项下的义务。行政代理人记录中所列的未偿还贷款总额、贷款类型、利息期以及与贷款和信用证有关的类似信息，应作为这些信息的推定证据，包括欠每个贷款人的本金、利息和手续费的金额。

(D)付款时间。凡根据本协议须支付的任何款项(包括但不限于任何贷款的任何付款)须于非营业日的日期到期时，该等付款应于下一个营业日支付，而每次延长的时间均应计入该贷款的应付利息计算内；但就欧元贷款而言，如下一个营业日在下一个历月内，有关付款应于上一个营业日支付，相关的利息期间亦须相应调整。

第2.8条。提前还款。

(A)提前还款的权利。

(I)借款人有权随时或不时向所有适当的贷款人按比例预付当时未偿还贷款本金的全部或任何部分，并按比例将预付款项按比例分配给正在预付的具体承诺的持有人。此种付款应包括预付款项至预付款之日的应计利息，以及根据本合同第三条就预付款项应支付的任何款项。基本利率贷款和每日简单SOFR贷款的提前还款不收取任何保费或违约金。定期贷款的每一次预付款(如果有)应按其各自期限的逆序用于本金分期付款。

(Ii)借款人有权在任何时候或不时为回旋贷款贷款人(以及为参与该回旋贷款提供资金的任何循环贷款机构)的利益，预付借款人指定的当时未偿还的周转贷款本金的全部或任何部分，外加预付款项至预付款之日的应计利息。

(B)预付款项通知。借款人应在不迟于预付款营业日上午11点(东部时间)之前向行政代理发出不可撤销的书面预付款通知(I)基本利率贷款、每日简单SOFR贷款或周转贷款，以及(Ii)不迟于预付款营业日下午1点(东部时间)前三个工作日预付款的欧元Term Sofr贷款。

(C)欧元特别提款权贷款的最低金额。欧元SOFR贷款的每笔预付款的本金应不低于100万美元(1,000,000美元)，或就循环贷款而言，应为该循环贷款的本金余额，但第2.12节或本合同第三条规定的强制性付款除外。

第2.9条。设施及其他费用。

(A)设施费用。借款人应就循环贷款人的应收账款向行政代理支付从结算日至承诺期最后一天的每一天的融资费，作为循环信贷承诺的对价，其数额等于(I)该日结束时的最大循环金额乘以

(Ii)当日有效的适用设施费率除以三百六十(360)。设施费用应在2021年12月31日每季度拖欠一次，并在此后每个定期安排的付款日期和承诺期的最后一天继续支付。

(B)行政代理费。借款人应向行政代理支付《行政代理费用函》中规定的费用，以使其唯一受益。

第2.10节。对承诺的修改。

(A)可选择减少循环信贷承付款。借款人可随时通过向行政代理发出不少于三个工作日的通知，将最高循环金额全部或按比例永久减少至不低于当时现有循环信贷敞口的数额，但对于所有贷款人而言，任何此类部分减少的总金额应不低于500万美元(5,000,000美元)，并以100万美元(1,000,000美元)的增量增加。行政代理应迅速将每次减少的日期和该循环贷款人所占的比例通知每个循环贷款人。每次此类部分减免后，本合同项下应支付的设施费用应以如此减免的最高周转额为基础计算。如果借款人减少了循环信贷承诺额，在减少的生效日期(借款人已全额支付循环贷款的未付本金余额，如有的话，连同与此有关的所有利息(如有)、贷款和其他费用，但不得存在信用证风险或周转额度风险)，所有循环信贷票据应交付给标有“已取消”的行政代理，行政代理应将该循环信贷票据重新交付给借款人。对最高周转额的任何部分削减应在承诺期的剩余时间内生效。最高周转额每减少一次，总承诺额应减少相同数额。

(B)加大承诺力度。

(I)在承诺额增加期间的任何时候，借款人可选择通过以下方式增加承诺额总额：(A)增加最高循环金额，或(B)在本协议中增加一项定期贷款安排(“定期贷款安排”)(该定期贷款安排应受下文(C)款的约束)；但根据本款(B)项增加的所有此类增加(左轮手枪和定期贷款)的总额不得超过5亿美元(5亿美元)。每次此类增加请求的金额应至少为1,000万美元(1,000,000美元)，增量为100万美元(1,000,000美元)，并可通过以下方式提出：(1)经一个或多个循环贷款人事先书面同意，增加其各自的循环信贷承诺，(2)经其事先书面同意，为一个或多个贷款人增加关于定期贷款安排的新承诺，或(3)包括借款人和行政代理批准的一个或多个额外贷款人(此类批准不得无理扣留，有条件的或延迟的)，作为本协定的一方，在循环信贷承诺或定期贷款机制下各有一项新的承诺(每一项都是“额外承诺”，统称为“额外承诺”)。

(Ii)在承诺额增加期间，所有贷款人同意，在满足下列要求后，应允许一项或多项额外承诺额：(A)每个额外的贷款人(如果有)应签署一份额外的贷款人假设协议，(B)如果有，另一个贷款人的每项额外承诺的金额应至少为1,000万美元(1,000,000,000美元)，(C)行政代理应向借款人和每个贷款人提供一份修订后的本协议附表1，包括适当时每个贷款人的修订适用承诺百分比，借款人应在该等额外承诺生效日期(每个为“额外贷款人承担生效日期”)前至少三个营业日，及(D)借款人应签立并向行政代理及适用贷款人交付行政代理所要求的替换或额外票据(如该贷款人或该等贷款人要求提供票据)。贷款人特此授权行政代理代表贷款人执行每一份额外的贷款人承担协议。

(3)在与增加的具体承诺有关的每个额外的贷款人承担生效日期，贷款人应酌情就当时未偿还的贷款以及与之有关的本金、利息、信贷费和其他已支付或应支付的金额作出调整，以便在适用的贷款人之间重新分配该等未偿还的金额，基于修订后的适用承诺百分比，并以其他方式全面执行第2.10(B)节的意图和条款(如果适用贷款人之间的此类调整将导致提前偿还一笔或多笔欧元贷款，则借款人应向适用贷款人支付根据本条款第3.3节应支付的任何金额)。就此，双方理解并同意，未经任何贷款人事先书面同意，不得增加(或减少)任何贷款人的最高额度(除非依据上述(A)款)。如果届时将存在违约或违约事件，或在给予任何此类增加形式上的效力后，借款人不应根据第2.10(B)条选择增加总承诺额。在任何此类增加时，应行政代理的要求，贷方和贷款人应对增加的证据进行修订，并在行政代理认为必要或适当的情况下处理相关规定。每次增加最高循环金额或增加定期贷款安排时，总承诺额应增加相同的金额。

(C)定期贷款安排。

(I)定期贷款安排(A)应与循环贷款享有同等的偿还权，(B)不得早于承诺期的最后一天到期(但可在该日期之前摊销)，(C)应基本上与循环贷款相同(且在任何情况下不得比循环贷款优惠)，以及(D)不得包括高于循环信贷安排利差五十(50.00)个基点或以上的利差。

(Ii)定期贷款安排可根据本协议的修订或重述(“定期贷款安排修订”)以及适当时由借款人、就定期贷款安排提供承诺的每个贷款人、就定期贷款安排提供承诺的每个额外贷款人以及行政代理签署的其他贷款文件在本协议下增加。尽管本协议有任何相反规定，定期贷款融资修正案可在未经任何其他贷款人同意的情况下，对本协议和其他贷款文件进行行政代理合理认为必要或适当的修订，以实施本协议第2.10(B)和(C)节的规定(包括但不限于对本协议和本协议第8.7条中定义的修订，以便将该定期贷款融资与其他贷款同等对待)。

第2.11节。利息和费用的计算。除基本利率贷款外，贷款利息、信用证费用和融资费以及本合同项下的其他费用和收费应以一年360天为基础计算，并按实际经过的天数计算。对于基本利率贷款，利息应以365天或366天(视具体情况而定)的一年为基础计算，并按实际经过的天数计算。

第2.12节。强制付款。

(A)循环信贷风险。如果在任何时候，循环信贷风险超过循环信贷承诺，借款人应在切实可行范围内尽快支付循环贷款本金总额，但在任何情况下不得迟于下一个营业日，以使循环信贷风险达到循环信贷承诺的范围。

(B)摇摆线曝光。如果在任何时候，摆动线风险敞口超过摆动线承诺，借款人应在切实可行的情况下，尽快但在任何情况下不得迟于下一个营业日，支付足以将摆动线风险敞口纳入摆动线承诺的周转贷款本金总额。

(C)强制性提前还款。除非根据本协议第2.10(B)(I)节增加定期贷款安排，否则不适用。

(D)强制预付款项的适用。

(I)在违约事件发生前涉及一家公司。只要不发生违约事件，根据本合同第(C)款规定必须支付的每笔强制性预付款应(A)首先用于定期贷款(如有)，直至全额偿付，以及(B)其次用于任何未偿还的循环贷款。

(Ii)在失责事件发生后涉及一间公司。如果根据本合同第(C)款的规定，必须在违约事件发生时支付强制性预付款，则该强制性预付款应由

借款人向行政代理申请的金额如下：(A)最高循环金额(按下列顺序支付：循环贷款、循环贷款、由行政代理在一个特别账户中持有，作为任何信用证风险的担保)，以及(B)定期贷款的未付本金余额(如果有的话)。

(Iii)涉及信用证。因强制预付而将分配用于循环贷款人对任何信用证风险的负债的任何数额，应由行政代理人存放在信托账户(“特别信托账户”)中，作为此类负债的抵押品担保，直至提取任何信用证为止，此时，行政代理人应解除这一数额，并将其用于此类负债。如果任何这种信用证到期而没有全额支取，则行政代理应根据上文第(1)款和第(2)款的规定，使用特别信托账户中有关该信用证未提取部分的金额。

(E)一般的强制性付款。除非借款人另有指定，根据本合同第(A)或(C)款就特定承诺作出的每项强制性预付款应按以下顺序使用：(I)首先，用于未偿还的基本利率贷款；(Ii)首先，用于未偿还的欧元每日简单SOFR贷款；(Iii)用于未偿还的定期SOFR贷款，但在每种情况下，如果任何EurodollarSOFR贷款的未偿还本金金额因此类预付款而减少到低于本合同第2.6(D)节规定的最低金额，则此类欧元SOFR贷款应在提前还款之日转换为基准利率贷款。根据本第2.12节的规定对欧元银行贷款的任何提前还款应遵守本合同第三条中规定的提前还款规定。就定期贷款(如有)支付的每一笔强制性预付款，应按本金各自到期日的逆序支付。

第2.13节。现金抵押品。在存在违约贷款人的任何时候，借款人应在行政代理或发行贷款人提出书面请求后的一个工作日内(向行政代理提交一份副本)将发行贷款人对该违约贷款人的预先风险(在执行本条例第10.10(A)(Iv)节和该违约贷款人提供的任何现金抵押品后确定)进行抵押，金额不低于最低抵押品金额。

(A)抵押权益的授予。借款人，在任何违约贷款人提供的范围内，为开证贷款人的利益向行政代理授予优先担保权益，并同意维持所有此类现金抵押品的优先担保权益，作为违约贷款人为参与信用证风险提供资金的义务的担保，适用于下文(B)款。在任何时候，如果行政代理人确定现金抵押品受制于本文规定的行政代理人和出借人以外的任何人的任何权利或债权，或者该现金抵押品的总金额低于最低抵押品金额，借款人将应行政代理人的要求立即付款或提供

向行政代理提供足以消除此类不足的额外现金抵押品(在该违约贷款人提供的任何现金抵押品生效后)。

(B)申请。尽管本协议有任何相反规定，根据第2.13节或第10.10节就信用证提供的现金抵押品的使用，应使违约贷款人在以此方式提供现金抵押品的任何其他财产运用之前，满足违约贷款人为信用证风险敞口(包括违约贷款人提供的现金抵押品，该义务应计的任何利息)的参与提供资金的义务。

(C)终止要求。在下列情况下，根据本第2.13节的规定，为减少发行贷款人的预付风险而提供的现金抵押品(或其适当部分)不再需要作为现金抵押品持有：(I)消除适用的预付风险(包括通过终止适用贷款人的违约贷款人身份)，或(Ii)行政代理和发行贷款人确定存在过剩的现金抵押品；但(A)在不抵触本合同第10.10节的前提下，提供现金抵押品的人和出借人可同意持有现金抵押品以支持未来预期的预付风险或其他义务，以及(B)只要此类现金抵押品是由借款人提供的，此类现金抵押品应继续受制于根据贷款文件授予的任何担保权益。

第2.14节。增加一名借款人。应借款人的要求(至少30

(30)在向行政代理和贷款人发出书面通知，并经行政代理以其合理的酌情决定权批准后，作为全资子公司的国内子公司可成为本协议项下的借款人，但条件是：(A)该国内子公司应签立并向行政代理交付行政代理合理要求的任何和所有文件，以使该国内子公司加入本协议项下的借款人，以及任何其他适用的贷款文件(包括本协议的修正案或本协议的修正案和重述，其中修正案或修正案和重述应包括惯常的共同借款人豁免)，(B)借款人和该国内子公司应已向行政代理人提供该行政代理人认为必要或可取的公司治理和授权文件、律师意见以及任何其他文件和物品(包括但不限于任何贷款人为履行适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例，包括《爱国者法》所规定的义务而合理要求的有关该国内子公司的所有文件和其他信息)；上述所有条款的形式和实质应合理地令行政代理满意；以及(C)所有借款人和借款人均应对该等义务承担连带责任。贷款人特此授权行政代理签订和签署任何合并协议和任何其他贷款文件(包括本协议的修订和重述)，并在行政代理合理地认为是必要或适当的情况下执行本第2.14节的规定。

第2.15节。延长定期贷款到期日或承诺期。

(A)借款人可不时向行政代理发出书面通知，要求将定期贷款到期日或承诺期延长(每次“延长”)至通知中指定的延长日期。该通知应(I)列出延期的金额(最低增量为1000万美元(10,000,000美元)，最低金额为2500万美元(25,000,000美元))，(Ii)列出请求延期生效的日期(不少于延期通知日期后十(10)个工作日或不超过六十(60)天(或行政代理自行决定的较长或较短期限))，以及(Iii)指明与延期有关的贷款。应根据行政代理和借款人制定的或合理接受的程序，向每一个定期贷款人或循环贷款人提供机会，使其有机会按照彼此适用的展期贷款机构的比例和相同的条款和条件参与此类展期。

(B)下列条件应是任何延期生效的先决条件：

(I)在紧接该项延期生效之前及之后，并无发生并持续发生任何失责或失责事件，。(Ii)本协议第VI条及其他贷款文件所载的陈述及保证，须视为已作出，并在该项延期生效当日及截至该生效日期在各重要方面均属真实和正确。

(3)签发贷款人和循环额度贷款人应已同意对循环信贷承诺进行任何延期，但此种延期须规定在延长期间内的任何时间签发或延长信用证或发放周转额度贷款，以及(4)须予延期的贷款的条款应符合本节(C)款的规定。

(C)每次延期的条款应由借款人和适用的延期贷款人确定，并在延期修正案中列明；但(I)任何延期贷款的最终到期日不得早于承诺期的最后一天或定期贷款到期日(以适用者为准)，(Ii)(A)不得对任何延期循环贷款下的贷款进行定期摊销或减少承诺，(B)定期贷款延期部分的平均到期日不得短于定期贷款未延期部分的剩余平均到期日，(Iii)延期贷款在支付权和非延期贷款的担保方面将享有同等地位，(4)适用于展期贷款的利差、利率下限、费用、原始发行折扣和溢价，由行政代理机构、借款人和适用的展期贷款人确定。

(D)对于任何延期，借款人、行政代理和每个适用的延期出借人应签署并向行政代理提交延期修正案和行政代理合理指定的其他文件，以证明延期。行政代理应立即通知各贷款人每次延期的有效性。任何延期修正案可在未经任何其他贷款人同意的情况下，对本协议和其他贷款文件进行行政代理和借款人合理认为必要或适当的修订，以实施任何此类延期的条款，包括建立新贷款类别所需的任何修订，以及行政代理人和借款人合理地认为与设立该新类别或部分有关的必要或适当的其他技术性修订(包括保留延展和非延展贷款的按比例处理，以及规定在任何类别或部分的承诺期届满或终止时，未偿还循环贷款的重新分配)，每项修订的条款均与本条一致。

第三条.与欧洲美元贷款有关的附加规定；第三条.资本成本增加；非法性；无法确定利率；税收

第3.1节。法律的要求。

(A)如果法律上的任何更改：

(I)对任何贷款人(反映在欧洲美元利率上的任何准备金要求除外)或发证贷款人的资产、在其账户内或为其账户而存入的存款、或为其提供或参与的存款而施加、修改或当作适用的任何储备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似的规定；

(Ii)要求任何收款人就本合同项下的任何贷款、信用证、承诺书或其他债务或其存款、准备金、其他负债或资本缴纳任何税项(不包括(A)补偿税、(B)免税定义(B)至(D)分节所述的税项和(C)相关所得税)；或

(Iii)对任何贷款人或开证贷款人或伦敦银行间市场施加影响本协议或该贷款人所作贷款或任何信用证或参与的任何其他条件、成本或费用(税项除外)；

而上述任何一项的结果是增加了贷款人发放、转换、继续或维持欧洲美元贷款或签发或参与信用证的成本，或减少了本合同项下与此有关的任何应收金额，则在任何此类情况下，借款人应在收到书面请求后立即向该贷款人支付补偿该增加的费用或减少的应收金额所需的任何额外金额。如果任何贷款人有权根据本款(A)要求任何额外的金额，该贷款人应立即将其有权索偿的事件的合理细节通知借款人(并向管理代理提供副本)。

(B)如任何贷款人已决定，在截止日期后，有关资本充足率或流动资金要求或流动资金要求的法律上的任何更改，或政府当局对法律的解释或适用，或该贷款人或控制该贷款人的任何公司遵守任何政府当局有关资本充足率或流动资金的要求或指示(不论是否具有法律效力)，均具有降低该贷款人或该公司的资本回报率的效力

因其在本合同项下、或在任何信用证项下或与任何信用证有关的义务所产生的后果，低于该贷款人或该公司如无上述法律变更(考虑到该贷款人或该公司关于资本充足率和流动性的政策)所能达到的水平，则在该贷款人向借款人提交书面请求(并向行政代理提交副本)后(应包括计算该金额的方法和与计算有关的合理细节)，借款人应立即向该贷款人支付或安排向该贷款人支付一笔或多笔额外款项，以补偿该贷款人或该公司的减值。

(C)就本第3.1节和第3.4(A)节而言，《多德-弗兰克法案》、由国际清算银行或巴塞尔银行监管和监管实践委员会(或任何后续机构或类似机构)根据《巴塞尔协议III》颁布的关于资本充足率的任何要求、规则、指导方针或指令，以及根据上述任何规定通过、颁布或实施的任何规则、法规、命令、请求、指导方针和指令，无论采用、发布、颁布或实施的日期，均视为在截止日期后提出和通过。

(D)任何贷款人向借款人提交的关于根据本第3.1条规定应支付的任何额外金额的证明，连同本第3.1条预期的此类金额的合理详细的计算和描述(连同副本给行政代理)，应作为关于该等额外金额的可反驳的推定证据。在确定任何此类额外金额时，贷款人可以使用其(在其合理的信用判断中)认为适用的任何平均方法和归属方法。借款人根据本第3.1条规定的义务应在本协议终止、贷款和本协议项下应支付的所有其他款项支付后继续存在。

(E)尽管有上述规定，任何贷款人都无权根据本第3.1条获得任何赔偿或补偿，只要贷款人没有在导致该权利的事件发生后一年内(如上文所述)提出要求，或者如果该贷款人知道该事件，则该贷款人无权获得任何赔偿或补偿。

第3.2节。税金。

(A)免税支付；预扣义务；因纳税而支付。

(I)除适用法律另有规定外，任何贷款方根据任何贷款单据承担的任何义务或因此而支付的任何款项均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据行政代理人的合理酌情决定权确定)要求行政代理人或贷款方从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则行政代理人或贷款方应有权根据以下(E)款提供的信息和文件进行此类扣除或扣缴。

(Ii)如果《守则》或任何其他适用法律要求任何贷款方或行政代理代扣代缴或扣除任何税款，包括联合银行

州联邦备用预扣税、美国预扣税和非美国预扣税，则(A)《守则》或此类法律要求的贷款方或行政代理应根据其根据以下(E)款收到的信息和文件扣缴或作出其决定的扣减，(B)该贷款方或行政代理应在《守则》或此类法律要求的范围内，及时向相关政府当局支付扣缴或扣除的全部金额，以及(C)如果扣除额或扣除额是由于补偿税而进行的，则适用贷方应支付的金额应视需要增加，以便在任何必要的扣除额或所有必需的扣除额(包括适用于根据本第3.2节应支付的额外款项的扣除额和扣除额)之后，适用的收款人收到的金额与其在没有进行此类扣除额或扣除额的情况下将收到的金额相等。

(B)贷方支付其他税款。在不限制上述(A)项规定的情况下，贷方应根据适用法律及时向有关政府当局支付税款，或根据行政代理的选择，及时偿还其支付的任何其他税款。

(C)税务赔偿。

(I)贷方各方应并在此特此共同和个别赔偿每一收款人，并应在提出要求后十(10)天内就该收款人应付或支付、或被要求扣留或扣除的任何补偿税(包括根据本第3.2节应支付金额征收或主张的或可归因于该金额的补偿税)，以及由此产生或与之相关的任何罚款、利息和合理费用，支付全部款项，不论该等补偿税是否由有关政府当局正确或合法地征收或主张。出借人或出借人向借款人交付此类付款或债务的金额的证明(连同副本给行政代理)，或由行政代理代表其本人或代表出借人或出借人交付给借款人的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(Ii)每一贷款人和签发贷款人应(且特此)在提出要求后十(10)天内分别向行政代理赔偿，并应为此支付款项：(A)行政代理应向该贷款人或开证贷款人支付任何应由该贷款人或开证贷款人支付的任何赔付税款(但仅限于任何贷方尚未就该等赔付税款向行政代理进行赔付，且在不限制贷方有义务这样做的情况下)；(B)行政代理因该贷款人未能遵守本合同第10.9(D)节有关维护参与者登记册的规定而应承担的任何税款。及(C)行政代理应就任何贷款文件支付或支付的任何可归于该贷款人或发出贷款的贷款人的任何免税，以及由此而产生的任何合理开支；或

就此而言，不论该等税项是否由有关政府当局正确或合法地征收或申报。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人和签发贷款人特此授权行政代理在任何时候抵销和运用根据本协议或任何其他贷款文件欠该贷款人或开证贷款人(视属何情况而定)的任何和所有款项，抵销根据本第(Ii)分部应付给行政代理人的任何款项。

(D)付款证据。借款人如第3.2节所规定，在任何贷方向政府当局支付税款后，应在切实可行的范围内尽快向行政代理提交由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、报告该项付款的任何申报单的副本或该行政代理合理满意的其他付款证据。

(E)贷款人的地位；税务文件。

(I)对于根据任何贷款文件支付的款项，有权获得免征或减免预扣税的任何贷款人应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行这种付款。此外，任何贷款人如应借款人或行政代理的合理要求，应提供适用法律规定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能够确定该贷款人是否受到备用扣留或信息报告要求的约束。尽管前两句中有任何相反的规定，如果贷款人合理判断，填写、签立和提交此类文件(以下第3.2(E)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)节所述的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签立和提交此类文件。

(Ii)在不限制前述条文的一般性的原则下，如借款人是美国人，

(A)任何贷款人如为美国人，应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理人的合理书面要求不时提出)，向借款人和行政代理交付已签署的美国国税局表格W-9，证明该贷款人免除

美国联邦后备预扣税；

(B)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(并应借款人或行政代理人的合理要求不时)(以下列两项中适用的一项为准)向借款人和行政代理交付(副本数量应由接收方要求)：

(1)就任何贷款文件下的利息支付而言，如外国贷款人声称享有美国是其缔约一方的所得税条约的利益(Y)，则须提交已签署的美国国税表W-8BEN-E(或W-8BEN，视何者适用而定)，以根据该税务条约的“利息”条款免除或减少美国联邦预扣税；及(Z)就任何贷款文件下的任何其他适用付款而言，美国国税表W-8BEN-E(或W-8BEN，视何者适用)规定豁免或减少，

根据该税收条约的“业务利润”或“其他收入”条款缴纳的美国联邦预扣税;

(2)美国国税局W-8ECI表格签署原件；

(3)如外国贷款人声称享有守则第881(C)条所指的证券组合利息豁免的利益，(Y)实质上采用附件K-1形式的证明书，表明该外国贷款人并非守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，而是守则第881(C)(3)(B)条所指借款人的“10%股东”，或守则第881(C)(3)(C)节所述的“受控外国公司”(“美国税务合规证书”)，以及(Z)签署美国国税表W-8BEN-E(或W-8BEN，视情况适用)的副本；或

(4)在外国贷款人不是受益所有人的情况下，签署的IRS表格W-8IMY副本，连同IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN-E(或W-8BEN，视适用情况而定)、基本上采用附件K-2或附件K-3、IRS表格W-9形式的美国税务合规性证书，以及每个受益所有人的其他证明文件(视情况而定)；如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求获得投资组合利息豁免，则该外国贷款人可代表每个此类直接或间接合作伙伴提供基本上以本合同附件K-4的形式提供的《美国税务合规证书》；

(C)任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时地)，向借款人和行政代理人交付已签署的副本(或按要求的原件)，该副本(或原件，视需要而定)应按适用法律规定的任何其他形式，作为申请免除或减少美国联邦预扣税的基础，并已妥为填写，以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要扣缴的扣缴或扣除；和

(D)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，而该贷款人不遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节所载的要求，视情况而定)，借款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)节规定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要这些文件以履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行FATCA项下的义务或确定扣除和扣缴的金额。仅就本子部分(D)而言，“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修正。

(Iii)各贷款人同意，如果其先前根据第3.2条交付的任何表格或证明在任何方面过期、过时或不准确，则应更新该表格或证明，或立即以书面形式通知借款人和行政代理其在法律上无法这样做。

(F)某些退款的处理。除非适用法律要求，否则行政代理在任何时候都没有任何义务为贷款人或签发贷款人申请或以其他方式要求退还任何贷款人或开证贷款人，或有任何义务向任何贷款人或开证贷款人退还从为该贷款人或开证贷款人的账户支付的资金中扣缴或扣除的任何税款(视情况而定)。如果任何收款人以其唯一但合理的酌情权确定其已收到任何已由任何信用方赔偿的税款的退款，或任何信用方已根据第3.2条支付了额外金额，则应向该信用方支付相当于该退款的金额(但仅限于该信用方根据该第3.2条就导致该退款的税款支付的赔偿金或额外金额)；扣除受款人发生的所有自付费用(包括税款)，且不包括利息(相关政府当局就退款支付的任何利息除外)，但条件是各贷方应受款人的要求，同意在受款人被要求向该政府当局偿还退款的情况下，将已付给该贷方的金额(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)退还给受款人。即使本款有任何相反的规定，在任何情况下，适用的收款人都不会被要求根据本款向该信用证方支付任何款项，而付款会使收款人的金额减少

如果未扣除、扣留或以其他方式征收应获赔偿的税款，且从未支付与该等税款有关的赔偿款项或额外款项，则该收受人的税后净额会较该等收受人所处的有利情况为佳。本款不得解释为要求任何收款人向任何信用方或任何其他人提供其纳税申报单(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息)。

(G)生存。在行政代理人辞职或更换，或贷款人或发出借款人的任何权利转让或替换、承诺终止以及所有其他义务的偿还、清偿或履行期间，各方根据本第3.2条承担的义务应继续有效。

第3.3条。资金损失违约赔偿。借款人同意在收到贷款人的书面请求后立即对其进行赔偿，并保证贷款人不会因下列原因而蒙受或招致任何有适当文件记载的损失或开支：(A)借款人在根据本协议的规定发出要求的通知(包括随后被撤销的书面或口头通知)后违约借入、转换为或继续借入欧洲美元贷款，(B)在借款人按照本协定的规定发出通知(包括随后被撤销的书面或口头通知)后，借款人不对欧洲美元贷款进行任何预付款或转换，(C)就所有合理损失、费用、开支和债务(包括但不限于任何损失、成本、费用和负债)支付预付款(请求中应列出请求补偿的详细依据和计算方法)。因清算或重新使用贷款人为其定期SOFR贷款提供资金所需的存款或其他资金而产生的费用或债务)，该贷款人可能会因下列任何原因而承受：(A)如果由于任何原因(除该贷款人或行政代理违约外)，定期SOFR贷款的借款没有在贷款通知或继续或转换通知中指定的日期发生(无论借款人是否已撤回或被视为根据本合同第3.4节撤回)；(B)如任何定期SOFR贷款的偿还、预付、转换或延续的日期不是适用于其利息期的最后一天，(D)在并非适用的周转贷款到期日的某一天预付一笔周转贷款，(E)在非适用的日期将一笔欧洲美元贷款转换为基本利率贷款；(C)任何其SOFR定期贷款的任何预付款没有在借款人发出的预付通知中指明的任何日期进行；(D)贷款人根据本协议第10.3(C)条或第10.10条转让任何定期SOFR贷款，但不是在最后一天，或(F)或根据本协议第10.3(C)或10.10条强制转让该贷款人在本协议下的权益、权利和义务。赔偿金额应等于：(1)从预付款项或没有借款、转换或延续至该利息期间的最后一天(或如未能借款、转换或延续，则为未能借款、转换或延续的利息期间)或适用的周转贷款到期日(但不包括在内)的期间内，就如此预付或未借入、转换或延续的款项本应累算的利息数额的超额(如有的话)或适用的周转贷款到期日(但不包括，适用保证金(如有)除以(Ii)贷款人就该款额应累算的利息(由该贷款人合理厘定)，方法是将该款额存放于主要银行于适当的伦敦银行同业市场的一段相若期间，连同该贷款人收取的任何行政费用。任何贷款人向借款人提交的关于根据第3.3节应支付的任何金额的证明(连同一份副本给行政代理)，以及对该金额的合理详细计算和描述，应作为关于该金额的可反驳的推定证据。借款人根据本协议第3.3条承担的义务在本协议终止和支付贷款及本协议项下应支付的所有其他款项后继续有效。根据借款人根据本合同第3.6节提出的请求；或(E)作为

(I)借款人根据本协议条款要求偿还或预付任何定期SOFR贷款的任何其他违约的后果，或(Ii)根据本协议第3.6条作出的选择。贷款人的书面请求列出了该贷款人根据第3.3条有权获得的任何一笔或多笔金额，应交付给借款人，并且在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到任何此类请求后十(10)天内向贷款人支付到期金额。

第3.4条。欧元SOFR利率贷款不合法；无法确定利率。

(A)如果任何贷款人在截止日期后认定(该决定在通知借款人和行政代理后具有决定性并对借款人具有约束力)：(I)任何法律的引入或任何解释的改变使其违法，或(Ii)任何政府当局声称该贷款人将任何贷款作为或继续发放任何贷款，或将任何贷款转换(如果根据本协议允许)为欧洲美元贷款是非法的，则该贷款人作出、继续或转换为任何此类欧洲美元贷款的义务应在作出该决定后，暂停，直到该贷款人通知行政代理，导致暂停的情况不再存在，所有应付给该贷款人的未偿还欧洲美元贷款应自动转换(如果根据本协议允许转换)为基本利率贷款，或在当时的当前利息期结束或更早(如果法律或该主张要求)偿还(如果不允许转换)。

(A)如果行政代理机构认定任何适用法律已将其定为非法的，或将与其不具有法律效力但行政代理机构通常遵守的任何解释相冲突，或任何政府当局声称，任何贷款人或其适用的贷款机构发放、维持或资助其利息是通过参考调整后的每日简单SOFR、调整后的期限SOFR或SOFR确定的贷款，或根据调整后的每日简单SOFR、调整后的期限SOFR或SOFR来确定或收取利率，则在通知借款人后，(I)贷款人发放或继续发放受影响的SOFR贷款或将基本利率贷款转换为受影响的SOFR贷款的任何义务应被暂停，以及(Ii)如有必要避免此类违法行为，基本利率应由行政代理确定，而不参考基本利率的调整期限SOFR组成部分，在每种情况下，直至行政代理通知借款人导致这种确定的情况不再存在。在收到该通知后，(A)借款人应应行政代理的要求，预付或(如果适用)将所有受影响的SOFR贷款转换为基本利率贷款(在这种情况下，如有必要，基本利率应由行政代理确定，而无需参考基本利率的调整期限SOFR组成部分)，(1)在支付利息之日，如果行政代理可以合法地继续维持此类每日简单SOFR贷款至该日，或立即，如果行政代理不能合法地继续维持这种每日简单的SOFR贷款，或者(2)如果行政代理可以合法地继续维持这种定期SOFR贷款到该日，或者立即，如果行政代理不能合法地继续维持这种定期SOFR贷款，以及(B)在暂停期间，行政代理应在不参考其调整后的期限SOFR组成部分的情况下计算基本利率，直到行政代理根据调整后的期限SOFR来确定或收取利率不再是非法的。在任何此类转换后，借款人还应支付根据本合同第3.3节所需的任何额外金额。

(B)如果(I)管理代理或确定(该确定应是决定性的且无明显错误)不能根据其定义确定经调整的每日简单SOFR或经调整的期限SOFR，或(Ii)所需贷款人出于任何原因确定不存在足够和合理的手段来确定与任何关于SOFR贷款的请求或其转换或其延续有关的任何上述日期的经调整每日简单SOFR或任何请求的利息期间的经调整的期限SOFR的欧洲美元利率

欧洲美元贷款，或任何拟议的欧洲美元SOFR贷款的任何请求利息期间的欧洲美元利率没有充分和公平地反映为此类贷款提供资金的贷款人的成本，并且所需贷款人已在提出此类请求之时或之前(如为任何每日简单SOFR贷款)，或在任何利息期的第一天或之前(如为任何定期SOFR贷款)，向行政代理发出关于这一决定的通知，行政代理应立即通知借款人和每一贷款人。此后，在行政代理向借款人发出通知后，贷款人发放或维持此类欧洲美元贷款或继续适用的SOFR贷款或将基础利率贷款转换为SOFR贷款的任何义务应被暂停(以受影响的SOFR贷款或受影响的利息期为限)，直到行政代理(应所需贷款人的指示)撤销该通知。在收到该通知后，(1)借款人可以撤销任何未决的借入、转换为或继续借入该等欧洲美元贷款的请求，或撤销任何适用的SOFR贷款(受影响的SOFR贷款或受影响的利息期的范围内)，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入基本利率贷款或转换为基本利率贷款的请求，金额为其中指定的金额。和(2)任何未偿还的受影响SOFR贷款将被视为在该日(如为每日简单SOFR贷款)或在适用的利息期结束时(如为SOFR定期贷款)已转换为基本利率贷款。在任何此类转换后，借款人还应支付转换金额的应计利息，以及根据本合同第3.3节要求的任何额外金额。如果行政代理机构确定(该确定应是确凿的、无明显错误的)，在任何一天都不能根据“调整后期限SOFR”的定义确定“调整后期限SOFR”，则基本利率贷款利率应由行政代理机构在不参考“基本利率”定义第(C)款的情况下确定，直到行政代理机构撤销这种确定为止。

(C)尽管有前述规定，如果行政代理确定(这一确定应是决定性的，没有明显错误)：(I)所设定的情况

(Ii)汤森路透或彭博(或接管该利率管理的任何人)停止管理和公布美元存款的利率结算率，或(Iii)第3.4(B)节所述利率结算率管理人的监管人或对行政代理有管辖权的政府当局已发表公开声明，指明在该日期之后不再使用该利率结算率来确定贷款利率的具体日期(该特定日期即“预定不可用日期”)，然后，行政代理和借款人应寻求共同商定欧洲美元利率的替代利率，并适当考虑当时美国确定银团贷款利率的现行市场惯例，行政代理和借款人应对本协议进行修订，以反映该替代利率和本协议可能适用的其他相关变化。即使第10.3条有任何相反规定，只要行政代理在向贷款人提供该替代利率通知之日起五个工作日内未收到所需贷款人的书面通知，说明该所需贷款人反对该修改，则该修改应生效，而无需本协议的任何其他一方采取任何进一步行动或同意；但如果该替代利率完全是基于上文第(Iii)款所述的情况而确定的，则该替代利率在预定不可用日期之前不应在该修改下生效。在根据第3.4节(C)确定替代利率之前，(X)任何要求转换为或继续发放欧洲美元贷款的请求均无效，任何此类欧洲美元贷款应继续作为基准利率贷款或根据具体情况转换为基准利率贷款，以及(Y)如果请求欧洲美元贷款，则该贷款应作为基准利率贷款。如果根据本条款3.4(C)确定的替代利率应小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

第3.5条。更改出借办公室。每一贷款人同意，一旦发生任何导致本合同第3.1或3.2(A)款对该贷款人实施的事件，如果借款人提出要求，它将尽合理努力(受制于该贷款人的总体政策考虑)，为受该事件影响的任何贷款指定另一个贷款办事处(或该贷款人的附属机构，如果对该贷款人可行)，以避免该事件的后果；但此种指定的条件是，该贷款人及其贷款办公室(S)不得因此而在经济、法律或监管方面处于不利地位；此外，第3.5节中的任何规定不得影响或推迟借款人根据本条款第3.1节或第3.2(A)节所享有的任何义务或权利。

第3.6条。更换贷款人。借款人应被允许替换根据本合同第3.1条或第3.2(A)条要求偿还所欠金额的任何贷款人，或根据本合同第3.4条断言其无法提供欧元贷款的任何贷款人；但条件是：(A)这种替换并不与不具有法律效力的任何法律或其任何解释相冲突，但贷款人通常会遵守这些法律；(B)在进行这种替换时，不会发生并持续发生任何违约或违约事件；(C)在进行任何这种替换之前，该贷款人不得根据本合同第3.5条采取任何行动，以消除根据第3.1或3.2(A)条继续需要支付的欠款。

(D)替换金融机构应在替换之日或之前按面值购买欠被替换的贷款人的所有贷款和其他金额，并承担被替换的贷款人的所有承诺和义务(就本合同第3.3节而言，任何此类购买应被视为对此类贷款的预付款)，(E)如果借款人欠被替换的贷款人的任何欧元贷款应在与其相关的利息期的最后一天以外的日期购买，则借款人应根据本合同第3.3节对该被替换的贷款人承担责任，(F)替代贷款人(如果还不是贷款人)应令行政代理满意，(G)被替代贷款人有义务根据本合同第10.9节的规定进行置换(但借款人(或后续贷款人，如果该贷款人愿意)应有义务支付其中提及的转让费)，及(H)在替代完成之前，借款人应支付根据本合同第3.1条或第3.2(A)条(视情况而定)要求的所有额外金额(如有)；但如在此之前，由于贷款人的豁免权或其他原因，借款人有权取代该贷款人的情况不再适用，则该贷款人无须作出任何该等转让。

第3.7条。贷款人对融资方式的酌情决定权。尽管本协议有任何相反的规定，每一贷款人应有权以其认为适当的任何方式为该贷款人的全部或任何部分贷款提供资金和维持其资金；但不言而喻，就本协议而言，本协议项下的所有决定应视为该贷款人在该贷款适用的利息期内实际为该贷款的每笔欧洲美元贷款提供资金并维持该贷款的资金，方法是购买到期日与该利息期相对应并且利率等于该利息期的欧洲美元利率的存款。

第3.8条。永久无法确定费率；基准替换设置。

即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定：

(A)取代欧洲美元汇率。2021年3月5日，欧洲美元利率管理人的监管机构--金融市场行为监管局(FCA)在一份公开声明中宣布，隔夜/即期利率期限设置未来将停止或失去代表性，包括1个月、3个月、6个月和12个月。在(I)2023年7月1日，(Ii)IBA永久或无限期停止提供或FCA根据公开声明或发布的信息宣布不再具有代表性的所有可用欧洲美元汇率承诺人的日期，以及(Iii)提前选择生效日期，如果当时的基准是欧洲美元汇率，则基准替换将在本协议项下和任何贷款文件下的所有目的下替换该基准，而不对该日和所有后续设置进行任何修改，或本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方的进一步行动或同意。如果基准替换为Daily Simple SOFR，则所有利息将按月支付。

(A)基准替换。尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反的规定，一旦发生基准转换事件，行政代理和借款人可以修改本协议，以基准替换替换当时的基准。关于基准的任何此类修订

过渡活动将于下午5：00生效。在行政代理向所有贷款人和借款人张贴该修订建议后的第五(5)个工作日，只要行政代理在该时间之前尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对该修订提出反对的书面通知。在适用的基准过渡开始日期之前，不得根据本条款第3.8节的规定用基准替换来替换当时的基准。除非并直到基准替换根据本条款(A)生效，否则所有贷款应根据本条款第3.4节的规定转换为基本利率贷款。

(B)取代未来基准。如果在此日期之后发生任何基准转换事件(以上关于欧洲美元汇率的描述除外)，则出于本协议下的所有目的以及在(I)下午5：00之前的任何基准设置的任何贷款文件项下，当时的基准将被替换为基准。(东部时间)在该基准替换日期之后的第五个(5)工作日通知贷款人和借款人(如果适用，连同实施该基准替换的本协议修正案和符合更改的任何适用的基准替换)或(Ii)由行政代理决定的其他日期，在每种情况下，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的进一步行动或同意，只要行政代理在该时间(或在上述第(Ii)款的情况下，行政代理可能指定的收到反对意见的最后期限，但无论如何，不少于向贷款人和借款人提供通知之日起五(5)个工作日)，由贷款人组成所需贷款人的反对基准更换的书面通知；但条件是，如果当时的基准不是基于SOFR的汇率，则基准替换应根据“基准替换”定义的(A)条确定，除非行政代理已确定这两种替代汇率均不可用。在当时基准的管理人永久地或无限期地停止提供该基准的任何时候，或者监管监管人根据公开声明或发布的信息宣布该基准的管理人不再能代表该基准要衡量的基础市场和经济现实，且代表性将不会恢复时，借款人可以撤销借入、转换或继续借入、转换或继续以该基准产生利息的任何请求，直至借款人收到管理代理人关于基准替换已取代该基准的通知为止，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为基本利率贷款的请求。在前款所述期间，基准利率的构成部分不得用于基准利率的任何确定。

(Cb)符合变更的基准替换。关于基准替代的实施和使用、管理、采用或实施(无论是与欧洲美元汇率的替代或任何未来基准有关)，行政代理将有权进行符合不时变化的基准替代，并且，即使本合同或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施该基准替代的任何修订都是有权的

合规变更无需本协议其他任何一方或任何其他贷款文件的进一步行动或同意即可生效。

(Dc)发布裁决通知；决定和裁定标准。行政代理将立即通知借款人和贷款人(I)任何基准替换的实施情况和(Ii)任何符合更改的基准替换的有效性。行政代理将通知借款人移除或恢复基准的任何期限。行政代理或贷款人根据第3.8节作出的任何决定、决定或选择，包括但不限于关于符合变更的任何基准替换的期限、利率或调整或实施的任何确定、任何基准替换的实施时间、事件、情况或日期的发生或不发生以及采取或不采取任何行动的任何决定，将是决定性的，并对本协议各方具有约束力，且无明显错误，且可自行决定，且无需本协议或本协议任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，但在每种情况下除外，不应作为本合同任何一方任何种类或性质的责任索赔的基础，所有此类索赔均由本合同的每一方单独放弃。

(Ed)无法获得基准的基调。尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但在任何时候(包括与基准替换的实施相关)，(I)如果任何当时的基准是定期利率(包括术语SOFR或欧洲美元汇率)，则管理代理可以删除对于该基准(包括任何基准替换)设置不可用或不具代表性的该基准的任何基调，以及(Ii)如果该基调变得可用或具有代表性，行政代理可恢复任何参考利率)，且(A)该基准的任何基调未显示在屏幕上或发布由行政代理以合理酌情权不时选择的费率的其他信息服务上，或(B)该基准的管理人或该基准管理人的监管主管已提供公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调不具有或将不具有代表性，或不符合或不符合国际证券委员会组织(IOSCO)的《财务基准原则》，则管理代理可以在该时间或之后修改用于任何基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以移除这种不可用的、不具代表性的、不符合的或非对齐的基调，以及(Ii)如果根据上述第(I)款被移除的基调(A)随后被显示在基准(包括基准替换)的屏幕或信息服务上，或者(B)不是或不再，在宣布其不具有或将不具有代表性，或不符合或符合国际证券事务监察委员会组织(IOSCO)关于基准(包括基准替换)的财务基准原则的情况下，行政代理可在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该基准(包括任何基准替换)设置的该等先前删除的主旨。

(E)基准不可用期限。在借款人收到基准不可用期间开始的通知后，借款人可撤销在任何基准不可用期间发放、转换或继续发放的适用SOFR贷款的任何请求，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借款或转换为基本利率贷款的请求。在任何基准不可用期间或当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基本利率的组成部分(或当时的基准)将不会用于任何基本利率的确定。

第四条.先决条件

第4.1节。每个信用事件的条件。贷款人、签发贷款人和周转额度贷款人参加任何信贷事件的义务应以下列条件为条件，就每个信贷事件而言：

(A)在第一次信用事件之前，应在第一次信用事件之前或截至第一次信用事件之前，满足或放弃本合同第4.2节所列的所有先决条件；

(B)借款人应已提交贷款通知(或与信用证有关，符合本合同第2.2(B)(Ii)节的规定)，并在其他方面符合本合同第2.6条的规定；

(C)届时将不存在任何违约或违约事件，或紧接该信贷事件之后将不会存在；及

(D)本章程第六条所载的每项陈述及保证，在各重要方面均属真实，犹如在信贷事件发生当日及截至当日所作的一样，但任何明示与较早日期有关的陈述及保证除外。

借款人就信用事件提出的每一项请求，应被视为借款人在提出请求之日就满足上述(C)和(D)款规定的先决条件所作的陈述和担保。

第4.2节。第一次信用活动的条件。借款人应在截止日期或之前满足下列条件。贷款人、签发贷款人和周转额度贷款人参加第一次信贷活动的义务取决于借款人在该信贷活动之前或同时满足下列各项条件：

(A)应要求提供的说明。借款人应已签署并交付(I)请求循环贷款人的循环信贷票据的每个循环贷款人，以及(Ii)如果摆动贷款人提出要求，则交付给该循环贷款人的摆动信贷票据。

(B)付款担保。每一付款担保人应为贷款人的利益签署付款担保，并将其交付给行政代理人，其形式和实质应令行政代理人和贷款人满意。

(C)军官证书、决议、组织文件。借款人应向行政代理提交一份高级职员证书(或类似的国内或国外文件)，证明每一位受权签署贷款文件的贷款方高级职员的姓名，连同该等高级职员的真实签名，以及(I)该信用方董事会决议(或类似的国内或外国文件)的认证副本，以证明批准签署、交付和履行贷款文件、签署和履行该信用方所属的其他相关文书，以及完成拟进行的交易，以及(Ii)该信用方的组织文件。

(D)留置式搜查。对于每个贷方，借款人应向行政代理人提供(I)令行政代理人满意的统一商业代码留置权搜索结果，以及(Ii)令行政代理人满意的联邦和州税收留置权和司法留置权搜索结果。

(E)良好的信誉和充分的力量和效力证书。借款人应已向行政代理提交一份良好的信誉证书或完整的效力证书(或类似文件，如果在适用的司法管辖区内没有这两份证书)，该证书是由贷款方注册成立或成立的州的国务秘书在截止日期或前后(或国外的等价物)出具的。

(F)法律意见。借款人应向行政代理人提交各贷款方律师的意见，其形式和实质应令行政代理人和贷款人满意。

(G)借款人投资政策。借款人应已将截止日期生效的《借款人投资政策》的复印件交给行政代理。

(H)财务报告。借款人应已向行政代理人提交截至2021年9月30日的财政季度未经审计的财务综合报表，其形式和实质应令行政代理人满意。

(I)偿付能力证书。借款人应向行政代理人提交一份偿付能力证书，该证书须经财务主任核证，其形式和实质令贷款人合理满意，注明截止日期，并以行政代理人为收件人，证明在实施本信贷安排后，借款人在综合基础上具有偿付能力。

(J)行政代理费函、结算费函和其他费用。借款人应(I)签立并交付给行政代理，即行政代理

(Ii)签立并交付给行政代理人、结算费函件并为贷款人的利益而向行政代理人支付其中所述的费用；及(Iii)支付行政代理人与准备及谈判贷款文件有关的所有合理及有适当文件证明的法律费用及开支。

(K)长期债务工具。借款人应在截止日期或之前，以行政代理合理满意的方式、形式和实质，对借款人优先票据项下的未偿债务进行修订、延期或再融资，包括不比本协议中的约定和篮子更具限制性的契诺和篮子。

(L)现有信贷协议。借款人应于2018年1月31日终止借款人、贷款方和作为行政代理的KeyBank National Association之间的信贷协议。前款的终止，应视为在清偿其项下所有未清偿的债务并终止其中确定的承付款时发生。

(M)无重大不利变化。行政代理人认为，自2021年6月30日以来，公司的财务状况、运营或前景不会发生重大不利变化。

(N)其他。借款人应已向行政代理和贷款人提供其他物品，并应满足行政代理和贷款人合理要求的其他条件，包括遵守了解您的客户和受益所有权规则所需的必要文件。

第五条公约

第5.1节。保险。每家公司应(A)为处境相似的人所共同承担的危险和责任投保；及

(B)在任何贷款人提出书面要求(每年不超过一次，除非存在违约事件)后十天内，向该贷款人提供该贷款人不时合理要求的有关该公司保险的资料，该等资料须以令该贷款人满意的格式及细节拟备，并由该公司的财务主任核证。

第5.2节。金钱义务。各公司应：(A)在附加处罚之日之前，全额支付其可能或将承担责任的、或其任何或所有财产可能或将受到约束的所有实质性税费、评估和政府收费和征费(只有在这些税费、评估和政府收费和征费的范围内，应通过适当和及时的程序真诚地提出质疑，并且已根据公认会计准则为其制定了充分的拨备)；(B)依照《公平劳工标准法》(第29 U.S.C.§206-207)，向其员工承担的所有实质性工资义务或任何

(C)要求在逾期付款之前付款的所有其他义务(只有在不付款不会造成实质性不利影响的范围内的义务除外)。

第5.3条。财务报表和信息。

(A)季度财务报告。借款人应在借款人每个财政年度的前三个季度期间结束后五十(50)天内，向行政代理人和贷款人提交公司截至该期间结束时的资产负债表，以及该季度和财政年度至今期间的损益表(亏损)、股东权益和现金流量表，所有这些都应以综合基础编制，其格式和细节应令行政代理人和贷款人满意，并由借款人的一名财务官核证；但按照下文(D)分节的规定交付公司向美国证券交易委员会提交的10-Q表格季度报告的副本，应被视为符合本款(A)的规定。

(B)年度审计报告。借款人应在借款人的每个财政年度结束后一百(100)天内，向行政代理人和贷款人提交一份该年度各公司的年度审计报告，该报告应以行政代理人和贷款人满意的形式和细节编写，并由行政代理人满意的独立公共会计师的无保留意见予以证明，该报告应包括该期间的资产负债表和损益表、股东权益和现金流量表；但按照下文(D)款的规定交付公司向美国证券交易委员会提交的该期间的Form 10-K年报应被视为符合本款(B)的规定。

(C)合规证书。借款人应在提交上述(A)和(B)款所述财务报表的同时，向行政代理和贷款人提交一份合规证书。

(D)公共财务信息。一旦获得，借款人应尽快向行政代理人和贷款人提供(I)Form 10-Q季度报告、Form 10-K年度报告和Form 8-K Current Reports的副本，(Ii)借款人向美国证券交易委员会提交的任何其他备案的通知(以及应行政代理人的要求，提供其副本)，和(Iii)借款人向其股东提供的任何其他信息的通知(应行政代理人的要求，其副本)，但如果任何此类材料可以电子方式作为向美国证券交易委员会提交的备案文件，借款人应立即向行政代理机构发出这种备案的通知，该通知的发出应履行借款人向行政代理机构和贷款人提供此类公开备案材料副本的义务。

(E)公司的财务资料。借款人应在行政代理人或任何贷款人提出书面要求后十天内，将行政代理人或贷款人不时合理要求的有关任何公司的财务状况、财产和经营情况的其他信息提交给行政代理人和贷款人，这些信息应以表格和详细形式提交

令行政代理人或上述贷款人满意，并由有关借款人或公司的财务人员证明

第5.4节。财务记录。公司应始终保持所有重大方面的真实和完整的记录和账簿，包括(在不限制前述一般性的情况下)所有可能的损失和负债的适当准备金，所有这些都符合公认会计原则，并在所有合理时间(在正常营业时间内并在通知该公司后)允许行政代理或任何贷款人或其任何代表检查该公司的账簿和记录，并从中摘录和抄录。

第5.5条。特许经营权；业务的变化。

(A)每家公司应随时保留和维持其存在及其业务所需的实质性权利和特许经营权，但下列情况除外：(I)与本合同第5.12节允许的任何事项有关的清算、解散、清盘或其他终止；以及(Ii)(A)休眠子公司、(B)作为控股公司的子公司的清算、解散或清盘，但条件是，如果该子公司是信用方，则该子公司持有的资产转移给一个或多个信用方，以及

(C)任何特别目的附属公司。

(B)任何公司不得从事任何业务，倘若因此而导致公司整体业务的一般性质与公司于截止日期所从事的业务的一般性质，连同与该等业务合理地相似或相关的业务的一般性质有重大改变。

第5.6条。遵守ERISA养老金和福利计划。任何公司不得招致任何ERISA意义上的重大累积资金短缺，或根据ERISA计划而建立的对PBGC的任何重大责任。借款人应尽快(A)在任何公司知道或有理由知道与任何ERISA计划有关的任何重大应报告事件已经发生后三十(30)天内，向行政代理和贷款人提供该公司财务主管的声明，列出有关该应报告事件的细节和该公司拟就此采取的行动，如果该公司可获得该通知的副本，则该公司应连同该应报告事件的通知副本一起提供给PBGC，并且

(B)在收到通知后，该公司或受控集团的任何成员可立即从PBGC或IRS收到关于该公司管理的任何ERISA计划的任何重要通知的副本；但后一条款不适用于PBGC或IRS发布的一般适用通知或与ERISA计划有关的信件或通知(如有利的决定函)，该等信件或通知不会威胁到公司的重大责任。借款人应立即将评估的、建议评估的或借款人有理由相信美国国税局可能就任何ERISA计划对公司进行评估的任何物质税通知行政代理。如第5.6节和第6.10节所使用的，“材料”是指可以合理地预期会产生实质性不利影响的重大事项的衡量标准。在实际可行的情况下，且在任何情况下，在任何公司意识到重大ERISA事件将会发生后二十(20)天内，该公司应向行政代理提供该ERISA事件的通知，由该公司的财务官出具证书，列明该事件的详情以及该公司或其他受控集团成员拟采取的行动。借款人应行政代理人或任何贷款人的要求，向行政代理人或贷款人(视属何情况而定)交付或安排交付与任何公司的ERISA计划有关的任何文件的真实和正确副本。

第5.7条。金融契约。

(一)杠杆率。借款人不得容忍或允许杠杆率在截止日期及之后的任何时间超过3.75至1.00(或在杠杆率上升期内超过4.25至1.00)。

(B)利息覆盖率。借款人不得在任何时候忍受或允许利息覆盖率低于3.00至1.00。

第5.8条。借钱。任何公司不得产生、招致或未偿还任何类型的债务；但本第5.8节不适用于下列情况：

(A)本协议项下的贷款、信用证和任何其他债务；

(B)资产证券化项下未偿债务的数额，如果这种贷款的结构是担保借贷交易而不是购买，将被定性为本金，不论这种债务是否构成表内债务或表外负债，最高可达所有公司在任何时候未偿债务总额2.5亿美元(2.50亿美元)；

(C)有担保债务(包括资本化租赁债务)，只要(I)所有公司在任何时间未偿还的所有此类债务(不包括资产证券化)的总额不超过最近结束的财政季度综合总资产的10%(10%)；及(Ii)在发生债务时，当时不存在任何违约或违约事件，或在形式上使这种债务的产生生效后，此后开始存在；

(D)因银行或其他金融机构在正常业务过程中承兑支票、汇票或类似票据而产生的负债，或(Ii)在正常业务过程中根据现金管理服务或与现金管理服务相关而产生的负债；

(E)借款人或任何附属公司根据任何货币互换协议、利率互换、上限、下限或下限协议或其他利率管理或对冲手段而存在或产生的义务(或有或有)，但该等义务是(或曾经是)由该人在通常业务运作中订立的，目的是减轻与该人所持有或合理预期的负债、承诺、投资、资产或财产有关的风险，或该人所发行证券的价值变动，而非投机目的；

(F)本协议第5.11节允许的公司间债务；以及

(G)其他无抵押债项，但在该债项产生时，当时并不存在失责或失责事件，或在形式上使该等债项产生后，其后即开始存在。

第5.9节。留置权。任何公司不得在其任何财产或资产上设立、承担或容受任何留置权(在或有或有发生时或在其他情况下)，无论是现在拥有的还是以后获得的；但本第5.9节不适用于下列情况：

(A)(I)对该公司的财产或资产的税收、评估或政府收费或征税的留置权，如果这些留置权在当时不会拖欠，或此后可以不受惩罚地支付，或正通过适当和及时的善意程序积极争夺，并已根据公认会计原则为其建立了充足的准备金，以及(Ii)在正常业务过程中根据工人补偿法、失业保险、老年养老金、或社会保障、退休福利或类似立法而产生的质押或存款的留置权；

(B)其他法定留置权，包括但不限于业主、承运人、保管人、公用事业公司、机械师、维修工、工人和物料工的法定留置权，这些留置权是在其业务的经营或其财产和资产的所有权方面附带的，且(I)不是因负债或取得垫款或信贷而招致的，及(Ii)总体上不会对其财产或资产的价值造成重大减损，或对其在业务运作中的使用造成重大损害；

(C)对附属公司的财产或资产的留置权，以保证该附属公司对借款人或付款担保人的义务；

(D)不动产所有权上的地役权或其他轻微瑕疵或不符合规定之处，而不会在任何重要方面干扰该等财产在任何公司的业务中的使用；

(E)与分类账余额、寄售货物和其他类似安排有关的留置权；

(F)根据本条例第5.8(B)节允许进行的资产证券化以及对作为此类资产证券化标的的资产的留置权；

(G)根据本条例第5.8(C)节允许的担保债务的留置权；

(H)本合同附表5.9所列截止日期时存在的留置权及其任何续期或延期，但条件是：(1)留置权所涵盖的财产不变；(2)担保或受益的金额不增加；(3)与此有关的直接债务人或任何或有债务人不变；

(I)根据本协议第5.12(I)节向某公司提交的任何财务报表，以证明该公司已出售应收账款；

(J)在正常业务过程中与以下有关的质押或存款

(1)工伤补偿、失业保险和其他社会保障立法，但不包括ERISA规定的任何留置权；及(2)向借款人或附属公司提供的公用事业服务；

(K)保证履行投标、贸易合同和租赁(债务除外)、法定义务、担保和上诉保证金、履约保证金和在正常业务过程中产生的其他类似性质义务的保证金；

(L)根据本条例第7.8节的规定，对不构成违约事件的款项的支付享有担保判决的留置权；

(M)根据《统一商法典》第4-210条产生的代收行对托收过程中的物品的留置权，以及(Ii)作为法律事项产生的银行机构扣押存款(包括抵销权)的留置权，这是银行业的惯例；

(N)出租人、再转让人、许可人或再许可人在正常业务过程中根据本协议所允许的租赁或许可所享有的任何权益或所有权；

(O)在正常业务过程中授予他人的租赁、特许、再出租或再许可不会(I)对借款人及其附属公司的正常业务行为造成任何实质性的干扰，或(Ii)担保任何债务；或

(P)作为法律事项产生的有利于海关和税务当局的留置权，以确保支付与正常业务过程中的货物进口有关的关税。

第5.10节。条例T、U和X。任何公司不得采取任何可能导致贷款或信用证不符合联邦储备系统理事会T、U或X条例或任何其他适用条例的行为。

第5.11节。投资、贷款和担保。未经行政代理和所需贷款人事先书面同意，任何公司不得(A)创建、收购或持有任何子公司，(B)对任何股票、债券或证券进行或持有任何投资，

(C)成为或成为任何合资企业或其他合伙企业的一方；(D)向任何人提供或保持未偿还的任何垫款或贷款；或(E)成为或成为任何类型的担保人(贷款文件规定的付款担保人除外)；但本第5.11节不适用于下列情况：

(I)对支票或其他支付媒介的背书，以便在正常业务过程中通过正常的银行渠道或类似交易进行存款或托收；

(2)对美国的直接债务或对联邦储备系统成员银行发行的存单(资本资源超过1亿美元(1亿美元))的任何投资；

(Iii)按照穆迪或标准普尔所采用的评级制度而获给予AAA评级(或其同等评级)的商业票据或证券投资；

(4)控股本协议附表6.1所列的每一家子公司，以及在截止日期后设立、收购和控股任何新子公司，只要该新子公司是按照本协定的条款和条件设立、收购或持有的；

(V)本合同第5.8节不禁止的公司向信用方提供的贷款；

(Vi)一家公司对另一家公司的债务的任何担保，只要这种债务是根据本合同第5.8条允许的；

(Vii)公司对信用方的任何贷款、公司对信用方的投资、公司对信用方的债务担保以及为信用方或为信用方的利益而发出的信用证；

(Viii)一间公司(并非信贷方)对另一间公司的任何贷款、一间公司(并非信贷方)对另一间公司的投资，以及一间公司(并非信贷方)对另一间公司的债务的担保；

(Ix)持有在本协议第5.12节允许的公司出售或其他处置(或其中的多数股权)后剩余的任何股票或股权；

(X)向公司的雇员、代理人或类似人士或顾问提供的任何垫款或贷款，作为在正常业务过程中支付的工资、佣金、差旅、搬迁费用和其他项目的垫款，只要所有公司的所有此等垫款和贷款的总和不超过任何时候未偿还的最高本金金额500万美元(5,000,000美元)；

(Xi)为进行本协议第5.13节允许的收购而设立子公司，或因根据本协议第5.13节进行的收购而持有任何子公司，以及对其进行投资，只要在每种情况下，根据本协议第5.13节允许进行此类收购，且该子公司在根据本协议第5.20节的要求进行收购后立即成为付款担保人；

(Xii)公司对某人的股额(或其他债务或股本工具)的任何贷款，或公司对某人的债务的担保，或公司对某人的股额(或其他债务或股权工具)的投资

(公司除外)，只要所有公司的所有此类贷款、担保和投资的总额在任何时候都不超过根据公司最近结束的财政季度的财务报表计算的综合净值的20%(20%)；但(A)当一项投资导致一项收购，而被收购的人成为付款的担保人时，该项投资的款额须不包括在前述计算之内，及(B)在根据本第(Xii)分部获准作出的任何该等贷款、担保或投资，不论其后综合净值如何减少，均须继续予以准许；

(十三)获准境外子公司贷款、担保和投资；

(Xiv)设立、收购或持有任何境内子公司，只要该境内子公司根据本协议第5.20节的要求成为本协议第5.20节规定的付款担保人，并在符合上述第(Xiii)款的限制的情况下，设立、收购或持有任何外国子公司；

(Xv)可根据借款人投资进行任何投资

政策；

(十六)与设立和履行本协定所允许的资产证券化有关的特殊目的子公司的设立、收购、控股和资本化，以及贷方因此而欠特殊目的子公司的债务；

(十七)构成本办法第5.8条允许的债务的担保；

(Xviii)(A)根据在正常业务过程中达成的客户清算安排而从客户那里转换为本票的逾期应收账款，以及。(B)与客户和供应商的拖欠帐款破产、重组或和解相关而收到的投资，以及与客户和供应商之间的纠纷或判决，在每一种情况下，均在正常业务过程中；或

(Xix)公司对经营租赁(资本化租赁债务除外)或其他不构成债务的债务的担保，在每种情况下均由一家子公司在正常业务过程中订立。

就本第5.11节而言，任何股权投资的金额应以初始投资金额为基础，不应包括此类投资的任何增值或回报。

第5.12节。资产的合并和出售。任何公司不得与任何其他人合并或合并，亦不得将其全部或大部分资产出售、租赁、转让或以其他方式处置予任何人，但如不存在失责或失责事件，则不在此限：

(A)本地附属公司可与(I)借款人(但借款人须为持续或尚存的人)或(Ii)任何一名或多于一名付款担保人(但付款的担保人须为持续或尚存的人)合并或合并；

(B)境内子公司可将其任何资产出售、租赁、转让或以其他方式处置给(1)借款人或(2)任何付款担保人；

(C)公司(贷款方除外)可与任何其他公司合并、合并或合并(视属何情况而定)，或将其任何资产出售、租赁、转让或以其他方式处置；

(D)外国子公司可以与贷款方合并或合并，但贷款方或借款人(如适用)应为继续或尚存的人；

(E)外国子公司可以将其任何资产出售、租赁、转让或以其他方式处置给贷款方；

(F)任何公司可将其任何资产出售、租赁、转让或以其他方式处置给任何人(除向借款人或付款担保人出售、租赁、转让或处置外)，只要所有公司在借款人的任何财政年度出售、租赁、转让或以其他方式处置的所有此类资产的总额不超过综合总资产两年滚动平均值(按季度计算并除以8)的百分之十(10%)；但任何固定资产的出售、转让或处置，只要所得收益在出售、转让或处置后一年内再投资于类似的固定资产，即不计算在内(为澄清起见，在再投资日期之前不得计算在内)；

(G)可根据第5.13节的规定进行收购

在此，；

(H)在本协议第5.8(B)和5.9(F)条允许的范围内，任何公司均可参与(或在截止日期已存在)资产证券化融资计划；以及

(I)如果一家公司的客户提出要求，该公司应被允许参与该客户的供应融资计划，根据该计划，该公司可以向第三方金融机构出售来自该客户的所有应收账款，条件与参与该供应融资计划的其他供应商相当，前提是该公司在出售后对该等应收账款没有信用追索权。

第5.13节。收购。任何公司不得进行收购；但只要符合下列条件，公司可以进行收购：

(I)如收购涉及与借款人合并、合并或以其他方式合并，借款人应为尚存实体；

(2)如收购涉及与贷款方(借款人除外)合并、合并或以其他方式合并，贷款方应为尚存实体；

(3)在给予这种收购形式上的效力之前和之后，这些公司应完全遵守贷款文件；以及

(Iv)在给予该项收购形式上的效力之前，不存在任何失责或失责事件，或在给予该等收购形式上的效力后，此后开始存在。

第5.14节。注意。借款人应促使财务主管在下列情况下立即以书面形式通知行政代理和贷款人：

(A)本协议项下可能发生违约或违约事件，或在本协议第六条或本协议其他地方或任何相关书面文件中作出的任何陈述或担保可能因任何原因而在任何重要方面不再真实和完整；或

(B)借款人获悉在法院、行政机关或仲裁员对借款人提起的诉讼或程序，如果胜诉，可以合理地预期会产生实质性的不利影响。

第5.15节。限制支付。[保留。]

第5.16节。环境合规性。每一公司应在所有实质性方面遵守任何和所有环境法和环境许可证，包括但不限于公司拥有或运营设施或场地、安排处置或处理危险物质、固体废物或其他废物、接受运输任何危险物质、固体废物或其他废物、或持有任何不动产或其他权益的司法管辖区内的所有环境法。借款人应在收到通知后，立即向行政代理和贷款人提供公司可能从任何政府当局或私人收到的任何通知的副本，该通知或其他通知表明，与任何环境、健康或安全事项有关的任何实质性诉讼或程序已经提起或受到威胁，该公司持有任何权益的任何不动产或该公司过去或现在的任何经营活动。任何公司不得允许将危险废物、固体废物或其他废物释放或处置在任何公司持有任何所有权权益或执行其任何业务的任何不动产上、之下或到任何不动产上，违反环境法的任何实质性规定。在本第5.16节中使用的“诉讼或程序”是指由任何政府当局或个人或其他方面提出的任何要求、要求、通知、诉讼、衡平法诉讼、行政诉讼、调查或询问。借款人应就任何公司不遵守任何环境法而产生或产生的任何种类或性质的成本、费用、索赔、损害赔偿、罚款和任何类型或性质的责任，为行政代理和贷款人辩护、赔偿并使其不受损害。此类赔偿在本协议终止后继续有效。

第5.17节。关联交易。任何公司不得直接或间接与公司的任何关联公司(贷款方公司除外)订立或存在任何交易或一系列交易(包括但不限于任何财产的购买、出售、租赁或交换或提供任何服务)，其条款不得低于当时与非公司关联公司的人进行交易时可能获得的优惠；但上述规定并不禁止(A)向非公司关联公司的董事支付惯常和合理的董事酬金

公司或公司关联公司的雇员；(B)公司(如果是信用方)与公司的关联公司(如果是信用方或外国子公司)之间的任何交易，以及非信用方公司之间的任何交易，在每一种情况下，借款人合理地善意地确定对公司整体有利，且订立的目的不是为了阻碍行政代理或贷款人行使其在本协议下的权利或补救措施；(C)公司在正常业务过程中订立的任何雇佣协议、雇员福利计划、股票期权计划、高级职员、董事、顾问或雇员赔偿协议(以及根据该等安排支付赔偿和费用)或任何类似安排；。(D)在本协议允许的范围内向雇员或高级职员提供的贷款；(E)本协议第5.11节允许的对外国子公司的贷款和投资；。或(F)借款人向行政代理人递交账户、评估或投资银行公司致借款人董事会的函件(以交付贷款人)的任何交易，在每种情况下，均具有国家认可的地位，即(I)借款人有资格作出该函件的善意决定，及(Ii)行政代理人合理满意，该函件述明该等交易的条款对借款人或该附属公司(视何者适用而定)的优惠程度不低于与非公司联属公司的人士进行类似公平交易所得的条款。

第5.18节。收益的使用。借款人将贷款和信用证的收益用于公司的营运资金和其他一般公司用途(包括但不限于股份回购)，并用于现有债务的再融资和本协议允许的收购。借款人不得直接或间接地使用贷款和信用证的收益，或将该收益借给、出资或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他人，以(A)促进向违反《反海外腐败法》或任何其他适用的反腐败法的任何人提供、支付、承诺支付或授权支付或给予金钱或任何其他有价值的东西，或(B)(A)为任何人或与任何人或在任何国家或地区的任何活动或业务提供资金，而在提供资金时，该等活动或业务是制裁的对象，或(B)以任何其他方式导致任何人(包括参与贷款或信用证的任何人，无论是作为行政代理人、发行贷款人、承销商、顾问、投资者或其他身份)违反制裁或反洗钱法律、规则和法规。

第5.19节。公司名称。借款人不得更改其公司名称，任何贷款方不得更改其组织的州或管辖权，除非在每种情况下，

借款人应及时向行政代理和贷款人发出书面通知。

第5.20节。附属担保。在截止日期后创建、收购或持有的每个子公司(不是休眠子公司、特殊目的子公司、CFC子公司或由CFC子公司直接或间接持有的子公司)，应在创建或收购子公司后十个工作日内，为贷款人的利益，签署并向行政代理交付所有债务的付款担保(或合并付款担保)，该协议应由行政代理准备，其形式和实质为行政代理可接受，以及任何其他支持文件、公司治理和授权文件，以及行政代理和所需贷款人认为必要或可取的律师意见；但条件是：

(A)只要(I)某附属公司的总资产少于1,000万美元(1,000,000,000美元)，及(Ii)所有该等附属公司的总资产价值少于1,000万美元(10,000,000美元)且尚未签署付款保证，且该等附属公司的总资产总额不超过2,000万美元(20,000,000美元)，则该附属公司无须履行付款担保。如果任何不作为付款担保人的子公司的总资产在任何时候等于或大于1,000万美元(1,000,000,000美元)(或超过前述2,000万美元(2,000,000,000美元))，借款人应立即向行政代理和贷款人发出关于该资产价值的书面通知；

(B)就根据第5.20节要求履行付款担保的子公司而言，如果(I)该子公司的总资产应少于1,500万美元(15,000,000美元)，且(Ii)所有该等子公司的总资产应少于3,000万美元(30,000,000美元)，则该子公司可将付款担保及附属文件延迟至借款人就其创建、收购或经历资产数额增加的季度期间的第一个季度财务报告之日；

(C)如果已被归类为休眠子公司、特殊目的子公司、氟氯化碳或由氟氯化碳直接或间接持有的子公司的任何子公司不再是休眠子公司、特殊目的子公司、氟氯化碳或由氟氯化碳直接或间接持有的子公司，借款人应就此立即向行政代理提供书面通知，并应就此向行政代理提供本第5.20节提到的所有文件；

(D)对于不是氟氯化碳(或由CFC拥有)的外国子公司，如果行政代理在与借款人协商后，在其合理裁量下确定任何这种付款担保的交付费用是非法、不切实际的或成本令人望而却步的，则行政代理可以同意(直到行政代理根据情况确定不再非法、不切实际或成本令人望而却步的时候)放弃交付这种付款担保；以及

(E)即使第5.20节有任何相反规定，(I)作为借款人任何重大债务协议项下义务的担保人的任何公司，以及(Ii)除第5.20(A)和(B)节另有规定外，作为外国子公司母公司的任何国内子公司，也应被要求根据第5.20节签署付款担保，除非行政代理另有书面同意。

第5.21节。高级无担保债务下的担保。任何公司不得成为或成为根据重大债务协议产生的任何优先无担保债务的主要债务人或担保人，除非该公司也是本协议项下付款的担保人。

第5.22节。制裁；反腐败法。借款人应保持有效的政策和程序，旨在促进借款人、其子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人遵守适用的制裁措施，并遵守《反海外腐败法》和任何其他适用的反腐败法律。

第5.23节。进一步的保证。借款人应在行政代理或被要求的贷款人通过行政代理提出要求后，迅速(A)纠正在任何贷款文件中或在其签立或确认过程中可能发现的任何重大缺陷或错误，以及(B)执行、签立、确认和交付行政代理或所需贷款人通过行政代理不时合理要求的任何和所有其他行动、契据、证书、保证和其他文书，以便更有效地实现贷款文件的目的。

第5.24节。实益所有权证书和其他附加信息。向行政代理人和贷款人提供：(I)应行政代理人或任何贷款人的请求，迅速确认提供给行政代理人和贷款人的最近一份实益所有权证书中所载信息的准确性；(Ii)当被确定为实益所有人的个人(S)发生变化时，新的实益所有权证书，其形式和实质为行政代理人和每个贷款人所接受；以及(Iii)行政代理或任何贷款人为遵守适用法律(包括但不限于《爱国者法案》和其他“了解您的客户”和反洗钱规则和条例)而不时合理地要求的其他信息和文件，以及行政代理或该贷款人为遵守这些法律而实施的任何政策或程序。

第六条陈述和保证

第6.1节。公司存在；子公司；外国资质。

(A)每家公司根据其公司或组织所在的州或司法管辖区的法律正式成立、有效存在、信誉良好(或适用司法管辖区的类似概念)，并具有适当的资格和授权开展业务，并处于良好状态

(或适用法域中的类似概念)在其财产或其业务活动的性质需要这种限定的每个法域中作为外国实体存在，但不能合理地预期不具备这种资格将导致或造成实质性不利影响的情况除外。

(B)截至截止日期，本合同附表6.1规定(I)每家公司，(Ii)每家公司的组织状态或管辖权，以及(Iii)拥有每家公司的股票或其他股权的每一人(借款人除外)。

第6.2节。公司管理局。每一信贷方都有权利和权力，并被正式授权和授权订立、签立和交付其所属的贷款文件，并履行和遵守贷款文件的规定。每一方信用方所属的贷款文件均已获得该信用方董事会或其他管理机构(视情况而定)的正式授权和批准，并且是该信用方的法律、有效和有约束力的义务，可根据其各自的条款对该信用方强制执行，但其可执行性可能受到影响债权人权利一般强制执行的破产、破产或类似法律以及公平原则的限制(无论是通过衡平法还是法律寻求强制执行)。贷款文件的签署、交付和履行不与任何公司的组织文件或该公司作为缔约方的任何重要协议的任何规定相冲突，不导致违反任何规定，构成违约，或导致根据该公司的组织文件或该公司作为缔约方的任何重要协议的规定对该公司的任何资产或财产产生留置权(根据本合同第5.9节允许的留置权除外)。

第6.3节。遵守法律和合同；制裁；反腐败。

(A)每家公司持有开展业务所需的所有重要许可、证书、许可证、订单、注册、特许经营权、授权和其他批准，并在所有重要方面遵守与之相关的所有适用法律；

(B)每家公司在所有重要方面都遵守所有联邦、州、地方或外国适用的法规、规则、法规和命令，包括但不限于与环境保护、职业安全和健康以及平等雇佣做法有关的法规、规则、法规和命令，除非不遵守规定不能合理地预期会产生或导致重大不利影响；

(C)每家公司没有实质性违反或违约，除非违反或违约不能合理地预期会产生或导致重大不利影响的任何协议；

(D)借款人、其任何子公司，或据借款人所知，借款人或其任何子公司的任何董事、高级管理人员、雇员、代理人或附属公司均不是下列个人或实体(“人”)，或由下列人员拥有或控制：(I)美国国防部实施或执行的任何制裁的对象或目标

财政部外国资产管制办公室(“OFAC”)、美国国务院、联合国安理会、欧盟、国王陛下的财政部或其他相关制裁机构(统称为“制裁”)，或(Ii)位于、组织或居住在制裁对象的国家或地区(包括克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚)。

(E)借款人及其子公司，据借款人所知，其各自的董事、高级职员和雇员，以及据借款人所知，借款人及其子公司的代理人，在所有实质性方面都遵守所有适用的制裁措施和1977年修订的《反海外腐败法》及其下的规则和条例(下称《反海外腐败法》)和任何其他适用的反腐败法。借款人及其子公司已制定和维持旨在促进和实现继续遵守适用的制裁、《反海外腐败法》和任何其他适用的反腐败法律的政策和程序。

(F)每家公司在所有重要方面都遵守《爱国者法案》。

第6.4节。诉讼和行政诉讼。除本合同附表6.4所披露外，(A)在任何法院、任何政府当局、仲裁委员会或其他法庭，没有任何针对任何公司的诉讼、行动、调查、审查或其他程序待决或受到威胁，或任何公司可能对其负有任何责任，而这些诉讼、行动、调查、审查或其他程序可合理地预期会产生实质性的不利影响；(B)任何公司是当事一方或任何公司的财产或资产受其约束的法院或政府当局的任何命令、令状、强制令、判决或法令，均不得产生重大不利影响；以及(C)与任何公司员工的任何工会或其他组织之间没有悬而未决的申诉、纠纷或争议，或可能合理预期会产生重大不利影响的停工、罢工或悬而未决的集体谈判要求。

第6.5条。资产所有权。每个信用方对其声称拥有的所有财产都有良好的所有权和所有权，这些财产是免费的，没有任何留置权，但本合同第5.9节允许的除外。

第6.6条。留置权和担保权益。在截止日期及之后，除根据本协议第5.9节允许的留置权外，(A)任何公司的任何个人财产不存在且将不会有类似的融资报表或类似的未偿还留置权通知；(B)任何公司的任何不动产不存在且不会有未偿还的抵押或抵押；以及

(C)任何公司的动产或动产均不受任何形式的留置权的约束。

第6.7条。报税表。所有联邦、州、省和地方的纳税申报单和法律要求提交的关于每个公司的收入、业务、财产和员工的其他报告已经提交，所有到期和应支付的税款、评估、费用和其他政府费用已经支付，除非本协议另有允许，或者不能合理地预期不这样做会造成实质性的不利影响。在所有重要方面，每家公司账面上的税项拨备对于所有未被适用法规关闭的年度和本财年都是足够的。

第6.8条。环境法。每家公司在所有实质性方面均遵守所有环境法，包括但不限于任何公司拥有或经营或已经拥有或经营设施或场地、安排或安排处置或处理危险物质、固体废物或其他废物、接受或接受运输任何危险物质、固体废物或其他废物、或持有或持有任何不动产或其他权益的所有司法管辖区的所有环境法。根据任何环境法或环境许可证或与任何环境法或环境许可证有关或相关而引起的诉讼或法律程序并无待决，或据各公司所知，任何公司持有或曾经持有权益的任何不动产或任何公司过去或现在的任何业务可能会产生重大不利影响，而这些诉讼或程序对任何公司构成威胁。在任何公司持有任何权益或执行其任何业务的任何不动产上、之下或对任何不动产，没有发生或已经发生危险废物、固体废物或其他废物的释放、威胁释放或处置(目前正在根据环境法进行补救的除外)，这违反了任何环境法，而任何环境法可能合理地预期会产生重大不利影响。如本第6.8节所用，“诉讼或程序”是指由任何政府当局或个人或以其他方式提出的任何要求、要求、通知、诉讼、衡平法诉讼、诉讼、行政诉讼、调查或询问。

第6.9节。继续营业。任何公司与任何客户或供应商或任何客户或供应商集团的业务关系不存在任何实际的、待决的或据借款人所知的任何威胁终止、取消或限制，或任何客户或供应商集团的业务关系的任何修改或变化，这些可能个别地或总体地合理地预期会产生重大不利影响，也不存在可合理预期产生重大不利影响或阻止公司以与之前基本相同的方式进行此类业务或本协议所规定的交易的当前状况或事实或情况。

第6.10节。员工福利计划。本合同附表6.10确定了截止日期的每一份ERISA计划。与ERISA计划相关的ERISA事件尚未发生或预计不会发生。根据适用法律或管理文件，受控集团成员作为每个ERISA计划的缴费或福利支付的所有金额均已全额支付。每个受控集团成员对每个ERISA计划的责任已根据合理和适当的精算假设全额提供资金、已全额投保或已在其财务报表上全额预留。没有或预计不会发生会导致ERISA计划下提供福利的成本大幅增加的变化。就拟根据《守则》第401(A)节规定合格的每个ERISA计划而言，(A)《ERISA计划》和任何相关信托在业务上符合《守则》第401(A)节的适用要求；(B)《ERISA计划》和任何相关信托已被修订，以在所有实质性方面符合现行有效的所有此类要求，但根据《守则》第401(B)节(根据财政部条例和纳税人所依赖的其他财政部公告延长的规定)，可在《补救修正期》内对其进行追溯修订的要求除外；(C)ERISA计划和任何相关信托已收到美国国税局的有利决定函，说明ERISA计划符合条件

根据《守则》第401(A)节，相关信托符合《守则》第501(A)节的规定，如果适用，《ERISA计划》下的任何现金或延期安排也符合《守则》第401(K)节的规定，除非《ERISA计划》是在上述“补救修正期”尚未届满时首次通过的；(D)ERISA计划目前满足《守则》第410(B)节的要求，而不考虑在上述“补救修正期”内可能作出的任何追溯修正；以及(E)根据《守则》第4972节，对雇员退休保障计划所作的贡献不需缴纳消费税。对于任何养老金计划(底特律滚珠轴承公司工会员工退休计划除外)，受控集团成员关于养老金计划的“累积福利义务”(根据会计准则第87号“雇主对养老金的会计处理”确定)不超过养老金计划资产的公平市场价值。

第6.11节。同意或批准。任何公司无需获得或完成与签署、交付或履行任何贷款文件有关的同意、批准或授权，或向任何政府当局或任何其他人备案、登记或资格，但尚未获得或完成。

第6.12节。偿付能力。借款人收到的对价是借款人对行政代理和贷款人承担的义务和债务的合理等值。借款人不是任何适用的州、联邦或相关外国法规中所定义的破产，也不会因为签署贷款文件并将其交付给行政代理和贷款人而导致借款人破产。考虑到本协议项下对行政代理和贷款人的义务，借款人没有或即将从事其保留的资产是或将是不合理的小额资本的任何业务或交易。借款人不打算，也不相信会发生超出其到期偿债能力的债务。

第6.13节。财务报表。借款人截至2021年6月30日的财政年度的经审计综合财务报表和提交给行政代理和贷款人的截至2021年9月30日的财政季度的未经审计的综合财务报表是真实和完整的，已根据公认会计准则编制，并在所有重要方面公平地反映了公司截至该等财务报表日期的财务状况及其截至当时的期间的经营结果。

第6.14节。条例；投资公司法。

(A)没有任何公司主要或作为其重要活动之一，从事为购买或持有任何“保证金股票”(按美国联邦储备系统理事会U规则的涵义)而发放信贷的业务。任何贷款(或其任何转换)或信用证的发放或任何贷款或信用证收益的使用都不会违反或不符合T、U或X法规或该理事会的任何其他法规的规定。

(B)没有一家公司是1940年《投资公司法》所界定或受其规限的“投资公司”。

第6.15节。实质性协议。除本合同附表6.15披露外，截至截止日期，没有任何公司是任何(A)债务工具(贷款文件除外)；(B)租赁(资本、运营或其他)的一方，无论是作为承租人还是其中的出租人；或

(C)集体谈判协议；关于上文(A)至(C)项，如果违反、违反或因任何原因终止，将会或将合理地预期会产生实质性的不利影响。

第6.16节。知识产权。每个公司都拥有、拥有或有权使用所有专利、专利申请、工业品外观设计、外观设计、商标、服务标记、版权和许可证，以及与上述有关的权利，这些都是开展业务所必需的，而且与其他公司的权利没有任何已知的重大冲突。

第6.17节。保险。这些公司向财务状况良好和信誉良好的保险公司提供保险，按照法律的要求和对从事相同业务的人的惯例，保险范围和限额是法律规定的。

第6.18节。准确、完整的报表。贷款文件或任何公司就任何贷款文件作出的任何书面声明均不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以使其中或贷款文件中的陈述不具误导性。经借款人适当询问后，并无任何已知事实表明任何公司没有向行政代理和贷款人披露已经或可能产生重大不利影响的信息。

第6.19节。默认设置。不存在违约或违约事件，也不会在本合同签署和交付后立即开始存在。

第6.20节。受益所有权认证。根据本协议不时更新的在截止日期或之前为每个借款人签署并交付给行政代理和贷款人的受益所有权证书，截至本协议之日和任何此类更新交付之日是准确、完整和正确的。每个借款人都承认并同意《受益所有权证书》是相关著作之一。

第七条违约事件

下列任何指定事件应构成违约事件(每个事件均为“违约事件”)：

第7.1节。付款。如果(A)任何贷款的利息、任何融资或其他费用或任何其他未列于本协议(B)分项的债务在到期应付时或其后三个营业日内未能全额支付，或(B)任何贷款或任何偿还的本金

已开出的任何信用证项下的债务在到期和应付时不得全额偿付。

第7.2节。特别契约。如果任何公司不履行或不履行并遵守本合同第5.7、5.8、5.9、5.11、5.12、5.13或5.15节。

第7.3条。其他圣约。如果任何公司未能或不履行或不履行和遵守本协议或任何其他相关书面文件中包含或提及的任何协议或其他规定(本协议第7.1或7.2节中提及的规定除外)，且该违约在行政代理或任何贷款人向借款人发出书面通知后三十(30)天内仍未完全纠正，即指定的违约将得到补救。

第7.4节。陈述和保证。如果任何公司在本协议中或根据本协议或任何其他相关书面材料或任何其他重要信息向管理代理或贷款人提供的任何陈述、保证或陈述在任何重大方面都是虚假或错误的。

第7.5条。交叉默认。倘若任何公司拖欠根据任何重大债务协议到期及欠下的本金或利息，或拖欠所有该等公司超过就其提供的任何宽限期或在履行或遵守任何重大债务协议所载的任何其他协议、条款或条件的任何宽限期后的所有该等债务的总额5,000万港元(50,000,000美元)的本金或利息，而该等违约的后果是加速该等债务的到期日或允许其持有人导致该等债务在其声明的到期日之前到期。

第7.6条。ERISA默认为。一个或多个ERISA事件的发生，可以合理地预期会产生实质性的不利影响。

第7.7条。控制权的变化。如果控制权发生任何变化。

第7.8条。对金钱的判断。在上诉权到期后三十(30)天内(在此期间内仍未支付或未暂停执行且未解除执行)，具有司法管辖权的法院应作出针对任何公司的支付款项的最终判决或命令，但只有在所有该等公司的所有此类判决的总和超过5,000万美元(50,000,000美元)(减去保险收益所涵盖且不受保险提供者争议的任何金额)时，该事件才构成违约事件。

第7.9条。贷款文件的有效性。如果(A)行政代理合理地认为，任何贷款文件的任何重大条款因任何原因在任何时间将不再对任何贷款方有效、具有约束力和可强制执行；(B)任何贷款方应对任何贷款文件的有效性、约束力或可执行性提出异议；(C)任何贷款方应否认其在任何贷款文件下负有任何或进一步的责任或义务；或(D)任何贷款文件应被终止、无效或作废，或

被宣布无效或不起作用，或以任何方式停止向行政代理和贷款人提供或提供据称由此产生的任何物质利益。

第7.10节。偿付能力。如果借款人或任何其他公司的总资产超过5,000万美元(5,000,000美元)(但在所有情况下不包括每一家特殊目的子公司或休眠子公司)，应(A)除依照本协议第5.5或5.12节允许的情况外，停止业务；(B)在债务到期时一般不偿还债务；(C)为债权人的利益进行一般转让；(D)申请或同意委任临时接管人、接管人、接管人及经理人、管理人、暂时扣押人、监管人、保管人、受托人、临时受托人、清盘人、代理人或任何其他类似的人员，以管理该公司或该公司的全部或大部分资产；(E)被判定为债务人或无力偿债，或已根据《破产法》，或根据任何其他适用司法管辖区内的外国、联邦、州或省级破产、破产、清盘、清盘、公司或类似的成文法或法律，作出济助令，而上述司法管辖区现或以后仍存在，或美国以外司法管辖区的其他适用成文法；(F)根据《破产法》提出自愿呈请，或在美国以外的任何司法管辖区根据任何破产或破产或类似法律寻求救济，或提交意向提出呈请的建议或通知；。(G)根据《破产法》对其提起非自愿诉讼，该诉讼应在该诉讼或案件开始后六十(60)天内继续进行而不被驳回；(H)提交请愿书、答辩书、申请书或建议，寻求重组或与债权人达成安排，或寻求利用与债务人救济有关的任何其他法律(无论是联邦、省或州，或如适用，或其他司法管辖区)，或承认(通过答复、缺席或其他方式)在与债务人救济有关的任何破产、重组、破产或其他程序(无论是联邦、省或州，或如适用，其他司法管辖区)中对其提出的请愿书的实质性指控；(I)容受或准许继续不搁置及连续三十(30)日由具司法管辖权的法院登录的任何判决、判令或命令，该判决、判令或命令批准呈请或申请或寻求重组的建议，或委任临时接管人、接管人及管理人、管理人、保管人、受托人、临时受托人或清盘人，管理人、保管人、受托人、临时受托人或清盘人；或(J)采取或不采取任何行动，从而使上述任何事宜生效。

第八条违约时的补救办法

无论本协议或其他协议是否有任何相反的规定或推论：

第8.1条。可选默认值。如果发生本合同第7.1、7.2、7.3、7.4、7.5、7.6、7.7、7.8或7.9条所述的任何违约事件，行政代理可征得所需贷款人的同意，并应所需贷款人的书面请求，以书面通知借款人：

(A)如先前未终止承诺，则终止该承诺，并在作出该项选择后，立即终止贷款人及每一贷款人作出任何进一步贷款的义务，及

开证贷款人开立任何信用证的义务应立即终止；和/或

(B)加快所有债务的到期日(如果债务尚未到期和应付)，所有债务在到期后立即到期并应全额支付，无需任何提示或要求，也无需任何其他或任何形式的通知，借款人特此免除所有这些债务。

第8.2节。自动默认设置。如果发生本合同第7.10节所述的任何违约事件：

(A)所有承诺将自动和立即终止，如果不是以前终止的，此后任何贷款人都没有义务再发放任何贷款，开立贷款人也没有义务出具任何信用证；和

(B)所有贷款的本金及当时未偿还的利息，以及所有其他债务，即成为即时到期并须全数支付的债务(如该等债务尚未到期及须予支付的话)，而借款人无须出示任何汇票、要求付款或发出任何种类的通知，而在此免除该等债务。

第8.3条。信用证。如果根据本合同第8.1条或8.2条规定应加快债务的到期日，借款人应立即向行政代理交存现金，作为借款人和任何其他信用方偿还行政代理和循环贷款人任何当时未偿还信用证的义务的担保，现金相当于任何当时未偿还信用证未支取余额总额的15%(105%)。行政代理和循环贷款人在此被授权，根据他们的选择，从任何循环贷款人(或该循环贷款人的任何关联公司，无论位于何处)当时欠任何公司的信用或账户的任何存款余额中扣除任何和所有此类金额，作为借款人和任何其他信用方偿还行政代理和循环贷款人任何当时未偿还信用证的义务的担保。

第8.4条。偏移。如果发生或存在本合同第7.10条所述的任何违约事件，或者如果根据本合同第8.1条或

8.2每一贷款人有权随时抵销借款人当时欠该贷款人的任何和所有债务(包括但不限于根据本合同第2.2(B)、2.2(C)或8.5条购买或将要购买的任何参与债务)、任何和所有存款(一般或特别)余额以及该贷款人当时持有或欠下的所有其他债务(包括但不限于该贷款人的分支机构和机构或任何关联公司当时持有或欠下的所有其他债务)。无论位于何处)向借款人或借款人的贷方或账户支付，而无需通知或要求借款人或任何其他人，借款人特此明确放弃所有该等通知和要求。每一贷款人同意在任何此类抵销和申请后立即通知借款人和行政代理(但未发出此类通知并不影响此类抵销和申请的有效性)。如任何违约贷款人行使任何该等抵销权，(A)须偿付所有如此抵销的款项

(B)违约贷款人应立即向行政代理机构提供一份声明，合理详细地描述其行使抵销权所应承担的义务。每个贷款人、发证贷款人及其各自的关联公司在本第8.4条下的权利是该贷款人、该发行贷款机构或其各自关联公司可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。

第8.5条。均等化条款。

(A)在均衡活动之前的承诺额内的均衡。每一循环贷款人与其他循环贷款人商定，如果在任何时候，它在适用债务方面获得相对于其他循环贷款人的任何优势(在行政代理人发出参与通知之前的循环贷款和信用证以及本合同第三条下的金额除外)，该循环贷款人应在行政代理人的书面请求下，以现金和面值从其他循环贷款人那里购买必要的额外的适用债务的参与，以抵消这种优势。各定期贷款人与其他定期贷款人约定，如果其在任何时间就适用债务(本合同第三条规定的金额除外)获得任何相对于其他定期贷款人或任何其他定期贷款人的利益，则该定期贷款人应以现金和面值向其他定期贷款人购买为抵消该优势所需的额外的适用债务参与权。

(B)均衡事件后各承诺之间的均衡。在均衡事件发生后，各贷款人与其他贷款人商定，如果该贷款人在任何时间获得相对于其他贷款人或任何其他贷款人所确定的与当时未清偿的债务(包括循环贷款和信用证，但不包括本合同第三条下的金额)有关的任何优势，则该贷款人应以现金和面值从其他贷款人那里购买必要的额外债务参与权，以抵消债务方面的优势。为确定在衡平事件发生后是否存在与义务有关的优势，行政代理应自衡平事件发生之日起：

(I)加上循环信贷风险和定期贷款风险，以确定均衡最高金额(“均衡最高金额”)；以及

(Ii)确定每个贷款人的均衡百分比(“均衡百分比”)，方法是将其贷款人信贷敞口总额除以均衡最高金额。

在均衡化事件发生之日后，行政代理应使用均衡化百分比确定贷款人中是否存在优势。这种断定在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(C)追讨款额。如因购买上述(A)或(B)项所述额外参与而产生的任何此种利益应全部或部分从接受利益的贷款人处追回，每次此种购买应被撤销，并恢复购买价(但不计利息，除非接受利益的贷款人被要求向从该贷款人追回利益的人支付利益的利息)。

(D)抵销数额的运用和分摊。每一贷款人还与其他贷款人商定，如果它在任何时候为借款人或代表借款人(或通过任何付款担保人)收到借款人根据本协议欠贷款人的任何债务的任何付款(无论是通过自愿付款、通过担保变现、由于抵消任何存款或其他债务、通过反索赔或交叉诉讼、通过强制执行任何贷款文件下的任何权利，或以其他方式)，它应首先将此类付款用于借款人根据本协议欠该贷款人的任何和所有债务(包括但不限于，根据本协议第8.5条或本协议任何其他条款购买或将要购买的任何参与)。每一贷款方同意，根据本第8.5条从其他贷款方或其任何贷款方购买参与权的任何贷款方可以完全行使其关于该参与方的所有付款权利(包括抵销权)，如同该贷款方是该贷款方的直接债权人一样。

第8.6条。其他补救措施。第八条中的补救措施是贷款人在法律、衡平法或其他方面可能有权享有的任何其他权利、权力、特权或补救措施的补充，但不限于此。除非本协议另有明确规定，否则行政代理应代表贷款人行使本第八条规定的权利和所有其他催收努力，任何贷款人不得就此独立行事。

第8.7节。收益的运用。

(A)行使补救之前的付款。在行政代理代表贷款人行使本协议或其他贷款文件下的补救措施之前，除非其他贷款文件的条款或适用法律另有要求，否则行政代理收到的所有款项应按如下方式使用；但行政代理应始终有权首先将从借款人收到的任何款项用于支付行政代理根据本协议第10.5条和第10.6条发生的所有债务(以借款人未支付的范围为限)。

(I)就与循环信贷承诺有关而收到的付款而言，支付给循环贷款人；及

(2)就与定期贷款承诺有关的付款而言，向定期贷款人支付。

(B)行使补救措施后的付款。行政代理或所需贷款人根据本协议或其他贷款文件行使补救措施后，除非其他贷款文件的条款或适用法律另有要求，否则应使用行政代理收到的所有款项，如下所示：

(I)首先，支付行政代理人根据本合同第10.5和10.6条发生的所有债务(借款人未支付的部分)；

(Ii)第二，按比例支付(A)当时应计和应付的未偿还贷款利息，(B)当时应计并应支付给行政代理和贷款人的任何费用，以及(C)当时应支付给开证贷款人或信用证承诺书持有人的关于信用证风险的任何费用；

(3)第三，根据每家贷款人的总体承诺百分比，按比例向贷款人支付贷款和信用证风险的未偿还本金，但就信用证风险应支付的金额应由行政代理持有并作为其偿还义务的担保，如果任何信用证到期而未开出，则该信用证的金额应按照本分部第(3)款按比例分配给贷款人；以及

(4)最后，在所有债务已全额清偿后的任何剩余盈余，付给借款人或任何合法有权享有的人。

第九条。行政代理

贷款人授权KeyBank和KeyBank特此同意根据本协议其他部分规定的条款和条件，以及下列条款和条件，担任本协议的贷款人代理：

第9.1条。任命和授权。每一贷款人在此不可撤销地指定并授权行政代理以代理人的身份代表其采取行动，并行使本协议条款授予行政代理的权力，以及合理附带的权力。行政代理或其任何关联公司、董事、高级职员、律师或雇员均不(A)对其或他们根据本协议或与本协议相关而采取或未采取的任何行动负责，但其自身的严重疏忽或故意不当行为(由有管辖权的法院的最终判决确定)除外，也不以任何方式对任何贷款人负责本协议或任何其他贷款文件的有效性、可执行性、真实性、有效性或适当执行，(B)对任何贷款人负有确定或查询任何条款的履行或遵守情况的义务，借款人或任何其他公司的契诺或条件，或借款人或任何其他公司的财务状况

任何其他公司，或(C)对任何公司因与贷款或信用证或任何贷款文件的谈判、文件编制、管理或收取有关的任何违约、侵权行为或其他错误而造成的后果性损害承担责任。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，除本协议明文规定外，行政代理不应承担任何义务或责任，行政代理也不具有或被视为与任何贷款人或参与者有任何信托关系，且不得将任何默示契诺、职能、责任、义务、义务或债务解读为本协议或任何其他贷款文件，或以其他方式对行政代理不利。在不限制前述句子的一般性的情况下，本文和其他贷款文件中提及行政代理的“代理人”一词的使用并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何信托或其他默示(或明示)义务。相反，这一术语只是作为一种市场习惯使用，并仅旨在创造或反映独立缔约各方之间的行政关系。

第9.2节。票据持有者。行政代理可以将任何票据的收款人视为其持有人(如果没有票据，则视为行政代理账簿和记录上反映的利息的持有人)，直到书面转让通知提交给行政代理，并由该收款人签署并符合行政代理满意的格式为止(此类转让是根据本合同第10.9节进行的)。

第9.3节。与律师进行协商。行政代理人可以咨询行政代理人选定的法律顾问，对行政代理人根据该律师的意见真诚地采取或遭受的任何行动不负责任。

第9.4节。文件。行政代理人没有义务审查或传递根据本协议或与本协议相关提供的任何贷款文件或任何其他相关文书的有效性、有效性、真实性或价值，或根据本协议获得的任何抵押品的价值，并且行政代理有权假定其有效性、有效性和真实性以及它们声称的情况。

第9.5条。管理代理及其附属公司。KeyBank及其关联公司可以向这些公司及其关联公司发放贷款、为其账户开立信用证、接受存款、获取股权，以及与这些公司及其关联公司开展任何类型的银行、信托、财务咨询、承销或其他业务，就像KeyBank不是本协议项下的行政代理一样，且无需通知任何贷款人或获得任何贷款人的同意。每一贷款人承认，根据此类活动，KeyBank或其任何附属公司可以接收有关任何公司或任何附属公司的信息(包括可能受到有利于该公司或该公司附属公司的保密义务的信息)，并承认行政代理没有义务向其他贷款人提供此类信息。关于贷款和信用证(如有)，KeyBank及其附属公司在本协议下应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使相同的权利，如同KeyBank不是行政代理一样，术语“贷款人”和“贷款人”包括KeyBank及其附属公司，在适用的范围内，以其个人身份

第9.6节。违约的知识或通知。除非行政代理人已收到贷款人或借款人关于本协议的书面通知，说明该违约或违约事件，并说明该通知为“违约通知”，否则行政代理人不得被视为知悉或知悉任何违约或违约事件的发生。行政代理收到通知的，应当通知出借人。行政代理应就该违约或违约事件采取所需贷款人(或如本协议规定，则为所有贷款人)合理指示的行动；但除非行政代理收到该等指示，否则行政代理可(但无义务)就该违约或违约事件采取其认为合宜的行动，或不采取其认为适宜的行动，以保护贷款人的利益。

第9.7节。由管理代理执行的操作。在符合本协议其他条款和条件的情况下，只要根据本协议第9.6节，行政代理有权假定不会发生任何违约或违约事件并且违约事件仍在继续，则行政代理有权行使其自由裁量权，行使或不行使本协议赋予它的任何权利，或采取或不采取根据本协议或与本协议有关的任何行动或行动。行政代理根据其认为真实或真实的通知、证书、担保或其他文件或文书行事，或就其在合理行使其判断时可能做或不做的任何事情，或就其认为在该场所必要或可取的任何事情采取行动，不承担本协议项下或与本协议有关的责任。在不限制前述规定的情况下，任何贷款人不得因行政代理人按照所要求的贷款人的指示行事或不行事而对该行政代理人提起任何诉讼。

第9.8节免除付款担保人。在本合同第5.12节允许的(或根据本协议允许的)资产转让的情况下，如果此类转让的收益根据本协议的条款在需要如此运用的范围内使用，或者在根据本协议允许的合并、合并、解散或类似事件的情况下，借款人在以下情况下授权行政代理在以下情况下免除付款担保人的责任：作为此类转移或事件的结果，该付款担保人将不需要根据第

5.20其中。

第9.9节。委派职责。行政代理可由或通过代理、雇员或事实律师履行本协议或任何其他贷款文件项下的任何职责，并有权就与该等职责有关的所有事项听取律师和其他顾问或专家的建议。行政代理机构不应对其选择的任何代理人或代理律师的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院的最终判决认定该代理人或代理律师存在严重疏忽或故意不当行为。

第9.10节。行政代理人的赔偿责任。贷款人同意根据其各自的总体承诺百分比，对行政代理人以代理人身份就本协议或任何其他贷款文件或行政代理人就本协议或任何其他贷款文件所采取或不采取的任何方式对其施加、招致或声称的任何种类或性质的任何债务、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、支出(包括律师费和开支)或任何性质的支出，按比例赔偿行政代理人(在借款人未偿还的范围内)。但任何贷款人均不对因行政代理人的重大疏忽或故意的不当行为而产生的责任、义务、损失、损害、惩罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用(包括律师费和开支)或支出承担任何责任，这些责任、义务、损失、损害、损害、惩罚、诉讼、诉讼、费用、开支(包括律师费和开支)或支出是由有管辖权的法院的最终判决确定的，或行政代理人以本协议或任何其他贷款文件所规定的代理人以外的任何身份采取或不采取的任何行动造成的。就本第9.10节而言，按照所需贷款人的指示采取的任何行动都不应被视为构成严重疏忽或故意不当行为。在偿还贷款、取消票据(如有)、信用证到期或终止、承诺终止、任何或所有贷款文件的止赎、或修改、释放或解除、终止本协议以及行政代理人辞职或更换后，本第9.10节中的承诺应继续有效。

第9.11节。继任管理代理。行政代理人可在不少于三十(30)天前向借款人和贷款人发出书面通知，辞去本合同项下代理人的职务。如果行政代理人根据本协议辞职，则(A)被要求的贷款人应从贷款人中为贷款人指定一名继任代理人(只要违约事件不存在且不得无理拒绝同意，则须征得借款人的同意)，或(B)如果在行政代理人向贷款人发出辞职通知后三十(30)天内未如此任命和批准继任代理人，则行政代理人应指定一名继任代理人担任代理人，直至被要求的贷款人指定继任代理人为止。一旦被任命，该继任代理人将继承其作为代理人的权利、权力和义务，术语“行政代理人”是指该继任者在其被任命后生效，而该前任代理人作为代理人的权利、权力和义务应被终止，而该前任代理人或本协议任何一方不再有任何其他或进一步的行为或行为。在任何即将退休的行政代理人辞去行政代理人的职务后，就其在担任行政代理人期间根据本协议和其他贷款文件所采取或未采取的任何行动，本条第九条的规定应对其有利。

第9.12节。发证贷款人。开证出借人应代表出借人就开立出借人签发的任何信用证及其相关单据行事。开证贷款人应享有下列所有利益和豁免：(A)就开证贷款人在信用证以及与该信用证有关的信用证申请和协议中所采取的任何作为或遭受的任何不作为而向行政代理提供的所有利益和豁免，如同在本第九条中使用的“行政代理”一词包括开证贷款人就该等作为或不作为而提供的一样，以及(B)本协定中就开证贷款人另外规定的。

第9.13节。摇摆线贷款人。在任何周转贷款方面，周转贷款机构应代表周转贷款机构行事。回旋贷款机构应享有本条第九条规定的关于回旋贷款机构所采取的任何行为或所遭受的任何不作为的所有利益和豁免(A)，如同本条第九条所使用的“行政代理”一词一样，

包括在该等作为或不作为方面，以及(B)本协议就该等作为或不作为另有规定。

第9.14节。行政代理人可提交申索证明。在任何破产、破产、清算、破产、重组、安排、调整、债务重整或其他司法程序相对于任何贷方悬而未决的情况下，(A)行政代理(不论任何贷款的本金是否如本文明示或以声明或其他方式那样到期并应支付，也不论行政代理是否已向借款人提出任何要求)有权并有权通过干预该程序或其他方式，(I)提出和证明就贷款所欠和未付的全部本金和利息的索赔，以及所有其他欠款和未付债务，并提交必要或可取的其他文件，以使贷款人和行政代理人的索赔(包括对贷款人和行政代理人及其各自代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何索赔，以及贷款人和行政代理人应支付的所有其他金额)在司法程序中得到允许，以及(Ii)收集和接收就任何此类索赔应支付或交付的任何款项或其他财产，并分发该等款项或财产；及(B)在任何此类司法程序中，任何托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员均获各贷款人授权向行政代理人支付此类款项，如果行政代理人同意直接向贷款人支付此类款项，则向行政代理人支付因行政代理人及其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款而应支付的任何款项，以及应付行政代理人的任何其他款项。本协议所载内容不得被视为授权行政代理代表任何贷款人授权、同意、接受或采纳任何影响贷款人义务或权利的重组、安排、调整或组成计划，或授权行政代理在任何此类诉讼中就任何贷款人的索赔进行表决。

第9.15节。不依赖行政代理的客户识别程序。每一贷款人承认并同意，该贷款人或其任何关联公司、参与者或受让人不得依赖行政代理执行该贷款人或其关联公司、参与者或受让人的客户识别计划，或根据《爱国者法案》或其下的法规(包括《联邦判例法31 CFR 103.121》(下文修订或取代)所载的条例)或任何其他反恐怖主义法所要求或施加的其他义务，包括涉及与借款人、其关联公司或代理人有关或与之相关的任何下列项目的任何计划，贷款文件或本合同项下的交易：(A)任何身份核实程序，(B)任何记录

保持，(C)与政府名单的任何比较，(D)任何客户通知或(E)CIP条例或此类其他法律所要求的任何其他程序。

第9.16节。其他特工。行政代理在与借款人协商后，有权不时指定一个或多个贷款人(或其或其附属机构)为“辛迪加代理”、“联合辛迪加代理”、“文件代理”、“共同文件代理”、“账簿管理人”、“牵头安排人”、“联合牵头安排人”、“安排人”或为本协议的目的而指定的其他名称。前一句中提及或列在本协议封面上的任何此类指定均不具有实质效力，任何如此提及或列出的贷款人及其附属公司不应因此而具有任何额外的权力、责任、责任或责任，但以本协议项下的行政代理、贷款人、周转贷款人或发行贷款人的身份(如适用)除外。

第9.17节。站台。

(A)各信用方同意，行政代理可以(但没有义务)通过在平台上张贴该通信，将该通信(定义见下文)提供给发行贷款人、摆动额度贷款人和其他贷款人。

(B)平台是“按原样”和“按可用情况”提供的。代理方(定义如下)不保证平台的充分性，并明确表示不对通信中的错误或遗漏承担责任。任何代理方不会就通讯或平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括但不限于适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷的保证。在任何情况下，行政代理或其任何关联方(统称为“代理方”)不对借款人或其他信贷方、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括但不限于因任何借款人、任何信贷方或行政代理通过平台传输通信而产生的直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面的损失或费用)。“通信”统称为指由任何信用方或其代表根据任何贷款文件或其中设想的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，该通知、要求、通信、信息、文件或其他材料根据本节规定以电子通信方式(包括通过平台)分发给行政代理、任何贷款人、发行贷款人或回旋额度贷款人。

第十条杂项

第10.1节。贷款人的独立调查。每一贷款人通过在本协议上签字确认并同意，行政代理没有就任何公司的信誉、财务状况或任何其他条件，或就与本协议相关的任何信息备忘录或行政代理与该贷款人之间的任何其他口头或书面交流中所包含的陈述，作出任何明示或默示的陈述或担保。每家贷款人都表示它已经做出了

应继续对与本合同项下信用扩展有关的公司的信誉、财务状况和事务进行独立调查，并同意行政代理在最初或持续的基础上没有义务或责任向任何贷款人提供任何与此有关的信用或其他信息(行政代理可能明确要求向贷款人发出的通知除外)，无论是在本合同第一次信用事件之前或之后的任何时间或之后进入其手中。每个贷款人还表示，它已经审查了每一份贷款文件。

第10.2节。没有放弃；累积补救。行政代理、任何贷款人或任何票据的持有人(或如无票据，则为行政代理的账簿和记录上所反映的权益的持有人)在行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利、权力或补救办法时的任何遗漏或交易过程，均不得视为放弃该等权利、权力或补救办法；任何该等权利、权力或补救办法的单一或部分行使，亦不得妨碍任何其他权利、权力或补救办法的行使或进一步行使，或行使本文件或任何其他贷款文件项下的任何其他权利、权力或补救办法。本合同规定的补救措施是累积的，并且是根据任何贷款文件或通过法律实施、合同或其他方式所拥有的任何其他权利、权力或特权之外的。

第10.3节。修订、豁免及反对。

(A)一般规则。对任何贷款文件的任何条款的任何修改、修改、终止或放弃，或对其任何差异的同意，除非以书面形式进行，并由所需贷款人(如果是修改或修改，则由借款人签署)生效，然后该放弃或同意仅在特定情况下和为给定的特定目的而有效。

(B)一般规则的例外情况。尽管有本第10.3节(A)款的规定：

(I)须征得受影响贷款人的同意。未经贷款人书面同意，任何修订、修改、豁免或同意不得(A)延长或增加贷款人的承诺；(B)未经直接受影响的贷款人书面同意，延长任何贷款本金或利息、信用证偿还义务或融资费或根据本协议应支付的其他金额的预定付款日期；(C)减少任何贷款的本金金额；未经直接受影响的贷款人同意，(D)未经直接受影响的贷款人同意，(D)未经直接受影响的贷款人同意，更改借款人按比例向贷款人支付任何款项的顺序或方式；(E)未经贷款人一致同意，更改借款人根据本协议向贷款人支付的任何款项的按比例应用的顺序或方式；(E)未经贷款人一致同意，更改本协议规定的利率(但违约利率或违约后利息的产生及随后的撤销不应构成根据第10.3(B)条规定的利率的降低)或根据本协议应支付的其他金额的所述利率或贷款手续费或其他金额的声明利率。投票权，或本协议中所要求的贷款人定义，(F)未经贷款人一致同意，免除借款人或任何担保人

除付款担保人根据本合同第9.8条明确允许的交易，或(G)未经贷款人一致同意外，应修改本第10.3条或第8.5条。

(Ii)与特别权利和义务有关的条文。未经行政代理人同意，不得修改、修改或放弃影响行政代理人身份的本协议条款。行政代理费用函可由行政代理和借款人修改或修改，而无需任何其他贷款人的同意。未经开证贷款人同意，不得修改、修改或放弃本协议中与开证贷款人以其身份享有的权利或履行的义务有关的任何规定。未经周转贷款机构同意，不得修改、修改或放弃本协议中有关周转贷款机构的权利或义务的条款。

(Iii)技术和符合性修改。尽管如上所述，经借款人和行政代理同意，可对贷款文件进行技术性和符合性修改：(A)如果此类修改不对贷款人不利并且是应政府当局的要求进行的，(B)消除任何不明确、缺陷或不一致，或(C)在必要的范围内纳入根据本条款第2.10(B)节增加的任何承诺或新贷款。

(C)更换未经同意的贷款人。如果就本协议项下的任何拟议修订、豁免或同意而言，需要征得所有贷款人的同意，但仅征得所需贷款人的同意，(本款(C)项所述不同意的任何贷款人被称为“非同意贷款人”)，则只要行政代理不是非同意的贷款人，行政代理就可以(如果借款人提出要求)在向该非同意的贷款人和借款人发出通知后，由借款人承担全部费用，要求该未经同意的贷款人将其在本协议项下的所有权益、权利和义务转让并委托给行政代理和借款人可接受的金融机构，而没有追索权(根据本协议第10.9节所载的限制)，该金融机构应承担此类义务(受让人可以是另一贷款人，如果贷款人接受此类转让)；但该未经同意的贷款人应已从该财务机构(以该未偿还本金及应累算利息及费用为限)或借款人(如为所有其他款额，包括根据本条例第III条作出的任何破坏赔偿)，收到一笔相等于其贷款的未偿还本金、其应累算利息、应累算费用及根据本协议须支付予该贷款人的所有其他款额的付款。

(D)概括而言。本合同项下贷款人批准的修订、豁免或同意通知应由行政代理转发给所有贷款人。根据本合同第2.10(C)(Iii)条或第10.3(B)(Iii)条实施的任何修订的通知(应贷款人的书面要求，并提供一份副本)应由行政代理提供给贷款人。票据的每一贷款人或其他持有人，或在没有票据的情况下，行政代理人账簿和记录上反映的利息(或任何贷款或信件的利息)的持有人

信用证)应受本第10.3条授权获得的任何修改、放弃或同意的约束，无论其是否同意。

第10.4节。通知。本协议项下规定的所有通知、请求、要求和其他通信应以书面形式发出，如果是给借款人，则应邮寄或递送到本协议签字页上指定的地址；如果是寄给行政代理或贷款人，则邮寄或递送到本协议签字页上指定的行政代理或贷款人的地址；对于每一方，应邮寄或递送到该方在向其他各方发出的书面通知中指定的其他地址。本协议规定的所有通知、声明、请求、要求和其他通信在送达时(如果在营业日、该营业日或下一个营业日的正常营业时间内收到)或两个营业日后以预付邮资的挂号信或挂号信寄出、如上所述发送地址、或通过传真或电子通信发送时，应被视为已发出或发出，除非根据本条款第5.3(D)条提供通知时不需要电话确认。本合同项下的所有通知在收到后方可生效。就本条款第二条而言，行政代理人应有权依赖行政代理人善意地相信是授权官员的任何人的电话指示，借款人应使行政代理人和每一贷款人不因这种依赖而产生的任何损失、成本或费用受到损害。

第10.5条。成本、费用和跟单税。借款人同意按要求支付行政代理的所有合理和适当记录的成本和费用，包括但不限于：(A)行政代理的辛迪加、行政、差旅和自付费用，包括但不限于与贷款文件的准备、谈判和结束以及贷款文件的管理有关的律师费和开支，以及本合同项下所有资金和其他文书和文件的收取和支付；(B)行政代理与贷款文件和其他文书和文件的管理相关的特别费用，和(C)行政代理的特别律师的合理费用和自付费用，以及当地律师(如有的话)的合理费用和自付费用，后者可由上述特别律师就此聘用。借款人还同意按要求支付行政代理和贷款人与重组或执行债务、本协议或任何其他相关文书有关的所有有适当文件记录的成本和开支，包括合理的律师费和开支。此外，借款人应支付与签署和交付贷款文件以及根据本协议交付的其他文书和文件有关的任何和所有有适当文件记录的印花、转让、单据和其他税款、评税、收费和费用，并同意使行政代理和每一贷款人免受因延迟支付或未能支付此类税费或费用而承担的任何和所有责任，但因行政代理的严重疏忽或故意不当行为或就欠贷款人的金额而产生的责任除外。在每一种情况下，由有管辖权的法院的最终判决确定。第10.5节规定的所有义务在本协议终止后继续有效。

第10.6条。赔偿。借款人同意为行政代理、发放贷款的贷款人和贷款人(及其各自的关联公司、高级职员、董事、律师、代理人和雇员)辩护、赔偿并使其不受任何责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用、开支(包括律师费)或任何种类或性质的支出的伤害，这些责任、义务、损失、损害赔偿、惩罚、诉讼、费用、支出(包括律师费)或任何种类或性质的支出可能强加于行政代理或任何贷款人，或对其进行任何调查，行政或司法程序(不论该贷款人或行政代理人是否应被指定为当事人)或任何人就任何贷款文件或贷款收益的任何实际用途或任何债务的任何实际或拟议用途，或任何公司或其附属公司的任何活动而提出的任何其他索赔；但任何贷款人或行政代理均无权根据第10.6款就其本身的重大疏忽或故意不当行为获得赔偿，该赔偿由有管辖权的法院的最终判决确定。本节规定的所有义务

10.6在本协议的任何终止后仍继续有效。

第10.7条。有几项义务；没有信托义务。贷款人在本合同项下的义务是几个，而不是连带的。本协议中的任何内容以及行政代理或贷款人根据本协议采取的任何行动均不应被视为构成行政代理或贷款人的合伙企业、协会、合资企业或其他实体。任何贷款人在本协议项下的违约不应免除其他贷款人在本协议下的任何义务；但任何贷款人不得因此类违约而承担或获得任何类型的额外义务。借款人和贷款人之间在贷款文件和其他相关文书方面的关系现在和将来分别是债务人和债权人的关系，行政代理或任何贷款人都不应就任何此类文件或交易对任何贷款方承担任何受托责任。

第10.8节。在对应物中执行。本协议可由本协议的不同各方以任何数量的副本签署，并可通过传真或其他电子签名方式签署，每个副本在如此签署和交付时应被视为正本，所有这些副本加在一起将仅构成一个相同的协议。

第10.9条。继任者和受让人。

(A)继承人和受让人一般。本协议的规定对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人的利益具有约束力，但借款人或任何其他贷款方未经行政代理和各贷款人事先书面同意，不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，除非(I)根据本第10.9条(B)款的规定转让给受让人，(Ii)根据本第10.9条(D)款的规定以参与的方式参与，或(Iii)以担保权益的方式质押或转让，但受本条款第10.9条(E)款的限制(本合同任何一方的任何其他转让或转让尝试均无效)。这里面什么都没有

协议，无论是明示的还是默示的，应被解释为授予任何人(除本协议双方、在此允许的其各自的继承人和受让人、在本第10.9节(D)款规定的范围内的参与者，以及在本协议明确预期的范围内，每个行政代理和贷款人的相关方)根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(B)贷款人的转让。任何贷款人可随时将其在本协议项下的全部或部分权利和义务转让给一个或多个受让人(包括但不限于(1)该贷款人的承诺，(2)该贷款人发放的所有贷款，(3)该贷款人的票据(如有)，以及(4)该贷款人在任何信用证或回旋贷款中的权益)；但任何此类转让应受下列条件的约束：

(I)最低款额。

(A)在下列情况下，不需要转让最低金额：(X)转让出借人承诺的全部剩余金额(在承诺仍然有效的范围内)和当时欠该贷款人的贷款，(Y)同时转让给相关核准资金(在实施此类转让后确定)，其总额至少等于本第10.9节(B)(I)(B)分段规定的金额，或(Z)如转让予贷款人、贷款人的关联公司或核准基金；和

(B)在本第10.9节(B)(I)(A)分节中未描述的任何情况下，每项此类转让的总金额(自与该转让有关的转让协议交付给行政代理之日起确定(或，如果转让协议中规定了“交易日期”，则为截至交易日期)不得低于500万美元(5,000,000美元)，除非行政代理中的每一位，以及只要没有违约或违约事件发生且仍在继续，借款人另有同意(每一同意不得被无理扣留或延迟)。

(Ii)按比例计算的数额。每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下关于贷款的所有权利和义务的比例部分的转让，或该贷款人承诺转让的部分，但本子部分(Ii)不应禁止任何贷款人非按比例转让其关于单独贷款的全部或部分权利和义务。

(Iii)所需的同意。除第10.9节(B)(I)(B)项所要求的范围外，任何转让均无需同意，此外：

(A)须征得借款人同意(该同意不得被无理扣留或拖延)(只要借款人最近完成的四个财政季度的杠杆率应低于3.00至1.00，借款人不批准不良债务基金或秃鹫基金，不得被视为不合理)，除非(1)违约或违约事件已经发生，并且在转让时仍在继续，或(2)转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金；但(Y)借款人应被视为已同意任何此类转让，除非借款人在收到转让通知后十(10)天内以书面通知行政代理表示反对，并且(Z)在主要辛迪加承诺期间不需要借款人同意；

(B)转让予并非贷款人、贷款人的联属公司或核准基金的人，须征得行政代理人的同意(该项同意不得无理拒绝或拖延)；及

(C)与循环信贷承诺有关的任何转让均须征得签发贷款人和周转额度贷款人的同意(此种同意不得被无理扣留或延迟)。

(四)转让协议。每项转让的当事人应签署一份转让协议，并向行政代理人交付3,500美元(3,500美元)的处理和记录费；但行政代理人可自行决定在任何转让的情况下免除此类处理和记录费。如果受让人不是贷款人，则应按照行政代理人提供的格式向行政代理人递交一份行政调查问卷。

(V)不向某些人分配任务。不得将此类转让转让给

(A)借款人或借款人的任何一家联营公司或附属公司，(B)任何违约贷款人或任何在成为违约贷款人后会构成违约贷款人的人，或(C)任何在该公司的主要业务领域与任何公司直接竞争的人(该人已由借款人向行政代理人发出书面通知而指定为该人，该资料须由该行政代理人向贷款人提供)，以及该人的任何关联公司，在这种关联公司(X)可以根据这种关联公司的名称清楚地识别为关联公司的范围内，以及(Y)不是作为该人的关联公司的真正债务投资基金。为免生疑问，对于在转让贷款人签订具有约束力的协议将其在本协议项下的全部或部分权利和义务出售和转让给受让人的日期之后，根据上述规定丧失资格的任何受让人，该受让人不应追溯地被取消成为贷款人的资格，借款人就该受让人签署的转让协议本身不会导致该受让人不再被视为丧失资格。

(六)不得转让给自然人。不得向自然人(或为自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营的)转让。

(Vii)某些额外付款。就本协议项下任何违约贷款人的权利和义务的任何转让而言，此类转让不得生效，除非且直到，除本协议规定的其他条件外，转让各方应在适当的分配(可以是直接付款、受让人购买参与或再参与或其他补偿行动，包括经借款人和行政代理人同意的情况下，按适用比例资助先前请求但不是由违约贷款人出资的贷款中的每一项，适用受让人和受让人或特此不可撤销地同意)，向行政代理人支付总额足够的额外款项。(A)全额偿付违约贷款人当时欠行政代理、签发贷款人、周转贷款机构和其他每一贷款人的所有付款债务(及其应计利息)，以及(B)按照适用的承诺百分比获得(并酌情出资)其在所有贷款和信用证和周转贷款中的全部比例份额。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让在未遵守本第(Vii)款规定的情况下根据适用法律生效，则就本协议的所有目的而言，该利息的受让人应被视为违约贷款人，直到此类遵守发生为止。

(Viii)作为贷款人的待遇。根据第10.9节第(C)款规定的行政代理的接受和记录，自每份转让协议规定的生效日期起及之后，该转让协议项下的受让人应是本协议的一方，并且在该转让协议所转让的利益范围内，享有出借人在本协议项下的权利和义务，而在该转让协议所转让的利息范围内，该转让协议项下的出借人应被解除其在本协议项下的义务(如转让协议涵盖转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，该贷款人应不再是本协议的当事一方)，但应继续享有第三条以及本协议第10.5和10.6条关于在该转让生效日期之前发生的事实和情况的利益；但除非受影响各方另有明文规定，否则违约贷款人的任何转让，均不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而根据本协议提出的任何申索。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本款规定，就本协议而言，应视为出借人根据本第10.9条第(D)款的规定出售该权利和义务的参与权。

(C)注册纪录册。仅为此目的而作为借款人代理人行事的行政代理应在其一个办事处保存一份交付给它的每份转让协议的副本和一份登记册(“登记册”)，以记录贷款人的名称和地址，以及每一贷款人的承诺和本金金额(以及所述利息)。登记册中的条目应是没有明显错误的决定性条目，借款人、行政代理和出借人应将根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为出借人

在本协议的所有目的下。该登记册应可供借款人和任何贷款人在任何合理的时间和不时在合理的事先通知下查阅。

(D)参与。任何贷款人可在任何时候，在未经借款人或行政代理同意或通知的情况下，将股份出售给任何人(自然人，或为自然人、借款人或借款人的任何附属公司或附属公司拥有和经营的自然人、控股公司、投资工具或信托，或为自然人、借款人的任何附属公司或附属公司拥有和经营的自然人，以及因上述第10.9(B)(V)(C)条可能无法转让的任何个人)(每个，“参与者”)该贷款人在本协议和其他贷款文件(包括但不限于全部或部分承诺书、欠其的贷款和参与，以及其持有的票据，如有)项下的全部或部分权利和义务；但(I)该贷款人在本协议和其他贷款文件项下的义务应保持不变，(Ii)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(Iii)借款人、行政代理、签发贷款人、回旋贷款机构和贷款人应继续就该贷款人在本协议和其他贷款文件项下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道。为免生疑问，每一贷款人均须就该贷款人向其任何参与者支付的任何款项，按照第9.10条的规定负责赔偿。

贷款人出售此类参与额所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，该贷款人在未经参与方同意的情况下，不得同意就下列事项作出任何修订、修改或豁免(以影响该参与方为限)：(I)任何参与方参与额部分在当时有效金额的基础上增加，或任何承诺期的延长；或(Ii)任何贷款本金金额的减少或支付时间的延长，或任何贷款利率的降低或利息支付时间的延长，或融资费的减少。借款人同意，每个参与者都有权享有本协议第三条的利益(受其中的要求和限制的约束，包括本协议第3.2(E)节的要求(应理解为本协议第3.2(E)节所要求的文件应交付给参与贷款人))，其程度与其作为贷款人并根据本第10.9条第(B)款通过转让获得其权益的程度相同；但该参与者(A)同意遵守本协议第3.5条和第3.6条的规定，如同其是本协议第10.9条(B)款下的受让人一样；以及(B)不得根据本协议第三条就任何参与活动获得比其参与贷款人有权获得更多付款的付款，但因参与者获得适用的参与活动后发生的法律变更而有权获得更多付款的情况除外。出售参与权的每一贷款人在借款人的要求和费用下同意尽合理努力与借款人合作，以履行本合同关于任何参与方的第3.6节的规定。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享受本协议第8.4条的利益，就像它是贷款人一样；只要该参与者同意受本协议第8.5条的约束，就像它是

出借人。出售参与权的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每一参与人的姓名和地址以及每一参与人在贷款文件项下的贷款或其他义务中的权益的本金金额(和声明的利息)(“参与人登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款文件项下的任何承诺、贷款、信用证或其他义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是按照《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节的登记形式而有必要披露的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。

(E)某些承诺。任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行的义务的任何质押或转让；但该等质押或转让不得解除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质押人或受让人代替该贷款人作为本协议的一方。

第10.10节。违约的贷款人。

(A)违约贷款人调整。即使本协议中有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

(I)豁免和修订。违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应按照所需贷款人的定义加以限制。任何须征得所有贷款人或每名受影响贷款人同意的修订、豁免或同意，如其条款对任何失责贷款人的影响较其他受影响贷款人更为不利，则须征得该失责贷款人同意。

(Ii)违约贷款人瀑布。行政代理根据本合同第8.4节从违约贷款人的账户收到的本金、利息、费用或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，到期日根据本合同第七条或其他规定)，或由行政代理根据本合同第8.4条从违约贷款人收到的任何款项，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用：(A)第一，该违约贷款人向本合同项下的行政代理支付欠款；(B)第二，按比例支付该违约贷款人欠本合同项下的发行贷款人或周转贷款机构的任何款项；(C)第三，根据第#节的规定，将发债贷款人对该违约贷款人的垫付风险进行抵押

2.13本合同；(D)第四，根据借款人的要求(只要没有违约或事件

(E)第五，如果行政代理和借款人如此确定，则将其存放在存款账户中，并按比例发放，以(1)满足违约贷款人对本协议项下贷款的潜在未来融资义务，以及(2)根据本协议第2.13节，以现金抵押发出贷款的贷款人未来对违约贷款人的未来风险敞口；(F)第六，由于任何贷款人、发证贷款人或回旋放贷人因违约贷款人违反本协议项下义务而获得的有管辖权法院对该违约放贷人作出的任何判决而欠贷款人、发行放款人或回旋放贷人的任何款项的支付；(G)第七，只要不存在违约或违约事件，则支付借款人因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的具有司法管辖权的法院对该违约贷款人作出的判决而欠借款人的任何款项；及。(H)第八，向该违约贷款人或按具有司法管辖权的法院的其他指示支付；。但如果(Y)此类付款是对违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金的任何贷款或信用证的本金的支付，并且(Z)在满足或免除本合同第4.1节所述条件的同时发放了此类贷款或对任何信用证的任何付款进行了偿还，则此类付款应仅用于支付所有非违约贷款人的贷款和所欠的信用证风险，然后才能应用于支付任何贷款，或欠该违约贷款人的信用证风险敞口，直至所有贷款以及有资金和无资金的信用证风险敞口和循环贷款由贷款人根据适用融资机制下的承诺按比例持有，而不会使本合同第10.10(A)(Iv)条生效。向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他金额，如根据本合同第10.10(A)(Ii)条用于(或持有)偿付违约贷款人所欠金额或用于邮寄现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人并由该违约贷款人转寄，且各贷款人均不可撤销地同意本协议。

(Iii)某些费用。

(A)每一违约贷款人有权在该贷款人为违约贷款人的任何期间获得贷款手续费，但仅限于(1)循环贷款或由其提供资金的定期贷款的未偿还本金金额，以及(2)其根据本条款第2.13节为其提供现金抵押品的信用证金额的适用承诺百分比。

(B)每一违约贷款人应有权获得本合同第2.2(B)节所述的信用证费用，在该贷款人为违约贷款人的任何期间内，只能在其可分配的适用承诺额范围内收取

按本合同第2.13节规定提供现金抵押品的信用证金额的百分比。

(C)就根据上文第(A)或(B)分节而无须向任何违约贷款人支付的任何费用而言，借款人须(1)向每名非违约贷款人支付任何该等费用的一部分，否则须就该违约贷款人参与已根据下文第(Iv)分节重新分配予该非违约贷款人的信用证风险敞口或回旋贷款而向该违约贷款人支付该部分费用；。(2)向发证贷款人及回转贷款机构(视何者适用而定)支付：。以其他方式支付给该违约贷款人的任何此类费用的金额，以发行贷款机构或摆动额度贷款机构对该违约贷款机构的预先风险敞口可分配的范围为限；及(3)无需支付任何该等费用的剩余金额。

(4)重新分配参与，以减少正面接触。应根据非违约贷款人各自适用的承诺百分比(不考虑违约贷款人的承诺)在非违约贷款人之间重新分配该等违约贷款人参与信用证风险敞口和循环贷款的全部或任何部分，但前提是这种重新分配不会导致任何非违约贷款人的循环信贷风险敞口总额超过该非违约贷款人对循环信贷承诺的适用承诺百分比。除本合同第10.20节另有规定外，本合同项下的任何再分配均不构成放弃或免除任何一方因违约贷款人成为违约贷款人而对该违约贷款人提出的任何索赔，包括非违约贷款人因该非违约贷款人在重新分配后风险敞口增加而提出的任何索赔。

(五)现金抵押品，偿还周转贷款。如果上文第(Iv)小节所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在不影响其根据本合同或法律享有的任何权利或补救措施的情况下，(Y)首先预付相当于摆动额度贷款人的预付风险的周转贷款，以及(Z)其次，根据本合同第2.13节规定的程序，将发行贷款的预付贷款抵押。

(B)违约贷款人补救办法。如果借款人、行政代理、回旋额度贷款人和发行贷款人以书面形式同意贷款人不再是违约贷款人，则行政代理将通知双方当事人，自通知中规定的生效日期起，并受通知中规定的任何条件(可能包括关于任何现金抵押品的安排)的约束，该贷款人将在适用的范围内，按面值购买其他贷款人的未偿还贷款部分，或采取行政代理可能确定为合理必要的其他行动，以使贷款人根据适用融资机制下的承诺(不执行本协议第10.10(A)(Iv)条)按比例持有贷款以及信用证和周转贷款中的有资金和无资金的参与，从而该贷款人将不再是违约贷款人；但条件是：(I)借款人是违约贷款人时，借款人或其代表所收取的费用或支付的款项不得追溯调整；(Ii)除非受影响各方另有明确约定，否则本协议项下从违约贷款人变更为贷款人的任何变更，均不构成放弃或免除任何一方因该贷款人违约而产生的索赔。

(C)新的周转贷款和信用证。只要任何贷款人是违约贷款人，(I)除非其信纳在实施任何周转贷款后不会有预先风险，否则无须为任何周转贷款提供资金，及

(2)除非开立贷款人信纳信用证生效后不会有预先风险，否则不要求开证行开具、延长、续期或增加任何信用证。

(D)更换违约贷款人。每一贷款人同意，在任何贷款人是违约贷款人期间，行政代理机构有权(如果借款人提出要求，行政代理机构应自费)在通知违约贷款人和借款人后，有权要求该违约贷款人转让和转授，而无需追索权(按照第

第10.9条)，将其在本协议项下的所有权益、权利和义务转给经借款人(除非存在违约事件)批准的合格受让人和承担该等义务的行政代理。

第10.11条。爱国者法案公告。每一贷款人和行政代理(为其自身，而非代表任何其他方)特此通知贷款人，根据《爱国者法》的要求，该贷款人和行政代理必须获取、核实和记录识别贷方的信息，该信息包括每个贷方的名称和地址，以及允许贷款人或行政代理根据《爱国者法》识别贷方的其他信息。借款人应在商业上合理的范围内，提供行政代理或贷款人合理要求的信息，并采取合理的行动，以协助行政代理或贷款人维持对《爱国者法案》的遵守。

第10.12节。条款的可分割性；标题；附件。本协议中任何在任何司法管辖区被禁止或不可执行的条款，在不使本协定其余条款无效或影响该条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性的情况下，在该司法管辖区内应在该禁令或不可执行性范围内无效。本协议各节和小节的几个标题仅为方便起见而插入，在解释本协议的规定时应忽略不计。本协议所附的每个附表或附件均应包含在本协议中，并应视为本协议的一部分。

第10.13条。投资目的。每一贷款人均表示并向借款人保证，该贷款人签订本协议的当前意图是收购根据本协议发行的任何票据(或，如果没有票据，则为行政代理账簿和记录上反映的利息)，仅用于投资目的，而不是为了分发或转售的目的，但有一项谅解，即各贷款人应始终完全控制其资产的处置。

第10.14条。整个协议。本协议、本协议所附或截至截止日期签署的任何其他贷款文件或其他协议、文件或文书综合了本协议中提及或附带的所有条款和条件，并取代了与本协议标的有关的所有口头陈述和谈判以及以前的书面陈述。

第10.15条。保密协议。行政代理和每个贷款人应按照行政代理或贷款人处理此类机密信息的惯常程序，并按照安全和稳健的银行惯例，持有所有保密信息。尽管有上述规定，行政代理或任何贷款人在任何情况下均可披露保密信息，并向本协议项下的另一代理或另一贷方提供机密信息的副本；(B)在任何善意的受让人或参与者就任何贷款或其中的承诺或参与的转让提出合理要求时(但每个该等准受让人或参与者应与该准受让人、贷款人或参与者签订一份有利于借款人的协议，其中包含与第10.15节所载条款基本相似的规定)；(C)行政代理或该贷款人的母公司或其他联营公司，及其各自的董事、高级人员、雇员、代理人、顾问、核数师及受权人；(D)根据任何政府当局或其代表的要求或要求，或依据法律程序，但除非适用的法律或法院命令特别禁止，否则行政代理或该贷款人应将任何政府当局或其代表的任何请求(行政代理或该贷款人的监管机构就该政府当局或该贷款人的财务状况进行审查而提出的任何请求除外)，以及根据法律程序提出的任何其他请求，通知借款人的首席财务官，在披露保密信息之前披露任何此类非公开信息；及(E)经借款人同意。在任何情况下，行政代理或任何贷款人都没有义务或要求退还由任何公司或代表任何公司提供的任何材料。借款人特此同意，如果行政代理或任何贷款人未能遵守本节的规定

10.15不得解除借款人在本协议和其他贷款文件项下对行政代理和贷款人的任何义务。

第10.16条。对发证贷款人责任的限制。借款人承担任何信用证的受益人或受让人因其使用该信用证而产生的作为或不作为的所有风险。开证贷款人及其任何高级管理人员或董事均不对以下情况负责或负责：(A)可能使用的任何信用证或任何受益人或受让人与信用证有关的任何作为或不作为；(B)单据或其上的任何背书的有效性、充分性或真实性，即使此类单据应证明在任何或所有方面都是无效、不充分、欺诈或伪造的；(C)开证贷款人在提示不符合信用证条款的单据时付款，包括没有任何单据提及或充分提及该信用证；或(D)在任何信用证下付款或不付款的任何其他情况，但开立信用证的开户方有权向开证贷款人索赔，开立贷款人应对开户方负责，但只要开户方证明开户方遭受的任何直接但不是后果性的损害是由以下原因造成的：(I)开立贷款人在确定信用证下提交的单据是否符合该信用证的条款时故意行为不当或严重疏忽(由具有司法管辖权的法院的最终判决裁定)，或(Ii)开证贷款人在向其提交严格符合信用证条款和条件的单据后，故意不按任何信用证进行合法付款。为进一步，但不限于上述规定，开证贷款人可以接受表面上看是正确的单据，不承担进一步调查的责任。

第10.17条。一般责任限制。任何信用方、任何贷款人、行政代理、发放贷款人或任何其他人不得就因本协议或任何其他贷款文件所预期的交易或与之相关的任何违约索赔或任何其他责任理论，或与之相关的任何行为、不作为或事件，向行政代理、发放贷款人或任何其他贷款人或其关联公司、董事、高级管理人员、雇员、律师或代理人提出任何损害赔偿要求，但实际补偿性损害赔偿除外；借款人、各贷款人、行政代理和签发贷款机构特此在适用法律允许的最大范围内放弃、释放并同意不就任何此类索赔提起诉讼或反索赔，无论是否产生了任何特殊、间接、间接或惩罚性损害赔偿，也不论是否知道或怀疑存在对其有利的损害，也不管是否已将此类损失的可能性告知任何贷款人、签发贷款机构或行政代理机构；但第10.17节的任何规定不得被解释为限制或否定借款人对行政代理和贷款人的赔偿，使其不受任何人根据第10.6节提出的索赔的影响。

第10.18条。不值班。行政代理人或任何贷款人就贷款文件所拟进行的交易而聘用的所有律师、会计师、评估师、顾问及其他专业人士(包括任何此等人士可代表其行事的公司或其他实体)，均有权完全为行政代理人或该贷款人(视属何情况而定)的利益行事，而不对借款人、任何其他公司或任何其他人士负任何类型或性质的披露责任、忠实责任、注意义务或任何其他责任或义务，在该申述范围内的任何事项或与其与该申述有关的活动有关的任何事项。借款人代表其本人及其附属公司同意不就该等事宜向任何该等人士提出任何索偿或反索偿，所有该等索偿及反索偿，不论是已知或未知、可预见或不可预见的，均于此放弃、免除及永久解除。

第10.19条。当事人的法律代表。贷款文件是由双方在法律代表的利益下协商的，以其他方式要求解释或解释本协议或任何其他贷款文件对任何一方不利的任何解释或解释规则均不适用于本协议或其任何解释。

第10.20节。承认并同意对受影响的金融机构进行自救。即使在任何贷款文件或任何其他文件中有任何相反的规定

任何此类当事人之间的协议、安排或谅解，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，可能受适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意并同意，并承认并同意受以下约束：

(A)适用的决议授权机构将任何减记和转换权力应用于本协议所规定的任何一方(受影响的金融机构)可能须向其支付的任何该等债务；及

(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：

(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

(Ii)将该负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母企业或可向其发行或以其他方式授予该机构的过渡机构的股份或其他所有权工具，而该机构将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件所规定的任何此类债务的任何权利；或

(Iii)与适用的决议机构的减记和转换权力的行使有关的该等责任条款的更改。

第10.21条。ERISA的某些事项

(A)每个贷款人(X)为行政代理的利益，而不是为借款人或任何其他信贷方的利益，为借款人或任何其他信贷方的利益，表示并保证，自该人成为本协议的贷款人之日起，至该人不再为本协议的出借方之日起，下列各项中至少有一项为且将会是真实的：

(I)该贷款人没有就该贷款人加入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书或本协议而使用一项或多项福利计划的“计划资产”(按ERISA第3(42)条或其他规定的含义)，

(2)一个或多个临时投资实体所列的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合资格专业资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)，适用于该贷款人加入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议，

(A)(A)该贷款人是由“合格专业资产经理”(第84-14号第VI部分所指的)管理的投资基金，(B)该合格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议，(C)订立、参与、管理和履行贷款、信用证、信用证、承诺和本协议满足PTE 8414第I部分(B)至(G)小节的要求，以及(D)据该贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议而言，符合PTE 84-14第I部分(A)小节的要求，或

(Iii)行政代理人以其全权酌情决定权与该贷款人以书面议定的其他陈述、保证及契诺。

(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款对于贷款人而言是真实的，或(2)贷款人已按照前一款(A)第(Iv)款提供另一项陈述、担保和契诺，否则该贷款人还(X)为该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，作出(X)陈述和保证，及(Y)契诺。为免生疑问，或为了借款人或任何其他信贷方的利益，行政代理不是贷款人资产的受托人，该贷款人参与、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议(包括与行政代理保留或行使本协议、任何贷款文件或与本协议有关的任何文件的任何权利)。

第10.22条。对错误付款的确认。

(A)如果行政代理通知贷款人或签发贷款人或代表贷款人或签发贷款人收取资金的任何人，则该贷款人或签发贷款人(任何该等贷款人、签发贷款人或其他收款人，“付款接受者”)已由行政代理人全权酌情决定(不论在收到紧接在第(B)款之后的任何通知后)，该付款接受者从行政代理人或其任何关联公司收到的任何资金被错误地传送给该付款接受者，或以其他方式错误或错误地被该付款接受者(不论该贷款人是否知道，(任何该等款项，不论是作为本金、利息、费用、分配或其他个别或集体的“错误付款”而收到)，并要求退还该等错误付款(或其部分)，则该等错误付款在任何时候均属行政代理的财产，并应由付款收受人分开，并为行政代理的利益而以信托形式持有，而该放贷人或签发贷款人须迅速(或就代表其收取该等款项的任何付款收受人而言，促使该付款收受人立即)，但在任何情况下，不得迟于此后两(2)个工作日，向行政代理退还提出此类要求的任何此类错误付款(或其部分)的金额(以如此收到的货币为单位)，连同自该付款接受者收到该错误付款(或其部分)之日起至该日以联邦基金有效利率和行政代理根据银行业不时有效的银行间补偿规则确定的利率确定的同日资金偿还给行政代理的每一天的利息。行政代理根据本条款(A)向任何付款收件人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。

(Iii)在不限制紧接第(A)款之前的情况下，每名贷款人或发证贷款人或代表贷款人或发证贷款人收取资金的任何人士，在此进一步同意，如其从行政代理人(或其任何联营公司)(I)收取的付款、预付款项或还款(不论是作为本金、利息、费用、分配或其他方面的付款、预付或偿还)，其款额或日期与行政代理人(或其任何关联公司)就该等付款、预付款项或偿还款项发出的通知所指明的款额或日期不同，预付款或还款，(Ii)没有在行政代理(或其任何关联机构)发出付款、预付款或还款通知之前或随附，或该贷款人或发证贷款人或其他此类收款人在其他情况下意识到在每个情况下都是错误或错误地(全部或部分)发送或接收的：

(A)(1)就紧接在前的第(I)或(Ii)款而言，在上述付款、预付款项或还款方面，应推定已有错误(未经行政代理书面确认)或(2)已有错误(就紧接在前的第(Iii)款而言)；及

(B)该贷款人或发证贷款人应(并应促使代表其各自接受资金的任何其他受款人)迅速(在任何情况下，在其知悉该错误的一(1)个营业日内)将其收到的付款、预付款或还款、其详情(合理细节)通知行政代理，并根据第10.22(B)条的规定通知行政代理。

(B)每一贷款人或发证贷款人特此授权行政代理在任何时候抵销、净额和运用任何贷款文件项下欠该贷款人或发证贷款人的任何和所有金额，或由行政代理从任何来源向该贷款人或发证贷款人支付或可从任何来源分配给该贷款人或发证贷款人的任何金额，以抵销根据紧接前一(A)款或本协议的赔偿条款应支付给行政代理的任何款项。

(C)在行政代理根据紧接的(A)款提出要求后，行政代理因任何原因未能从收到该错误付款(或其部分)的任何贷款人或开证贷款人(和/或从代表其各自收到该错误付款(或其部分)的任何付款接受者处)追回错误付款(或其部分)的情况下，行政代理应在任何时间向该贷款人或开证贷款人发出通知，即“错误退还欠款”，(I)该贷款人或发证贷款人应被视为已将其有关贷款(但不包括其承诺额)转让给错误付款影响类别(“错误付款影响类别”)，其金额相当于错误付款回报不足(或行政代理指定的较小数额)(该等错误付款影响类别的贷款(但不包括承诺)的转让、“错误付款不足转让”)加上任何应计及未付利息(在此情况下，行政代理可免除转让费)，并在此(与借款人一起)被视为就该错误的欠款转让签署并交付转让协议，而该贷款人或签发贷款人应将证明该贷款的任何票据交付给借款人或行政代理人，(Ii)作为受让人贷款人的行政代理人应被视为获得了错误的欠款转让，(Iii)在该错误付款欠款转让后，作为受让人贷款人的行政代理人应成为本协议下关于该错误欠款转让的贷款人或签发贷款人(视适用情况而定)，而转让贷款人或发出借款人应停止作为贷款人或发出贷款人，视情况而定，对于此类错误的付款不足转让，为免生疑问，不包括其在本协议赔偿条款下的义务及其适用的承诺，这些义务对于该转让、贷款人或转让发行应继续有效

贷款人及(Iv)行政代理可在登记册上反映其于受错误付款不足转让影响的贷款中的所有权权益。根据第10.9条的规定，行政代理可以酌情出售因错误的付款不足转让而获得的任何贷款，在收到销售收益后，适用的贷款人或发放贷款的贷款人所欠的错误付款返还不足应减去出售此类贷款(或其部分)的净收益，行政代理应保留针对该贷款人或发放贷款的贷款人(和/或以其各自名义接受资金的任何接受者)的所有其他权利、补救措施和索赔。为免生疑问，任何错误的付款不足转让都不会减少任何贷款人或开证贷款人的承诺，根据本协议的条款，此类承诺仍应可用。此外，本协议各方同意，除非行政代理出售了因错误的付款不足转让而获得的贷款(或其中的一部分)，而且无论行政代理是否可以被公平地代位，行政代理都应以合同的方式代位于适用贷款人或发放贷款的贷款人根据贷款文件就每个错误付款返还不足享有的所有权利和利益(“错误付款代位权”)。

(D)双方同意，错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式偿还借款人或任何其他贷款方所欠的任何债务，除非在每种情况下，该错误付款仅限于该错误付款的金额，即行政代理为进行该错误付款而从借款人或任何其他贷款方收到的资金；但本第10.22(E)条不得解释为增加(或加速)借款人相对于下列金额(和/或付款时间)的义务(或加速其到期日)，或具有增加(或加速到期日)借款人的义务的效果

如果行政代理人没有支付这种错误的付款，本应支付的债务。

(E)在适用法律允许的范围内，任何付款接受者不得主张对错误付款的任何权利或索赔，并特此放弃并被视为放弃行政代理就退还收到的任何错误付款而提出的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或退款的权利，包括但不限于放弃基于“清偿价值”或任何类似原则的任何抗辩。

(F)每一方在第10.22条下的义务、协议和豁免应在行政代理人辞职或替换、贷款人或发行贷款人的任何权利或义务的转移或替换、承诺终止和/或任何贷款文件下的所有义务(或其任何部分)的偿还、清偿或解除后继续存在。

第10.23条。管辖法律；服从司法管辖权。

(一)依法治国。本协议、每个票据和任何其他相关文字(除外国子公司签署的任何贷款文件中另有规定外)应受俄亥俄州法律管辖并根据俄亥俄州法律进行解释，借款人、行政代理和贷款人的各自权利和义务应受俄亥俄州法律管辖，而不考虑法律冲突原则。

(B)服从司法管辖权。借款人在此不可撤销地接受位于俄亥俄州克利夫兰的任何俄亥俄州或联邦法院对因本协议、债务或任何其他相关条款而引起或与之相关的任何诉讼或程序的非排他性管辖权(除非外国子公司签署的任何贷款文件中另有规定)，且借款人在此不可撤销地同意，有关该诉讼或程序的所有索赔均可在该俄亥俄州或联邦法院审理和裁决。借款人代表其本人及其附属公司，在法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃其现在或以后可能对在任何此类法院的任何诉讼或诉讼中提出的任何反对意见，以及其现在或以后可能不得不以不方便或其他理由将该诉讼或诉讼程序移至另一法院的任何权利。借款人同意，在任何此类诉讼或程序中作出的不可上诉的最终判决应是决定性的，并可通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。

[页面的其余部分故意留空。]

附件D表格

贷款通知书

    , 20     

密钥库全国协会，作为127公共广场的行政代理

俄亥俄州克利夫兰，44114-06-16注意：机构银行

女士们、先生们：

以下签署的俄亥俄州应用工业技术公司(“借款人”)指的是截至2021年12月9日的信贷协议(该协议可能不时被修订、重述或以其他方式修改，即“信贷协议”，其中定义的术语在此定义为“信贷协议”)，由签署人、信贷协议中定义的贷款人和作为贷款人行政代理的KeyBank National Association(“行政代理”)组成，并根据信贷协议第2.6节的规定，特此通知您，借款人特此请求[贷款(“建议贷款”)][与部分定期贷款相关的利息变动(“定期贷款利息变动”)]，并与此相关地在下文中阐述与[建议的贷款][定期贷款利息变动]根据信贷协议第2.6节的要求：

(A)公司的营业日[建议的贷款][定期贷款利息变动]是

    , 20 .

(B)[建议的贷款][定期贷款利息变动]是

$     .

(C)[拟议的贷款将是][定期贷款利息变动适用于]：一笔循环贷款到期/定期贷款到期。

(勾选一项。)

(D)[建议的贷款][定期贷款利息变动]将是一笔基本利率贷款/每日简单SOFR贷款/定期SOFR贷款/摆动贷款/摆动贷款。(勾选一项。)

(E)如[建议的贷款][定期贷款利息变动]为SOFR定期贷款，申请的利息期限分别为1个月、3个月、6个月。(勾选一项。)

以下签署人代表借款人证明下列陈述在本合同签订之日及在本合同签订之日均为真实。[建议的贷款][定期贷款利息变动]:

(I)每份贷款文件所载的陈述及保证在生效之前及之后均属正确[建议的贷款][定期贷款利息变动]以及所得收益的运用，犹如是在该日期并截至该日期作出的一样；

(Ii)没有发生或正在继续发生的事件，或不会因此而导致的事件[建议的贷款][定期贷款利息变动]或对其收益的运用，构成违约或违约事件；以及

(3)已满足信贷协议第2.6节和第四条规定的条件。

应用工业技术公司。

发信人：推荐人：推销员