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2023年9月29日

通过 埃德加

美国证券交易委员会

公司财务部

财务办公室

东北 F 街 100 号

华盛顿特区 20549

收件人：艾莎·阿德布伊和克里斯蒂安·温莎

回复：

Abacus Life, Inc.

S-1/A 表格上的注册声明

2023 年 9 月 18 日提交

文件编号 333-274553

亲爱的 Aisha Adegbuyi 和 Christian Windsor：

开启 我们代表我们的客户Abacus Life, Inc.（“公司” 或 “Abacus”）致函提交公司对您2023年9月27日的评论信的回应。

该公司已通过EDGAR第1号修正案提交了S-1表格的注册声明 （“第1号修正案”），反映了公司对员工收到的意见的回应以及其他最新信息。为了便于参考，每条评论都以粗体印在下面，然后是公司的回应。 以下答复中的所有页面引用均指第1号修正案中的页码。此处使用但未定义的大写术语具有第1号修正案中规定的含义。

2023年9月29日

第 2 页

2023 年 9 月 26 日提交的 S-1 表格

管理层的讨论和分析，第 38 页

1。我们注意到，在 “风险因素” 部分，您注意到您对某些人寿保险公司有潜在的信用敞口。修改 管理层的讨论和分析部分，专门确定占您在特定时期购买的向投资者出售的保单的10％以上或您持有的保单的任何人寿保险公司 资产负债表。披露管理层是否对您的投资组合进行持续评估，以确定任何新的投资集中，或监测代表收购资金大量集中的保险公司的财务状况 政策。

回应：

请看看 修订后的注册声明第 65 页，其中包括以下附加部分：

保险的信用敞口 公司

下表提供了有关人寿保险发行人集中度超过10％的信息 截至2023年6月30日，公司人寿保险单总面值或总公允价值的10％：

承运人		脸部百分比 价值				公平百分比 价值				承运人评级
美国通用人寿保险公司			14.0	%			11.0	%		一个
ReliaStar 人寿保险公司			6.0	%			12.0	%		一个
林肯国家人寿保险公司			14.0	%			12.0	%		一个

公司根据生命集中度审查其投资组合的构成 持续的保险公司。此外，作为一般保单，公司通常投资于 “A-” 评级或更好的人寿保险公司发行的人寿保险单。

流动性和资本资源，第55页

2。我们 请注意，你受Owl Rock信贷额度的限制性契约的约束。修改本节以披露您当前的合并净杠杆率和流动资产覆盖率。

回应：

该公司分别指出，猫头鹰 截至2023年6月30日，Rock信贷额度尚未到位，因此该信息未包含在注册声明中。公司确认其目前符合净杠杆比率和流动资产覆盖范围 比率，以及Owl Rock信贷额度下的所有其他要求。此外，正如 “收益用途” 部分所披露的那样，公司打算将本次发行的收益用于退还Owl Rock信贷额度，并在退休后 信贷额度将不再受此类限制。

2

2023年9月29日

第 3 页

以引用方式纳入，第 124 页

3.请修改您的招股说明书以删除此部分，或者在表格S-1上向我们提供有关您是否有资格以引用方式注册的分析。在这方面，我们注意到，在过去三年中是空壳公司或空白支票公司的公司没有资格在表格上以引用方式注册成立 S-1。请参阅表格 S-1 中的一般指令 VII.D.1 (b)。修订 S-1 表格，提供表格要求的所有披露信息 目前以引用方式纳入，包括但不限于管理层的讨论和分析、财务报表、风险因素和业务描述。

回应：

公司修改了注册表 声明删除本节，并已将原本以引用方式直接纳入注册声明的材料，特别是与管理层讨论和分析有关的材料。

普通的

4。我们注意到很多遗漏了 注册声明中的披露。请在任何加速申请之前提交的修正案中填写所有缺失的信息，包括票据的固定利率和您的T-1表格 在任何加速申请之前提交的修正案中根据1939年信托契约法案提出的资格声明。

回应：

该公司承认，将在申请加速之前提交的修正案中填写所有缺失的信息。请注意包含 表格T-1作为注册声明附录25.1。

5。修改本注册声明，使其符合以下条件 为回应工作人员对2023年9月15日提交的修正案的评论而对S-1（333-273411）所做的修改。

回应：

请查看注册表的修订 声明，尤其是从第19页开头就风险因素发表的声明，标题为 “我们投资的人寿和解目前不受联邦证券法的监管，但如果被视为证券，则需要 严格遵守联邦和州证券法，这可能会给公司带来重大的额外监管负担，并限制公司的投资，这可能会对公司的投资产生不利影响 业务和经营业绩。”

* *

3

2023年9月29日

第 4 页

如果对我们对你的评论的回复有任何问题或进一步的意见，请致电 (312) 443-0337 或致电 (212) 921-2728 与我联系 Rob Evans。

真诚地，

/s/ 小托马斯·波哈克

小托马斯·V·博哈克

洛克洛德律师事务所

抄送：杰伊·杰克逊，Abacus Life, Inc.

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