真的000177467500017746752023-02-012024-01-3100017746752023-07-3100017746752024-05-24iso4217: 美元xbrli: shares

 

目录

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

 

 

表单10-K/A

（第1号修正案）

 

☒ 根据美国证券交易法第13或15（d）条提交的年度报告

1934

 

在截至的财政年度 2024年1月31日

 

要么

 

☐ 根据美国证券交易法第 13 或 15 (d) 条提交的过渡报告

1934

 

在从到的过渡期间

委员会文件号： 001-38960

 

 

（注册人章程中规定的确切名称）

 

 

东丽景大道 7887 号，600 号套房格林伍德村， 科罗拉多州80111 （主要行政办公室地址）（邮政编码）

 

电话:(603) 821‑3902

（注册人的电话号码，包括区号）

 

根据该法第12（b）条注册的证券：

 

 

根据《证券法》第405条的规定，用复选标记表明注册人是否是知名的经验丰富的发行人。是的 ☐没有☒

 

根据该法第 13 条或第 15 (d) 条，用复选标记表明注册人是否无需提交报告。是的 ☐没有☒

 

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。 是的☒ 不是 ☐

 

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的☒ 没有 ☐

 

用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

 

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

 

用复选标记表明注册人是否已根据萨班斯-奥克斯利法案（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）条）提交了管理层对其财务报告内部控制有效性的评估的报告和证明。☐

 

如果证券是根据该法第12（b）条注册的，则用复选标记注明申报中包含的注册人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。 ☐

 

用勾号指明这些错误更正中是否有任何是需要对注册人的任何执行官在相关回收期内根据§240.10D-1 (b) 获得的激励性薪酬进行回收分析的重述。☐

 

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的☐不是 ☒

 

注册人的非关联公司持有的普通股的总市值是参照2023年7月31日（注册人最近完成的第二季度的最后一天）出售普通股的最后报告价格计算得出的：美元89百万。

 

截至2024年5月24日，注册人的已发行普通股数量为： 8,157,124。

 

以引用方式纳入的文件

无

 

 

解释性说明

 

 

 

SKILLSOFT 公司

表格 10‑K/A

索引

 

 

 

关于前瞻性陈述的警示说明

 

本修正案包括经修订的1933年《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的 “前瞻性陈述”，或可能被视为是 “前瞻性陈述” 的陈述，这些陈述旨在受这些法律设立的安全港的保护。除历史事实陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括但不限于涉及我们预计或预计未来可能发生的活动、事件或发展的陈述，包括我们的展望、我们的产品开发和规划、我们的产品线、未来的资本支出、股票回购、财务业绩、监管变化的影响、我们当前和不断变化的业务战略，包括与收购和处置有关的业务战略、对我们服务的需求、我们的竞争优势、新举措的好处、增长的好处、的我们的业务和运营、产品的有效性、工作场所技能的现状和未来、我们成功实施计划、战略、目标、期望和意图的能力，都是前瞻性陈述。此外，当我们使用 “可能”、“将”、“将”、“预测”、“相信”、“估计”、“期望”、“打算”、“计划”、“项目”、“预测”、“寻求”、“展望”、“目标”、“可能” 或类似的表述时，我们是在发表前瞻性陈述。此类陈述基于Skillsoft管理层当前的信念和期望，存在重大风险和不确定性。实际结果可能与前瞻性陈述中列出的结果存在重大差异。所有前瞻性披露本质上都是推测性的，我们提醒您不要过度依赖这些前瞻性陈述。

 

可能造成或促成这种差异的因素包括 “第一部分——第1A项” 中描述的因素。原始文件的 “风险因素”。不应将这些因素解释为详尽无遗，应与原始文件和我们向美国证券交易委员会提交的其他定期文件中包含的其他警告声明一起阅读。本修正案中包含的前瞻性陈述仅代表我们截至本申报之日的估计，不应将其作为我们随后任何日期的估计。尽管我们将来可能会选择更新这些前瞻性陈述，但除非法律要求，否则我们明确表示不承担任何更新这些前瞻性陈述的义务，无论是为了反映实际业绩、假设的变化、影响此类前瞻性陈述的其他因素的变化，还是以其他方式更新这些前瞻性陈述。

 

尽管我们认为我们的前瞻性陈述所依据的假设是合理的，但这些假设，以及基于这些假设的前瞻性陈述，本身都可能被证明是不准确的。鉴于本文件中包含的前瞻性陈述中固有的重大不确定性，我们纳入这些信息并不代表或保证我们的目标和计划将得以实现。年化、预计、预测和估计数字仅用于说明目的，不是预测，也可能不反映实际结果。

 

 

 

第三部分

 

第 10 项。董事、执行官和公司治理

 

下表提供有关我们执行官、董事会成员和提名人的信息（截至本修正案发布之日）。

 

 

执行官员

 

罗纳德·霍夫塞皮安自2024年4月起担任Skillsoft Corp. 的董事会主席兼执行主席。他自 2021 年 6 月起担任 Skillsoft Corp. 的董事。他曾在2018年7月至2021年6月期间担任Skillsoft的前身实体卢森堡软件公司的执行主席。霍夫塞皮安先生自 2014 年起担任工程仿真领域的全球领导者 Ansys 公司的董事会主席，自 2012 年起担任董事会成员。霍夫塞皮安先生自2019年6月起担任药物研发科技公司Valo Health的董事会主席。此前，霍夫塞皮安先生在2019年1月至2021年6月期间担任Pegasystems Inc.的董事。霍夫塞皮安先生此前还曾担任ANN公司董事长十年。从2020年9月到2024年1月，霍夫塞皮安先生担任农业科技公司Indigo Ag的首席执行官。霍夫塞皮安先生目前担任Indigo首席执行官的顾问，自2019年7月起担任董事。自2018年10月以来，霍夫塞皮安先生一直是专注于医疗保健的风险投资公司旗舰先锋公司的执行合伙人。霍夫塞皮安先生在2011年至2017年期间担任安全SaaS协作解决方案和虚拟数据室的全球提供商Intralinks的总裁兼首席执行官，直到2017年该公司被电信软件和服务公司Synchronoss Technologies, Inc. 收购。收购后，霍夫塞皮安先生于2017年1月至4月担任Synchronoss的首席执行官。在加入 Intralinks 之前，Hovsepian 先生于 2005 年至 2011 年担任 Novell, Inc. 的总裁兼首席执行官，并于 2003 年开始担任执行副总裁兼全球现场运营总裁。Hovsepian 先生的职业生涯始于 IBM，在 16 年的时间里，他在那里担任过多个管理和行政职位。Hovsepian 先生拥有波士顿学院的理学学士学位。Hovsepian先生之所以被选为我们的董事会成员和董事会主席，是因为他在科技领域的业务经验、上市公司首席执行官的经验和上市公司董事会的经验，以及他在担任Skillsoft前身实体卢森堡软件公司执行主席期间对Skillsoft的了解。

 

马修·格利策自2023年4月起担任公司首席营收官。作为首席营收官，Glitzer先生负责Skillsoft的全球创收战略、市场进入方法和销售业务。Glitzer 先生于 2022 年 9 月加入，在销售领导、运营和损益管理、战略联盟管理和销售运营方面拥有 20 多年的经验。在Skillsoft任职期间，Glitzer先生曾担任北美、印度和亚太地区的高级副总裁兼总经理，以及区域销售全球主管。在加入 Skillsoft 之前，Glitzer 先生曾担任 IBM 美洲安全销售副总裁，负责所有与安全相关的产品和服务。此前，Glitzer先生曾担任IBM亚太区综合安全业务部副总裁，负责安全软件销售和服务，并且是IBM区域高级领导团队的成员。Glitzer先生之前在IBM的大中华区任职期间，他是全球技术服务领导团队的成员，曾担任香港全球技术服务总经理和客户管理和产品主管。在这些职位上，他负责所有托管服务客户的国家和地区损益以及技术解决方案、咨询和市场推广服务。在 2005 年加入 IBM 之前，他曾担任 SAP 美国外勤联盟副总裁。Glitzer 先生拥有乔治华盛顿大学的工商管理硕士学位和罗格斯学院的政治学理学学士学位。

 

 

Apratim Purakayastha自2023年9月起担任公司总经理、企业解决方案总经理、首席产品和技术官，2022年7月至2023年9月担任首席产品和技术官，2016年7月至2022年7月担任集团首席技术官。在此期间，Purakayastha先生还在2016年至2019年期间担任前Skillsoft公司SumTotal的首席运营官。Purakayastha先生在担任高级工程副总裁后，曾在SevOne担任SeVone的SaaS总经理兼高级副总裁，负责其按需/SaaS业务部门。在加入SevOne之前，Purakayastha先生曾担任高级技术职务，包括ACI Worldwide的集团总裁和IBM的软件总监。Purakayastha 先生拥有杜克大学计算机科学哲学博士学位、华盛顿州立大学计算机科学理学硕士学位和印度贾达普尔大学计算机科学理学学士学位。

 

理查德·沃克自2022年10月起担任公司首席财务官。他自2021年6月起担任公司首席企业战略与发展官，并于2022年8月通过公司出售SumTotal担任总裁。在加入公司之前，沃克先生从2020年12月起担任丘吉尔资本的顾问。Walker 先生曾于 2018 年 11 月至 2020 年 10 月担任 ServiceSource International 的首席财务官，并于 2017 年 10 月在 ServiceSource 董事会任职，直至 2022 年 7 月被 Concentrix Corporation 收购。除其他职位外，他曾在IHS（随后在IHS Markit并于2022年被标普全球收购）担任行政领导职务，职责越来越大，包括担任执行副总裁、首席财务官和首席战略官，在那里他建立了企业战略和发展职能。他还于2016年创立了野牛集团，这是一家私募合伙企业，与投资信息服务行业的私募股权公司合作。Walker 先生拥有丰富的战略、财务、运营和并购经验。Walker 先生以优异成绩拥有丹佛大学的工商管理硕士学位和科罗拉多大学的商业理学学士学位。

 

非雇员董事和董事候选人

 

Helena B. Foulkes 自 2021 年 6 月起担任 Skillsoft Corp. 的董事。她目前是好市多批发公司的董事会成员、福列特高等教育集团董事会执行主席和哈里公司的董事会成员。福克斯女士是一位经验丰富的零售高管，曾担任跨国零售商哈德逊湾公司（HBC）的首席执行官和董事会成员，她于2018年2月至2020年3月担任该职务，作为家居装修用品零售商Home Depot, Inc. 的董事会成员，她曾担任该职务2013 年 9 月至 2021 年 10 月。在加入汇丰银行之前，她于2014年1月至2018年1月担任综合药房医疗保健提供商和零售商CVS Health Corporation（CVS）的执行副总裁和CVS Pharmacy的总裁。在CVS，福克斯女士还在2011年至2013年期间担任执行副总裁兼首席医疗保健战略和营销官；2009年至2011年担任执行副总裁兼首席营销官；2007年至2009年担任CVS Pharmacy健康服务高级副总裁；在2007年的部分时间担任营销和运营服务高级副总裁；在2002年至2007年期间担任广告和营销高级副总裁。此外，Foulkes女士在CVS工作了20多年，曾在战略规划、视觉营销和品类管理领域担任过职务。Foulkes 女士拥有哈佛学院的本科学位和哈佛商学院的工商管理硕士学位。Foulkes女士之所以被选为董事会成员，是因为她拥有丰富的业务经验，包括上市公司首席执行官的经验，以及营销和董事会经验。

 

Lawrence C. Illg 自 2021 年 6 月起担任 Skillsoft Corp. 的董事。在2013年至2023年期间在Prosus和Naspers担任过各种高管职务后，他目前担任Prosus的顾问。在Prosus，他领导了食品配送、教育、医疗保健等领域的投资。他拥有20多年的专业经验，在领导全球互联网公司方面有十多年的经验，目前在包括Brainly, Inc.和Stenn, Inc.在内的几家私人控股公司的董事会任职。Illg先生在荣耀科技公司的董事会任职至2024年。在加入Prosus和Naspers之前，Illg先生曾在美国领先的在线房地产市场Trulia担任新风险投资的副总裁兼总经理。在加入Trulia之前，他在eBay担任了八年的高级管理人员，负责其许多全球市场和分类广告资产的战略和综合管理。在加入eBay之前，他曾在全球领先的消费品公司担任战略顾问多年。Illg 先生的职业生涯始于美国联邦储备委员会，拥有加州大学伯克利分校的经济学学士学位和工商管理硕士学位。Illg先生之所以被选为董事会成员，是因为他拥有广泛的业务专业知识，包括在教育领域和高增长公司的丰富经验。

 

迈克尔·克莱因自 2021 年 6 月起担任 Skillsoft Corp. 的董事。自2019年6月以来，他曾担任前身上市公司丘吉尔资本第二公司的董事。克莱因先生目前担任M. Klein and Company的管理合伙人。M. Klein and Company是一家领先的全球金融和战略咨询公司，他于2012年创立，为客户提供根据其目标量身定制的各种建议。克莱因先生是M Klein Associates, Inc. 的控股成员，该公司是一家成立于2012年的私营公司，也是Garden State Capital Partners LLC（一家成立于2018年的私营公司）的创始人和管理成员。克莱因先生目前担任丘吉尔资本七公司和丘吉尔资本九公司的首席执行官兼董事长，这两家公司是上市的空白支票公司，其赞助商均为M. Klein and Company, LLC的子公司。克莱因先生还在 Multiplan, Inc. 的董事会任职，该公司于 2020 年 10 月与丘吉尔资本三世公司合并，现已在纽约证券交易所上市。在合并之前，他曾担任丘吉尔资本第三公司的首席执行官兼董事长。克莱因先生还是Magic Leap（一家私营公司）、TBG AG（一家私营公司）、AltC Acquisition Corp.（纽约证券交易所上市公司）、Evolution Media Capital（一家私营公司）和各种慈善组织的董事。此前，克莱因先生在 2018 年至 2022 年 10 月期间在瑞士信贷集团股份公司和瑞士信贷股份公司的董事会任职。他还是丘吉尔资本公司的联合创始人兼董事长，丘吉尔资本公司是一家成立于2018年的空白支票公司。丘吉尔资本公司于 2019 年 5 月与 Clarivate Analytics 合并，克莱因先生在 Clarivate Plc. 的董事会任职至 2020 年 10 月。此外，克莱因先生曾在丘吉尔资本第四公司、丘吉尔资本五公司和丘吉尔资本六公司以及名人堂度假村和娱乐公司的董事会任职。克莱因先生是跨国公司、董事会、高级管理人员、政府和机构投资者的战略顾问。克莱因先生的战略咨询工作背景建立在他30年的职业生涯中，包括在花旗及其前任工作了二十多年，在此期间，他发起并执行了战略咨询交易。他的职业生涯始于所罗门·史密斯·巴尼并购咨询小组的投资银行家，随后成为花旗市场和银行的董事长兼联席首席执行官，负责花旗的全球企业和投资银行业务以及全球交易服务。克莱因先生毕业于宾夕法尼亚大学沃顿商学院，在那里他获得了经济学理学学士学位，主修金融和会计。克莱因先生凭借其丰富的投资银行和战略咨询经验，他有资格在董事会任职。

 

 

帕特里克·科莱克在 2021 年 6 月至 2024 年 4 月期间担任 Skillsoft Corp. 的董事会主席。自 2024 年 4 月起，他一直担任 Skillsoft Corp. 的董事。科莱克先生于2014年加入纳斯珀斯担任电子商务首席财务官，从2016年7月到2023年3月，他担任纳斯珀斯和Prosus N.V的集团首席运营官。在服务多年之后，科莱克先生继续与纳斯珀斯集团首席执行官合作，Prosus N.V. 担任高级顾问和董事会代表。Kolek 先生在为超增长组织执行业务增长和发展战略方面拥有 20 多年的经验。在加入Naspers之前，Kolek先生在eBay工作了十年，最近担任eBay International的副总裁兼首席财务官，此前曾担任eBay分类广告集团的首席运营官。在加入eBay之前，他于1999年至2004年在Novellus Systems担任公司财务总监，他的职业生涯始于安永会计师事务所的企业财务和审计部门，并于1993年至1999年在安永会计师事务所工作。科莱克先生目前担任Delivery Hero监事会副主席以及私营公司Boats Group的首席执行官和董事会成员，他之前曾在Make My Trip的董事会任职。Kolek 先生拥有圣塔克拉拉大学的商业学士学位，是一名注册会计师。Kolek先生之所以被选为董事会成员，是因为他在制定和执行增长和发展战略方面拥有丰富的经验。

 

凯伦·米尔斯自 2021 年 6 月起担任 Skillsoft Corp. 的董事。自2019年6月以来，她一直担任Skillsoft的前身上市公司丘吉尔资本第二公司的董事。米尔斯女士还在丘吉尔资本七公司的董事会任职。她曾于 2019 年 5 月至 2021 年 1 月担任克拉里唯安集团的董事，在 2020 年 10 月和 2021 年 7 月之前分别担任丘吉尔资本第三和第四公司的董事，在 2023 年 12 月之前担任丘吉尔资本第五和六公司的董事。米尔斯女士自2014年1月起在哈佛商学院担任高级研究员，专注于经济政策、美国竞争力、企业家精神和创新。米尔斯女士是巴拉克·奥巴马总统的内阁成员，在2009年4月至2013年8月期间担任美国小企业管理局局长。米尔斯女士自1993年10月起担任MMP集团总裁，该集团投资金融服务、消费品和科技解决方案业务。她还担任国家经济研究局（NBER）副主席，并且是哈佛公司的成员。米尔斯女士以优异成绩获得哈佛大学经济学学士学位，并获得哈佛商学院工商管理硕士学位。米尔斯女士在董事会任职的资格包括她在战略和财务事务、业务结构和增长、领导能力方面的专业知识，以及她在董事会公开方面的丰富经验。

 

保罗·皮克是董事候选人，目前担任全球领先科技投资者Prosus的总法律顾问（食品、B2C和教育科技），负责监督Prosus在食品配送、电子商务和教育科技等投资的所有法律方面。他拥有超过15年的专业经验，在全球互联网公司担任高级职位有十多年的经验。他目前在几家私人控股的Prosus投资组合公司的董事会任职，包括巴西的iFood、南非的Takealot集团和欧洲的Flink。在2020年加入Prosus和Naspers之前，保罗在eBay集团工作了五年，担任过各种高级职务，包括StubHub Inc.国际业务的法律主管。在加入eBay之前，Paul曾在包括国际足球协会联合会（FIFA）、阿迪达斯、大众汽车集团和联合国在内的全球组织工作。保罗的职业生涯始于伦敦Shoosmiths LLP的私人执业律师，他获得了诺丁汉法学院的律师资格，随后获得了伦敦国王学院的欧盟竞争法硕士学位。Peake先生有资格在董事会任职，这要归因于他丰富的商业和法律经验，包括在全球互联网公司任职。

 

彼得·施密特自 2021 年 6 月起担任 Skillsoft Corp. 的董事。从 2020 年 8 月到 2021 年 6 月，他曾担任 Skillsoft 的前身实体卢森堡软件公司的董事。施密特博士自2018年5月起在EQT Partners AB担任工业顾问，自2017年10月起担任MEC Advisors LLC总裁。施密特博士是ThermoAnalytics, Inc.、MAIT GmbH和xSuite Group GmbH（均为3i投资组合公司）的顾问委员会成员。施密特博士曾在Innovyze LLC和Zemax LLC（均为殷拓合作伙伴投资组合公司）和Upchain的董事会任职，直到2021年这三家公司都被出售。他还曾在Blume Global, Inc.（一家阿波罗投资组合公司）的顾问委员会任职，直至2023年该公司的出售。施密特博士曾于2018年至2019年担任Cenit AG物联网和数字双胞胎高级副总裁。在加入Cenit之前，施密特博士于2015年至2017年在ESI集团担任全球销售和运营营销执行副总裁，并于2000年至2015年在达索系统担任副总裁。施密特博士拥有德国斯图加特大学制造工程博士学位和德国卡尔斯鲁厄理工大学工程师文凭（相当于机械工程工程硕士）。施密特博士的资格包括他在国际组织等方面的丰富商业经验，以及他之前担任Skillsoft前身实体卢森堡软件公司董事时对Skillsoft的了解。

 

劳伦斯·萨默斯自 2021 年 6 月起担任 Skillsoft Corp. 的董事。自 2011 年 1 月起，他一直担任查尔斯·艾略特大学教授兼哈佛大学名誉校长，并且是哈佛肯尼迪学院摩萨瓦尔-拉赫马尼商业与政府中心的威尔主任。2009 年 1 月至 2010 年 12 月，萨默斯博士在奥巴马政府中担任白宫国家经济委员会主任，并于 2001 年至 2006 年担任哈佛大学校长。萨默斯博士还担任过其他各种高级政策职位，包括克林顿政府的财政部长和世界银行的首席经济学家。目前，萨默斯博士自2019年9月起在OpenAI和Doma Holdings, Inc.的董事会任职。他还担任ONE董事会成员、全球发展中心董事会主席和桑坦德银行国际顾问委员会成员。萨默斯博士是汉密尔顿项目、哈钦斯财政与货币政策中心和彼得森国际经济研究所的顾问。他是美国进步中心的杰出高级研究员，最近担任包容性繁荣委员会的共同主席。他最近与布隆伯格市长共同成立了财政政策工作组，并担任全球卫生委员会主席。萨默斯博士还于 2012 年至 2018 年 5 月在 LendingClub Corporation 的董事会任职，并于 2011 年至 2024 年 3 月在 Block, Inc. 的董事会任职。萨默斯博士拥有麻省理工学院的经济学学士学位和哈佛大学的经济学博士学位。萨默斯博士之所以被选为董事会成员，是因为他拥有丰富的经济、财务和商业经验。

 

 

董事会构成

 

我们的董事会由八名董事组成，分为三类，任期错开三年。在年会上，将选出三名董事来填补第三类的职位。我们现任三类董事海伦娜·福克斯和凯伦·米尔斯以及根据Prosus订阅协议指定的被提名人保罗·皮克是年会选举的提名人。每位第三类被提名人如果当选，将任期三年，到2027年年会届满，或者直到该董事提前去世、辞职或被董事会免职为止。

 

Skillsoft、丘吉尔赞助商二有限责任公司（“赞助商”）和迈克尔·克莱因是2020年10月12日的股东协议（“赞助商股东协议”）的当事方，根据该协议，保荐人有权提名两名董事加入我们的董事会（“丘吉尔董事”），前提是保荐人实益拥有我们至少5％的普通股。如果赞助商实益拥有我们普通股的5％以下，则只要保荐人实益拥有我们至少1％的普通股，则保荐人有权提名一位董事进入董事会。此外，根据保荐人股东协议，我们同意让董事会由九名董事组成，并至少任命一名由保荐人为董事会每个委员会指定的董事，前提是保荐人实益拥有我们普通股的5％以上。迈克尔·克莱因和凯伦·米尔斯目前担任丘吉尔导演。

 

赞助商Skillsoft和作为MIH Edtech Investments B.V. 权利和义务受让人的MIH Learning B.V.（“Prosus”）是2020年10月12日订阅协议（“Prosus订阅协议”）的当事方，根据该协议，Prosus有权提名与Prosus对我们普通股的实益所有权成比例的董事会成员（“Prosus董事”）只要Prosus实益拥有我们至少5％的普通股，股票就行了。只要Prosus实益拥有我们至少10％的普通股，就有权为董事会指定不少于一名董事，并且只要其实益拥有至少20％的普通股，就有权为董事会指定不少于两名董事。劳伦斯·伊尔格目前担任Prosus董事，帕特里克·科莱克将担任Prosus董事，直到他在年会上的任期届满。科莱克先生已决定不竞选连任董事会成员。保罗·皮克将在年会上当选为董事会成员后担任Prosus董事。

 

董事会提名标准

 

提名和治理委员会评估董事会应代表的技能、经验和品质，以使其个人和集团优势与我们公司的长期战略计划和股东的利益保持一致。委员会使用下述标准以及根据委员会章程可能确定的任何其他标准来确定董事候选人：

 

 

股东提名

 

提名和治理委员会将审查和评估股东提交的董事会选举候选人，同时考虑提名是否符合我们章程中规定的董事提名程序。任何希望推荐候选人供提名和治理委员会考虑的股东都应遵循我们在年会委托书中描述的程序。

 

 

董事会领导结构

 

我们的公司治理准则（“公司治理准则”）规定，董事会主席应由董事会选出。根据Prosus订阅协议，董事会最初选举帕特里克·科莱克为董事会主席，并于2024年4月选举罗纳德·霍夫塞皮安接替科莱克先生担任主席。董事会可以随时自由选举另一位主席。

 

董事会尚未通过一项要求首席执行官和主席由不同的人员组成的政策。董事会认为，保持灵活性，让任何董事担任董事会最符合我们和股东的利益，因此认为关于是否应分离或合并董事长和首席执行官职位的永久政策是不恰当的。但是，为了维护董事会的独立完整性，《公司治理准则》规定，如果主席不是独立董事，董事会应任命一位必须独立的首席董事。在霍夫塞皮安先生被任命为董事会主席后，董事会决定放弃《公司治理准则》中的首席董事要求，直到董事会认为恢复该要求符合公司的最大利益为止。首席董事的职责应包括：(a) 主持董事会所有主席不出席的会议，包括独立董事的执行会议；(b) 充当主席与独立董事之间的联络人；(c) 审查和批准向董事会发送的材料；(d) 批准董事会的会议议程；(e) 批准会议时间表，以确保有足够的时间讨论所有议程项目；(e) 批准会议时间表；(f) 有权召集独立董事会议；以及 (g) 应主要股东的要求，确保他或她可以进行咨询和直接沟通。如果主席是独立董事，则上述职责将由主席处理。

 

主板尺寸

 

由于杰弗里·塔尔于2024年4月16日辞去董事会职务，董事会目前由八名董事组成。我们的公司注册证书规定，只有通过董事会的决议才能更改授权的董事人数，但某些例外情况除外。根据保荐股东协议，我们同意让董事会由九名董事组成。董事会正在考虑潜在的候选人来填补塔尔先生离职造成的空缺。由于董事人数的增加而产生的任何额外董事职位将分配给这三个类别，因此，尽可能使每个类别的董事由三分之一的董事组成。将董事会分为三个类别，错开三年任期，可能会延迟或阻止我们的管理层变更或控制权的变化。

 

董事会委员会

 

董事会下设三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会以及提名和治理委员会。纽约证券交易所的规则和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第10A-3条要求上市公司的审计委员会仅由独立董事组成，纽约证券交易所的规则要求上市公司的薪酬委员会及提名和治理委员会仅由独立董事组成。我们的每个审计委员会、薪酬委员会以及提名和治理委员会仅由独立董事组成。每个委员会都根据董事会批准的章程运作。每个委员会的章程可在我们的投资者关系网站 https://investor.skillsoft.com 的 “治理：治理文件” 下查阅。

 

审计委员会

 

我们的审计委员会成员是海伦娜·福尔克斯、帕特里克·科莱克和凯伦·米尔斯，凯伦·米尔斯担任主席。审计委员会的每位成员都具备财务素养，董事会已确定，海伦娜·福尔克斯、帕特里克·科莱克和凯伦·米尔斯均有资格成为适用的美国证券交易委员会规则所定义的 “审计委员会财务专家”，并具有会计或相关的财务管理专业知识。董事会已确定，根据适用的美国证券交易委员会和纽约证券交易所上市规则，我们的审计委员会的每位成员都是独立的。

 

我们审计委员会的主要职能是监督我们的公司会计和财务报告流程。我们的审计委员会的职责包括：

 

 

 

薪酬委员会

 

我们的薪酬委员会成员是劳伦斯·伊尔格、凯伦·米尔斯和海伦娜·福尔克斯，海伦娜·福克斯担任主席。董事会已确定，根据适用的纽约证券交易所上市规则，我们的薪酬委员会的每位成员都是独立的。我们的薪酬委员会的主要职责包括：

 

 

提名和治理委员会

 

我们的提名和治理委员会的成员是帕特里克·科莱克和劳伦斯·萨默斯，帕特里克·科莱克担任主席。董事会已确定我们的提名和治理委员会的每位成员都是独立的。我们的提名和治理委员会的主要职责包括：

 

 

商业行为和道德守则

 

我们维护商业行为和道德准则（以下简称 “准则”），该准则为我们的董事、高级管理人员和员工规定了法律和道德行为标准。它旨在促进我们按照高诚信标准和所有适用的法律法规开展业务。该守则是S-K法规第406（b）项中定义的 “道德守则”，适用于我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监或履行类似职能的人员。该守则可在我们的投资者关系网站 https://investor.skillsoft.com 的 “治理：治理文件” 下查阅。如果我们对道德守则中适用于首席执行官、首席财务官或首席会计官的某项条款进行任何修改或批准豁免，该条款要求根据适用的美国证券交易委员会规则进行披露，我们将在我们的投资者关系网站上披露此类修正或豁免及其理由。本网站的内容未以引用方式纳入，也未出于任何目的构成本网站的一部分。

 

董事会在风险监督中的作用

 

风险是每个企业固有的，企业管理风险的程度最终决定其成功。我们面临许多风险，包括原始文件中 “风险因素” 标题下描述的风险。

 

管理层负责我们面临的风险的日常管理，而我们的董事会作为一个整体并通过其委员会负责监督我们的风险管理。在履行风险监督职责时，我们的董事会有责任确保管理层设计和实施的风险管理流程充分且按设计运作。我们已经建立了企业风险管理（“ERM”）计划，重点是实施框架、识别和评估风险，以及缓解和监控此类已识别风险的流程。ERM 计划由一个指导委员会领导和管理，该委员会由我们的执行领导团队和一个由职能业务负责人组成的管理风险委员会。每个企业风险都有风险所有者和评估风险的时间表。董事会已将监督机构风险管理计划的主要责任下放给审计委员会。审计委员会定期与管理层审查和讨论企业风险管理计划，并向董事会全体成员报告此类讨论情况。我们还制定了合规计划，并任命了首席合规官来管理合规计划。

 

公司治理指导方针

 

我们的董事会采用了《公司治理准则》，作为董事会及其委员会运作的灵活框架。这些指导方针涵盖多个领域，包括董事的职责和责任、董事独立性、董事会领导结构、执行会议、首席执行官评估、继任规划、董事提名、资格和选举、董事入职培训和继续教育、董事会议程、材料、信息和演讲、董事会与公司员工和独立顾问的接触、董事会与股东和其他人的沟通、董事薪酬以及董事会和委员会的年度业绩评估。我们的公司治理准则副本可在我们的投资者关系网站 https://investor.skillsoft.com 的 “治理：治理文件” 下查阅。

 

 

禁止内幕交易、质押和套期保值

 

公司已采取内幕交易政策来管理董事、高级管理人员和员工购买、出售和/或以其他方式处置其证券，该政策经过合理设计，旨在促进遵守内幕交易法律、规章和条例以及任何适用的纽约证券交易所上市标准。我们的内幕交易政策还包含对质押和套期保值的禁令。禁止董事、高级管理人员和员工参与任何公司证券的 “卖空” 销售、看跌期权、看涨期权或其他公开交易期权，也禁止在根据第10b5-1条建立的内幕交易安排之外对任何公司证券下达长期或限价订单。此外，我们的内幕交易政策禁止或限制担任重要财务报告或传播职务的董事、高级管理人员和员工进行短期交易；质押、抵押或以其他方式抵押公司证券作为债务抵押品，包括在保证金账户或任何其他可能导致证券被追加保证金或以其他方式可用作保证金贷款抵押品的账户中持有证券；以及购买金融工具或进行任何交易的设计目的是对冲、建立下行价格保护或以其他方式抵消公司证券市值的下跌，包括看跌期权、看涨期权、预付可变远期合约、股票互换、项圈、交易所基金（不包括广泛指数基金）和其他旨在或具有对冲或抵消公司证券市值下降效果的金融工具。

 

 

第 11 项。高管薪酬

 

外部（非员工）董事的薪酬

 

对于2024财年，我们的董事薪酬计划包括5万美元的年度现金预付金，按季度分期支付大致相等的拖欠款项，以及价值约11.2万美元的限制性股票单位的股权奖励，该奖励在授予日一周年或下次年度股东大会之日归属，以较早者为准，但须视董事在该归属日期继续任职而定。董事可以选择推迟100％的年度股权奖励。

 

此外，董事会主席还获得了50,000美元的额外现金储备，我们的三个常设委员会的主席获得了25,000美元的额外现金储备，在常设委员会任职的董事将为每个此类委员会额外获得1万美元的现金储备。

 

我们的每位董事还将获得与出席董事会或委员会会议相关的合理差旅费和相关费用的报销。

 

董事薪酬表

 

下表列出了截至2024年1月31日的财年我们所有非雇员董事的薪酬。塔尔先生于2024年4月从公司首席执行官和董事会成员的职位上退休，在截至2024年1月31日的财政年度中，他没有因担任董事而获得任何额外报酬。

 

 

 

 

高管薪酬

 

本节概述了我们的高管薪酬理念、高管薪酬计划的总体目标以及我们向指定执行官提供的2024财年薪酬的各项实质性要素。根据2012年《Jumpstart我们的商业初创企业法》（“JOBS” 法案”）的定义，我们是一家新兴的成长型公司。作为一家新兴成长型公司，我们不受与高管薪酬相关的某些要求的约束，包括但不限于要求就高管薪酬进行不具约束力的咨询投票，提供有关首席执行官总薪酬占所有员工年总薪酬中位数的比率的信息，以及包括薪酬与绩效的披露，每项均按照《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》的要求。

 

2023年9月29日，我们对A类普通股的已发行和流通股票进行了1比20的反向股票拆分。由于反向股票拆分，每二十（20）股已发行和流通的A类普通股被转换为一（1）股A类普通股。除非另有说明，否则此处包含的所有股票编号和股价均已更新，以反映反向股票拆分。

 

 

我们在2024财年的指定执行官（或 “NEO”）包括我们的首席执行官和在2024财年末担任执行官的接下来的两位薪酬最高的执行官。我们的2024财年近地天体如下：

 

 

 

薪酬摘要表

 

下表列出了我们每个近地天体在所示财政年度内给予或获得的补偿。

 

 

 

 

 

 

 

薪酬理念

 

我们的薪酬政策和理念旨在：

 

 

 

 

 

独立薪酬顾问

 

薪酬委员会聘请了一名独立薪酬顾问，即怡安集团旗下的怡安人力资本解决方案业务部（“顾问”），以支持高管薪酬计划的监督和管理。薪酬委员会拥有选择、保留或解雇顾问、批准其薪酬、确定服务的性质和范围以及评估绩效的唯一权力。顾问的一名或多名代表应要求出席薪酬委员会会议。所有最终决定均由薪酬委员会作出。顾问的具体职责包括但不限于：

 

 

 

 

 

 

 

 

薪酬委员会已按照美国证券交易委员会和纽约证券交易所规则的要求评估了顾问的独立性。薪酬委员会审查了与顾问的关系，并考虑了所有相关因素，包括《交易法》第10C-1 (b) (4) (i) 至 (vi) 条中规定的因素。根据这项审查，薪酬委员会得出结论，顾问是独立的，顾问所做的工作不存在利益冲突。

 

NEO 补偿的要素

 

我们指定执行官薪酬计划的实质内容包括以下内容，详述如下：（i）年度基本工资，（ii）年度现金激励（与公司年度绩效目标相关的短期激励），（iii）长期股权激励（由基于时间的限制性股票单位、基于绩效的限制性股票单位和/或股票期权组成的长期激励机会），以及（iv）基础广泛的员工福利，包括401（k）退休计划。这些要素（以及每个要素下的薪酬和福利金额）是在确保市场竞争力的基础上选择的，因为我们认为它们是帮助我们吸引和留住高管人才所必需的，而高管人才是我们成功的基础。

 

 

指定执行官领取基本工资，以补偿他们向公司提供的服务。他们的基本工资可能会增加，并将根据董事会或薪酬委员会的酌情决定不时对其市场竞争力进行审查。支付给每位指定执行官的基本工资旨在提供固定的薪酬部分，以反映高管的技能、经验、角色、职责和与市场的一致性。每位指定执行官的初始基本工资均在其雇佣协议或录用信中提供。2024财年支付给每位指定执行官的实际基本工资载于上面标题为 “薪水” 一栏下的 “薪酬汇总表”。

 

 

 

我们的薪酬委员会采用年度现金激励计划，根据该计划，我们将根据特定绩效目标的实现情况，为指定执行官提供现金支付机会，但薪酬委员会将酌情决定。我们的每位指定执行官都有资格获得年度现金补助，如其各自的雇佣协议或录用信中所述。如下所述，该计划在2024财年没有向指定执行官支付任何激励措施。

 

在2024财年的年度现金激励计划中，薪酬委员会根据预订目标6.43亿美元（占该指标的60％）和调整后的息税折旧摊销前利润（占该指标的40％）的实现情况为我们的指定执行官设定了绩效目标，必要时将减少支出以实现不少于1亿美元的调整后息税折旧摊销前利润。业绩指标的资金实现情况旨在与公司的增长和盈利能力挂钩。每项衡量标准的支付时间表都遵循线性比例，范围包括：

 

 

 

 

 

 

业绩目标和计划保护目标旨在将奖金支付规模与公司增长和盈利能力直接联系起来，将重点更多地放在超额成就上。下表概述了每项措施的绩效要求、2024财年的实际实现情况以及指定执行官的实际资金。

 

 

下表说明了每位指定执行官在2024财年根据年度现金激励计划本可以获得的年度现金激励奖励的计算方法，前提是每位指定执行官在整个财年工作并在支付时受雇，并且公司达到了目标绩效要求的100％。

 

24财年的预订目标未实现，2024年4月，薪酬委员会调整了指标，将调整后的息税折旧摊销前利润门槛设定为1.05亿美元而不是1亿美元。尽管根据通过和调整后的计划，本应向指定执行官支付款项，但包括指定执行官在内的执行官决定放弃任何现金激励奖励，以增加对非执行雇员的可用资金。因此，没有向2024财年的指定执行官支付任何年度现金。如果公司按照最初的计划设计付款（包括应付给执行官的款项），则2024财年调整后的息税折旧摊销前利润实现率将为1.02亿美元，但鉴于调整后息税折旧摊销前利润门槛改为1.05亿美元以及执行官决定放弃付款，2024财年调整后的息税折旧摊销前利润实现率为1.05亿美元。

 

 

 

 

 

我们通过了一项股权激励计划，即2020年计划，该计划与公司于2021年6月重返公开市场有关。2020年计划促进向公司的董事、员工（包括我们的指定执行官）和顾问提供现金和股权激励，使我们公司能够获得和保留这些人员的服务，这对于我们的长期成功至关重要。根据2020年计划向指定执行官发放的股权奖励旨在提供数年的长期激励机会，使管理层的利益与股东的长期利益保持一致。在2024财年，薪酬委员会批准了由基于时间的限制性股票单位（“RSU”）和基于绩效的限制性股票单位（“PSU”）组成的年度长期激励奖励。薪酬委员会选择了限制性股票单位和PSU，以适应市场趋势，留住人才，并将薪酬与公司业绩挂钩。授予指定执行官（首席执行官除外）的长期激励奖励由75％的限制性股份和25％的PSU组成，授予我们首席执行官的长期激励奖励包括60％的限制性股份和40％的PSU。

 

在授予权开始之日的前四个周年纪念日（授予之日后的第一个月的第一天），RSU的年度分期付款基本相等，但要视高管在归属日期之前的持续任职情况而定。

 

根据罗素3000指数实现的某些相对股东总回报率（“相对股东总回报”）目标，PSU将在三年内进行归属。薪酬委员会选择相对股东总回报率作为PSU的绩效要素，以使部分高管薪酬与股东价值创造直接保持一致。根据薪酬委员会对绩效目标的认证，或在三年归属期结束时，每年归属的PSU总数将从0％到最高200％不等，这是根据预先设定的规模衡量绩效目标衡量绩效期内相对股东总回报率的实际表现来确定的。绩效水平之间的成就支付将在直线插值的基础上确定。以下是PSU的支付时间表：

 

 

 

薪酬委员会审查了未兑现的PSU作为留存工具的有效性。如果在2025年6月11日之前的连续30个交易日中，公司A类普通股的收盘价至少等于或超过12.50美元（2023年9月生效的反向股票拆分后的250美元），则PSU的归属计划将分四次等额分期进行。薪酬委员会认为，取消这些PSU，在每种情况下都要征得持有者的同意，取而代之的是基于时间的限制性SU，可以更好地实现留住人才的目标。2023年5月1日，沃克先生于2021年6月11日授予的4,850份PSU被取消，取而代之的是新的3,638份限制性股票单位的补助，2021年6月11日向Purakayastha先生发放的6,450份PSU被取消，取而代之的是新的4,838个限制性单位的补助。RSU的替代补助金将在2024年5月1日和2025年5月1日分两次等额分期归属。

 

 

Skillsoft有一项符合税收条件的退休储蓄计划，即Skillsoft Corporation 401（k）利润分享计划（“401（k）计划”），根据该计划，包括我们的NEO在内的参与员工最多可以向其401（k）计划账户缴纳的年度法定最高限额。此外，根据401（k）计划，Skillsoft将参与者缴纳的金额与收入的特定百分比相匹配，但不得超过法定最高限额。Skillsoft目前根据401（k）计划缴纳相应的缴款，费率为每年上限为4,000美元的参与者缴纳的合格薪酬的4％，最高为4％。401（k）计划还允许Skillsoft制定利润分享计划，Skillsoft可以根据该计划向401（k）计划账户缴纳全权利润分享缴款，以使董事会自行决定满足某些条件的参与员工受益。

 

我们的NEO参与的医疗福利计划与管理层员工通常可获得的医疗福利计划相同。这些福利计划包括健康保险、牙科和视力保险、人寿保险和伤残保险。此外，我们还为我们的近地天体提供年度行政人员健康评估津贴。

 

公司的其他方面's 薪酬计划

 

有时，董事会或薪酬委员会可以全权酌情向我们的指定执行官发放额外的现金奖励，以表彰特殊事件或成就，例如交易完成、签约奖金或留用奖金。2024财年没有发放此类额外奖金。

 

 

 

 

2023年12月3日，公司与杰弗里·塔尔签订了第二份经修订和重述的雇佣协议（“塔尔雇佣协议”）。根据塔尔雇佣协议，薪酬委员会每年确定塔尔先生的基本工资，他有资格获得年度现金激励金，目标和最高金额分别等于基本工资的100％和200％，并且有资格参加与公司其他高级管理人员相同的健康、福利和其他福利。塔尔雇佣协议允许公司授予塔尔先生期权和限制性股票单位，并规范了塔尔先生在开始担任我们的首席执行官兼董事会成员时授予的以下奖励：(i) 授予50,000份期权（“塔尔期权”），每份期权的行使价等于授予之日我们普通股的公允市场价值，按比例归属于四年内每季度一次，以及（ii）授予100,000个限制性股票单位（“Tarr RSU”），其中在三年内按季度按比例归属。

 

虽然《塔尔雇佣协议》没有提供具体的雇佣期限，但可以通过 (i) 非自愿解雇（因故或残疾）、(ii) 塔尔先生自愿解雇或 (iii) 死亡而终止。如果公司因故终止，既得和未归属的塔尔期权和未归属的塔尔RSU将被没收。如果塔尔先生死亡或致残，任何未归属的塔尔期权或塔尔限制性股票单位都将全部归属。如果塔尔先生无故被公司或塔尔先生出于正当理由终止雇用，则任何当时未归属的期权或当时未归属的限制性股票单位原定在解雇后的一年内立即归属并可行使的限制性股票单位将继续根据适用的拨款通知中规定的归属时间表在这一年内归属和行使。此外，如果控制权发生变化，(A) (i) 如果塔尔先生在控制权变更之前或之后的十二个月内无故终止塔尔先生的聘用，或者塔尔先生在控制权变更之前或之后的十二个月内出于正当理由终止塔尔先生的聘用，则所有其他选择权本应全部归属；(B) (i) 允许的限制性股票单位塔尔先生本来可以在2021年全额归属，（ii）如果塔尔先生的就业是，那么完全基于持续就业而归属的限制性股票单位本来可以全额归属在控制权变更之前的三个月或之后的十二个月内，由公司无故或塔尔先生出于正当理由终止，以及 (iii) 根据绩效指标的实现情况（全部或部分）归属（全部或部分）的任何其他限制性股票单位均按管理该奖励的最终奖励协议的规定处理。

 

此外，《塔尔雇佣协议》规定，在无故解雇或塔尔先生出于正当理由解雇时，塔尔先生有权获得遣散费和福利，包括：（i）相当于（A）基本工资和（B）目标总和的两倍的补助金，以换取对公司的索赔的解除，前提是塔尔先生继续遵守塔尔雇佣协议中规定的限制性契约解雇当年的年度现金奖励，分期付款基本相等在解雇之日后的二十四个月内，按照正常的薪资惯例，(ii) 根据实际业绩发放相当于解雇当年的年度现金激励的奖金，并按比例分配，以反映截至终止之日已到期的财政年度，与公司通常支付年度现金激励金的同时支付，(iii) 继续归属塔尔先生当时未付的款项终止之日起十二个月期间的股权奖励，以及(iv) 如果塔尔先生在解雇前不久参与了公司的团体健康计划，则支付十二个月的COBRA保险费用。塔尔雇佣协议包含限制性契约，包括：（i）永久保密协议，（ii）不招揽员工和客户契约，不雇用雇员协议和不竞争契约，两者均在雇用期内及其后的十二个月内适用，以及（iii）在雇用期内及其后五年内适用的相互不贬损契约。

 

塔尔雇佣协议规定，如果塔尔先生收到的款项将根据经修订的1986年《美国国税法》（“美国国税法”）第280G条被视为 “降落伞补助金”，则他将获得全额款项（需缴纳消费税）或根据美国国税局第4999条导致任何一部分付款都无需缴纳消费税的金额中的较大值代码。

 

塔尔先生自2024年4月16日起从首席执行官和董事会成员的职位上退休，从而终止了《塔尔雇佣协议》。塔尔先生继续担任公司执行主席的顾问，直至2024年5月9日（“离职日期”），他在公司的任期于该日终止。关于塔尔先生的过渡和终止雇佣关系，公司与塔尔先生于2024年5月23日签订了过渡和离职协议（“离职协议”）。根据离职协议，塔尔先生在离职之日终止雇佣关系后，将获得以下补助金和福利，前提是他执行了有利于公司的索赔并继续遵守限制性契约义务：(i) 支付塔尔先生在离职日生效的 (A) 年基本工资总额的两 (2) 倍，外加 (B) 塔尔先生的目标年度奖金自离职之日起生效，在离职后的二十四 (24) 个月内支付日期；（ii）支付塔尔先生自离职之日起十二（12）个月的COBRA保费；（iii）支付2025财年的10万美元奖金，与第（i）条规定的第一笔分期付款同时支付；（iv）在离职之日后的一（1）年内继续归属未偿还的基于时间的限制性股票单位；（v）对于任何具有以下条件的基于业绩的限制性股票单位计量日期在离职日后的一（1）年内，基于绩效的限制性股票单位的归属依据截至离职日的实际表现.对于未根据前一句第 (iv) 或 (v) 条归属的未偿股权奖励（股票期权除外），此类股权奖励将在离职之日后的三（3）个月内保持未偿还状态，并且有资格获得塔尔先生在这三（3）个月内控制权变更后的雇佣协议中规定的待遇。分离协议规定，自离职之日起，塔尔先生所有未偿还的股票期权，无论是既得还是未归属，均予以没收。

 

 

后续事件

 

董事会任命 Ronald W. Hovsepian 为公司的执行主席兼首席执行官，自 2024 年 4 月 16 日起生效。霍夫塞皮安先生最近被任命接替公司前任主席帕特里克·科莱克的董事长一职。霍夫塞皮安先生接替塔尔先生担任首席执行官。

 

 

2021年5月21日，公司与Purakayastha先生签订了雇佣协议条款表，以担任我们的首席技术官，该条款自业务合并结束之日起生效，该条款取代了他之前的雇佣协议。条款表规定的基本工资为45万美元。Purakayastha先生有资格获得年度现金奖励，目标金额等于其基本工资的75％，并参与公司向公司其他高级管理人员提供的福利计划。条款表规定了在企业合并收盘之日发放的初始股权补助，包括（i）购买12,950股普通股的期权，该期权在收盘之日一周年时归属25％，在接下来的12个季度中按比例分配剩余的75％；（ii）授予6,450个限制性股票单位，在收盘之日的前四周年按比例归属，前提是Purakayastha先生在每个归属日继续工作，以及 (iii) 授予6,450只限制性股票单位，在收盘之日的前四周年中每个周年按比例归属，但前提是Purakayastha先生在每个归属日之前的持续任职情况，但前提是普通股的收盘价在企业合并结束四周年之前的连续30个交易日中至少有20个交易日等于或超过250.00美元。条款表规定，如果公司无缘无故解雇Purakayastha先生或Purakayastha先生出于 “正当理由”（条款表中定义的条款）辞职，则他将有权获得包括12个月基本工资和延续福利在内的遣散费，前提是他执行了申诉书。如果在 “控制权变更”（定义为公司的激励计划）后的12个月内终止，则Purakayastha先生将有权（i）延续12个月的基本工资和福利，（ii）解雇当年的按比例分配的目标奖金，（iii）解雇年度的目标奖金，以及（iv）加速未偿股权奖励的归属。作为雇用条件，Purakayastha先生还签订了一项限制性契约协议，其中包括 (i) 永久保密协议，(ii) 不招揽雇员和客户的契约和不竞争契约，两者均在雇用期间及其后的12个月内适用，以及 (iii) 永久不贬低契约。

 

Purakayastha先生的条款表规定，如果Purakayastha先生收到的款项被视为《美国国税法》第280G条规定的 “降落伞补助金”，则他将获得全额款项（需缴纳消费税）或根据《美国国税法》第4999条导致任何部分款项缴纳消费税的金额中的较大值。

 

 

2022年10月10日，公司与沃克先生签订了雇佣协议条款表，以担任公司首席财务官。条款表规定的初始基本工资为52.5万美元。沃克先生有资格获得年度现金奖励，目标金额相当于其基本工资的75％，并参与公司向公司其他高级管理人员提供的福利计划。条款表规定了在沃克开始担任首席财务官之后发放的初始股权补助，包括（i）13,125个限制性股票单位的奖励，在2022年11月1日的前四个周年纪念日按比例归属，前提是沃克先生在每个归属日继续工作；（ii）奖励4,375个限制性股票单位，前三个单位按比例归属 2022年11月1日的周年纪念日，视沃克先生在每个归属日期之前是否继续工作而定，前提是公司使用相对股东总回报率对照罗素3000指数的表现，奖励协议中规定了适用的相对股东总回报率门槛。上文的 “长期激励机会” 中描述了本次补助金中使用的相对股东总回报率指标。条款表规定，如果公司在没有 “理由” 的情况下终止了沃克先生的雇佣关系，或者沃克先生出于 “正当理由”（条款表中定义的条款）辞职，则他将有权获得包括12个月基本工资和延续福利在内的遣散费，前提是他执行了申诉书。如果在 “控制权变更”（定义为公司的激励计划）后的12个月内终止，则沃克先生将有权（i）延续12个月的基本工资和福利，（ii）解雇当年的按比例分配的目标奖金，（iii）解雇年度的目标奖金，以及（iv）加速未偿股权奖励的归属。作为雇用条件，Walker先生还签订了一项限制性契约协议，其中包括（i）永久保密协议，（ii）不招揽雇员和客户的契约和不竞争契约，两者均在雇用期间及其后的12个月内适用，以及（iii）永久不贬低契约。

 

沃克先生的条款表规定，如果沃克先生收到的款项根据《美国国税法》第280G条被视为 “降落伞补助金”，则他将获得全额款项（需缴纳消费税）或根据美国国税法第4999条导致任何部分付款都无需缴纳消费税的金额中的较大值。

 

 

 

下表提供了有关截至2024年1月31日我们的NEO持有的未偿股权奖励的信息：

 

 

 

 

 

 

第 12 项。某些受益所有人的担保所有权以及管理层和相关的股东事务

 

股权补偿计划信息

 

下表提供了截至2024年1月31日的有关根据我们现有股权补偿计划可能发行的普通股的信息。

 

 

 

 

某些受益所有人和管理层的担保所有权

 

下表列出了截至2024年5月3日我们已知的有关普通股受益所有权的信息：

 

 

 

 

受益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的，该规则通常规定，如果个人拥有对该证券的唯一或共享投票权或投资权，包括目前可在60天内行使或行使的期权和认股权证，则该人拥有该证券的实益所有权。除非下文脚注中所述并受适用的社区财产法和类似法律的约束，否则我们认为以下所列每个人对此类股票拥有唯一的投票权和投资权。

 

我们普通股的实益所有权基于2024年5月3日发行和流通的8,156,611股普通股。在计算个人实益持有的普通股数量和所有权百分比时，我们认为受该人持有的期权和认股权证约束的已发行普通股，这些普通股目前可在2024年5月3日后的60天内行使或行使。但是，出于计算任何其他人的所有权百分比的目的，我们不认为这些股票已流通。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

项目 13。某些关系和关联交易，以及董事的独立性

 

某些关系和相关交易

 

我们在下文描述了在过去两个已完成或目前拟议的财政年度中，我们曾经或将要参与的交易和一系列类似交易（均为 “关联人交易”），其中：

 

 

 

除下文所述外，除了薪酬安排，包括雇佣、解雇和控制权变更安排（在 “高管薪酬” 的要求下进行了描述）之外，从来没有、目前也没有任何符合我们已经或将要参与的这些标准的交易或一系列类似交易。

 

 

2022年1月，Skillsoft签订了一项商业协议，在三年内以70万美元的价格向公司最大的股东MIH Learning B.V.（称为 “Prosus”）及其附属公司提供现成的Skillsoft产品。

 

 

2021年12月22日，公司、公司的某些子公司Ryzac, Inc.（“Codecademy”）和富通顾问有限责任公司签订了协议和合并计划，根据该协议和合并计划，公司于2022年4月4日收购了Codecademy，总对价约为3.903亿美元，包括发行30,374,427万股A类普通股和20.03亿美元的现金支付 760 万。Prosus或其关联公司持有Codecademy约23.8％的已发行股权，并在收购结束时获得了相应的对价份额。此外，现任董事会成员劳伦斯·伊尔格和帕特里克·科莱克是Prosus或其附属公司的顾问，Illg先生曾是Codecademy董事会成员。根据公司的关联方交易政策，公司审计委员会和董事会批准了与Codecademy的交易以及与收购有关的A类普通股的发行，没有Illg先生或Kolek先生的参与。

 

迈克尔·克莱因是我们的董事会成员，也是克莱因集团的首席执行官。该公司聘请克莱因集团就与Codecademy的交易担任顾问，特别是协助管理层评估商业机会以及潜在交易的结构和谈判。根据这项约定，公司向克莱因集团支付了相当于200万美元的交易费。根据公司的关联方交易政策，克莱因集团的聘用和上述费用的支付已获得公司审计委员会和董事会的批准。

 

 

我们已经通过了一项正式的书面政策，用于报告、审查和批准或批准与关联人的交易。我们的关联人交易政策规定，只有当我们的审计委员会确定关联人交易符合公司和股东的最大利益时，我们才会进行关联人交易。在批准或批准关联人交易方面，我们的首席法务官（“CLO”）将审查所有报告的交易，以确定拟议的交易是否可能是关联人交易。如果确定拟议交易可能是关联人交易，我们的CLO将该交易以及重要事实摘要报告给审计委员会（或董事会的其他独立子组）进行审查。审计委员会将考虑其掌握的所有相关事实和情况，包括其认为适当的任何其他因素：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

根据纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）上市标准的定义，董事会已确定，除了Hovsepian先生（也是我们执行主席）、克莱因先生和施密特博士外，我们的每位董事和董事候选人都是 “独立的”。在做出这些决定时，董事会考虑了每位非雇员董事与我们的当前和以前的关系以及在确定其独立性时认为相关的所有其他事实和情况，包括每位非雇员董事对我们股本的实益拥有权以及涉及他们的交易，包括标题为 “某些关系和相关交易” 的章节中描述的关联人交易。

 

 

第 14 项。主要会计费用和服务

 

与独立注册会计师事务所的关系

 

下表显示了以下费用 安永会计师事务所 （“安永”，这是上市公司会计监督委员会的公司ID42），马萨诸塞州波斯顿，向我们收取了2024和2023财年提供的专业服务的账单（以千计）：

 

 

 

审计费用包括安永为审计我们的年度财务报表和审查我们的10-Q表和10-K表申报中包含的财务报表而提供的专业服务的费用，以及通常与法定和监管申报或聘用相关的服务，例如注册声明同意以及协助和审查向美国证券交易委员会提交的文件。

 

 

审计相关费用包括安永提供的保险和相关服务的费用，这些费用与我们的财务报表的审计或审查表现合理相关。我们在2024财年或2023财年没有产生任何与审计相关的费用。

 

 

税费包括为安永在税务合规、税务咨询和税收筹划方面提供的专业服务而收取的总费用。在2024和2023财年，这些服务包括在联邦、州和国际税收合规、税收筹划、转让定价分析援助和一般性咨询方面的援助。

 

 

所有其他费用是过去两个会计年度中每年为首席会计师提供的产品和服务收取的总费用，审计费、审计相关费用和税费中报告的服务除外。我们在2024或2023财年没有产生任何其他费用。

 

 

第四部分

 

第 15 项附录和财务报表附表

 

(a) (1) 财务报表

 

本修正案不提交任何财务报表。第15（a）项所要求的财务报表先前是在原始申报单中提交的。

 

(a) (2) 财务报表附表

 

所有财务报表附表之所以被省略，是因为它们不适用，不是必需的，或者这些信息显示在先前与原始申报文件一起提交的财务报表或相关附注中。

 

(a) (3) 展品。

 

以下证物清单包括随本修正案向美国证券交易委员会提交的证物以及参考其他文件纳入的证物。

 

 

 

 

* 随函提交。

 

‡ 随函提供。

 

# 代表管理层薪酬计划、合同或安排。

 

 

签名

 

根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条的要求，该注册人已正式安排下列签署人代表其签署本报告，并经正式授权。