GRAIL，LLC要求保密处理

依据第17 C.F.R.200.83条

附件99.1

此处包含的信息可能会被填写或修改。已根据修订后的1934年证券交易法，以保密方式向美国证券交易委员会提交了与这些证券有关的表格10注册声明 。

初步和待完成，日期为    ，2024年

信息表

Grail，LLC

布赖恩大道1525号

门洛帕克，加利福尼亚州94025

普通股

(面值 $0.001)

我们向您发送本信息声明，是关于Illumina，Inc.从其全资子公司GRAIL，LLC或GRAIL的 S部分剥离。根据欧盟委员会下令的过渡措施，GRAIL必须与Illumina分开并独立运营，此前Illumina S于2022年9月6日禁止收购GRAIL。在剥离完成之前，GRAIL将被转换为特拉华州的一家公司，并将更名为GRAIL，Inc.。为了实现剥离，Illumina，Inc.或Illumina将按比例向Illumina普通股持有人分配至少85.5%的Illumina拥有的GRAIL和S普通股，截至2024年    交易结束，这是分配的创纪录日期。在分配生效后，Illumina可以立即保留GRAIL和S普通股的14.5%。

我们打算将GRAIL普通股的分配对Illumina股东免税 美国联邦所得税，但股东作为零碎股份获得的现金除外，并受以下分拆材料美国联邦所得税 分拆的后果和对Illumina普通股持有人的后果的影响的影响。您应咨询您自己的税务顾问，了解分配给您的税收后果，包括州、当地和非美国税法下的潜在税收后果。

如果您是截至记录日期的 Illumina普通股的记录持有者，则对于每一股    股票[s]您在该日持有的    普通股，您将有权获得Illumina股票[s]GRAIL普通股。Illumina将 以簿记形式分发GRAIL普通股，这意味着我们不会发行实物股票。经销代理不会经销GRAIL普通股的任何零碎股份。相反，分销代理 将把零碎股份聚合为完整股份，以现行市场价格在公开市场出售全部股份，并按比例将销售的现金收益总额(扣除经纪费用和其他成本后)按比例分配给本应有权在分配中获得零碎股份的每位持有人(扣除适用于每位持有人的任何所需预扣税款)。正如从本信息声明第107页开始的《分销日期之前的分拆交易》一节中所讨论的，如果您在记录日期之后以及分销日期或之前在常规市场上出售您的Illumina普通股，您也将出售与分销相关的GRAIL普通股股票的权利。

我们预计该分发将于纽约市时间2024年    在    上生效。分销生效后，GRAIL将立即成为一家独立的上市公司。

Illumina 股东不需要对剥离进行投票或采取任何其他与剥离相关的行动。我们不是要求您提供委托书，也不是要求您不要给我们发送委托书。Illumina S 股东将不需要为他们在剥离中获得的GRAIL普通股支付任何代价，他们也不需要交出或交换他们的Illumina普通股或采取任何与剥离相关的其他行动。

Illumina目前拥有GRAIL普通股的全部流通股。因此，GRAIL普通股目前不存在公开交易市场。然而，我们预计GRAIL普通股的有限交易市场，通常称为发行时交易市场，将在分销创纪录日期或之前不久发展，我们预计GRAIL普通股的常规交易将在分销日期后的第一个交易日开始 。我们打算将GRAIL的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为JGAL。分销完成后，Illumina将继续在纳斯达克全球精选市场以股票代码 JILMN进行交易。

我们是一家新兴的成长型公司，符合2012年JumpStart Our Business Startups Act的定义。

在审查本信息声明时，您应仔细考虑本信息声明第30页开始的标题为“警告风险” 因素警告部分中描述的事项。

美国证券交易委员会和 任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本信息声明是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本信息声明不是出售任何证券的要约，也不是邀请购买任何证券的要约。

本信息声明的日期是     ，2024年。

GRAIL，LLC要求保密处理

依据第17 C.F.R.200.83条

目录

		页面
行业和市场数据			1
商标和著作权			1
财务呈现的基础			1
摘要			2
风险因素			30
关于前瞻性陈述的警告性声明			97
分拆			98
股利政策			110
大写			111
选定的历史财务数据			112
未经审计的备考压缩合并财务信息			114
生意场			115
管理层讨论和分析财务状况和运营结果			176
管理			200
高管薪酬			204
某些受益所有者的安全所有权和管理			216
某些关系和关联方交易			217
我们的股本说明			221
在那里您可以找到更多信息			227
合并财务报表索引			F-1

GRAIL，LLC要求保密处理

依据第17 C.F.R.200.83条

行业和市场数据

除非另有说明，否则本信息声明中包含的有关我们所在行业和市场的信息，包括我们的一般预期和市场地位、市场机会和市场规模，均基于各种来源的信息，这些信息基于我们基于此类信息和其他类似来源以及我们对产品市场的了解和预期而做出的假设。此信息涉及许多假设和限制，请注意不要过度重视此类估计。虽然我们认为本信息声明中包含的市场地位、市场机会和市场规模信息总体上是可靠的，但这些信息本质上是不准确的。此外，对我们的未来业绩和我们所在行业的未来业绩的预测、假设和估计 由于各种因素而必然受到高度不确定性和风险的影响，包括本信息 声明中题为风险因素的部分和其他部分中描述的那些因素。这些因素和其他因素可能导致结果与独立第三方和我们的估计中所表达的结果大不相同。

商标和版权

本信息声明中出现的GRAIL、GRAIL徽标、GALERI和GRAIL的其他商品名称、商标或服务标志均为GRAIL的财产。Grail还拥有或拥有保护其产品内容的版权。本信息声明中出现的其他商号、商标、服务标记或版权均为其各自所有者的财产。仅为方便起见，本信息声明中提及的商号、商标、服务标记和版权^®, ^™, ^SM，以及^©但这些引用并不意味着我们不会根据适用法律最大限度地主张我们的权利，或者适用所有者不会主张其对这些商品名称、商标、服务标记和版权的权利。

财务列报基础

Illumina收购了其不拥有的GRAIL普通股，并于2021年8月18日完成了对GRAIL的收购。我们截至2023年12月31日和2023年1月1日的综合资产负债表，以及2022年1月2日至2023年1月1日、2023年1月2日至2023年12月31日以及2021年8月19日至2022年1月2日期间(后继者)的综合运营、全面亏损和现金流量表反映了GRAIL于2021年8月18日收购GRAIL以及2021年1月1日至2021年8月18日期间(前身)的新会计基础，反映了GRAIL收购前的活动。黑线区分收购GRAIL之前和之后的时间段，因为这些时间段不具有可比性。

在收购之前，我们的财年截止日期为12月31日，我们将在 剥离完成后恢复到该财年结束。Illumina，以及通过代理在收购后和剥离之前的我们使用52-53周的财政年终日历，该日历在最接近季度末的星期日结束，因此确切的年终日期可能每年都有所不同。在本信息声明中，当我们讨论我们的财务业绩时：

•

2023年指的是截至2023年12月31日的财政年度，即52周；

•

2022年指的是截至2023年1月1日的财政年度，即52周；以及

•

2021年指的是2021年1月1日至2021年8月18日的前沿期(2021年前沿期)，或2021年8月19日至2022年1月2日的后继期(2021年后继期)。

1

GRAIL，LLC要求保密处理

依据第17 C.F.R.200.83条

2

GRAIL，LLC要求保密处理

依据第17 C.F.R.200.83条

3

GRAIL，LLC要求保密处理

依据第17 C.F.R.200.83条

4

GRAIL，LLC要求保密处理

依据第17 C.F.R.200.83条

5

GRAIL，LLC要求保密处理

依据第17 C.F.R.200.83条

6

GRAIL，LLC要求保密处理

依据第17 C.F.R.200.83条

7

GRAIL，LLC要求保密处理

依据第17 C.F.R.200.83条

8

GRAIL，LLC要求保密处理

依据第17 C.F.R.200.83条

9

GRAIL，LLC要求保密处理

依据第17 C.F.R.200.83条

10

GRAIL，LLC要求保密处理

依据第17 C.F.R.200.83条

11

GRAIL，LLC要求保密处理

依据第17 C.F.R.200.83条

12

GRAIL，LLC要求保密处理

依据第17 C.F.R.200.83条

13

GRAIL，LLC要求保密处理

依据第17 C.F.R.200.83条

14

GRAIL，LLC要求保密处理

依据第17 C.F.R.200.83条

15

GRAIL，LLC要求保密处理

依据第17 C.F.R.200.83条

16

GRAIL，LLC要求保密处理

依据第17 C.F.R.200.83条

17

GRAIL，LLC要求保密处理

依据第17 C.F.R.200.83条

18

GRAIL，LLC要求保密处理

依据第17 C.F.R.200.83条

19

GRAIL，LLC要求保密处理

依据第17 C.F.R.200.83条

20

GRAIL，LLC要求保密处理

依据第17 C.F.R.200.83条

21

GRAIL，LLC要求保密处理

依据第17 C.F.R.200.83条

22

GRAIL，LLC要求保密处理

依据第17 C.F.R.200.83条

23

GRAIL，LLC要求保密处理

依据第17 C.F.R.200.83条

24

GRAIL，LLC要求保密处理

依据第17 C.F.R.200.83条

25

GRAIL，LLC要求保密处理

依据第17 C.F.R.200.83条

26

GRAIL，LLC要求保密处理

依据第17 C.F.R.200.83条

27

GRAIL，LLC要求保密处理

依据第17 C.F.R.200.83条

28

GRAIL，LLC要求保密处理

依据第17 C.F.R.200.83条

29

GRAIL，LLC要求保密处理

依据第17 C.F.R.200.83条

风险因素

在评估GRAIL和GRAIL普通股时，您应仔细考虑本信息声明中的以下风险和其他信息。以下任何风险和不确定性都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。以下风险一般分为五组：与我们的业务和行业相关的风险、与法规和法律合规相关的风险、与知识产权相关的风险、与剥离相关的风险以及与我们的普通股相关的风险。除非另有说明，否则在本节中提及的We、？Our、？Us、？以及类似含义的词语指的是GRAIL及其合并子公司。

与我们的商业和工业有关的风险

我们在一个快速发展的领域运营，运营历史有限，这使得评估我们当前的业务和预测我们未来的业绩变得困难。

我们在一个快速发展的领域运营，自2016年1月开始运营以来， 运营历史有限。我们在2021年年中完成了我们的多癌早期检测测试Galli的第一次销售，我们的其他产品和正在开发的产品的历史甚至更有限， 大多数仍未进入商业分销。到目前为止，我们的运营资金主要来自出售股权证券的收益和Illumina的资本贡献，其次是销售Galli和生物制药业务收入的收入。我们作为一家公司的经营历史较短，不断发展的业务战略和快速增长可能会使我们很难评估我们目前的业务或我们未来的成功以及我们可能遇到的风险和挑战，并可能增加我们无法继续以历史速度或接近历史速度增长的风险。

如果我们不能解决我们面临的风险和 困难，包括本风险因素部分中其他部分描述的风险和困难，我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景可能会受到实质性的不利影响。我们在过去遇到过，预计未来也会遇到风险和困难，这些风险和困难是运营历史有限的公司在新的和快速发展的领域经常遇到的。如果我们对这些风险和困难的假设是不正确的或改变的，或者如果我们不解决这些风险和困难，我们的经营结果可能与我们的预期大不相同，我们的业务、财务状况、经营结果和增长前景可能会受到不利影响。

自我们成立以来，我们在每个时期都发生了重大的净亏损 ，并预计未来几年我们将继续出现净亏损。

自成立以来，我们发生了重大的 净亏损。我们2023财年的净亏损为15亿美元，2022财年为54亿美元，2021年后继期为9.115亿美元，2021年前期为3.362亿美元。自成立以来，我们几乎所有的净亏损 都源于我们的研发计划、商业化努力、对我们设施的投资、向许可方支付的款项、与我们业务相关的一般和管理成本，以及无形资产摊销以及与Illumina收购GRAIL时记录的无形资产和商誉相关的2023财年和2022财年分别为7.185亿美元和47亿美元的减值。截至2023年12月31日，我们的累计赤字为78亿美元。

我们在研发活动上投入了大量的财政资源，包括开发我们的甲基化平台，以及开发我们的产品，如Galli和我们的精准肿瘤学产品组合。我们还投入了大量资源进行大规模临床研究，以改进Galeri和当前和未来的产品，包括我们的癌症诊断辅助(DAC)测试，并将Galli商业化，并计划在其他市场推出我们的未来和当前产品的潜在商业发布。 我们未来的净亏损数额将部分取决于我们未来的支出水平和我们的能力

30

GRAIL，LLC要求保密处理

依据第17 C.F.R.200.83条

创造额外收入。此外，我们的净亏损可能在每个季度和每年都有很大的波动，因此逐个周期我们运营结果的比较可能不是我们未来业绩的良好或可靠的指示。

我们预计将继续产生巨额费用和运营亏损，因为我们：

•

吸引、聘用和留住人才；

•

继续我们的研究和开发活动；

•

进行我们正在进行的临床研究，并启动和进行其他临床研究，以支持我们的产品和未来产品的开发和商业化；

•

继续扩大我们的实验室能力和运营能力，以实现更大的商业规模；

•

寻求监管批准、许可或认证，或保险和报销，这对于我们的产品和未来的产品可能是必要的或需要的；

•

维护和扩大用于购买我们产品的销售、营销和分销基础设施；

•

获得或许可其他知识产权和技术；

•

根据任何许可或协作协议支付里程碑、版税或其他款项；

•

获取、维护、保护和执行我们的知识产权组合，包括通过许可协议获得的知识产权 ；

•

提供额外的基础设施，以支持我们持续的研发运营和未来任何计划的商业化努力；

•

对任何诉讼进行辩护，包括但不限于任何专利纠纷、雇佣问题、产品责任索赔或与我们的产品、营销、广告或标签或临床研究有关的其他诉讼；

•

支持我们产品的国际商业扩张；

•

继续与医疗界和其他方面接触，以提高对多癌早期检测(MCed？)检测的认识和采用；以及

•

符合上市公司的要求和要求。

我们的产品或未来的产品可能无法达到预期的效果，我们的临床研究结果可能不支持推出或使用我们的产品或未来的产品，也可能不符合要求，或在以后的研究中或在上市后或实际环境中复制，以支持商业机会或任何必要或必要的监管许可、批准或认证，或报销或保险。这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生实质性的不利影响。

我们的成功取决于我们提供可靠的高质量产品的能力，这些产品的性能如我们的产品标签、市场营销和广告材料所示，以及我们完成临床研究和遵守使我们的产品和未来产品商业化的适用法规要求的能力。我们的商业产品Galli已作为实验室开发的测试(LDT)在美国推出，我们正在向美国食品和药物管理局(FDA)申请上市前批准申请(PMA？)和我们的Precision肿瘤学产品组合，目前我们在仅供研究使用基础上，我们未来正在开发的产品，包括DAC，可能不会像预期的那样表现。我们正在进行的或未来的研究，或来自上市后或实际环境的结果，涉及当前或未来的产品或我们的甲基化平台，可能与我们之前的研究或最初报告的中期结果 不一致。例如，早期的某些结果

31

GRAIL，LLC要求保密处理

依据第17 C.F.R.200.83条

NHS-Geller i试验的第一次筛查测试(流行的筛查测试)的分析将影响NHS在英国开始潜在的两年商业试点的程度。 这些结果代表了三年试用期中仅一年结果的有限信息，以及整个三年期间的最终结果，这将告知NHS开始广泛商业实施的程度，由于各种原因， 可能与这些初步结果不同。如果NHS确定这些结果非常有说服力，它可能会开始商业试点，早期分析或最终结果可能不适合NHS，这可能会对我们为Galli所做的商业努力的成功、我们完全或在预期的时间表内获得FDA授权的能力、我们的品牌和声誉、我们的业务和我们的增长前景产生重大不利影响。此外，其他研究已经或可能在人群中进行(例如我们在烟草使用者群体中进行的顶峰研究)，或在其他情况下进行的，这使得他们的结果更难以解释或产生更难比较的数据。此外，由于加莱利和我们的仅供研究使用产品目前可供 客户和其他人使用，任何使用我们当前或未来产品的研究，或检查我们甲基化平台元素的研究，包括由第三方进行的研究，都可能产生与独立评估或与我们自己的研究 不一致的结果。如果在产品或未来产品发布之前或之后产生任何此类不一致的结果，我们的声誉、业务、财务状况、运营结果和增长前景都将受到影响。

我们的产品需要许多复杂和尖端的生化和生物信息学流程，这些流程可能会受到多种不同因素的不利影响。其中一个复杂过程中的操作或技术故障或外部变量的波动可能会导致性能特征，如灵敏度或特异率，低于我们的预期，或在不同测试运行之间存在差异，或导致无法产生结果的测试数量高于预期。此外，我们还在继续评估和改进我们的算法和其他正在开发的流程。这些 改进可能会在不经意间导致意外的问题，这些问题可能会降低我们的性能特征，如灵敏度或特异率，或以其他方式对我们的测试及其结果的性能产生不利影响。Galeri于2021年年中作为LDT在美国推出。我们计划完成Geller i的PMA提交，FDA已经批准了突破性的设备指定。此外，在未来推出DAC作为LDT之后，我们可能会自愿决定寻求FDA的批准或批准。FDA和其他监管机构可能要求我们生成额外的临床数据来支持此类批准、批准或认证，这可能会导致 延迟、成本增加或其他限制我们获得此类批准、批准或认证的能力，包括比预期或期望的更窄的适应症或标签。有关更多信息，请参阅与法规和法律合规性相关的风险 FDA和类似的外国监管机构的监管审批、批准或认证过程漫长、耗时且不可预测。如果我们最终无法获得任何必要或理想的监管批准、许可或认证，或者如果此类批准、许可或认证被大幅推迟，我们的业务将受到严重损害。？我们的利益相关者包括某些 第三方，包括远程医疗和静脉抽液提供商、信使、存储和数据收集管理提供商以及订购和结果交付提供商等，我们将其称为面向患者的服务提供商。其他重要的第三方是临床研究提供者和合作者，包括临床研究组织(CRO)和合作伙伴。使用我们的甲基化平台、我们的产品或我们的产品的负面结果体验或结果，包括由第三方(如面向患者的服务提供商和其他合作伙伴)发布的体验或结果，可能会损害我们的声誉、业务和增长前景。

此外，我们计划改进我们的产品，以提高性能、产品种类、可扩展性和/或商品成本。但是，我们可能无法成功地将我们的产品过渡到新的或增强的版本或迭代。产品开发涉及一个漫长而复杂的过程，我们可能无法及时将我们的任何产品商业化、验证或提高性能 ，甚至根本无法。例如，如果开发了现有产品的增强版本，我们打算进行一项或多项衔接研究，以使用之前收集的临床研究数据和其他样本来衡量和评估我们产品的后续增强版本与现有产品的一致性、性能和安全性。任何此类过渡研究都需要与监管机构达成一致，可能不成功或不足以支持批准我们产品的任何后续增强版本 。我们未能成功开发新的和/

32

GRAIL，LLC要求保密处理

依据第17 C.F.R.200.83条

或及时改进产品(包括现有产品的新版本)可能会对我们的运营和业务结果产生重大不利影响。

最后，生成必要的临床数据以验证和支持我们的产品作为LDT和增强版产品的推出，并随后获得监管许可、批准或认证，或保险和报销，这是非常耗时的，并伴随着无法产生预期结果的风险。在已发表的研究中取得的效果可能不会 在以后的研究中复制，这些研究可能需要获得或保持上市前的批准、批准或认证，或保险和报销。早期研究的有限结果可能无法预测更多参与者或来自不同人群的参与者的研究结果。正在进行的或未来的临床研究的不利结果可能会导致正在进行的或未来的临床研究的延迟、修改或放弃，或放弃 产品开发计划，或者可能延迟、限制或阻止监管部门对我们产品的批准、批准或认证，或我们产品的承保和报销。

临床研究过程漫长，费用昂贵，结果不确定。我们在临床研究中遇到了延迟，可能会遇到未来的延迟，或来自临床研究的意外数据，因此可能无法在我们预期的时间内完成我们的临床研究，这可能会对我们推出产品和寻求监管批准或批准或保险和报销的能力产生重大和不利的影响。

临床测试昂贵、耗时且受不确定性的影响。 启动和完成验证和营销我们的产品、支持监管授权或认证以及保险和报销所需的临床研究将既耗时又昂贵，而且结果本身也不确定。临床研究必须根据FDA和其他适用监管机构的法律和法规进行，并接受政府机构和进行临床研究的医疗机构的机构审查委员会(IRBs？)或伦理委员会的监督。

到目前为止，我们产品的开发努力和临床研究的结果，以及我们当前或未来产品的正在进行或未来的研究，可能不能预测后来的临床研究的结果，临床研究的中期结果也不一定能预测最终结果。我们对临床研究的数据和结果的解释并不能确保我们在未来的临床研究中取得类似或有利的结果。此外，临床数据往往容易受到各种解释、分析和方法限制的影响，许多公司认为他们的产品在早期临床研究中表现令人满意，但仍未能在后来的临床研究中复制结果。尽管产品在之前的临床研究中取得了成功，但在以后的临床研究中可能无法显示出所需的安全性和有效性。

此外，我们不能保证任何临床研究将按计划进行或按 时间表完成(如果有的话)，或在预期预算内完成。根据临床研究方案和适用要求及时完成临床研究，除其他事项外，取决于我们是否有能力招募足够数量的参与者 ，他们将一直留在研究中，直到研究结束。我们的许多临床研究需要招募大量没有症状的参与者(即没有癌症症状的人)，他们可能看不到登记的价值。此外，由于管理和招聘此类范围和规模的研究的管理复杂，我们可能会 遇到延误。如果我们无法为我们的临床研究招募足够的参与者，包括探路者2和REACH，或者如果我们 无法保持注册参与者的足够参与以保持我们终端的统计能力，我们的产品开发、商业化活动以及我们为我们的 产品寻求监管批准或批准的能力可能会被推迟、需要修改或被阻止。

例如，我们为加莱里提交的PMA需要临床 数据，包括我们正在进行的探路者2研究和NHS-加莱里试验的某些数据，这两项研究都是在FDA批准的研究设备 豁免(IDE)申请下进行的。我们可能会在入学时遇到困难。

33

GRAIL，LLC要求保密处理

依据第17 C.F.R.200.83条

或在我们当前或未来的研究中保持足够数量的参与者，包括我们的探路者2研究或NHS-Galli试验。我们的 研究延迟将导致我们推迟完成对加莱里的PMA提交，这将对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生负面影响。

临床研究的启动和完成可能会因多种原因而被阻止、延迟或停止，其中包括以下原因：

•

无法生成足够的数据来支持临床研究的启动或继续；

•

无法依赖之前收集的有关我们产品早期版本的数据，如Galli，以支持推出或提交我们产品的较新或增强版本的市场授权(或认证)，包括Galli，或我们的其他产品和未来产品；

•

向FDA或类似的外国监管机构提交IDE或类似的外国申请的要求，必须在开始某些医疗器械的人体临床研究之前生效，FDA或类似的外国监管机构可能不批准；

•

因参与者退出临床研究或未返回进行后续研究或机构未向我们提交数据(包括后续数据)而导致的延误；

•

如果需要，延迟或未能与监管机构就研究设计达成共识或协议，或监管机构的反馈要求对正在进行或计划中的临床研究设计进行更改；

•

延迟或未能与CRO、服务提供商和临床研究站点就可接受的条款达成协议，这些条款可以进行广泛的谈判，并且可能在不同的CRO和临床研究站点之间存在显著差异；

•

延迟或未能获得我们临床研究地点所需的任何IRB批准或伦理委员会批准 ；

•

在需要或需要时，在临床研究地点延迟修改或无法修改我们的IRB或伦理委员会批准的方案；

•

与现场、机构和调查人员合作困难或延误；

•

我们、调查人员、现场或参与者未能遵守适用的研究方案或适用的 数据收集、报告、记录维护或数据完整性的法规要求和标准；

•

我们或任何CRO或其他第三方未能遵守临床研究要求，包括适用的方案；

•

未能按照良好的临床操作规范(GCP？)和良好的实验室操作规范(GLP)要求和/或FDA或其他适用政府当局的其他适用法规和要求进行操作；

•

未遵守适用的数据隐私和安全法律，包括与临床研究相关的法律，如欧盟《S通则》(EU)或英国《S通则》(GDPR？)；

•

将个人信息或生物样本从欧盟、英国或其他国家转移到我们在美国的系统或设施进行处理所带来的挑战；

•

我们的产品和未来产品未能达到可接受的性能指标，如敏感度、特异度、阳性预测值和/或安全终点；

•

不可接受的安全发现，包括与风险相关的发现，如假阳性检测结果的可能性较高(这可能导致不必要的确认性测试，如活检或焦虑)

34

GRAIL，LLC要求保密处理

依据第17 C.F.R.200.83条

或假阴性检测结果(这可能导致上述护理筛查标准、诊断延迟或疾病进展)；

•

我们或数据安全监控委员会(或独立数据监控委员会)终止或暂停研究或站点，IRB、伦理委员会或机构暂停或终止研究或站点，或包括FDA在内的监管机构临床暂停或终止研究或站点；

•

我们无法与临床研究人员合作，包括他们被取消资格、被终止、被停职或更换附属机构；

•

任何适用的监管机构(包括FDA、NHS或英国药品和保健产品监管机构)对我们的临床研究地点或结果进行的不利检查；

•

更改法律或法规要求或指南或临床指南，要求修改现有或设计新的临床方案，获得新的IRB或伦理委员会批准，修改我们的临床研究，修改我们的同意流程或获得研究参与者的额外同意，或改变途径以获得我们的产品和未来产品的批准、批准或认证；

•

临床开发计划所基于的护理标准的变化，这可能需要新的或 个额外的临床研究；

•

我们产品和未来产品的临床研究成本高于我们的预期；

•

临床现场或其他第三方处理、存储、管理或以其他方式控制的临床研究样本遭到破坏或危害，或无法访问或接收；

•

确定在美国境外进行的研究数据不符合FDA对提交和支持上市授权或未来临床研究IDE申请的要求，例如，由于外国数据不适用于美国人群和美国医疗实践，研究已由不合适能力的临床研究人员执行，或FDA无法通过现场检查或其他适当方式验证数据；

•

我们的产品和未来产品的临床研究产生否定或不确定的结果，这可能导致我们决定或监管机构要求我们进行额外的临床研究或放弃开发计划；以及

•

缺乏足够的资金。

任何此类延迟都可能对我们的临床研究的成本、时间或成功完成产生不利影响。此外，我们依赖我们的合作者以及医疗和临床机构以及CRO按照适用的GCP和其他法规要求进行我们的临床研究，虽然我们对他们承诺的活动有协议，但我们对他们的实际表现的影响有限。如果我们、我们的合作者或CRO未能为我们的临床研究招募参与者，未能根据适用的GCP或其他法规要求进行研究，或者在研究执行过程中被推迟了很长一段时间，包括实现完全登记，我们可能会受到成本增加、计划延迟、执法行动或确定数据无法用于监管或产品开发 的影响。此外，在美国以外的国家进行的临床研究可能会使我们面临进一步的延误和费用。

任何无法成功启动或完成临床研究的情况都可能导致我们的额外成本，减慢或阻止我们的产品开发和收到积极的报销覆盖决定，或者削弱我们的创收能力。推迟启动或完成我们计划的临床研究还可能允许第三方比预期更早地将产品推向市场，这可能会削弱我们的产品和未来产品成功商业化的能力，如果推出，可能会损害我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景。此外， 可能导致或导致临床研究启动或完成延迟的许多因素最终也可能导致延迟、缩小或否认任何

35

GRAIL，LLC要求保密处理

依据第17 C.F.R.200.83条

对于我们的产品和未来的产品，我们可能会寻求监管许可、批准或认证。延迟启动或完成对我们的产品或 未来正在开发的产品进行的任何临床研究，如Galli、我们的精确肿瘤学产品组合或DAC，或寻求广泛的保险和报销，都将增加我们的成本，减缓或危及我们的产品开发和监管审批、批准或认证流程，并延迟或可能危及我们的产品和未来产品的广泛采用及其创收能力。

我们的商业产品可能达不到商业成功所需的市场接受度。

我们营销的任何产品(包括Galli和我们的精准肿瘤学产品组合)或未来产品的商业成功将取决于消费者对市场的接受程度，包括自我保险的雇主、医疗系统、医疗保健提供者、人寿保险公司、患者，以及较长期的第三方付款人。市场对我们产品的接受程度将取决于许多因素，包括：

•

在临床研究中展示的此类产品的性能、有效性和临床实用性，来自实际应用，并发表在同行评议的期刊上；

•

我们有能力向医学界展示我们产品的临床验证和实用性及其潜在优势；

•

我们的产品在现实世界的预期使用人群中，如在临床研究中，能够证明可比或非劣质的性能。

•

消费者，包括自行投保的雇主、医疗系统、医疗保健提供者、人寿保险公司、患者和医疗界其他人使用我们产品的意愿；

•

商业第三方付款人和政府付款人承保和偿还我们产品的意愿，其范围和金额将影响个人或实体S或实体S为我们产品付款的意愿或能力，并可能严重影响医疗保健提供者推荐我们产品的决定；

•

提供者、患者和其他人愿意了解我们的产品，包括Galli和DAC，并 建立对使用我们产品的理解和信心；

•

关于在美国推出的用于无症状人群的LDT， 担心该产品可能导致不必要的医疗筛查程序或高假阳性率，以及因假阳性而导致的不必要检查的相关成本；

•

提供者、患者和其他人相信在其预期使用人群中使用加莱利在临床上是合适的，并且不限于较窄的预期人群使用；

•

未来第三方产品的引入或市场接受度，包括扩展现有产品的能力和测试费用；

•

我们的合作伙伴、员工和承包商确保患者数据的安全和隐私的能力 ；

•

关于我们的产品或运营(包括第三方合作伙伴、面向患者的服务提供商、供应商或供应商)或未来第三方产品的宣传(负面或正面)，包括由包括合作伙伴在内的第三方使用我们的产品或提供的负面宣传；以及

•

我们的营销和分销支持以及面向患者的服务提供商的实力。

我们的产品一旦推出，就不能在医生指南或我们的研究中列出，无法产生良好和一致的结果，也不能在同行评议的期刊上发表，这可能会限制我们产品的采用。此外，医疗保健提供者和第三方付款人，包括医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)，可能会依赖行业组织、医学会和

36

GRAIL，LLC要求保密处理

依据第17 C.F.R.200.83条

其他关键组织，如美国预防服务工作组(USPSTF)，这是预防、循证医学和初级保健领域的一个独立的志愿者专家组，在利用或报销任何诊断或筛查测试的费用之前。尽管我们正在进行一些临床研究，以评估加莱利的临床有效性，但我们的产品还没有，也可能永远不会在任何这样的指南中列出，即使得到FDA的批准。

此外，如果我们的产品或其背后的技术没有在同行评议的出版物中获得足够的有利曝光率，医生和市场对我们的产品的接受率以及对我们产品的积极报销覆盖决定可能会受到负面影响。在同行评审期刊上发表临床数据是将产品商业化并帮助获得报销的关键一步，如果结果是肯定的，我们无法控制何时发布结果，这可能会推迟或限制我们从使用临床研究数据开发的任何产品获得足够 收入的能力。

此外，我们认为，在提供者、第三方付款人和其他人看来，FDA对Galli的批准可能会 提供临床和监管方面的可信度和有效性，而我们完全或在预期的时间期限内未能获得FDA的批准，可能会限制Galli的采用，即使我们 继续在同行评议的期刊上发表有关其临床有效性和实用性的数据。我们的PMA提交和可能随后的拒绝或材料延迟(包括要求进行其他研究)可能会对Galli以及用于支持我们的PMA提交的正在进行和计划中的临床研究产生负面影响，这可能会导致医疗保健提供者、付款人和其他人对Galli和我们的其他产品和未来产品的效用或好处失去信心。

如果我们的产品不能获得市场的广泛接受，将对我们的业务、财务状况和运营结果造成重大损害。

我们可能无法产生足够的收入来抵消我们持续的运营费用，并实现和保持 盈利能力，而且我们可能很难抵消我们的版税成本，包括我们将被要求永久支付给Illumina的个位数的高额版税或我们向香港中文大学支付的版税。

我们能否从产品销售中获得未来的收入增长并实现盈利，取决于我们继续将产品商业化的能力。我们在2021年年中完成了我们的第一次Galli测试，截至2023年12月31日，我们通过现有的市场渠道已经销售了超过15万台Geller i测试。我们还在2023年推出了我们的精准肿瘤学产品组合，目前包括仅用于研究(Ruo？)的产品组合，并已与几家生物制药公司合作部署这一产品。虽然我们计划将DAC作为LDT在美国进行商业化推出，但我们不能向您保证，我们是否能够成功地按计划完成这项工作(如果有的话)，如果我们做不到这一点，可能会阻碍我们创造更多收入。此外，即使我们能够及时推出任何未来的产品 ，我们也可能无法产生足够的收入来抵消成本并实现盈利。我们从产品销售中获得未来收入增长的能力在很大程度上取决于我们在以下方面的成功：

•

继续临床开发、验证和演示我们的产品和未来产品的临床用途，并随着时间的推移继续改进产品性能和扩展产品功能；

•

寻求、获得和维护对任何版本的Galli、DAC和我们开发的任何未来产品可能必要或所需的营销授权或认证 ；

•

通过维护和扩大我们的销售队伍、市场营销、医疗事务和分销基础设施，并与商业化合作伙伴合作，推出我们的产品并将其商业化；

•

投资和增强我们专有的甲基化平台，并增强我们现有和未来产品和产品的较新版本；

•

获得消费者的市场接受，包括自我保险的雇主、医疗系统、医疗保健提供者、人寿保险公司、患者和第三方付款人；

37

GRAIL，LLC要求保密处理

依据第17 C.F.R.200.83条

•

与第三方建立和维护供应和制造关系，以及时和 始终如一地在数量和质量上提供充足的产品和服务，以支持临床开发和市场需求，包括我们的精确肿瘤学产品组合，以及未来版本的Galli和DAC(如果推出)；

•

为我们推出的产品实现政府医疗保健计划、医疗保险组织和其他第三方付款人的充分覆盖和报销；

•

在我们的实验室、供应链和其他地方实现足够的效率和成本管理策略 以保持适当的销售成本，以便在报销前环境中以可接受的价格提供我们的产品；

•

应对任何技术和市场发展；

•

在我们可能加入的任何合作、许可或其他安排中谈判有利条件，并维持此类现有或未来安排；

•

维护、保护和扩大我们的知识产权组合，包括专利、商业机密、技术诀窍和商标；

•

由于适用于我们现有和未来产品和产品的任何监管监督而导致的产品开发的潜在成本和延迟；

•

抵御第三方干扰、无效或侵权索赔(如果有)；以及

•

吸引、聘用和留住合格人才。

我们预计继续将我们的产品商业化会产生巨大的成本。如果FDA或其他监管机构或通知机构要求我们推迟任何新产品的发布、缩小或更改我们的预期用途或产品声明、修改或扩大我们的临床研究或执行额外的临床研究，则我们的费用可能会超出预期。 除了我们目前预期的之外，我们还需要在批准前或批准后(或认证)进行额外的临床研究。此外，我们可能很难抵消根据我们与Illumina的协议我们将被要求永久支付的高个位数版税的成本。有关更多信息，请参阅业务、管理和S对财务状况和运营结果的讨论和分析，其中包括材料现金要求、某些关系和关联方交易以及与Illumina的协议，分别从本信息声明的第115、195和217页开始。

根据我们与香港中文大学的许可协议条款，我们还需要为使用我们从香港中文大学授权的技术的产品的净销售额支付较低的个位数版税，但须遵守最低年度保证。我们对包含任何许可技术的每个产品的每个许可的付款义务延长 至该许可的到期或终止，从我们支付许可发行费或最后到期的许可专利到期起两位数的较低年限中的较晚者。尽管我们与Illumina的 协议中的某些条款允许我们由于实际支付的第三方版税(例如我们向香港中文大学支付的版税)而将我们对Illumina的版税减少到低至个位数的百分比，但我们有义务为我们的净销售额支付这一版税 ，这可能会降低我们的毛利率并增加我们的支出。请参阅第156页开始的题为商业与香港中文大学签订的知识产权许可协议一节。

我们将需要创造可观的额外收入来实现和保持盈利能力，并需要获得额外资金以继续运营。即使我们实现了盈利，我们也不能确定我们在很长一段时间内都会保持盈利。我们可能永远无法产生足够的收入来实现或保持盈利能力，我们最近的和 历史上的增长不应被视为我们未来业绩的指标。如果我们不能实现或保持盈利，我们将更难为我们的业务融资和实现我们的战略目标，这两者都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生实质性的不利影响。

38

GRAIL，LLC要求保密处理

依据第17 C.F.R.200.83条

我们很大一部分收入来自于Galli的销售，我们的成功高度依赖于它。

我们于2021年年中开始在美国销售Galli。到目前为止，Galeri的销售额占我们收入的大部分，我们预计在可预见的未来，此类销售额将继续占我们收入的大部分。因此，我们执行增长战略并实现盈利的能力将取决于Galli作为一种广泛使用的MCed测试的采用情况。Galli的持续采用和使用将取决于这些风险因素中讨论的几个因素 ，其中包括我们对测试收取的价格、第三方付款人(包括管理医疗组织、私人健康保险公司和政府医疗保健计划，如美国的Medicare和Medicaid计划以及其他国家/地区的类似计划)提供的保险范围和报销金额、支持我们测试的价值和影响的临床和现实世界数据的可用性，以及我们的测试获得FDA 授权或USPSTF A级或B级建议的程度。我们不能保证加莱利将继续保持或获得市场认可，如果不这样做，将损害我们的业务和运营结果。

我们战略的关键要素之一是通过寻求第三方付款人(包括私人和政府付款人)的承保和报销来扩大我们测试的可及性。如果我们的产品不能从第三方付款人那里获得足够的承保和报销(如果有的话)，我们在现有销售渠道之外扩展产品渠道的能力将受到限制，我们的整体商业成功也将受到限制。

我们已经从美国的许多第三方付款人那里为加莱利建立了私人报销，但目前没有更广泛的覆盖范围和政府医疗保健计划(如联邦医疗保险)的报销。我们战略的一个关键要素是通过寻求广泛的覆盖范围和第三方付款人(包括政府付款人)的报销来扩大我们测试的可及性。对于我们提供或计划提供的早期检测测试，第三方付款人(包括管理型医疗保健组织、私人健康保险公司和政府医疗保健计划，如美国的Medicare和Medicaid以及其他国家/地区的类似计划)的承保范围和报销范围可能是有限的和不确定的。医疗保健提供者不得订购我们的产品，除非第三方付款人承保并为我们产品的大部分价格提供足够的报销率。如果我们不能从第三方付款人那里为我们的产品获得足够的保险和可接受的报销水平，那么对于任何被要求进行测试的个人来说，可能会有更大的共同保险或共同付款义务。个人可能被迫支付测试的全部费用。自掏腰包，这可能会阻止医生订购我们的产品，并且如果订购，可能会导致我们收款的延迟或可能性降低。我们 相信，我们的收入和收入增长将取决于我们能否成功实现覆盖范围并从第三方付款人那里获得足够的产品报销。

鉴于联邦医疗保险人口的人口结构，联邦医疗保险是美国最大的单一支付者，也是许多癌症相关实验室服务的特别重要的支付者。传统型按服务收费联邦医疗保险通常不包括被视为预防性服务的筛查测试，即在没有疾病或伤害的迹象或症状的情况下进行筛查测试，除非有法律规定明确授权覆盖测试。2008年《联邦医疗保险患者和提供者改进法案》授权CMS在以下情况下承保法规未明确涵盖的额外预防性服务：(A)对于预防或早期发现疾病或残疾而言，(B)合理且必要；(B)由USPSTF以A或B级推荐；以及(C)适用于A部分或B部分下的联邦医疗保险受益人。CMS通过国家保险范围确定(NCD)程序建立保险范围，这通常需要或更有可能在FDA批准后 。USPSTF在考虑对新技术进行审查之前，通常会等待FDA的授权。加莱利和其他某些未来的产品可能会被视为联邦医疗保险的筛查测试 ，因此，它们是否符合传统医疗保险的条件按服务收费承保和报销，除非我们采取实质性的额外措施， 包括但不限于，获得FDA对Galeri和其他未来产品的授权，然后获得USPSTF的A级或B级建议，以使CMS能够发布非传染性疾病。联邦医疗保险覆盖范围也可以根据法规进行更改，另一种可能的医疗保险报销途径是修改联邦医疗保险法规，以涵盖MCed测试。这一过程通常会

39

GRAIL，LLC要求保密处理

依据第17 C.F.R.200.83条

需要新的立法明确授权CMS涵盖FDA批准的早期癌症筛查和检测测试。我们正在与利益相关方合作， 推进和塑造公共报销格局，以反映这一额外的覆盖范围。然而，即使我们在这项立法设想的新报销格局的基础上成功获得NCD，我们也打算 为加利寻求USPSTF等级。如果我们收到加利或我们其他产品的NCD，随后又收到低于A或B的USPSTF等级，CMS可能会撤销NCD。此外，此类立法可能永远不会颁布，可能会被大幅推迟颁布，或者可能会以不同的形式颁布，包括更窄或更不优惠的条款，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生实质性的不利影响 。这些努力中的任何一项，无论是单独的还是共同的，都需要大量的投资和资源，最终可能不会成功，或者可能需要几年的时间才能实现。

如果USPSTF不推荐我们的任何A级或B级产品，CMS拒绝启动NCD，CMS决定撤销之前的NCD，或者关于NCD的决定是否定的，则受影响的产品将没有资格获得按服务收费在没有新的法定规定提供保险的情况下提供医疗保险。即使USPSTF推荐Galli或我们正在开发的其他产品，USPSTF的审查过程以及CMS随后的NCD过程也可能需要数年时间才能完成，而且我们产品的覆盖范围将在审查进行期间延迟 。《平价医疗法》规定，除其他预防性保健服务外，许多私人保险计划涵盖USPSTF推荐的A级或B级循证物品或服务，但对费用分摊要求有一定的禁止。因此，如果USPSTF不建议使用Galli或我们正在开发的其他产品，或需要大量时间来审查此类产品，我们的业务和我们 运营的结果将受到损害。联邦医疗保险的承保范围和适当的报销也是不确定的，从本信息声明的第171页开始，在商业法规和政府条例中进一步讨论了承保和报销。DAC旨在作为一种诊断援助，我们相信，根据当前或更多的临床研究数据，它可能有资格在未来几年获得医疗保险覆盖和报销，尽管不能 保证如果DAC推出，我们将成功获得此类覆盖。

如果有资格获得报销， 包括我们在内的实验室检测通常根据CMS S医疗通用程序编码系统(HCPCS)和美国医学会S(AMA)现行程序术语(CPT？)编码系统进行分类以进行报销。我们和付款人必须使用这些编码系统分别为我们的诊断测试开具账单和支付费用。这些HCPCS和CPT代码与提供给个人的特定产品或服务相关联。因此，如果没有适用于我们产品的HCPCS或CPT代码，提交索赔将是一个巨大的挑战。一旦CMS创建了HCPCS代码或AMA建立了CPT代码，CMS将根据传统的Medicare建立付款率和承保范围 规则，而私人支付者将独立建立费率和承保规则。根据联邦医疗保险，实验室测试的付款通常是根据临床实验室费用表(CLFS)进行的，付款金额 分配给特定的HCPCS和CPT代码。此外，从2018年1月1日起，针对临床实验室测试的新的联邦医疗保险支付方法生效，根据该方法，实验室报告的私人付款人费率用于为通过联邦医疗保险临床实验室费用表报销的测试建立 联邦医疗保险支付费率。新方法实施了2014年《保护获得联邦医疗保险法案》(PAMA)第216条，并要求满足与联邦医疗保险收入数量和类型相关的特定要求的实验室向CMS报告其执行的每项测试的私人付款人付款率、按每种费率支付的测试量以及与测试相关的HCPCS代码。CMS使用 报告的信息将每项测试的付款率设置为加权的私人付款率中位数。大多数受影响的测试每三年重新评估一次。一系列立法修订将下一次PAMA报告期推迟到2024年1月1日至2024年3月31日，这将涵盖2019年1月1日至2019年6月30日的原始数据采集期。从2025年开始，将根据该数据确定临床诊断实验室测试(CDLT)的新CLFS费率，但受逐步引入的限制。因此，由2017年报告的数据确定的医疗保险支付率将持续到2024年12月31日。此外，根据修订后的PAMA， 在2024至2026年的每一年中，每次测试的付款减少上限将为15%。PAMA还授权为FDA批准或批准的测试以及高级诊断实验室测试(ADLTS？)采用新的临时帐单代码和唯一的测试标识符。美国医学会S CPT编委会批准了一项提案，以创建一个新的

40

GRAIL，LLC要求保密处理

依据第17 C.F.R.200.83条

一段称为专有实验室分析(PLAY)代码的计费代码，以促进PAMA这一部分的实施。PAMA费率设定方法的全部影响及其对我们产品的适用性目前仍不确定。

第三方付款人的承保范围和报销可能取决于许多因素，包括付款人S对产品是否合适、医疗需要和成本效益的判断。每位付款人将自行决定是制定保单还是签订合同来承保我们的 产品以及为此类产品报销的金额。付款人对保险的任何决定以及它将报销我们产品的金额很可能会在 逐个指示基础。例如，由于假阳性率，如果大规模部署检测，我们可能会面临从第三方付款人获得保险和报销的额外审查，因为进一步的诊断检查会产生额外的成本 。因此，获得第三方付款人的批准以覆盖我们的产品并建立适当的编码识别和报销级别是一个不可预测、具有挑战性、耗时且成本高昂的过程，我们可能永远不会成功。如果第三方付款人不为我们的产品提供足够的承保和报销，我们在商业上取得成功的能力将受到限制 。

即使我们与付款人建立关系，以协商价格提供我们的产品，此类协议也不会 要求任何医疗保健提供者订购我们的产品，或保证我们将从这些或任何其他付款人那里获得足够水平的产品报销。因此，这些付款人关系可能不会为我们的产品(包括Galeri和任何当前或未来的产品，包括未来版本的Galeri或DAC)带来可接受的 覆盖和报销水平。我们认为，可能需要几年时间才能与大多数 第三方付款人(包括那些提供协商费率的付款人)实现承保和适当的报销。此外，我们无法预测付款人是否会在什么情况下或在什么付款水平上覆盖和报销我们的产品。尽管我们预计加莱利在短期内不会拥有联邦医疗保险或其他广泛的第三方保险或报销，但我们将继续向医疗系统、大型自我保险雇主、人寿保险提供商、医生指导的渠道、医疗计划以及包括消防员在内的急救人员等其他高风险群体推销我们的产品。如果我们不能为我们的产品建立并保持覆盖范围和报销范围，我们扩大产品渠道、增加收入和扩大测试量和客户群的能力将受到限制，我们的整体商业成功和增长前景也将受到限制。

我们可能无法开发新产品并将其商业化，包括现有产品的增强版本。

我们继续扩大我们的研发努力，使用我们专有的甲基化平台和我们的大型临床和基因组 数据集来开发我们产品和未来产品的增强版本。任何新产品的商业化，包括现有产品的增强版本，都需要完成某些临床开发活动、监管活动和额外的现金资源支出。我们不能向您保证，我们能够成功完成任何此类产品的这些活动。例如，如果开发了现有产品的增强版本，我们 打算进行一项或多项衔接研究，以使用之前收集的临床研究数据和其他 样本来衡量和评估后续增强版本的产品与现有产品的一致性、性能和安全性。任何这样的过渡研究都需要与监管机构达成一致，可能不成功或不足以支持批准我们产品的任何后续增强版本。

我们不能确保从我们成功商业化的产品中获得足够的收入，或以其他方式减轻与我们的业务相关的风险，以筹集足够的资金来开发和商业化新产品。此外，一旦我们的产品开发工作完成，商业化工作，包括分配必要的资源以符合适用的法律和法规，将需要大量支出。如果未能为新产品开发、获得必要的营销授权或将其商业化，以及未能满足并继续遵守适用的法律法规， 可能会对我们实施战略和发展业务的能力产生重大不利影响。

41

GRAIL，LLC要求保密处理

依据第17 C.F.R.200.83条

如果开发了类似的第三方产品，但未按预期运行或对患者造成伤害或伤害，则我们产品的市场可能会受到影响。

许多公司正试图开发与之竞争的癌症检测测试和技术，专注于通过早期癌症检测测试和诊断后产品来改善癌症护理。如果这些测试中的任何一项没有达到预期，或对患者造成伤害或伤害，可能会导致临床和消费者对早期癌症检测和精准医学的信心普遍下降，这可能会对我们的产品信心产生不利影响。因此，任何竞争产品未能按预期运行可能会对公众对癌症检测测试(包括我们的产品)的普遍看法产生重大不利影响，并可能严重损害我们的声誉和经营业绩。

如果我们不能获得额外的资金，我们可能无法扩大我们的商业化努力，关于Galli和我们成功开发和商业化的任何其他产品，或开发其他产品。

自成立以来，我们的运营需要 大量现金。到目前为止，我们的运营资金主要来自出售股权证券和Illumina的资本贡献，其次是来自Galeri销售和Precision肿瘤学投资组合收入的收入。我们的产品开发和临床研究活动成本高昂，我们预计将继续投入大量资金，以扩大我们在Galeri方面的商业化努力，包括寻求更广泛的覆盖范围和报销范围，为DAC的潜在推出和商业化做准备，继续增强我们的核心技术平台，拓宽我们技术平台的应用，并开发新产品。此外，要为我们的产品获得任何必要或理想的监管批准、许可或认证，以及保险和报销，将需要大量额外资金。

截至2023年1月1日，我们拥有2.416亿美元的现金和现金等价物。我们相信，我们现有的现金和现金等价物， 加上EC撤资决定所要求的Illumina的资金义务(如本信息 报表第98页开始的题为剥离和背景的章节所定义)，将足以为我们预计的至少未来12个月的运营提供资金。我们预计Illumina的现有现金、现金等价物和融资义务将在多长时间内可用于为我们的运营提供资金，这是基于可能被证明是不准确的假设，我们可能会比目前预期的更早使用可用的资本资源。此外，不断变化的情况可能会导致我们增加支出的速度大大快于我们 目前的预期，而且由于我们无法控制的情况，我们可能需要花费比目前预期更多的钱。我们可能需要比预期更早地筹集额外资金。

我们将需要额外的资金来扩大Geller i和我们的精密肿瘤学产品组合的商业化，用于DAC的开发和潜在的商业化，以及未来产品的开发。我们未来的资本需求取决于许多其他因素，包括：

•

我们产品的开发和商业化活动的成本，包括Galeri和我们的Precision肿瘤学产品组合以及我们未来的产品，如DAC，包括营销、销售和分销成本；

•

与持续扩大运营以支持对我们产品的需求相关的成本，包括运营我们在北卡罗来纳州达勒姆的实验室的成本；

•

为我们的产品获得任何必需或所需的监管批准、许可或认证的时间和所涉及的成本；

•

开发其他产品和进行临床研究的时间、范围、进度、结果和成本。

42

GRAIL，LLC要求保密处理

依据第17 C.F.R.200.83条

•

准备、提交、起诉、维护、扩展、辩护和执行专利和其他知识产权和权利要求所涉及的成本，包括诉讼成本和此类诉讼的结果；

•

本公司产品销售的时机、金额及相关应收账款的收款；

•

我们的产品在多大程度上有资格从第三方付款人那里获得保险和报销；

•

新技术、产品或服务的出现以及其他不利的市场发展；以及

•

其他潜在的不利发展。

当我们需要时，我们可能无法获得额外的资本，条件是我们可以接受的，或者根本没有。除了Illumina如上所述承诺的资金外，我们没有承诺的额外 资金来源。此外，通过出售股权或股权挂钩证券筹集的任何额外资本将稀释股东在我们的所有权权益，可能需要 股东批准，可能对我们普通股的价格产生不利影响，这些证券的持有人可能拥有优先于我们现有股东的权利、优惠或特权。债务融资(如果可用)可能 包括限制性条款，这些条款可能会限制我们开展业务的方式并限制我们进一步筹集资本的能力，如果可用，可能只能以不受欢迎的条款提供，特别是因为我们将作为独立公司借款，而且 不是Illumina的子公司。如果我们不能及时获得足够的资金，我们可能会被要求大幅推迟、缩减或停止我们的产品或研发计划的商业化，或者 无法继续或扩大我们的业务或以其他方式利用我们的商机，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生重大影响，并导致我们的普通股价格下跌。

如果我们的产品直接或间接导致参与者或患者受到伤害或伤害，我们可能面临重大声誉和责任风险，我们的声誉、业务、财务状况、运营结果和增长前景可能会受到重大不利影响。

我们的成功将取决于市场对我们的产品的信心，S相信，如果成功开发和推出我们的产品，包括Galeri和 增强版本的Galeri和DAC，以及我们的精密肿瘤学产品组合，可以提供可靠的高质量结果。我们相信，参与者、患者、客户、医生和监管机构很可能会对使用我们的产品时出现的错误或我们的产品未能按照说明进行操作非常敏感，并且不能保证我们的产品将达到预期效果。Galeri旨在用于检测个体的癌症信号，但其结果并不是用于诊断。如果检测到癌症信号，则该产品用于定位癌症信号的来源；检测到癌症信号的检测结果必须通过适当的诊断检查进行跟进。由于该产品无法检测到所有癌症信号，也可能检测不到所有癌症类型的信号，因此检测结果为阴性并不排除癌症的存在。此外，根据假阳性结果或错误的癌症信号来源结果接受不必要的诊断测试的个人可能会使我们面临重大责任和声誉风险。同样，在没有检测到癌症信号的测试结果后不久就收到癌症诊断的个人可能会对我们的产品造成负面宣传 ，这将阻碍采用。性能故障可能会在医生、患者、客户和监管机构中建立对我们产品的负面印象，危及我们成功将产品商业化的能力， 削弱我们获得营销授权或确保有利的承保范围和报销的能力，或者以其他方式导致声誉损害或监管机构的执法行动或调查。这些风险对于我们的精确肿瘤学产品组合中的某些应用(例如伴随诊断开发)来说可能更加明显，因为我们的产品将直接涉及在特定情况下选择使用某些治疗方法。此外，我们可能会因产品的使用、制造、设计、标签、营销或性能方面的任何错误(包括假阳性或假阴性结果)而受到法律索赔 。

43

GRAIL，LLC要求保密处理

依据第17 C.F.R.200.83条

我们依赖Illumina作为我们下一代测序仪和相关试剂的唯一供应商，依赖Madison Industries(麦迪逊)(2023年收购了我们的血液采集管制造商Streck，Inc.)作为我们血液采集管的唯一供应商，依赖Twist Bioscience Corporation作为我们DNA面板的唯一供应商。此外，我们的一些实验室仪器和试剂依赖于有限数量的供应商，如果需要，我们可能无法立即找到替代品。

我们依赖Illumina作为下一代测序仪和Illumina提供的相关试剂的唯一供应商，我们使用这些试剂来执行我们的基因组测试，并作为服务的唯一提供商，包括这些测序仪的维护和维修服务。照明S业务的任何中断或中断或违反我们的供应相关协议都将影响我们的供应链和实验室运营。我们还依赖麦迪逊作为我们血液采集管的唯一供应商，以及Twist作为我们DNA面板的唯一供应商。我们依赖其他供应商作为独家供应商，尽管我们认为我们对其产品的依赖程度低于上述供应商。这些供应商的供应中断或中断可能会推迟我们继续实验室运营以及开发和商业化任何其他未来产品的能力。供应、质量或服务的任何此类中断或中断都将对我们的商业合作伙伴关系、我们继续支持临床研究和进行新研究的能力、我们的声誉产生不利影响，并可能影响我们获得监管授权的时间 以及保险和报销。

此外，我们正在向FDA提交加莱利的PMA。我们同样可以为DAC和其他产品寻求FDA 授权。对于Illumina提供给我们的产品或组件，我们尚未协商在我们打算提交FDA营销授权的任何产品中使用他们的所有产品。我们正在与麦迪逊合作，以获得FDA批准或批准他们的血液采集管与我们的产品一起使用。在某些情况下，这些第三方产品在我们可能寻求商业化的任何FDA批准或批准的产品中的使用，将取决于这些供应商是否已获得FDA批准或批准其产品用于这些第三方产品，与我们的预期一致。在我们寻求批准采用或使用这些供应商提供给我们的材料的产品之前，我们需要与这些各方谈判并执行协议，在某些情况下，可能需要确保这些产品已获得与我们的 产品的预期用途所需的许可或批准。与供应商按合理条款谈判协议的任何失败或延误，或他们无法获得任何所需的许可或批准，都可能增加我们的成本，或延误或阻止我们获得批准，从而 成功地将我们的产品商业化。

此外，提供给我们用于LDT产品的产品目前可能作为RUO产品提供给我们，这意味着第三方供应商打算不将产品用于临床，并且产品必须标记为仅用于研究用途。不得用于诊断程序。如果FDA对我们或我们的供应商就我们的产品和我们打算用于临床的未来产品(包括我们推出的LDT)使用RUO产品采取执法行动，这种 行动可能需要我们寻找替代供应商，从而对我们向客户提供此类产品的能力产生实质性和不利的影响，并可能显著增加我们的业务成本。FDA批准或批准的产品体外培养诊断性使用通常比LDT使用的成本高得多，而LDT的使用又比打算用于RUO的产品更昂贵。

我们目前的供应商，包括Illumina、Madison或Twist，也可能停止或大幅更改我们在产品和未来产品中使用或打算使用的产品的规格。虽然我们相信有其他供应商能够供应和维修我们的产品和实验室运营所需的设备和材料，包括 某些仪器、组件、消耗品和试剂，但对任何此类新供应商进行资格鉴定、合同签订、验证和过渡可能会暂时中断或以其他方式影响我们制造和 商业化产品或实验室运营和样品处理的性能规格的能力，或者，如果我们当前或未来的产品获得FDA授权，可能会要求我们重新验证此类产品或提交此类更改以获得FDA的监管授权。例如，我们已经、目前正在使用并预计将继续使用麦迪逊血液采集管进行我们之前、正在进行和计划中的所有临床研究

44

GRAIL，LLC要求保密处理

依据第17 C.F.R.200.83条

支持产品开发和验证。如果另一家供应商能够提供与Madison相同的产品、相同的质量和供应，可能很难与其接洽，这可能会显著延迟我们的临床研究和处理测试的能力，并对我们的业务造成实质性的不利影响。此外，我们在采购订单的基础上购买某些产品，不能保证一致的供应来源。如果使用替代供应商提供的设备或材料，我们可能需要更改我们的实验室操作、样品采集和处理以及相关程序。如果试图获得Illumina、Madison或Twist的替代供应商，可能无法立即获得符合我们质量控制和性能要求的替换仪器和相关试剂、试管和面板。如果我们在获取、重新配置或重新验证我们的测试、实验室操作以及样本采集和处理所需的设备、试剂和其他材料方面遇到延迟或困难，我们可能会在正在进行的临床研究或进行 新研究、将我们的产品商业化方面面临重大延误，我们的声誉、业务、财务状况、运营结果和增长前景将受到不利影响。

如果我们的设施无法运行，我们提供产品的能力将受到严重损害，我们的业务也将受到损害。

我们目前在我们位于加利福尼亚州门洛帕克和北卡罗来纳州达勒姆的实验室为我们的产品进行所有研究和开发，并进行商业测试工作，包括Geller i。我们还在华盛顿特区和英国设有办事处，这对我们的国际业务非常重要。由于火灾、洪水、地震、断电、电信故障、闯入、事故、流行病和类似事件，这些设施可能会因物理损坏而损坏、无法运行或部分或完全无法使用，这可能会 导致我们在一段时间内难以或无法提供我们的产品。我们的实验室和用于执行研发或商业化工作的设备可能无法获得，或者维修或更换成本高昂且耗时 。重建我们的设施将是困难、耗时和昂贵的，特别是考虑到像我们这样的临床实验室的许可证、许可证和认证要求。例如，Galeri的开发和商业测试处理活动，以及未来DAC的潜在商业推出，取决于我们北卡罗来纳州达勒姆实验室的运营，该实验室获得了1988年(CLIA)认证的临床实验室改进修正案，以执行高复杂性培训，并获得了美国病理学家学会(CAP)认证。该设施的中断可能会对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。虽然我们 为我们的财产损坏和业务中断投保，但该保险可能不足以覆盖我们所有的潜在损失，并且可能不会继续以可接受的条款提供给我们，或者根本不能。

我们的运营和业务依赖于各种第三方，包括信息技术、样本采集、处理、转运设施和其他面向患者的服务提供商。这些第三方中的任何一方的任何中断、故障或中断都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和增长前景产生重大不利影响。

我们依赖第三方提供信息技术、电信系统、样本的采集、处理、运输和存储，以及其他面向患者的服务。这些服务或运营的任何中断都可能对我们的业务和运营造成实质性的不利影响。

我们业务的重要要素依赖于信息技术和电信系统，包括第三方及其供应商提供的系统，例如我们的实验室信息管理系统，包括测试验证、样本跟踪和质量控制；个人信息收集、存储、维护和传输；我们的报告生产系统；以及我们的账单和报销、研发、科学和医疗数据分析；以及一般管理活动。在成为一家上市公司的过程中，我们预计将扩大和加强一些影响广泛业务流程和功能的企业软件系统，例如，包括处理人力资源、财务控制和报告、客户关系管理、合规性、安全控制和其他基础设施运营的系统。这些扩张可能会证明

45

GRAIL，LLC要求保密处理

依据第17 C.F.R.200.83条

比我们预期的困难，可能会导致我们的运营中断或额外的费用。信息技术和电信系统容易受到各种来源的破坏，包括电信或网络故障、恶意人为行为和自然灾害。此外，尽管采取了网络安全和备份措施，我们的一些服务器仍有可能受到物理或电子入侵、计算机病毒和类似破坏性事件的攻击。我们业务的关键方面所依赖的信息技术或电信系统的任何中断或丢失都可能对我们的业务、声誉、运营结果、财务状况和增长前景产生不利影响。

我们的业务还取决于我们可靠地对采集的血液样本进行排序的能力，这些样本被运送到我们的门洛帕克或达勒姆设施进行分析。在英国，我们的样品最初被收集、处理、冷冻和储存在几个非现场设施中。任何对这些设施操作的中断都可能损害我们样本的完整性，并阻碍我们获取数据并对其进行准确排序的能力。例如，Event Marketing Solutions Ltd(EMS？)负责收集我们的NHS-Galli试验样本，并将这些样本运送到英国生物中心有限公司(UKBC？)，以进行接收、存储和管理等工作。如果任何自然灾害或人为灾难、事故或破门而入影响到UKBC设施或EMS收集或运输操作 ，我们的NHS-Galli样本可能会丢失、损坏、损坏或受到其他不利影响。此外，我们还将临床研究的样本保存数年。这些样品的长期稳定性可能不会随着时间的推移而保持，这可能会对我们使用这些样品验证产品的能力产生负面影响。此外，由于劳动力中断、恶劣天气、自然灾害、恐怖行为、威胁或其他原因，由面向患者的服务提供商和其他第三方执行的样本收集、处理、冷冻或运输中断可能会对样本和 我们及时处理样本的能力产生不利影响，这可能会对我们正在进行的研究研究产生负面影响，并损害我们的业务。运输我们的样本尤其如此，通常必须在抽血后七天内将其送到我们的设施进行处理。

我们还依赖第三方远程医疗提供商进行某些转介和患者的后续服务。第三方抽血员还提供面向患者的服务，收集样本并将样本运送到我们的设施进行处理。如果这些远程医疗或抽血机供应商未能提供服务，或者如果服务表现不佳或被认为表现不佳，我们可能会遭受声誉损害、需要更换提供者、限制我们接触患者的能力、导致样本丢失、无法及时收到样本、 样本质量不足或其他损害。

最后，我们的任何第三方合作者、顾问、承包商、供应商、供应商和服务提供商的设施可能会受到地震、电力短缺、电信故障、缺水、洪水、龙卷风、飓风、火灾、极端天气条件、医疗流行病、流行病、 和其他自然或人为灾难或业务中断的影响。此外，它们可能会受到政府关门、适用法律、法规和政策的变化或资金短缺的影响。 任何此类业务中断的发生都可能严重损害他们完成向我们提供的合同服务的能力，从而可能对我们的运营和财务状况产生不利影响。

我们的机器学习算法、人工智能和基于云计算的基础设施的故障或缺陷，包括通过我们的主要提供商Amazon Web Services提供的服务中断，或者机器学习或人工智能领域加强监管，可能会削弱我们处理数据、开发产品或提供测试结果的能力，并 损害我们的业务和运营结果。

我们的业务运营的重要元素依赖于技术系统。 这些技术系统支持多种功能，包括制造运营、实验室运营、数据分析、质量控制、合作伙伴服务和支持、计费、研发活动以及科学和一般管理活动。随着时间的推移，我们技术的设计、开发、维护和操作既昂贵又复杂，可能涉及不可预见的困难，包括性能问题、未检测到的缺陷或错误。克服技术障碍并纠正缺陷或错误可能被证明是

46

GRAIL，LLC要求保密处理

依据第17 C.F.R.200.83条

不可能或不可行，所产生的成本可能很大，并对我们的运营结果产生不利影响。此外，机器学习和人工智能领域的法规正在不断演变，在这类系统中对数据(包括个人信息、健康数据或遗传/基因组数据)的使用受到限制，可能会使我们难以继续使用我们的机器学习算法。如果我们的 技术运行不可靠，在性能方面达不到预期，或由于不断加强的监管，包括FDA或类似监管机构对人工智能或医疗器械软件的监管，导致无法充分利用，我们可能无法提供我们的产品，或者我们的客户可能停止使用我们的产品。

我们目前在亚马逊网络服务(AWS)基于云的托管设施上托管我们的所有数据 ，并通过其进行很大一部分数据分析。此外，我们实验室运营的某些功能和业务功能使用或利用AWS。 与AWS相关的任何技术问题或停机，包括其数据中心托管设施，都可能导致运营中断、数据丢失或延迟或无效的数据处理。各种因素，包括基础设施更改、人为或软件错误、病毒、恶意软件、安全攻击、欺诈、客户使用量激增或拒绝服务问题，都可能导致我们的服务中断。此类服务中断可能会降低或抑制我们提供产品、进行测试、运行实验室、推迟临床研究并损害我们与客户关系的能力。我们还可能面临潜在的诉讼、责任索赔、声誉影响或监管 行动，例如，如果AWS遭遇数据隐私泄露。如果我们被要求转移到另一家服务提供商，包括将数据转移到替代托管提供商，向新提供商的转移和适应可能会导致重大业务延迟，并需要额外的资源。

如果我们无法成功扩展我们的运营以支持对我们产品的需求，我们的业务可能会受到影响。

随着测试量的增长，我们将需要继续 提高实验室能力，包括增加我们北卡罗来纳州达勒姆工厂的Galeri加工能力。这包括将运营从每周7天16小时运营过渡到每周7天24小时运营。 虽然我们在可扩展性方面进行了大量投资，包括通过扩大我们的达勒姆设施实验室能力，但我们将需要进一步扩建我们的达勒姆设施，以及进一步的新基础设施、数据处理能力、客户服务、计费和系统流程，并扩展我们的内部质量保证计划和信息技术，以支持更大规模的测试。我们还需要更多的设备以及经过认证和许可的实验室人员来处理更多的测试。当我们需要夜班工作时，我们雇用人员进行规模扩展的能力可能会对我们的全天候运营构成更大的挑战。我们可能会在扩大业务规模方面遇到困难，包括在基础设施或计划中实施 更改或获取更多设备或人员，以及需要在地方、州或联邦级别履行的任何其他法规、许可、许可或证书义务。当我们改进我们的 产品、开发其他产品并增强现有产品时，我们可能需要使新设备上线、遵守其他适用的法律法规、实施新系统、技术、 控制程序和程序，并雇用具有不同资格、执照或认证的人员。

Galeri、我们的精准肿瘤学产品组合、DAC和任何未来产品的价值将在一定程度上取决于我们及时进行测试并以适当的质量标准向供应商返回结果的能力，以及我们在这种及时性和 质量方面的声誉。未实施必要程序、未过渡到新设备或流程或未聘用适当的合格人员可能会导致更高的加工成本、更长的周转时间或无法满足市场需求。不能保证我们能够在与需求一致的水平上及时执行测试，不能保证我们在扩大商业运营规模时能够保持测试结果的质量，也不能保证我们能够成功应对实验室运营日益复杂的情况，包括相关的数据分析要求。

47

GRAIL，LLC要求保密处理

依据第17 C.F.R.200.83条

我们还可能在法律或合同要求我们的国际市场上遇到扩展困难，或者在该市场决定、建设和运营实验室。例如，如果我们在英国有商业存在，我们可能会被要求或决定在英国建造和运营一个实验室。由于启动成本高昂、招聘困难以及对当地司法管辖区不熟悉等原因，这可能具有挑战性。如果我们无法在国际上建立和运营实验室，我们在国际上扩张的能力可能会受到限制，并对我们的业务和运营结果产生负面影响。

此外，我们的增长可能会给我们的管理、运营和财务系统、研发以及我们的销售、营销和行政资源带来巨大的压力。由于我们的增长，我们的运营成本可能会以比计划更快的速度上升，我们的一些内部系统可能需要增强或更换。如果我们不能有效地管理我们不断扩大的业务和成本，我们可能无法成功增长，或者增长速度可能会放缓，我们的业务可能会受到不利影响 。

如果我们不能有效地执行，我们的业务和经营结果将受到影响。

美国和国外的癌症检测领域都有市场参与者，包括美国境内的Adela，Inc.，Delfi Diagnostics， Inc.，Exact Science Corporation，Freenome Inc.，Guardant Health，Inc.和Harbinger Health，以及AnclDx，安派科Co.，燃石医学有限公司，Datar Cancer Genetics，Elypta AB，gene Solutions，JSC，Singlera Genome，Inc.和Seekin，Inc.等，这些公司已经表示，他们正在尝试开发旨在检测某些类型癌症的测试，包括一些将使用无细胞DNA(CfDNA)分析的公司。精密肿瘤学市场包括罗氏/基础医学公司、Natera公司、Guardant公司、Tempus Labs公司、Invitae公司、新基因组实验室、Personalis公司、Twist Bioscience公司和Adaptive BioTechnologies公司等公司。这些公司拥有或可能拥有更多的财务、技术和其他资源，例如更多的研发人员、成熟的营销和销售队伍、现有的与健康实践相连接的集成系统、电子健康或医疗记录以促进产品订购和结果交付，或者可能在需要较低证据标准才能将产品推向市场的司法管辖区运营。这些公司可能会在独家或其他基础上成功开发、收购或许可比我们的产品更有效、性能更高或成本更低的测试或服务。此外，老牌的医疗技术、生物技术或制药公司可能会投资，以加速发现和开发可能使我们的产品不如我们预期的成功的测试。例如，大型和长期的医疗保健、生命科学或技术公司可能会启动MCed的研究和开发，并为癌症检测领域带来大量资源和颠覆。

我们能否取得成功，在很大程度上取决于我们是否有能力：

•

成功地扩大了我们产品的商业化努力；

•

在我们产品的性能和便利性方面显示出令人信服的优势，包括在成本效益的基础上；

•

获得医疗保健提供者和患者对我们产品的市场接受度，包括通过我们的声誉；

•

实现第三方付款人对我们产品的充分覆盖和报销；

•

将我们的产品与未来的测试和第三方的产品区分开来；

•

吸引合格的科学、数据科学、临床开发、产品开发和商业人才；

•

根据需要为我们的产品获取、维护、捍卫和执行专利和其他专有保护；

48

GRAIL，LLC要求保密处理

依据第17 C.F.R.200.83条

•

从美国和其他司法管辖区的监管机构和通知机构获得并维护任何必要或理想的营销授权或认证；

•

将产品订购和结果交付纳入实践和电子健康或医疗记录系统 ；

•

在我们产品的发现、开发和商业化方面与机构成功合作； 和

•

成功扩展我们的业务并实施成功的销售和营销战略，以支持 商业化。

如果我们无法实现这些目标中的一个或多个或类似的目标，我们可能无法有效执行。

如果我们不能保持现有的合作关系或合作伙伴关系，并以可接受的条件及时建立新的合作关系或合作伙伴关系，我们开发和商业化产品的努力可能会被推迟或受到不利影响。

我们依赖，并预计将继续依赖合作伙伴来帮助我们开发产品并加强我们的研发工作 。例如，我们与制药公司、研究机构和学术中心进行了合作。此外，我们的RUO产品已经形成了与几家领先肿瘤学公司的生物制药合作伙伴关系的基础。 这些合作伙伴关系利用我们的RUO产品来测试生物标记物的应用，目标是优化治疗干预的使用。合作伙伴关系还可能包括开发定制应用程序以支持临床研究，以及伴随诊断开发和商业化。我们对某些第三方的依赖减少了我们对产品开发活动的控制。

如果我们的任何合作者或合作伙伴违反或终止与我们的协议，或以其他方式未能成功和及时地进行签约的 活动，我们某些产品的研发活动可能会被推迟或终止。此外，我们的合作者或合作伙伴可能无法正确保护我们的知识产权， 可能侵犯第三方的知识产权，可能盗用我们的商业秘密，或者可能以使我们面临诉讼和潜在责任的方式使用我们的专有信息或其他信息。与我们的合作者或合作伙伴的分歧或 纠纷，包括在专有权、资金或合同解释方面的分歧，可能会导致我们产品的研究、开发或商业化的延迟或终止，可能会导致我们对这些产品或活动承担额外的责任，或者可能导致诉讼或仲裁，其中任何一项都会分散管理层的注意力和资源，而且既耗时又昂贵。我们可能无法 续订我们与协作者或合作伙伴的当前协议，或者无法以可接受的条款谈判其他协作或合作伙伴协议，并且这些协作和合作伙伴关系可能不会成功。从当前协作者到新协作者的任何过渡都可能代价高昂，并导致严重的产品开发延迟。

我们 希望不时与潜在的开发和/或商业合作者进行讨论，这些讨论可能会导致协作，也可能不会。但是，我们不能保证任何讨论都会导致开发或商业合作。 此外，一旦讨论可能合作的消息向公众公布，无论消息是否准确，如果没有宣布合作协议，或者实体S宣布与我们以外的实体进行合作，都可能导致对我们、我们的产品或我们的技术的负面猜测，从而损害我们的声誉和业务。此外，建立协作既困难又耗时，可能需要我们 大量的财务投资。潜在的合作者可能会根据他们对我们的财务、法规或知识产权状况的评估而选择不与我们合作。即使我们建立新的合作关系，也可能无法成功开发我们的产品或技术或将其商业化。

49

GRAIL，LLC要求保密处理

依据第17 C.F.R.200.83条

我们将需要扩大我们组织的规模和能力，我们在管理这种增长时可能会遇到困难。如果我们不能保持和扩大销售和营销能力，我们可能不会成功地增加Galli的销售或将新产品商业化。

截至2023年12月31日，我们大约有1,340名员工，基本上都是全职员工。随着我们的发展计划和战略的发展，以及我们向上市公司运营的过渡，我们可能需要大量额外的管理、运营、财务和其他人员。此外，尽管到目前为止，我们在推动商业实施方面取得了进展，但我们可能无法有效地营销、销售或分销Galli或我们可能开发和商业化的任何未来产品，以足够有效地支持我们计划的增长。

可能阻碍我们将任何产品商业化的因素包括：

•

我们无法招聘和保留足够数量的有效销售、营销、报销、客户服务、医疗事务和其他支持人员；

•

销售人员无法产生足够数量的客户，包括医疗系统和医疗保健提供者，无法使用我们的产品；

•

无法以足够的价格点为我们的产品定价，以确保足够和有吸引力的毛利率和盈利能力；

•

我们无法有效地向第三方付款人进行营销、与其协作并确保承保和报销 ；

•

未能遵守适用于产品销售、营销、报销和商业化的监管要求；以及

•

与维护商业化组织相关的不可预见的成本和费用。

除了与我们的商业化努力相关的责任外，未来的增长还将使管理层承担更多的责任，包括：有效地管理我们的内部开发工作，包括创建合规的计划和流程，如合规的实验室和制造质量体系，管理我们产品的监管要求，同时遵守我们对承包商和其他第三方(包括面向患者的服务提供商)的合同义务；扩展我们的运营、财务和管理控制、报告系统和 程序；以及管理与更大的组织和扩展的运营相关的日益复杂的问题。

我们未来的财务业绩和产品商业化的能力将在一定程度上取决于我们有效管理未来任何增长的能力。我们的管理层也可能不得不将不成比例的注意力从日常工作活动，以管理这些增长活动。考虑到我们作为一家公司自2016年才开始运营，并在最近几年实现了显著增长，我们成功管理预期增长的能力尚不确定。

如果我们不能通过招聘新员工来有效地扩展我们的组织，我们可能无法成功地执行将我们的产品商业化所需的任务，这将对我们的业务和运营结果产生负面影响。

我们高度依赖我们的关键人员。如果我们不能成功地吸引、激励和留住高素质的人才，我们可能就无法成功地实施我们的业务战略。

我们在生物技术行业的表现取决于我们吸引、激励和留住高素质人才的能力。我们高度依赖我们的执行管理团队和我们的科学、医疗、技术和工程人员。失去由我们的任何高管、其他人员提供的服务

50

GRAIL，LLC要求保密处理

依据第17 C.F.R.200.83条

关键员工和其他科学和医疗顾问，以及我们无法及时找到合适的替代者，可能会导致我们产品的商业化延迟，并损害我们的业务 。

我们的总部位于加利福尼亚州的门洛帕克，该地区有许多其他医疗保健公司、技术公司以及学术和研究机构的总部。此外，我们在北卡罗来纳州的达勒姆经营着一家实验室，那里也需要熟练的人才，特别是工程和实验室人员。 人员竞争激烈，流失率可能很高，这可能会限制我们以可接受的条件聘用和留住高素质人员的能力。我们预计我们可能需要从这些地区以外的地方招聘人才，这样做可能既昂贵又困难。

为了吸引有价值的员工加入或留在我们公司，除了工资和定期现金激励 外，我们通常会授予基于现金的股权奖励，这种奖励会随着时间的推移而授予。随着时间的推移，这些赠款对员工的价值随时可能不足以抵消其他公司提供的更有利可图的报价。虽然我们与某些关键员工有 雇佣协议，但这些雇佣协议规定可以随意雇佣，这意味着我们的任何员工都可以在通知或不通知的情况下随时离开我们的工作。如果我们不能及时或根本不能以可接受的条件吸引和激励高素质的人员，我们的业务和运营结果可能会受到影响。

我们的业务受到与国际业务相关的经济、政治、监管和其他风险的影响。

我们的业务受到与开展国际业务相关的风险的影响。例如，我们的一些供应商和合作伙伴位于美国以外，包括英国和以色列。因此，我们未来的业绩可能会受到各种因素的影响，包括：

•

经济疲软，包括通货膨胀或政治不稳定，特别是非美国经济体和市场；

•

挑战执行我们的合同和知识产权，特别是在那些没有像美国那样尊重和保护知识产权的外国司法管辖区 ；

•

美国或非美国政府的贸易保护措施、进出口管制和许可要求(包括可能对向某些非美国人许可知识产权的限制)或其他限制性行动；

•

非美国法律、法规和海关、关税和贸易壁垒的变化 ；

•

与数据相关的非美国法律、法规和政策的变化 跨国界和跨地域传输数据时的隐私、数据保护和网络安全；

•

我们可能面临汇率风险，因为我们的部分交易以美元以外的货币计价。

•

特定国家或地区S或地区政治经济环境的变化；

•

税法变更带来的负面后果；

•

美国国家安全法变化的负面后果，包括管理美国生物技术和其他技术公司的非美国投资者所有权的法律，以及美国公司与非美国实体建立合资企业的能力；

•

为居住或出国旅行的员工遵守税收、就业、移民和劳动法；

•

劳工骚乱比美国更普遍的国家的劳动力不确定性；

51

GRAIL，LLC要求保密处理

依据第17 C.F.R.200.83条

•

与人员配置和管理国际业务有关的困难，包括不同的劳资关系；

•

根据《反海外腐败法》(FCPA)或类似的外国法律可能承担的责任；以及

•

地缘政治行动导致的业务中断，包括战争和恐怖主义，例如最近的中东冲突、流行病或自然灾害，包括地震、台风、洪水和火灾。

此外，近年来，美国政府公开支持可能影响美国与其他国家贸易关系的潜在贸易提案。目前尚不清楚此类行动或其他潜在行动将如何影响我们的业务或运营，但围绕这些问题的不确定性可能会给我们与 某些医疗保健提供者、供应商和保险公司合作带来困难。此外，未来向其他地区的业务扩展将使我们面临更多的政治和监管制度，这将要求我们投资于合规工作， 可能会导致额外的风险，其中包括暴露于各种可能相互冲突的法规、国际制裁和合规规则、对患者信息和生物样本的检测、批准和处理的特定国家要求，以及与任何此类地区的政治和宏观经济气候相关的风险。例如，如果英国政府发生变化，根据我们与NHS达成的协议实施的试点，以及在试点之后与NHS进一步商业化的Geller i，可能会被推迟或以其他方式受到影响。与我们计划的国际业务相关的这些和其他风险可能会对我们的业务、成本和增长前景产生实质性的不利影响 。

我们在寻求扩展的其他国家或地区成功和有效地进行任何必要的国内研究的能力也可能受到影响，或者由于这些国家的监管要求而可能是不可能的。有些国家/地区可能要求我们通过政府合作伙伴关系对我们的产品或未来的产品进行测试，这可能很难驾驭，或者可能会限制我们实现预期结果的能力。此外，其他国家或地区的人口结构可能差异很大，因此研究结果可能看起来并不成功，例如，由于当地人口的癌症发病率较低。这样的结果可能会对其他国家对我们产品的需求产生不利影响。最后，我们在国际上扩张的能力可能会受到国际实验室空间的限制，或者允许我们存储、收集和分析当前或未来产品所需的生物样本的要求，包括可以通过这些国家或地区的潜在合作伙伴提供的空间。这些和其他未知的风险使我们很难评估我们国际扩张的潜在成功和与之相关的成本。我们还面临与法规和法律合规性相关的风险。有关更多信息，请参阅本信息声明第56页开始的与监管和法律合规相关的风险。

我们的信息技术系统，或我们的第三方合作者或其他承包商或顾问使用的系统，可能会出现故障，或 遭受安全漏洞或网络攻击。

我们收集和维护开展业务所需的数字形式的信息，我们越来越依赖信息技术系统和基础设施来运营我们的业务。在我们的正常业务过程中，我们收集、存储和传输大量机密信息，包括知识产权、专有业务信息、患者的个人、财务和健康信息以及员工和承包商的个人和财务信息。我们必须以安全的方式这样做，以维护此类机密信息的机密性和完整性，这一点至关重要。

尽管实施了安全和备份措施，我们的信息技术系统以及我们的第三方合作伙伴、顾问、承包商、供应商和服务提供商的信息技术系统可能容易受到来自以下方面的攻击、损坏或中断：物理或电子入侵、计算机病毒、恶意软件、恶意代码、勒索软件、拒绝或降低服务、黑客攻击、网络钓鱼攻击和其他网络攻击、自然灾害、恐怖主义、战争、电信和电气故障、指令和攻击

52

GRAIL，LLC要求保密处理

依据第17 C.F.R.200.83条

复杂的民族国家和民族国家支持的行为者(包括高级持续威胁入侵)或其他破坏性事件，可能导致对敏感和/或专有数据的未经授权访问、使用或 泄露、损坏或丢失，包括个人信息、受保护的健康信息和其他敏感信息，并可能使我们承担重大责任以及监管和 执法行动，以及声誉损害。随着来自世界各地的未遂攻击和入侵的数量、强度和复杂性的增加和演变，安全漏洞或破坏的风险普遍增加，特别是通过网络攻击或网络入侵，包括计算机黑客、外国政府和网络恐怖分子。如果我们或我们的第三方供应商遇到我们或他们的信息技术系统或数据的重大网络安全漏洞，除了解决勒索软件攻击所需的任何资金外，与调查、补救和可能向交易对手和数据主体通知漏洞相关的成本可能是巨大的。例如，欧洲经济区(EEA)、英国和美国所有50个州的法律可能会要求企业在特定时间范围内通知监管机构发生了影响个人信息的泄露事件，和/或 向个人信息因此而受到影响的个人提供通知。在发生数据安全漏洞时遵守如此众多和复杂的法规将是昂贵和困难的，如果不遵守，可能会使我们受到监管审查和额外的责任。此外，我们的补救努力可能不会成功。即使我们确实分配并有效管理构建和维持适当技术和网络安全基础设施所需的资源，我们仍可能遭受重大业务中断，包括交易错误、供应链或制造中断、处理效率低下、数据丢失或知识产权或其他专有信息的丢失或损坏。

与我们进行数据共享的公司，包括我们的服务提供商，经常 经常受到网络攻击和安全事件。虽然我们不认为到目前为止我们经历过任何重大的系统故障、事故或安全漏洞，但我们仍可能成为此类攻击的目标，如果发生此类事件并导致我们的运营或我们的任何第三方合作伙伴的运营中断，可能会导致我们的开发计划、声誉和业务运营受到实质性破坏，无论是由于损失、 腐败或未经授权泄露我们的商业秘密、个人信息、财务信息、健康信息或其他专有或敏感信息，或其他类似的中断。例如，已完成或正在进行的临床研究中的临床研究数据丢失 可能会导致任何监管审批、批准或认证工作的延迟，并显著增加我们恢复或复制数据以及随后将我们的产品商业化的成本。如果我们或我们的第三方合作者、顾问、承包商、供应商或服务提供商遭受攻击或入侵，例如，导致未经授权访问、使用或泄露个人或健康信息，我们 可能必须通知医生、患者、合作伙伴、合作者、政府当局和媒体，并可能受到调查、民事处罚、行政和执法行动以及诉讼，其中任何一项都可能损害我们的 业务和声誉。同样，我们依赖我们的第三方研究机构合作者和其他第三方进行临床研究，与他们的计算机系统相关的类似事件也可能对我们的业务产生实质性的不利影响。它还可能使我们面临风险，包括无法提供我们的服务和满足合同要求，并可能导致管理层分心，并有义务投入大量财务和其他资源来缓解此类问题，这将增加我们未来的信息安全成本，包括通过组织变革、部署更多人员、加强行政、物理和技术保障、进一步培训员工、 更改第三方供应商控制实践，以及聘请第三方主题专家和顾问，并减少对我们技术和服务的需求。如果任何中断或安全漏洞导致我们的数据或系统丢失或损坏，或者不适当或未经授权访问、披露或使用机密、专有或其他敏感、个人或健康信息，我们可能会招致责任，我们可能面临 诉讼的风险，我们的市场地位可能会受到损害，我们可能会遭受声誉损害，我们的产品的开发和商业化可能会延迟。此外，如果我们的信息技术安全努力失败，或者如果我们或我们的关键合作伙伴、供应商或供应商对数据安全或数据完整性缺陷有重大发现，联邦、州和国际法律法规可能会使我们面临监管机构的执法行动和调查，并可能导致监管处罚、罚款和重大法律责任。

53

GRAIL，LLC要求保密处理

依据第17 C.F.R.200.83条

针对信息技术系统的攻击的频率、持续性、复杂性和强度都在增加，而且是由动机和专业知识各异的复杂、有组织的团体和个人实施的。此外，由于用于未经授权访问或破坏系统的技术经常变化，而且通常直到针对目标启动时才被识别，因此我们可能无法预测这些技术或实施足够的预防措施。我们还可能遇到可能在较长时间内未被检测到的安全事件。即使被发现，我们也可能无法充分调查或补救事件或违规行为，因为攻击者越来越多地使用旨在规避控制、避免 检测以及移除或混淆法医证据的工具和技术。

我们的保险单可能不足以补偿因此类中断、故障或安全漏洞而产生的潜在损失。此外，我们未来可能不会以经济上合理的条款获得这种保险，或者根本不能。此外，我们的保险可能无法覆盖针对我们的所有索赔，并且 为诉讼辩护，无论其是非曲直，都可能代价高昂，转移管理层的注意力，并损害我们的声誉。

如果我们因产品或专业责任而被起诉，我们可能面临超出我们的资源和保险覆盖范围的重大责任。

实验室或报告错误、假阳性或假阴性测试结果，或产品的制造、设计、营销或标签所导致的实际或预期错误，都可能使我们承担产品责任或专业责任索赔。针对我们的产品责任或专业责任索赔可能会导致重大损害赔偿，并且辩护成本高昂且耗时。对于我们的精确肿瘤学产品组合中的某些应用，这些风险可能更加明显，例如配套的诊断开发，因为我们的产品将直接涉及在特定情况下选择使用某些治疗 。尽管我们有责任保险，包括错误和遗漏的责任保险，但我们的保险可能不能完全保护我们免受因此类索赔或任何判决、罚款或和解费用而产生的财务影响。对我们提出的任何责任索赔，无论是否具有可取之处，都可能增加我们的保险费率或阻止我们在未来获得保险范围。此外，任何责任诉讼都可能损害我们的声誉或迫使我们暂停销售我们的产品。任何这些事件的发生都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生实质性的不利影响。

我们的季度运营业绩可能大幅波动或低于投资者或证券分析师的预期， 每一项都可能导致我们的股价波动或下跌。

我们预计我们的运营结果将受到季度波动的影响。我们的净亏损和其他经营业绩将受到多种因素的影响，包括：

•

我们有能力成功地开发、营销和销售我们的产品，包括Galeri和我们未来的产品，如我们的精确肿瘤学产品组合和DAC，如果和当推出时；

•

我们能够销售产品的价格；

•

市场发展的影响或我们对此的反应；

•

由于制造、供应、安全漏洞、停机或其他问题导致业务中断；

•

执行下一代测序的成本；

•

我们的产品在多大程度上被认为符合或不符合第三方付款人的承保和报销资格 ；

•

直接影响我们业务的保险和报销或报销相关法律的变化；

•

我们为我们的产品获得监管批准的能力，以及这些批准对我们产品和市场需求的看法的影响程度；

54

GRAIL，LLC要求保密处理

依据第17 C.F.R.200.83条

•

影响我们产品或任何未来竞争产品的监管动态；

•

对我们的实验室和其他基础设施的投资时机；

•

与我们的临床研究相关的支出时间；

•

我们的国际扩张努力是否成功；以及

•

非常规现金和非现金支出和注销，无论是与收购、重组活动、诉讼、调查或其他相关。

如果我们的季度运营业绩低于投资者或证券分析师的预期，我们普通股的价格可能会大幅下跌。此外，我们经营业绩的任何季度波动，可能由多种因素引起，包括处方我们产品的季节性，进而可能导致我们的股票价格大幅波动 。我们认为，对我们的财务业绩进行季度比较并不一定有意义，也不应依赖于作为我们未来业绩的指标。

收购或其他战略交易可能会增加我们的资本要求、稀释我们的股东、导致我们产生债务或 承担或有负债，并使我们面临其他风险。

我们过去曾从事并可能在未来从事 收购和战略合作伙伴关系，包括许可或收购补充知识产权、技术或业务。任何收购或战略合作伙伴关系都可能带来许多风险，包括：

•

业务费用和现金需求增加；

•

承担债务或或有负债；

•

发行我们的股权证券，这将导致我们的股东被稀释；

•

吸收被收购公司的业务、知识产权和产品；

•

与整合新人员有关的困难；

•

关键员工的保留、关键人员的流失以及我们维护关键业务关系的能力的不确定性 ；

•

我们管理层将S的注意力从我们现有的产品计划和计划上转移到寻求此类收购或战略合作伙伴关系上；

•

与此类交易的另一方有关的风险和不确定性，包括该方及其现有或未来产品的前景和监管批准或认证，以及其知识产权的有效性和可执行性；

•

无法完成我们花费大量时间和资源进行的收购；

•

与收购业务有关的可能注销或减值费用；以及

•

我们无法从获得的知识产权、技术或测试中获得足以满足我们的目标或抵消相关交易成本的收入。

此外，随着我们战略的发展，我们可能会选择 停止、剥夺或处置资产、技术或收购的业务。

55

GRAIL，LLC要求保密处理

依据第17 C.F.R.200.83条

与监管和法律合规有关的风险

我们已经推出了作为LDT的Galeri，并计划在美国推出作为LDT的DAC。如果FDA按照其最近通过制定规则提出的建议，修改其目前对LDT的执法自由裁量权政策，或者如果国会通过立法改变对LDT的当前要求或监督，我们可能会失去将任何LDT商业化的能力，除非我们已获得FDA的营销授权，这可能需要我们产生大量成本和延误。

虽然我们计划完成PMA 提交以寻求FDA对Galeri的监管批准，但我们在美国推出了作为LDT的Galeri，并打算最初在美国作为LDT推出DAC。LDT是体外培养诊断性(IVD？)测试： 专为临床使用而设计、制造和在单一实验室内设计、制造和使用，可根据CLIA进行高复杂性测试。尽管LDT被FDA归类为医疗器械，并且FDA已确立了确保包括LDT在内的医疗器械安全有效的法定权力，但FDA历来行使执法自由裁量权，并未强制执行FDA对LDT的某些其他适用要求，包括 针对LDT的上市前审查，但某些例外情况除外，例如在突发公共卫生事件检测的情况下，消费者可以直接获得检测结果，在这些情况下，检测是一个重大的公共健康问题，或者 FDA担心一家公司的S与其检测相关的绩效声明没有得到临床数据的充分验证。

即使在目前的执法裁量政策下，FDA也已就IVD设备 制造商将声称是LDT的实验室测试商业化发出警告信和安全沟通，但FDA声称不符合LDT的定义或其他不受FDA S执法裁量政策的约束。

FDA多年来一直表示打算修改关于LDT的执法自由裁量权政策，并在更广泛的范围内对LDT实施适用的医疗器械要求。最近，FDA在2023年10月对其法规提出了一项修正案，如果最终敲定，将澄清FDA S的历史观点，即LDT是受适用于其他静脉注射的要求的医疗器械，并在最终规则发布后的四年内逐步取消其执法自由裁量权政策。如果这项拟议的规则或类似的规则最终敲定并生效，我们目前作为LDT销售的产品以及我们未来可能作为LDT销售的任何未来产品将受到适用于医疗器械的美国食品和药物管理局S标准监管要求的约束，包括可能需要FDA批准的要求。在这种情况下，如果我们在任何相关的生效或执行日期之前没有获得营销授权，或在FDA等待市场授权，我们可能会被要求停止营销我们作为LDT销售的任何产品。此外，FDA积极监管LDTS的努力可能会造成公众对LDTS(包括我们的产品)的有效性、安全性、有效性或性能的负面看法，这可能会对患者、供应商和客户对我们产品的认知和信心产生不利影响 。

此外，即使FDA没有最终确定其建议的规则或以其他方式修改其当前的执法自由裁量权政策，FDA也可能不同意我们在其执法自由裁量权政策范围内营销我们的LDT，并可能对我们采取执法行动和/或要求进行上市前审查和营销授权。 FDA可能会要求我们提供我们根据当前和计划的临床研究设计提供的额外分析和信息，或者我们修改或缩小我们的预期用途或产品声明。此外，FDA可以选择不对我们作为LDT销售或打算作为LDT销售的产品行使执法自由裁量权。FDA可能会不同意我们对我们所依赖的数据的解释，我们依赖 来支持我们的LDT发布用于我们的预期用途。如果我们被要求提供额外的分析或额外的数据或进行额外的临床研究，以支持我们的产品或未来产品的预期用途，我们计划的商业发布可能会被推迟，我们可能被要求停止任何我们目前销售的LDT产品的商业化。推迟我们产品的发布，或显著缩小其预期用途， 可能会对我们的财务状况和运营结果产生负面影响。

56

GRAIL，LLC要求保密处理

依据第17 C.F.R.200.83条

此外，在过去的十年里，国会审议了一些提案，如果这些提案获得通过，将使LDT受到额外的监管要求。例如，近年来，国会致力于立法，以创建一个新的监管框架，管理FDA监管的新产品类别，称为体外培养临床测试(IVCT)，它将管理LDT，并将独立于现有的医疗器械监管框架。例如，最近一次是在2023年3月，出台了《2023年验证准确前沿IVCT发展法案》(《有效法案》)。该法案将建立一种基于风险的方法，对包括LDT在内的所有IVCT实施与售前审查、质量体系和标签要求有关的要求，但将不适用于在法案生效日期之前上市的某些LDT，并免除它们的某些要求。目前尚不清楚该有效法案或任何其他或类似的立法提案(包括任何相反地将减少FDA对LDT的监督的提案)是否会在国会获得通过或由总裁签署成为法律。根据任何潜在立法采取的办法，可能需要对某些LDT(很可能是风险较高的LDT)进行某种形式的上市前审查，可能需要有一段合规过渡期和一项类似条款。任何此类立法都可能在很大程度上改变我们的商业LDT产品的提供和营销，并对我们的财务状况和运营结果产生负面影响。

如果FDA如最近提议的那样改变其针对LDT的执行自由裁量权的政策，或者因为它撤回了对我们的特定产品或我们产品所属的产品类别的执行自由裁量权，或者如果LDT通过立法受到FDA的肯定监督，我们可能被要求在最初推出我们未来的产品之前获得FDA对我们LDT产品的营销授权，或者可能被要求停止营销任何作为LDT营销的商业产品，直到获得此类营销授权或提交申请为止。不能保证我们能够获得此类营销授权，不能保证任何标签声明与我们在作为LDT推出时对此类产品提出或打算提出的声明一致，也不能保证此类声明足以支持我们产品的继续采用和报销。即使我们的产品在获得任何所需的营销授权之前被允许继续在市场上销售，如果我们的产品存在不确定性，如果FDA要求我们将我们的产品标记为调查性的，或者如果FDA限制了我们被允许对产品进行的标签声明，对我们产品的需求或报销可能会下降。因此，我们可能会遇到开发成本大幅增加以及从我们的产品或正在开发的其他未来产品产生额外收入的延迟，这可能会减少我们的收入或增加我们的成本，并对我们的业务、运营结果、财务状况或增长前景产生不利影响。

FDA和类似的外国监管机构或通知的机构的监管审批、批准或认证过程冗长、耗时且不可预测。如果我们最终无法获得任何必要或理想的监管批准、许可或认证，或者如果此类批准、许可或认证严重延迟 ，我们的业务将受到严重损害。

我们的任何产品或正在开发的产品都尚未获得FDA的批准或批准。我们正在寻求美国食品和药物管理局对加莱利的PMA批准，同时我们将加莱利作为LDT进行营销。我们还可能在未来寻求FDA对其他产品的批准或许可，如DAC。FDA和类似的外国监管机构获得批准或批准所需的时间和能力是不可预测的，通常需要几年时间才能开始临床研究，并取决于许多因素，包括我们产品和未来产品的类型、复杂性和新颖性。此外，政策、法律、法规或获得批准或批准所需的临床数据的类型和数量可能会在S临床开发的测试过程中发生变化，并可能因司法管辖区而异，这可能会导致申请的批准或批准延迟或决定不批准。监管机构在上市前审查过程中拥有很大的自由裁量权，可以拒绝接受任何 申请，决定我们的全部或部分数据无法使用或不足以获得批准，需要额外的临床或其他数据，包括分析验证数据，确定我们的制造和质量体系 不足或违反适用的要求，或者确定我们的临床研究计划不足或违反适用的良好临床实践或与研究合规性、人体试验相关的其他要求。

57

GRAIL，LLC要求保密处理

依据第17 C.F.R.200.83条

保护或数据完整性。即使我们认为我们的数据足以支持营销授权，监管机构也可能不同意，或者可能要求生成和提交 其他数据或分析，这可能会显著推迟或排除营销授权。

在新的医疗器械可以在美国销售之前，公司必须首先根据FDCA第510(K)节提交的上市前通知提交申请并获得510(K)许可，批准PMA申请，或批准FDA的从头分类请求，除非适用豁免。在510(K)许可程序中，在设备可以上市之前，FDA必须确定建议的设备基本上等同于合法销售的谓词设备，包括先前已通过510(K)流程批准的设备、1976年5月28日之前合法销售的设备(修订前设备)、根据批准的PMA最初在美国市场上销售并后来降级的设备，或510(K)豁免设备。为了实质上等同，所提议的装置必须具有与谓词装置相同的预期用途， 并且具有与谓词装置相同的技术特征，或者具有不同的技术特征，并且不会引起与谓词装置不同的安全或有效性问题。临床数据有时需要 以支持实质上的等效性。在获得PMA批准的过程中，FDA必须部分基于大量数据，包括但不限于技术、分析验证、临床前、临床试验、制造和标签数据，确定拟议的设备对于其预期用途是安全和有效的。对于被认为构成最大风险的设备，例如维持生命的、支持生命的或可植入的设备，通常需要PMA流程。在从头开始的分类过程中，制造商的新设备在FDCA下将被自动归类为III类，并要求在销售之前提交和批准PMA，制造商可以根据设备存在低或中等风险的基础，请求将设备降级为I类或II类。如果FDA批准从头分类请求，申请人将获得销售该设备的授权。该设备类型随后可用作未来510(K)提交的谓词设备。

PMA审批、510(K)审批和从头分类过程可能昂贵、漫长和不确定。FDA对S 510(K) 的审批过程通常需要3至12个月，但可能需要更长时间。获得PMA的过程比510(K)批准程序的成本和不确定性要高得多，通常需要一到三年的时间，甚至更长时间，从申请提交到FDA，包括如果需要咨询委员会来评估一项新技术，这可能是为了审查Galli的PMA。此外，PMA通常需要进行一项或多项临床试验。尽管需要时间、精力和成本，但设备可能无法获得FDA的上市授权。任何延误或未能获得必要的监管营销授权都可能损害我们的业务。此外，即使我们获得了此类营销授权，这些授权也可能包括对测试的指定用途的重大限制，这可能会限制测试的潜在商业市场。

在美国，对我们获得批准或批准的产品的任何修改可能需要我们提交新的510(K) 通知并获得批准，提交PMA并获得FDA批准，或在实施更改之前提交从头开始请求。例如，对获得510(K)许可的设备进行的任何修改，如果可能严重影响其安全性或有效性，或会对其预期用途、设计或制造造成重大变化，通常都需要新的510(K)许可或其他营销授权。FDA要求每个制造商在第一时间做出这样的决定，但FDA可以审查任何制造商对S的决定。美国食品药品监督管理局可能不同意制造商S关于是否需要新的许可或批准的决定。如果我们获得FDA的批准或批准，我们 可以在未来进行修改或添加我们认为不需要新的510(K)批准、从头申请或批准PMA申请或补充的功能。如果FDA不同意我们的决定，并要求我们为我们认为不需要新的营销授权的修改寻求新的营销授权，我们可能会被要求停止营销和/或召回修改后的产品，直到我们获得此类营销授权 ，我们可能会受到巨额的监管罚款或处罚。如果FDA要求我们对未来的产品或对现有产品的修改进行比我们预期更长、更严格的检查，产品 的推出或修改可能会被推迟或取消，这可能会对我们的业务产生不利影响。

58

GRAIL，LLC要求保密处理

依据第17 C.F.R.200.83条

此外，我们正在或可能受到不同外国司法管辖区提出和颁布的有关医疗器械的新法律、法规和行业标准的约束。欧盟对静脉输液障碍的监管格局最近发生了变化。2022年5月26日，欧盟《体外诊断医疗器械条例》(EU IVDR)生效，废除并取代了《欧盟体外诊断医疗器械指令》(EU IVDD)。根据过渡性条款(即，在设备必须完全符合欧盟IVDR之前延长许多设备的宽限期(取决于其风险类别)的分级系统)，并且为了在欧盟成员国销售我们的产品，我们的产品必须符合欧盟IVDR的一般安全和性能要求。遵守这些要求是能够在我们的产品上贴上欧洲符合性(CE)标志的先决条件，没有这一标志，我们的产品就不能在欧盟销售或营销。在欧盟市场上投放市场的所有医疗器械必须符合欧盟IVDR附件I中规定的一般安全和性能要求，包括要求医疗器械的设计和制造方式必须在正常使用条件下适合其预期目的。 医疗器械必须安全有效，不得损害患者的临床状况或安全，或在适用的情况下不得损害使用者和其他人的安全和健康，但在考虑到公认的最新技术水平的情况下，如果与使用这些药物有关的任何风险与对患者的益处进行权衡，则构成可接受的风险，并符合对健康和安全的高度保护。为了证明符合一般安全和性能要求，制造商必须经过合格评估程序，该程序根据体外诊断医疗设备的类型及其(风险)分类而有所不同。被通知的机构通常会审核和检查我们设备的制造、设计和最终检查的技术文件和质量体系。如果 确认相关产品符合相关的一般安全和性能要求，则被通知机构将签发合格证书，制造商将以此作为其自身合格声明的基础。然后，制造商可以将CE标志应用于该设备，从而允许该设备在整个欧盟范围内投放市场。

如果我们不遵守适用的法律法规，我们将无法在我们的产品上贴上CE标志，这将阻止我们在欧盟内销售这些产品。上述欧盟规则普遍适用于欧洲经济区(由27个欧盟成员国加上冰岛、挪威和列支敦士登组成)。不遵守上述要求也会阻止我们在这三个国家销售我们的产品。

英国退欧后，欧盟IVDR等欧盟法律不直接适用于英国，但根据《关于爱尔兰/北爱尔兰的议定书》的条款，欧盟IVDR确实适用于北爱尔兰。因此，与北爱尔兰和欧盟相比，英国目前有不同的规定。持续遵守这两套法规要求可能会增加我们业务的成本。

此外，英国政府目前正在起草对英国MDR的修正案，这可能会在不久的将来导致英国法规的进一步变化。例如，根据有效认证设备的过渡期，新的英国法规预计 将要求投放到英国市场的IVD必须经过英国认可机构的UKCA认证，才能合法投放市场。英国政府表示，新制度的核心要素可能从2025年7月1日起适用 ，但符合欧盟IVDD或欧盟IVDR的IVD可以继续在英国市场上投放，直到证书到期或2030年6月30日较早；了解并确保遵守 任何新要求可能会导致我们的业务进一步复杂和增加成本。如果英国批准的机构能力不足，我们的产品认证可能会被推迟，这可能会影响我们在各自过渡期后在英国销售产品的能力。

目前尚不清楚英国政府将在多大程度上寻求将其法规与欧盟接轨。通过二次立法转变为英国法律的欧盟法律仍然适用于英国，但英国政府预计将对英国适用的 要求进行更改，这些更改的全面程度仍不确定，可能会给我们的业务带来额外成本。

59

GRAIL，LLC要求保密处理

依据第17 C.F.R.200.83条

英国和欧盟之间的关系将因S的英退而产生多大差异，这一点仍然存在重大的政治和经济不确定性。这些事态发展，或任何相关事态发展可能发生的看法，已经并可能继续对全球经济状况和全球金融市场的稳定产生重大不利影响，并可能显著降低全球市场流动性，并限制主要市场参与者在某些金融市场运营的能力。这些因素中的任何一个都可能抑制经济活动并限制我们获得资金，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响，并降低我们普通股的价格。

FDA、其他监管机构或通知机构可以出于多种原因延迟、限制或拒绝批准、批准或认证产品，包括但不限于以下原因：

•

FDA、类似的外国监管机构或通知机构可能不同意我们的临床研究的设计、实施、结果或解释；

•

FDA、类似的外国监管机构或公告机构可能会确定我们的产品尚未被证明安全有效或实质等同于同品种器械，或者具有阻止我们获得营销授权或认证的其他特征，或者阻止或限制其商业使用（例如，缩小范围的 使用适应症声明）;

•

临床计划中研究的人群可能不够广泛、普遍，或不足以代表我们产品的预期目标人群，以确保我们寻求批准、许可或认证的人群的有效性和安全性；

•

FDA、类似的外国监管机构或通知机构可能不同意我们对临床研究数据的解释，或者可能无法接受来自临床研究(或临床站点)的数据，包括如果我们未能建立我们数据的完整性；

•

FDA、类似的外国监管机构或通知机构可能会确定我们的临床研究 在其他方面不符合适用的法规，包括良好的临床实践要求；

•

我们现有或未来的产品存在严重或意想不到的不良影响或其他性能问题 ；

•

FDA、类似的外国监管机构或通知机构可确定我们的制造或质量体系未能遵守适用的法规，或未能达到支持批准或认证所需的标准；以及

•

FDA或类似的外国监管机构的批准(或认证)政策或法规可能会发生重大变化，导致我们的临床数据不足以获得批准或认证。

根据我们当前和计划中的临床研究的设计，我们正在与FDA就临床研究和数据进行持续的讨论，这些研究和数据将支持我们计划的适应症的PMA成功进行多癌症测试。不能保证我们可能寻求批准、批准或认证的我们现有或未来的产品将及时获得FDA、类似的外国监管机构或通知机构的批准、批准或认证。如果我们的产品或未来的产品获得批准、批准或认证，但供应商或付款人对此类产品存在不确定性，可能会对报销产生不利影响，我们可能无法销售我们的产品。 遵守FDA或类似的外国法规将需要大量成本，并使我们受到监管机构更严格的审查，以及如果我们的产品获得批准、批准或认证，未能遵守这些要求或无法销售我们的产品将受到实质性处罚。漫长且不可预测的审批、批准和认证过程，以及我们临床研究结果的不可预测性，可能会导致我们无法获得监管许可、批准或认证来销售我们的产品，这将严重损害我们的业务、运营结果、声誉和前景。

60

GRAIL，LLC要求保密处理

依据第17 C.F.R.200.83条

FDA或其他监管机构的监管批准仅限于那些已获得批准的特定适应症和条件，如果我们被确定为推广将我们的产品用于 未经批准的或标签外的用途，或以与批准的标签不一致的方式使用，导致我们的声誉和业务受到损害，我们可能会受到巨额罚款、刑事处罚、禁令或其他执法行动。

对于从FDA获得上市批准的任何候选产品，我们必须遵守有关广告和促销的要求。当FDA或其他监管机构对一种产品发布监管批准时，监管批准仅限于该产品被批准用于的特定用途和适应症。

不能保证标签声明将与我们预期的声明或当前的声明或营销声明相一致， 包括将Galli作为LDT及其在其目标使用人群中作为MCED测试的当前营销，或者足以支持采用我们的产品或对其进行报销。如果FDA或类似的外国监管机构或通知机构允许我们提出的经批准、批准或认证的适应症或其他标签声明比我们预期的更有限，或者比我们目前对Geller i提出的声明更有限，我们的业务、前景和增长可能会受到不利影响，我们销售或无法销售我们产品的能力可能会受到限制。如果我们当前和未来产品的预期用途或适应症不能获得FDA的批准，我们可能不会针对这些适应症和用途进行营销或推广，我们的业务、财务状况、运营结果、股票价格和前景可能会受到实质性损害。我们还必须充分证明我们对任何产品提出的任何声明，包括将这些产品与其他公司的产品进行比较的声明 ，并且必须遵守FDA关于促销和广告内容的严格要求。

我们的多癌症检测测试是癌症筛查的一种新方法，它为FDA 审查提出了许多新的和复杂的问题。由于FDA从未批准或批准多癌症检测测试，因此很难预测我们需要提交哪些信息才能获得FDA对PMA的拟议预期用途的批准，或者我们是否能够 及时或根本无法获得此类批准。

我们的多癌症检测测试代表了癌症筛查的一种新方法， 获得FDA对Galli的批准带来了许多新的问题。FDA从未批准过多癌症检测测试的营销授权。此外，在2020年3月，FDA举行了一次公开研讨会，讨论与循环肿瘤DNA癌症筛查测试相关的临床、科学和监管挑战，我们预计FDA将继续从各种行业、学术和临床利益相关者那里收集意见，以告知其如何评估这些类型的测试，包括可能在审查加莱里的PMA(或另一家公司的S PMA，如果它比我们早的话)期间召开一次咨询委员会会议。事实上，FDA最近宣布于2023年11月29日召开医疗器械咨询委员会分子和临床遗传学小组会议，讨论并就体外多癌检测诊断设备(测试)的设计以及可能为评估多癌检测筛查测试的可能益处和风险提供信息的潜在研究设计和研究结果提出建议。FDA表示，委员会对S的讨论和这次会议的建议将有助于为FDA未来对这些新颖测试的监管努力提供信息。因此，管理多癌症检测测试的FDA要求，以及我们必须向FDA提供的数据的广度和性质，以支持拟议的 预期用途，可能会发生变化。

作为我们与FDA正在进行的讨论的一部分，我们正在与FDA讨论根据拟议的预期用途支持PMA进行多癌症检测测试所需的数据，FDA已经就其计划如何根据潜在的预期用途声明评估加莱利的安全性和有效性提供了反馈。此外，我们已 向FDA提交了详细的临床和分析研究，这些研究旨在支持我们为Galli提交的PMA研究，包括与检测限、重复性、重复性和其他分析验证研究有关的研究。 在这些预提交之后，我们与FDA会面，FDA提供了书面和口头反馈，并在几分钟内记录下来，确认使用了我们建议的某些

61

GRAIL，LLC要求保密处理

依据第17 C.F.R.200.83条

在我们的PMA提交中的研究，并请求或建议对我们提议的某些研究进行更改，我们已就此达成一致。例如，FDA表示，由于我们基于甲基化的签名检测的独特性质以及缺乏先例批准的诊断检测，分析性 准确性研究将不适用于执行。此外，FDA表示，由于基于甲基化的功能和检测机制的性质，我们可以使用已知癌细胞株的样本 而不是临床样本来进行LOD研究。虽然我们计划继续与FDA讨论并向FDA提供更多信息，但FDA可能会提出更多问题或要求提供与提交营销申请相关的更多信息。

鉴于我们的多癌症检测测试的新颖性和复杂性，我们不能确定我们是否会获得FDA对Galeri的批准，以及我们已经进行、正在进行或计划进行的研究是否足以提供FDA需要的数据，以支持拟议的预期用途。例如，我们计划提供我们的探路者2研究和NHS-Geller i试验上市前的证据，以支持PMA作为我们关键的 研究数据，以及来自其他临床研究的补充数据，以及批准后设置的某些临床数据。FDA可能会要求我们对临床数据进行新的分析，或在我们正在考虑的基础上进行额外的临床试验。我们可能需要做出重大努力来满足FDA的S要求，这可能会延迟或阻止批准，导致更有限的预期用途声明或批准的标签，和/或导致重大的批准后限制或限制(如果获得批准的话)。

我们对个人信息(包括个人可识别的健康信息)、生物样本和相关数据的使用和披露受联邦、州和外国隐私和安全法规的约束。数据隐私规则正在演变，有关隐私和数据使用的新立法 可能会限制我们使用此类数据和样本的能力。我们实际或认为未能遵守隐私和安全要求或充分保护此类信息可能会导致重大责任、行政或政府 处罚，和/或声誉损害，进而对我们的业务、财务状况和运营结果造成重大损害。

全球数据保护格局正在快速发展，我们和我们的合作伙伴正在或可能受到联邦、州和外国数据保护法律和法规(即涉及数据隐私和安全的法律和法规)的约束。在可预见的未来，实施标准和执法实践可能仍然不确定，我们还不能确定未来的法律、法规、标准或对其要求的看法可能对我们的业务产生的影响。这种变化可能会给我们的业务带来不确定性，影响我们在某些司法管辖区开展业务或收集、存储、转移、使用和共享个人信息的能力，需要在我们的合同中接受更繁重的义务，导致我们承担责任或给我们带来额外成本。遵守这些法律、法规和标准的成本很高，而且未来可能会 增加。我们未能或被认为未能遵守联邦、州或外国法律或法规、同意和授权、我们的内部或面向公众的政策和程序或管理我们处理个人信息的合同 ，都可能导致负面宣传、政府调查和执法行动、第三方索赔和我们的声誉受损，其中任何一项都可能对我们的业务、 运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们接收、存储、处理和使用个人信息作为我们业务的一部分，随着我们业务和业务的增长，我们可能会受到新的或额外的数据保护法律和法规的影响，并面临监管机构更严格的审查或关注。在美国，许多州和联邦法律和法规管理个人信息的收集、传播、使用、披露、隐私、机密性、安全性、可用性和完整性，包括与健康相关的信息。我们是1996年《健康保险可携带性和责任法案》(经《医疗信息技术促进经济和临床健康法案》修订)以及实施这两部法律的法规(统称为HIPAA)的承保实体。除其他事项外，HIPAA建立了一套与个人可识别健康信息的隐私、安全、传输和违规报告有关的国家隐私和安全标准，由健康计划、医疗信息交换所和某些医疗保健提供者 称为承保对象

62

GRAIL，LLC要求保密处理

依据第17 C.F.R.200.83条

实体，该等承保实体与之签订服务合同的业务伙伴，涉及创建、接收、维护或传输受保护的健康信息，以及此类业务伙伴的分包商。此外，我们可能会从受HIPAA隐私和安全要求约束的第三方(包括我们从其获得临床试验数据的研究机构)处获取健康信息。

HIPAA要求承保实体和商业伙伴制定和维护有关保护、使用和披露受保护的健康信息(PHI)的政策，包括采取行政、物理和技术保障措施来保护此类信息，以及在发生违反不安全PHI的情况时的某些通知要求。此外，根据HIPAA，承保实体必须向受影响的个人报告无安全保障的PHI违规行为，不得超过承保实体或其代理人发现违规行为后60天。此外，还必须通知美国卫生与公众服务部民权办公室(OCR)，在某些涉及大规模违规的情况下，还必须通知媒体。业务伙伴必须在发现业务伙伴或其代理违反安全PHI后60天内向覆盖实体报告未安全PHI的违规行为。未经允许使用或披露PHI被推定为违反HIPAA的规定，除非承保实体或企业 联营公司确定该信息被泄露的可能性很低，符合HIPAA中列举的要求。

由于违反不安全PHI、有关隐私做法的投诉或美国卫生与公众服务部(HHS)的审计而被发现违反HIPAA的实体，如果需要与HHS签订 解决协议和纠正行动计划以了结违反HIPAA的指控，可能会面临巨额民事、刑事和行政罚款和处罚，和/或额外的报告和监督义务。HIPAA还授权州总检察长代表当地居民提起诉讼。在此类案件中，法院可判给与违反HIPAA有关的损害赔偿、费用和律师费。虽然HIPAA没有创建私人诉权，允许个人就违反HIPAA的行为向民事法院起诉我们，但其标准已被用作州民事诉讼中注意义务的 基础，例如那些因滥用或违反PHI而疏忽或鲁莽的民事诉讼。

某些州 也通过了类似的隐私和安全法律法规，管理与健康相关的和其他个人信息的隐私、处理和保护，例如《加州医疗信息保密法》；这些 法律没有被HIPAA抢先一步，因为它们比HIPAA更严格。这些法律和法规将受到不同法院和其他政府机构的解释，从而为我们和我们未来的客户和战略合作伙伴带来潜在的复杂合规问题。例如，2020年1月1日生效的《加州消费者隐私法》为加州消费者创造了个人隐私权，并增加了处理某些个人信息的实体的隐私和安全义务。CCPA规定了对违规行为的罚款和处罚，以及针对数据泄露的私人诉讼权利，预计这将增加数据泄露诉讼的可能性和相关风险。此外，加州隐私权法案(CPRA)于2023年1月1日正式生效，并对CCPA进行了重大修订。它对承保企业施加了额外的数据保护义务，包括额外的消费者权利流程、对数据使用的限制、对高风险数据的新审计要求，以及对敏感数据的某些用途的选择退出。它还创建了一个新的加州数据保护机构，授权发布实质性法规，并可能导致加强隐私和信息安全执法。还可能需要额外的合规投资和潜在的业务流程更改。尽管受HIPAA约束的某些与健康相关的数据(包括临床试验数据和受保护的健康信息)有有限的豁免，但CCPA(包括经CPRA修订的)可能会增加我们的合规成本和潜在责任。其他州已经通过或正在考虑类似的隐私法，联邦政府可能会寻求制定类似的联邦隐私法，这反映了美国更严格的隐私法的趋势。

我们还预计，各个司法管辖区将继续提出和颁布有关隐私、数据保护和信息安全的新法律、法规和行业标准。例如，华盛顿州已经颁布了一项广泛适用的法律，以保护个人健康信息的隐私，称为《我的健康我的数据法案》，该法案通常要求 收集、使用或

63

GRAIL，LLC要求保密处理

依据第17 C.F.R.200.83条

共享任何消费者健康数据。消费者健康数据被定义为包括链接到或可合理链接到消费者并识别消费者过去、现在或未来的身体或心理健康状态的个人信息；消费者健康数据还包括从非健康信息派生或推断的信息，如算法和 机器学习。包括康涅狄格州和内华达州在内的其他州也通过了消费者健康数据法，鉴于人们越来越关注不受HIPAA约束的实体使用健康数据，预计还会有更多的州通过消费者健康隐私法。这类法律的颁布可能会有相互冲突的要求，从而使合规具有挑战性。如果HIPAA、CCPA(包括经CPRA修订)和适用于GRAIL的其他州或联邦法律或法规要求我们的业务实践、我们的使用、接收或传输健康信息或我们的隐私政策发生变化，或者如果管辖司法机关以对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响的方式解释或执行其法律或法规，我们可能会受到不利影响。

联邦贸易委员会 (联邦贸易委员会)也有权对以下实体采取执法行动：在HIPAA合规方面误导客户，在隐私政策中就隐私和数据共享做出欺骗性声明，未能限制第三方使用个人健康信息，未能实施保护个人健康信息的政策，或从事其他损害客户或可能违反联邦贸易委员会法案第5条的不公平做法。根据联邦贸易委员会的规定，即使在HIPAA不适用的情况下，侵犯消费者隐私权或未能采取适当措施保护消费者的个人信息安全，也可能构成违反联邦贸易委员会法案的不公平行为或做法或影响商业。联邦贸易委员会还预计，一家公司根据其持有的消费者信息的敏感性和数量、业务的规模和复杂性以及可用于提高安全性和减少漏洞的工具的成本，采取合理和适当的数据安全措施。个人健康信息被认为是敏感数据，应该得到更强有力的保护。

我们努力遵守与隐私、数据保护和信息安全相关的适用法律、法规、政策和其他法律义务。然而，隐私和数据保护的各种监管框架在可预见的未来仍然是不确定的，这些或其他实际或声称的义务可能会 以不同司法管辖区之间不一致的方式解释和应用，并可能与其他规则冲突，并使我们的业务实践面临不确定性。

此外，GRAIL、我们的合作伙伴、供应商、承包商、顾问或供应商对患者数据或信息的实际或感知的损害、监管松懈、不负责任或未经授权使用或未经授权访问或发布患者数据或信息，可能会侵蚀提供商、患者和客户的信心，从而影响我们的业务、财务状况和运营结果。

我们寻求根据适用法律、IRB规定和参与者许可(通过同意书和HIPAA授权)使用参与者的生物样本和数据。如果我们不能或在很大程度上受限于将参与者样本和数据用于二次研究目的，我们开发其他产品和/或改进或改进现有产品的能力将受到限制，这可能会影响我们的业务和前景。

此外，我们正在或可能在未来受到多个外国司法管辖区提出并颁布的有关隐私、数据保护和信息安全的一系列法律、法规和行业标准的约束。在欧洲，我们受英国一般数据保护法规和2018年数据保护法(英国GDPR)和欧盟一般数据保护法规(欧盟GDPR)(英国GDPR和欧盟GDPR统称为GDPR)的约束。GDPR规定了一套全面的数据隐私合规制度，包括：保存数据处理记录；提供关于如何收集和处理个人信息的详细披露(以简明、易懂和易于获取的形式)；证明 有适当的法律基础来证明数据处理活动的合理性；遵守数据主体关于其个人信息的权利(包括数据访问、擦除(被遗忘的权利)和可携带性)； 确保在个人信息所在的地方建立适当的保障措施

64

GRAIL，LLC要求保密处理

依据第17 C.F.R.200.83条

调出欧洲经济区和英国；遵守问责原则，并有义务通过政策、程序、培训和审计证明遵守。 具体要求的适用性取决于组织是充当控制者还是处理者。

我们处理的一些个人信息，例如关于临床试验参与者的信息，是GDPR下的特殊类别数据，并受到额外的合规义务和当地法律的贬损。我们可能受到英国国家法律和欧盟成员国法律的不同要求，例如我们作为控制者处理临床试验参与者的健康数据时可以依赖的法律基础，或者CRO之间的角色、责任和责任。随着这些法律的发展，我们可能需要 进行运营更改以适应这些不同的规则，这可能会增加我们的成本并对我们的业务产生不利影响。此外，英国和欧盟的数据和数字法律的监管格局正在不断发展，在未来，我们可能需要调整我们的流程，或改变我们处理健康数据的方式(例如，如果数据治理法案和数据法案等拟议的立法获得通过并适用于我们的运营)。

在其他要求中，GDPR对个人信息在欧洲经济区和英国以外的转移进行了监管。欧洲联盟法院(CJEU)的判例法规定，对标准合同条款的依赖是欧盟委员会批准的作为适当的个人信息传输机制的标准合同形式，而不一定在所有情况下都足够，必须根据逐个案例基础。2022年10月7日，总裁·拜登签署了一项关于加强对美国情报活动的保障措施的行政命令，引入了新的补救机制和具有约束力的保障措施，以解决CJEU对从欧洲经济区向美国传输数据提出的关切，并构成了2022年12月13日发布的新的欧盟-美国数据隐私框架(DPF)的基础。欧盟委员会于2023年7月10日通过了关于DPF的充分性决定，使DPF有效地成为欧盟GDPR向根据DPF自我认证的美国实体转让的机制。2023年10月12日，英国对DPF的扩展生效(经联合王国政府批准)，这是一个英国GDPR数据传输机制，根据英国对DPF的扩展自行认证的美国实体。我们目前依赖欧盟标准合同条款、欧盟标准合同条款的英国附录和英国国际数据传输协议(视情况而定)将个人信息传输到欧洲经济区以外的地区和英国，包括向美国，涉及集团内和第三方传输。我们预计，有关个人信息国际转移的现有法律复杂性和不确定性 将继续存在。特别是，我们预计DPF充分性决定将受到挑战，向美国和更广泛的其他司法管辖区的国际转移将继续受到监管机构的加强审查。随着与数据传输相关的监管指导和执法环境的继续发展，我们可能会遭受额外的成本、投诉和/或监管调查或罚款；我们可能需要 停止使用某些工具和供应商并进行某些运营更改，包括在所需的时间范围内实施其他/修订的数据传输相关文档；和/或这可能会影响我们提供服务的方式，并可能对我们的业务、运营和财务状况产生不利影响。

不遵守GDPR的处罚和罚款数额很大，包括高达2,000万/GB 1,750万澳元的罚款或不符合规定的公司上一年全球营业额的4%，以金额较高的金额为准。由于我们受到英国GDPR和欧盟GDPR下相关数据保护机构的监督，因此我们可能会因同一违规行为而在这两个制度下分别被罚款。随着我们继续扩展到其他国家/地区和司法管辖区，我们可能会受到其他法律法规的约束，这些法律法规可能会影响我们开展业务的方式。不遵守适用的外国隐私法，如GDPR，也将对公众对GRAIL和S数据管理实践和政策的看法产生不利影响，这可能会损害我们与其他外国卫生系统和政府的业务和前景。

65

GRAIL，LLC要求保密处理

依据第17 C.F.R.200.83条

如果我们或我们的合作伙伴未能遵守联邦、州和外国实验室以及 其他适用的许可和注册要求，我们可能会被阻止执行我们的测试或遭遇业务中断。

CLIA是一项联邦法律，监管临床实验室对来自人类的样本进行测试，目的是为疾病的诊断、预防或治疗提供信息，或对人类的损害或健康进行评估。CLIA法规要求临床实验室在人员资格、管理、参与能力测试、测试管理和质量保证等方面获得证书并强制执行特定的标准。我们还需要CLIA认证，才有资格向州和联邦医疗保健计划开具账单 ，如果以其他方式可以获得此类报销，以及我们产品的许多第三方付款人。为了续签这些证书，我们正在并将接受例行检验和检查。此外，CLIA检查员可能会对我们的临床实验室进行随机或原因检查。

我们为我们在加利福尼亚州门洛帕克和北卡罗来纳州达勒姆的实验室持有CMS颁发的CLIA证书，以进行高复杂性测试，并接受检查以确定是否符合CLIA法规。我们还持有门洛帕克和达勒姆设施的CAP认证。虽然我们已经完成了对当前作为LDT销售的Galli版本的验证研究，但我们仍在继续对我们打算提交PMA批准的Galli版本进行验证。我们可能无法成功完成此类验证。我们测试菜单中添加的某些产品需要通知监管我们实验室的监管和认证机构(例如CMS、加州公共卫生实验室现场服务部和CAP)，我们将在我们的检测产品中添加一种新的专业。任何监管或认证机构均可自行决定，随时到现场检查我们的实验室。任何未能通过检查、未能保持我们的CLIA证书、CAP认证或州许可证，或未能在我们的实验室化验产品中添加新的经过验证的产品，都可能严重损害我们的业务、运营结果和前景。

除了获得CLIA下的实验室的联邦认证外，我们还需要获得和维护在我们的实验室进行测试的州许可证。我们的门洛帕克设施已获得加利福尼亚州公共卫生部颁发的临床实验室认可证书。加州许可证法为 日常工作临床实验室的运作，包括人员和质量控制所需的培训和技能。此外，加州法律要求进行能力测试，包括对专门为实验室准备的样本进行测试。此外，如果我们测试来自其他州的样本并返回特定于患者的结果，我们的临床实验室也必须满足这些州的许可证法律以及这些法律规定的范围。在州外检测源自这些州的样品的实验室。例如，为了能够接收来自纽约的样本，我们必须持有纽约州卫生部的临床实验室许可证，并获得加莱里的批准，我们做到了这一点。然而，如果没有为诊断目的生成和/或返回特定于患者的结果，则研究测试不需要许可证。我们的Menlo Park设施和Durham设施已获得纽约州卫生部的临床实验室许可证，授权我们在适用的设施接受来自纽约的样本并为诊断或治疗目的生成特定于患者的结果，并已获得纽约州卫生部的批准，向纽约州居民提供Galli。适用的纽约州法律和法规为日常工作临床实验室的运营，包括实验室人员所需的培训和技能水平、设施、设备的物理要求以及验证和质量控制。不能保证我们将能够保持纽约临床实验室许可证或对加莱利的批准，或保持 许可证或来自任何其他州的许可证，在这些州我们需要获得许可证或持有许可证。如果不能保持这样的执照或许可，我们可能会面临罚款和其他处罚，或者限制我们潜在的测试人群。

在CLIA认证和国家实验室许可和许可方面，如果发生不符合规定的情况，我们仍然面临许多风险。根据CLIA、其实施条例、或管理许可或许可的国家或外国法律或法规实施的任何制裁，或我们未能续订或维护

66

GRAIL，LLC要求保密处理

依据第17 C.F.R.200.83条

CLIA证书、州许可证或认证(包括CAP)可能会对我们的业务和声誉产生重大不利影响，因为某些操作是公开的。CMS还有权实施广泛的制裁，包括暂停、限制或撤销CLIA认证，终止Medicare和Medicaid的参与，民事罚款，以及禁止缺陷实验室的任何所有者或经营者拥有或运营经CLIA认证的实验室。如果我们无法获得任何所需的州许可证，或失去CLIA认证、CAP认证或许可证，我们将无法运营我们的临床 实验室并在完整或特定的州提供我们的产品，这将对我们的业务和运营结果产生不利影响。即使我们能够使我们的实验室重新合规，我们也可能会产生巨额费用，并在此过程中 可能会损失收入。

除了国家实验室许可法之外，我们还可能受到适用于制造医疗器械的公司的国家注册和/或许可证要求的约束。某些州要求在产品商业化之前进行此类注册或许可，包括制造商在临床研究中评估设备的时候。违反这些法律可能会导致拒绝、暂停或吊销注册或许可证，以及其他罚款和处罚，包括监禁。

我们在试验完成前不时宣布或公布的临床试验数据可能会随着更多患者数据的出现而发生变化，并受到审计和验证程序的制约，这可能会导致最终数据发生重大变化。

我们可能会不时公开披露我们的临床研究的初步或主要数据，这些数据基于对当时可用数据的初步分析，在对与特定研究相关的数据进行更全面的审查后，结果和相关的发现和结论可能会发生变化。我们还将假设、估计、计算和结论作为我们数据分析的一部分，我们可能没有收到或没有机会全面而仔细地评估所有数据。因此，我们报告的背线或初步结果可能与相同研究的未来结果不同，或者 一旦收到并充分评估了其他数据，不同的结论或考虑因素可能会使这些结果合格。背线和初步数据仍需遵守审计和验证程序，这可能会导致最终数据 与我们之前公布的背线或初步数据存在实质性差异。因此，在最终数据可用之前，应谨慎地查看背线和初步数据。对我们的研究或相关数据进行的内部或外部审核，包括FDA对S生物研究监测(BIMO)计划的审核，可能需要大量的时间、人员和其他资源来遵守，并且可能是不可预期的。

有时，我们也可能披露我们临床研究的中期数据。我们可能完成的这些研究的中期数据 可能会随着受试者登记的继续和更多数据的获得而面临一个或多个临床结果可能发生实质性变化的风险。中期数据与营收、初步或最终数据之间的不利差异可能会严重损害我们的业务前景。此外，我们或第三方披露中期数据可能会导致我们普通股价格的波动。

特别是在英国，我们正在与英国国民健康保险制度合作，以完成我们的国民保健制度-加莱利 试验。早期的初步、中期或最终数据可能与我们预期的不一致，可能与之前的NHS-Galli数据不一致，或与我们进行的其他研究不一致，或者可能不适合NHS，其中任何一项都可能对我们对Galli的商业努力的成功、我们获得FDA授权的能力、我们的品牌和声誉、我们的业务以及 我们的增长前景产生重大不利影响。

此外，包括监管机构在内的其他人可能不接受或同意我们的假设、估计、 计算、结论或分析，或者可能以不同的方式解释或权衡数据的重要性，这可能会影响特定计划的价值，以及我们获得监管批准或批准或将特定产品和我们公司整体商业化的能力。此外，我们选择公开披露的有关特定研究或临床研究的信息是基于通常广泛的信息，您或其他人可能不同意我们 确定的材料或其他适当的信息包含在我们的

67

GRAIL，LLC要求保密处理

依据第17 C.F.R.200.83条

披露，以及我们决定不披露的任何信息最终可能被认为对未来有关我们业务的决策、结论、观点、活动或其他方面具有重大意义。如果我们报告的数据与最终结果不同，或者如果包括监管机构在内的其他人不同意得出的结论，我们将产品商业化或获得监管部门批准或批准的能力可能会受到损害，这可能会损害我们的声誉、业务、经营业绩、前景或财务状况。

我们 获得监管证书、许可证、许可证、许可或批准的任何产品都将受到广泛的持续监管要求的约束，如果我们或我们的合作伙伴未能遵守监管要求，或者我们的产品 遇到意外问题，我们可能会受到处罚。

我们从当地、州、联邦或外国监管机构或通知机构获得监管证书、许可或许可证，或从FDA或其他类似监管机构获得许可或批准的任何产品，连同此类产品的制造流程、上市后监控、标签、包装、广告、宣传、分销、储存、进口、出口、报告和记录保存，都将受到FDA和外国类似监管机构的持续监管审查、监督、要求和定期检查，以及我们的实验室流程和做法将受到持续审查、监督、要求、以及CMS、CALFS和CAP的检查。这些要求包括提交安全和其他上市后信息和报告；注册和上市要求；与质量控制、质量保证以及相应的记录和文件维护有关的要求；与召回、移除和纠正有关的要求；以及与产品标签、广告和促销以及记录保存有关的要求。我们受制于的法规很复杂，而且随着时间的推移，往往会变得更加严格。监管变化可能会导致我们 继续或扩大业务的能力受到限制，高于预期成本或低于预期销售额。FDA和类似的外国监管机构通过定期突击检查等方式执行监管要求。我们不知道我们是否会被发现在未来的任何监管检查中合规。

对测试或设备的监管许可、批准或认证可能受到监管机构或通知机构对产品可能上市的指定用途的限制，或者受到许可、批准或认证的其他条件的限制。此外，许可、批准或认证可能包含昂贵的上市后测试和监督要求，以监控测试或设备的安全性或有效性。在获得许可、批准或认证后， 发现我们的产品、供应商、供应商或合同制造商或制造流程(包括软件验证)存在问题，和/或未能遵守法规要求，可能会导致采取如下行动：

•

对我们实验室运作的限制；

•

对制造工艺的限制；

•

对产品营销的限制；

•

无标题或警告信；

•

从市场上召回、召回或扣押该产品；

•

拒绝批准我们可能提交的已批准申请或已批准申请的补充；

•

罚款、返还或返还利润或收入；

•

暂停、限制或撤回监管批准、许可或认证；

•

不参加美国联邦或州医疗保健计划，如联邦医疗保险和医疗补助；

•

安全通信；

•

拒绝允许我公司产品进出口的；

•

禁令；或

•

施加民事或刑事处罚。

68

GRAIL，LLC要求保密处理

依据第17 C.F.R.200.83条

这些制裁中的任何一项都可能导致高于预期的成本或低于 预期销售额，并对我们的声誉、业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

此外，FDA可能会改变其批准或批准政策，采用附加法规或修订现有法规，或采取其他行动。例如，FDA于2022年2月23日发布了一项拟议规则，以修订质量体系法规(QSR)，该法规为医疗器械制造商建立了当前的良好制造实践要求，以更紧密地与国际标准化组织的标准保持一致。此提案尚未 最终确定或实施。因此，尚不清楚此建议或任何其他建议如果被采纳，会在多大程度上对我们施加额外或不同的监管要求，从而增加合规成本或造成 可能对我们的业务产生负面影响的市场压力。这样的变化也可能发生在我们打算销售我们的产品或未来产品的外国司法管辖区。此类政策或法规变更可能会对我们施加额外要求 ，这可能会推迟我们获得许可或批准的能力、增加合规成本或限制我们维持已获得的任何许可或批准的能力。

此外，我们正在或可能受到不同外国司法管辖区提出和颁布的有关医疗器械的新法律、法规和行业标准的约束。欧盟对静脉输液障碍的监管格局最近发生了变化。2022年5月26日，欧盟IVDR开始适用，并废除并取代了欧盟IVDD。与必须在欧盟成员国的国家法律中实施的指令不同，法规直接适用于所有欧盟成员国(即，无需通过实施这些法规的欧盟成员国法律)，旨在消除欧盟成员国之间目前在医疗器械监管方面的差异。欧盟IVDR旨在为体外诊断医疗设备在整个欧盟范围内建立一个统一、透明、可预测和可持续的监管框架，并在支持创新的同时确保高水平的安全和健康。

这些修改可能会对我们打算在欧盟和欧洲经济区发展业务的方式产生影响。例如，由于向新制度过渡，通知机构审查时间延长，产品推介可能被推迟或取消，这可能会对我们的业务增长能力产生不利影响。

对于我们的任何通过FDA批准或批准的产品，我们将被要求向FDA报告有关不良医疗事件或故障的某些信息，如果我们不这样做，我们将受到可能损害我们的声誉、业务、财务状况、运营结果和增长前景的制裁。如果发现我们的产品存在严重的安全问题，或者主动或在FDA或其他政府机构的指示下召回我们的产品，都可能对我们产生负面影响。

对于我们获得FDA批准或批准的产品，或者以其他方式受FDA肯定监督的产品，我们将受 S医疗器械报告条例和类似的外国法规的约束，这些法规要求我们在收到或意识到合理地表明我们的一个或多个产品可能导致或导致死亡或重伤，或故障可能导致或促成死亡或重伤的信息时，向FDA报告。我们报告义务的时间由我们知道不良事件的日期以及事件的性质触发。我们可能无法在规定的时间范围内报告我们知道的不良事件。我们也可能没有意识到我们已经意识到可报告的不良事件，特别是如果它没有作为不良事件报告给我们，或者如果它是意外的或在使用产品时被及时删除的不良事件。如果我们未能履行我们的报告义务，FDA可以采取行动，包括警告信、无标题信函、行政行动、刑事起诉、民事罚款、撤销我们的设备许可或批准、扣押我们的产品或推迟未来产品的许可或批准。外国司法管辖区也存在类似风险 。

69

GRAIL，LLC要求保密处理

依据第17 C.F.R.200.83条

如果产品的设计或制造存在重大缺陷或缺陷，或者产品对健康构成不可接受的风险，FDA和外国监管机构有权要求召回 商业化产品。美国食品和药物管理局要求召回S的权力必须基于 发现该设备有可能导致严重伤害或死亡的合理可能性。如果发现任何重大缺陷，我们也可以选择自愿召回产品。由于无法接受的健康风险、组件故障、故障、制造缺陷、标签或设计缺陷、包装缺陷或其他缺陷或未能遵守适用法规，我们可能会因 政府强制或自愿召回而发生召回。未来可能会出现产品缺陷或其他 错误。

根据我们为纠正产品的缺陷或缺陷而采取的纠正措施，美国食品和药物管理局或类似的外国监管机构可能要求或我们可能决定，我们需要获得该设备的新许可、批准或认证，然后我们才能销售或分销纠正后的设备。寻求此类许可、批准或认证可能会推迟我们及时更换召回设备的能力。此外，如果我们没有充分解决与我们的设备相关的问题，我们可能会面临额外的监管执法行动，包括 FDA或类似的外国监管机构发出警告信、产品扣押、禁令、行政处罚或民事或刑事罚款。

公司被要求保留某些召回和纠正的记录，即使它们不需要向FDA报告。我们可能会在未来对我们的产品启动 自愿撤回或更正，我们认为这些产品不需要通知FDA。如果FDA不同意我们的决定，它可以要求我们将这些行为报告为召回，我们可能会受到执法行动的影响。未来的召回声明可能会损害我们在客户中的声誉，可能导致对我们的产品责任索赔，并对我们的销售产生负面影响。任何纠正行动，无论是自愿的还是非自愿的，以及在诉讼中为自己辩护，都需要我们投入时间和资金，分散管理层对业务运营的注意力，并可能损害我们的声誉和财务业绩。

为了获得并保持FDA的批准或许可，我们的产品将需要按照联邦和州 法规生产，如果我们或我们的合作伙伴未能遵守这些法规，我们可能会被迫召回我们的设备或停止生产。

若要FDA批准或批准医疗器械营销申请，我们产品的生产方法和设施必须符合FDA S QSR，这是一个复杂的监管方案，涵盖医疗器械的设计、测试、生产、过程控制、质量保证、标签、包装、搬运、储存、 分销、安装、服务和运输的程序和文档。此外，为了获得FDA的批准或批准，我们需要验证供应商的设施、程序和操作是否符合我们的质量标准和适用的法规要求。FDA通过对医疗器械制造设施进行定期的已宣布或未宣布的检查来执行QSR，其中可能包括分包商的设施。类似的国家法规和国外管理制造的各种法律法规也适用于我们的产品。

我们的第三方制造商可能无法采取必要步骤遵守适用法规，这可能会导致我们的产品延迟上市或延迟获得FDA对我们的营销应用程序的授权。此外，FDA已经发布了一项拟议的规则来修订QSR，以更紧密地与国际标准化组织的标准保持一致。虽然此提案尚未最终敲定或实施，而且尚不清楚此提案或任何其他 提案如果被采纳会在多大程度上对我们或我们的第三方制造商施加额外或不同的监管要求，但修正案可能会增加合规成本或造成市场压力，从而可能对我们的 业务产生负面影响。未能遵守FDA适用的要求，或后来发现我们的产品或制造工艺存在以前未知的问题，除其他外，可能会导致：警告信或无标题信；罚款、禁令或民事处罚；暂停或撤回批准；扣押或召回我们的产品；完全或部分暂停生产或分销；行政或司法处罚

70

GRAIL，LLC要求保密处理

依据第17 C.F.R.200.83条

制裁；食品和药物管理局拒绝为我们的产品授予待定或未来的许可或批准；临床封存；拒绝允许我们的产品进出口；以及对我们、我们的供应商或我们的员工提起刑事诉讼。

这些行动中的任何一项都可能对我们产品的供应产生重大负面影响。如果发生这些事件中的任何一种，我们的声誉可能会受到损害，我们可能会面临产品责任索赔，我们可能会失去客户，销售额下降，成本增加。

如果我们被认为参与了这些用途的推广，误用或标签外使用我们的产品可能会损害我们在市场上的声誉，导致 导致产品责任诉讼或监管机构进行代价高昂的调查、罚款或制裁的伤害。

FDA、类似的外国监管机构、 或通知机构可能为我们的产品获得或获得的任何营销授权或认证都将包括指定的使用适应症和批准(或认证)的标签。在收到FDA授权或认证后，我们将继续培训我们的营销人员和直销人员，使其不推广我们的 授权(或认证)测试，用于FDA授权(或认证)适应症之外的用途，称为非标签用途。但是，当医生S认为适当时，我们不能阻止 医生在标签外使用我们的产品。如果医生尝试在标签外使用我们的产品，可能会增加患者受伤的风险，这可能会损害我们在医生和患者中的市场声誉。

如果在FDA授权或认证后，FDA或任何外国监管机构确定我们的宣传材料或培训 构成对非标签使用的推广，它可以要求我们修改我们的培训或宣传材料，或要求我们采取监管或执法行动，包括发布或实施 无题信函，用于不需要警告信、禁令、扣押、民事罚款或刑事处罚的违规者。如果其他联邦、州或外国执法机构认为我们的业务活动构成了对标签外使用的推广，也可能会根据 其他监管机构(如虚假申报法)采取行动，这可能会导致重大处罚，包括但不限于刑事、民事和行政处罚、损害赔偿、罚款、返还、被排除在政府医疗保健计划之外以及削减我们的业务。

此外，如果医生没有经过充分的培训，他们可能会滥用我们的产品或使用不适当的技术，这可能会导致伤害 并增加产品责任的风险。如果我们的设备被误用或使用不当的技术，我们可能会受到我们的客户或他们的患者昂贵的诉讼。如上所述，产品责任索赔可能会分散S管理层对我们核心业务的注意力，辩护成本高昂，并导致针对我们的巨额损害赔偿，这些赔偿可能不在保险覆盖范围内。

误导性、不真实或未经证实的标签、广告、营销或促销行为可能会对我们的业务、运营和财务状况造成重大损害。联邦贸易委员会已对某些医疗检测公司采取执法行动，原因是它们做出虚假或误导性的广告声明，以及未能充分证明广告中的声明。这些执法行动可能导致警告信、同意法令以及相关公司支付民事罚款和/或赔偿。如果联邦贸易委员会认定我们的声明是虚假或误导性的或未经证实的，我们可能会受到联邦贸易委员会的执法行动，并可能面临重大处罚，这可能会对我们的声誉、业务、财务状况、运营结果和增长前景造成实质性的不利影响。

与我们的产品相关的GRAIL的标签、广告、营销和促销行为受许多州和联邦监管机构的监管，包括FDA和FTC，以及第三方索赔。任何可能被视为误导性、不真实或未经证实的与我们产品相关的声明都可能使GRAIL面临监管执法行动、第三方诉讼或原告投诉。这些行动中的任何一项都可能严重影响我们的声誉，使我们面临责任索赔，我们可能会失去客户，并经历 销售额下降和成本增加。

71

GRAIL，LLC要求保密处理

依据第17 C.F.R.200.83条

医疗改革和数据保护措施，包括立法改革美国医疗体系，可能会对我们的业务、运营和财务状况造成重大损害。

医疗保健系统受到美国和国外正在进行的改革的影响。例如，在美国，《平价医疗法案》(ACA)对政府和私营保险公司为医疗保健提供资金的方式进行了许多实质性的改变。 ACA除其他事项外，还包括有关联邦和州医疗保健计划的登记、报销事项以及欺诈和滥用的条款。自颁布以来，ACA的某些方面一直受到行政、司法和国会的挑战。最近，2021年6月17日，美国最高法院驳回了一项基于程序理由的挑战，该挑战辩称，ACA整体违宪，因为国会废除了个人强制令。自ACA以来，美国还提出并通过了其他立法修改。例如，通过2011年《预算控制法》创建的程序，自动减少对提供者的医疗保险付款， 该程序于2013年4月生效，除非国会采取额外行动，否则将一直有效到2032年。2013年1月，2012年美国纳税人救济法签署成为法律，其中包括进一步减少向几种类型的提供者支付的医疗保险，并将政府向提供者追回多付款项的诉讼时效期限从三年延长到五年。

2014年4月，国会通过了PAMA，其中包括根据CLFS对临床实验室服务的支付方式进行重大改革。根据PAMA，某些临床实验室必须定期向CMS私人付款人报告其测试的付款率和付款量，没有报告所需付款信息的实验室可能会受到巨额民事罚款 。CDLT的医疗保险报销基于私人支付者为这些测试所支付的加权中位数，这使得私人支付者的支付水平比过去更重要。因此，未来的医疗保险支付可能会更频繁地波动，并取决于私人付款人是否愿意总体认识诊断测试和任何特定测试的价值。此支付系统对我们的测试费率(包括我们可能开发的任何当前或未来测试)的影响是不确定的。如需了解更多信息，请参阅上述内容以及与我们业务和行业相关的风险章节。我们战略的关键要素之一是通过寻求第三方付款人(包括私人付款人和政府付款人)的承保和报销来扩大我们 测试的可及性。如果我们的产品不能从第三方付款人那里获得足够的承保范围和报销，那么从本信息声明的第39页开始，我们在现有销售渠道之外扩展使用我们产品的能力将受到限制，我们的整体商业成功也将受到限制。

我们无法预测这些或其他最近颁布的医疗保健举措是否或何时将在联邦或州一级或在外国司法管辖区实施，或者任何此类立法或法规可能如何影响我们。例如，ACA实施的支付减少以及Medicare根据PAMA规定的程序为测试支付的报销金额的更改， 可能会限制我们能够收取的价格或我们测试的可用报销金额，这将减少我们的收入。此外，未来可能会修改这些医疗保健政策更改或实施其他医疗保健计划。

类似的事态发展可能会发生在欧盟。例如，2021年12月13日通过了关于卫生技术评估(HTA)的第2021/2282号条例，修订了第2011/24/EU号指令。虽然该条例于2022年1月生效，但从2025年1月起才开始适用，在此期间将采取与执行相关的筹备和执行步骤。该规定一旦适用，将根据有关产品分阶段实施。该规定旨在促进欧盟成员国在评估健康技术(包括某些高风险医疗设备)方面的合作，并为在这些领域进行联合临床评估的欧盟层面的合作提供基础。该法规将允许欧盟成员国在欧盟范围内使用通用的HTA工具、方法和程序，在四个主要领域进行合作，包括对对患者具有最大潜在影响的创新卫生技术进行联合临床评估，联合科学咨询，开发商可以向HTA当局寻求建议，确定新兴卫生技术以及早发现有前景的技术，以及继续在其他领域进行自愿合作。个别欧盟成员国将继续负责

72

GRAIL，LLC要求保密处理

依据第17 C.F.R.200.83条

评估医疗技术的非临床方面(例如，经济、社会、道德)，并就定价和报销做出决定。

此外，联邦和州政府在美国医疗行业的角色扩大对我们业务的影响 总体上包括在扩大个人福利的同时降低医疗成本的社会、政府和其他压力，这对我们的业务的影响是不确定的。未来的任何变化或计划都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。

在一个司法管辖区获得并保持对我们产品的监管授权并不意味着我们将成功地在其他司法管辖区获得对我们产品的监管授权。

在一个司法管辖区获得并保持产品的监管授权或认证并不保证我们能够在任何其他司法管辖区获得或维持监管授权或认证，但在一个司法管辖区未能或延迟获得监管授权或认证可能会对其他司法管辖区的监管授权或认证流程产生负面影响。例如，即使FDA或类似的外国监管机构批准或批准我们的产品，外国司法管辖区的类似监管机构或通知机构也可能需要 授权或认证这些国家/地区的产品。上市前授权和认证流程因司法管辖区而异，可能涉及与美国不同的要求和行政审查期限，包括 其他临床研究，因为在一个司法管辖区进行的临床研究可能不被其他司法管辖区的监管机构或通知机构接受，或者基于人口统计、医疗实践、遗传或其他差异，数据可能不适用于S预期的患者群体。在某些情况下，我们打算为我们的产品收取的价格也可能需要批准。

获得外国监管授权或认证并保持遵守外国监管要求可能会导致我们的重大延误、困难和成本，并可能推迟或阻止我们的产品在某些国家/地区推出。如果我们未能遵守其他司法管辖区的监管要求，或者我们未能在其他司法管辖区获得必要的或 合意的营销授权或认证，我们的目标市场将会减少，我们实现我们产品全部市场潜力的能力将受到损害。

我们的员工、独立承包商、顾问、商业合作伙伴和供应商可能从事不当行为或其他不当活动，包括不遵守法规标准和要求。

我们面临员工、独立承包商、顾问、商业合作伙伴和供应商的欺诈、不当行为、 或其他非法活动的风险。这些当事人的不当行为可能包括：未能遵守CMS、FDA和其他类似外国监管机构的适用规则和 法规；向此类监管机构提供真实、完整和准确的信息；遵守制造和临床实验室标准；遵守美国医疗保健欺诈和滥用法律以及类似的外国欺诈性不当行为法律；或准确报告财务信息或数据，或向我们披露未经授权的活动。例如，在2023年6月，我们的第三方远程医疗提供商遇到了一个软件问题，导致向患者发送错误的测试报告。自从我们开始在美国商业化Galeri以来，我们在此类法律下的潜在风险已大幅增加，我们与此类法律的合规相关的成本已经并可能继续增加。特别是，医疗保健行业的研究、销售、营销、教育和其他业务安排都受到旨在防止欺诈、回扣、自我交易和其他滥用行为以及标签外产品推广的广泛法律的约束。这些法律法规可能限制或禁止广泛的定价、折扣、教育、营销和促销、销售和佣金、某些客户激励计划以及其他业务安排。受这些法律约束的活动还涉及不正当使用在招募参与者进行临床研究的过程中获得的信息，这可能会导致监管制裁并对我们的声誉造成严重损害。并不总是能够识别和识别

73

GRAIL，LLC要求保密处理

依据第17 C.F.R.200.83条

阻止员工和第三方的不当行为，我们为检测和防止此类活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失，或 保护我们免受因不遵守此类法律而引起的政府调查或其他行动或诉讼。如果对我们提起任何此类诉讼，而我们未能成功为自己辩护或维护我们的权利，这些行动可能会对我们的业务产生重大影响，包括施加巨额罚款或其他制裁。即使在对我们提起诉讼后确定我们没有违反这些 法律，我们也可能面临负面宣传，为我们的行为辩护产生巨额费用，并不得不从其他事务中转移大量管理资源。我们预计，如果我们未来将更多的产品商业化，我们面临的医疗欺诈和滥用法律的风险和与之相关的成本将大幅增加。

如果我们不遵守 医疗保健和其他适用的法律法规，我们可能面临重大处罚，我们的业务、声誉、运营和财务状况可能会受到不利影响。

我们的业务受到各种美国联邦和州的欺诈和滥用法律的约束。此外，我们的产品在美国境外的商业化还将使我们受到以下医疗保健法以及其他外国法律的外国等价物的约束。目前或未来可能影响我们运营的法律包括：

•

联邦反回扣法规，除其他事项外，禁止任何人直接或间接、公开或隐蔽地以现金或实物直接或间接、公开或隐蔽地索要、收受、提供或支付任何报酬(包括任何回扣、贿赂或回扣)，以诱使或作为回报推荐个人，或购买、租赁、订购或推荐根据联邦医疗保健计划(如联邦医疗保险和医疗补助计划)可能支付全部或部分费用的任何商品、设施、物品或服务。个人或实体不需要 实际了解法规或违反法规的具体意图即可实施违规行为，许多法院认为，如果任何安排的一个目的只是为了引荐或 购买，则该法规即被违反。2018年，国会颁布了2018年《消除复苏中的回扣法案》，其中包括明知而故意支付或提供任何报酬，以直接或间接诱使个人转诊至临床实验室的所有付款人反回扣禁令。违反EKRA的行为可能会导致每次发生罚款、监禁或两者兼而有之；

•

联邦医生自我转诊禁令，通常称为斯塔克法，在没有适用例外的情况下，禁止医生转诊联邦医疗保险或医疗补助计划涵盖的某些指定医疗服务，包括临床实验室服务，前提是医生或医生的直系亲属与提供指定医疗服务的实体有经济关系。《斯塔克法》还禁止提供指定保健服务的实体对根据禁止转诊提供的指定保健服务开具账单、提交或导致提出索赔；

•

联邦民事和刑事虚假报销法，包括《虚假报销法》，它对个人或实体故意或导致提交虚假或欺诈性的付款或批准索赔施加刑事和民事处罚，包括通过民事诉讼或举报人诉讼。此外，政府可以断言，包括因违反联邦反回扣法规或斯塔克法而产生的物品或服务的索赔，就《虚假索赔法》而言，构成虚假或欺诈性索赔；

•

医疗欺诈和虚假陈述法，其中禁止故意做出虚假陈述，以不正当地逃避、减少或隐瞒向联邦政府支付资金的义务。与联邦反回扣法规类似，个人或实体不需要实际了解这些法规，也不需要有违反这些法规的具体意图，即可实施违规；

74

GRAIL，LLC要求保密处理

依据第17 C.F.R.200.83条

•

联邦民事货币处罚法，除某些例外情况外，禁止 向联邦医疗保险或州医疗保健计划受益人提供或转移报酬，包括免除共同支付和可扣除金额(或其任何部分)，如果此人知道或应该知道这可能会影响 受益人对联邦医疗保险或州医疗保健计划可报销服务的特定提供者、从业者或供应商的选择；

•

根据《美国医学会法案》制定的《联邦医生支付阳光法案》及其实施条例，要求药品、器械、生物制品和医疗用品的制造商每年向美国卫生与公众服务部报告开放式支付计划下的医疗用品、器械、生物制品和医疗用品的制造商，以及这些医生及其直系亲属所持有的所有权和投资权益；

•

联邦消费者保护和不正当竞争法，对市场活动和可能损害消费者的活动进行广泛监管；以及

•

类似的国家和外国法律法规，例如国家和外国的反回扣、虚假声明、消费者保护和不正当竞争法，可能适用于我们的商业实践，包括但不限于研究、分销、销售和营销安排，以及提交涉及任何第三方付款人(包括商业保险公司)报销的医疗项目或服务的索赔。州法律要求医疗保健公司遵守医疗器械行业的自愿合规指南、联邦政府颁布的相关合规指南(以其他方式限制可能向医疗保健提供者支付的款项)以及其他潜在的转介来源或与医疗保健提供者的财务互动的州特定标准；州法律要求医疗保健公司 向州提交有关定价和营销信息的报告，例如跟踪和报告向医疗保健专业人员和实体提供的礼物、薪酬和其他薪酬和价值项目；以及在某些情况下管理健康信息隐私和安全的国家和外国法律，其中许多法律在很大程度上彼此不同，可能不会产生相同的效果，从而使合规工作复杂化。

由于这些法律的广泛性，以及可用法定例外和安全港的狭窄，以及缺乏明确的指导，我们的一些商业活动可能会受到一项或多项此类法律的挑战，尽管我们努力遵守。确保我们的业务安排符合适用的医疗保健和其他适用法律的努力可能会涉及大量成本。未来，政府和执法当局可能会得出结论，我们的业务实践可能不符合解释适用欺诈和滥用或其他医疗保健或适用法律和法规的当前或当时存在的法规、法规或判例法。如果对我们提起任何此类诉讼，而我们未能成功为自己辩护或维护我们的权利，这些诉讼可能会对我们的业务产生 重大影响，包括施加民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、退还、罚款、可能被排除在Medicare、Medicaid和其他联邦医疗保健计划之外、 合同损害、声誉损害、利润和未来收益减少以及我们业务的削减，其中任何一项都可能对我们的业务运营能力和运营结果产生不利影响。

如果我们或我们雇佣的任何合同制造商和供应商未能遵守环境、健康和安全法律法规， 我们可能会被罚款或罚款或产生成本，这可能会对我们的业务成功产生实质性的不利影响。

我们和我们雇佣的任何合同制造商和供应商都要遵守许多联邦、州和地方环境、健康和安全的法律、法规和许可要求，包括管理实验室程序；危险和受管制的材料和废物的产生、标签、处理、使用、储存、运输、处理和处置；向地面、空气和水中排放和排放危险物质；以及员工的健康和安全。我们通常与第三方签订合同，以处置这些产品

75

GRAIL，LLC要求保密处理

依据第17 C.F.R.200.83条

材料和废物。我们不能消除这些材料造成污染或伤害的风险。如果我们使用危险材料造成污染或伤害，我们可能会对由此产生的任何损害承担责任，任何责任都可能超出我们的资源或保险覆盖范围。根据某些环境法，我们可能要对与我们当前或过去设施以及第三方设施的任何污染相关的费用负责。我们还可能产生与民事或刑事罚款和处罚相关的巨额费用。如果我们或我们的合同对危险或生物危险材料的处理、使用、标签、存储或运输 制造商或供应商未能遵守适用的要求，我们可能会产生巨额成本，受到民事或刑事罚款和处罚，在我们的运营中遇到中断和延误，并面临任何不符合要求的材料的销毁，其中可能包括临床和生物样本。

遵守适用的环境法律法规可能代价高昂，当前或未来的环境法律法规可能会损害我们的研究、产品开发和制造工作。此外，我们不能完全消除这些材料或废物造成意外伤害或污染的风险。尽管我们维持工人补偿保险，以支付因使用危险材料而导致员工受伤而可能产生的成本和开支，但该保险可能无法提供足够的保险来应对潜在的责任。我们不承保特定的生物或危险废物保险。因此，如果发生污染或伤害，我们可能被要求承担损害赔偿责任，或被处以超出我们资源的罚款，我们的临床研究或监管批准或认证可能被暂停，这可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

由于资金短缺、全球健康问题、政府停摆或其他原因导致的FDA、其他政府机构和通知机构的资金变更或中断，可能会阻碍他们聘用和保留关键领导和其他人员的能力，或者以其他方式阻止新产品或修改后的产品及时或完全商业化，或者以其他方式阻止这些机构和通知机构履行我们的业务运营可能依赖的正常业务职能，这可能会对我们的业务产生负面影响。

FDA、外国监管机构和通知机构审查和批准、批准或认证新产品或现有产品变更的能力可能会受到各种因素的影响，包括政府预算和资金水平、法定、监管和政策变化、FDA S、外国监管机构和通知机构雇用和保留关键人员的能力，以及接受用户费用支付、政府停摆和其他可能影响FDA S执行常规职能的能力的事件。 FDA、外国监管机构和通知机构的平均审查时间因此，近年来，通报机构的情况也出现了波动。此外，政府对资助研发活动的其他政府机构的资助受到政治过程的影响，这一过程本质上是不稳定和不可预测的。FDA、其他机构和通知机构的中断也可能会减慢审查和/或批准或由必要的政府机构或通知机构认证的新医疗设备或对经过许可、批准或认证的医疗设备进行修改所需的时间，这将对我们的业务产生不利影响。例如，在过去的几年里，美国政府已经关闭了几次，FDA等某些监管机构不得不让FDA的关键员工休假，并停止关键活动。此外，在新冠肺炎疫情期间，美国食品药品监督管理局推迟了对国内和国外不同地点生产设施的大部分检查。尽管FDA已在可行的情况下恢复了对国内设施的标准检查操作，但FDA仍继续监测和实施其检查活动的变化，以确保其员工和受监管公司的安全，任何新冠肺炎的死灰复燃或新变种的出现都可能导致进一步的检查延误。如果政府长期停摆，或者如果全球健康问题继续阻碍FDA、其他监管机构或通知机构开展常规活动，可能会严重影响FDA、其他监管机构或通知机构及时审查和处理我们提交的监管文件的能力，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。

76

GRAIL，LLC要求保密处理

依据第17 C.F.R.200.83条

例如，在欧盟，必须正式指定公告机构根据欧盟IDR认证产品和服务。到目前为止，只有少数通知机构被指定，而COVID-19大流行显着减缓了他们的指定过程。如果没有欧盟IDR指定， 公告机构可能尚未开始根据欧盟IDR认证设备。由于只有少数公告机构被欧盟IDR指定，因此它们面临着繁重的工作量，审查时间也延长了。这种情况可能会影响 我们在欧盟和欧洲经济区开展或打算开展业务的方式，以及适用的公告机构及时审查和处理我们的监管提交材料并执行审计的能力。 

我们的商业活动受《反海外腐败法》以及类似的反贿赂和反腐败法律的约束。

我们的业务活动受《反海外腐败法》以及我们经营的其他国家/地区的类似反贿赂或反腐败法律、法规或规则的约束，包括英国《反贿赂法》。《反海外腐败法》一般禁止直接或间接向非美国政府官员提供、承诺、给予或授权他人提供任何有价值的东西，以影响官方行动，或以其他方式获得或保留业务。《反海外腐败法》还要求上市公司制作和保存准确、公平地反映公司交易的账簿和记录，并 设计和维护适当的内部会计控制系统。我们的业务受到严格监管，因此涉及与公共官员的重大互动，包括非美国政府的官员。此外，在许多其他国家/地区，管理诊断测试的医疗保健提供者受雇于其政府，而诊断测试的购买者是政府实体；因此，我们与这些提供者和购买者的交易受《反海外腐败法》的监管。美国证券交易委员会和司法部增加了针对生物技术和制药公司的《反海外腐败法》执法活动。 不确定我们的所有员工、代理商、承包商或合作者或我们附属公司的员工是否都会遵守所有适用的法律和法规，特别是考虑到这些法律的高度复杂性。 违反这些法律和法规可能会导致罚款、对我们的官员或员工实施刑事制裁、关闭我们的设施、要求获得出口许可证、停止在受制裁的国家/地区的业务活动、实施合规计划以及禁止我们开展业务。任何此类违规行为可能包括禁止我们在一个或多个国家/地区提供我们的产品，并可能严重损害我们的声誉、我们的品牌、我们的国际扩张努力、我们吸引和留住员工的能力，以及我们的业务、前景、经营业绩和财务状况。

与知识产权有关的风险

如果我们无法为我们的技术获得并维护知识产权保护，或者如果我们获得的知识产权保护范围不够广泛，第三方未来可能会开发和商业化与我们类似或相同的技术和测试，我们成功将我们的产品商业化的能力可能会受到损害。

我们能否取得成功，在一定程度上取决于我们是否有能力为我们的产品获得并实施专利保护，保护我们的商业秘密，以及在不侵犯第三方专有权的情况下运营。在世界所有国家对我们的产品和其他技术申请、起诉和保护专利将是令人望而却步的昂贵和耗时的事情，而且一些外国法律可能无法像美国法律那样保护我们的权利。我们可能无法以合理的成本或及时或在所有司法管辖区提交、起诉、维护、强制执行或许可所有必要或理想的专利或专利申请。此外，在某些情况下，我们只就我们的产品和技术的某些方面提交了临时专利申请，而这些临时专利申请中的每一项，或者任何关于我们产品和技术的某些方面的未来临时专利申请，都没有资格成为已颁发的专利，直到我们在适用的临时专利申请提交日期的12个月内提交了非临时专利申请。如果我们的某些发明没有获得或决定不获得专利保护，我们可能无法阻止 第三方实践我们的发明，或者在美国或其他司法管辖区销售或进口使用我们的发明进行的测试。

77

GRAIL，LLC要求保密处理

依据第17 C.F.R.200.83条

此外，虽然我们已在美国和许多其他国家申请了保护我们技术方面的专利，但我们不能向您保证，我们的知识产权地位，包括我们拥有和独家许可的待处理和已发布的专利，不会受到挑战，或者我们已经申请的所有专利将及时或根本获得颁发，或者这些专利将保护我们的技术，全部或部分，或者以能够为我们提供有意义的保护的形式发布。

尽管专利在发布时被推定为有效和可强制执行，但专利可能会在其发明性、范围、有效性或可执行性方面受到挑战，我们拥有的或独家许可的某些专利已经在美国或国外的法院或专利局受到挑战，其他专利可能在未来受到挑战。例如，我们的某些授权和拥有的欧洲专利在欧洲遭到了反对，如下所述。由于这些挑战，我们的未决或未来的专利申请可能不会产生已颁发的专利，或者现有或未来专利的范围可能不会为我们提供足够的权利来排除其他人将与我们类似或相同的产品商业化，或者我们已颁发的专利可能被认定为无效或不可强制执行。我们也可能无法 及时识别可申请专利的技术，这可能会完全削弱我们获得此类技术专利保护的能力。第三方可能能够通过以非侵权方式开发类似或替代技术或测试来规避我们拥有的或独家授权的专利。第三方将来也可以在我们提交专利申请的国家之外设立实验室，以便在不侵犯我们的知识产权的情况下进行竞争，即使他们处理来自我们确实拥有专利保护的国家的样品。此外，在我们 已经或将来可能向第三方授予我们的知识产权的范围内，我们不能保证此类知识产权不会被这些第三方以 可能与我们的业务竞争或以其他方式负面影响此类知识产权所提供的任何竞争优势的方式使用。

科学文献中发现的发布往往落后于实际发现，美国和其他司法管辖区的专利申请通常在提交后18个月才发布，或者在某些情况下根本不发布。因此，我们不能确切地知道我们是第一个在我们拥有或许可的专利或正在申请的专利申请中提出权利要求的发明，还是我们第一个为此类发明申请专利保护。因此，我们的专利权的颁发、范围、有效性、可执行性和商业价值都是不确定的。鉴于新测试的开发、测试和监管审查所需的时间 ，保护此类测试的专利可能会在此类产品商业化之前或之后不久到期。因此，我们拥有的或独家许可的专利组合可能无法为我们提供足够的权利，以排除其他公司将与我们类似或相同的产品商业化。

如果第三方获得了我们在产品中使用的发明的已颁发专利，该第三方可能会阻止我们使用这些发明，并且 我们可能无法绕过第三方S的专利进行设计或以商业上合理的条款获得许可。如果我们当前的技术、制造方法、产品或未来的方法或测试侵犯或将侵犯我们的现有技术、制造方法、产品或未来的方法或测试，则可能存在第三方专利或其他知识产权，这可能会导致诉讼、强制令阻止我们使用前述内容，或者要求我们获得许可证或向第三方支付版税和/或其他形式的赔偿，这可能会造成重大影响，并可能损害我们的运营结果。

在我们拥有或授权的专利和申请的有效期内，应向美国专利商标局(USPTO)和美国以外的各种政府专利机构支付定期维护费、续期费、年费和各种其他政府专利和应用费用。在某些情况下，我们依赖我们的许可合作伙伴向美国和非美国的专利代理机构支付这些费用，并 采取必要的行动来遵守其他要求，以便在授权专利的有效期内保持这些专利。在某些情况下，不遵守规定可能导致专利或专利申请被放弃或失效，从而导致相关司法管辖区的专利权部分或全部丧失。在这种情况下，潜在竞争对手可能会以类似或相同的 测试或技术进入市场，这可能会对我们的市场地位产生重大不利影响。

78

GRAIL，LLC要求保密处理

依据第17 C.F.R.200.83条

如果我们未能履行从第三方获得知识产权许可的协议中的义务，或者我们与许可方的业务关系受到中断，我们可能会失去对我们的业务非常重要的许可权。

我们与Illumina签署了协议，并与其他公司签订了许可协议，提供了与我们的 产品中使用的化验相关的某些技术的权利。我们可能需要从其他人那里获得更多许可，以推进我们的研究或允许我们的产品或技术在全球或某些地区商业化，而不会侵犯第三方的知识产权 。我们可能无法以合理的成本或合理的条款获得此类额外许可(如果有的话)。在这种情况下，我们可能需要花费大量时间和资源来重新设计我们的技术或 开发或许可替代技术，其中任何一项在技术或商业基础上都可能是不可行的。如果我们无法获得或保持适用的许可证，我们可能无法将我们的某些产品商业化，无论是在全球范围内还是在某些地区，或者无法继续使用我们的技术，这可能会损害我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景。

此外，我们的许可证内对我们施加了各种开发、勤勉、商业化和其他 义务，我们预计我们未来的许可证或开发协议将包含类似类型的义务。我们的某些许可协议还要求我们遵守开发时间表，或做出商业上合理的努力来开发许可产品并将其商业化。尽管我们做出了努力，但我们的许可人可能会得出结论，认为我们严重违反了此类许可协议下的义务，或者我们的再被许可人可能无法履行其对我们的义务 或严重违反我们的相关再许可协议，因此，我们的许可人可能会终止许可协议或以其他方式修改我们在这些协议下的权利，从而取消或限制我们开发和商业化这些许可协议所涵盖的产品和技术的能力，或导致诉讼。如果这些许可终止，或者如果基础专利未能提供预期的市场排他性， 其他第三方可以自由寻求监管部门的批准，并将与我们高度相似的测试推向市场，或者我们可能被要求停止将我们的产品商业化或停止使用我们的技术。上述任何一项都可能对我们的地位、业务、财务状况、经营业绩和增长前景产生重大不利影响。

此外，我们目前许可或以其他方式从第三方获得知识产权或技术权利的 协议很复杂，此类协议中的某些条款可能会受到多种解释的影响，这可能会导致我们与许可方之间的 纠纷，包括：

•

根据许可协议授予的权利范围；

•

我们的产品和技术在多大程度上侵犯了许可方不受许可协议约束的知识产权；

•

根据我们的合作开发关系获得再许可专利和其他权利的权利；

•

我们在许可协议下的勤奋和其他义务；以及

•

由我们和我们的许可人以及我们的合作伙伴共同发明的发明和专有技术的所有权。

解决可能出现的任何合同分歧 可能会缩小我们认为的相关知识产权或技术的权利范围，或增加我们根据相关协议承担的财务或其他义务，这两种情况中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生实质性的不利影响。如果我们被要求进行诉讼以强制执行或捍卫我们在许可证或开发协议下的权利， 即使我们胜诉，此类诉讼也可能需要大量财政资源，转移管理层的注意力，并损害我们的业务。此外，如果我们已许可或以其他方式获得权利的知识产权纠纷 阻止或损害我们以商业可接受的条款维持当前安排的能力，或根本无法将受影响的产品或技术成功商业化，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生实质性的不利影响。

79

GRAIL，LLC要求保密处理

依据第17 C.F.R.200.83条

我们使用开源软件可能会使我们的专有技术受到不必要的 开源许可条件的影响，这可能会对我们的业务产生负面影响。

我们的部分技术能力包含 开源软件，未来我们可能会将开源软件整合到其他产品或产品中。如果向我们分发此类开源软件的作者或其他第三方声称我们没有遵守其中一个或多个许可证的 条件，我们可能会被要求补救我们的开源漏洞或针对此类指控进行辩护。此外，如果我们以某种方式将我们的专有软件与开源软件组合在一起，并根据某些开源许可将其提供给其他人，我们可能会被要求许可或提供我们专有软件的源代码，这可能会帮助我们的第三方开发与我们类似的产品，并损害我们的 业务；因此，我们可能需要补救任何此类开放源代码漏洞。

专利法的发展可能会对我们的业务产生负面影响。

美国最高法院、其他联邦法院、美国国会、USPTO或其他司法管辖区的适用机构可能会不时更改可专利性标准，任何此类更改都可能对我们的业务产生负面影响。可用于医疗诊断的专利覆盖范围继续发展， 某些基于诊断的方法权利要求的可专利性仍然存在不确定性。美国最高法院和联邦巡回法院根据《美国法典》第35编第101节解释和/或限制可专利标的范围的裁决，加上美国专利商标局的审查指南，使得专利权人更难在美国获得和/或维护针对医学诊断的专利主张，因为对该标的的主张有时被认为是背诵或涉及自然法、自然现象和/或天然产品。

关于可申请专利的主题的几项先例裁决与医疗诊断和计算机实现应用程序领域的专利特别相关。2012年的决定梅奥协作 五、普罗米修斯实验室(普罗米修斯)涉及专利主张 旨在根据某些诊断测量优化特定患者的用药量。美国最高法院认为，S所要求的适用专利是针对自然规律(即药物水平与疗效或毒性之间的自然相关性)的，并未在常规和常规方法步骤之外纳入充分的创造性概念，从而使所要求的治疗方法符合专利资格。2013年的决定分子病理学协会诉Myriad Genetics(万千)涉及与诊断癌症遗传易感性的方法有关的分离DNA序列的可专利性。美国最高法院裁定，自然产生的遗传物质的分离片段不符合专利条件，但非自然产生的片段可以申请专利。2014年的决定爱丽丝公司。LTD诉CLS Bank 国际(爱丽丝)涉及计算机实施的发明。美国最高法院裁定，抽象的想法不能仅仅因为它在计算机上实现而获得专利，从而为计算机实现的应用程序的可专利性提供指导。2015年的决定Ariosa诉Sequenom案(序列号)涉及针对检测母亲S血清或血浆样本中胎儿DNA的方法的权利要求的可专利性。尽管美国最高法院承认在母亲S的血液中发现无细胞胎儿DNA是一项科学突破，但它认为这些主张没有专利资格，因为它们主要是针对一种自然现象。2020年联邦巡回上诉法院对S的判决Illumina诉Ariosa案涉及制备富含无细胞胎儿DNA的一小部分DNA的权利要求书的可专利性。联邦巡回法院认为这些索赔是有资格申请专利的，并将它们与Sequenom中的索赔区分开来，认为它们是制备方法索赔，而不是诊断索赔。法院进一步解释说，声称的DNA片段大小阈值是人为设计的参数，这表明基于自然现象但不完全针对此类现象的主张可能具有专利资格。简而言之，我们为我们的技术和产品寻求专利保护的努力可能会受到美国专利商标局或其他司法管辖区当局根据法律中的此类变化发布的不断发展的判例法和指南/程序的影响。

80

GRAIL，LLC要求保密处理

依据第17 C.F.R.200.83条

我们不能完全预测关于可专利主题的不断发展的判例法 将对未来获得或执行与DNA、基因、基因组相关发现或计算机实施的测试(包括使用机器学习或依赖软件流水线的测试)相关的专利的能力产生的影响，因为权利要求是否符合专利资格(或转而列举自然法、自然现象、自然产品或抽象概念)的轮廓尚不清楚，可能需要数年时间才能通过USPTO和法院的解释来制定。有许多专利 要求在上述法院裁决之前颁发的基于自然相关性的核酸和诊断方法，尽管根据这些裁决中规定的标准，其中一些专利可能无效，但这些专利 被推定为有效和可强制执行，直到它们被成功挑战。因此，持有这些专利的第三方可能声称我们侵犯了这些专利，或要求我们根据这些专利获得许可，即使这些专利根据美国现行法律不太可能 强制执行。无论是基于在这些先例裁决之前或之后发布的专利，我们都可能被迫对专利侵权索赔进行抗辩，或者获得许可权(如果以商业上合理的 条款获得)，或者根据这些专利获得许可权。在美国以外的司法管辖区，与基因相关的专利主张可能仍然有效，并可能对我们强制执行。

此外，2023年6月1日，欧盟专利包(EU Patent Package)条例开始实施，目的是为涉及欧洲专利的诉讼提供单一的泛欧洲统一专利和新的欧洲统一专利法院(UPC)。因此，现在默认情况下，欧洲专利，包括那些在欧盟专利包批准之前颁发的专利，自动属于UPC的管辖范围。目前尚不确定UPC将如何影响生物技术和制药行业授予的欧洲专利。我们的欧洲专利申请如果发布，可能会在UPC中受到挑战。在联合专利委员会存在的头七年里，联合专利委员会的立法允许专利权人将其欧洲专利选择在联合专利委员会的管辖范围之外。我们可以选择在我们未来的一些欧洲专利中选择退出UPC，但这样做可能会阻止我们实现UPC的潜在好处。此外，如果我们不符合根据UPC选择退出的所有手续和要求，我们未来的欧洲人可能仍然处于UPC的管辖范围内。UPC可以为我们的第三方提供一个新的论坛来集中撤销我们的欧洲专利，并允许第三方获得 泛欧洲禁令。这种专利保护的丧失可能会对我们的业务以及我们将我们的技术和未来产品商业化的能力产生实质性的不利影响，从而对我们的业务、财务状况、前景和运营结果产生重大不利影响。

此外，美国国会定期寻求通过有关符合专利保护资格的主题的法案 。我们无法完全预测此类新法律可能对我们的产品和技术获得专利保护的能力产生的影响，以及鉴于专利由第三方控制的情况下我们的运营能力 。美国和外国专利法的这些和其他实质性变化可能会影响我们对专利侵权索赔的敏感性，以及我们获得专利并在获得专利后强制执行或辩护的能力，其中任何一项都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

专利条款可能不足以在 足够的时间内保护我们在产品上的地位。

在世界各地的所有司法管辖区，专利的寿命都是有限的。在美国，如果及时支付所有维护费，专利的自然失效时间通常是自其在美国最早的非临时申请日期起20年。可能有各种延期，但专利的有效期及其提供的保护是有限的。即使获得了涵盖我们产品的专利，一旦产品的专利有效期到期，我们可能会对竞争持开放态度。考虑到新产品的开发、测试和监管审查所需的时间，保护此类产品的专利可能会在此类产品商业化之前或之后不久到期。因此，我们的专利组合可能不会为我们提供足够的权利来排除其他公司在相当长的时间内或根本不将与我们类似或相同的未来产品商业化。无法将第三方排除在类似或相同产品的商业化之外，可能会对我们的声誉、业务、财务状况、运营结果和增长前景产生重大不利影响。

81

GRAIL，LLC要求保密处理

依据第17 C.F.R.200.83条

涉及我们产品和其他技术的已颁发专利如果在法庭上或在美国和国外的行政机构面前受到挑战，可能会被认定为无效或 不可执行。

第三方可以在法庭或美国或国外的行政机构对我们拥有的或未授权的专利的有效性或可执行性提出质疑。如果我们或我们的许可人之一对第三方提起法律诉讼以强制执行专利，被告可以反诉我们声称的专利无效或不可强制执行。在美国的专利诉讼中，被告声称无效或不可执行的反诉很常见。 质疑有效性的理由可能是据称未能满足几项法定要求中的任何一项，包括缺乏新颖性、明显、缺乏主题资格、缺乏书面描述和 无法实施。不可执行性主张的理由可能是，与专利起诉有关的人在起诉期间向美国专利商标局隐瞒了相关信息，或做出了重大误导性陈述。第三方已经并在未来可能会向美国或国外的行政机构提出索赔，质疑我们拥有或授权的专利的有效性或可执行性，即使在诉讼范围之外也是如此。这种机制包括重新审查、赠款后审查、各方间审查、干预诉讼、派生诉讼和外国司法管辖区的同等诉讼(如异议诉讼)。此类诉讼可能导致我们的专利被撤销、取消或修改，使其不再涵盖Galli、DAC、 或我们的其他技术或产品。

例如，2021年，我们在欧洲面临反对，因为欧洲专利号为EP 3 363 901 B1，这是从弗雷德·哈钦森癌症中心获得许可的。针对EP 3 363 901 B1提起的反对诉讼结束时，索赔以修改后的形式进行维护，并对应于 目前未在Galli、DAC或我们的精密肿瘤学产品组合中使用的技术。反对者已经提出上诉。这一反对程序不影响我们在欧洲以外的专利。

如果第三方在无效或不可强制执行的法律主张上获胜，我们将失去对我们的产品或其他技术的 专利保护的至少部分，甚至全部。这种专利保护的丧失可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生实质性的不利影响。

我们可能无法在世界各地保护我们的知识产权。

在外国司法管辖区，许多公司在保护和捍卫知识产权方面遇到了重大问题。 许多国家/地区的法律制度不支持专利和其他知识产权保护的强制执行，特别是与生物技术和医药产品相关的专利保护，这可能会使我们很难阻止 侵犯我们或任何未来许可方专利的行为，或者侵犯我们专有权的产品营销。美国以外的某些国家/地区有强制许可法，根据这些法律，专利所有者可能会被强制 将许可授予第三方。此外，许多国家限制专利对政府机构或政府承包商的可执行性。因此，专利所有人在某些情况下可能会获得有限的补救措施，这可能会使此类专利的价值大幅缩水。如果我们或任何未来的许可方被迫就与我们的业务相关的任何专利向第三方授予许可，我们的地位可能会受到损害，我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景可能会受到不利影响。因此，我们在世界各地执行知识产权的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得显著的商业优势。

美国以外的某些国家/地区的法律也可能影响专利所有人S要求优先权的权利，或要求专利申请人在外国司法管辖区获得外国提交许可或首先提交专利申请，前提是外国公民参与所产生专利的权利要求标的的开发。我们未决和未来的专利申请可能不会导致颁发符合每个外国司法管辖区法律的专利。待定申请和已颁发的专利可能会因未能遵守当地法律而在不同的司法管辖区受到挑战，这可能导致待定申请被拒绝或

82

GRAIL，LLC要求保密处理

依据第17 C.F.R.200.83条

已颁发专利的无效。此外，外国专利局在授予专利时采用的标准并不总是统一或可预测的。因此，我们不知道我们对未来产品的未来保护程度。虽然我们将努力保护我们现有的产品和产品，并酌情使用知识产权(如专利)进行开发，但获得专利的过程是耗时、昂贵和不可预测的。

此外，美国和其他国家/地区的地缘政治行动可能会增加起诉或维护我们的专利申请或任何当前或未来许可方的专利申请，以及维护、强制执行或保护我们已颁发的专利或任何当前或未来许可方的专利的不确定性和成本。例如，美国和外国政府与俄罗斯在乌克兰的S冲突有关的行动可能会限制或阻止在俄罗斯提交、起诉和维护专利申请。政府的行动也可能阻止在俄罗斯维护已颁发的专利。这些行为可能导致我们的专利或专利申请被放弃或失效，导致在俄罗斯的专利权部分或全部丧失。如果发生这样的事件，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。此外，俄罗斯政府于2022年3月通过了一项法令，允许俄罗斯公司和个人在未经同意或补偿的情况下从美国实施专利权人拥有的发明。因此，我们无法阻止第三方在俄罗斯实施我们的发明，或在俄罗斯境内或向俄罗斯境内销售或进口使用我们的发明制造的产品。如果我们不能在世界各地保护我们的知识产权，我们的地位可能会受到损害，我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景可能会受到不利影响。

我们可能会受到第三方的索赔，声称我们或我们的员工侵犯或挪用了知识产权 ，或者第三方或员工声称拥有我们认为是我们自己的知识产权。

我们以前、现在和将来的员工可能曾受雇于大学或其他生物技术、诊断、实验室、技术或制药公司，例如，包括潜在竞争对手和战略合作伙伴。我们 培训员工不要将前雇主的专有信息或技术带给我们或使用，或在他们的工作中使用。虽然我们试图通过此类培训和其他措施确保我们的员工在为我们工作时不使用他人的专有信息或专有技术，但我们过去和未来可能会受到指控，即员工或我们曾使用或披露该员工或我们的前雇主S的知识产权，包括商业秘密或其他专有信息。诉讼成本高昂、耗时长、会分散管理层的注意力，而且结果不确定，因此可能有必要对这些索赔进行辩护。

此外，虽然我们的政策是要求可能参与知识产权开发的我们的员工和承包商执行将此类知识产权转让给我们的协议，但我们可能无法成功地与实际上开发我们视为自己的知识产权的每一方签署或执行此类协议。我们和他们的 转让协议可能会被违反，我们可能会被迫对第三方或现任或前任员工提出索赔，或者为他们可能对我们提出的索赔进行辩护，以确定我们视为我们的知识产权的所有权。

如果我们未能在任何此类索赔中胜诉，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权或 人员，或者被要求获得许可证，这些许可证可能无法以商业合理的条款或根本不向我们提供。即使我们成功地起诉或抗辩此类索赔，诉讼也可能导致巨额成本，并 分散管理层的注意力，这可能会损害我们的业务。

83

GRAIL，LLC要求保密处理

依据第17 C.F.R.200.83条

如果我们不能保护我们的商业秘密的机密性，我们的业务和市场地位将受到损害。

除了为我们的产品和其他技术申请专利外，我们还依靠商业秘密和保密协议来保护我们的非专利技术诀窍、技术、数据和其他专有信息，并保持我们的市场地位。商业秘密和技术诀窍可能很难保护。我们预计，随着时间的推移，我们的一些商业秘密和技术诀窍将通过独立开发、发表描述方法的期刊文章和人员流动在行业内传播。

我们寻求保护这些商业秘密和其他专有技术，部分是通过与有权访问这些商业秘密的各方签订保密协议，例如我们的员工、董事、公司合作者、外部科学合作者、CRO、合同制造商、供应商、服务提供商、顾问、顾问和其他第三方。我们还与我们的员工和顾问签订保密和发明或专利转让协议，并在离职员工离职时提醒他们继续保密的义务。我们不能保证我们已经与可能或曾经接触到我们的交易秘密或专有技术和流程的每一方签订了此类协议。尽管我们做出了努力，但任何一方都可能违反协议，泄露我们的专有信息，包括我们的商业秘密，而我们可能无法就此类违规行为获得足够的补救措施。强制执行一方非法披露或挪用商业秘密的主张是困难、昂贵和耗时的，结果是不可预测的。美国以外的一些法院不太愿意或不愿意 保护商业秘密，一些外国法律对专有权的保护程度或方式与美国国内的法律不同。例如，在中国一案中，侵犯或挪用商业秘密的指控较难证明，因此原告很少能成功提起这些指控。如果我们的任何商业秘密由第三方合法获取或独立开发，我们将无权 阻止他们使用该技术或信息。如果我们的任何商业秘密被第三方盗用、披露或由第三方独立开发，我们的市场地位可能会受到实质性和不利的损害。

我们已经并可能与在某些国家/地区开展业务的合同组织建立合作、许可、合同研究和/或制造关系，这些国家/地区通过私人当事人或外国行为者(包括与国家行为者有关联或由国家行为者控制的行为者)的直接入侵而面临更高的技术、数据和知识产权被盗风险。因此，我们在世界各地保护和执行我们的知识产权的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得显著的商业优势，我们可能面临在世界各地(包括此类国家以外)失去我们的专有知识产权的风险。在这种盗窃或入侵破坏我们知识产权的专有性质的范围内。

我们的成功取决于我们在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知识产权的情况下开发和商业化我们的技术的能力。第三方可能会提起诉讼，指控我们侵犯了他们的知识产权，如果他们胜诉，可能会阻止我们产品的销售，并迫使我们支付巨额损害赔偿和/或版税，这可能会对我们的业务成功产生实质性的不利影响。

我们的商业成功 在一定程度上取决于我们以及我们的合作者在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方专有权利的情况下营销、销售和分销我们的产品以及使用我们的专有技术的能力。在医疗技术、生物技术、诊断和制药行业，有相当多的知识产权诉讼。此外，循环核酸分析和癌症核酸领域正在进行知识产权诉讼，其结果也可能影响未来可能涉及我们知识产权或我们产品商业化能力的诉讼。我们可能会成为未来与我们产品有关的对抗诉讼或知识产权诉讼的一方或受到威胁，包括干扰诉讼

84

GRAIL，LLC要求保密处理

依据第17 C.F.R.200.83条

美国专利商标局和其他司法管辖区的类似机构。第三方可能会根据现有专利或未来可能颁发的专利向我们提出侵权索赔。

如果我们被发现侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方S的知识产权，我们可能被要求 从该第三方获得许可，以继续开发、营销、销售和分销我们的产品，或停止使用侵权技术。但是，我们可能无法以商业上合理的 条款或根本无法获得任何所需的许可证。即使我们能够获得许可，它也可能是非排他性的，从而使第三方能够访问向我们许可的相同技术。此外，我们还可能被判承担 金钱损害赔偿责任，如果我们被发现故意侵犯专利，我们将承担三倍的损害赔偿，如果法院发现案件例外，我们可能需要支付律师费。侵权、挪用或其他违规行为的发现可能会阻止我们 将我们的产品商业化或迫使我们停止一些业务，这可能会对我们的业务造成实质性损害。有关我们盗用第三方机密信息或商业秘密的指控可能会对我们的业务产生类似的负面影响 。

即使解决方案对我们有利，但与知识产权索赔相关的诉讼或其他法律程序可能会导致我们产生巨额费用，并可能分散我们人员的正常责任。此类诉讼或诉讼可能大幅增加我们的运营亏损，并减少可用于开发活动或任何未来销售、营销或分销活动的资源。我们可能没有足够的财政或其他资源来适当地进行此类诉讼或诉讼程序。一些第三方可能比我们更有效地承担此类诉讼或诉讼的费用，因为他们拥有更多的财力和更成熟、更发达的知识产权组合。专利诉讼或其他诉讼的发起和继续产生的不确定性可能会对我们在市场上的表现产生重大不利影响。

知识产权诉讼可能会导致负面宣传，损害我们的声誉，并导致我们普通股的市场价格下跌。

在任何知识产权诉讼过程中，可能会有提起诉讼的公告以及 听证结果、动议裁决和诉讼中的其他临时程序。如果证券分析师或投资者认为这些公告是负面的，我们现有产品、计划或知识产权的感知价值可能会降低 。因此，我们普通股的市场价格可能会下降。这样的声明还可能损害我们的声誉或我们未来产品的市场，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们可能会卷入保护或强制执行或捍卫我们的专利的诉讼，这可能是昂贵、耗时的，而且 不会成功。

第三方可能侵犯我们的专利或商标，或挪用或侵犯我们的其他知识产权 。为了打击侵犯、挪用或未经授权使用我们的知识产权，我们或任何未来的许可方可能会被要求提出侵权或挪用索赔，这可能是昂贵和耗时的，并分散了我们的管理层和科学人员的时间和注意力。我们或任何未来的许可人待决的专利申请不能针对实践此类申请中所要求的技术的第三方强制执行，除非且直到专利 从此类申请中颁发。除了声称我们的专利或任何未来许可方的专利无效或不可执行，或两者兼而有之之外，我们对被认为侵权者提出的任何索赔都可能促使这些当事人对我们提出反索赔，声称我们侵犯了他们的专利。

我们的专利以及我们 在许可范围内的任何专利可能会受到挑战、缩小范围、使其无效或被规避。如果我们的专利在我们的产品商业化之前失效或以其他方式受到限制或将到期，其他公司可能会更有能力开发可能对我们的市场地位、业务、财务状况、运营结果和增长前景产生不利影响的产品。

85

GRAIL，LLC要求保密处理

依据第17 C.F.R.200.83条

以下是诉讼和其他对抗性诉讼或纠纷的例子， 我们可以成为涉及我们的专利或授权给我们的专利的一方：

•

我们或我们的合作者可能会对第三方提起诉讼或其他诉讼，以加强我们的专利权利 ；

•

第三方可以提起诉讼或其他诉讼程序，要求使我们拥有的专利或授权给我们的专利无效，或获得宣告性判决，证明他们的产品或技术没有侵犯我们的专利或授权给我们的专利，或者此类专利无效或不可执行；

•

第三方已经发起，未来也可能发起反对，各方间审查、授权后审查或复审程序对我们专利权的有效性或范围提出质疑，要求我们或我们的合作者和/或许可人参与此类程序以捍卫我们专利的有效性和范围；

•

可能会对目前确定为我们拥有或许可的专利的库存或所有权提出异议或产生争议；

•

在我们的发起或第三方的发起下，美国专利商标局可以在我们拥有或许可给我们的专利或专利申请与第三方的专利申请之间发起干扰，要求我们或我们的合作者和/或许可人参与干扰程序以确定发明的优先权，这可能危及我们的专利 权利；或

•

在我们拥有或授权给我们的相关专利到期之前，第三方可以寻求批准销售与我们未来批准的产品类似的产品，要求我们捍卫我们的专利，包括通过提起指控专利侵权的诉讼。

这些诉讼和诉讼将代价高昂，可能会影响我们的运营结果，并转移我们管理、法律、 和科学人员的注意力。存在这样的风险，即法院或行政机构可能会裁定我们拥有的或独家许可的专利无效或未被第三方S的活动侵犯，或者 某些已发布权利要求的范围必须受到限制。涉及我们拥有的或独家许可的专利的诉讼或诉讼中的不利结果可能会限制我们针对第三方主张我们的专利的能力，影响我们从我们的被许可人或再被许可人那里获得版税或其他许可对价的能力，并可能限制或排除我们排除第三方制造、使用和销售类似产品的能力。鉴于在癌症检测和cfDNA领域寻求知识产权保护的组织激增，我们 可能更容易受到这些类型的诉讼和诉讼的影响。这些情况中的任何一种都可能对我们的业务状况、业务、财务状况、运营结果和增长前景产生不利影响。

如果我们的商标和商号没有得到充分的保护，我们可能无法在我们感兴趣的市场上建立知名度，我们的业务可能会受到不利影响。

此外，我们的注册或未注册的商标或商号可能会受到质疑、侵犯或宣布为通用商标，或被确定为侵犯了其他商标。我们可能无法保护我们对这些商标和商品名称的权利，我们认为这些商标和商品名称对于在我们感兴趣的市场中建立潜在合作伙伴和客户的知名度很有价值。有时，其他第三方 采用或可能采用与我们类似的商品名称或商标，从而阻碍我们建立品牌标识的能力，并可能导致市场混乱和/或诉讼。此外，其他注册商标或商标的所有者可能会提出潜在的商号或商标侵权索赔，这些商标或商标包含我们的注册或未注册商标或商号的变体。我们还可能将我们的商标和商品名称授权给第三方，如分销商。尽管这些许可协议可能会为如何使用我们的商标和商号提供指导原则，但被许可人违反这些协议或滥用我们的商标和商号可能会危及我们的 权利或削弱与我们的商标和商号相关的商誉。从长远来看，如果我们不能根据我们的商标和商品名称建立名称认可，那么我们可能无法有效地开展业务，我们的业务可能会受到不利影响。我们为执行、保护或

86

GRAIL，LLC要求保密处理

依据第17 C.F.R.200.83条

保护我们与商标相关的专有权利可能无效，可能会导致巨额成本和资源转移，并可能对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生不利影响。

与剥离相关的风险

如果分配不符合美国联邦所得税 免税交易的条件，Illumina及其股东可能要承担巨额税负。

剥离的完成取决于Illumina和S收到美国国税局的私人信件裁决和Cravath，Swine&Moore LLP的书面意见，该等意见均应保持十足效力和效力， 受其中指定的限制以及某些陈述、保证和契诺的准确性和遵从性的限制，剥离将有资格 根据守则第355和368节不确认损益。

私人信件 裁决和律师的意见不会涉及剥离的任何美国州或地方或外国税收后果。私人函件的裁决和意见将假设分拆将根据分居和分配协议的条款完成，并将依赖分拆和分配协议、税务事项协议、其他附属协议、本信息声明和某些其他文件中所述的事实。此外，私人信件的裁决和意见将基于Illumina和我们对事实事项和某些契约的某些陈述。如果任何假设、陈述或契诺是不正确、不完整或不准确的，或在任何实质性方面被违反，则不能依赖私人信函裁决和意见。

律师的意见对国税局或法院没有约束力，也不能保证国税局或法院不会采取相反的立场。尽管美国国税局的私人信件裁决通常对国税局具有约束力，但该裁决将基于某些事实以及Illumina和我们的陈述和承诺，即已满足根据该法规获得免税待遇的某些必要条件。

如果根据《守则》第355和368节，分拆的公司被确定不符合不确认损益的资格，Illumina及其股东可能要缴纳 税。在这种情况下，在分派中收到我们普通股的每个美国持有人(在分拆的重大美国联邦所得税后果中的定义)通常将被视为收到与我们收到的普通股的公平市场价值相等的金额的分派，这通常会导致(I)美国持有人获得应税股息，范围为该美国持有人S按比例持有S目前和累计的收益和利润；(Ii)减少美国持有人S持有的Illumina普通股(但不低于零)，减值幅度为超过股东S持有的Illumina S收益及溢利；及(Iii)交换Illumina普通股的应课税收益，金额为超过美国持有人S股份的Illumina S收益及利润之和，以及(Br)股东S所持Illumina普通股收益及利润之和。有关更多信息，请参阅下文和本信息声明第103页开始的题为剥离材料的美国联邦所得税后果一节。

如果经销商被确定不符合美国联邦税收的非认可待遇，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响，我们可能对Illumina负有 赔偿义务。

如果根据《守则》第355和368节确定， 剥离不符合不确认损益的资格，我们预计在某些情况下，我们可能会被要求 赔偿Illumina由此产生的税款和相关费用。任何此类预期的赔偿义务都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。有关此类赔偿义务的说明，请参阅本信息声明第218页开始的与Illumina的某些关系和关联方交易协议以及税务事项协议。

87

GRAIL，LLC要求保密处理

依据第17 C.F.R.200.83条

我们打算同意许多限制，以保留分销的非认可待遇，这可能会降低我们的战略和运营灵活性。

我们期望在《税务协议》中就遵守《税法》第355(E)条的某些契约和赔偿义务达成一致。这些契约和赔偿义务可能会限制我们进行战略交易或从事新业务或其他交易的能力，否则这些交易可能会使我们的业务价值最大化，并且 可能会阻碍或推迟我们的股东可能认为有利的战略交易。有关详细信息，请参阅本《信息声明》第218页开始的题为《与Illumina的某些关系和关联方交易与Illumina税务事项的协议》一节。

我们可能无法实现我们预期从剥离中获得的部分或全部 好处，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们相信，作为一家独立的上市公司，我们将能够：

•

设计和实施针对我们业务的公司战略和政策；

•

更好地将我们的财务资源集中在我们的具体业务上；

•

为我们的管理层和员工创造有效的激励，使其与我们的业务绩效更紧密地联系在一起 ；

•

更有效地阐明明确的投资主张，以吸引与我们的业务、增长概况和资本分配优先事项相适应的长期投资者基础；以及

•

维持为满足我们特定需求而设计的资本结构。

然而，由于各种原因，我们可能无法实现这些和其他预期的好处，其中包括：

•

剥离将需要S管理层大量的时间和精力，这可能会分散S管理层对我们业务运营和发展的注意力，并可能扰乱我们的运营；

•

由于采用下推会计，我们的资产负债表包括Illumina在收购我们时确认的商誉和无形资产，这些资产随着时间的推移可能会受到额外减值的影响；

•

剥离后，我们向Illumina支付特许权使用费的义务将恢复 ，该义务在我们由Illumina拥有时被暂停，并将继续暂停，直到两年半之前或GRAIL任何较早的控制权变更，届时将恢复特许权使用费支付；

•

分拆后，我们可能更容易受到市场波动、第三方收购风险和其他不利事件的影响，因为我们的业务将不如分拆前的光环S业务多元化；

•

剥离可能要求我们产生大量成本，包括会计、税务、法律和其他专业服务成本，以及与招聘新来公司的关键高级管理人员相关的招聘和搬迁成本，以及留住关键管理人员的成本；

•

分离后，对Illumina整体而言不太重要的某些成本和负债将对我们和Illumina作为单独的公司更重要；以及

•

根据我们将与Illumina签订的税务事项协议的条款，我们预计将被限制 采取可能导致分拆或其他相关交易不符合免税交易资格的某些行动，这些限制可能会在一段时间内限制我们 从事某些战略交易和股权发行或从事其他可能增加我们业务价值的交易。

88

GRAIL，LLC要求保密处理

依据第17 C.F.R.200.83条

如果我们未能实现剥离预期产生的部分或全部好处，或者如果此类好处被推迟，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们没有作为一家独立的上市公司运营的历史，我们的历史财务数据不一定 代表我们如果是一家独立的上市公司所取得的业绩，也可能不是我们未来业绩的可靠指标。

从2016年1月到2021年8月18日被Illumina收购，我们作为一家独立的私人持股公司运营。虽然我们 是Illumina的全资子公司，但就分拆一节中描述的法律和监管事项而言，我们的业务是独立于Illumina持有和运营的，Illumina必须为我们的运营和发展提供资金。本信息报表中包含的历史财务数据来自我们作为Illumina全资子公司编制的合并财务报表和会计记录，这些数据不一定反映我们作为一家独立的上市公司在本报告所述期间或未来将实现的财务状况、运营结果或现金流。这主要是由以下因素造成的：

•

历史财务数据可能不能完全反映与剥离相关的成本，包括与独立上市公司相关的成本；

•

我们的历史财务数据没有反映我们根据各种过渡性协议和其他与Illumina签订的与剥离有关的协议所承担的义务；

•

自Illumina于2021年8月收购我们以来，Illumina满足了我们的营运资金要求和用于我们一般公司 目的的资本，包括资本支出。分拆后，我们将需要通过公开发行或私募债务或股权证券、战略关系或其他安排从银行获得额外融资，这些安排可能会也可能不会获得，或者可能只会以不如我们作为Illumina一部分获得的吸引力较低的条款获得；以及

•

剥离后，我们预计我们 业务的资金成本将高于剥离前的伊利米纳和S的资金成本。

作为一家独立的上市公司运营，我们的成本结构、管理、融资和业务运营可能会发生其他重大变化。因此，我们的历史财务数据可能不能表明我们作为一家独立的上市公司的未来表现。有关我们过去的财务业绩和财务报表列报基础的更多信息，请参阅《精选历史财务数据》、《未经审计的形式简明综合财务信息》、《S管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析》 分别从本信息报表和我们的综合财务报表的第112、114和176页开始，以及从本信息报表的第F-1页开始的综合财务报表索引中包含的附注。

我们的 客户、潜在客户、供应商或与我们有业务往来的其他公司可能会得出结论，认为我们作为一家独立的上市公司的财务稳定性不足以满足他们与他们开展或继续开展业务的要求。

我们的一些客户、潜在客户、供应商或与我们开展业务的其他公司 可能会得出结论，我们作为一家独立的上市公司的财务稳定性不足以满足他们与他们做生意或继续做生意的要求，或者可能需要我们提供额外的信贷支持，如信用证或其他财务担保。任何一方未能对我们的财务稳定性感到满意，都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。

89

GRAIL，LLC要求保密处理

依据第17 C.F.R.200.83条

本信息报表中包含的未经审计的备考简明综合财务信息仅供参考，可能不代表我们未来的财务状况或经营结果。

本资料报表所载未经审核备考简明综合财务资料仅供参考 ，并不一定显示若分拆于指定日期完成，本公司的实际财务状况或经营结果将会如何。编制预计财务信息时使用的假设可能被证明不准确，其他因素可能会影响我们的财务状况或运营结果。因此，我们的财务状况和未来的经营结果可能不会从此类形式的财务信息中明显 或与之一致。

在分配发生之前，Illumina董事会可能会以对我们不利的方式更改剥离的 条款。

在分配之前 ，我们将继续是Illumina的全资子公司。因此，Illumina有权酌情确定和更改分拆的条款，包括确定记录日期 （定义如下）和分发日期，而这些更改可能对我们不利。此外，Illumina董事会可以在分销之前的任何时候决定不继续进行分拆。

分拆不需要Illumina股东投票。因此， 如果分拆发生，并且您不想在分配中接收我们的普通股，则您的唯一追索权将是在记录日期之前或在分配之前期间在SEARCH常规方式SEARCH交易市场上撤资您的Illumina普通股。

与剥离相关的Illumina股东不需要投票。因此，如果发生分销并且您不想在分销中获得我们的普通股，您唯一的办法是在记录日期之前或在分销之前的期间内在常规交易市场中剥离您的Illumina普通股。

分配后，我们的某些高管可能会因为他们在Illumina的股权而存在实际或潜在的利益冲突 。

由于之前在Illumina任职，我们的某些高管拥有Illumina的股权。继续拥有Illumina普通股和股权奖励(假设此类奖励不会转换为GRAIL奖励)可能会产生或似乎会产生潜在的利益冲突，如果我们和Illumina面临的决定可能在分离后对Illumina和我们都产生影响。

与我们普通股相关的风险

我们的普通股目前没有市场，剥离后活跃的交易市场可能不会发展或持续下去。剥离后，我们的股票价格可能会有很大波动。

目前我们的普通股还没有公开市场。我们打算申请在纳斯达克上市我们的普通股。我们预计，在分销日之前，我们普通股的股票将在发行时开始交易，这一交易将持续到分销日(包括分销日)。然而，我们普通股的活跃交易市场可能不会因为剥离而发展 ，或者可能不会在未来持续下去。缺乏活跃的市场可能会使股东更难出售我们的股票，并可能导致我们的股价低迷或波动。

90

GRAIL，LLC要求保密处理

依据第17 C.F.R.200.83条

我们无法预测剥离后我们的普通股可能的交易价格。我们普通股的市场价格可能会大幅波动，这取决于许多因素，其中一些可能不是我们所能控制的，包括：

•

加利在商业上的成功，以及它在多大程度上满足了证券分析师和投资者的期望；

•

我们推出包括DAC在内的其他产品的时间，以及其推出和商业化程度在多大程度上符合证券分析师和投资者的期望；

•

我们产品的临床研究的时间和结果；

•

开始或终止我们产品开发和研究计划的合作；

•

我们的任何产品开发和研究计划失败或中断；

•

MCED测试场的全面建立以及未来第三方测试、服务或技术的成功；

•

临床研究结果，或监管机构对第三方未来诊断测试的批准(或认证)，或关于新研究计划或第三方诊断测试的公告；

•

美国和其他国家的法规或法律发展；

•

与专利申请、已颁发专利或其他专有权利有关的发展或争议；

•

关键人员的招聘或离职；

•

与我们的任何研究计划或临床开发计划相关的费用水平；

•

关于我们的财务结果或开发时间表的估计的实际或预期变化；

•

我们的财务业绩、预测和发展时间表是否符合证券分析师或投资者的预期。

•

宣布或预期将作出额外的融资努力；

•

我们、我们的内部人、Illumina或其他股东出售我们的普通股；

•

我们的财务业绩或被认为与我们相似的公司的财务业绩差异；

•

证券分析师的估计或建议的变更(如果有)，涵盖我们的股票；

•

医疗保健支付系统结构的变化，包括将影响覆盖范围和第三方付款人报销的变化；

•

医疗保健部门的市场状况；

•

一般经济、行业和市场状况；以及

•

风险因素一节中描述的其他因素。

此外，我们的业务概况和市值可能不符合一些Illumina股东的投资目标，因此，这些Illumina股东可能会在分派后出售他们持有的普通股。见？我们普通股的大量出售可能与剥离相关，包括 Illumina处置剥离后保留的我们普通股的股票，这可能导致我们的股价从本信息声明第93页开始下降。我们股票的交易量较低，如果交易市场不活跃，可能会发生这种情况，以及其他原因，这将放大上述因素对我们股价波动的影响。

此外，近年来，股票市场总体上，特别是医疗保健公司的市场(包括生物技术、诊断和相关行业的公司)都经历了很高的价格

91

GRAIL，LLC要求保密处理

依据第17 C.F.R.200.83条

和成交量波动通常与其股票经历这些价格和成交量波动的公司的经营业绩变化无关或不成比例 。无论我们的实际经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能严重影响我们普通股的市场价格。在S证券公司的市场价格出现这种波动之后， 该公司经常会被提起证券集体诉讼。见？从本信息声明第96页开始，我们可能受到证券集体诉讼的影响。

如果证券分析师不发表关于我们业务的研究或报告，或者如果他们发表对我们股票的负面评价，我们股票的价格可能会下跌。

我们普通股的交易市场将在一定程度上依赖于行业或证券分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们目前没有，也可能永远不会获得行业或证券分析师的研究覆盖范围。如果没有或很少分析师开始对我们进行报道，我们股票的交易价格可能会下降 。即使我们确实获得了分析师的报道，如果一名或多名跟踪我们业务的分析师下调了他们对我们股票的评估，我们的股票价格也可能会下跌。如果这些分析师中的一个或多个停止跟踪我们的股票，我们 可能会失去我们股票在市场上的可见性，这反过来可能会导致我们的股票价格下跌。

筹集额外资本 可能会稀释我们现有的股东，限制我们的运营，或者要求我们放弃对我们的技术或产品的权利。

我们预计将寻求更多资本，并可能寻求包括公开和私募股权发行、债务融资、战略合作伙伴关系以及联盟和许可安排在内的筹资途径。我们，以及间接地，我们的股东，将承担在任何此类交易中发行和偿还证券的费用。由于我们发行债券或股权证券的决定将取决于市场状况和其他我们无法控制的因素，我们无法预测或估计未来任何融资的金额、时间或性质。如果我们通过出售股权或债务证券来筹集额外资本， 您的所有权权益将被稀释，条款可能包括清算或其他优惠，对您作为股东的权利产生不利影响。债务的产生将导致固定支付义务的增加，并可能 涉及限制性契约，例如，对我们产生额外债务的能力的限制，对我们获取、销售或许可知识产权的能力的限制，以及可能对我们开展业务的能力产生不利影响的其他运营限制。此外，我们可能会寻求与第三方合作，这些合作可以在短期内提供资本，但会限制我们未来的潜在收入或现金流。如果我们通过与第三方的战略合作伙伴关系、联盟或许可安排来筹集额外资金，我们可能不得不交易我们的技术或产品的宝贵权利。上述某些交易可能需要我们获得股东批准，而我们可能无法 获得批准。

此外，由于我们预计将向董事、高级管理人员和其他员工授予基于股权的奖励，因此您的所有权权益在未来可能会被稀释。在剥离完成之前，我们预计将批准一项股权激励计划，该计划将规定向我们的董事、高级管理人员和其他员工授予基于股权的奖励，包括预计在剥离完成后授予的股权奖励。此外，截至分配日期的每个现金股权奖励 均可转换为GRAIL RSU。有关更多信息，请参阅本信息说明书第205页开始的高管薪酬？股权挂钩薪酬。

我们是一家新兴的成长型公司，我们向股东提供的信息可能与其他上市公司提供的信息不同，这可能会导致我们的普通股交易市场不那么活跃，我们的股价波动更大。

我们是一家新兴成长型公司，符合2012年JumpStart Our Business Startups Act的定义。我们将继续作为一家新兴的成长型公司，直到出现以下最早的情况：

•

财政年度的最后一天，我们的年度总收入首次达到或超过12.35亿美元 (经通胀调整)；

92

GRAIL，LLC要求保密处理

依据第17 C.F.R.200.83条

•

在之前的三年期间，我们发行了超过10亿美元的不可转换债券；

•

本财年的最后一天，我们（i）非关联公司持有的普通股全球总市值为7亿美元或以上 （在每个财年结束时衡量）截至我们最近完成的第二财年的最后一个工作日，并且（ii）根据《交易法》至少已成为 报告公司一年（并根据《交易法》提交了至少一份年度报告）;或

•

根据1933年《证券法》（《证券法》）下的有效登记声明，我们的普通股首次出售五周年后的财年最后一天。“

对于 只要我们是一家新兴成长型公司，我们就可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于：

•

未被要求遵守根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(萨班斯-奥克斯利法案)第404(B)条对财务报告进行的内部控制评估的审计师认证要求；

•

豁免适用于上市公司的新财务会计准则或修订后的财务会计准则，直到此类准则也适用于私营公司为止。

•

减少我们定期报告、委托书和注册说明书中有关高管薪酬的披露义务；以及

•

免除对高管薪酬进行不具约束力的咨询投票的要求，以及对之前未获批准的金降落伞薪酬进行股东批准的要求。

我们可以选择利用部分或全部这些减轻的负担。例如，我们利用了本信息声明中关于高管薪酬的减少的披露义务。因为只要我们利用减少的报告义务，我们向股东提供的信息 可能与其他上市公司提供的信息不同。此外，一些投资者可能会因为这些选举而发现我们的普通股吸引力下降，这可能会导致我们的普通股交易市场不那么活跃，我们的股价波动更大。

此外，我们选择不利用延长的过渡期 ，该过渡期允许新兴成长型公司推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于非上市公司，这意味着本信息报表中包含的财务报表以及我们未来提交的财务报表将遵循所有新的或修订的会计准则，这些准则一般适用于上市公司。我们选择不利用延长的过渡期是不可撤销的。

我们的普通股可能会因 剥离而大量出售，包括Illumina在剥离后处置其保留的普通股，这可能会导致我们的股价下跌。

在分销中获得我们普通股的Illumina股东一般可以立即在公开市场上出售这些股票。如果由于我们作为一家独立公司的业务概况或市值等原因，我们不符合他们的投资目标，或者在指数基金的情况下，我们不是他们投资的指数的参与者，Illumina的一些股东，包括它的一些较大的股东，可能会出售他们在分销中收到的普通股股份。

分配后，Illumina将保留我们普通股高达14.5%的所有权权益。我们预计将与Illumina签订股东和注册权协议，根据协议，我们将

93

GRAIL，LLC要求保密处理

依据第17 C.F.R.200.83条

提供Illumina在分销后将保留的普通股股份的登记权。此外，Illumina将同意按照我们其他股东投票的比例投票表决其保留的普通股的任何股份，并授予我们按该比例投票其普通股股份的委托书。根据美国国税局私人信函的裁决，Illumina预计将被要求在符合保留该等股份的商业理由的情况下，尽快处置其保留的普通股中的任何此类股份，但在任何情况下不得晚于分配后五年。见本信息声明第217页开始的与Illumina的某些关系和关联方交易协议。Illumina不需要在分销后的任何最短时间内持有任何留存股份 。我们无法确切地预测Illumina将在分配后出售大量普通股的时间。Illumina或任何其他重要股东大量出售我们的普通股，或者市场认为这将发生，可能会降低我们普通股的市场价格。

我们预计在可预见的未来不会有任何红利。

你不应该依赖我们的普通股来提供股息收入。我们预计，在可预见的未来，我们不会向普通股持有者支付任何股息。相反，我们计划保留任何收益，以维持和扩大我们现有的业务。此外，任何未来的信贷安排或债务证券可能包含禁止或限制我们普通股可能宣布或支付的股息金额的条款。

我们将因作为上市公司运营而增加成本。 我们的管理层将被要求投入大量时间来实施新的合规举措和公司治理实践。

作为一家上市公司，尤其是在我们不再是一家新兴的成长型公司之后，我们将产生大量的法律、会计和其他 费用，这是我们作为私人公司没有发生的。SOX第404条、多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法、上市规则和其他适用的美国规则和法规对上市公司提出了各种要求，包括建立和保持有效的披露、财务控制和公司治理实践。我们预计，我们将需要聘请额外的会计、财务和其他人员，以使我们成为一家上市公司，我们努力遵守上市公司的要求，我们的管理层和其他人员将需要投入大量时间来保持遵守这些要求。这些要求 将增加我们的法律和财务合规成本，并将使某些活动更加耗时和成本高昂。例如，我们预计适用于我们作为上市公司的规章制度可能会使我们获得董事和高级管理人员责任保险变得更加困难和昂贵，这可能会使我们更难吸引和留住合格的董事会成员。我们无法预测或估计我们可能产生的额外成本金额或此类成本的时间。这些规则和条例往往有不同的解释，在许多情况下是因为缺乏特殊性，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导意见，这些规则和条例在实践中的适用可能会随着时间的推移而演变。这可能导致关于遵守事项的持续不确定性，以及不断修订披露和治理做法所需的更高成本。

根据SOX第404条，我们将被要求由我们的管理层提供一份关于我们财务报告的内部控制的报告 从我们成为上市公司后第二次向美国证券交易委员会提交Form 10-K年度报告开始。然而，尽管我们仍然是一家新兴的成长型公司，我们将不会被要求包括由我们的独立注册会计师事务所出具的财务报告内部控制的认证报告。为了在规定的时间内达到SOX第404条的合规，我们将参与记录和评估我们对财务报告的内部控制的过程，这既成本高昂，又具有挑战性。在这方面，我们将需要继续投入内部资源，可能聘请外部顾问，采用详细的工作计划来评估财务报告的内部控制的充分性，并记录财务报告的内部控制的充分性，继续采取适当步骤改进控制流程，通过测试验证控制正在按照文件规定的方式运行，并实施持续的报告和 改进流程

94

GRAIL，LLC要求保密处理

依据第17 C.F.R.200.83条

财务报告的内部控制。尽管我们做出了努力，但我们仍有可能无法在规定的时间范围内或根本无法得出结论，即我们对财务报告的内部控制是有效的，符合SOX第404条的要求。如果我们发现一个或多个重大弱点，可能会导致金融市场因对我们财务报表的可靠性失去信心而产生不良反应。

我们的公司注册证书和章程以及特拉华州法律中的某些条款可能会阻止、推迟或阻止我们公司控制权的变更或我们管理层的变更，从而压低我们普通股的交易价格。

我们的公司注册证书和章程中的几项条款可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的合并、收购或其他控制权变更，包括您可能因持有我们的普通股而获得溢价的交易。这些规定还可能阻止或挫败我们的股东更换或罢免我们管理层的企图。因此，这些规定可能会对我们普通股的价格产生不利影响。除其他事项外，我们的组织文件：

•

确定我们的董事会分为三类：一类、二类和三类，每一类交错任职三年；

•

规定我们的董事只有在有理由的情况下才能被免职；

•

规定我们董事会的空缺只能由当时在任的大多数董事填补， 即使不到法定人数；

•

取消董事选举中的累积投票权；

•

授权我们的董事会发行优先股，并决定这些股票的价格和其他条款，包括优先股和投票权，而无需股东批准；

•

仅允许股东在正式召开的年度会议或特别会议上采取行动，而不是经一致书面同意。

•

禁止股东召开股东特别会议；

•

要求股东提前通知提名董事或提交建议供股东大会审议；

•

以多数票授权我们的董事会修改章程的某些条款；以及

•

要求获得至少 %或更多普通股流通股的赞成票，才能修订上述许多条款。

此外，《特拉华州普通公司法》(DGCL)第203条禁止特拉华州公司与任何有利害关系的股东在成为有利害关系的股东之日起三年内进行商业合并，但某些例外情况除外。一般而言，《股东权益法》第203条将有利害关系的股东定义为与S或S关联公司一起实益拥有或作为公司关联公司的实体或个人，并且在确定有利害关系的股东地位之前的三年内，确实拥有公司已发行有表决权股票的15%或以上。特拉华州的公司可以通过其公司注册证书中的明确条款选择不执行这些条款。我们并没有在公司注册证书中选择不遵守DGCL的第203条。

我们的公司注册证书、章程和特拉华州法律的这些和其他条款可能会阻止、推迟或阻止涉及实际或威胁收购或控制我们的变更的特定类型的交易，包括主动收购企图，即使交易可能为我们的股东提供机会，以高于当前市场价格的 价格出售他们持有的普通股。有关更多信息，请从本信息声明第222页开始，参阅我们的股本说明以及特拉华州法律、我们的公司注册证书和章程的某些条款。

95

GRAIL，LLC要求保密处理

依据第17 C.F.R.200.83条

我们的公司注册证书将指定特拉华州衡平法院作为我们与股东之间几乎所有纠纷的唯一和独家法庭，这可能会限制我们的股东在与我们或我们的董事、高管或其他 员工的纠纷中获得有利的司法法庭的能力。

我们的公司注册证书将规定，除非我们书面同意选择替代的 法院，否则特拉华州衡平法院将是特拉华州成文法或普通法下下列类型诉讼或程序的独家法院：

•

代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序；

•

任何声称违反任何现任董事、高级职员或其他雇员或股东对本公司或本公司股东所负受托责任的诉讼；

•

根据DGCL或我们修订和重述的公司注册证书和附例的任何规定提出索赔的任何诉讼；以及

•

任何主张受内政原则管辖的主张的行为。

然而，该条款不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。此外，我们的公司注册证书还规定，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院将是解决根据证券法提出的任何申诉的独家法院。任何人士购买或以其他方式收购或持有本公司股本股份的任何权益，均被视为已收到有关上述条文的通知并已获同意。这种法院条款的选择可能会限制股东向司法法院提出其认为更有利于与我们或与我们的董事、高级管理人员、其他 员工或代理人或我们的其他股东发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和这些其他人的此类诉讼。或者，如果法院发现此选择的法院条款不适用于或无法强制执行一种或多种指定类型的诉讼或诉讼程序，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类事项相关的额外费用，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

与我们普通股相关的权利将不同于与Illumina普通股相关的权利。

分配完成后，成为我们股东的Illumina股东的权利将受我们的公司注册证书和章程以及特拉华州法律的管辖。与Illumina股票相关的权利不同于与我们股票相关的权利。Illumina股东权利与我们股东权利之间的实质性差异 包括以下方面的差异：

•

董事会是否属于机密；

•

股东召开特别会议的权利；

•

董事选举的投票标准；以及

•

某些反收购措施。

有关更多信息，请参阅“我们的股本描述”特拉华州法律的某些条款、我们的公司注册证书和 章程”，从本信息声明第222页开始。“

我们可能会受到证券集体诉讼 诉讼。

过去，证券集体诉讼通常是在公司证券市场价格下跌后对其提起的。这种风险对我们来说尤其重要，因为近年来医疗保健公司经历了大幅的股价波动。如果我们面临此类诉讼，可能会导致巨额成本并转移我们管理层的注意力和资源，这可能会损害我们的业务。’

96

GRAIL，LLC要求保密处理

依据第17 C.F.R.200.83条

有关前瞻性陈述的警示声明

本信息声明包含前瞻性声明。在某些情况下，您可以通过前瞻性的 单词来识别这些陈述，例如：目的、预期、相信、继续、继续、可能、估计、预期、意图、可能、计划、潜在、预测、应该、将、将、否定这些术语以及其他类似术语。这些前瞻性陈述受风险、不确定性和有关我们的 假设的影响，可能包括对我们未来财务表现、未来测试或产品、技术、临床研究、法规遵从性、潜在市场机会、预期增长战略和 我们业务和剥离的预期趋势的预期和预测，包括预期完成剥离的时间和与剥离相关的估计成本。

这些陈述仅是基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测。有一些重要因素可能会导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同且存在不利影响， 包括在风险因素一节中讨论的那些因素。您应该特别考虑风险因素一节中描述的众多风险。此外，我们在一个动态和快速变化的环境中运营。新的风险时有出现。我们的管理层不可能预测所有风险，也不能评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果、活动水平、业绩或成就与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的内容大不相同和不利的程度。

前瞻性陈述与未来有关，因此会受到固有的不确定性、风险和环境变化的影响，这些不确定性、风险和变化很难预测，其中许多情况不在我们的控制范围之内。尽管我们相信前瞻性陈述中表达或暗示的预期和预测是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。我们的实际结果和财务状况可能与前瞻性陈述中指出的大不相同。除非法律要求，否则我们没有义务在本信息声明发布之日后更新这些 前瞻性声明中的任何一项，以使我们先前的声明与实际结果或修订后的预期相符，或反映新信息或意外事件的发生。

97

GRAIL，LLC要求保密处理

依据第17 C.F.R.200.83条

分拆

背景

Illumina于2021年8月18日完成了对Us的收购(收购交易)。同时，Illumina履行了具有约束力的承诺，根据这些承诺，Illumina将在欧盟委员会对收购进行S审查期间单独持有GRAIL (Illumina将单独持有承诺)。2021年4月，欧盟委员会根据理事会第139/2004号条例(欧盟合并条例)第22条声称有权审查此次收购。2022年7月13日，欧盟普通法院驳回了伊卢米娜·S关于撤销欧盟委员会对S的管辖权主张的诉讼，并做出了有利于欧盟委员会的裁决，认为根据《欧盟合并条例》，欧盟委员会有 审查收购交易的管辖权。Illumina坚持认为，欧盟委员会对此次收购没有管辖权，2022年9月22日和30日，Illumina和GRAIL分别向欧盟法院提出了单独的上诉，两项上诉仍悬而未决。2022年9月6日，欧盟委员会通过了一项决定，认为Illumina S收购GRAIL与欧洲内部市场不相容。2022年11月17日，Illumina向欧洲联盟总法院要求废除这一决定(GRAIL介入了这一程序，以支持Illumina)。2023年7月12日，欧盟委员会通过了一项最终裁决，认为Illumina违反了欧盟合并法规，因为它获得了对GRAIL施加决定性影响的可能性，并在欧盟委员会对S的审查悬而未决期间施加了这种影响。2023年9月26日，Illumina寻求废除这一决定。2021年10月29日，欧盟委员会通过了一项实施临时措施的命令(最初的临时措施命令)，并于2022年10月28日续签(第二次临时措施命令)。Illumina和GRAIL都寻求废除最初的临时措施，Illumina和GRAIL在GRAIL的干预下，也寻求废除延长的临时措施。欧盟委员会根据欧共体撤资决定(定义如下)于2023年10月12日实施了过渡性措施(过渡性措施)， 取代了最初的临时措施令和第二临时措施令。这些措施除其他事项外，提供：(I)Illumina确保Illumina和GRAIL继续作为独立的法人实体运营，以保持S的距离进行交易，不发生整合活动，日常工作GRAIL的运营仍由GRAIL S管理层独家负责，GRAIL S管理层不参与GRAIL或对GRAIL产生影响，(Ii)Illumina采取某些支持性措施以保持GRAIL S的生存能力、适销性和竞争力，包括向GRAIL提供资源以及保留和/或更换GRAIL的关键人员。目前，GRAIL是独立于Illumina持有和运营的，Illumina必须为GRAIL和S的运营和开发提供资金。

2022年12月5日，欧盟委员会发布了一份反对声明，通知Illumina它打算通过的命令， 将要求Illumina剥离GRAIL(EC剥离决定)。2023年10月12日，欧盟委员会宣布已通过欧盟撤资决定，其中命令Illumina剥离GRAIL，并实施过渡措施。EC撤资决定要求Illumina在EC撤资决定之日起12个月内处置GRAIL(在某些情况下，应Illumina的要求，该日期可延长三个月)。欧盟委员会的撤资决定允许Illumina考虑一系列出售方法，包括但不限于第三方出售或资本市场交易。2023年12月22日，Illumina寻求废除EC 撤资决定。在    上，欧盟委员会批准了Illumina提交的撤资计划(撤资计划)，根据该计划，Illumina同意按具体条款剥离GRAIL。EC撤资决定允许Illumina保留GRAIL高达14.5%的所有权权益，并重新建立之前与GRAIL的特许权使用费安排。有关更多详细信息，请参见本信息声明第217页开始的题为与Illumina的某些关系和关联方交易的协议一节。假设完成剥离，Illumina除其他事项外，还需要确保GRAIL有足够的资金来覆盖特定的运营时期。

与上述诉讼程序相关的风险和费用，包括与我们干预诉讼程序相关的费用和所有其他法律费用，基本上由Illumina而不是GRAIL承担。我们预计

98

GRAIL，LLC要求保密处理

依据第17 C.F.R.200.83条

未来与这些监管程序相关的成本将是有限的，因为分离和分配预计将加快此类监管程序的解决，而我们 预计不会在剥离后成为持续监管程序的单独一方。

2021年3月30日，美国联邦贸易委员会(FTC)发布了一项行政申诉，试图阻止此次收购。2022年9月1日，一名行政法法官做出了有利于收购的裁决，驳回了联邦贸易委员会对S的申诉。联邦贸易委员会起诉S的律师向联邦贸易委员会全体成员提出上诉。2023年3月31日，联邦贸易委员会发布裁决，推翻行政法法官S先前的裁决(联邦贸易委员会命令)。Grail和Illumina就联邦贸易委员会S的裁决向美国第五巡回上诉法院(第五巡回上诉法院)提出上诉。2023年12月15日，第五巡回法院发布了其意见和命令，其中法院裁定，联邦贸易委员会在评估光辉S公开要约合同时采用了不正确的标准，并在此基础上撤销了联邦贸易委员会的命令，将案件发回联邦贸易委员会，要求联邦贸易委员会重新考虑第五巡回法院S裁决中所述适当标准下的公开要约合同的效力，并在所有其他 方面维持联邦贸易委员会对S的裁决。我们预期分拆将促进联邦贸易委员会诉讼的迅速解决，并基于Illumina在收购时拥有GRAIL 14.5%所有权权益的事实，预计Illumina和S可能保留GRAIL高达14.5%的所有权权益将不会影响该等诉讼的解决。

2023年12月17日，Illumina宣布将剥离GRAIL。在2024年的    上，Illumina宣布了通过剥离从Illumina分离出来的计划。

为使分拆生效，照明将把截至2024年，也就是分配的创纪录日期    收盘时，照明持有的至少85.5%的照明S普通股分配给照明股东，照明将成为一家独立的上市公司。在分配生效后，Illumina可立即保留高达14.5%的GRAIL和S普通股。

在剥离完成之前，我们打算与Illumina签订分离和分配协议以及其他几项与剥离有关的协议。这些协议将在分拆完成后管理Illumina和我们之间的关系，并在Illumina和我们之间分配各种资产、负债和义务，包括与税务相关的资产和负债。有关更多详细信息，请参见本信息声明第217页开始的题为“某些关系和关联方交易”的部分。分拆不需要获得Illumina S股东的批准，而Illumina S股东将不会拥有任何与分拆相关的评估权。

剥离的完成取决于 满足或Illumina和S董事会(Illumina董事会)对一些条件的放弃。如果Illumina董事会在注册声明生效前放弃任何条件，且该豁免的结果对Illumina股东具有重大意义，则Illumina将提交对注册声明的修订，以相应修订本信息声明中的披露。如果Illumina董事会在表格10中的注册声明(此信息声明是其中的一部分)生效后放弃条件，并且该豁免对Illumina股东具有重大意义，则Illumina将通过提交表格8-K中描述该变更的最新报告，将此类变更传达给Illumina股东。有关分配条件的完整讨论，请参阅本信息声明第107页开始的题为剥离条件的章节。

此外，如果Illumina董事会在任何时候以其唯一且绝对的自由裁量权确定分拆不符合Illumina或其股东的最佳利益或在其他方面不可取，Illumina有权不完成分拆。如果 分拆因任何原因未完成，Illumina和GRAIL将产生与分拆相关的大量成本，包括顾问、财务和 法律顾问、会计师和审计师的费用，这些费用将无法收回。与分拆相关的一次性交易成本总额初步估计为 至$   至$   如果分拆完成。如果分拆因任何原因未完成， 一次性交易成本通常仅限于交易成本

99

GRAIL，LLC要求保密处理

依据第17 C.F.R.200.83条

自放弃剥离之日起提供的服务产生的费用将小于上述范围。我们和Illumina S的管理层也将投入大量时间来管理剥离过程，这将减少他们管理各自业务的时间。有关更多细节，请参阅本信息声明第107页开始的题为？分拆的条件？的章节。

剥离的原因

关于EC的撤资决定和提高股东价值的目标，Illumina董事会进行了一个程序，通过该程序它考虑了一系列潜在的撤资交易。

作为此次评估的一部分，Illumina董事会考虑了多个因素，包括GRAIL的长期前景和战略可行性、分拆后Illumina和GRAIL的战略清晰度和灵活性、GRAIL在分拆后有效竞争和有效运营的能力(包括GRAIL和S留住和吸引管理人才的能力)、GRAIL的财务状况、每个结构性备选方案的预期完成时间、每个结构性备选方案的预期税务影响、每个结构性备选方案成功执行的可能性，以及投资者的潜在反应。在评估上述及其他考虑因素后，Illumina董事会 得出结论认为，分拆是提高长期股东价值的最具吸引力的替代方案，同时符合欧盟委员会撤资决定的要求，继续进行分拆将符合Illumina及其股东的最佳利益。

特别是，Illumina董事会审议了这一办法的一些潜在好处，包括：

•

Illumina股东继续拥有GRAIL的机会。剥离将为Illumina股东提供机会，以确定他们是否希望继续拥有GRAIL的权益，尽管GRAIL和S要求与Illumina分离。

•

清晰的财务状况和令人信服的投资案例。对一家或另一家公司的投资可能会吸引具有不同目标、兴趣和期望的投资者。剥离将允许投资者就Illumina和GRAIL做出独立的投资决策，并可能 导致两家公司的股东基础与其各自的业务特点、资本结构和财务业绩之间的更大程度的一致。

•

独立的资本结构和配置灵活性。剥离将允许Illumina和GRAIL各自分配其财务资源，以满足其自身业务的独特需求，这将使每个公司都能够专注于其独特的战略重点 以及个别业务风险和回报概况。

•

创建独立的股权证券并增加战略机会。剥离将使Illumina和GRAIL能够向资本市场提供其独立的股权证券，并使每个独立公司能够使用自己的行业重点股票来寻求 更紧密地与每个公司的战略目标和预期增长机会保持一致的投资组合增强型收购或其他战略机会。

Illumina董事会在评估剥离时还考虑了一些潜在的负面因素，包括：

•

无法实现剥离的预期收益的风险 。Illumina和GRAIL可能无法实现剥离的预期收益，原因有很多，其中包括：剥离将需要大量的管理层时间和精力，这可能会转移S管理层对运营和发展我们业务的注意力；可能存在与剥离相关的非协同成本；剥离之后，与GRAIL仍然是Illumina的一部分相比，剥离后的每家公司可能更容易受到某些经济和市场波动及其他不利事件的影响，因为每个公司的多元化程度都低于分离前的Illumina。有关未能实现预期收益对GRAIL造成的具体风险的更多信息

100

GRAIL，LLC要求保密处理

依据第17 C.F.R.200.83条

剥离，请参阅本《信息声明》第88页开始的题为《风险因素与剥离相关的风险》一节。我们可能无法 实现我们预期从剥离中获得的部分或全部收益，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

•

对战略交易的限制。根据GRAIL将 与Illumina签订的税务协议的条款，GRAIL预计将受到限制，不得采取可能导致分销或某些相关交易未能符合 适用法律规定的免税交易的某些行动。这些限制可能会在一段时间内限制S从事某些战略交易和股票发行或从事其他可能增加我们业务价值的交易的能力。有关更多 信息，请参阅本信息声明第218页开始的题为《与Illumina的某些关系和关联方交易与Illumina的税务事项协议》一节。

•

与剥离相关的中断和成本。将GRAIL与Illumina分离所需的操作可能会扰乱Illumina和Illumina的S和GRAIL S的运营。此外，Illumina和GRAIL将产生与剥离和GRAIL S向独立上市公司转型相关的巨额成本，其中可能包括会计、税务、法律和其他专业服务成本，以及与GRAIL新招聘董事和管理层相关的招聘和搬迁成本。

•

有关股价的不确定性。我们无法预测分配对Illumina S和GRAIL S普通股交易价格的影响，也无法确定分配后将分配的GRAIL普通股每股Illumina普通股和Illumina S普通股的总市值是否会小于、等于或大于分配前Illumina S普通股的市值。此外，在分配之后，每家公司的S股票价格都存在波动的风险 由于某些股东的出售，这些股东的投资目标可能无法通过每家公司S的普通股来实现，而且每家公司可能需要时间来吸引其最佳股东基础。

尽管存在上述因素，但预期成本无法合理量化，并考虑到上文讨论的潜在利益，Illumina董事会认定，分拆为实现上述利益和提升股东价值提供了最佳机会。欲了解更多信息，请参阅本信息声明第30页开始的题为《风险因素》的章节。

发光体S保留GRAIL普通股14.5%的原因

分派生效后，Illumina可立即保留GRAIL-S普通股的14.5%。 Illumina希望在分拆后直接或间接地加强Illumina S的资产负债表或减少Illumina与S的债务，在任何情况下，Illumina希望在分拆后直接或间接向其股东分派少于GRAIL的S普通股。Illumina预计，美国国税局的私人信函裁决将要求Illumina在符合保留该等股份的商业理由的情况下，尽快出售或以其他方式处置所有保留的股份，但在任何情况下不得晚于分配后五年。此类处置可能包括以现金出售其股票，向Illumina股东或证券持有人分发GRAIL普通股作为股息，或交换Illumina普通股、债务或其他证券的流通股，或它们的任何组合。

我们预期与Illumina订立股东及登记权利协议，据此，我们将为Illumina提供有关分派后将保留的普通股股份的登记权利。Illumina不需要在分派后的任何最短时间内持有任何留存股份。我们无法肯定地预测Illumina将在分配后出售大量普通股的时间。Illumina大量出售我们的普通股，或者市场认为这将发生，可能会降低我们的

101

GRAIL，LLC要求保密处理

依据第17 C.F.R.200.83条

普通股。？风险因素？我们普通股的大量出售可能与剥离相关，包括Illumina处置剥离后保留的我们普通股的股票 ，这可能导致我们的股价从本信息声明第93页开始下跌。

何时 以及您将如何获得GRAIL共享

Illumina将按比例向其股东分配每股    股票的股息[s]截至记录日期收盘时已发行的Illumina普通股，    ，2024年，    股票[s]我们的普通股。

在分销之前，Illumina将向分销代理商交付至少85.5%的已发行普通股和已发行普通股。ComputerShare Trust Company，N.A.(简称ComputerShare？)将作为与本次分销相关的分销代理，以及我们普通股的转让代理和登记处。

如果您在2024年    交易结束时拥有Illumina普通股，您 在分销中有权获得的我们普通股的股票将按如下方式发行到您的账户：

•

登记股东。如果您通过Illumina S直接持有Illumina普通股 转让代理计算机股份，您就是登记股东。在这种情况下，经销代理将您在经销中收到的我们普通股的全部股份以簿记形式直接登记到我们转让代理的新账户 中。记账式登记是指不向股东发放实物股票的登记股份所有权的方法，就像《分配办法》一样。您可以通过    或致电    获取有关持有GRAIL股票的账簿帐户的信息 。

从分销日期开始或之后不久，分销代理将向您邮寄一份帐户对帐单，说明已在您名下以簿记形式登记的我们普通股的全部股票数量。我们预计分销代理将在分销日期后两周内完成我们普通股股份的分销，并将持股说明书邮寄给所有登记股东。

•

“街道名称” 或实益股东。如果您通过银行、经纪人或其他代理人实益持有Illumina普通股 ，则该银行、经纪人或其他代理人持有街道名称公司的股份，并将您的所有权记录在其账簿上。如果您通过银行、经纪商或其他代理人持有您的Illumina普通股，您的银行、经纪商或其他代理人将在分销日或之后不久将您在分销中收到的普通股的全部股份记入您的账户。我们鼓励您联系您的银行、经纪人或其他指定人，如果您对以街道名义持有股票的机制有任何问题。

如果您在分销日或之前出售您持有的任何Illumina普通股，在某些 情况下，该等股票的买方可能有权获得将就您出售的Illumina股票进行分配的普通股。如需了解更多信息，请参阅本信息声明第107页上题为在分销日期之前进行交易的章节。

我们不会要求Illumina股东采取任何与剥离有关的行动。剥离不需要股东批准。我们不是要求您提供代理，也不是要求您不要向我们发送代理。我们也不会要求您支付任何款项或交出您持有的任何Illumina普通股，或将您持有的任何Illumina普通股换成我们的普通股。Illumina普通股的流通股数量不会因 剥离而改变。

您将收到的共享数量

在分发日期，对于每个    共享[s]在您截至记录日期拥有的    普通股中，您将 收到Illumina股票[s]我们的普通股。

102

GRAIL，LLC要求保密处理

依据第17 C.F.R.200.83条

零碎股份的处理

分销代理不会分销任何与 剥离相关的普通股零碎股份。相反，分销代理将把所有零碎股份汇总为完整股份，并代表有权获得零碎股份的Illumina股东 在公开市场上以现行市场价格出售全部股份。然后，经销代理将按比例将销售的总现金收益(扣除经纪费用、转让税和其他成本)分配给这些持有人(扣除适用于每个持有人的任何所需预扣税款 )。我们预计，分销代理将在发行时市场进行这些销售，发行时交易通常会在分销日期后的两个交易日内结算。有关何时发行的交易的更多信息，请参阅本信息声明第107页开始的题为在分销日期之前进行交易的章节。经销代理将在不受Illumina或我们任何影响的情况下自行决定何时、如何、通过哪个经纪-交易商以及以什么价格出售全部股票。分销代理不是，也不会是Illumina或Us的附属公司，也不会是分销代理使用的任何经纪自营商。

分销代理将于分销日期后，在实际可行的情况下，尽快向每位持有零碎股份的Illumina普通股登记持有人寄发一张代替S零碎股份的现金交付额支票。我们预计分销代理将在分销日期后大约两周时间 完成向Illumina股东以现金代替零碎股份的分销。如果您通过银行、经纪人或其他代名人持有GRAIL普通股，您的银行、经纪人或代名人将代表您获得按比例分享的销售净现金收益。不会为你收到的任何现金支付利息，而不是零碎的股份。您收到的代替零碎份额的现金通常将根据美国联邦收入 纳税目的向您纳税。有关更多信息，请参阅本信息声明第103页开始的题为《材料-剥离的美国联邦所得税后果》的章节。

对优秀股权激励奖的处理

我们预计，截至分派日，由将在Illumina继续工作的董事和员工 持有的每一项Illumina股权激励奖励将保持未偿还状态，并在分派日期后继续遵守相同的条款和条件，但为了保持其 价值，Illumina普通股的股份数量将进行调整。

截至分配日期尚未发放的每项现金股权奖励都可以转换为GRAIL RSU。

剥离对美国联邦所得税的重大影响

Illumina普通股对美国持有者的影响

以下是与分配相关的美国联邦所得税对Illumina普通股持有者的重大影响的摘要。本摘要以1986年经修订的《国税法》(《国税法》)、根据《国税法》颁布的《国库条例》以及这些法律的司法和行政解释为基础，每种情况下均生效，并可在本信息声明的日期获得，所有这些法律随时可能发生变化，可能具有追溯力。任何此类变化都可能影响下文所述的税收后果。

本摘要仅限于持有Illumina普通股作为资本资产的Illumina普通股持有者。在本摘要中，美国持有者是Illumina普通股的实益所有者，即出于美国联邦所得税的目的：

•

是美国公民或居民的个人；

•

根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律成立或组织的公司或其他实体，或根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律成立或组织的其他实体，作为公司征收美国联邦所得税；

103

GRAIL，LLC要求保密处理

依据第17 C.F.R.200.83条

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

•

信托如果(I)美国境内的法院能够对其管理行使主要管辖权，并且 一个或多个美国人有权控制其所有重大决定，或(Ii)如果信托根据1996年8月20日之前生效的法律被视为国内信托，则根据 适用的财政部条例，有效的选举已经生效。

本摘要不会讨论根据股东的特殊情况可能与股东相关的所有税务考虑因素，也不会讨论根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的股东的后果，例如：

•

证券、货币交易商或交易商；

•

免税实体；

•

银行、金融机构或保险公司；

•

房地产投资信托、受监管的投资公司或设保人信托；

•

根据行使员工股票期权或其他方式获得Illumina普通股作为补偿的人员；

•

拥有或按投票权或价值计算被视为拥有Illumina股权10%或以上的股东；

•

持有Illumina普通股的股东，作为跨境头寸的一部分，或作为美国联邦所得税目的的对冲、转换或其他风险降低交易的一部分；

•

某些前美国公民或长期居民；

•

适用替代性最低税额的股东；

•

通过合伙企业或其他传递实体拥有Illumina普通股的人；或

•

通过符合税务条件的退休计划持有Illumina普通股的人员 。

本摘要不涉及任何美国州、地方或外国税收后果，也不涉及任何遗产、赠与或其他非所得税后果。

如果合伙企业或出于美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的任何其他实体持有Illumina普通股，则该合伙企业中合伙人的纳税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。敦促此类合作伙伴或合伙企业就其税务后果咨询其自己的税务顾问。

建议您咨询您自己的税务顾问有关美国联邦、州、 以及分配的地方和外国税收后果。

一般信息

完成分拆的条件是Illumina和S收到美国国税局的私人信件裁决，以及Illumina的律师Cravath，Swine&Moore LLP的书面意见，即根据守则第355和368条，剥离将有资格不确认损益。私人信函的裁决和意见将基于以下假设：除其他事项外，与其相关的陈述和提交的信息是准确的，并且我们和Illumina将遵守其中指定的某些保证和契诺。如果剥离符合这种待遇，并且 受本文所述的资格和限制(包括以下有关以现金代替零碎股份的讨论)的限制，则适用于美国联邦所得税：

•

任何收益或损失将不会被美国持有者确认，也不会计入作为分配结果的美国持有者的收入中，但作为零碎股份收到的任何现金除外；

104

GRAIL，LLC要求保密处理

依据第17 C.F.R.200.83条

•

紧随分派后的每个美国持有者持有的Illumina普通股和我们的普通股的总税基将与紧接分派之前的美国持有者持有的Illumina普通股的总税基相同，在Illumina普通股和我们的普通股之间按其在分派日的相对公平市价 分配(如下所述，视为出售任何零碎股份时须减少)；以及

•

每个美国持有者收到的我们普通股的持有期应包括其 Illumina普通股的持有期。

敦促在不同时间或以不同价格收购不同Illumina普通股的美国持有者咨询他们的税务顾问，以了解他们的调整后税基合计在我们普通股中的分配情况，以及就此类Illumina普通股分配的持有期。

如果美国持有者收到现金，而不是普通股的零碎股份作为分配的一部分，美国持有者将被视为首先收到了分配中的零碎股份，然后以实际收到的现金金额出售。美国持有人一般会确认 资本收益或亏损，以该零碎股份收到的现金与该零碎股份的美国持有人S税基之间的差额衡量，如上所确定。如果美国持有者S持有Illumina普通股的期限在分派之日超过一年，则此类资本收益或损失将是长期资本收益或损失。

私人信件裁决和律师的意见不会涉及剥离的任何美国州、当地或外国税收后果。私人函件的裁决及意见将假设分拆将根据分拆及分派协议的条款完成，并将依赖分拆及分派协议、税务事宜协议、股东及登记权协议、其他附属协议、本资料声明及若干其他文件所载的事实。此外，私人信函的裁决和意见将基于Illumina和我们对事实事项和某些契约的某些陈述。如果任何假设、陈述或契诺不正确、不完整或不准确，或在任何重大方面被违反，则不能依赖私人信函裁决和意见。

律师的意见对国税局或法院没有约束力，也不能保证国税局或法院不会采取相反的立场。尽管美国国税局的私人信函裁决一般对国税局具有约束力，但该裁决将基于某些事实以及Illumina和我们的陈述和承诺，即已满足根据《准则》获得免税待遇的某些必要条件，并且私人信函裁决不会解决剥离有资格享受免税待遇的每一项要求。

如果根据《准则》第355条和第368条确定剥离不符合 不确认损益的资格，则上述后果将不适用，美国持有者可能会被征税。在这种情况下，每个在分配中收到我们普通股的美国持有者通常被视为收到了与我们收到的普通股的公平市值相等的金额的分配，这通常会导致：

•

支付给美国股东的应税股息，数额为美国股东S按比例持有S目前和累计的收益和利润；

•

将美国持有者S的普通股基础(但不低于零)减持至超过股东S在照明S的收益和利润的程度；以及

•

来自交换Illumina普通股的应税收益，其收到的金额超过 美国持有人S在Illumina S收益和利润中的份额与其Illumina普通股中美国持有人S的基础之和。

105

GRAIL，LLC要求保密处理

依据第17 C.F.R.200.83条

备份扣缴和信息报表

在某些情况下，支付现金代替我们普通股的一小部分可能会受到备用扣缴的约束，除非美国持有者提供适用豁免的证明或正确的纳税人识别码，并以其他方式遵守备用扣缴规则的要求。企业通常可以免除 备用扣缴，但可能需要提供证明以确定其享有豁免的权利。备份预扣不是附加税，如果所需信息及时提供给美国国税局，则可以退还或抵扣美国持有人S的美国联邦所得税 。

财政部法规要求紧接分配前的每一位Illumina股东以投票或价值方式拥有Illumina总流通股5%或以上的股份，并向该股东附上分配发生年度的美国联邦所得税申报单，该报表 阐述了与分配相关的某些信息。

对Illumina的影响

以下是与可能与Illumina普通股持有者相关的剥离相关的美国联邦所得税对Illumina的重大影响的摘要。

如上所述，分拆的完成取决于Illumina和S收到美国国税局的私人信函裁决，以及Illumina的律师Cravath，Swine&Moore LLP的书面意见，即根据守则第355和368条，剥离将符合不确认损益的资格。如果分拆符合条件，Illumina将不会确认任何收益或损失作为分配的结果。律师的意见受上述第 节所述的限制和限制，该节的标题是从本信息声明第103页开始，对Illumina普通股的美国持有者造成的后果。

如果根据守则第355和368节，分拆被确定为不符合 不确认损益的资格，那么Illumina通常会确认等于我们普通股分配给 Illumina股东的公允市值超出Illumina和S的普通股计税基础的收益。

赔偿义务

如果根据守则第355和368节确定分拆不符合 不确认损益的资格，我们预计在某些情况下，我们可以根据税务事项协议要求我们赔偿Illumina因确认上述收益和相关费用而产生的某些 税款。此外，现行税法一般推定，如果我们或我们的股东 在从分配日期前两年开始的四年期间，从事导致我们股票所有权以投票或价值方式发生50%或更大变化的交易，则分配将对Illumina征税，而不是对持有人征税，除非已确定 此类交易和分配不是实现此类所有权更改的计划或一系列相关交易的一部分。如果分配由于我们股票所有权的50%或更多的变更而应向Illumina征税， Illumina将确认相当于我们向Illumina股东分配的普通股的公平市值超出Illumina在我们普通股中的S计税基础的收益，我们预计在某些情况下，我们可能会被税务事项协议要求 就该收益和相关费用的部分或全部税款赔偿Illumina。

剥离的结果

剥离后，我们将成为一家独立的上市公司。剥离后，我们预计将立即有大约    受益的股东持有我们的普通股和

106

GRAIL，LLC要求保密处理

依据第17 C.F.R.200.83条

我们已发行普通股的约    股票，部分基于Illumina股东数量和Illumina 2024年    已发行普通股的股票数量。Illumina将持有我们高达14.5%的普通股。Illumina将在分拆中分配的普通股的实际股份数量将取决于记录日期已发行的Illumina普通股的实际数量，这将反映根据Illumina和S股权计划在记录日期或之前发行的任何与结算或行使基于未偿还股权的奖励有关的新股。分拆不会影响Illumina普通股的流通股数量或Illumina股东的任何权利，尽管我们预计紧随分销之后的Illumina普通股股票的交易价格将低于紧随分销之前的交易价格，因为Illumina普通股的交易价格将不再反映GRAIL的价值。此外，在市场充分分析了Illumina没有GRAIL的价值之前，Illumina普通股的交易价格可能会波动，导致我们普通股的价格波动更大。

在我们与Illumina分离之前，我们打算与Illumina签订分离和分销协议以及与剥离相关的其他几项协议。这些协议将在分拆完成后管理Illumina和GRAIL之间的关系，并在Illumina和GRAIL之间分配各种资产、负债、权利和义务，包括与税务相关的资产和负债。我们在本信息声明第217页开始的题为某些关系和关联方交易以及与Illumina的协议的章节中更详细地描述了这些安排。

我国普通股的上市与交易

截至本信息声明日期，我们是Illumina的全资子公司。因此，我们的普通股目前不存在公开市场 ，尽管我们普通股的发行时市场可能会在分销之前发展起来。有关何时发行的市场的解释，请参阅本信息声明第107页开始的题为在分销日期之前进行交易的以下章节。我们打算将我们的普通股在纳斯达克上市，股票代码是？GAL。剥离后， Illumina普通股将继续在纳斯达克上市，股票代码是ILMN。

我们和Illumina都不能向您 保证分拆后Illumina普通股或我们普通股的交易价格，或者分拆后我们普通股和Illumina普通股的合并交易价格是否会低于、等于或高于Illumina普通股在剥离前的交易价格。分拆后，我们普通股的交易价格可能会大幅波动 ，并导致我们普通股价格的波动性更大。有关更多详细信息，请参阅本信息声明第90页开始的题为风险因素与我们的普通股票相关的风险的章节。

分配给Illumina股东的普通股股票将可以自由转让，但作为我们附属公司的个人收到的股票除外。分拆后可能被视为我们附属公司的个人包括控制、受我们控制或与我们共同控制的个人，因为这些术语通常是为了美国联邦证券法的目的而解释的。这些人可能包括我们的一些或所有董事和高管。作为我们关联公司的个人将 仅根据1933年证券法(证券法)下的有效登记声明或证券法登记要求的豁免，如证券法第4(A)(1)节或其第144条所规定的豁免，才能出售其普通股。

在分销日之前进行交易

我们预计，我们普通股的发行时市场将在分销记录日或之前不久发展，并持续到分销日(包括分销日)。？发行时交易是指在分销日或之前有条件地出售或购买，因为剥离出来的实体的证券尚未分销。如果您在收盘时持有Illumina普通股

107

GRAIL，LLC要求保密处理

依据第17 C.F.R.200.83条

记录日期，您将有权在分配中获得我们普通股的股份。您可以在发行时的市场上交易这一权利，以获得我们普通股的股份，而不包括您拥有的Illumina 普通股。我们预计，我们普通股的何时发行交易将在分销日期后的两个交易日内结算。在分销日期后的第一个交易日，我们 预计我们普通股的发行时交易将结束，常规交易将开始。

我们还预计，在记录日期或之前不久，并持续到分销日期(包括分销日期)，Illumina普通股将有两个 市场：一个常规市场和一个前分销市场。在常规市场交易的Illumina普通股股票将有权在分销中获得我们普通股的股份。在分销前市场上交易的股票将在没有权利获得分销中的普通股的情况下进行交易。因此，如果您在包括分销日期在内的常规市场上出售Illumina普通股股票，则您将出售在分销中获得我们普通股股票的权利。然而，如果您在记录日期的交易结束时拥有Illumina普通股，并在分销前市场上出售这些股票，直至分销日(包括分销日)，您仍将获得您本来有权在分销中获得的我们普通股的股份。

在分销日之后，我们预计我们的普通股将在纳斯达克上市，股票代码为？GAL。如果发生在何时发行的交易，我们普通股的上市预计将以不同于我们的常规股票代码的股票代码上市。我们将在发行时公布我们的 ？股票代码，如果它可用的话。如果没有发生剥离，所有在发行时进行的交易将无效。

分拆的条件

如果Illumina已满足或放弃了以下条件，我们预计分离将于分发日期生效：

•

Illumina董事会应该已经授权和批准了分配，并且没有撤回这种授权和批准，并且应该已经向Illumina股东宣布了我们普通股的股息；

•

《分居和分配协议》所设想的附属协议应已由该协议的每一方签署；

•

本公司普通股已被接受在纳斯达克或经Illumina批准的其他全国性证券交易所上市 ，以正式发行通知为准；

•

美国证券交易委员会应已根据1934年《证券交易法》以表格10形式宣布我们的注册声明生效，本信息声明 是其中的一部分，任何暂停注册声明有效性的停止令均不生效，美国证券交易委员会也不应为此而悬而未决或受到其威胁；

•

Illumina应已收到美国国税局的私人信函裁决和Cravath， Swine&Moore LLP的书面意见，其中每一项均应保持完全有效，并在符合其中规定的限制以及某些陈述、保证和契诺的准确性和遵从性的情况下，根据《准则》第355和368条，剥离将有资格不承认损益；

•

Illumina董事会应在分拆前收到一家或多家国家认可的估值、评估或会计事务所或投资银行关于Illumina的偿付能力和财务可行性的一份或多份意见书(未被撤回或不利修改) 在分拆完成后收到Illumina和GRAIL各自的意见；

•

任何具有司法管辖权的政府主管部门发布的命令、禁令或法令或其他法律限制或禁令均不得生效，不得阻止销售的完成。

108

GRAIL，LLC要求保密处理

依据第17 C.F.R.200.83条

Illumina控制之外的其他事件应已发生或未发生，从而阻止分销的完成；

•

在分销日期之前，根据Illumina董事会的判断，不得发生任何其他事件或事态发展，导致分销对Illumina或其股东产生重大不利影响；

•

在发布日期之前，本信息声明或本信息声明在互联网上可用的通知应在记录日期邮寄给Illumina普通股的持有者；

•

Illumina应在此信息声明中正式选择个人作为我们分发后董事会的成员，这些个人应在分发之后立即成为我们董事会的成员；以及

•

在紧接分发日期之前，我们的公司注册证书和章程将在表格10上作为注册声明的证物而提交的表格(本信息声明是其中的一部分)的实质上 中的每一份中有效。

满足上述条件不会对照明S部分产生完成 剥离的任何义务。如果Illumina董事会在表格10中的注册声明生效之前放弃任何条件，而本信息声明是其中的一部分，并且该豁免的结果对Illumina股东具有重大意义，则Illumina将提交注册声明的修订，以相应修改本信息声明中的披露。如果Illumina董事会在表格10中的注册 声明(本信息声明是其中的一部分)生效后放弃条件，并且该豁免对Illumina股东具有重大意义，Illumina将通过提交描述该变更的表格8-K的当前报告向Illumina股东传达此类变更。

此外，如果Illumina董事会在任何时候以其唯一和绝对的酌情决定权认为分拆不符合Illumina或其股东的最佳利益，或在其他方面不可取，Illumina有权不完成分拆。如果由于任何原因没有完成剥离，Illumina和GRAIL将产生与剥离相关的巨额成本，包括顾问、财务和法律顾问、会计师和审计师的费用，这些费用将不会收回。如果剥离完成，与 剥离相关的总一次性交易成本初步估计在$  到$  之间。如果由于任何原因未完成 剥离，则一次性交易成本通常将限制为自放弃剥离之日起提供服务所发生的交易成本，该范围将小于上述范围。我们和Illumina的管理层还将投入大量时间来管理剥离流程，这将减少他们管理各自业务的时间。

提供此信息声明的原因

我们提供此信息声明仅是为了向将在分派中获得我们普通股股份的Illumina和S股东提供信息。Illumina和S的股东不需要就分配投票。因此，系统不会要求您提供代理，也不需要向Illumina发送 代理。您不需要支付任何代价、交换或交出您现有的Illumina普通股，也不需要采取任何其他行动来获得您在剥离中有权获得的Illumina普通股。您不应将本信息声明解读为购买、持有或出售我们的任何证券或Illumina的任何证券的诱因或鼓励。我们相信，截至封面所列日期，本信息声明中包含的信息是准确的。本信息声明中包含的信息可能在该日期之后发生更改，我们和Illumina均不承担任何更新 信息的义务，除非在我们和Illumina S的公开披露义务和实践的正常过程中。

109

GRAIL，LLC要求保密处理

依据第17 C.F.R.200.83条

股利政策

我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。我们目前预计，我们将保留所有可用资金，供 用于我们业务的运营和扩展。未来对普通股支付股息的任何决定将由董事会酌情决定，并将取决于(其中包括)我们的财务状况、运营业绩、当前和预期的现金需求、扩张计划以及董事会可能认为相关的其他因素。我们不能向您保证，如果我们开始支付股息 ，我们将在未来支付股息或继续支付任何股息。另见？风险因素？与我们普通股相关的风险？从本信息声明第94页开始，我们预计不会在可预见的未来支付任何股息。

110

GRAIL，LLC要求保密处理

依据第17 C.F.R.200.83条

大写

下表列出了截至2023年12月31日GRAIL的现金、现金等价物和有价证券以及资本：

•

在实际基础上；

•

在形式基础上实现我们从有限责任公司向公司的转变；以及

•

按备考经调整基准计算，以使分销及其他相关交易生效，犹如该等交易发生于2023年12月31日。

以下信息不一定表明，如果截至2023年12月31日完成了向公司的转换、分销和其他相关交易，我们的资本 将会是多少。此外，这并不代表我们未来的资本状况，也可能不能反映我们作为一家独立的上市公司在适用日期运营时所产生的资本状况或财务状况。您应查看下表，以及分别从本信息报表第114页和第176页开始对财务状况和经营结果进行讨论和分析的《格式简明合并财务信息》和《管理简明合并财务信息》一节，以及本信息报表第F-1页开始的《合并财务报表索引》一节中列出的合并财务报表和附注。

		截至2023年12月31日
		实际				形式上				形式上的作为 调整后的
		(以千为单位，不包括每股和每股数据)
现金及现金等价物		$	97,287			$				$
成员S股权		$	11,421,446			$	—			$
累计其他综合收益		$	1,066			$				$
累计赤字		$	(7,776,325	)		$				$
总会员S股权		$	3,646,187			$				$
股东(赤字)权益：
普通股，每股面值0.001美元，没有授权、已发行和已发行的股份，实际； 经授权的   股份，预计和调整后的预计数；   已发行和已发行的股份，预计数；已发行和已发行的   股份，按   调整后的预计数			—
额外实收资本			—
累计其他综合收益			—
累计赤字			—
股东(亏损)权益总额		$	—			$				$
总市值		$				$				$

111

GRAIL，LLC要求保密处理

依据第17 C.F.R.200.83条

选定的历史财务数据

下表列出了截至2023年12月31日和2023年1月1日的每个财政年度以及2021年8月19日至2022年1月2日和2021年1月1日至2021年8月18日期间的选定历史财务数据。我们已根据经审核的历史综合财务报表及本资料报表其他部分所载的相关附注，计算截至2023年12月31日及2023年1月1日止年度及2021年8月19日至2022年1月2日及2021年1月1日至2021年8月18日期间的经营业绩摘要历史报表数据，以及截至2023年12月31日及2023年1月1日的历史资产负债表摘要数据。我们将经审计的财务报表称为合并财务报表，包括在本信息报表中。

阅读以下选定的历史财务数据时，应与我们的综合财务报表及其附注、本信息报表第176页开始的题为《管理层和S对财务状况和经营成果的讨论和分析》的章节以及本信息报表第114页开始的题为《未经审计的形式简明综合财务信息》的章节一并阅读。2021年8月18日，我们成为Illumina的全资子公司。虽然我们是与Illumina分开持有和运营的，但选定的历史财务数据并不一定反映出如果我们在本报告所述期间作为一家独立的上市公司运营，我们的运营结果和财务状况将会是什么。此外，我们的历史财务数据并未反映我们预期因脱离Illumina而在未来经历的变化，包括业务融资方面的变化(如果有变化的话)。因此，不应依赖历史结果作为我们未来业绩的指标。

		(继任者)												(前身)
		截至的年度 2023年12月31日				截至的年度 2023年1月1日				2021年8月19日至 2022年1月2日				1月1日至 2021年8月18日
						(单位：千)
综合业务报表数据：
放映收入		$	74,347			$	39,123			$	7,074			$	1,953
筛选收入通知关联方			652				694				381				46
开发服务收入			18,106				15,733				4,978				180
总收入			93,105				55,550				12,433				2,179
成本和运营费用：
筛选收入成本（不包括无形资产摊销）			39,284				27,998				4,664				4,965
筛选收入成本关联方			8,682				4,142				662				227
开发服务收入成本			6,623				5,741				624				261
开发服务收入成本关联方			238				227				133				—
收入成本-无形资产摊销			133,889				133,889				44,630				—
研发			318,088				310,431				309,781				138,366
研发人员相关方			20,657				19,145				1,475				10,590
销售和营销			162,292				122,328				100,512				24,814
一般和行政			200,062				173,494				478,071				160,140
一般和行政通知相关方			206				614				35				4
商誉和无形减值			718,466				4,700,431				—				—
总成本和运营费用			1,608,487				5,498,440				940,587				339,367
运营亏损			(1,515,382	)			(5,442,890	)			(928,154	)			(337,188	)
其他收入(支出)：
利息收入			7,954				1,740				19				313
其他收入(费用)，净额			(208	)			(238	)			(884	)			642
其他收入(费用)合计，净额			7,746				1,502				(865	)			955
所得税前亏损			(1,507,636	)			(5,441,388	)			(929,019	)			(336,233	)
从所得税中受益			41,951				42,290				17,477				—
净亏损		$	(1,465,685	)		$	(5,399,098	)		$	(911,542	)		$	(336,233	)

112

GRAIL，LLC要求保密处理

依据第17 C.F.R.200.83条

		(继任者)
		2023年12月31日				2023年1月1日
		(单位：千)
综合资产负债表数据：
现金及现金等价物		$	97,287			$	241,596
总资产			3,913,814				4,937,986
总负债			267,627				291,825
成员S股权			11,421,446				10,955,907
累计赤字			(7,776,325	)			(6,310,640	)
负债总额和成员权益’		$	3,913,814			$	4,937,986

113

GRAIL，LLC要求保密处理

依据第17 C.F.R.200.83条

未经审计的备考浓缩合并财务信息

在2024年的    上，Illumina宣布了从Illumina分离GRAIL的计划。为使分拆生效，照明将把照明拥有的至少85.5%的S普通股分配给照明的股东，照明将成为一家独立的上市公司。 分配生效后，照明可能会立即保留最多14.5%的照明和S的普通股。

GRAIL未经审计的形式简明合并财务信息来自历史合并财务报表，我们称为合并财务报表，包含在本信息报表F-1页开始的题为合并财务报表索引的章节中。截至2023年12月31日的年度未经审计的备考简明综合经营报表数据已按分配发生在2023年1月2日的情况编制。截至2023年12月31日的未经审计的备考简明综合资产负债表数据已按照分配发生在2023年12月31日的情况编制。未经审计的备考简明综合财务信息是根据S-X法规第11条编制的，该法规于2021年1月1日起生效，更新版本为第33-10786号。未经审计的备考简明综合财务信息已进行调整，以实施称为交易会计调整的备考调整，包括：

•

GRAIL从一家有限责任公司转变为一家公司。

未经审核备考简明综合财务资料仅供参考，并不一定显示分拆分别于2023年1月2日或2023年12月31日进行时的经营业绩或财务状况，亦不显示S未来的经营业绩或财务状况。备考调整基于提交本信息报表时可用的信息和假设，如未经审计备考简明综合财务信息的附注所述。由于这份未经审核的备考简明综合财务资料乃根据初步估计编制，因此分拆的影响及其时间安排可能与本文所载资料产生重大差异。

未经审计的备考简明合并财务信息应与我们的合并财务报表和附注一起阅读，合并财务报表索引部分从本信息报表F-1页开始，本信息报表第111页和第176页分别开始讨论和分析财务状况和经营成果的资本化和管理S。未经审核的备考简明综合财务信息为前瞻性信息，受某些风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果与预期的大不相同。有关更多信息，请参阅本信息声明第97页和第30页 中分别开始的关于前瞻性声明的警示声明和风险因素节。

114

GRAIL，LLC要求保密处理

依据第17 C.F.R.200.83条

生意场

我公司

我们的使命是及早发现癌症，当它可以治愈的时候。

我们是一家创新的商业阶段医疗保健公司，专注于拯救生命 并改变癌症早期检测的模式。我们认为，通过一次测试对个人进行多种癌症筛查是减轻全球癌症负担的重要机会。我们的加莱里检测是一种商业上可用的多种癌症早期检测方法，我们称之为多癌早期检测(MCed)。我们认为，基于迄今为止已完成的临床研究的结果，包括其基础病例对照循环无细胞基因组图谱(CCGA)研究和介入探路者研究的结果，Galeri已得到临床验证，这两项研究总共招募了21,000多名参与者。在这些研究中，加莱里展示了一种能力，即在50多种癌症中检测共同的癌症信号，准确预测癌症信号起源的特定器官或组织类型，这有助于指导下一步的诊断，并产生高阳性预测值和低假阳性率，所有这些都只需抽血。我们于2021年年中在美国推出了Geller i。截至2023年12月31日，我们已经销售了超过15万个商业测试，并建立了100多个商业合作伙伴关系，包括领先的医疗系统、雇主、付款人和人寿保险提供商。Galeri的商业应用已经在早期发现了一些最具侵袭性的癌症，其中包括子宫内膜癌、食道癌、胃肠道间质癌、头颈部癌、肝癌、胰腺癌和直肠癌。

癌症是一项重大的公共卫生危机。它是美国和世界范围内的第二大死因。大多数导致死亡的癌症诊断为时已晚，处于晚期，治疗起来最具挑战性。我们估计，超过60%的癌症死亡是由没有推荐筛查指南的癌症造成的。在美国，我们认为癌症的护理筛查标准由美国预防服务工作组(USPSTF)发布的A级和B级建议组成，该建议目前建议仅使用单一癌症筛查测试对四种类型的癌症进行广泛的人群筛查(乳腺癌、宫颈癌、结直肠癌和肺癌)，以及前列腺癌筛查，这是USPSTF的C级筛查， 在美国广泛实施。A级和B级建议是USPSTF最强烈推荐的预防性护理服务，对患者具有较高或中等的净收益。C级建议是USPSTF根据个人情况有选择地向患者提供或提供的服务，对患者有一定的净收益。根据美国癌症协会的数据，S癌症事实和2024年数字USPSTF发布的A级和B级癌症(乳腺癌、宫颈癌、结直肠癌和肺癌)预计将导致美国2024年与癌症相关的约612,000例死亡中的约225,000例死亡，前列腺癌预计将导致约35,000例额外死亡。我们认为，在现有指南的基础上，通过一次测试对个体进行多种癌症筛查 是降低癌症死亡率和癌症护理成本的重要机会。2021年，我们将建模数据发布在癌症流行病学、生物标志物与预防(癌症流行病学生物标记物Prev.2021；30：460 8) 根据我们CCGA-2研究中的测试表现，并使用美国国家癌症研究所监测、流行病学和最终结果项目针对50-79岁人群的2006至2015年数据，评估了MCED检测对降低死亡率的潜在影响。基于这一模型，我们估计，通过将Galeri添加到五种单一癌症筛查标准(乳腺癌、宫颈癌、结直肠癌、肺癌和前列腺癌)中，有可能在早期阶段发现更多的癌症，这可能转化为以五年生存率衡量，在美国每年避免约10万人死亡的可能性。此外，发表在《华尔街日报》上的一项分析数据(数据。2017年； 2(30)：2)估计，早期诊断癌症可以在美国每年节省260亿美元的成本。

我们设计了加莱利，以便及早发现癌症。如果癌症被及早发现，就更容易接受根治治疗。加莱里的工作原理是检测肿瘤细胞流入血流的DNA片段。在癌细胞中，甲基化变得异常。甲基化是一种自然的生物过程，决定打开或关闭DNA的哪些部分，并驱动组织分化。因此，来自癌症的DNA具有特定的甲基化模式

115

GRAIL，LLC要求保密处理

依据第17 C.F.R.200.83条

既可用于识别一般癌症信号，又可将该信号定位到特定器官或组织类型。在我们的CCGA研究中，加莱里在50多种癌症中发现了共同的癌症信号，通常是在早期阶段。如果检测到癌症信号，盖勒里可以准确预测与癌症信号相关的组织类型或器官(癌症信号来源)。在我们的探路者研究中，在25名被诊断为癌症的参与者中，有22名在检测到癌症信号(阳性)后 正确地预测了第一或第二癌症信号来源(即，测试结果为真阳性的参与者)，显示出高达88%的癌症信号来源预测准确率。然后，医疗保健提供者使用测试结果来指导后续诊断测试。

作为MCed测试的早期支持者，我们在癌症和初级保健社区内建立了牢固的关系，包括通过与学术和社区医疗中心、主要舆论领袖以及政府政策和倡导合作伙伴建立合作伙伴关系。我们在著名的医学会议上分享了支持我们MCED测试的证据，例如美国癌症研究协会(AACR)、美国临床肿瘤学会(ASCO)、欧洲医学肿瘤学会(ESMO)和美国家庭医生学会(AAFP)。我们还在领先的科学和医学期刊上发表了我们的研究成果，包括《柳叶刀》,自然界,自然医学,癌细胞，以及柳叶刀肿瘤学。我们的行业领先地位获得了多项国家高调荣誉的认可，包括《时代》杂志作为2022年最好的发明之一，以及《大西洋》作为2022年最大的突破之一，并被评为FAST公司2022年和2022年世界观念的变化财运2023年改变世界名录。

为了支持加莱里在美国的广泛准入，我们计划在    向美国食品和药物管理局提交一份上市前批准申请(PMA)。我们寻求使用来自NHS-Geller i试验的数据，以及我们的探路者2研究的数据，以及来自其他临床研究的补充数据，以支持我们计划在美国提交的PMA。我们相信，FDA的批准可能会让美国的大型商业付款人获得广泛的保险。我们已经从美国的一些第三方付款人那里为加莱里建立了私人报销，但目前没有更广泛的覆盖范围和政府医疗保健计划(如联邦医疗保险)的报销。我们 正在与利益相关方合作，推进和塑造美国的公共报销格局，使联邦医疗保险能够覆盖FDA批准的MCed测试。加莱利尚未获得FDA的批准或批准，从申请提交之日起获得PMA批准可能需要数年时间，如果真的获得批准的话。此外，管理MCED测试的FDA要求以及我们必须向FDA提供的数据的广度和性质可能会发生变化，因此很难预测我们需要提交哪些信息才能获得FDA对PMA的批准。在FDA批准后，我们还希望将Galeri纳入USPSTF的S指南建议中，尽管即使获得FDA的批准，这样的纳入也不确定。在英国，我们正在与英国国民健康保险制度合作，以完成我们的 国民保健制度-加莱利试验。根据第一轮筛查测试(普遍的筛查测试)的早期分析结果(代表三年试验期中一年的结果)，NHS可能会开始在英国分阶段进行商业实施，从两年的试点开始，并根据试验的最终结果进一步扩大。 我们相信，我们与NHS的合作以及NHS-Galli试验产生的数据可以促进在世界各地其他单一付款人系统的采用，并支持全球临床实用的证据。

自我们成立以来，我们采取了一种严格的方法，通过我们认为是迄今为止基因组医学中最大的临床计划，在血液样本中识别最具信息量的癌症标志物。我们正在收集9项临床研究中超过385,000名参与者的人口规模的临床数据，其中超过21,000名参与者包括在支持Galeri开发和推出的研究中，超过165,000名参与者已经登记，另外大约60,000人预计将参加干预性研究(支持我们的PMA 提交的NHS-Galeri和Pathfinder 2，以及首个此类Galeri-Medicare真实世界研究)。这些研究包括我们为开发和验证我们的MCED技术而进行的基础性病例对照CCGA研究、在无症状个体中进行的多项大规模观察性研究，以及在预期使用人群中进行的多项大规模干预研究。我们的

116

GRAIL，LLC要求保密处理

依据第17 C.F.R.200.83条

干预性研究包括我们的NHS-Geller i试验，这是第一个也是最大规模的MCed试验的随机对照试验，在短短10个月内招募了超过14万人。这些研究还包括我们启动的推进多癌早期检测健康公平(REACH)干预研究的真实世界证据。这项首次在现实世界中进行的加莱利-联邦医疗保险研究将进一步评估加莱里多癌症早期检测测试在联邦医疗保险受益人中的临床影响，包括种族和少数民族，以及来自历史上服务不足的社区的老年人 。通过这些研究和我们不断收集的真实世界数据，我们已经建立了我们认为是史无前例的高质量、相互关联的临床和基因组数据的纵向数据集。我们相信，我们的临床研究，包括我们的早期发现工作，已经证明了稳健和可重复性的测试性能。值得注意的是，我们的介入探路者研究的数据，包括PPV、癌症信号原始预测准确性和特异性，总体上与我们的病例对照CCGA研究的数据一致，这是在一项介入研究中支持加莱里的泛化和稳健性的证据，该研究涉及分析临床诊断和护理路径上返回的加莱里结果，而不是基本的病例对照背景。具体地说，研究中实现的43%正向预测值(PPV)与我们之前发布的44%的建模PPV相似，该模型基于我们CCGA研究中的测试表现，根据2016至2017年的SEER数据外推至50-79岁的潜在代表人群。我们将基于CCGA的建模PPV外推到具有代表性的人群，原因是在样本集中增加癌症病例的病例对照研究中测量PPV的局限性，而探路者研究是在预期使用的人群中执行的，PPV是直接测量的。我们预计将继续报告这些研究多年来的持续和长期随访临床数据。

基于我们广泛的发现工作，我们认为靶向甲基化是检测癌症信号和识别癌症信号来源的最佳方法。在我们的正面交锋分析我们比较了多个不同的分类器，这些分类器经过训练以检测癌症信号并预测癌症信号的来源，并进行了独立验证。我们发现，与单独或联合询问突变(DNA序列中的变化)、染色体变化(结构或染色体数量的变化)、片段长度(DNA片段长度的差异)和其他基因组特征相比，询问甲基化模式在癌症检测中产生了显著更好的结果(基于灵敏度、癌症信号来源的预测准确性和临床检测极限(必须存在多少信号才能被检测))。与仅影响少数基因组位置的成熟癌症突变不同，人类基因组中有近3000万个甲基化位点，使它们成为癌症检测的普遍和丰富的信号。在结合我们的CCGA研究对全基因组甲基化模式进行综合分析后，我们发现了用于癌症信号和癌症信号起源检测的高信息量和低噪音甲基化位点。信息量高的站点可能具有由癌症引起的异常甲基化模式，而低噪声站点不太可能受到混杂条件(如老化、炎症条件)引起的生物噪声和来自非癌细胞的循环DNA的混杂信号的影响。这一发现导致了我们开发了一种有针对性的甲基化方法，该方法需要询问基因组中的特定甲基化位置以评估甲基化模式，并作为我们加莱里测试的技术基础。与我们研究的其他方法相比，我们的靶向甲基化方法 可以检测到血液中较低水平的癌症信号，使无症状个体的早期癌症检测比全基因组甲基化更有效。

我们专有的靶向甲基化平台，以及我们不断增长的 临床和现实世界数据，为我们提供了对癌症生物学的独特见解，使我们能够开发无症状筛查以外的产品。我们正在将我们的专有平台用于其他应用程序，包括：

•

精准肿瘤学产品组合: 我们正在开发我们的精确肿瘤学产品组合，并于2023年推出了我们的 仅研究使用(Ruo？)目标甲基化平台和可定制的分类器。我们与许多领先的肿瘤治疗公司合作，测试生物标记物的应用，目标是优化治疗干预措施的使用。我们的一些合作伙伴关系还包括开发定制的应用程序，以支持临床研究和同伴

117

GRAIL，LLC要求保密处理

依据第17 C.F.R.200.83条

诊断开发和商业化。我们的技术在精确肿瘤学环境中的潜在应用包括治疗前预后、治疗后预后或微小残留病(MRD)、生物标记物的发现、复发和临床监测。我们认为，研究和临床开发环境代表着生物制药公司的重大机遇，因为大量正在进行的肿瘤学研究，以及及早识别残留疾病或复发并帮助制定治疗决策的重大需求。除了伴随的诊断机会，我们相信我们的甲基化平台可以使独立的临床产品支持整个癌症护理过程中的患者护理。

•

癌症诊断辅助试验：我们正在开发我们的癌症诊断辅助(DAC)测试，以 加快对具有非特定体征和症状但临床怀疑患有癌症的患者的诊断分辨率。通过简单的血液测试，DAC旨在为医生提供强大的决策工具，以帮助诊断，更快地实现解决方案，并避免不必要的检查。癌症的症状检测是一个重要的未得到满足的需求；我们估计，美国每年约有1600万患者出现非特异性体征和症状。我们的SYMPLIFY研究数据发表在柳叶刀肿瘤学结果表明，在有症状的患者群体中，我们的甲基化技术能够 检测多种癌症类型，并准确地确定它们在体内的位置。在我们的SYMPLIFY研究中，我们的技术在237名确诊为癌症的参与者中的214人中正确地预测了第一或第二癌症信号来源，检测到(阳性)癌症信号(即，测试结果为真阳性的参与者)，显示出高达90%的癌症信号来源预测准确率。产品开发工作正在进行中，我们目前将推出我们的DAC测试作为中长期目标，这取决于许多因素，包括确定美国的报销要求。

我们相信，这些产品和其他正在开发中的未来产品有可能接触到更多的客户，并可能在整个癌症护理过程中产生更多的患者护理解决方案。

我们的优势

我们相信，我们的持续增长将受到以下优势的推动：

•

我们的临床验证、商业可用的MCed测试，Galli。Galeri是一种商业化的MCed测试，它为多发性癌症的早期检测设定了标准。我们相信，根据我们迄今完成的临床研究结果，加莱利已经得到了临床验证。通过一次简单的抽血，加莱里可以检测到50多种癌症共享的癌症信号，其中超过45种癌症没有推荐的筛查指南。我们相信，通过筛查多种类型的癌症，Galeri能够在无症状个体中及早发现癌症，在临床试验中，Galeri 已经证明了高PPV和低假阳性率，以及高精度(88%)预测可疑癌症位置的能力，这有助于指导有效的诊断评估。此外，由于加莱里依赖抽血， 该测试可以整合到现有的护理途径中，例如年度健康检查，这可以实现广泛实施并增加癌症筛查的机会，从而帮助解决癌症护理中众所周知的差距。我们在MCED测试方面的行业领先地位已获得多项国家高调荣誉的认可，包括《时代》杂志作为2022年最好的发明之一，以及《大西洋》作为2022年最大的突破之一，并被评为FAST公司2022年和2022年世界观念的变化财运2023年改变世界名录。

•

我们成熟的商业领导地位正在推动一个重要市场的发展。Galli的商业机会非常大，全球50岁以上的人(我们的目标用户群)超过3亿人，其中美国超过1亿人。我们于2021年年中在美国推出了Galli。截至2023年12月31日，我们已售出超过15万个商业测试，并建立了100多个商业合作伙伴关系，其中包括领先的

118

GRAIL，LLC要求保密处理

依据第17 C.F.R.200.83条

医疗系统、雇主、付款人和人寿保险提供商。在这个现实世界的背景下，加莱里正在检测早期致命的癌症。作为MCed检测的早期支持者，我们 在癌症和初级保健社区内建立了牢固的关系，包括通过与学术和社区医疗中心、主要舆论领袖以及政府政策和倡导伙伴的合作伙伴关系。我们与英国国民健康保险制度的合作伙伴关系提供了一个机会，以推动包括世界各地的付款人和医疗系统在内的更多人采用Galeri。根据NHS-Geller i试验的第一次筛查测试(普遍的筛查测试)的早期分析结果，NHS可能会开始在英国分阶段进行商业实施，从两年的试点开始，并根据试验的最终结果进一步扩大。我们的商业领先地位得到了我们高容量实验室的进一步支持，以实现人口筛查数量。

•

通过史无前例的临床研究和实际经验进行临床验证。我们设计并执行了我们认为是迄今为止基因组医学中最大的临床项目。我们正在收集9项临床研究中超过385,000名参与者的人口规模的临床数据，其中超过21,000名参与者 被纳入支持Galeri开发和推出的研究，超过165,000名参与者已经登记，另外大约60,000人预计将参加干预性研究(NHS-Galeri和Pathfinder 2，它 支持我们的PMA提交，以及同类研究中的第一项Galeri-Medicare真实世界研究)。这些研究包括我们为开发和验证我们的MCED技术而进行的基础病例对照CCGA研究、对无症状个体的多项大规模观察性研究以及多项大型干预性研究。我们的干预性研究包括我们的NHS-Geller i试验，这是第一个也是最大规模的MCed试验的随机对照试验，在短短10个月内招募了超过140,000名患者。通过这些研究和我们不断收集的真实世界数据，我们已经建立了我们认为是史无前例的高质量、相互关联的临床和基因组数据的纵向数据集。我们相信，我们的临床研究，包括我们的早期发现工作，已经证明了稳健和可重复的测试性能。值得注意的是，我们的介入探路者研究的数据，包括PPV、癌症信号原始预测的准确性和特异性，与我们的病例对照CCGA研究的数据大体一致，这是在一项介入研究中支持加莱里的泛化和稳健性的证据，该研究涉及分析 临床诊断和护理路径上的返回加莱里结果，而不是基本的病例对照背景。与我们在美国和英国的领先社区和学术医疗中心的合作伙伴一起，我们预计将继续报告这些研究多年来的持续和长期跟踪临床数据。

•

我们高度差异化的甲基化平台，可为整个癌症护理提供产品机会 。我们采取了科学严谨的方法来发展对癌症生物学的深入和全面的理解。我们建立了一个图谱，以描述广泛和多样化的人群以及患有和不患有癌症的个人的无细胞核酸(CfDNA)的图景。然后，我们使用该图谱和其他数据来训练我们的机器学习算法，以识别指示癌症的甲基化模式并准确预测癌症信号来源。 这些努力支持了我们专有的甲基化平台的开发，Geller i基于该平台，我们将继续利用该平台在癌症护理连续体系中推进一些临床应用。例如，我们 开发并推出了我们的诊断后Ruo服务，并正在与生物制药公司密切合作，开发产品和服务，以优化癌症诊断后的治疗。我们的技术在诊断后环境中的潜在应用包括治疗前预测、治疗后预测或MRD、生物标记物发现、复发检测和临床监测。我们还在开发我们的DAC测试，以使 出现可疑癌症非特定症状的患者能够更快地诊断和护理。

•

我们的知识产权组合。我们拥有或授权拥有涵盖加利和我们正在开发的产品的 知识产权的全球独家商业权。具体地说，截至2023年12月31日，我们在全球拥有470多项已授予专利的独家许可，并拥有或

119

GRAIL，LLC要求保密处理

依据第17 C.F.R.200.83条

共同拥有120多项已颁发专利，800多项未决专利申请(获得许可、拥有或共同拥有)，涵盖甲基化和其他技术。此外，我们的专利、商业秘密和专有技术为我们的产品提供了广泛的知识产权覆盖范围，包括在Galli和我们的产品开发流程中使用的化学、生物信息学和机器学习算法。 我们的独家授权专利将于2027年开始到期。我们拥有或共同拥有的专利将于2037年开始到期。

•

我们经验丰富的多学科团队。自我们成立以来，我们建立了一种创业文化，以改善癌症患者的预后。我们由一个多学科团队领导，在生物技术、生命科学、公共卫生、基因组学、计算机科学、数据科学、生物统计学、临床开发、医疗事务、政府和监管事务、质量保证以及实验室和商业运营方面拥有丰富的经验。我们相信，来自多个学科的人才的汇聚使我们在改善癌症护理方面取得了重大进展，并将使我们保持在行业的前沿。

我们的战略

我们战略的关键要素包括：

•

将Galli确立为人群多癌筛查标准，并扩大在全球大型市场的商业领导地位。我们相信，我们有一个前所未有的机会，通过在现有的单癌筛查中加入Galli来建立新的护理标准，并建立和保持在癌症检测方面的市场领先地位。加利的商机非常大，全球50岁以上的人超过3亿，其中美国超过1亿人。我们的目标是在全球范围内解决癌症筛查问题，首先在美国和英国等拥有成熟医疗体系的大型市场进行筛查，然后扩展到其他市场。我们将继续与主要意见领袖、医疗保健提供者、倡导组织、监管机构、 和付款人接触，以帮助推动全球范围内更广泛的科学和商业认可。此外，我们相信，加利和S的表现将推动临床结果和患者和提供商的高满意度，这将导致进一步的认识和 采用。

•

通过寻求付款人的报销和覆盖来扩大对我们产品的访问。在我们确保产品获得报销的市场中，我们影响癌症结果的能力将加快。在美国扩大承保范围和报销范围之前，我们将继续与诊所和医疗系统合作，以加快使用率，并 与自我保险的雇主和健康保险公司合作，提供和承保加莱利。在美国，截至2023年12月31日，我们已经从80多个自我保险的雇主和多个付款人和医疗系统建立了私人报销，但 目前没有更广泛的覆盖范围和政府医疗计划(如Medicare)的报销。为了支持加莱里在美国的广泛准入，我们计划在    向美国食品和药物管理局完成PMA提交。我们 寻求使用来自NHS-Geller i试验的数据，以及我们的探路者2研究的数据，以及来自其他临床研究的补充数据，以支持我们计划在美国为Geller i提交的PMA。我们相信，FDA的批准可能会在美国解锁大型商业付款人，我们正在与利益相关者合作，推进和塑造美国的公共报销格局，以实现 FDA批准的联邦医疗保险MCed测试的覆盖。加莱利尚未获得FDA的批准或批准，从申请提交之日起获得PMA批准可能需要数年时间，如果有的话。此外，管理MCed 测试的FDA要求以及我们必须向FDA提供的数据的广度和性质可能会发生变化，因此很难预测我们需要提交哪些信息才能获得FDA对拟议预期用途的PMA批准。在FDA批准后，我们也希望将加莱利纳入美国食品和药物管理局S的指南建议，尽管即使获得FDA的批准，这样的纳入也不确定。在英国，我们正在与NHS合作

120

GRAIL，LLC要求保密处理

依据第17 C.F.R.200.83条

英国将完成我们的NHS-Geller i试验。根据代表三年试用期中一年结果的第一次筛查测试(普遍筛查)的早期分析结果 ，NHS可能会开始在英格兰分阶段进行商业实施，从两年的试点开始，并根据 试验的最终结果进行进一步扩展的可能性。我们相信，我们与NHS的合作以及NHS-Galli试验产生的数据可以促进在全球其他单一付款人系统中的采用，并支持全球临床实用的证据 。我们将继续投资于临床证据的生成，并与我们目标市场的监管机构和支付者合作，扩大早期癌症筛查的覆盖面，增加获得癌症的机会。

•

定义、引领和扩大对MCed的采用。我们创造了多癌早期检测这一术语，并将继续推动MCED作为解决S最重要的医疗挑战之一的解决方案。自2016年成立以来，我们在同行评议文献中建立并保持了在多种癌症类型的早期检测方面的领先地位。截至2023年12月31日，我们已经发表了60多篇稿件，包括在像这样的知名期刊上《柳叶刀》, 自然界, 自然医学, 癌细胞，以及《柳叶刀》肿瘤学。我们还在AACR、ASCO、ESMO和AAFP等知名医学会议上的20多个讲台和170张海报上展示了我们的数据。我们为MCED的医疗教育项目提供资金，并打算继续就MCED的临床益处和公共健康影响对医疗保健提供者以及主要舆论领袖、监管机构、专业协会和政策制定者进行培训。此外，我们相信这一市场开发战略将推动我们 产品的采用，并进一步普遍认识到MCED测试的好处。

•

推动尖端科技不断改进现有产品，开发新产品。我们的甲基化平台和广泛的技术基础设施，加上大规模的持续数据收集，将继续推动Geller i的改进，并使更多产品的开发成为可能。我们的技术在癌症检测和管理方面具有广泛的适用性，我们SYMPLIFY研究的结果表明，我们的平台有潜力超越无症状筛查，扩展到有症状的检测。我们在2023年推出了我们的RUO产品，这是我们 精确肿瘤学产品组合的一部分，它构成了其他生物制药合作伙伴关系的基础，以支持进一步发现和执行新的开发计划。此外，这些合作伙伴关系产生的结果支持扩展到精确肿瘤学应用，包括治疗前和治疗后的预后、复发检测和临床监测。我们不断寻求通过全面、严格的方法进行持续的分类器培训、改进功能以及减少处理时间和成本来提高我们产品的性能。新产品，包括当前产品的增强版本，将需要完成某些临床开发和监管活动，例如与监管机构商定的衔接研究。我们将继续改进我们的技术，并在整个癌症治疗过程中推出创新产品。

•

利用我们现有的基础设施来支持和扩展我们不断增长的业务。在过去的几年中，我们进行了大量投资，以构建能够满足大量需求的可扩展基础设施，同时满足严格的认证参数。我们的高容量实验室获得了美国病理学家学会(CAP)的认可，并通过了1988年《临床实验室改进修正案》(CLIA)和纽约卫生部的认证，这是实验室开发的测试所需的最严格的验证级别之一。我们的设施每年能够处理大量的测试，我们预计能够满足我们预期的近期需求。此外，我们设计了定制的技术基础设施和基于云的工具 ，以实现可扩展的数据收集和分析功能。我们收集、管理和集成高质量基因组和临床数据的能力对我们的业务至关重要，我们的自动化实验室工作流程和流程能够以高效率、高速度和低故障率自动处理大量测试和样本。随着对我们产品的需求增加，我们预计将利用我们基础设施和平台技术的规模效率，我们 相信随着时间的推移，这将对利润率产生积极影响。

121

GRAIL，LLC要求保密处理

依据第17 C.F.R.200.83条

•

坚持患者至上的企业文化，倡导多元化。我们已经建立了一个由顶尖科学家、工程师和临床医生组成的多学科组织，致力于改善癌症患者的预后。为了改善癌症护理和解决S面临的最重要的医疗挑战之一，我们打算在员工中扩大我们的多样性，并将继续培育一个灵活和包容的环境，成为世界级人才的目的地。我们相信，我们的使命、价值观和领导力特质都为这种充满活力和包容性的文化做出了贡献，并成为吸引人才的强大磁铁。

改善癌症护理

癌症的负担和及早发现的好处

癌症是美国和世界范围内的第二大死因，2020年全球新增病例超过1900万例，死亡1000万例。随着全球人口老龄化，这一负担预计还会增加。根据美国癌症学会的数据，S癌症事实与数字2024到2024年，美国将有大约200万新的癌症病例和611,000例癌症死亡。发表在《癌症流行病学、生物标记物和预防》杂志上的一篇分析文章发表在《癌症流行病学、生物标记物和预防杂志》(癌症流行病学生物标记物)上。2020年；29(7)：1304(1312)估计2020年美国在癌症护理上花费了2010亿美元 ，其中一些最昂贵的治疗针对的是极具挑战性的晚期癌症。同样的分析预测，到2030年，受人口老龄化和医疗成本上升的推动，美国的癌症成本将上升到每年2460亿美元以上。根据《纽约时报》上发表的一篇文章JAMA肿瘤学2023年2月(JAMA Oncol.2023；9(4)：465(472)，据估计，从2020年到2050年，全球癌症造成的经济损失约为25万亿美元。

当今癌症死亡率的一个根本驱动因素是，大多数导致死亡的癌症诊断为时已晚，处于晚期，治疗起来最具挑战性。如果癌症被及早发现，当它被定位时，它更容易接受根治治疗。根据美国国家癌症研究所(SEER)监测、流行病学和最终结果计划(SEER)从2006年到2015年的数据，在所有癌症中，局部治疗时的五年癌症特定生存率约为89%，而癌症转移时的五年生存率为21%。从历史上看，早期发现的一个关键挑战是，在个人没有症状的情况下，没有机制来检测大多数癌症。根据发表在《美国癌症研究杂志》上的一项模型，在早期阶段发现癌症可能会将癌症相关的五年死亡率降低至少15%-24%癌症流行病学、生物标志物与预防杂志2020年5月(癌症流行病学生物标记物Prev.2020年；29(5)： 895至902。

所有癌症的治疗费用都在逐步增加，根据发表在《国家癌症综合网络杂志》2018年4月，(J Natl Comr.佳能。奈特。2018年4月；16(4)：402-410)，治疗处于更晚期的癌症的费用可能是早期癌症治疗费用的两到四倍。 此外，发表在Data(Data.2017年；2(30)：2)估计，早期诊断癌症可以在美国每年节省260亿美元的癌症治疗成本(约占总治疗成本的17%) 。

癌症筛查的现状及现有癌症筛查范式的局限性

在美国，我们认为癌症的护理筛查标准由USPSTF发布的A级和B级建议组成，该建议目前建议仅使用单一癌症筛查测试对四种类型的癌症进行广泛的人群筛查(乳腺癌、宫颈癌、结直肠癌和肺癌)，以及前列腺癌筛查，这是USPSTF的C级筛查，并在美国广泛实施。这些筛查测试有助于降低这些特定类型癌症的死亡率；然而，目前的范例存在一些局限性。

首先，现有的护理筛查标准仅限于少数癌症。对于大多数癌症类型，没有推荐的筛查指南或没有筛查测试。世界上只有14%的癌症

122

GRAIL，LLC要求保密处理

依据第17 C.F.R.200.83条

根据芝加哥大学NORC的说法，美国是通过筛查确诊的。我们估计，超过60%的癌症死亡是由没有推荐筛查指南的癌症引起的。例如，根据美国癌症协会的数据，S癌症事实与数字2024USPSTF发布的A级和B级癌症(乳腺癌、宫颈癌、结直肠癌和肺癌)预计将导致美国2024年与癌症相关的约612,000例死亡中的约225,000例死亡，前列腺癌预计将导致约35,000例额外死亡。许多患者 在出现症状时被诊断为癌症，到那时这些癌症可能已经晚期，更难治疗。此外，我们估计，接受标准护理筛查测试的无症状个体患不同类型癌症的可能性比他们正在筛查的癌症类型高出许多倍。例如，我们支持发表一封信，题为《多癌早期检测：降低癌症特异性和全因死亡率的新范例》，癌症 细胞，2021年4月，其中包括对SEER提供的癌症发病率和死亡率的分析。这项分析研究了USPSTF推荐的S为普通人群进行的筛查，为50-74岁的女性进行了两年一次的乳房X光检查，为21-的女性进行了宫颈癌筛查，为50-79岁的人群进行了结直肠癌筛查，并量化了这些目标人群中除筛查对象之外的其他癌症的发病率和死亡率。 此分析发现，接受标准护理筛查测试的无症状个人患不同类型癌症的可能性是正在筛查的癌症类型的2-24倍。

其次，现有的关怀筛查测试标准是针对一种癌症类型，并优先考虑高敏感性，导致较高的假阳性率。即使对每一种癌症类型都有单一癌症筛查测试，但管理许多单一癌症筛查测试，无论是作为独立管理的测试，还是作为一系列单独的筛查合并为单一测试，在临床上和经济上在人口规模上都是站不住脚的。通过多项单项癌症筛查试验筛查个体会逐渐增加进行的独立试验总数，从而增加累积假阳性率。例如，在由美国国家癌症研究所设计和赞助的大型随机对照试验前列腺癌、肺癌、结直肠癌和卵巢癌筛查试验中，在三年内仅涵盖四种癌症类型的14次连续单项癌症筛查试验后，假阳性的累积风险为50%或更高。此外，我们开发了一个使用SEER数据的模型来分析假想的筛查系统的假阳性率，在该系统中，使用美国11种最致命的癌症(不包括前列腺癌)的单项癌症筛查测试在一年内对患者进行筛查，其中11项单项癌症筛查测试的假设假阳性率为11%。基于这一模型，我们估计，在这11次单项癌症筛查测试后，假阳性的累积风险约为80%。

第三，我们认为单一癌症筛查测试也不太可能被用来检测不太常见的癌症，根据美国癌症协会的数据，我们估计这种癌症占美国所有癌症死亡的大部分，S癌症事实与数字2024 关于估计的新增癌症病例和癌症死亡人数。在许多情况下，我们认为此类癌症的发病率太低，无法进行所需的临床研究。例如，美国癌症协会与S癌症事实与数字2024 按人体46个部位对癌症病例进行分类，其中一半以上部位的癌症预计到2024年导致的死亡人数将少于10，000人。此外，实现对不常见癌症类型的测试的成本效益将是一个挑战。针对发病率较低的单个癌症类型开发单一癌症筛查测试会带来巨大的后勤负担和费用。

多种癌症早期检测的机会

我们相信，人口规模的MCed筛查测试将有助于解决当前癌症筛查范例的这些局限性，并可以成为减轻癌症负担的有力工具。

123

GRAIL，LLC要求保密处理

依据第17 C.F.R.200.83条

如何衡量人群筛查测试的绩效

癌症筛查测试的表现有许多衡量标准。这些措施包括：

虽然灵敏度已成为评估单癌筛查测试性能的既定标准，但我们不认为灵敏度是评估MCed测试的最佳标准，主要原因有两个。首先，基于血液的癌症筛查测试的敏感性在很大程度上取决于血液中cfDNA的数量。CfDNA水平是由受测人群中的癌症类型(某些癌症比其他癌症释放更多循环肿瘤DNA(CtDNA))和阶段(早期癌症比晚期癌症释放更少ctDNA)驱动的。这种可变性可能会使测量和解释识别共同癌症信号的测试的整体性能变得具有挑战性，而不是搜索任何特定的癌症，并在广泛的人群中部署。其次，针对灵敏度进行优化的检测通常会牺牲特异性，这会导致较高的假阳性结果。虽然这种权衡对于单癌筛查测试是被普遍接受的，但对于多癌筛查测试来说，保持高度的特异性是至关重要的，因为如果筛查了大量的个体，那么假阳性结果可能会在整个人群中产生实质性的影响，这一点至关重要。在对普通人群进行癌症等低发病率疾病筛查时，这一点尤其重要。

我们认为，在人群规模上评估MCED测试筛查有效性的两个最合适的指标是PPV和收益率，而不是敏感度和特异度。具有高PPV和高产量的MCED将导致更早地识别更多的癌症。PPV代表阳性检测结果是真阳性的概率，并直接回答以患者为中心的临床问题。？如果我的患者检测结果呈阳性，他们真的患有癌症的可能性有多大？我们相信高PPV可以给临床医生对阳性检测结果的信心和启动验证性诊断检查的紧迫感。检测尽可能多的癌症类型的能力可以带来高产量，从而能够在一个人群中检测到尽可能多的癌症病例。我们认为，高产量最大限度地扩大了MCED测试在早期发现癌症方面的人口规模影响。我们相信，大幅提高癌症筛查计划的产量将是应对全球癌症负担并提供显著改善癌症护理的潜力所必需的。

对于像癌症这样在人群中患病率较低的疾病，PPV受到患病率和特异性的显著影响，因此PPV随着人群中癌症的患病率和特异性而增加。这是因为在像癌症这样的低患病率的疾病中，没有癌症的人口将会更多，因此特异性的微小变化将导致相对较大的数量变化

124

GRAIL，LLC要求保密处理

依据第17 C.F.R.200.83条

假阳性。下图说明了特异性、患病率和PPV之间的关系。例如，为了说明患病率如何影响PPV，请注意 食管NPS单一癌症筛查测试数据（图中用紫色圆圈描绘），其PPV明显低于NPS多癌症NPS筛查数据（图中用灰色方块描绘）。“为了方便起见， 这些数据点用两个红色垂直箭头突出显示。多种癌症筛查测试的PPV较高是由于使用单一测试的多种癌症的总体患病率。为了说明特异性如何影响PPV，请注意三个 灰色方块，指示NPS多癌症NPS筛查数据，由三个黑色水平箭头指示。特异性从95%提高到99%，由于假阳性减少，PPV显着增加。

我们认为，衡量多癌早期检测性能的另一个关键指标是成品率。根据定义，单一癌症筛查测试的最大收益有限，因为它们只专注于一种癌症类型。相比之下，多癌症筛查测试通过在人群中同时检测多种癌症类型来提高产量。聚合敏感度和收益率之间存在反向关系；例如，低信号癌症类型会降低聚合敏感度，但会增加收益率。

人群规模的MCED筛查测试的要求

我们认为，以下特征对于在无症状人群中接受MCed测试作为广泛的筛查测试至关重要：

•

识别多种癌症类型的能力:MCED测试应识别多种癌症类型 以最大限度地提高在人群中发现的具有临床意义的癌症病例的绝对数量和产量。

125

GRAIL，LLC要求保密处理

依据第17 C.F.R.200.83条

•

高PPV和低假阳性率：MCed检测应具有高PPV和低假阳性率，以帮助最大限度地提高医生对阳性检测结果的信心，推动执行确认性诊断检查的紧迫感，并将人群中不必要的检查次数降至最低。

•

能够高精度地预测癌症信号来源和直接诊断检查：MCed测试应高精度地预测癌症信号来源，以促进有效的诊断工作。

•

以强劲的分析和临床表现为后盾：MPED测试应经过严格验证，以 考虑非癌症生物信号和无癌症人群的潜在多样性。我们认为应使用锁定检测试剂盒和分类器进行临床验证，并应在病例对照和意向使用人群中进行分析。

•

限制惰性癌症过度诊断的能力：MCED测试应优先检测最有可能导致死亡的癌症 ，这些癌症是侵袭性且具有临床意义的癌症，需要治疗，并且不应导致对更懒惰的癌症的过度诊断。

•

适用于不同人群：MCED测试应建立在全面证据计划的基础上，以支持在广泛的高危人群(如50岁以上的人群)中实施。为了支持这一点，临床研究应该评估不同和高危人群的有效性，包括行为(如吸烟)、非癌症疾病、环境暴露、年龄、性别、种族、种族、社会经济地位和其他令人困惑的迹象和差异的人群。

•

对标准护理筛查的补充：MCed测试应作为当前护理筛查测试标准的补充，而不是替代，以避免阻碍对现有USPSTF指南的遵守。

•

易于实施和访问：MCed测试应易于在临床实践中实施，并减少或避免筛查的常见障碍，如获得专门设备的要求。

我们的产品：加利及其他产品

我们的多癌早期检测测试：盖勒里

我们商业化的多癌早期检测测试Galli正在改变癌症护理，并有可能在癌症检测和死亡率方面取得实质性改进。

当今癌症死亡率的一个根本驱动因素是，大多数导致死亡的癌症诊断为时已晚，处于晚期，治疗起来最具挑战性。如果癌症被及早发现，当它被定位时，它更容易接受根治治疗。Galeri旨在补充美国科技基金会S推荐的筛查方法，易于在实践中实施，并提高总体人群癌症检测水平。通过简单的抽血，加莱里可以检测到50多种癌症共有的癌症信号，其中超过45种癌症没有推荐的筛查指南 。我们相信，通过筛查多种类型的癌症，加莱里能够及早发现无症状个体的癌症，在临床研究中，加莱里已经证明了预测可疑癌症位置的能力，具有高准确率(88%)，这有助于指导下一步的诊断，以及高PPV和低假阳性率。我们于2021年年中在美国推出了Geller i。截至2023年12月31日，我们已售出超过15万个商业测试，并建立了100多个商业合作伙伴关系。在这个现实世界的背景下，加莱里在早期阶段就检测到了致命的癌症。我们的测试已经部署在医疗系统、雇主、付款人和人寿保险提供商，以及其他高危群体，如包括消防员在内的急救人员，并继续释放早期癌症检测的希望。

126

GRAIL，LLC要求保密处理

依据第17 C.F.R.200.83条

我们开发了具有以下必要的关键功能，以满足人口规模MCed筛查测试的要求：

识别多种癌症类型的能力

加莱利能够检测到50多种癌症共有的癌症信号，包括没有推荐筛查的最致命的癌症类型。我们相信，Galeri可以显著增加人群中筛查的癌症类型的数量，并有可能将美国通过筛查确诊的癌症的发病率从14% 提高到49%。

高PPV和低假阳性率

在临床研究中，加莱里已经显示出大约43%的高PPV和低于1%的低假阳性率。高PPV在临床实践中很重要，因为它代表了阳性检测结果为真阳性的概率，可以给予临床医生高度的信心和紧迫感，以启动 验证性诊断检查。较低的假阳性率有助于限制没有癌症的患者进行不必要的检查。下图列出了我们的探路者研究中的某些关键性能信息。

127

GRAIL，LLC要求保密处理

依据第17 C.F.R.200.83条

虽然加列里是为补充目前的CARE筛查检测标准而设计的，但加列里和S的高PPV约为43%，明显高于所有CARE单癌筛查测试标准的PPV。加列里和S的假阳性率低，低于1%，也明显低于所有关怀单项癌症筛查试验的假阳性率。下表列出了与当前护理筛查测试标准相关的PPV和假阳性数：

能够高精度地预测癌症信号来源和直接诊断检查

在我们的探路者研究中，加莱里展示了高(88%)的癌症信号来源预测准确率，用于确定癌症的位置，这支持医生通过完善的检查路径进行诊断解决的方法。癌症信号来源预测的准确性代表了在真阳性检测中确定的第一和第二来源的正确程度。在我们的探路者研究中，基于癌症信号来源的第一次检查促进了32名具有诊断分辨率的参与者中的25名(约80%)的诊断分辨率。重要的是，这组32名参与者 只包括那些同时收到了来自Galli和我们的早期版本的MCed测试的癌症信号检测结果的人，该测试也在我们的探路者研究中进行研究。我们还发现，在检测到癌症信号的参与者中，加列里和S癌症信号来源预测通常在不到三个月(中位数79天)的时间内促进了诊断。此外，S癌症信号来源预测功能使医生能够在检测到癌症信号结果后限制全身成像的使用 ，这可能是昂贵的，不容易为广大患者群体所接受，使患者暴露在辐射中，并可能导致错误警报和不必要的辅助检查。

128

GRAIL，LLC要求保密处理

依据第17 C.F.R.200.83条

以强劲的分析和临床表现为后盾

加莱里测试的性能得到了广泛的临床研究的验证。我们已经建立了一个广泛的人群规模的临床证据计划， 包括超过21,000名参与者，这些研究支持Galeri的开发和推出。我们在病例对照和预期使用人群中使用锁定的化验和分类器建立了临床验证。锁定的 化验意味着完全指定化验和分类器，无需进一步调整。当应用相同的输入时，锁定的化验和分类器在过程控制范围内产生相同的结果。病例对照研究是询问与疾病或结果相关的因素的观察性研究的一种类型。这些研究包括一组案例(例如：，患有癌症的参与者)和一组对照组(例如：，未患癌症的参与者)。例如，病例对照研究可用于确定性能特征和临床验证。我们的CCGA研究是病例对照研究的一个例子，因为它招募了有癌症诊断的参与者(病例)和 没有癌症诊断的参与者(对照)。重要的是，我们能够将我们的基础病例对照CCGA研究的表现转化为我们的干预性探路者研究。我们分享了支持S在著名医学会议上的表现的证据，并在领先的科学和医学杂志上发表了我们的研究结果。

限制惰性癌症过度诊断的能力

我们临床研究中的数据表明，尽管加莱里检测到了一些最具侵袭性的癌症的癌症信号，但对人们较不可能死于的惰性癌症类型的癌症信号的检测却很低。根据下图中的Kaplan-Meier曲线(显示随时间推移的存活率)，检测到的癌症的预后与我们基于SEER数据的分析所预期的相似，而未被Galli检测到的癌症的预后比预期的要好。在任何给定的阶段，盖勒里检测到的癌症的存活率都更差，如下图所示。更具体地说，蓝色曲线代表已检测到的癌症，比紫色曲线更陡峭，紫色曲线代表未检测到的癌症，这意味着加莱里检测到的癌症比未检测到的癌症预后更差。这些发现在癌症的各个阶段都是一致的。由于这一效果可能会受到正在评估的癌症类型的影响，因此我们根据SEER数据中报告的年龄和癌症类型分布进行了调整， 表明，如果将我们的检测率应用于SEER数据中存在的癌症和年龄分布(由下图中的虚线表示)，则这一结果是一致的。这表明懒惰的癌症不太可能被加勒里发现，加勒里也不太可能导致过度诊断的问题，以及与过度诊断的癌症治疗相关的危害。

129

GRAIL，LLC要求保密处理

依据第17 C.F.R.200.83条

上图中显示的p值表明 此结果可能是偶然的。P值越小，这些结果由偶然性产生的可能性就越小(例如，p值=0.001表示结果纯粹由偶然性造成的概率为0.1% )。较小的p值既反映了差异的大小，也反映了大样本的大小。我们认为这些发现在生物学上是一致的，有证据表明，惰性、侵袭性较弱的癌症不太可能将DNA排放到血液中。

适用于多样化的 人群

加莱里已经在人群规模的临床研究中得到验证，可以帮助在行为(如吸烟)、非癌症疾病、环境暴露、年龄、性别、种族、种族、社会经济地位和其他令人困惑的迹象和差异方面存在差异的广泛人群中检测癌症。例如，在我们CCGA研究的 公布的数据中，我们发现不同种族亚组的表现没有差异。了解与种群多样性相关的信号对于我们解释生物噪声并为广泛的测试人群开发高特异性测试的能力非常重要。在我们的研究中加入了混淆的条件，如衰老和炎症条件，使我们能够区分真正的癌症信号和生物噪音。

我们继续在人群规模的研究中研究加莱里，评估该测试在不同和高危人群中的有效性。例如，我们与诊所、消防部门、市政当局和工会合作，对数千名消防员进行了测试，他们通常与暴露相关，患癌症的风险增加。我们与美国最大的医疗保健系统美国退伍军人事务部(VA)和退伍军人健康基金会建立了研究合作关系，在 三年的临床研究期间，在多个参与退伍军人事务部的地点为10,000名退伍军人提供Galeri，其中许多退伍军人患有癌症的高风险。此外，在我们的顶峰研究中，我们正在评估加莱里在肺癌和其他与吸烟相关的癌症高危人群中的作用。

130

GRAIL，LLC要求保密处理

依据第17 C.F.R.200.83条

对标准护理筛查的补充

在美国，五种标准的单一癌症筛查检查(乳腺癌、宫颈癌、结直肠癌、肺癌和前列腺癌)有助于降低这些特定类型癌症的死亡率。加莱里对目前的护理指南标准进行了扩展，通过一次测试对许多类型的癌症进行筛查，其中大多数没有推荐的筛查。我们展望了这样一个世界，在那里，加莱利可以广泛使用，并经常与当前标准的护理筛查一起使用，可能每年一次，以推动患者护理的显著改进，并降低癌症死亡率和癌症护理成本。

为了评估癌症早期发现和降低死亡率的潜在影响，我们开发并发布了癌症流行病学预测模型 。2021年，我们将建模数据发布在癌症流行病学、生物标志物与预防(癌症流行病学生物标记物Prev.2021；30：460 8)，根据我们CCGA-2研究中的测试性能并使用2006至2015年50-79岁的SEER数据，评估了MCED测试对降低死亡率的潜在影响。基于这一模型，我们估计，通过将Galli添加到五项护理单项癌症筛查测试(乳腺癌、宫颈癌、结直肠癌、肺癌和前列腺癌)中，有可能在早期阶段发现更多的癌症，这可能转化为以五年生存率衡量的美国每年避免约10万人死亡的可能性，或者如果不是Galli早期发现的话，预计五年内死亡人数的39%。

此外，我们估计，在美国年龄在50-79岁之间的大约1.07亿人 中，将加莱里添加到五项护理单项癌症筛查测试可能会导致额外发现46万例癌症病例。我们的 模型显示，与单独使用标准护理筛查相比，联合使用Galeri和标准护理筛查可以导致总体癌症病例的检测数量是标准筛查的三倍，而增加的假阳性仅多6.5%。 我们估计，在有限数量的额外假阳性的情况下识别更多的癌症病例将使诊断一种癌症的成本降低约68%。

易于实施和访问

通过简单的抽血给药，可以增强患者的接触，并且易于医疗保健提供者实施。我们相信，简化抽血可以通过减少限制采用某些单独癌症筛查测试的一些障碍来提高合规性，包括获得筛查测试的时间以及获得专家和专门设备的机会。在美国，这项测试可以通过广泛的面对面和远程医疗护理设置进行。患者可以方便地在医生办公室、参考实验室和流动静脉抽血实验室等地点完成抽血。此外，加莱利可以很容易地整合到常规实践中，医疗保健提供者可以在年度检查中订购加莱利。

131

GRAIL，LLC要求保密处理

依据第17 C.F.R.200.83条

为医生提供的支持服务可带来积极的患者体验

我们开发了一套支持服务，以优化医疗保健提供者和患者的测试体验。我们认为，重要的是，癌症信号检测到的患者及其医疗保健提供者在他们导航后续工作时得到支持，例如安排确认性诊断程序。对于所有检测到的癌症信号结果，我们的 医学联络人通过电子邮件或电话与订购提供商联系，为临床决策提供支持。临床护理文档与医疗保健提供者共享，这些文档描述了已发布的临床指南，以帮助指导诊断工作中的后续步骤。医疗保健提供者还可以选择访问由一群医生(包括国家癌症研究所指定的癌症中心的专家)组成的盖勒体验委员会，这些医生具有与盖勒的经验，他们可以提供点对点磋商。我们还运营着一个类似于肿瘤委员会的早期癌症检测委员会， 其中包括跨专业的第三方专家，讨论任何寻求建议的具有挑战性的病例。我们为患者提供癌症后信号检测结果支持中心，该中心提供他们可以带给转诊的材料，以确保接受治疗的医生了解癌症信号检测结果，以便为此类患者提供紧急护理。

此外，我们的软件系统为医生及其患者提供了积极的体验。我们的医生门户旨在允许医生以电子方式订购我们的测试并获得患者同意，这是高效的，有助于将错误和不完整的用户信息降至最低。我们的软件系统设计为与第三方电子病历系统集成，以简化测试排序和结果交付。重要的是，对于我们处理的每项测试，我们都会提供临床上可操作的测试报告，如下图所示，该报告将通过我们的安全网络门户提供给订购的医疗保健提供者，以显示是否检测到癌症信号，如果检测到癌症信号，则预测癌症信号在体内的位置。

132