GRAIL，LLC要求保密处理
依据第17 C.F.R.200.83条
于2024年3月8日秘密提交给美国证券交易委员会，作为 初始机密提交的第2号修正案。本注册声明草案尚未向美国证券交易委员会公开提交，此处的所有信息均严格保密。
文件编号
美国
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
修正案第2号
至
表格10
一般表格
证券登记
根据第12（b）或（g）条
1934年《证券交易法》
GRAIL，LLC
如本文所述将被转换为一家名为
GRAIL，Inc.
(注册人在其章程中指定的确切名称 )
| 特拉华州 | 86-3673636 | |
| (述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
(税务局雇主 识别号码) | |
| 布莱恩大道1525号’ 门洛帕克，加利福尼亚州 |
94025 | |
| (主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
注册人S的电话号码，包括区号：
(833) 694-2553
复制到：
| Illumina公司 光明道5200号 加州圣地亚哥，92122 (858) 202-4500 收件人：Charles E.达斯韦尔， 总法律顾问兼秘书 |
Cravath，Swine&Moore LLP 收件人：安德鲁·J·皮茨 |
GRAIL，Inc. 布莱恩大道1525号’ 门洛帕克，加利福尼亚州 (833) 694-2553 收件人：艾布拉姆·巴斯， 总法律顾问 |
莱瑟姆·沃特金斯律师事务所 加利福尼亚州洛杉矶南格兰德大道355号，100号套房，90071 收件人：W.亚历克斯·沃克斯曼 Alexa Berlin |
根据该法第12（b）条登记的证券：
| 每个班级的标题将如此 注册 |
上每个交易所的名称 每个类别需要注册 | |
| 普通股，每股票面价值0.001美元 | 纳斯达克股市有限责任公司 |
根据该法第12（g）条登记的证券：无。
用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中对大型加速申报公司、加速申报公司、较小报告公司、新兴成长型公司的定义。
| 大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | |||
| 非加速文件服务器 | 规模较小的报告公司 | ☐ | ||||
| 新兴成长型公司 | ||||||
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期 来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
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解释性说明
Grail，LLC是特拉华州的一家有限责任公司，其名称出现在本Form 10注册声明的封面上。在分拆完成之前，GRAIL，LLC将被转换为特拉华州的一家公司，并将更名为GRAIL，Inc.。在本Form 10注册声明中，对GRAIL的引用是指在此类转换生效之前的GRAIL，LLC 在此类转换生效时间之前和之后的GRAIL，Inc.。
Grail是Illumina公司(Illumina，Inc.)的全资子公司。2021年8月18日，Illumina收购了GRAIL。此次收购仍在进行中的法律程序中，2022年9月6日，欧盟委员会通过了一项命令，禁止Illumina S收购GRAIL。2023年10月12日，欧盟委员会通过了一项决定，要求Illumina剥离GRAIL，并实施过渡性措施，规定GRAIL必须与Illumina分开持有和运营。
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Grail，LLC
注册说明书所要求的资料
资料报表与表格10项目之间的对照表格
表格10中的本注册声明将我们的信息声明中包含的信息作为参考合并到本表格10中，作为附件99.1。为方便您使用，我们在下面提供了一张交叉参考表，列出了在信息声明中可以找到表格10所需项目的位置。
| 项目 |
标题 |
信息报表中的位置 | ||
| 1. | 业务 | 参见摘要、风险因素、关于前瞻性陈述的警示声明、剥离、业务、管理和S对财务状况和经营结果的讨论和分析，其中可以找到更多信息 | ||
| 1A. | 风险因素 | 有关前瞻性陈述，见摘要、风险因素和告诫声明 | ||
| 2. | 财务信息 | ？见摘要、风险因素、资本化、选定的历史财务数据、未经审计的形式简明合并财务信息、管理人员S 讨论和分析财务状况和经营结果、合并财务报表的历史数据和索引 | ||
| 3. | 属性 | 请参阅业务？物业 | ||
| 4. | 某些实益所有人和管理层的担保所有权 | 见某些受益所有人的担保所有权和管理？ | ||
| 5. | 董事及行政人员 | 请参阅管理？ | ||
| 6. | 高管薪酬 | 请参阅管理层和高管薪酬 | ||
| 7. | 某些关系和相关交易，以及董事的独立性 | 见风险因素、剥离、管理、某些关系和关联方交易 | ||
| 8. | 法律诉讼 | 见《商业法律程序》 | ||
| 9. | 注册人S普通股的市价、股息及相关股东事宜 | 请参阅摘要、分拆、股息政策、某些受益所有者和管理层的证券所有权、和我们的资本描述 股票”“”“”“” | ||
| 10. | 最近出售的未注册证券 | 请参阅我们的股本描述“ | ||
| 11. | 注册人注册证券的描述 | 请参阅我们的股本描述“ | ||
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| 项目 |
标题 |
信息报表中的位置 | ||
| 12. | 董事及高级人员的弥偿 | 请参阅-我们的股本描述-某些关系和关联方交易-与Illumina的协议-分离和分配协议- | ||
| 13. | 财务报表和补充数据 | 请参阅“摘要”、“选定历史财务数据”、“未经审计的暂定浓缩合并财务信息”、“合并财务报表”和“合并财务报表”索引以及其中引用的合并 财务报表”“” | ||
| 14. | 会计与财务信息披露的变更与分歧 | 不适用 | ||
| 15. | 财务报表和证物 | （a） 综合财务报表
请参阅“未经审计的形式合并简明财务” 信息“收件箱”和“收件箱合并财务报表索引”以及其中引用的合并财务报表
(B) 展品
见下文 | ||
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兹将下列文件作为证物存档：
| 展品数 | 展品说明 | |
| 2.1 | GRAIL，LLC和Illumina，Inc.之间的分离和分销协议的格式* | |
| 3.1 | GRAIL，Inc.公司注册证书格式* | |
| 3.2 | GRAIL，Inc.附例的格式* | |
| 10.1 | GRAIL，LLC和Illumina，Inc.之间的税务协议格式* | |
| 10.2 | GRAIL，LLC和Illumina，Inc.之间的股东和注册权协议的格式* | |
| 10.3 | Illumina，Inc.、SDG Ops，Inc.、SDG Ops LLC和GRAIL，Inc.之间的合并协议和计划，日期为2020年9月20日 | |
| 10.4 | 对Illumina，Inc.、SDG Ops，Inc.、SDG Ops，LLC和GRAIL，Inc.之间的协议和合并计划的修正案，日期为2020年9月20日，日期为2021年2月4日 | |
| 10.5 | 修订和重新签署了截至2017年2月28日的《供应和商业化协议》，由Illumina，Inc.和GRAIL，Inc.之间签订，并于2017年9月27日和2021年8月18日修订* | |
| 10.6 | 修订和重新签署的供应和商业化协议的第三修正案，日期为 ，由Illumina，Inc.和GRAIL，LLC之间签署。* | |
| 10.7 | 2024年奖励计划+*表格 | |
| 10.8 | 长期激励奖励协议格式+* | |
| 10.9 | GRAIL，LLC与其每名董事和高级管理人员之间的赔偿协议格式+* | |
| 10.10 | GRAIL，LLC及其每名高管之间的控制权变更和离职协议表格+* | |
| 10.11 | 2024年员工购股计划+*表格 | |
| 10.12 | GRAIL，LLC和Robert Ragusa之间的聘用信，日期为2021年10月14日+* | |
| 10.13 | GRAIL，Inc.和Aaron Freidin之间的信函协议，日期为2018年7月5日+* | |
| 10.14 | GRAIL，Inc.和Josh Ofman之间的就业邀请函，日期为2019年5月13日+* | |
| 10.15 | 香港中文大学与Cirina Limited之间的特许协议(第TC1510005)，日期为2016年4月7日，经2017年5月29日修订* | |
| 10.16 | 香港中文大学与Cirina Limited之间的特许协议(第TC1510006)，日期为2016年4月7日，经2017年5月29日修订* | |
| 10.17 | 香港中文大学与Cirina Limited之间的特许协议(第TC1711655)，日期截至2017年5月29日* | |
| 10.18 | 香港中文大学与Cirina Limited之间的特许协议(第TC1711656)，日期截至2017年5月29日* | |
| 10.19 | 香港中文大学与Cirina Limited之间的特许协议(第TC1711657)，日期截至2017年5月29日* | |
| 10.20 | Menlo PREHC I，LLC、Menlo PREPI I，LLC、TPI Investors 9，LLC和GRAIL，Inc.之间的租约，日期为2016年5月5日* | |
| 10.21 | Menlo PREHC I，LLC，Menlo PREPI I，LLC，TPI Investors 9，LLC和GRAIL，Inc.之间的租赁第一修正案，日期为2017年6月8日* | |
| 10.22 | PP Office Owner 1 L.P.与GRAIL，Inc.签订的租赁协议，日期为2020年6月4日* | |
| 21.1 | GRAIL，Inc.子公司名单 | |
| 99.1 | GRAIL，LLC的初步信息声明，日期为2024年3月8日，有待完成 | |
| * | 须以修订方式提交。 |
| + | 指管理合同或补偿计划。 |
| † | 之前提交的。 |
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签名
根据1934年证券交易法第12条的要求，登记人已正式促使以下签署人代表其签署表格10的本登记声明，并经正式授权。
| Grail，LLC | ||
| 作者： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
日期：