美国
证券交易所
华盛顿特区20549
表格11-K
就员工股票购买、储蓄和类似计划的年度报告而言,
根据证券交易法案第15(d)条规定的储蓄和类似计划
根据1934年证券交易法案第15(d)条执行
(标记一)
x 年度 报告,根据1934年证券交易法案第15(d)条
截至2023年12月31日的财政年度。
或者
过渡报告,根据1934年证券交易法案第15(d)条
过渡期从 ________________到________________
交易所文件号:1-38669
A.计划的完整表述及其地址,如果与下文提到的发行人不同:
LiveRamp Holdings, Inc. 养老储蓄计划
B.持有计划中证券的发行人及其主要执行办公室的名称和地址:
LiveRamp Holdings, Inc.
225 Bush Street,第17层
加利福尼亚州旧金山94104
LIVERAMP
HOLDINGS,INC.
养老储蓄计划
基本报表和补充附表
2023年12月31日和2022年12月31日
(附有独立注册公共会计师报告)
LIVERAMP
HOLDINGS,INC.
养老储蓄计划
目录
页 | |
独立注册会计师事务所报告 | 2 |
资产净值表-2023年和2022年12月31日 | 4 |
可用于受益人的净资产变动报告-截至2023年12月31日的一年 | 5 |
财务报表说明 | 6 |
补充安排 | |
附表H, 第4i行 - 2023年12月31日资产负债表 | 12 |
注: | 由于不适用或未被《1974年员工退休金安全法修订版》第2520.103-10条规则和法规所要求,所有其他补充进度表均已省略。 |
展示资料 |
展板23.1 | Forvis Mazars,LLP同意。 |
独立注册 公共会计师的报告
计划管理和计划参与者
LiveRamp Holdings,Inc.退休储蓄计划
加利福尼亚州旧金山
基本报表意见
我们已经对与2023年和2022年12月31日相对应的LiveRamp Holdings,Inc.退休储蓄计划(以下简称“计划”)的可供福利的净资产陈述,相关的净资产变化陈述截至2023年12月31日、变更的注释(下称“财务报表”)进行了审计。我们认为,上述财务报表总体上如实地反映了计划于2023年和2022年12月31日的可供福利的净资产以及2023年12月31日的净资产变化,符合美国普通公认会计原则。
意见依据
这些财务报表是计划管理层的责任。我们的责任是基于我们的审计对这些财务报表发表意见。
我们是与公共公司会计监督委员会(美国)(“PCAOB”)注册的会计师事务所,并根据美国联邦证券法和证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规要求与计划保持独立。
我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得是否存在重大误报或欺诈的合理保证。计划不需要进行内部控制审计,并且我们也没有被要求执行这种审计。作为我们审计的一部分,我们需要了解财务报告的内部控制情况,但不是为表达关于计划内部控制有效性的意见。因此,我们没有表达这样的意见。
我们的审计包括根据错误或欺诈的风险评估财务报表的重大误报风险的程序,并根据这些风险进行响应的程序。此类程序包括对财务报表中数额和披露的证据进行检查。我们的审计还包括评估管理层使用的会计准则和重大估计,以及评估财务报表的整体呈现。我们认为,我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
2
补充信息报表
附带的4i行H表中的补充信息 - 由于2023年12月31日所持有的资产表(年末)已经接受了与计划财务报表审计程序一起执行的审计程序。这项补充进度表是计划管理层的责任。我们的审计程序包括确定补充进度表是否与财务报表或相应的会计和其他记录相一致,并执行测试所提供的信息的完整性和准确性。对于补充进度表的意见,我们评估补充进度表,包括其形式和内容,是否符合员工福利计划报告和披露的部门的规则和规定根据1974年员工退休金安全法》。据此,我们认为H表的第4i行 - 资产表(年末)的进度是相对于整个基本财务报表来说公平陈述的。1974年员工退休金安全法我们的意见根据我们的审计,Schedule H,Line 4i - Assets (Held于Year End)截至2023年12月31日,相对于整个财务报表而言,在所有实质方面是公正的。
/ s / FORVIS MAZARS,LLP
自2018年以来,我们一直担任计划的审计员
阿肯色州罗杰斯
2024年6月26日
3
LIVERAMP HOLDINGS,INC。
养老储蓄计划
补充附表:
2023年12月31日和2022年12月31日
2023 | 2022 | |||||||
资产: | ||||||||
公允价值下的投资: | ||||||||
LiveRamp Holdings,Inc.普通股 | $ | 26,735,472 | $ | 18,145,755 | ||||
参与者券商账户 | 4,070,824 | 3,196,774 | ||||||
所有基金类型 | 202,315,318 | 167,481,151 | ||||||
共同集合信托基金 | 269,043,614 | 232,734,217 | ||||||
公允价值下的总投资 | 502,165,228 | 421,557,897 | ||||||
参与者的应收票据 | 1,339,945 | 1,122,671 | ||||||
可用于福利目的的净资产 | $ | 503,505,173 | $ | 422,680,568 |
见财务报表附注。
4
LIVERAMP HOLDINGS, INC.
养老储蓄计划
可用于福利的净资产变动表
截至2023年12月31日
投资收入: | ||||
股息 | $ | 4,590,822 | ||
投资公允价值净升值 | 90,914,945 | |||
净投资收益 | 95,505,767 | |||
从参与者收到的应收款项的利息收入 | 71,047 | |||
捐款: | ||||
参与者 | 17,027,457 | |||
雇主 | 11,629,939 | |||
转移余额 | 2,386,566 | |||
总捐款 | 31,043,962 | |||
扣除归属于净资产的款项: | ||||
给参与者和受益人支付的福利 | 45,407,872 | |||
计划费用 | 388,299 | |||
总扣除额 | 45,796,171 | |||
净可用福利净资产增加 | 80,824,605 | |||
受益人可用净资产,年初 | 422,680,568 | |||
年末可用福利净资产 | $ | 503,505,173 |
见财务报表附注。
5
(1) | 计划描述 |
LiveRamp Holdings, Inc.养老储蓄计划(以下简称“计划”)的以下描述仅提供一般信息。参与者应查看计划文件以获取更完整的计划规定描述。
(a) | 总体来说 |
该计划是一项约定贡献计划,覆盖LiveRamp Holdings,Inc.及其国内子公司(以下简称“LiveRamp”或“公司”)的几乎所有员工。该计划受《1974年退休收入安全法》(根据修正案,“ERISA”)的规定约束。由内部薪酬委员会主席任命的行政委员会是计划的管理者。
(b) | 参与 |
公司的员工可以在就业开始时参加计划,除了那些在集体谈判协议、某些非居民员工和租赁员工中已经接受养老福利的员工外。
(c) | 捐款 |
该计划包括401(k)规定,参与者可以推迟高达年薪50%,不超过《国内收入法典》(“IRC”)第415(c)节确定的限额。
该计划允许自选的匹配捐款,匹配比例不超过参与者薪水的6%。
参与者的计划自选款项将根据参与者的指示投资于各种投资选择中。公司的匹配捐款是以现金形式支付的。
(d) | 参与者账户 |
每个参与者的帐户将计入参与者的自选款、转移款(如有)、公司的匹配捐款以及自选捐款(如有),并根据投资收益/亏损和费用进行调整。收益/亏损和费用的分配根据计划中规定的公式进行,基于参与者的薪水或帐户余额。参与者有权获得的福利是可以从其已经获得的权益中提供的福利。
(e) | 应收款项 |
参与者可以从其计划帐户中借出至少1,000美元,最多不超过最后12个月的最高未结余额减去50,000美元或其归属帐户余额的50%。除非贷款用于购买主要住所,否则贷款可以通过支付最多五年的工资扣款进行偿还。该贷款以参与者帐户中的余额为担保,并按照该贷款成立日的起始利率加1.0%计息。2023年12月31日尚未偿还的参与者贷款的利率为4.25%至9.50%,到期日从2024年2月到2033年8月不等。
(f) | 兑现 |
参与者在自愿捐款、转移款(如有)和其收益方面立即获得权益。在2016年9月30日之前,根据年限制,参与者在剩余余额方面获有资格,其中部分权益在服务两年后以20%递增,直到参与者服务六年后完全获有资格。自2016年9月30日起生效,完成服务时间不足一年的参与者在完成服务时间一年后开始部分获得权益,然后在完成服务时间三年后完全获得资格。自2019年1月1日起,完成服务时间的参与者的帐户资格为100%。如果适用,公司捐赠的未获得资格部分在辞职员工领取分配时被收回,并用于减少未来公司匹配捐款或支付计划费用。
6
截至2022年12月31日,收回的未获得资格帐户总额为398美元。2023年,参与者账户的87,835美元被收回,收回的款项转入到收回帐户余额中,而其他信用则增加了收据账户中的投资公允价值的979美元和3450美元。2023年,收回未获得资格帐户减少了雇主捐款90268美元。截至2023年12月31日,收回的未获得资格帐户总额为2,394美元,将用于减少未来的雇主捐款。
(g) | 投资期权 |
参加计划后,参与者可以将员工自愿捐款定向投资于12种公募基金、18种共同集合信托基金或LiveRamp的普通股票型基金中的任何一种。此外,参与者可以选择在普信集团公司(“T. Rowe Price”)开立自助经纪帐户,以投资于其他众多股票、债券和共同基金。
(h) | 支付给参与者和受益人的福利 |
在退休、死亡或伤残时支付的福利以现金或公司的普通股票形式支付。如果参与者在退休、死亡或伤残之前接受福利,则从参与者的雇主捐款帐户中支付的福利不得超过其归属余额。
(2) | 重要会计政策之摘要 |
(a) | 会计基础 |
该计划的财务报表采用应计会计法编制。
(b) | 投资估值和收益确认 |
计划的投资按公允价值报告。公允价值是在估量日期市场参与者之间进行的有序交易中出售资产或支付负债的价格。
证券的购买和销售记录在交易日基础上。分红在除息日期记录。利息按已获得的计入。投资中公允价值的净增值/净减值反映了出售投资时的实现收益(损失)和持有期末投资的未实现增值(减值)。
(c) | 应收款项 |
来自参与者的应收票据的账面价值为摊销成本,该成本包括未偿还本金余额和应计利息。
(d) | 使用估计 |
采用美国通用会计原则编制的财务报表要求管理层进行影响已公布的资产和负债的报告金额及变动情况的估计和假设,并披露相关的资产和负债的信息。实际结果可能与这些估计值有所不同。
(e) | 福利支付 |
支付受益金额在发放时计入。
(f) | 费用 |
计划维护的某些费用由计划支付,除非由公司支付。公司支付的费用不包括在这些基本报表中。与从参与者获得的票据维护有关的费用直接从参与者账户中扣除,并计入管理费用。投资相关费用计入公允价值的净增值(减值)中。
7
(3) | 公允价值衡量 |
该计划适用会计准则编码(“ASC”)820公允价值衡量。ASC 820定义公允价值,建立了评估公允价值的框架,并要求披露以公允价值计量的资产和负债的信息。具体而言,ASC 820:
全年资本支出仍预计约 2000 万美元。 | 将公允价值定义为在评估日,市场参与者之间按规定交易的价格。并建立了评估公允价值的框架; |
全年资本支出仍预计约 2000 万美元。 | 根据资产或负债在评估日的估值的透明度建立了三个层次的层次结构。该层次结构对同一资产或负债的活跃市场中未调整的报价给予最高优先权(Level 1),对未观察到的输入给予最低优先权(Level 3); |
全年资本支出仍预计约 2000 万美元。 | 扩大了对以公允价值计量的工具的披露。 |
ASC 820下的公允价值层次结构分为以下三个层次:
1级 - 评估日可获得的活跃市场中相同、不受限制的资产或负债的未调整报价。
2级 - 估值方法的输入包括活跃市场中类似资产和负债的报价,以及直接或间接地,针对资产或负债的,为财务工具的实际期限大部分时间观察到的输入。这些是除1级报价以外的输入,例如与类似资产或负债有关的报价;在非活跃市场的报价;或根据资产或负债的实际期限的观察市场数据证实的其他输入。
3级 - 对公允价值有重大影响并支持不足或未观察到市场活动的不可观察到的输入。
下表总结了计划截至2023年12月31日和2022年12月31日公允价值计量的投资:
截至2023年12月31日的公允价值投资 | ||||||||||||||||
总费用 | ||||||||||||||||
账面 | ||||||||||||||||
报价 | 显著的 | 资产公允价值 | ||||||||||||||
消费 | 其他 | Semler在声明中表示,这次的购买表明了公司对比特币的信心,认为其是“一个有吸引力的投资和可靠的价值存储”。 | ||||||||||||||
报价 | 可观察到的 | 不可观察的 | 资产净资产 | |||||||||||||
市场 | 不可观察到的输入值 | 不可观察到的输入值 | 可用的 | |||||||||||||
(一级) | (三级) | 非市场可观察到的输入(三级) | 福利的资产 | |||||||||||||
LiveRamp Holdings,Inc.普通股(i) | $ | 26,735,472 | — | — | 26,735,472 | |||||||||||
共同集体信托(二) | — | 269,043,614 | — | 269,043,614 | ||||||||||||
所有基金类型(三) | 202,315,318 | — | — | 202,315,318 | ||||||||||||
参加者自主券商账户(四) | 3,909,736 | 161,088 | — | 4,070,824 | ||||||||||||
公允价值计量的总投资资产 | $ | 232,960,526 | 269,204,702 | — | 502,165,228 |
8
截至2022年12月31日的公允价值投资 | ||||||||||||||||
总费用 | ||||||||||||||||
账面 | ||||||||||||||||
报价 | 显著的 | 价值为 | ||||||||||||||
消费 | 其他 | Semler在声明中表示,这次的购买表明了公司对比特币的信心,认为其是“一个有吸引力的投资和可靠的价值存储”。 | ||||||||||||||
报价 | 可观察到的 | 不可观察的 | 资产净值的 | |||||||||||||
市场 | 不可观察到的输入值 | 不可观察到的输入值 | 可用的 | |||||||||||||
(一级) | (三级) | 非市场可观察到的输入(三级) | 为企业福利 | |||||||||||||
LiveRamp Holdings, Inc.普通股(一) | $ | 18,145,755 | — | — | 18,145,755 | |||||||||||
普信集团共同投资信托(II) | — | 232,734,217 | — | 232,734,217 | ||||||||||||
所有基金类型(III) | 167,481,151 | — | — | 167,481,151 | ||||||||||||
参与者自主经纪账户 | 3,196,774 | — | — | 3,196,774 | ||||||||||||
公允价值计量的总投资资产 | $ | 188,823,680 | 232,734,217 | — | 421,557,897 |
9
(i) | 普通股:按照证券在其所交易的活跃市场上的收盘价计价。 |
(ii) | 普通共同投资信托(“CCT”):根据基金持有的基础CCT的净资产价值(“NAV”)每日估值。NAV基于基金持有的基础投资的公允价值,减去其负债。参与者交易(购买和销售)可能每日发生。若计划启动全额赎回共同基金,投资顾问保留暂时延迟从信托中提取资金的权利,以确保证券清算将按有序的业务方式进行。 |
(iii) | 基金:按基金报告的每日收盘价估值。计划持有的互惠基金是已向美国证券交易委员会注册的开放式互惠基金。这些基金必须公布其每日净资产价值,并以该价格进行交易。计划持有的互惠基金被视为活跃交易。 |
(iv) | 参与者自主经纪账户:包含常规股票、互惠基金、房地产投资信托和存款证明书。房地产投资信托按照普通股票价值计算。存款证明书按照预期未来现金流的现值计价。 |
上述方法可能会产生一个不反映净可实现价值或未来公允价值的公允价值。此外,虽然计划认为其估值方法是适当的,并与其他市场参与者一致,但采用不同的方法或假设来确定某些金融工具的公允价值,可能导致在报告日期时不同的公允价值衡量。
(4) | 计划管理 |
计划由管理委员会管理。普信集团是计划的记录保管人和受托人。
(5) | 税务状态 |
国内税务局(“IRS”)已于2014年5月30日的一封信中确定并通知公司,计划根据IRC的适用部分设计。自获得决定书以来已经修订计划。计划管理员认为计划目前按照IRC的适用要求设计运作。
计划的管理人必须评估计划所采取的不确定税务立场。如果根据技术实力判断此立场在被税务局调查时更有可能保持,那么税务立场的财务报表效应将被认可。计划管理员已分析计划所采取的税务立场,并得出结论,即截至2023年和2022年12月31日,未采取或预计采取任何不确定的税务立场。计划未承认与不确定的税务立场有关的利息或罚款。该计划受税务辖区例行审计的监管;然而,目前没有针对任何税期进行审计。
(6) | 关联交易 |
某些投资代表由普信集团(基金管理人)托管的共同基金和共同信托。其他相关方交易涉及公司普通股的购买、销售和持有以及与参与者相关的应收票据。2023年,支付给相关方的费用总额为295,137美元。
公司免费向计划提供某些行政服务。
(7) | 计划终止 |
尽管公司尚未表达任何打算,但公司有权随时终止其捐款并根据《雇佣退休收入保障法》的规定终止计划。在完全停止捐款、终止或部分终止计划时,参与者将对其雇主捐款达到100%取得权益。在完全终止计划时,这些帐户的价值将按照计划规定进行分配。
10
(8) | 风险和不确定性 |
该计划投资于各种投资证券。投资证券面临各种风险,例如利率、市场和信用风险。由于特定投资证券所涉及的风险水平,近期可能会发生投资证券价值的变化,而这些变化可能会对可用于受益净资产陈述中报告的金额产生实质性影响。
市场条件可能会导致计划持有的某些投资产生高度波动性并增加短期流动性风险,这可能会影响这些投资在财务报表日后的价值。由于估计和假设过程中固有的不确定性,因此近期这些估计和假设的变化可能会对财务报表产生实质性影响。
-9 | 后续事件 |
在年度结束后,计划赞助商批准了合并Habu 401(k)计划的修正案;然而,截至财务报表日,计划合并尚未发生。
11
LIVERAMP HOLDINGS,INC。
养老储蓄计划
资产明细表(年末持有)项目表H,第4i行
2023年12月31日
发行人,借款人身份, | 一般 | |||||||||
(c)投资的描述,包括到期日、利率、抵押品、票面值或到期金额 | 描述 | 股份 | 价值 | |||||||
LiveRamp Holdings,Inc。 | 普通股 | 705,794 | 26,735,472 | |||||||
参与者自主券商帐户 | 贸易通投资 | 4,070,824 | 4,070,824 | |||||||
所有基金类型: | ||||||||||
PIMCO Total Return Instl. | 736,968 | 6,374,777 | ||||||||
债券型基金Class I | 541,682 | 4,978,053 | ||||||||
* 普信集团 | 政府资金 | 17,947 | 17,947 | |||||||
港湾国际基金 | 47,621 | 2,100,577 | ||||||||
* 普信集团 | 平衡基金 | 676,723 | 17,066,963 | |||||||
JP摩根大盘成长基金,R6 | 631,745 | 39,875,728 | ||||||||
富达大盘成长指数 | 1,554,999 | 45,872,483 | ||||||||
diamond hill大盘指数 | 475,701 | 15,136,819 | ||||||||
JP摩根中盘价值股票基金院内部。 | 187,549 | 6,740,518 | ||||||||
*普信集团 | 整合美国小盘创业板增长股票型。 | 137,314 | 5,629,880 | |||||||
美国基金欧太平洋增长-R6。 | 184,878 | 10,112,812 | ||||||||
查布SP 500指数选择。 | 662,227 | 48,408,761 | ||||||||
所有基金类型 | 202,315,318 | |||||||||
共同信托基金: | ||||||||||
*普信集团 | 新视野信托D。 | 154,762 | 10,417,035 | |||||||
*普信集团 | 美国中盘成长股票型D。 | 856,138 | 35,837,935 | |||||||
* 普信集团 | 美国小型价值股权基金D | 476,507 | 14,476,272 | |||||||
* 普信集团 | 2020年信托收益基金 | 36,322 | 791,811 | |||||||
* 普信集团 | 2005年养老信托F | 6,956 | 134,526 | |||||||
* 普信集团 | 2010年养老信托F | 29,428 | 605,330 | |||||||
* 普信集团 | 2015年养老信托F | 21,117 | 473,439 | |||||||
* 普信集团 | 养老2020信托F | 331,108 | 8,049,247 | |||||||
* 普信集团 | 养老2025信托F | 427,425 | 11,288,306 | |||||||
* 普信集团 | 养老2030信托F | 682,097 | 19,467,050 | |||||||
* 普信集团 | 养老2035信托F | 617,784 | 18,823,866 | |||||||
* 普信集团 | 养老2040信托F | 680,409 | 21,766,295 | |||||||
* 普信集团 | 养老2045信托F | 655,632 | 21,471,937 | |||||||
* 普信集团 | 养老2050信托F | 821,620 | 26,957,350 | |||||||
* 普信集团 | 养老2055信托F | 848,791 | 27,831,849 | |||||||
* 普信集团 | 养老2060信托F | 801,904 | 16,823,956 | |||||||
* 普信集团 | 养老2065信托F | 124,592 | 1,635,896 | |||||||
* 普信集团 | 稳定收益基金N类 | 32,191,514 | 32,191,514 | |||||||
所有基金类型 | 269,043,614 | |||||||||
* 由参与者应收账款,利率期货范围从4.25%至9.50%,到期日为2024年2月至2033年8月。 | 1,339,945 | |||||||||
投资合计 | $ | 503,505,173 |
由于所有投资均由参与者直接指导,因此此次报告未提供历史成本信息。
* 表示计划中的利益相关方。
12
签名
计划根据1934年的证券交易法要求,LiveRamp Holdings,Inc.已经授权下面的签名人代表其签署本年度报告。
LiveRamp Holdings,Inc. | |
作为LiveRamp Holdings,Inc.养老储蓄计划的赞助商和管理员 | |
LiveRamp Holdings,Inc.养老储蓄计划 |
2024年6月26日 | 通过: | /s/ Jerry C. Jones |
Jerry C. Jones | ||
执行副总裁,首席道德和法律执行官兼秘书 |