附件10.12

塔尔加资源公司

2010年股票激励计划

限制性股票单位协议

1.批出受限制股份单位。我很高兴地通知您，根据Targa Resources Corp.2010年股票激励计划(“计划”)，您已获得关于特拉华州塔尔加资源公司(“本公司”)普通股的上述数量的限制性股票单位，每股面值0.001美元(“普通股”)。在此授予的每个限制性股票单位代表在遵守本限制性股票单位协议(本“协议”)的条款和条件下，有权获得一股普通股。每个限制性股票单位还包括一项串联股息等价权(“DER”)，这是一种权利，可获得相当于受限股票单位发行期间普通股的现金股息的数额，如第4节所述。根据本计划的条款，授予限制性股票单位构成“影子股票奖励”，并应遵守本计划的所有条款和规定，包括根据计划的条款未来的修订(如有)。

2.没收限制和归属。

A.限售股份单位不得出售、转让、质押、交换、质押或以其他方式转让、抵押或处置，如阁下因身故或伤残或控制权变更终止以外的任何原因终止受雇于本公司及其联属公司(统称“公司集团”)(统称“公司集团”)(根据本章程第5节厘定)，阁下将免费没收所有限售股份单位予本公司，但以当时受没收限制的范围为限。本条款第2(A)节所规定的禁止转让以及在雇佣终止时没收和交出限制性股票单位给公司的义务在本文中被称为“没收限制”。没收限制对任何限制性股票单位的受让人具有约束力并可对其强制执行。

就本协议而言，下列术语应定义如下：

(I)“因由”包括以下任何事件：(A)阁下在执行职务时的严重疏忽或故意不当行为；(B)阁下被裁定犯有重罪或其他涉及道德败坏的罪行；(C)阁下在收到本公司行政总裁或总裁的书面通知15天后，故意拒绝履行阁下须履行的重大合法职责或责任；(D)阁下故意实质上违反任何公司政策或行为守则；或(E)阁下故意从事已知或应知会对本公司或其任何附属公司造成重大损害的行为。

(Ii)“残疾”是指使您有权享受公司长期残疾计划下的残疾福利的残疾(或如果您是在职员工，则有权享受公司长期残疾计划下的残疾福利的残疾)。

(3)“充分理由”应定义为下列任何一种：(A)你的基本工资的实质性减少；(B)你的权力、义务或责任的实质性减少；或(C)

更改您必须执行服务的地理位置。为了以充分理由终止雇佣，你必须在构成充分理由的情况最初存在的90天内，以书面形式通知本公司存在该等情况，然后本公司有30天的时间对该情况进行补救。如果公司尚未完全补救情况，您应在30天期限结束后有60天的时间行使权利，以充分理由终止合同。构成充分理由的情况最初存在时，应最终被视为已于向本公司发出有关该等情况的任何书面通知之日发生。如果您没有及时以书面形式通知本公司存在构成充分理由的情况，则以充分理由终止的权利将失效并被视为放弃，此后您无权以充分理由终止，除非发生其他情况本身导致有充分理由终止的权利。

B.如果您从授予之日起至下表规定的失效日期期间连续受雇于本公司集团(根据本条款第5节确定)，则没收限制将失效，受限股单位将归属于按照下表确定的受限制股单位的百分比：

占总数的百分比

关于哪一个RSU

失效(归属)日期没收限制失效

批予日期一周年0%

批予日期两周年0%

授权日3周年100%

尽管有上述时间表，(I)如果您在公司集团的雇佣(根据本条款第5节确定)因死亡或残疾而终止，则自终止雇佣之日起，对100%有效的受限股票单位的没收限制将失效，以及(Ii)如果您在公司集团的雇佣(根据本条款第5条确定)被公司无故终止，或您有充分理由在紧接控制权变更后的18个月内终止(“控制权变更终止”)，那么，在控制权变更终止之日，对100%受限制股票单位的没收限制将失效；然而，尽管有上述规定，如阁下于控制权变更发生之日因退休而被视为受雇于本公司集团，则于控制权变更发生之日，100%受限制股份单位之没收限制将会失效。于阁下终止受雇于本公司集团之日起，任何根据本第2(B)条前述条文并未丧失没收限制之受限制股份单位(及任何相关之未获授权董事)将被没收并归本公司所有，不作任何代价。

3.付款。在本章程第12条的规限下，本公司于本章程第2(B)节所规定的与特定数目的受限制股票单位有关的没收限制失效后，在合理可行范围内尽快(但在任何情况下不得迟于没收限制因此失效的历年年底)，就每个该等受限股票单位向阁下交付一股普通股股份。尽管有上述规定，并根据本计划的适用条款，在因您的残疾或控制权变更终止而终止您的雇佣关系的情况下，本第3节所述的付款应在您向公司集团“离职”之日(符合守则第409a条的含义)之后，在合理可行的范围内尽快(但不迟于60天)支付；但是，如果你是“指定雇员”(符合守则第409a节的定义)，这笔款项应在你离职后6个月零1天或在你去世之日(如果早些时候)支付。公司应以电子簿记形式交付普通股，并附上委员会认为必要或适宜的图例或限制，以遵守适用的证券法。您在此同意填写并签署任何文件，并采取公司可能要求的任何额外行动，以使公司能够代表您交付普通股。

4.股息等价物。如果公司就其普通股宣布并支付股息，并且在股息支付日期，您持有根据本协议授予的尚未按照本协议第3节结算(或被没收)的限制性股票单位，并且您从授予日期至该支付日期一直受雇于本公司集团，则在向一般股东支付该现金股息后60天内，公司应向您支付一笔金额相当于您在支付日期时如果您是记录持有人应收到的现金股息的金额，截至该记录日期，与受限股单位中尚未结算或没收的部分相关的普通股数量。

5.雇佣关系。就本协议而言，只要(A)你仍是本公司或联属公司的雇员，或(B)(I)你仍是本公司或联属公司的顾问，或(Ii)你被视为已符合退休(定义见下文)的要求，则你应被视为受雇于本公司集团。本计划的采纳或根据本协议授予的限制性股票单位，均不得赋予您继续受雇于本公司集团或为其服务的权利，也不得以任何方式影响本公司集团随时终止该等雇用或服务的权利。除非书面雇佣或咨询协议或适用法律另有规定，您受雇于本公司集团或为其提供服务应以任意方式进行，您或本公司集团可随时以任何理由终止雇佣或服务关系，不论是否有原因或通知。任何有关是否以及何时终止雇用或服务、终止原因或您是否有资格退休的问题，应由委员会或其代表(代表可包括不受交易所法案第16条约束的参与者的首席执行官)自行决定，其决定为最终决定。如符合下列各项条件，你可被视为符合“退休”资格：

(A)你的离职是由于从你的职业生涯中正常退休；

(B)根据正常退休规定，您在离职前至少十二(12)个日历月向公司发出书面通知，表明您打算退休；但委员会可免除或缩短该通知；

(C)在紧接根据正常退休而离职之前，你已为本公司集团的一名或多名成员提供至少七(7)年的连续服务；

(D)在你依据正常退休而离职时，你是委员会所裁定的“良好声誉”；及

(E)阁下尚未接受本公司或任何其他组织的任何竞争对手或任何其他组织的其他工作，或将向该竞争对手或任何其他组织提供服务，而所提供的就业或服务与本公司或其联属公司所获提供的职位、角色或职能大体相似；然而，准许的例外包括受雇或提供服务，例如成为非本公司竞争对手的另一实体的董事会成员、教学职位、向非牟利组织提供的服务、零售职位或委员会认为不会改变您在本公司的正常退休身份的其他雇佣或服务。

尽管有任何与上述相反的规定，委员会仍有权决定您的离职是否符合上述退休条件。如果委员会确定您的退休身份已经改变或根据不正确的信息确定，委员会可以在您离职后的任何时间撤销对您是否符合退休要求的判断。

6.公司行为。限制性股票单位的存在不应以任何方式影响董事会或本公司股东对本公司资本结构或其业务进行或授权进行任何调整、资本重组、重组或其他改变、合并或合并的权利或权力。

任何债务或股权证券的发行，本公司的解散或清算，或其全部或任何部分资产或业务的任何出售、租赁、交换或其他处置，或任何其他公司行为或程序。

7.通知。本协定规定的任何通知或其他通信，如果是书面的，即属充分。就承授人而言，该等通知或通讯如在阁下的主要受雇地点亲手送交阁下，或以挂号信或挂号信寄往阁下向本公司提交的最后地址，则该等通知或通讯应有效送达。就本公司而言，该等通知或通讯如以挂号信或挂号信寄往本公司的主要执行办事处，即为有效递送。

8.协议不可转让。除遗嘱或继承法或分配法外，您不得以任何方式转让、转让、担保或质押本协议。本计划和本协议的条款对您的遗嘱执行人、管理人、继承人、继承人和受让人具有约束力。

9.整个协议；适用法律。本计划在此引用作为参考。本计划和本协议构成双方关于本协议标的的完整协议，除本协议明确规定外，本协议完全取代您与本公司集团任何成员之间就此达成的所有先前承诺和协议。本协议受特拉华州国内实体法管辖，但不受法律选择规则管辖。

10.有约束力；存续。本协议对本公司的任何继承人和在您项下合法索赔的所有人具有约束力并符合其利益。第14条的规定在没收限制失效后仍然有效，不会被没收。

11.没有作为股东的权利。限制性股票单位代表一种无担保和无资金的权利，可以获得普通股和相关DER的股票付款，该权利受本协议和计划中规定的条款、条件和限制的约束。因此，阁下并无作为本公司股东的权利，包括但不限于投票权或作为股东收取股息及分派的权利，除非及直至该等普通股股份(如有)按本协议规定交付予阁下。

12.预扣税款。如果收到受限股票单位(或与之相关的任何DER)或任何没收限制的失效导致您收到根据适用法律本公司集团任何成员有预扣税款义务的补偿，本公司或关联公司应从以其他方式交付给您的现金和普通股股份中扣缴该金额的现金和数量的普通股，其公平市值分别等于公司或关联公司对该等现金和普通股的预扣税义务。除非您在向您交付该等现金或普通股股票时向本公司或联属公司(视情况而定)交付本公司或联属公司为履行该等预扣税款所需的金额。在完全满足与限制性股票单位或DER相关的适用预扣税金要求之前，不得根据本协议支付任何款项。本公司并不就收取受限制股份单位、处理受限制股份单位、任何没收限制失效或根据没收限制没收任何受限制股份单位可能导致的税务后果作出任何陈述或保证。

13.修订。本协议只能通过您与授权签署该文件的公司代表签署的书面协议进行修改；但是，尽管有上述规定，公司仍可在未经您同意的情况下对本协议进行任何更改，前提是该更改不会对您在本协议下的权利造成重大不利影响。

14.追回。尽管本计划和本协议有任何相反的规定，根据本协议或根据根据本协议发行的任何普通股的出售而提供的任何部分付款和福利，公司应在遵守适用法律(包括但不限于2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法或任何证券交易法规定)所必需的范围内，接受公司的任何追回或其他追回。

15.第409A条的遵从。尽管本协议有任何相反的规定，但本协议的所有条款均旨在遵守守则第409a节，以及根据其发布的适用财政部条例和行政指导(统称为第409a节)或其豁免，并应按照该意图进行解释、解释和管理。本协议项下可能被排除在第409a条之外的任何付款(由于符合短期延期或其他条件)应最大限度地排除在第409a条之外。如果支付会导致根据第409a条对任何人征税，则不应根据本协议支付任何款项，根据该条款应支付的任何金额应在第409a条就该条款允许的最早日期支付，而不是在该日期之前支付。尽管如上所述，本公司并不表示根据本协议提供的付款和福利豁免或遵守第409A条，并且在任何情况下，本公司都不对您因不遵守第409A条而可能产生的任何税收、罚款、利息或其他费用的全部或任何部分承担责任。就第409a条而言，根据本协议提供的每笔付款应被视为单独付款。

16.计划管制。接受此授予，即表示您同意受限股票单位和DER是根据本计划和本协议的条款和条件授予的，并受其管辖。如果本计划与本协议有任何冲突，应以本计划的条款为准。除非本协议另有规定，本计划中使用和定义的大写术语应与本协议中定义的含义相同。

兹证明，本协议已由本公司正式授权的高级职员在上述第一个书面日期正式签署。

塔尔加资源公司

由：_

姓名：马修·J·梅洛伊

头衔：首席执行官