ADIT EDTECH 收购公司

10-Q 表季度报告

目录

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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。

提及 “公司”、“Adit EdTech Acquisition Corp.”、“我们的” 或 “我们” 是指Adit EdTech Acquisition Corp. 以下对公司财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本10-Q表季度报告中其他地方包含的未经审计的简明合并财务报表及其附注一起阅读。下述讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。

关于前瞻性陈述的警示说明

本10-Q表季度报告包括经修订的1933年《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述是基于我们当前对未来事件的预期和预测。这些前瞻性陈述受有关我们的已知和未知风险、不确定性和假设的影响，这些风险和假设可能导致我们的实际业绩、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、活动水平、业绩或成就存在重大差异。在某些情况下，您可以通过诸如 “可能”、“应该”、“可能”、“将”、“期望”、“计划”、“预期”、“预期”、“相信”、“估计”、“继续” 等术语或此类术语的否定词或其他类似表述来识别前瞻性陈述。可能导致或促成这种差异的因素包括但不限于我们在其他美国证券交易委员会文件中描述的因素。

概述

我们是一家在特拉华州注册成立的空白支票公司，成立的目的是与一个或多个目标企业进行初始业务合并。我们打算使用来自首次公开募股（“IPO”）收益的现金以及与首次公开募股同时完成的认股权证（“私募认股权证”）、我们的股票、债务或现金、股票和债务的组合来实现我们的初始业务组合。

通过业务合并增发我们的普通股：

同样，如果我们发行债务证券，可能会导致：

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2021年1月14日，我们完成了2400万个单位（“单位”）的首次公开募股。每个单位由我们的一股普通股和一半的可赎回认股权证组成。每份完整认股权证的持有人有权以每股11.50美元的行使价购买一股普通股，但须进行调整。这些单位以每单位10.00美元的发行价出售，总收益为2.4亿美元。

2021年1月14日，在完成首次公开募股的同时，我们完成了总额为6550,000份私募认股权证的私募配售，每份私募认股权证的价格为1.00美元，总收益为6550,000美元。

2021年1月15日，首次公开募股承销商全部行使了超额配股权，2021年1月19日，首次公开募股承销商以每单位10.00美元的发行价额外购买了3600,000个单位，总收益为3,600万美元。在完成额外单位出售的同时，我们以每份私募认股权证1.00美元的价格额外出售了72万份私募认股权证，总收益为72万美元。截至2021年1月19日，首次公开募股的净收益总额为2.76亿美元（包括额外的3600,000个单位和额外的72万份私募认股权证）存入了我们为首次公开募股而设立的信托账户（“信托账户”）。

我们共支付了约550万美元的承保折扣和佣金，并支付了约60万美元用于支付与首次公开募股相关的其他成本和支出。

我们必须在延期日（即2024年1月14日）之前完成业务合并，或以其他方式（a）停止除清盘之外的所有业务，（b）尽快但此后不超过十个工作日，赎回作为单位一部分的所有普通股，以及（c）在赎回后尽快在合理的范围内尽快赎回，但须获得剩余股东的批准并根据适用法律，解散并清算。

在2022年12月23日举行的股东特别会议上的股东投票中，25,132,578股普通股的持有人行使了将此类股票按比例赎回信托账户中资金的权利，金额约为2.536亿美元（约合每股10.09美元）。在2023年7月11日举行的股东特别会议上的股东投票中，467,396股普通股的持有人行使了将此类股票按比例赎回信托账户中资金的权利，金额约为490万美元（约合每股10.58美元）。

运营结果

自成立至2023年9月30日，我们的全部活动都与我们的组建、首次公开募股以及自首次公开募股结束以来的业务合并候选人的搜寻有关。在我们最早完成和完成初始业务合并之前，我们不会产生任何营业收入。

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截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月 30 日的三个月

在截至2023年9月30日的三个月中，我们的净亏损约20万美元，其中包括约12,000美元的票据利息、50万美元的组建和运营成本以及约38,000美元的所得税准备金，被信托账户中约20万美元的现金所得利息和约10万美元的认股权证负债公允价值变动所抵消。

在截至2022年9月30日的三个月中，我们的净收入约为70万美元，其中包括认股权证负债的公允价值变动约38,000美元，信托账户中持有的有价证券的利息收入约130万美元，由约40万美元的组建和运营成本以及294,065美元的所得税准备金所抵消。

截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月

在截至2023年9月30日的九个月中，我们的净亏损约为190万美元，其中包括约64,000美元的认股权证负债的公允价值变动、约21,000美元的票据利息、约230万美元的组建和运营成本以及约10万美元的所得税准备金，由信托账户中约60万美元的现金所得利息所抵消。

在截至2022年9月30日的九个月中，我们的净收入约为460万美元，其中包括约470万美元的认股权证负债公允价值变动以及信托账户中持有的有价证券的利息收入约170万美元，由约150万美元的组建和运营成本以及约30万美元的所得税准备金所抵消。

流动性和资本资源

截至2023年9月30日，我们的运营银行账户中有大约20万美元。

在首次公开募股完成之前，我们的流动性需求已通过保荐人出资25,000美元以换取我们的普通股，以支付某些发行成本，以及根据Adit EdTech赞助商有限责任公司（“赞助商”）提供的15万美元无抵押本票贷款，满足了我们的流动性需求。在首次公开募股和同时进行私募配售完成之后，我们的流动性需求已通过完成未存入信托账户的私募认股权证所得的收益得到满足。

此外，为了支付与业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以但没有义务向我们提供营运资金贷款（“营运资金贷款”）。

2021年8月6日，我们向保荐人发行了与保荐人向我们提供的营运资金贷款有关的无抵押本票，根据该期票，我们被允许总额最多借入30万美元，直到2023年3月12日对该期票进行修订和重报，允许借款不超过1,000,000美元（经修订和重述的 “营运资金票据”）。营运资金票据不计息，应在（i）适用的延期日期或（ii）企业合并的生效日期（以较早者为准）支付。营运资本票据下的任何未偿金额均可转换为认股权证，保荐人可选择每份认股权证的价格为1.00美元，其条款应与私募认股权证相同。截至2023年9月30日，我们在营运资金票据下借入了502,683美元。

2022年10月9日，我们与Griid Holdco LLC（“GRIID”）及其附属公司以及英国区块链访问有限公司（“区块链”）及其某些关联公司签订了和解和释放协议（“区块链结算和释放协议”），根据该协议，区块链免除了GRIID与区块链之间2021年11月19日第三次修订和重述的信贷协议（“先前信贷协议”）下的任何潜在违约行为双方同意相互免除与先前信贷协议相关的任何索赔。同样在2022年10月9日，GRIID及其关联公司与区块链及其关联公司签订了第四次修订和重述的贷款协议（“信贷协议”）。信贷协议全面修订并重述了先前信贷协议，规定了重组后的优先有担保定期贷款，金额约为5,740万美元，这是信贷协议生效后GRIID在先前信贷协议下的未清债务。GRIID还向区块链发行了与信贷协议相关的认股权证，该认股权证将在合并结束后立即与GRIID（合并后的延续公司，“新GRIID”）完成拟议合并（“合并”）结束后自动调整和行使，使部分GRIID B类单位的行使价为0.01美元，相当于持续公司已发行和流通股本的10％。

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2022年12月6日，我们与EarlyBirdCapital, Inc.（“EarlyBird”）签署了截至2021年1月11日的与我们的首次公开募股有关的承销协议修正案（经修订后的 “承销协议”）。除其他外，该修正案将支付给EarlyBird的延期承保佣金金额减少至6,762,000美元，该金额加上不超过15万美元的EarlyBird法律费用报销（“费用报销”），将按以下方式支付：（i）在初始业务合并结束时，金额等于（A）3,381,000美元加上费用报销和（B）中较低的金额) 在支付了与股东赎回相关的所有应付金额之后，我们的信托账户余额，以及（ii) 可转换本票（“EarlyBird Note”）中的剩余部分，该期票将由我们初始业务合并的幸存公司（“制造商”）在我们完成初始业务合并后发出。如果我们没有完成初始业务合并，则不会向EarlyBird支付延期承保佣金。该修正案还向EarlyBird提供了转换EarlyBird票据后可发行的制造商普通股（“制造商普通股”）的惯常注册权。

预计EarlyBird Note的年利率为8％，预计将在我们完成初始业务合并后发行之日一周年之日到期（“到期日”）。预计EarlyBird票据将规定，EarlyBird票据的全部金额可以在到期日或制造商选择自愿预付部分或全部未偿本金和应计利息的任何日期进行转换，每股转换价格等于制造商普通股过去五个交易日成交量加权平均价格的90％。预计EarlyBird Note还将包含一项禁止转换的条款，因为这种转换将导致发行量超过制造商未经制造商股东投票允许发行的最大普通股数量。

预计EarlyBird票据将在EarlyBird票据发行之日后不时规定强制性预付款，金额相当于制造商在到期日前完成的任何股权额度、远期购买协议或其他股权融资中获得的总收益的15％。预计EarlyBird Note还将在制造商当选时提供全部或部分免罚金的预付款。

EarlyBird票据的形式规定，某些惯常的违约事件（如其定义）发生时，到期日可以加快。发生违约事件时，EarlyBird票据将按年利率15％的利率计息，从到期日（如果加速偿还EarlyBird票据的义务的话，则为更早的日期）至但不包括还款之日。

2023年1月12日、2023年2月8日、2023年3月12日、2023年4月5日、2023年5月12日和2023年6月12日，我们董事会选择将每次必须完成初始业务合并的截止日期延长一个月，即从2023年1月14日延长至2023年7月14日（“初次延期”）。在初始延期方面，GRID基础设施有限责任公司（“GRID基础设施”）代表我们向我们的公开股东的信托账户共存入了888,272美元（相当于每月每股首次公开募股0.06美元）。这笔存款是根据我们于2023年1月13日向GRID基础设施公司签发的期票借给我们的。初始延期是我们的管理文件允许的六次一个月延期中的第一次、第二次、第三次、第四次、第五次和第六次，为我们提供了更多时间来完成初始业务合并。

2023年7月11日，我们获得了股东批准，允许我们进一步延长必须完成初始业务合并的期限，最多在董事会选举时再延长两次，每次延长三个月，最多延长两次三个月。自该日起，我们修订了经修订和重述的公司注册证书，以规定此类延期。在股东投票方面，467,396股普通股的持有人行使了按比例赎回此类股票的权利，以换取信托账户中资金的比例，金额约为490万美元（约合每股10.58美元）。

2023年7月12日和2023年9月29日，我们董事会分别选择将我们必须完成初始业务合并的日期延长三个月，分别从2023年7月14日至2023年10月14日以及从2023年10月14日延长至2024年1月14日（统称为 “第二次延期”）。在第二次延期的前四个月中，GRIID基础设施共向信托账户存入了24万美元（每月60,000美元，相当于每股公开股票约0.03美元）。

2023年7月18日和2023年8月8日，根据GRIID票据，我们分别提取了15万美元和20万美元用于营运资金。

根据GRIID票据，我们总共最多可以借入180万美元。GRIID票据计息，年利率等于美国国税局根据《美国国税法》第1274（d）条规定的适用联邦利率，并在（i）董事会做出清算我们公司的最终决定之日和（ii）合并结束之日支付，除非违约事件发生后加速支付。GRIID票据下的任何未偿本金均可由我们自行选择预付，且不收取任何罚款。

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持续经营考虑

我们预计，假设业务合并未在此期间完成，截至2023年9月30日，运营银行账户中的约20万美元将不足以使我们至少在未来12个月内运营。在实施其融资和收购计划方面，我们已经产生了并将继续承担巨额成本。这些条件使人们严重怀疑我们是否有能力在财务报表发布之日起一年后继续作为持续经营企业。管理层计划通过向保荐人、高级职员、董事或第三方提供贷款来解决这种不确定性。赞助商、高级管理人员或董事均无义务向我们预付资金或向我们投资。无法保证筹集资金或完善业务合并的计划会成功。财务报表不包括因这种不确定性而可能产生的任何调整。

此外，如果我们无法在适用的延期日期之前完成业务合并，那么我们将（a）停止除清盘之外的所有业务，（b）尽快但之后不超过十个工作日，赎回所有公开股票，以及（c）在赎回后尽快合理地尽快进行解散和清算，但须获得剩余股东的批准，并根据适用法律进行解散和清算。强制清算和随后的解散日期以及我们的营运资金赤字使人们对我们继续经营的能力产生了极大的怀疑。如果要求我们在适用的延期日期之后清算，则没有对资产或负债的账面金额进行任何调整。

资产负债表外融资安排

截至2023年9月30日，我们没有任何资产负债表外安排。我们没有被视为资产负债表外安排的债务、资产或负债。我们不参与与未合并实体或金融合伙企业（通常称为可变利益实体）建立关系的交易，这些实体本来是为了促进资产负债表外安排而设立的。我们没有签订任何资产负债表外融资安排，没有设立任何特殊目的实体，没有为其他实体的任何债务或承诺提供担保，也没有订立任何非金融资产。

2022年9月9日，我们和GEM Yield Infrastructure LLC（“Griid Infrastructure”）与GEM Global Yield LLC SCS（“买方”）和GEM Yield Bahamas Limited就股票认购机制签订了股票购买协议（“股票购买协议”）。根据股票购买协议，合并后，在遵守股票购买协议中规定的某些条件和限制的前提下，新GRID有权但没有义务不时选择向买方发行和出售不超过2亿美元的普通股。

2021年11月29日，我们与特拉华州有限责任公司兼公司全资直接子公司ADEX Merger Sub, LLC和GRID签订了合并协议和计划（“初始合并协议”）。2021年12月23日、2022年10月17日和2023年2月8日，初始合并协议的各方修改了初始合并协议。

合并协议及由此设想的交易获得了ADEX董事会和GRIID管理委员会的一致批准。

合同义务

截至2023年9月30日，除了简明资产负债表中披露的内容外，我们没有任何长期债务、资本租赁债务、经营租赁债务或长期负债。

《就业法》

除其他外，《就业法》包含放宽对符合条件的上市公司的某些报告要求的条款。我们将有资格成为 “新兴成长型公司”，根据乔布斯法案，我们将被允许根据私营（非公开交易）公司的生效日期遵守新的或修订的会计声明。我们选择推迟采用新的或修订的会计准则，因此，在要求非新兴成长型公司采用此类准则的相关日期，我们可能不遵守新的或修订的会计准则。因此，我们的财务报表可能无法与截至上市公司生效之日遵守新的或经修订的会计公告的公司进行比较。

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此外，我们正在评估依赖《乔布斯法》规定的其他简化报告要求的好处。在《乔布斯法案》规定的某些条件下，如果作为 “新兴成长型公司”，我们选择依赖此类豁免，则除其他外，可能不要求我们（i）根据第404条就我们的财务报告内部控制体系提供审计师认证报告，（ii）提供多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护下非新兴成长型上市公司可能需要的所有薪酬披露法案，（iii）遵守PCAOB可能通过的有关以下方面的任何要求强制性审计公司轮换或对审计师报告的补充，提供有关审计和财务报表的更多信息（审计师的讨论和分析），以及（iv）披露某些与高管薪酬相关的项目，例如高管薪酬与绩效之间的相关性以及首席执行官薪酬与员工薪酬中位数的比较。这些豁免将在首次公开募股完成后的五年内适用，或者直到我们不再是 “新兴成长型公司”（以较早者为准）。

关键会计政策

管理层对我们的经营业绩、流动性和资本资源的讨论和分析基于我们未经审计的简明合并财务信息。我们在附注2——本10-Q表季度报告中包含的财务报表附注的重要会计政策中描述了我们的重要会计政策。我们未经审计的简明合并财务报表是根据美国公认会计原则编制的。我们的某些会计政策要求管理层在定义财务估算中不可或缺的适当假设时做出重大判断。管理层持续审查会计政策、假设、估计和判断，以确保我们的财务报表公平列报并符合美国公认会计原则。酌情根据历史经验、现有合同条款、行业趋势和外部来源获得的信息作出判断。但是，就其本质而言，判断受固有的不确定性的影响，因此，实际结果可能与我们的估计有所不同。

我们已将以下内容确定为我们的关键会计政策：

普通股可能被赎回

所有已发行的公开股票都包含赎回功能，如果股东投票或要约与企业合并有关或与我们修订和重述的经修订的公司注册证书的某些修正有关，则允许赎回与我们的清算相关的公开股票。根据ASC 480-10-S99，赎回条款不仅在公司控制范围内，还要求将需要赎回的普通股归类为永久股权以外的股票。因此，截至2023年9月30日和2022年12月31日，普通股被归类为永久股权以外的股票。

我们在首次公开募股后立即确认赎回价值的变化，并将调整普通股可赎回股份的账面价值，使其等于每个报告期末的赎回价值。普通股可赎回股份账面金额的增加或减少记作额外实收资本和累计赤字的费用。

2022年12月23日，我们举行了一次股东特别会议，股东们批准了对经修订和重述的公司注册证书的修订，将我们在董事会选举时必须完成初始业务合并的日期延长至多六次，每次再延长一个月（最多延长六个月），或以其他方式（a）停止除清盘目的以外的所有业务，(b) 尽可能快地，但之后不超过十个工作日，赎回我们在首次公开募股中出售的单位中包含的所有普通股，并且（c）在赎回后尽快解散和清算，但须经我们剩余股东的批准，并根据适用法律。2023年7月11日，我们获得了股东批准，允许我们进一步延长必须完成初始业务合并的期限，最多在董事会选举时再延长两次，每次延长三个月，最多延长两次三个月。

在2022年12月23日股东特别会议上的股东投票中，25,132,578股普通股的持有人行使了将此类股票按比例赎回我们信托账户中资金的权利，金额约为2.536亿美元（约合每股10.09美元）。赎回后，我们有2467,422股已发行的IPO股票。

在2023年7月11日举行的股东特别会议上的股东投票中，467,396股普通股的持有人行使了将此类股票按比例赎回信托账户中资金的权利，金额约为490万美元（约合每股10.58美元）。赎回后，我们有2,000,026股已发行的IPO股票。

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衍生金融工具

我们不使用衍生工具来对冲现金流、市场或外币风险敞口。根据ASC 480和ASC 815-40 “衍生品和对冲——实体自有股票合约（“ASC 815-40”），我们评估所有金融工具，包括已发行的股票购买权证，以确定此类工具是衍生品还是包含符合嵌入式衍生品条件的特征。衍生工具的分类，包括此类工具应记为负债还是股权，将在每个报告期结束时重新评估。

2023年9月30日，我们对ASC 480和ASC 815-40下的公开认股权证和私募认股权证进行了评估。该指导方针规定，由于私募认股权证不符合私募权证下的股权待遇标准，因此每份私募认股权证都必须记为负债。因此，我们将每份认股权证按其公允价值归类为负债。该负债在每个资产负债表日均须重新计量。每次此类重新评估时，认股权证负债都将调整为公允价值，并在我们的运营报表中确认公允价值的变化。私募认股权证在最初发行时已满足股权会计处理的要求。2021年12月23日，对私募认股权证进行了修改，使私募认股权证不再符合股权待遇标准。因此，自修改之日起，私募认股权证被视为衍生责任工具。

最新会计准则

2020年8月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了ASU第2020-06号 “债务—带有转换和其他期权的债务（副主题470-20）和衍生品和套期保值—实体自有权益合同（副主题815-40）：实体自有权益中可转换工具和合同的会计”（“ASU 2020-06”），该文件通过删除以下要求的主要分离模型来简化可转换工具的核算当前的 GAAP。ASU 2020-06取消了股票合约符合衍生品范围例外条件所需的某些结算条件，还简化了某些领域的摊薄后每股收益的计算。亚利桑那州立大学2020-06对2023年12月15日之后开始的财政年度有效，包括这些财政年度内的过渡期，允许提前采用。我们目前正在评估亚利桑那州立大学2020-06年度将对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生的影响（如果有的话）。

管理层认为，最近发布但尚未生效的任何其他会计准则，如果目前获得通过，都不会对我们的合并财务报表产生重大影响。

第 3 项。有关市场风险的定量和定性披露。

截至2023年9月30日，我们没有受到任何市场或利率风险的影响。截至2023年9月30日，我们首次公开募股的净收益，包括信托账户中的金额，全部以现金形式持有。由于现金的短期性质，我们认为不会有相关的实质性利率风险敞口。

第 4 项。控制和程序。

披露控制和程序是控制措施和其他程序，旨在确保在 SEC 规则和表格规定的期限内，记录、处理、汇总和报告根据经修订的 1934 年《证券交易法》（“交易法”）提交或提交的报告中要求披露的信息。披露控制和程序包括但不限于控制措施和程序，旨在确保收集我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息，并将其传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。

评估披露控制和程序

根据《交易法》第13a-15条和第15d-15条的要求，我们的首席执行官兼首席财务官对我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。根据他们的评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序自2023年9月30日起生效。

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财务报告内部控制的变化

在本10-Q表季度报告所涵盖的截至2023年9月30日的季度中，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，也没有合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。

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第二部分 — 其他信息

第 1 项。法律诉讼。

在正常业务过程中，我们有时会受到法律诉讼的索赔。我们认为，我们目前没有参与任何可以合理预期会对我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响的未决法律诉讼。

第 1A 项。风险因素。

我们在截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告的第一部分第1A项以及截至2023年6月30日的季度10-Q表季度报告的第二部分第1A项中描述了可能影响我们的业务、未来业绩或财务状况的某些风险和不确定性（“风险因素”）。在截至2023年9月30日的三个月中，与截至2022年12月31日止年度的10-K表和截至2023年6月30日的季度的10-Q表中提供的披露没有重大变化。在对我们的股票做出投资决定之前，投资者应考虑风险因素。

第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用。

没有

第 3 项。优先证券违约。

没有。

第 4 项矿山安全披露。

不适用。

第 5 项其他信息。

不适用。

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第 6 项。展品

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签名

根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式要求经正式授权的下列签署人代表其签署本10-Q表季度报告。

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