附件 10.6

寿司 银座Onodera公司

赔偿协议

截止日期 [____________], 20[__]

本《赔偿协议》(以下简称《协议》)于上文所述日期(“生效日期”) 由Sushi Ginza Onodera，Inc.、特拉华州的一家公司(“本公司”)和[____________]( “受偿人”)。公司和被保险人可以被统称为“当事人”，各自被称为“当事人”。

鉴于，受赔方为本公司提供的服务使本公司受益匪浅；

鉴于 个人不愿担任公司董事或高级管理人员或某些其他身份，除非通过保险或赔偿为他们提供足够的保护，使他们免受因此类服务而产生的索赔和诉讼风险；

鉴于 受保人认为目前适用的法律、公司的规范性文件和任何保险提供的保护在目前情况下并不足够，如果没有额外的保护，受保人可能不愿意担任董事或高级管理人员；

鉴于， 为了促使受赔方继续为本公司提供服务，本公司 有合理、审慎和必要的合同义务，在适用法律允许的情况下代表受赔方进行赔偿和垫付费用；以及

鉴于， 本协议是对公司的公司注册证书和章程以及据此通过的任何决议中规定的赔偿的补充和促进，本协议不应被视为替代，也不应被视为限制、减少或废除受赔偿人在本协议下的任何权利；

现在， 因此，考虑到以下所述的承诺和相互契诺及协议，并为了其他善意和有价值的对价，公司和被赔付人在此确认收到并得到充分的对价，特此同意如下：

1.定义。

(A)“控制权变更”应视为发生在下列任何 事件生效日期之后最早发生的日期：

(i) 第三方收购股票 任何人(定义如下)直接或间接成为公司 证券的受益者(定义如下)，占公司当时已发行证券的总投票权的50%(50%)或更多；但由于任何交易而发生的任何收购，如已获得公司 董事会多数成员的批准，将不包括在控制权变更的定义之外；

(Ii)更改董事会组成中的 。在连续两年的任何期间(不包括本协议签署之前的任何期间)， 在该期间开始时组成本公司董事会的个人，以及任何新的董事( 由与本公司订立协议以进行第1(A)(I)节所述交易的人指定的董事除外)，第1(A)(Iii)条或第1(A)(Iv)条)由董事会选举或提名由公司股东选举的，经至少三分之二当时在任的董事投票通过，或其选举或提名选举先前已获批准的，因任何原因不再构成公司董事会成员的多数 ；但因任何经公司董事会多数成员批准的交易而导致的公司董事会组成的变化 应排除在控制权变更的定义之外；

(Iii)企业交易 。本公司与任何其他实体(合并或合并除外)合并或合并的生效日期 将导致本公司在紧接该合并或合并之前未清偿的有表决权证券继续 代表(通过继续未清偿或转换为尚存实体的有表决权证券)在紧接该合并或合并后未结清的未清偿实体的有表决权证券的总投票权的50%以上，以及 有权选举该尚存实体的董事会或其他管理机构中至少多数成员的权力；

(Iv)清算。

(v) 根据修订后的1934年《证券交易法》颁布的法规14A附表14A第6(E)项(或任何类似时间表或表格上的任何类似项目)而需要报告的任何其他性质的事件，无论公司当时是否遵守该报告要求。

(B)“个人”应具有经修订的1934年证券交易法第13(D)及14(D)节所载的涵义；但条件是，“个人”不包括(I)本公司、(Ii)本公司雇员福利计划下的任何受托人或其他受信人持有证券，及(Iii)本公司股东直接或间接拥有的任何公司，其比例与其持有本公司股票的比例大致相同。

(C)“实益拥有人”应具有1934年《证券交易法》(经修订)规则13d-3赋予该术语的含义；但“实益拥有人”不得因下列原因而成为实益拥有人：(I)公司股东批准公司与另一实体合并或(Ii)公司董事会批准公司向该人出售证券。

(D)“公司身份”是指现在或过去是董事公司或任何其他企业的受托人、普通合伙人、管理成员、高级管理人员、雇员、代理人或受托人的身份。

(E)“无利害关系 董事”指不是亦不是受弥偿人要求赔偿的法律程序的一方的本公司董事 ，且符合DGCL所载“无利害关系的董事”的要求。

(F)“企业” 指本公司及任何其他公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托、雇员福利计划或应本公司要求作为或曾经作为董事受托人、普通合伙人、管理成员、 高级职员、雇员、代理人或受托人的其他企业。

(G)“费用” 包括所有合理和实际发生的律师费、聘用费、法庭费用、笔录费用、专家的费用和费用， 证人费用、差旅费、复印费、印刷和装订费用、电话费、邮资、递送服务费，以及与起诉、辩护、准备起诉、辩护、调查、准备成为证人或以其他方式参与诉讼有关而通常发生的所有其他支出或支出。支出还包括(I) 因任何诉讼引起的任何上诉而产生的相关支出，包括但不限于保费、担保、任何成本保证金、替代保证金或其他上诉保证金或其等价物的其他成本，以及(Ii)就第(Br)12(D)节而言，受偿方因解释、执行或捍卫本协议项下或本公司维持的任何董事和高级管理人员责任保险单项下的受偿方权利而产生的支出。但是，费用 不应包括受偿方支付的和解金额或针对受偿方的判决或罚款金额。

(H)“DGCL” 指特拉华州一般公司法。

(I) “独立律师”是指在公司法律事务方面具有丰富经验的律师事务所或律师事务所的合伙人或成员，且目前或过去五年均未受聘代表(I)本公司或受偿方在任何事项上 对上述任何一方(本协议项下的受偿方、 或类似赔偿协议下的其他受偿方的独立律师除外)或(Ii)诉讼程序的任何其他一方提出索赔的 重要事项。尽管有上述规定，“独立律师”一词不应包括在确定本协议项下受偿人的权利的诉讼中， 根据当时流行的适用专业操守标准，在代表公司或受偿方时会有利益冲突的任何人。

(J)“诉讼程序”指任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼、仲裁、调解、替代争议解决机制、调查、查询、行政聆讯或诉讼程序，不论是否属本公司的权利，亦不论是否属民事、刑事、行政或调查性质，包括对其提出的任何上诉，并包括但不限于自生效日期起悬而未决的任何此类诉讼，而在该等诉讼中，受偿方是、正在或将会作为一方、潜在的一方参与其中，非当事人证人或其他原因 由于(I)被保险人是或曾经是董事或公司高级职员，(Ii)被保险人以董事或公司高级职员身份行事时采取的任何行动，或 被保险人本身在担任董事或公司高级职员时所采取的任何行动或不作为，或(Iii)他或她 现在或过去是应本公司请求作为公司或任何其他企业的受托人、受托人、普通合伙人、管理成员、高级职员、雇员、代理人或受托人，在每一种情况下，无论是否在担任此类职务时发生任何责任或费用 ，根据本协议可提供费用的赔偿或垫付。

(K)对“其他企业”的提及应包括员工福利计划；对“罚款”的提及应包括就任何员工福利计划对某人评估的任何消费税；对“应公司要求提供服务”的提及应包括作为公司的董事、高级管理人员、员工或代理人对上述董事、高级管理人员、雇员或代理人就其雇员福利计划、其参与者或受益人施加责任或涉及其服务的任何服务；任何人如本着善意，并以他或她合理地认为符合雇员福利计划的参与者和受益人的最佳利益的方式行事，则应被视为按照本协议中所述的“不违背公司的最佳利益”的方式行事。

2.第三方诉讼中的赔偿 。如果被赔付人 是或被威胁成为任何诉讼的一方或参与者，本公司应按照本条款第二款的规定对其进行赔偿，但诉讼是由本公司进行的，或公司有权获得对其有利的判决。根据本第2条，如获弥偿人真诚行事，并以其合理地相信符合或不符合本公司最佳利益的方式行事，且就任何刑事诉讼或 法律程序而言，其无合理理由相信其行为违法，则应在适用法律所允许的最大限度内，就受弥偿人或其代表就该诉讼或其中的任何申索、争论点或事宜实际及合理地支付的所有开支、判决、罚款及金额作出赔偿。

3.由公司或在公司的权利进行的法律程序中的弥偿。如果公司是任何诉讼的一方或参与者，或公司有权 促成对其有利的判决，则公司应按照本 第3条的规定对受赔人进行赔偿。根据本第3条，如果受偿人本着善意行事，并以其合理地相信符合或不符合公司最佳利益的方式行事，则受偿人应在适用法律允许的最大限度内，就受偿人或代受偿人实际和合理地就该诉讼或其中的任何索赔、问题或事项而发生的一切开支作出赔偿。不应根据本第3条就受偿人被具有司法管辖权的法院判定对本公司负有责任的任何索赔、问题或事项作出费用赔偿，除非 且仅限于该法院或提起诉讼的任何法院应申请裁定，尽管判决责任但考虑到案件的所有情况，受偿人有权公平合理地获得该法院认为适当的 费用的赔偿。

4.对全部或部分成功的一方的费用进行赔偿。如果被赔付人是任何诉讼或其中的任何索赔、问题或事项的一方或参与者，并且(无论是非曲直)在抗辩中取得成功，公司应赔偿被赔方 因此而实际和合理地发生的所有费用。 就本条而言，在该诉讼中以驳回的方式终止任何索赔、问题或事项应被视为就该索赔、问题或事项而言是成功的结果。

5.弥偿证人费用 。如果被保险人因其公司身份而成为任何诉讼的证人，而被保险人不是其中一方，则应在适用法律允许的范围内，赔偿被保险人实际或代表被保险人合理产生的所有与此相关的费用。

6.额外 赔偿。

(A)尽管第2节、第3节或第4节有任何限制，但如果受偿人是或被威胁成为任何诉讼(包括由本公司或根据本公司获得胜诉判决的诉讼)的一方或参与者，则本公司应在适用法律允许的最大限度内对受偿人进行赔偿，以对抗因和解而实际支付的所有费用、判决、罚款和金额，以及受偿人或其代表因与该诉讼或其中的任何索赔、争论点或事项相关而合理产生的所有费用、判决、罚款和金额。

(B)就第6(A)节而言，“在适用法律允许的最大范围内”一语的含义应包括，但不限于：

(I)授权或考虑通过协议进行额外赔偿的《危险货物条例》的规定所允许的最大限度，或对《危险货物条例》的任何修订或替换的相应规定所允许的最大限度；和

(Ii)在生效日期后通过的对《公司条例》的任何修订或替换所授权或允许的最充分程度，以增加公司可对其高级人员和董事进行赔偿的程度。

7.免责条款。 尽管本协议有任何规定，公司没有义务根据本协议就任何诉讼(或任何诉讼的任何部分)作出任何赔偿：

(A)就已根据任何法规、保险单、弥偿条文、投票权或其他方式实际支付给弥偿受偿人或其代表的 ，但超出已支付款额的任何超额部分除外；

(B)依据经修订的1934年《证券交易法》第16(B)条或联邦、州或地方成文法或普通法的类似条文(如弥偿人须为此承担责任(包括根据任何和解安排))对利润进行会计处理或返还；

(C)根据经修订的《1934年证券交易法》(以下简称《萨班斯-奥克斯利法案》)，《1934年证券交易法》(以下简称《萨班斯-奥克斯利法案》)在每种情况下向本公司报销任何奖金或其他基于奖励或股权的补偿，或由受偿方从出售本公司的证券中获得的任何利润(包括根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(《Sarbanes-Oxley Act》)第304条重述本公司的任何此类报销)，或向公司支付因受偿方违反萨班斯-奥克斯利法案第306条买卖证券而产生的利润)，如果受偿方对此负有责任(包括根据任何 和解安排)；

(D)由受偿方发起，包括由受偿方针对公司或其董事、高管、雇员、代理人或其他受赔方提起的任何诉讼(或任何诉讼的任何部分)，除非(I)公司董事会在诉讼发起前授权进行诉讼(或诉讼的相关部分)，(Ii)公司根据适用法律赋予公司的权力自行决定提供赔偿，(Iii)适用法律第12(D)或(Iv)条另有规定；或

(E)适用法律禁止的。

预支费用 。本公司应在最终处置前垫付受赔方因任何诉讼而产生的费用，并应在合理可行的情况下尽快垫付，但无论如何不迟于公司收到要求垫付的一份或多份书面声明后90天内垫付(其中应包括受赔方 收到的与该等费用有关的发票，但如果是与法律服务有关的发票，对已完成的法律工作或支出的任何提及将导致受赔方放弃适用法律赋予的任何特权，不应包括在发票中)。 垫款应为无担保和免息的，且不考虑受赔方偿还此类垫款的能力。受赔人 在此承诺偿还任何预付款，只要最终确定受赔人无权获得公司的赔偿 。第8条不适用于法律禁止推进的范围，也不适用于本协议不允许赔偿的任何诉讼(或任何诉讼的任何部分)，但应适用于在确定受赔方无权获得公司赔偿 之前的第7(B)节或第7(C)节中提到的任何诉讼(或任何诉讼的任何部分)。

9.索赔通知和抗辩程序

(A)受偿方 应在收到通知后，在合理可行的情况下，尽快以书面形式通知本公司有关受偿方拟寻求赔偿或垫付费用的任何事项。给公司的书面通知 应合理详细地说明诉讼的性质和诉讼背后的事实。受偿方未能通知公司并不解除公司在本协议项下或在其他方面可能对受偿方承担的任何责任，而延迟通知公司并不构成受偿方放弃任何权利，但如果此类未通知或延迟对公司造成重大损害，则不在此限。

(B)如果在收到根据本协议条款提出的诉讼通知时，本公司已购买适用于该诉讼的有效董事和高级管理人员责任保险，则本公司应按照适用保单规定的程序，迅速向保险公司发出诉讼程序开始的通知。此后，本公司应采取一切商业上合理的行动，使该等保险人根据该等保单的条款，代受偿人支付因该等诉讼而应支付的所有款项。

(C)在公司可能有义务就诉讼作出任何赔偿的情况下，公司有权在收到其选择的书面通知后，由受偿方批准的律师为该诉讼承担抗辩责任，其批准不得被无理扣留、附加条件或 拖延。在该通知送达、受偿方批准该律师并由本公司保留该律师后，本公司不会就受偿方随后因同一诉讼而产生的任何律师费用或支出向受偿方承担任何责任。尽管公司承担了对任何此类诉讼的辩护，但公司仍有义务支付受偿方单独律师的费用和开支，条件是：(I)公司授权由受偿方聘请单独的律师，(Ii)公司或受偿方的律师 应合理地得出结论，认为在进行任何此类抗辩时，公司和受偿方之间存在利益冲突 ，以使受偿方需要单独代表，(Iii)本公司在财务或法律上不能履行其赔偿义务，或(Iv)本公司不应聘请或不应继续聘用律师为该等诉讼辩护。公司有权自行决定采取其认为合适的抗辩措施。无论本协议有何规定，受偿方均有权在任何诉讼中聘请律师，费用由受偿方承担。未经受偿方同意，本公司无权对本公司提出的或本公司有权提出的任何索赔进行抗辩。

(D)受赔方 应向公司提供合理适当的与诉讼相关的信息和合作。

(E)未经本公司事先书面同意，本公司对任何诉讼(或其任何部分)的任何和解，本公司不承担赔偿责任，而事先书面同意不得被无理扣留、附加条件或拖延。

(F)未经受赔方事先书面同意，公司不得以对受赔方施加任何惩罚或责任的方式了结任何诉讼(或其任何部分)，而事先书面同意不得无理扣留、附加条件或拖延。

10.申请弥偿时的程序。

(A)为获得赔偿，受偿方应向公司提交书面请求，包括受偿方可合理获得的文件和信息，以及确定受偿方在诉讼最终处置后是否有权获得赔偿以及在何种程度上有权获得赔偿所合理需要的文件和信息。提供请求的任何延迟不会解除公司在本协议项下的义务，除非此类失败具有损害性。

由本公司的股东 。确定被赔付人有权获得赔偿的，应当在确定后十日内向被赔付人支付款项。在适用法律允许的范围内，受偿方因与作出该决定的个人、个人或实体合作而实际和合理地发生的任何成本或支出(包括律师费和支出)，应由本公司承担。

(C)如果根据第10(B)节规定由独立律师确定获得赔偿的权利，则应按照第10(C)节的规定选择独立律师。如控制权未发生变动，本公司董事会应选出独立律师，本公司应向受偿人发出书面通知，告知其或其获选独立律师的身份。如控制权发生变动，则独立律师应由受偿人选择(除非受偿人要求由本公司董事会作出选择，在此情况下应适用前述句子)，而受偿人应向本公司发出书面通知，告知本公司如此选择的独立律师的身份。在任何一种情况下，受偿方或本公司(视属何情况而定)均可在该书面选择通知发出后十天内，向本公司或受偿方(视属何情况而定)递交书面反对该选择的 ；提供, 然而，只有在这样挑选的独立律师不符合第1(1)节所界定的“独立律师”的要求的情况下，才能提出反对意见，反对意见应具体说明这一主张的事实依据。如无适当和及时的反对意见，被选中的人应担任独立律师。如果该书面反对是如此提出并证明属实，则如此挑选的独立律师不得担任 独立律师，除非和直到该反对被撤回或法院裁定该反对没有根据。如果在(I)受偿方根据第10(A)条和 (Ii)诉讼的最终处置提交书面赔偿请求后20天内，各方未就独立律师达成一致，本公司或受赔方均可向有管辖权的法院申请解决本公司或受赔方 对另一方选择的独立律师提出的任何异议，并指定由法院或法院指定的其他人选择的人为独立律师。而根据第10(B)条，所有反对均获解决的人或获如此委任的人应担任独立顾问。在根据第12(A)条正式启动任何司法程序或仲裁程序时，应解除独立律师的职责，并免除其进一步的责任(但须遵守当时适用的专业行为标准)。

(D)公司同意支付任何独立律师的合理费用和开支。

11.某些法律程序的推定及效力

(A)在 就本协议项下获得赔偿的权利作出决定时，作出该决定的个人、个人或实体应在法律不加禁止的最大程度上推定受偿人有权根据本协议获得赔偿，而本公司应在法律未加禁止的最大程度上承担推翻这一推定的举证责任。

(B)以判决、命令、和解或定罪方式终止任何法律程序或其中的任何申索、争论点或事宜，或在以下情况下提出抗辩：Nolo Contenere除非本协议另有明文规定，否则本协议本身不应推定受偿人并非本着善意行事，且其行事方式不符合或不符合本公司的最佳利益，或就任何刑事诉讼而言，受偿人有合理理由相信其行为违法。

(C)为确定本协议项下获得赔偿的权利，不得将企业的任何其他董事、高级管理人员、代理人或员工的知情、行为或不作为归咎于受赔方 。

12.受偿人的补救办法。

(A)除第12(E)款另有规定外，如果(I)根据第10款确定受赔方根据本协议无权获得赔偿，(Ii)未根据第8条或第12(D)款及时垫付费用，(Iii)在公司收到赔偿请求或诉讼的最终处置后90天内，未根据第10款作出有权获得赔偿的裁决。(IV)未根据本协议支付赔偿 (A)在确定受赔人有权获得赔偿后10天内，或(B)在公司收到要求赔偿的书面请求后30天内，根据第4款、第5款和第12(D)款就 获得赔偿，或(V)公司或任何其他个人或实体采取或威胁采取任何行动，宣布本协议无效或不可强制执行， 或提起旨在拒绝或恢复的任何诉讼或其他诉讼或程序，受偿人根据本协议向受偿人提供或打算提供的福利，受偿人应有权获得有管辖权的法院裁决其有权获得此类赔偿或垫付费用。或者，受偿人可以根据他或她的选择，就其获得此类赔偿或垫付费用的权利在仲裁中寻求裁决，由一名仲裁员根据美国仲裁协会的《商事仲裁规则》进行仲裁。受偿方应在根据本第12条(A)款首次有权提起仲裁程序之日起180天内启动此类程序，以寻求仲裁裁决或裁决；然而，前提是上述条款不适用于受赔方为执行第4款规定的权利而提起的诉讼。本公司不应反对受赔方根据本协议在仲裁中寻求任何此类裁决或裁决的权利。

如果已根据第10条判定受赔偿人无权获得赔偿，则根据第12条启动的任何司法程序或仲裁在各方面均应作为从头开始根据案情进行审判或仲裁，而受偿人不得因该不利裁决而受到损害。在根据本第12条启动的任何司法程序或仲裁中，本公司应在法律不禁止的最大程度上负有证明受赔方无权获得赔偿或垫付费用的责任。

(C)在法律不禁止的最大范围内，公司应被禁止在根据第12条启动的任何司法程序或仲裁中 声称本协议的程序和推定无效、具有约束力和可强制执行，并应在任何此类法院或任何此类仲裁员面前规定，公司受本协议的所有条款约束。如果已根据本协议第10条确定受赔方有权获得赔偿，公司应在根据第12条启动的任何司法程序或仲裁中受该裁定的约束，且无(I)受受赔方对重大事实的错误陈述，或遗漏使受赔方的陈述不具有重大误导性所必需的重要事实，与赔偿请求有关，或(Ii)根据适用法律禁止此类赔偿。

(D)在法律未加禁止的范围内，本公司应赔偿受偿人因根据本协议或根据本公司维持的任何董事及高级职员责任保险单向本公司提出的任何赔偿或垫付费用诉讼而招致的所有费用，但以受偿人胜诉为限。如受偿人要求，本公司应(在合理可行的范围内尽快，但在任何情况下不得迟于本公司收到书面要求后的90天内)向受偿人垫付该等费用，但须受第8节的规定规限。

(E)尽管本协议中有任何相反规定，在诉讼程序最终处置之前，不需要就获得赔偿的权利作出任何决定。

13.出资。 在适用法律允许的最大范围内，如果本协议中规定的赔偿不适用于受赔方，则本公司将向受赔方支付与本协议项下与可赔付事件有关的任何索赔相关的费用、判决、罚款或已支付或将支付的和解金额，以代替对受赔方的赔付。 在考虑到该诉讼的所有情况下被认为公平合理的比例，以反映(I)公司和受偿人因引起该诉讼的事件和交易而获得的相对利益；以及 (Ii)受偿人和本公司(及其其他董事、高级管理人员、员工和代理人)与该等事件和交易有关的相对过错。

14.非排他性。 本协议规定的赔偿和获得垫付费用的权利不应被视为排除 根据适用法律、公司的公司注册证书或章程、任何协议、股东投票或董事决议或其他规定随时有权获得的任何其他权利。如果特拉华州 法律的变更(无论是法规或司法裁决)允许获得比公司公司注册证书和章程以及本协议目前 规定的费用更高的赔偿或垫付费用，则受本协议或本协议明确规定的限制的约束，双方的意图是受此变更带来的更大利益的约束。除本协议明文规定外，本协议所授予的任何权利或补救措施均不排除任何其他权利或补救措施，任何其他权利和补救措施均应是累积的，并且是根据本协议或以衡平法或其他方式给予的任何其他权利和补救措施之外的权利和补救措施。除本协议明确规定外，本协议项下的任何权利或补救措施的主张或使用，或其他方式，不应阻止同时主张或使用任何其他权利或补救措施。

15.不存在重复付款。在本协议项下，如果受赔方已根据任何保险单、合同、协议或其他方式实际收到此类金额的付款，则本公司不承担根据本协议支付本协议项下任何可赔付金额(或本协议规定的垫付金额)的责任。

16.保险。 如果公司持有一份或多份保险单，为公司或任何其他企业的董事、受托人、普通合伙人、管理成员、高级管理人员、雇员、代理人或受托人提供责任保险，则该等保险单或该等保险单的承保范围应与该等保险单或保险单中处于同等地位的最优惠被保险人的保险范围相同。

17.代位权。 在根据本协议支付任何款项的情况下，公司应代位享有追偿受偿人的所有权利，受偿人应签署所需的所有文件并采取一切必要的行动来确保这些权利，包括签署使公司能够提起诉讼以强制执行此类权利所需的文件。

18.为公司提供的服务 。受偿方同意担任董事或本公司高级管理人员，或应本公司要求，担任另一企业的受托人、普通合伙人、管理成员、高级管理人员、雇员、代理人或受托人，只要受偿方经正式推选或委任，或直至受偿方提出辞职或被免职。受偿方可在任何时间以任何理由辞去该职位(受任何其他合同义务或法律规定的任何义务的约束)，在此情况下，公司没有义务根据本协议继续担任受偿方的职务。本协议 不应被视为本公司(或其任何子公司或任何企业)与受赔方之间的雇佣合同。受偿方 明确承认，受雇于本公司(或其任何子公司或任何企业)是随意的，受偿方 可随时以任何理由、有无理由、有无通知解除受偿方的职务，除非受偿方与本公司(或其任何子公司或任何企业)签订的任何已签署的书面雇佣合同、本公司董事会通过的任何现有 正式遣散费政策、本公司的公司赔偿证书或章程或DGCL另有明文规定。此类文件不得进行任何口头修改 。

19.有效期。 本协议将持续到并于以下两者中较晚的日期终止：(A)受弥偿人停止担任董事或本公司高级职员或董事、受托人、普通合伙人、管理成员、高级职员、雇员、代理人或受托人的日期 后十年；或(B)最终终止任何法律程序(包括任何上诉)后一年， 当时待决的根据本协议获得赔偿或垫付费用的权利，以及由受弥偿人根据相关第12条启动的任何法律程序 。

20.继承人。 本协议对公司及其继承人和受让人，包括任何直接或间接继承人，通过购买、合并、合并或其他方式，对公司的所有或几乎所有业务或资产具有约束力，并应使受偿人及其继承人、遗嘱执行人和管理人受益。公司应通过书面协议要求并促使公司所有或几乎所有业务或资产的任何继承人(无论是通过购买、合并、合并或其他方式的直接或间接) 明确承担并同意履行本协议，履行方式和程度与公司在没有发生此类继承时被要求履行的方式和程度相同。公司应通过 书面协议要求并促使公司所有或几乎所有业务或资产的任何继承人(无论是直接的或通过购买、合并、合并或其他方式间接的)明确承担并同意履行本协议，其方式和程度与公司在没有发生此类继承时被要求履行的方式和程度相同。除本协议所述外，任何一方均无权或 任何权利全部或部分转让或转让本协议或其在本协议项下的任何权利或义务，包括但不限于根据本协议或本协议拟进行的交易提出任何损害索赔的权利，或就本协议的任何违反或违约或因据称的转让人履行本协议项下的义务而产生的任何权利提出任何索赔的权利。未经另一方事先书面同意，违反本协议规定的任何此类转让均属无效，没有任何效力或效果。

21.可分割性； 限制。本协议中的任何内容都不会要求或解释为要求公司做出或不做出任何违反适用法律的行为。本公司在本合同项下的所有义务应受制于DGCL在适用时间可能存在的任何限制和要求。根据法院命令或其他适用法律，公司不能履行本协议项下的义务，不应构成违反本协议。如果本协议的任何一项或多项条款因任何原因被认定为无效、非法或不可执行：(I)本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性 (包括但不限于本协议任何部分的每一部分包含被认为无效、非法或不可执行的、本身并非无效、非法或不可执行的条款)不应因此而受到任何影响或损害，并应在法律允许的最大限度内保持可执行性；(Ii)应将此类条款视为已进行必要的改革，以符合适用法律并最大限度地实现双方的意图； 和(Iii)在可能范围内，本协议的条款(包括但不限于本协议任何第 节的每一部分包含被认定为无效、非法或不可执行、本身并非无效、非法或不可执行的任何此类条款)的解释应使由此表明的意图生效。

22.强制执行。 本公司明确确认并同意，本公司已订立本协议并承担了本协议施加于本公司的义务，以诱导被弥偿人担任董事或本公司高级职员，本公司承认受弥偿人 在担任董事或本公司高级职员时依赖本协议。

23.完整的 协议。本协议构成双方之间关于本协议标的的完整协议，并取代双方之间关于本协议标的的所有先前的口头、书面和默示协议和谅解；提供, 然而，，本协议是对公司的公司注册证书和章程及适用法律的补充和推进。

24.修改 和放弃。除非双方以书面形式签署，否则对本协议的任何补充、修改或修改均不具约束力。 本协议的任何修改、变更或废除不得对受赔方在修改、变更或废除之前采取或未采取的任何行动在本协议项下的任何权利造成不利影响。对本协议任何条款的放弃不构成或被视为放弃本协议的任何其他条款，任何放弃也不构成持续放弃。

25.通知。 本协议要求或允许的所有通知和其他通信应以书面形式，并应通过挂号信或挂号信、预付邮资、传真或电子邮件或以其他方式递送，邮寄地址：

(A)如果 发送至本公司记录中所示的受偿方、受偿方的地址、传真号码或电子邮件地址，则可根据本条例的规定进行更新；如果发送至本公司，则发送至：

寿司 银座Onodera公司

注意： 长尾真司

1-1-3千代田区乙町

东京 100-0004，日本

电子邮件： s.nagao@Onodera-group.com

(B)就本协议的所有目的而言，此类通知或其他通信应被视为有效或已(I)以专人、信使或快递服务递送(或如果通过国家认可的夜间快递服务寄送，运费预付，指定下一工作日递送，在寄存给快递公司后一个工作日)；(Ii)如果通过邮寄发送，则在收到收据后，或在将其存放在定期维护的用于存放美国邮件的容器后五天后， 按前述方式发送地址和邮寄地址，或(Iii)如果通过传真发送，则在确认传真传输后，或如果通过电子邮件发送，则在收到相关电子邮件地址时确认送达，如果在收件人的正常营业时间内发送，或如果不在收件人的正常营业时间内发送，则在收件人的下一个工作日发送。

26.适用法律和对管辖权的同意。

(A)应确定与本协议的解释、有效性、执行和解释有关的所有问题，本协议应受特拉华州的国内法律管辖，并根据该州的国内法律进行解释和执行，在任何情况下，应根据该州的法律进行解释，而不影响该州的法律条款的选择。

(b) 各方同意，与本协议有关的所有法律程序应仅在(I)美利坚合众国联邦法院或佛罗里达州法院(每个案件位于佛罗里达州棕榈滩县)或(Ii)东京区法院(“选定法院”)启动。本协议各方在此不可撤销地接受选定的 法院对本协议项下或与本协议相关的任何争议或与本协议预期或讨论的任何交易(包括执行本协议项下一方的权利)的裁决的专属管辖权，并在此不可撤销地放弃、且 同意不在任何诉讼、诉讼或诉讼中主张其本人不受该等选定的法院的管辖权管辖的任何主张，或者该等选定的法院不适合或不方便进行此类诉讼。每一方在此不可撤销地放弃亲自送达法律程序文件，并同意在任何此类诉讼、诉讼或法律程序中以挂号信或挂号信或隔夜递送(带有递送证据)的方式将法律程序文件副本邮寄给该方，送达地址为根据本协议向其发出通知的有效地址，并同意此类送达应构成对法律程序文件和有关通知的良好和充分的送达。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以适用法律允许的任何其他方式送达过程的任何权利。

(C)在适用法律允许的范围内，每一方在此不可撤销地放弃因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或反诉的所有由陪审团审判的权利。本协议的每一方(A)证明 任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述豁免，并且(B)承认IT和本协议的其他各方是受第26(C)条中的相互放弃和证明等因素的引诱而签订本协议的。

(D)如果任何一方发起诉讼或诉讼以强制执行本协议的任何规定，则在该诉讼或诉讼中胜诉的一方应由另一方补偿其律师费和其他费用以及在调查、准备和起诉该诉讼或诉讼中发生的费用。

27.标题。 本协议各部分的标题仅为方便起见，不应被视为构成本协议的一部分或影响本协议的构建。

28.副本。 本协议可以签署一个或多个副本，每个副本在任何情况下都应被视为正本，但 所有副本一起构成一个相同的协议。本协议也可通过传真签名和副本签署和交付，在任何情况下，每个签名均应被视为正本，但所有签名加在一起应构成一个 和同一协议。只需出示一份由寻求强制执行的一方签署的此类副本，即可证明本协定的存在。

[签名 显示在下一页]

自生效之日起，双方已在本协议上签字，特此为证。