附件 10.5
寿司 银座Onodera公司
独立 董事协议
截止日期 [__________], 20[__]
本《独立董事协议》(以下简称《协议》)由美国特拉华州银座寿司公司(以下简称“公司”)签订，自上文所述日期(以下简称“生效日期”)起生效。[__________________] (“董事”)。本公司和董事在此可单独称为“一方”，或统称为“双方”。
鉴于， 公司已任命董事为公司董事会(“董事会”)成员，现希望与董事就董事作为公司的董事的持续服务订立 协议；以及
鉴于 董事愿意根据本协议的条款和条件并根据本协议的规定继续作为公司的董事提供服务。
现在， 因此，考虑到本协议所载的相互契诺以及其他善意和有价值的对价，兹确认已收到并充分 。双方特此达成如下协议：
| 1. | 已定义 个术语。除非上下文另有明确指示，否则本协议中使用的下列术语应具有以下赋予它们的含义。本协议中其他大写的 术语在本协议文本中定义。 |
| (a) | “关联公司”指，参照公司，任何其他控制、受公司控制或受公司共同控制的人。就本协议而言，术语“控制权”(或任何同等术语)是指拥有个人50%(50%)以上有投票权证券的所有权，或通过投票权或其他方式控制该人的管理 政策的权力。 |
| (b) | “个人”指任何自然人、公司、公司、合伙企业(包括普通合伙企业和有限合伙企业)、有限责任公司、独资企业、协会、股份公司、商号、信托、受托人、合资企业、非法人组织、遗嘱执行人、管理人、 法定代表人或其他法律实体，包括任何政府当局、实体或机构。 |
| 2. | 职责。 |
| (a) | 董事 同意作为公司的独立董事，并为履行董事作为公司董事的职责而投入合理所需的时间，包括作为董事会一个或多个委员会的成员的职责，今后可能会任命董事 为其成员。董事将根据董事的一般受托责任履行本协议所述的职责。公司承认董事目前持有 个其他职位(“其他职位”)，并同意董事可以保留该等 个职位。本公司还承认，董事可能会不时为非本公司竞争对手的本公司以外的商业实体提供咨询或咨询服务，并且董事可能是其他实体的董事会成员，遵守《2002年萨班斯-奥克斯利法案》规定的任何限制和公司应承担的适用受托责任，以及与此相关的限制，包括公司普通股上市或交易的任何交易所或报价服务提供的限制。尽管 相同，董事将事先向公司提供书面通知，说明未来对此类实体的任何实质性承诺，并将采取合理的商业努力来协调董事各自的承诺，以履行董事对公司的义务，并在任何情况下，将履行董事作为董事的法定义务。 除上述规定外，董事在未事先通知董事会的情况下，不会从事任何其他可能对董事履行职责造成实质性干扰的商业活动，本协议项下的服务和责任或违反公司不时制定的合理政策的服务和责任，但上述规定不得以任何方式限制董事代表(I)任何现任雇主及其附属公司或(Ii)董事目前所在实体的董事会的活动。在董事会收到此类通知时，如果董事会确定董事的业务活动确实对董事履行本协议项下的职责、服务和责任造成重大干扰，董事会可要求其辞职 。本公司目前计划每季度至少召开一次董事会和每个委员会的例会，并根据公司业务和事务的需要增加董事会和委员会的会议 。董事应获得合理的提前通知，会议将安排在董事有空的时间。 董事应做出合理的业务努力，出席(亲自或电话) 所有董事会会议和所有预先安排的会议董事会合理要求和同意的董事会委员会和小组委员会，并在双方方便的时间和地点向公司提供服务，在适当和方便的时候。 |
| 1 |
| (b) | 董事 对于公司而言是“独立的董事”(该术语根据特拉华州法律针对特拉华州公司和场外交易市场、纳斯达克证券交易所和纽约证券交易所的董事而被解释)。董事确认，截至生效日期，据董事所知，(A)董事不拥有重大业务、密切的个人关系或其他关联关系，或 任何此类重大业务、密切的个人关系或其他关联关系的任何历史，与公司的主要股权或债务持有人或其各自的任何关联公司进行交易，这将 导致董事无法(I)根据公司的最佳利益 进行独立判断或(Ii)做出决定并履行董事作为公司董事的责任，在每种情况下，根据公司注册证书和公司章程及适用法律的条款，以及(B)董事与已知为公司竞争对手的任何实体董事没有任何现有的 关系或从属关系。 |
| (c) | 除了董事在董事会的服务外，董事还同意，如果董事会选择董事，董事将在董事会的某些委员会任职。 |
| (d) | 签署本协议后，董事接受董事作为公司的独立董事的任命或选举，并同意在符合本协议条款的情况下担任该职位，直到董事的继任者被正式选举并具有资格 或直到董事较早的去世、辞职或被免职。双方确认 并同意聘请董事仅作为公司的独立董事服务，而不是以任何其他身份为公司服务，也不得以任何其他身份为公司服务。 |
| (e) | 董事在本条款内的 身份(定义如下)应为独立承包人，并且 在任何目的下都不是有权在任何方面对公司具有约束力的员工或代理的身份。根据本协议向董事支付或提供的所有款项和其他对价应不得预扣或扣除任何形式的预扣或扣除，但适用法律要求的日本 预扣税款除外，董事应承担全部责任 以履行所有税款或与之相关的其他义务。 |
| 3. | 本协议的期限自生效之日起持续至(A) 董事根据公司注册证书和公司细则辞职或被撤职，和(B)董事死亡(“条款”)两者中最早的一个。 |
| 4. | 补偿。 对于董事在本协议项下提供的所有服务，只要董事仍然是公司的董事，公司就应在合同期限内向董事支付本节第三款所述的补偿和费用。 |
| (a) | 在此期间，董事将以现金形式支付，金额为美元[_______]董事作为公司的董事服务，按年支付，按月支付，费率为美元[_______]每 个日历月，任何派系日历月均按比例分配。双方确认 并同意，在本公司设立银行账户之前，本第4(A)条规定的费用可由本公司的母公司支付。 |
| (b) | 除第4(A)节规定的现金费用外，本公司还可以向董事 授予本公司某些普通股(“普通股”)或与此相关的其他期权或奖励，每股面值0.00001美元。由董事会或其委员会(视情况而定，称为“股权奖”)决定。董事对所作出的任何股权奖励作出第8节所述的陈述和保证 。 |
| (c) | 公司应报销董事因 参加任何面对面会议或真诚履行董事对公司职责而产生的所有合理自付费用，只要董事遵守公司关于提交此类费用的费用报告、收据或类似文件的 一般适用政策、做法和程序。 |
| 2 |
| 5. | 保密协议。 |
| (a) | 定义。 就本协议而言，“机密信息”应指所有 公司工作产品(如下文定义)和所有非公开的书面、电子和 董事与本协议沟通或以其他方式获得的与本协议有关的公司口头信息或材料，与公司、其关联公司和子公司及其各自的客户、客户、供应商、包括：(I)所有成本计算、定价、 技术、软件、文档、研究、技术、程序、过程、发现、发明、方法、数据、工具、模板、诀窍、知识产权和公司的所有其他专有信息；(Ii)本协议的条款；及(Iii)公司以书面确定为机密的任何其他信息。机密信息 不应包括：(A)董事在从公司收到之前合法知晓且无保密义务的信息；(B)由董事 独立开发且不依赖或使用机密信息的信息；(C)在董事未违反本协议的情况下公开可用 ；或(D)由无需对董事保密的第三方向董事披露。一方的“分支机构”是指任何直接或间接控制、控制或与该方共同控制的实体，只要该控制存在，在期限内的任何时间。 |
| (b) | 公司 所有权。公司应保留保密信息的所有权利、所有权和利益，包括保密信息的所有副本以及专利、版权、商标、商业秘密和其中固有及附属的其他知识产权的所有权利。在遵守本协议的条款和条件的前提下，公司特此授予董事非独家、不可转让、许可在期限内仅在董事履行本协议项下的 职责所必需的范围内使用任何保密信息。董事不得根据本协议或以其他方式获取保密信息的任何 专有权利，该保密信息应为公司独有的 财产和保密信息。不得从机密信息的任何副本中删除识别标记、版权或所有权声明。此处包含的任何内容均不得解释为限制公司使用保密信息为第三方提供类似服务或向第三方交付相同或类似交付成果的权利 和/或使用相同的人员提供任何此类服务或交付成果。 |
| (c) | 保密义务 。董事同意对保密信息保密， 未经公司明确书面许可，不得复制、复制、销售、转让、许可、营销、转让、给予或以其他方式向任何人披露此类保密信息，或将保密信息用于任何目的 ，除向董事披露信息外， 合作伙伴、负责人、董事、高级管理人员、员工、分包商和代理在履行董事义务所合理需要的情况下，或在本协议另有约定的情况下，以需要知道的方式 。董事的员工、分包商和代理商如有任何违反第5款的行为，董事应向公司负责。董事对保密信息的维护应与董事对董事自身同类信息所采用的谨慎程度相同，但不得低于合理的 谨慎程度。 |
| 3 |
| (d) | 必需的 披露。如果作为行政诉讼或司法程序的一部分，董事被要求披露任何保密信息，董事应在适用法律允许的范围内，将该请求迅速通知公司并与公司合作，费用由公司承担。为保密信息寻求保护令或类似的保密处理 。如果没有获得保护令或其他保密待遇 ，董事应仅披露法律上需要并将合理支持的保密信息，费用由公司承担，公司为获得保密待遇的可靠保证而做出的一切合理的 努力都符合要求披露的保密信息。 |
| (e) | 执法。 董事承认保密信息是唯一和有价值的，并且 法律补救措施不足以保护公司免受董事实际或威胁违反第5条的影响，并且任何此类违规行为都可能对公司造成不可弥补的持续损害。因此，董事同意，公司有权在没有实际损害证明或用尽其他补救措施的情况下，寻求与执行本第5条有关的公平救济，而无需提交保证书，包括但不限于禁令和具体履约。除了公司在法律或衡平法上可获得的所有其他补救措施。为了更清楚起见，如果董事违反或威胁要违反本第5条的任何规定，除对法律或衡平法上可用的任何其他权利、补救或损害赔偿进行限制外，公司 应有权获得永久禁令或其他类似的补救措施，以防止或限制董事的任何此类违规或威胁违规行为，董事同意，可在任何诉讼、索赔开始后立即对董事授予临时禁令 ，提起诉讼 或公司为执行本条款5的规定而提起的诉讼，且董事进一步 不可撤销地同意授予任何此类临时或永久禁令或任何类似的补救措施 。如果执行本节第5(E)款的条款需要采取任何法律或衡平法诉讼，则董事在确定董事有过错的情况下，应在实质性赔偿的基础上支付公司合理的 法律费用和开支。 |
| (f) | 相关的 职责。董事应：(I)应公司的 要求，迅速销毁或向公司交付董事拥有的所有包含保密信息的材料； (Ii)董事尽最大努力防止任何未经授权使用或泄露保密信息的行为；(Iii)在发现任何此类未经授权的使用或披露后立即书面通知公司；以及(Iv)以一切合理的方式进行合作，以重新获得对任何机密信息的占有，并防止进一步未经授权的使用和披露 。 |
| (g) | 合法的 例外。此外，尽管有本第5款的前述规定，董事 可以披露法律、政府规定、 条例、行政命令、法院命令或与当事人之间的纠纷有关的明确要求的机密信息； 但在做出任何此类披露之前，在符合适用法律的情况下，董事应 尽董事最大努力：(I)在合理可能的情况下，尽快向公司提供事先书面通知，并详细说明此类披露的原因(S)，(Br)证明文件及其产生的情况；以及(Ii)将此类披露的范围和期限限制在最严格的可能范围内。 |
| (h) | 限制。 除本协议特别规定外，公司不会向董事授予任何专利、版权、商标或商业秘密下的许可或权利，也不会在本协议中默示 。除本协议对保密信息的使用和披露施加的限制外，由于本合同双方就上述标的或就保密信息的交换而举行的会议或对话，不对任何一方或其附属公司承担或默示任何类型的义务。每一方还承认，本协议以及双方及其附属机构关于同一主题的任何会议和通信不应：(I)构成与另一方进行任何研究、开发或其他工作的要约、请求、邀请或合同；(Ii)构成要约、请求、邀请或合同，涉及各方及其关联方之间的买卖关系、合资企业、合作或伙伴关系；或(Iii)构成关于任何机密信息的准确性或完整性或不侵犯第三人权利的陈述、保证或诱因。 |
| 4 |
| 6. | 知识产权 产权。 |
| (a) | 工作产品披露 。在本协议中使用的术语“工作产品”是指 任何发明，无论是否可申请专利、专有技术、设计、掩模工作、商标、配方、 工艺、制造技术、商业秘密、想法、艺术品、软件或任何可享有版权的作品或可申请专利的作品。董事同意以书面形式迅速向公司或公司指定的任何人披露所有单独或联合构思、制造、还原为实践的工作产品。或由于董事作为董事向公司提供的服务而获知(“公司工作产品”)。董事同意(A)尽最大努力以信任和严格保密的方式维护董事的有关公司工作产品；(B)不以任何方式或用于本协议未明确规定的任何目的使用公司工作产品；以及(C)在未根据具体情况获得公司明确书面同意的情况下，不得向任何第三方披露任何此类公司工作产品。 |
| (b) | 公司工作产品的所有权 。董事同意，任何和所有因董事作为董事向公司提供的服务而构思、编写、创作或首次付诸实践的公司工作产品应被视为适用法律 下的“受雇工作”，并应是公司的独有财产。 |
| (c) | 公司工作产品的分配 。董事不可撤销地将公司工作产品的所有权利、所有权和 权益以及与公司工作产品相关的所有适用知识产权 转让给公司，包括但不限于版权、商标、商业秘密、专利、道德权利合同和许可权(“所有权 权利”)。除以下规定外，董事不保留使用公司工作产品的权利，并同意不质疑公司对 公司工作产品的所有权的有效性。董事在此授予公司一项永久的、非独家的、全额的、免版税的、不可撤销的和全球范围的权利，有权通过 多层再被许可人再许可、复制、制作衍生作品、公开表演、并以任何形式或介质显示，无论是现在已知的还是以后开发的、分发、制造 使用和销售董事拥有或控制的任何或所有工作产品或董事 用来完成服务且公司使用或开发公司工作产品所必需的技术。 |
| (d) | 协助。 董事同意与公司或其指定人(S)在合同期间和之后进行合理合作，并由公司承担全部费用，以采购和维护公司对公司工作产品的权利，并根据请求执行：公司认为实现本协议目的所需的任何其他 文件。董事 将合理地协助公司在任何国家和地区获得并不时执行与公司工作产品有关的美国和外国专有权 ，费用由公司承担。董事在任何和所有国家/地区就与该公司工作产品相关的所有权向公司提供协助的义务在本协议终止后继续 ，但公司应按照董事应公司的 请求对董事实际花费的时间按双方商定的合理比率进行赔偿。 |
| 5 |
| 7. | 董事的 一般性陈述和感谢。董事向公司表示，董事 签署和履行本协议不违反董事可能与任何人(包括但不限于 以前或现在的任何雇主)达成的任何协议或对任何人的义务 (无论是否书面)。董事在此承认并同意， 本协议(以及本文提及的任何其他协议或义务)应为公司的单独义务。对于本协议项下产生的任何事项，董事对公司的任何股东 或其任何关联公司或附属公司没有任何追索权。 |
| 8. | 与证券相关的陈述和担保。股权奖励以及可能根据本协议项下或根据本公司与董事之间有关 本协议拟进行的交易向董事发行或授予的任何普通股或本公司其他证券，可称为《证券》， 对于证券和董事收到的证券，自生效日期和任何证券的发行或授予日期起 ，董事代表并向本公司提供本第8节所述的认股权证。 |
| (a) | 董事 特此声明，根据本协议授予的证券是为董事自己的账户而收购的，而不是为了出售或分销。 董事确认并同意任何具有归属的 只能根据以下任一项进行：(A)根据《1933年证券法》在适当表格上的登记声明，经修订的(《证券法》)，关于出售的股票，哪一项登记声明已经生效并且是最新的，或者(B) 以律师的有利书面意见确认的《证券法》登记要求的具体豁免，在任何此类销售或分销之前，其形式和实质均令公司律师 满意。董事特此同意董事会或公司不时认为必要或适当的行动，以防止 违反证券 法案的注册要求或完善其豁免，或实施本协议的规定，包括但不限于在证明证券股份的证书上放置限制性图例(无论适用于证券的限制 是否已经失效)，以及向公司的 股票转让代理发送停止转让指示。 |
| (b) | 董事 理解董事根据美国联邦和州证券法律的注册要求获得特定的豁免而向其提供和出售证券，并且公司依赖以下内容的真实性和准确性：以及董事对本文所述董事的陈述、担保、协议、承认和谅解的遵守情况，以确定此类豁免的可用性以及董事收购证券的资格。 |
| 6 |
| (c) | 董事 已获得与业务有关的所有文件和材料，公司的财务和运营情况，以及董事要求并认为具有重要意义的信息，以便 就董事收购证券做出明智的投资决定。 董事已有机会审查此类文件和材料以及 )其中包含的信息。董事已获得机会向公司及其管理层提问 。董事理解，此类讨论以及公司提供的任何书面信息旨在描述公司认为是实质性的公司业务和前景方面，但 不一定是全面或详尽的描述，公司不对此类信息的完整性作出任何陈述或保证，也不对除以下内容以外的任何实体提供的任何信息作出任何陈述或任何形式的保证 公司。其中一些信息可能包括对公司未来业绩的预测 ，这些预测可能无法实现，可能基于的假设 可能不正确，并可能受到公司无法控制的众多因素的影响。 此外，董事理解并表示，尽管公司未来可能会披露董事尚未收到的某些重大信息，但董事仍将收购该证券 。董事已寻求董事认为必要的会计、法律和税务建议，以便就董事对该证券的投资作出明智的投资决定。董事完全有权 作出此处提及的陈述、收购证券以及签署和 交付本协议。董事本人或与董事的顾问 在金融和商业事务方面拥有丰富的知识和经验，能够评估投资证券的优点和风险，能够承担投资证券的风险，并了解，以及与购买证券有关的其他考虑事项。董事和董事的顾问有一个合理的 机会就证券向公司提问并获得公司的回答。 董事的财务状况使得董事能够承担持有证券的风险 董事可能会根据本协议无限期收购 ，以及董事在该公司的全部投资的损失风险。董事 已就收购证券一事进行调查，达到董事认为必要或适宜的程度，公司已向董事提供董事 要求的与此相关的任何合理协助。除本协议规定外，本公司、本公司任何代表或任何证券经纪/交易商均未向董事 作出任何陈述或担保。 |
| (d) | 董事 也承认并同意，对证券的投资具有高度的投机性， 涉及对本公司的全部投资的高度损失风险，并且 不能保证证券的公开市场会发展起来，董事的流动资金不依赖于董事投资于该证券的任何金额。董事明白，本声明和担保将作为公司根据联邦和州证券法免除证券发行和销售的注册和资格以及 用于其他目的的依据。 |
| (e) | 董事 了解没有任何美国联邦或州机构或任何其他政府或政府机构对证券作出任何推荐或背书。 |
| (f) | 董事 理解，在证券已根据证券法登记或可根据规则144出售之前，《证券法》或《S条例》第144A条对截至某一特定日期可立即出售的证券数量没有任何限制，证券可能带有基本如下形式的限制性图例(并可针对此类证券的证书转让下达停止转让指令 )： |
本证书所代表的证券的发行和销售均未根据修订后的1933年《证券法》或适用的州证券法进行登记。在以下情况下，不得出售、出售、转让或转让此等证券：(I)缺乏(Br)(A)1933年证券法(经修订)下证券的有效注册声明，或(B)大律师 的意见(大律师应由持有人选择)以普遍可接受的形式表示，根据上述法案或(Ii)，除非根据上述法案第144条、第144A条或S规则出售，否则不需要注册。尽管如上所述，证券可以与博纳基金保证金账户或由证券担保的其他贷款或融资安排有关而被质押。
| 7 |
| 9. | 弃权的效果 。任何一方对违反本协议任何规定的放弃不起作用，也不应被解释为放弃任何后续违反本协议的行为。除非以书面形式作出，否则任何豁免均无效。 |
| 10. | 转让。 任何一方均无权全部或部分转让或转让本协议，或其在本协议项下的任何权利或义务，包括但不限于， 根据本协议或本协议预期的交易进行任何损害索赔的任何权利，或就任何违反或违反本协议的行为提出任何索赔的权利。 或因据称的转让人在未经另一方事先书面同意的情况下履行本协议项下义务而产生的任何权利，以及违反本协议规定的任何此类据称的转让应为无效和无效。 前提是，尽管有上述规定，本公司可将 转让、转让或委托给任何继承人(无论是直接或间接的，通过购买、合并、合并或其他) 向公司的所有或几乎所有业务和/或资产转让本协议项下公司的任何权利、义务或义务。 |
| 11. | 没有 第三方权利。除本协议明确规定外，本协议仅为本协议双方的利益而设计，并不打算 向本协议双方以外的任何人授予任何利益，或为其创造任何权利。 |
| 12. | 整个 协议；协议的有效性。本协议以及本公司与董事之间就任何股权奖励订立的 双方就本协议标的的完整协议， 将取代任何及所有先前的协议以及董事和 公司之间的谅解。只有董事 与本公司签署的书面文件才能更改本协议。 |
| 13. | 存续。 第5节、第6节和第10节至第22节的规定(包括第5节、第6节和第10节至第22节)在本协议的任何终止或期满后继续有效，但本协议的任何期满或终止不应免除任何一方遵守、或履行在该期满或终止之前产生的任何义务或条件。 |
| 14. | 可分割性。 如果本协议的任何一个或多个条款或任何条款的任何部分被认定为无效、非法或不可执行，本协议其余条款或部分的合法性或可执行性 不应因此受到任何影响或损害 。 |
| 15. | 董事和官员保险；赔偿；适用法律和免除陪审团审判。 |
| (a) | 董事 应由本公司的一份或多份保单承保，根据其条款，为任何董事或高级管理人员提供董事责任保险和高级管理人员责任保险，并达到公司任何董事或高级管理人员可获得的最大 保险范围。 公司应在特拉华州法律和其他适用法律允许的范围内，并按照任何宪章条款、章程条款、协议、股东或无利益关系的董事或其他人的投票。 |
| (b) | 应确定有关本协议的解释、有效性、执行和解释的所有 问题，本协议应受特拉华州国内法律的管辖、解释和执行。 |
| 8 |
| (c) | 各方同意，与本协议有关的所有法律程序应仅在(I)美利坚合众国联邦法院或佛罗里达州法院启动，每一案件均位于佛罗里达州棕榈滩县；或(2)东京区法院(“选定法院”)。本协议每一方不可撤销地接受选定法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议相关的任何争议，或与本协议预期或讨论的任何交易有关的纠纷(包括一方在本协议项下权利的执行)， 并在此不可撤销地放弃并同意不在任何诉讼、诉讼或程序中主张， 任何关于其本人不受此类选定法院管辖的主张， 或此类选定法院不适合或不方便进行此类诉讼。每一方在此不可撤销地放弃亲自送达程序文件，并同意在任何此类诉讼中接受程序文件送达 ，通过挂号或认证邮件或隔夜递送(附递送证据)将副本邮寄至该当事一方以根据本协议向其发出通知的诉讼或法律程序，并同意此类送达应构成良好的 和充分的法律程序及其通知送达。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以适用法律允许的任何其他方式送达过程的任何权利。 |
| (d) | 在适用法律允许的范围内，在因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或反索赔中，双方均不可撤销地放弃所有 由陪审团审判的权利。本合同的每一方(A)证明 任何其他方的代表、代理人或律师没有明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会，寻求执行上述豁免，并(B)承认IT和本协议的其他各方是通过第15(D)节中的相互放弃和认证等原因 达成本协议的。 |
| (e) | 如果任何一方为强制执行本协议的任何规定而提起诉讼或诉讼，则在该诉讼或诉讼中胜诉的一方应由另一方补偿其律师费和调查中发生的其他费用和开支。 此类诉讼或诉讼的准备和起诉。 |
| 16. | 一般的补救措施。每一方承认其违反本协议项下义务将对另一方造成不可弥补的损害，因此每一方都承认违反本协议项下义务的法律补救办法将是不够的，并同意， 如果一方违反或威胁违反本协议的规定， 另一方应有权获得法律或衡平法上的所有其他补救措施，以及本协议中可评估的处罚，限制、防止或纠正任何违反本协议的禁令，并明确执行本协议的条款和规定，而不需要显示经济损失，也不需要 任何担保或其他担保。 |
| 17. | 费用。 除本协议具体规定外，各方将承担各自的费用，包括与本协议和本协议预期进行的交易相关的法律、会计和专业费用。 |
| 9 |
| 18. | 通知。 本协议项下的所有通知和其他通信应以书面形式进行，并应通过以下方式发出： 亲手送达另一方，或通过挂号信或挂号信、要求的回执、预付邮资、或通过电子邮件要求并收到回执，或通过国家认可的隔夜快递服务，地址如下所述，或发送至任何一方根据本协议以书面形式提供给另一方的其他地址。所有通知、请求、要求和其他通信均应被视为已正式发出：(I)如果是专人递送的， 如果是亲自递送的；(Ii)如果是通过快递或隔夜邮件递送的，如果是通过商业快递或隔夜邮件递送的 ，以及(Iii)收到确认送达后，如果通过电子邮件发送，则为 。 |
如果 给公司：
寿司 银座Onodera公司
注意： 山本圭一
461 5这是大道
纽约，邮编：10017
电子邮件： keiichi.yamamoto@Onodera-group.com
将不构成通知的副本 发送给：
Anthony， Linder & Cacomanolis，PLLC
收信人：约翰·卡科马诺利斯
棕榈滩湖畔大道1700号，套房820
西棕榈滩，佛罗里达州33401
电邮： jCacomanolis@alclaw.com
如果 到董事，请到公司账簿和记录中列出的通知地址。
| 19. | 标题。 本协议中包含的章节标题仅为方便起见而插入， 不得以任何方式影响本协议的含义或解释。 |
| 20. | 律师。 双方承认并同意Anthony，Linder&Cacomanolis，PLLC(“律师”) 担任公司的法律顾问，律师应公司的要求于 准备本协议，且该律师并非董事的个别法律顾问。 双方均承认并同意其知悉并同意该律师担任本公司的法律顾问并准备本协议，律师已建议双方聘请单独的律师审查本协议的条款和条件以及与本协议相关的其他文件， 每一方要么自由放弃这种权利，要么以其他方式寻求其认为必要的额外 律师。双方均承认并同意，律师 不以董事个人身份对董事承担与本协议和本协议中预期进行的交易有关的任何责任。双方特此 放弃可能适用于本协议所列 律师行为的任何利益冲突，双方确认双方先前已就本协议中所述的实质性条款进行了谈判。 |
| 21. | 规则 建筑。解释合同的一般解释规则，其中 规定合同条款应针对准备方进行解释 合同双方放弃了该合同。各方承认该方已 由参与准备的此事的单独法律顾问代表 或该方有机会聘请律师参与 准备本协议，但选择不这样做。 |
| 22. | 执行 在对应方、电子传输中。本协议可以以任何数量执行 副本，每份均应视为原件。任何一方的签名 通过任何可靠的电子方式传输，例如但不限于复印件， 就本文而言，电子扫描机或传真机应被视为 原始签名，并且传输的文件将被视为具有相同的 作为原始签名或原始文件的约束力。 |
[签名 显示在下一页]
| 10 |
自生效之日起，双方已签署本协议，特此为证。
| 寿司 银座Onodera公司 | ||
| 作者： | ||
| 姓名： | Keiichi 山本 | |
| 标题： | Chief Operating Officer and Executive Vice President | |
| [__________________] | ||
| By: | ||
| Name: | [__________________] | |
| 11 |