附件 5.1

*在加利福尼亚州、佛罗里达州和纽约州获得许可

**在佛罗里达州和纽约州获得许可

*在CA、DC、MO和NY获得许可的

*密苏里州许可

*在纽约和新泽西州获得许可的

*在纽约和新泽西州获得许可

*CA和HI中许可的 (HI中不活动)

2024年1月26日

寿司 银座Onodera公司

1-1-3千代田区乙町

东京 100-0004，日本

女士们、先生们：

我们 曾为特拉华州一家公司(“本公司”)Sushi Ginza Onodera，Inc.担任法律顾问，根据经修订的1933年证券法(“证券法”) 准备并向美国证券交易委员会(“证监会”)提交一份关于以下事项的登记声明：S-1表格(截至本公告日期已修订)。本公司 发售最多1,066,667股本公司普通股(“股份”)，每股面值0.00001美元(“普通股”)(包括160,000股普通股，但须受注册声明所述承销商超额配售选择权的限制)。该等股份将由本公司根据本公司与ThinkEquity LLC(“包销商”)之间的包销协议(“包销协议”) 出售，其格式载于 注册说明书附件1.1。本公司亦登记(I)购买最多61,333股本公司普通股的认股权证，以根据包销协议(“代表认股权证”)向承销商发行作为额外补偿；及(Ii)根据代表的 认股权证(“代表认股权证”)，可发行最多61,333股普通股(“代表认股权证”)。

在提交本文所述意见时，我们已检查了我们认为必要或适宜的文件、公司记录、公职人员证书和其他文书的正本或副本(经我们满意地认证或以其他方式识别)。 在此类检查中，我们假定所有签名的真实性、自然人的法律行为能力、作为正本提交给我们的所有 项目的真实性、作为副本提交给我们的所有项目的正本是否符合，以及该等副本的正本的真实性。至于本公司并未独立确立或核实任何与本文所述意见有关的重要事实， 本公司依赖本公司高级人员及其他代表及公职人员的陈述及陈述。

除纽约州的实体法外，我们在此不对任何州或司法管辖区的法律发表意见，因为它 涉及代表的授权证、特拉华州公司法(包括特拉华州公司法和特拉华州宪法的所有相关条款和所有已报道的解释特拉华州公司法和特拉华州宪法的司法裁决)和美利坚合众国的联邦法律。

关于我们对代表认股权证构成公司有效和具有约束力的义务的意见：

(I) 我们的意见受(A)适用的破产、重组、资不抵债、暂缓执行、欺诈性转让、 债务人和债权人以及与债权人权利一般有关或影响的类似法律的约束和限制，以及(B)衡平法的一般原则(包括但不限于重要性、合理性、诚信和公平交易的概念)，无论是否在衡平法诉讼中或在法律上考虑 。

(Ii) 我们的意见受特定履行、禁令或其他衡平法补救措施的可用性的限制 取决于提出请求的法院的自由裁量权。

(Iii) 我们不对代表委托书中的以下任何规定表示意见：(A)规定违约金、买入损害赔偿、 罚款、预付款或全额付款或其他经济补救措施，只要这些规定可能构成非法惩罚，(B)涉及预先放弃索赔、抗辩、法律授予的权利或通知、听证机会、证据要求、诉讼法规、陪审团审判或程序性权利，(C)限制非书面修改和放弃，(D) 规定在违反法律或公共政策的情况下支付律师费和其他专业费用，(E)涉及排他性、选择权或权利或补救措施的积累，(F)授权或确认最终或酌情决定， 或(G)规定，在协议交换的重要部分被确定为无效和不可执行的范围内，委托权证的规定是可分割的。

(Iv) 对于纽约州以外的州法院或美国联邦法院是否会使纽约州法律的选择或代表授权书中规定的司法管辖权生效，我们不发表任何意见。

在提出本意见时，吾等假设于代表认股权证发行前，(I)当时经修订的注册声明将根据证券法生效，及(Ii)本公司董事会将已采取行动以厘定代表认股权证的销售价格及代表认股权证的行使价。

关于吾等对代表认股权证的意见，吾等并不表示任何意见，即尽管本公司目前保留普通股股份，但未来发行证券(包括代表认股权证股份)及/或本公司已发行证券(包括代表认股权证)的反摊薄调整将导致代表认股权证可行使的普通股股份数目多于当时仍获授权但未发行的股份数目。

基于并受制于上述规定，吾等认为：(I)该等股份已获正式授权发行，而于发行时， 根据包销协议的条款交付及支付，该等股份将获有效发行、缴足股款及 不可评估；(Ii)公司按照登记声明、承销协议和代表认股权证中所述的方式签署和交付代表认股权证时，每个认股权证都将构成公司的合法、有效和具有约束力的协议，可根据适用的破产、破产、欺诈性转让、暂缓执行和类似法律影响债权人权利的一般公平原则和普遍适用原则，对公司强制执行；及(Iii)代表认股权证股份已获正式授权发行，而于本公司发行及出售认股权证并由本公司交付时，根据登记声明、包销协议及代表认股权证的 认股权证，根据登记声明、包销协议及代表认股权证所述的方式，于有效行使及收到行使价后， 认股权证将获有效发行、缴足股款及不可评税。

我们 特此同意将本意见作为注册声明的证物提交，并同意在注册声明中 “法律事项”的标题下提及我公司。在这样做时，我们不承认我们属于根据该法第7节及其颁布的委员会规则和条例而需要 同意的人员。

诚挚的 您的，

佛罗里达州西棕榈滩820●●33401●电话：561-514-0936●