附件 1.1

承销协议

之间

SUHI ONODERA，Inc.

和

THINKQUITY LLC

作为 多家承销商的代表

SUHI ONODERA，Inc.

承销协议

纽约，纽约

[●], 2024

ThinkEquity LLC

作为 附件1中指定的几家承销商的代表

道富银行17号，41号^ST平面

纽约，邮编：10004

女士们、先生们：

以下签名人，小野寺寿司公司，根据特拉华州法律成立的公司（“公司”）、特此 确认其协议与ThinkEquity LLC的（本“协议”）（以下称为“您”（包括 其亲属）或“代表”）以及本协议附表1中指定的其他承销商（如有），代表担任代表（代表和此类其他承销商统称为“承销商”或单独称为“承销商”）如下所述。如果 除您外，附表1中没有列出的其他承保人，则“承保人”一词应根据上下文要求指单数 或复数。

1. 股份买卖。

1.1公司股票。

1.1.1. 公司股份的性质和购买。

(I) 根据本协议所载的陈述和保证，在符合本协议规定的条款和条件的情况下，本公司同意向承销商发行和出售以下合计[●]本公司普通股的股份(“公司股份”)，每股票面价值0.00001美元(“普通股”)。

(Ii) 承销商各自而非共同同意从本公司购买本协议附件1中与其各自名称相对的数量的公司股票，并作为本协议的一部分，购买价为$[●]每家公司股票(每家公司股票公开发行价的93%)。公司股票最初将以招股说明书封面 页(如本章程第2.1.1节所述)规定的发行价向公众发售。

1.1.2. 份额支付和交付。

(I) 公司股票的交割和付款应在东部时间2日(2)上午10：00进行^nd)登记声明生效日期(“生效日期”)(见下文第2.1.1节)(或第三个 (3))之后的营业日^研发于生效日期后营业日(如注册声明于东部时间下午4：01之后宣布生效)或于代表与本公司协定的较早时间，于Greenberg Traurig P.A.的办事处(地址：佛罗里达州迈阿密33131号东南第二大道333 SE Second Avenue，Suite4400)或代表与本公司协定的其他地点(或以传真或其他电子传输(包括电邮)以远程方式)。公司股票交割和付款的时间和日期称为“成交日期”。

(Ii) 公司股份的付款将于截止日期以美元(同日)电汇支付，于代表公司股份的证书(以承销商满意的形式及实质内容)交付承销商账户后(或透过存托信托公司(“DTC”)的设施)支付予本公司订单 。公司股份应至少在截止日期前两(2)个完整营业日以代表书面要求的一个或多个名称和授权面额登记。本公司无义务出售或交付公司股份，除非代表就所有公司股份作出付款。“营业日”一词系指星期六、 周日或法定节假日以外的任何日子，或法律授权或有义务在纽约关闭银行机构的日子。

1.2超额配售选择权。

1.2.1. 期权股份。为了弥补与公司股票分配和销售相关的任何超额配售，本公司现授予承销商从本公司购买最多[●]额外普通股，相当于本次发行中出售的公司股份总数的15%(15%)的额外普通股(“超额配售 期权”)。是这样的[●]普通股的额外股份，其净收益将存入公司的 账户，以下称为“期权股份”。每股期权股票的收购价应等于本协议第1.1.1节规定的每股公司股票价格。公司股票和期权股票在下文中统称为“公开证券”。公募证券的发行和出售，以下简称发行。

1.2.2. 行使选择权。根据本协议第1.2.1节授予的超额配股权可由代表 在生效日期后45天内对全部(随时)或部分(不时)期权股份行使。在超额配售选择权行使前，承销商不承担购买任何期权股份的义务。本协议授予的超额配股权可通过代表向本公司发出口头通知的方式行使，该通知必须以隔夜邮寄或传真或其他电子传输(包括电子邮件)的书面形式确认，列明将购买的期权股票的数量以及期权股份的交付和付款日期和时间(“期权截止日期”)，该日期不得迟于通知日期后的一个完整营业日或公司与代表商定的其他时间。在代表律师办公室或本公司与代表商定的其他地点(包括远程传真或其他电子传输(包括电子邮件))。如果期权 股票的此类交割和付款未在截止日期发生，则期权截止日期将按通知中规定的日期进行。于就全部或任何部分期权股份行使超额配售 期权时，(I)本公司(br}将有责任向承销商出售该通知所指定数目的期权股份，及(Ii)每名承销商分别而非共同行事，购买当时购买的期权股份总数中与该承销商名称相对的附表1所载 部分。

1.2.3. 付款和发货。认购权股份的付款应于认购权结束日以电汇方式以美元 (同日)资金支付，并于代表认购权股份的证书(形式及实质令承销商满意)送交贵公司后(或透过DTC的设施或透过DWAC转账)交予贵公司，以承销商的账户支付。 认购权股份应以代表在认股权结束日前至少一(1)个完整营业日以代表书面要求的名称或名称及授权面额登记。本公司无义务出售或交付期权股份，除非代表就适用的期权股份作出付款。期权成交日期可以与成交日期同时，但不得早于成交日期，如果该时间和日期与成交日期同时发生，则“成交日期”是指公司股票和期权股票的交割时间和日期。

1.3代表的授权书。

1.3.1. 认购权证。本公司特此同意在截止日期 和任何适用的期权截止日期(视情况而定)向代表(和/或其指定人)发行和出售认股权证(“代表认股权证”)，以购买最多总数为[●]普通股，相当于公共证券的5%，总收购价为100.00美元，将根据代表的认股权证协议以附件A的形式 发行(“代表的认股权证协议”)，可全部或部分行使，自生效日期后一百八十(180)天 开始，至生效日期的五年周年，普通股的每股初始行使价为$。[●]，相当于该公司股票首次公开募股价格的125%。代表认股权证协议和行使该协议后可发行的普通股，以下统称为“代表证券”。代表理解并同意，根据FINRA规则5110，在生效日期后一百八十(180) 天内转让代表的认股权证协议和普通股的相关股份受到重大限制，经接受后，代表应同意不会出售、转让、转让、质押或质押代表的认股权证协议或其中的任何部分，也不会成为任何套期保值、卖空、衍生品、向(I)与发行有关的承销商或选定交易商，或(Ii)代表或任何此类承销商或选定交易商的真诚高级人员或合伙人以外的任何人，作出或催缴将导致此类证券在生效日期后一百八十(180) 天内有效经济处置的交易；而且只有在任何此类受让人同意上述禁售限制的情况下。

1.3.2. 交货。应在截止日期交付代表的授权书，并应以代表要求的一个或多个名称和授权面额签发。

2. 公司的陈述和保证。自适用时间 (定义见下文)、截止日期和期权截止日期(如有)起，本公司向承销商作出如下声明和保证：

2.1注册说明书的提交。

2.1.1. 根据证券法。本公司已按S-1表格(第333-276292号文件)向美国证券交易委员会(“委员会”) 提交注册说明书及其任何修正案，包括任何相关的招股说明书或招股说明书，以便根据经修订的“1933年证券法”(“证券法”)注册公开证券和代表人证券。已由公司 按照证券法的要求和委员会在证券法(“证券法条例”)下的规则和法规在所有重要方面编制，并包含并将包含根据证券法和证券法法规要求 在其中陈述的所有重要陈述。除文意另有所指外， 在注册书生效时向证监会提交的经修订的注册书(包括注册书中包含的初步招股说明书、财务报表、附表、证物和作为注册书一部分提交的所有其他文件，以及根据《证券法条例》第430A条(B)款 被视为生效日期的所有信息)。如果公司根据证券法规则第462(B)条提交任何注册声明，则在此类提交之后，术语“注册声明”应包括根据规则462(B)提交的该注册声明。注册声明 已被委员会宣布自本声明之日起生效。

在注册声明生效之前使用的每份招股说明书，以及在注册声明生效之后、在本协议签署和交付之前使用的遗漏规则430A信息的每份招股说明书，在此称为“初步招股说明书”。待完成的初步招股说明书日期为[●]，2024，在紧接适用时间之前包含在注册说明书 中的名称在下文中称为“定价说明书”。首次提供给承销商在此次发行中使用的最终招股说明书在下文中称为“招股说明书”。任何对《最新初步招股说明书》的提及均应视为指《注册说明书》中包含的最新初步招股说明书。

“适用时间”是指[时差][上午/下午]，东部时间，在本协议签订之日。

“发行人自由写作招股说明书”系指证券法条例(Br)第433条(“规则433”)所界定的任何“发行人自由写作招股说明书”，包括但不限于与公开证券有关的任何“自由写作招股说明书”(如证券法条例第405条所界定)，该招股说明书(I)须由本公司向证监会提交，(Ii)规则433(D)(8)(I)所指的“书面沟通”，不论是否须向证监会备案， 或(Iii)豁免根据规则433(D)(5)(I)向委员会备案，因为它包含对公开证券或发售的描述，但不反映最终条款，在每种情况下，均以提交或要求提交给委员会的表格 或(如果不要求提交)根据规则433(G)保留在公司记录中的格式提交。

“发行人 一般用途自由书写招股说明书”指任何发行人自由书写招股说明书，旨在向潜在投资者（除“善意的规则433(“善意电子路演”)中定义的“电子路演”，如本合同附表2-B所规定。

“发行人 有限使用自由写作招股说明书”指任何发行人自由写作招股说明书，但不是发行人一般使用自由写作招股说明书。

“定价披露包”是指在适用时间或之前发布的任何发行商通用免费写作招股说明书、定价招股说明书和包含在本协议附表2-A中的信息，所有这些都是一并考虑的。

2.1.2. 根据《交易法》。本公司已向委员会提交了8-A表格(档案号为000-[●]）根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第12（b）条规定对 普通股股票进行 登记。普通股股份和相关表格8-A的登记已根据《交易所法》于本协议之日或之前生效。公司尚未采取旨在或可能产生终止普通股股份根据《交易法》登记的行动，公司也没有收到委员会考虑 终止此类登记的任何通知。

2.2证券交易所上市。普通股股份已获批准在纽约证券交易所美国市场或纳斯达克市场(“联交所”)上市，本公司并无采取任何旨在或可能导致将普通股股份从联交所摘牌的行动，本公司亦无接获任何有关联交所考虑终止 此类上市的通知，但注册声明、定价披露资料及招股说明书中所述者除外。

2.3禁止停止令等。据本公司所知，证监会或任何州监管当局均未发布任何 命令阻止或暂停使用注册声明、任何初步招股章程或招股章程，或已就该等命令提起或威胁就该等命令提起任何诉讼。本公司已遵守委员会提出的提供补充信息的每一项请求(如果有)。

2.4注册说明书中的披露。

2.4.1. 遵守证券法和10b-5表述。

(I) 每份注册声明及其生效后的任何修订在生效时在所有重要方面都符合证券法和证券法法规的要求。每个初步招股说明书，包括作为最初提交的注册说明书的一部分或作为其任何修订或补充的一部分提交的招股说明书，以及在向证监会提交时的招股说明书，在所有重要方面都符合证券法和证券法法规的要求。交付给承销商以供与本次发行相关使用的每份初步招股说明书和招股说明书与根据EDGAR提交给证监会的电子传输的招股说明书过去或将来都是相同的，但在S-T法规允许的范围内除外。

(Ii) 于其生效时间、于适用时间、于截止日期或于任何购股权截止日期(如有)的 注册声明或其任何修订，均没有亦不会包含对重大事实的失实陈述或遗漏、遗漏或将会遗漏 陈述为使其中的陈述不具误导性而须陈述或必需陈述的重大事实。

(Iii) 截至适用时间、截止日期或任何期权截止日期(如果有)的定价披露方案没有、也不会包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以使其中的陈述不具误导性；且每份发行人有限公司使用免费写作招股章程 与注册说明书、任何初步招股说明书、定价招股说明书或招股说明书中所包含的信息并不冲突，且每份此类发行人有限公司使用免费写作招股说明书(如果有的话)并与定价招股说明书一起使用时，不包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中陈述所需的重大事实 ，鉴于这些陈述是在何种情况下作出的，不具有误导性；但是， 但本声明和担保不适用于依据和符合代表向公司明确提供的有关承销商的书面信息而作出的陈述或遗漏的陈述，以供在注册声明、定价说明书或招股说明书或其任何修订或补充中使用。双方承认并同意 由任何承销商或其代表提供的此类信息仅包括招股说明书“承销”部分所包含的以下披露：(I)与优惠有关的“折扣和佣金”分项的第一句；(Ii)“酌情账户”分项；(Iii)“价格稳定、空头头寸和惩罚性投标”分项下的前三段；以及(Iv)“电子分销”分项(“承销商的信息”)；以及

(4) 招股说明书及其任何修正案或补编(包括招股说明书封套)，在根据规则第424(B)条向委员会提交任何文件之时、截止日期或任何期权截止日期，均未列入、列入或将列入对重要事实的不真实陈述，或遗漏、遗漏或将不陈述必要的重要事实，以使其中的陈述不具误导性；但是，本声明和担保不适用于保险人的信息。

2.4.2. 协议披露。注册声明、定价披露包和招股说明书中描述的协议和文件在所有重要方面都与其中包含的描述一致，且没有任何协议或其他 证券法和证券法法规要求在注册声明、定价披露包和招股说明书中描述的协议或其他文件，或作为注册声明的证物提交给委员会的协议或文件，没有 如此描述或提交。本公司为当事一方或受其约束或影响且(I)在注册声明、定价披露方案和招股说明书中提及的、或(Ii)对本公司业务具有重大意义的、已由本公司正式授权并有效签立的每项协议或其他文书(无论其特征或描述如何)，在所有重大方面都是完全有效的，并可根据本公司的条款对本公司和据本公司所知的其他各方强制执行，除非(X)这种可执行性可能受到破产、破产、重组或影响债权人权利的类似法律的限制，(Y)任何赔偿或出资规定的可执行性可能受到联邦和州证券法的限制，以及(Z)具体履行和强制令以及其他形式的衡平法救济的补救可能受到衡平法抗辩和法院的自由裁量权的限制，因此可以就此提起任何诉讼 。本公司并无转让任何该等协议或文书，而据本公司所知，本公司或任何其他各方在该等协议或文书下并无重大违约行为，而据本公司所知，并无发生因时间流逝或发出通知或两者同时发生而构成重大违约的事件。据本公司所知，本公司履行该等协议或文书的重大条款，不会导致违反任何现有适用的法律、规则、法规、判决、命令或法令，该等法律、规则、法规、判决、命令或法令由任何国内或外国政府机构或法院作出，对本公司或其任何资产或业务(每一个均为“政府实体”)拥有 管辖权。

2.4.3. 之前的证券交易。除在注册声明、定价披露资料及初步招股说明书所披露者外，本公司或由其或其代表或为其利益而出售本公司证券的任何一名或多名人士并未出售本公司的证券。

2.4.4. 规定。注册说明书、定价披露套餐及招股章程所披露的有关目前预期的联邦、州、地方及所有外国法规对发售及本公司业务的影响 在所有重大方面均属正确 ，并无要求在注册说明书、定价披露套装及招股说明书中披露未予披露的其他该等法规。

2.4.5. 前瞻性陈述。注册声明、定价披露方案或招股说明书中包含的任何前瞻性声明(符合证券法第27A节和交易法21E节的含义)均未在没有合理基础的情况下作出或重申 ，或披露时并非出于善意。

2.5注册声明中日期之后的更改。

2.5.1. 未发生实质性不利变化。自注册说明书、定价披露包和招股说明书中提供信息的日期起 披露包和招股说明书中另有明确说明的情况除外：(I)本公司的财务状况或经营结果没有发生重大不利变化 ，也没有任何单独或总体上涉及重大不利变化的变化或发展， 涉及或影响公司的经营状况、业务、资产或前景的重大不利变化 (“重大不利变化”)；(Ii)除根据本协议预期外，本公司并无 项重大交易；及(Iii)本公司并无高级管理人员(定义见交易所法令第16a 1(F)条)或董事辞任本公司任何职位。

2.5.2. 最近的证券交易等。在注册说明书、定价披露包和招股说明书中分别提供信息的日期之后，除非注册说明书、定价披露包和招股说明书中另有说明或预期或披露，否则本公司未：(I)发行任何证券或产生 任何直接或或有债务；或(Ii)就其股本或与其股本有关的任何股息或任何其他分派 。

2.6独立会计师。据本公司所知，TAAD LLP(“审计师”)是根据证券法和证券法法规及上市公司会计监督委员会的要求而成立的独立注册会计师事务所，其报告载于注册声明、定价披露方案及招股说明书内。核数师在登记报表所包括的财务报表、定价披露组合及招股说明书所涵盖的期间内，并无 向本公司提供任何非审计服务，一如交易法第10A(G)条所用。

2.7财务报表等。《注册说明书》、《定价披露方案》和《招股说明书》中的财务报表，包括附注和配套附表(如有)，公平地反映了公司在适用日期和期间的财务状况和经营业绩；而该等财务报表乃按照美国公认会计原则(“GAAP”)编制，并于所涉期间内一致适用 (前提是未经审核的中期财务报表须经年终审核调整，而该等调整预计总体上并不重大，且不包含GAAP要求的所有附注)；而登记 报表所包括的任何佐证附表均公平地列载于报表内所规定的资料。除其中包含的内容外，根据证券法或证券法法规，注册说明书、定价披露套餐或招股说明书中不要求包含历史或形式财务 陈述。作为经调整财务资料的备考及备考资料及相关附注(如有)已根据证券法及证券法规例的适用规定在各重大方面进行适当编制及编制，并在所有重大方面公平地 呈列于该等资料内，而编制该等资料时所使用的假设亦属合理，而当中所作的调整亦适用于实施当中所指的交易及情况。登记声明、定价披露方案或招股说明书中包含的有关“非公认会计准则财务措施”的所有披露 (该词由证监会的规则和条例定义)，如果有，应在适用的范围内符合交易法G条和证券法S-K条第10项。注册说明书、定价披露包及招股说明书均披露本公司与未合并实体或其他人士的所有重大表外交易、安排、债务(包括或有债务)、 及其他可能对本公司当前或未来财务状况、财务状况变化、经营业绩、流动资金、资本支出、资本 资源或收入或支出的重要组成部分产生重大影响的关系。除《注册说明书》、《定价披露方案》及《招股说明书》所披露者外，(A)本公司或其任何直接及间接附属公司，包括《注册说明书》、《定价披露方案》及《招股说明书》所披露或描述为本公司附属公司的每一实体(各“附属公司”及统称为“附属公司”)，概无直接或或有产生任何重大负债或义务，或在正常业务过程以外进行任何重大交易。(B)本公司并无就其股本 宣派或派发任何股息或作出任何形式的分派，(C)本公司或其任何附属公司的股本并无任何变动，或(Br)除正常业务运作外，任何股本补偿计划下的任何赠款，及(D)本公司的长期或短期债务并无任何重大不利变化。

2.8法定资本；购股权等。本公司于注册说明书所载的一个或多个日期拥有定价披露包及招股说明书所载的正式授权、已发行及未偿还资本。根据注册声明、定价披露方案和招股说明书中所述的假设，公司将在截止日期拥有其中所述的调整后股票资本。除注册声明、披露条款及招股说明书所载或预期外，于生效日期、适用时间及截止日期及任何购股权截止日期，将不会有任何购股权、认股权证或其他权利以购买或以其他方式收购任何经授权但未发行的本公司普通股股份，或任何可转换或可行使为本公司普通股股份的证券，或任何发行或出售普通股或任何此等认股权、认股权证、权利或可转换证券的任何合约或承诺。

2.9有效发行证券等

2.9.1. 未偿还证券。本公司于本协议拟进行的交易前发行的所有已发行及未偿还证券均已获正式授权及有效发行，并已缴足股款及无须评估；其持有人并无撤销权利或与该等权利有关的类似权利或认沽权利，亦不会因持有该等权利而承担个人责任；且该等证券的发行并无违反本公司任何证券持有人的优先购买权、优先购买权或参与权或本公司授予的类似合约权利。普通股的授权股份 在所有重大方面均符合注册说明书、定价披露包和招股说明书中与其相关的所有陈述。普通股流通股的要约和出售在所有相关时间均根据证券法和适用的州证券或“蓝天”法律登记，或部分基于该等证券购买者的陈述和担保 豁免该等登记要求。

2.9.2. 根据本协议出售的证券。公共证券和代表证券已获得正式授权进行发行和销售，在发行和支付时，将有效发行、全额支付和无需评估；其持有人不是 ，也不会因为是此类持有人而承担个人责任；公共证券和代表证券 不受本公司授予的任何证券或类似合同权利的任何持有人的优先购买权 ；为授权、发行和销售公开证券和代表证券而需要采取的所有公司行动均已及时和有效地采取。公开证券和代表证券在所有重要方面都符合注册说明书、定价披露包和招股说明书中包含的与此相关的所有陈述。授权、发行和出售代表认股权证所需采取的所有公司行动已经正式和有效地采取；在行使代表认股权证时可发行的普通股股份 已正式授权并保留供公司采取所有必要的公司行动进行发行，当根据代表认股权证和代表认股权证协议支付和发行时，普通股将 有效发行、全额支付和不可评估；其持有人不会亦不会因其持有人身份而承担个人责任；该等普通股股份不受本公司任何证券持有人的优先认购权、优先购买权或本公司授予的任何证券持有人的参与权或类似合约权利的约束。

2.10第三方的登记权。除注册声明、定价披露组合及招股说明书所载者外，本公司任何证券或本公司可行使、可转换或可交换为证券的任何权利的持有人 无权要求本公司根据证券法登记本公司的任何该等证券，或将任何该等证券纳入本公司提交的登记声明内。

2.11协议的有效性和约束力。本协议和代表的担保协议均已由公司正式和有效授权，在签署和交付时，将构成公司的有效和具有约束力的协议，可根据其各自的条款对公司强制执行，但以下情况除外：(I)由于此类可执行性可能受到破产的限制， 破产、重组或类似的法律一般影响债权人的权利；(Ii)任何赔偿或出资条款的可执行性可能受到联邦和州证券法的限制；以及(Iii)具体履行的补救以及强制令和其他形式的衡平法救济可受衡平法抗辩和法院的自由裁量权的制约，可就此提起任何诉讼。

2.12不存在冲突等。公司签署、交付和履行本协议、代表人保证书协议和所有附属文件，完成本协议和本协议中预期的交易，遵守本协议和本协议的条款，不会也不会遵守本协议和本协议的条款，无论是否发出通知或时间流逝，或两者兼而有之： (I)导致违反或冲突任何条款和条款，或构成任何留置权的设立、修改、终止或施加的重大违约，或造成 根据公司作为缔约方的任何协议或文书的条款，对公司的任何财产或资产进行抵押或产权负担 ；(Ii)导致违反本公司的公司章程细则(经不时修订或重述)或本公司章程(经不时修订或重述)的任何条文。或(Iii)违反任何政府实体截至本协议日期的任何现有适用法律、规则、法规、判决、命令或法令，但上文第(I)和 (Iii)项中的任何此类违反、冲突、违规、违约、留置权、收费或产权负担不能合理预期导致 个别或总体重大不利变化的情况除外。

2.13无违约；违规。在妥善履行及遵守任何条款、契诺、按揭、信托契据、票据、贷款或信贷协议，或证明借款责任的任何其他协议或文书，或本公司作为一方的任何其他重大协议或文书，或本公司可能受其约束或本公司任何物业或资产受其约束的任何其他重大协议或文书的适当履行及遵守方面，并不存在重大违约。本公司不违反其章程或章程的任何条款或规定，或违反任何政府实体的任何特许经营、许可证、许可证、适用法律、规则、条例、判决或法令，但合理地预计不会造成重大不利变化的情况除外。

2.14公司权力；许可证；异议。

2.14.1. 开展业务。除《注册说明书》、《定价披露方案》和《招股说明书》中所述外，公司拥有所有必要的公司权力和授权，并拥有自注册说明书、定价披露方案和《招股说明书》所述开展业务所需的所有必要授权、批准、订单、许可证、证书和所有政府监管官员和机构的许可。

2.14.2. 本协议中考虑的交易。本公司拥有订立本协议和执行本协议条款和条件的所有公司权力和授权，并已获得与此相关的所有同意、授权、批准和命令。不需要任何法院、政府机构或其他机构的同意、授权或命令，也不需要向任何其他机构备案， 公开证券的有效发行、销售和交付，以及完成 本协议和代表人认股权证协议以及注册声明、定价披露包和招股说明书所预期的交易和协议，但适用的联邦、州和外国证券法以及金融行业监管机构(FINRA)的规则和法规除外。

2.15 D&O问卷。据本公司所知，本公司每位董事及高级管理人员(“内部人士”)在紧接发行前填写的问卷(“问卷”)所载的所有资料，以及提供给承销商的有关本公司董事、高级管理人员及主要股东的所有资料，以及提供给承销商的定价披露资料及招股说明书，以及锁定协议(定义见下文第2.24节)，在所有重大方面均属真实及正确，而本公司并未知悉任何会导致问卷所披露的资料变得重大失实及不正确的资料。

2.16诉讼；政府诉讼。目前并无任何重大行动、诉讼、法律程序、查询、仲裁、调查、 诉讼或政府法律程序待决，或据本公司所知，威胁本公司或涉及本公司或(据本公司所知)任何高管或董事的任何高管或董事尚未在注册声明、定价披露资料及招股说明书中披露，或与本公司申请在联交所上市的公开证券有关 。

2.17站位良好。于本公告日期，本公司已妥为组织，并以公司名义有效存在，并根据特拉华州的 法律享有良好声誉，并在其物业所有权或租赁或业务进行需要具备该资格的其他司法管辖区内具备开展业务的资格及良好的信誉，但如未能取得资格， 单独或整体而言，不会或合理地预期不会导致重大不利变化，则除外。

2.18保险。本公司承保或有权享有保险利益，并据本公司所知由信誉良好的 保险人承保本公司认为足够的保险金额及承保风险，包括但不限于董事及 高级职员的保险范围至少相等于5,000,000美元，而所有此等保险均完全有效。本公司没有理由 相信其将不能(I)在该等保单到期时续期其现有保险范围，或(Ii)以不会导致重大不利变化的费用从类似机构获得类似的 保险范围，以开展其目前所进行的业务所需或适当。

2.19影响向FINRA披露的交易。

2.19.1. 查找人的费用。除注册声明、定价披露方案及招股说明书所述外，本公司或任何内部人士并无就出售公开证券支付索偿、付款、安排、协议或谅解，或本公司或据本公司所知其任何股东可能影响承销商赔偿的任何其他安排、协议或 谅解。

2.19.2. 在十二(12)个月内付款。除《注册说明书》、《定价披露方案》和《招股说明书》中所述外，本公司未直接或间接向：(I)任何人支付(现金、证券或其他形式)作为发起人的费用、顾问费或其他费用，作为为本公司筹集资金或向本公司介绍为本公司筹集或提供资金的人员的代价；(Ii)任何FINRA成员；或(Iii)在生效日期前十二(12)个月内与任何FINRA成员有任何直接或间接从属关系或联系的任何个人或实体，但不包括向承销商支付以下规定的与发行相关的款项。

2.19.3. 收益的使用。本公司不会向任何参与FINRA成员或其 关联公司支付本次发行的任何净收益，除非本协议特别授权。

2.19.4. FINRA从属关系。概无(I)本公司高级职员或董事、(Ii)本公司任何类别证券10%或以上的实益拥有人、或(Iii)于紧接提交登记说明书前180天期间购入的本公司未登记股本证券的实益拥有人，而该等证券是参与发售(根据FINRA规则及法规厘定)的FINRA 成员的联属公司或联系人士。除在注册声明、定价披露组合、初步招股章程及招股章程中披露外，本公司(I)与任何承销商的任何银行或贷款关联公司并无任何重大借贷或其他关系，及(Ii)不打算将出售公开证券所得款项的任何 用于偿还欠任何承销商的任何关联公司的任何未偿债务。

2.19.5. 信息。本公司提供的所有信息及其高级管理人员和董事在各自的FINRA问卷中提供给代表律师的所有信息，专门供代表律师使用，与其向FINRA提交的公开募股系统文件(和相关披露)有关，在所有重大方面均真实、正确和完整。

2.20《反海外腐败法》。本公司的会计控制和程序足以使本公司在所有实质性方面遵守修订后的1977年《反海外腐败法》及其下的规则和条例(统称为《反海外腐败法》)。本公司及其子公司，或据本公司所知，董事、本公司及其子公司的任何高管、员工或关联公司，或代表本公司及其子公司行事的任何其他人， 均未直接或间接向客户或供应商的任何客户、供应商、员工或代理提供或同意给予任何金钱、礼物或类似利益(在正常业务过程中向客户提供合法的价格优惠除外)。或任何政府(国内或国外)的任何政府机构或机构的官员或雇员，或任何政党或公职候选人(国内或国外)或其他能够、正在或可能能够帮助或阻碍公司的业务(或在任何实际或拟议的交易中协助公司)的人，(I)可能会使公司在任何民事、刑事或政府诉讼或诉讼中受到任何损害或处罚，(Ii)如果不是过去提出的，可能会产生重大不利变化，(Iii)如果未来不继续， 可能会对公司的资产、业务、运营或前景产生不利影响，(Iv)违反或违反《反海外腐败法》或任何适用的非美国反贿赂法规或法规的任何规定，(V)行贿、回扣、贿赂、影响付款、回扣 或其他非法付款，或(Vi)收到任何政府实体就上述第(I)-(V)款所述事项的任何 调查、程序或调查的通知；本公司及据本公司所知，本公司的联属公司已根据《反海外腐败法》开展各自的业务，并已制定并维持旨在确保 继续遵守的政策和程序。

2.21遵守OFAC的规定。本公司及其子公司，或据本公司所知，董事及其子公司的任何高管、代理人、员工或附属公司，或代表本公司及其子公司行事的任何其他人，目前均不受美国财政部外国资产控制办公室(OFAC)实施的任何美国制裁，且本公司不会直接或间接使用本协议项下的发行所得，或将所得资金借出、贡献或以其他方式提供给任何子公司。合资伙伴或其他个人或实体，用于资助目前受OFAC管理的任何美国制裁的任何 个人的活动。

2.22洗钱法。本公司及其子公司的业务在任何时候都符合经修订的《1970年货币和外国交易报告法》适用的财务记录保存和报告要求、所有司法管辖区的洗钱法规、据此制定的规则和条例以及由任何政府实体发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、条例或指导方针(统称为《洗钱法》)；和 涉及本公司的任何政府实体在洗钱法律方面的任何诉讼、诉讼或法律程序均不会 待决，或据本公司所知，受到威胁。

2.23高级船员证书。由本公司任何正式授权人员签署并交付给您或代表律师的任何证书，应视为本公司就其所涵盖事项向承销商作出的陈述和保证。

2.24禁售协议。本协议附表3载有本公司高级职员、董事及持有本公司已发行普通股(或可转换或可行使为普通股的证券) (统称为“禁售方”)的每位股东的完整及准确名单。在签署本协议之前，公司已安排禁售方的每一方向代表人 交付一份已签署的禁售协议，其格式为本协议附件B(“禁售协议”)。

2.25家子公司。本公司所有直接及间接附属公司均按组织或注册成立地的法律妥为组织及信誉良好，而每间附属公司在其物业所有权或租赁或业务经营需要具备该等资格的每一司法管辖区均享有良好信誉，但如不符合资格不会对本公司整体资产、业务或营运造成重大不利影响则除外。公司对每家子公司的所有权和控制权 如注册说明书、定价披露包和招股说明书中所述。

2.26关联方交易。

2.26.1. 业务关系。没有涉及本公司或任何其他人士的业务关系或关联方交易 未按要求在注册说明书、定价披露包和招股说明书中进行描述 。

2.26.2. 无未合并主体。本公司、其任何联属公司(定义见证券法第405条)与任何未合并实体(包括但不限于任何结构性融资、特殊目的或有限目的实体)之间及/或之间并无交易、安排或其他关系，而该等实体可合理地预期会对本公司的 流动资金或其资本资源的可获得性或要求产生重大影响，如定价披露方案及招股说明书所述。

2.26.3. 不向附属公司提供贷款或垫款。本公司并无向(I)本公司任何高级人员或 董事、(Ii)本公司任何其他联属公司或(Iii)彼等各自的家族成员欠下或为其利益而未偿还的贷款、垫款(正常业务开支垫款除外)或担保或债务，但在第(Ii)及(Iii)条的情况下，第(Ii)及(Iii)条规定须于注册说明书、定价披露资料包或招股章程披露的 除外。

2.27董事会。本公司董事会由定价招股说明书和“管理层”招股说明书标题下所列人员组成。担任董事会成员的人士的资格及董事会的整体组成符合交易所法令、交易所法令规例、2002年萨班斯-奥克斯利法案及据此颁布的适用于本公司的规则(“萨班斯-奥克斯利法案”)及联交所上市规则。本公司董事会审计委员会至少有一名成员符合“审计委员会财务专家”的资格， 该词由S-K规则和联交所上市规则界定。此外，在董事会任职 的人士中，至少有大多数符合联交所上市规则所界定的“独立”资格。

2.28萨班斯-奥克斯利法案遵从性。

2.28.1. 披露控制。除《注册声明》、《定价披露方案》和《招股说明书》中披露的信息外， 公司已经制定并维护了信息披露控制和程序，这些控制和程序将符合适用于本公司的《交易法》规定的规则13a-15或15d-15，并且这些控制和程序有效地确保有关公司的所有重要信息 将及时告知负责准备公司的《交易法》备案文件和其他公开披露文件的个人。

2.28.2. 合规性。本公司正在或在适用的时间和截止日期将在实质上遵守适用于本公司的《萨班斯-奥克斯利法案》的条款 ，并且已经或将实施该等计划并采取合理步骤以确保本公司未来(不迟于相关的法定和监管截止日期)遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的所有重大条款 。

2.29会计控制。除登记声明、定价披露方案及招股说明书所披露者外，本公司及其附属公司维持符合交易法要求的“财务报告内部控制”制度(定义见交易法规则13a-15及15d-15)，并由其各自的主要行政人员及主要财务总监或执行类似职能的人士设计或监督， 以根据公认会计原则就财务报告的可靠性及为外部目的编制财务报表提供合理保证，包括：但不限于足以提供合理保证的内部会计控制 ：(I)交易是按照管理层的一般或具体授权执行的；(Ii)将交易记录为可根据公认会计原则编制财务报表及维持资产问责性所需的交易；(Iii)只有在获得管理层的一般或特别授权后，才可接触资产；及(Iv)已记录的资产问责性 会与现有资产按合理间隔进行比较，并已就任何差异采取适当行动。 除登记声明、定价披露资料及招股说明书所披露外，本公司并不知悉其内部控制有任何重大弱点(定义见交易所法案第12b 2条)。本公司核数师和本公司董事会审计委员会已获悉：(I)在财务报告内部控制的设计或操作方面存在的所有重大缺陷和重大弱点(如交易法第12b条第2款所界定)为公司管理层所知，且已对或可能对本公司记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响；以及(Ii)公司管理层已知的任何欺诈行为，无论是否重大，涉及管理层或在公司财务报告内部控制中发挥重要作用的其他员工。

2.30无投资公司身份。在注册说明书、定价披露方案和招股说明书中所述的发售和收益的应用生效后，本公司不需要将 注册为经修订的1940年投资公司法所界定的“投资公司”。

2.31无劳资纠纷。不存在与本公司或其任何子公司员工的劳资纠纷，或据本公司所知，不会马上发生劳资纠纷。

2.32知识产权。本公司及其各附属公司拥有或拥有或具有使用本公司及其附属公司开展业务所需的所有专利、专利申请、商标、服务商标、商号、商标注册、服务商标注册、版权、许可证、发明、商业秘密及类似权利(“知识产权”)的有效权利，如注册声明、定价披露资料及招股说明书所述。据本公司所知，本公司或其任何附属公司在进行注册声明及招股章程所述业务时所需采取的任何行动或使用的任何行动或使用，均不会涉及或导致 对他人任何知识产权的任何侵犯或许可或类似费用。本公司或其任何子公司 均未收到任何关于此类侵权、收费或与他人所主张的知识产权相冲突的书面通知。除非据公司所知，不合理地预计不会单独或总体导致重大不利变化(A)，否则第三方不会侵犯、挪用或侵犯公司拥有的任何知识产权 ；(B)本公司不存在任何悬而未决或据本公司所知，其他人对本公司在任何该等知识产权或对该等知识产权的权利提出质疑的未决或威胁的诉讼、诉讼、程序或索赔，且本公司不知道构成任何此类索赔的合理基础的任何事实 ，这些事实与第2.34节中的任何其他索赔 一起，合理地预期会导致重大不利变化；(C) 公司所拥有的知识产权以及据本公司所知，授权给本公司的知识产权未被具有管辖权的法院裁定为全部或部分无效或不可强制执行，并且没有悬而未决的或据本公司所知， 其他人威胁对任何该等知识产权的有效性或范围提出质疑的诉讼、诉讼、法律程序或索赔，并且 本公司不知道有任何事实将构成任何此类索赔的合理基础，而该等索赔将个别地或总体地， 与本第2.34节中的任何其他索赔一起，合理地预期会导致重大不利变化；(D)本公司未收到任何关于本公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人知识产权或其他所有权的悬而未决的 或据本公司所知其他人威胁采取的行动、诉讼、诉讼或索赔，本公司未收到关于该索赔的任何书面通知，并且本公司不知道任何其他事实将构成此类索赔的合理基础， 个别或总体而言，连同本第2.34条中的任何其他索赔，合理地预期将导致重大不利变化。及(E)据本公司所知，本公司并无任何雇员违反或曾经违反任何雇佣合约、专利披露协议、发明转让协议、竞业禁止协议、向前雇主或与前雇主订立的任何限制性契诺的任何条款，而违反该等条款的依据 与该雇员受雇于本公司有关，或该雇员在受雇于本公司期间所采取的行动，并可合理预期会个别或整体导致重大不利变化。据本公司所知，由本公司开发并属于本公司的所有尚未获得专利的重大技术信息都是保密的。 本公司不是注册声明、定价披露包和招股说明书中要求阐述且未在其中描述的任何 其他个人或实体知识产权的任何选择权、许可证或协议的一方或受其约束。所有材料中包含的注册声明、定价披露包和招股说明书 对上一句中所述事项的描述相同。本公司未 获取或使用本公司未违反对本公司或(据本公司所知)其任何高级管理人员、董事或员工具有约束力的任何合同义务，或以其他方式违反任何人的权利。

2.33个税种。本公司及其附属公司均已于本协议日期前向税务机关提交所有须予提交的申报表(定义见下文)，或已正式获得延长提交申报表的时间，但如 未能如期提交则不会合理地预期会导致重大不利变化的情况除外。本公司及其附属公司 已就已提交的报税表支付所有应缴税项(定义见下文)，并已支付对本公司或有关附属公司征收或评估的所有税项(br})，但目前正真诚地提出抗辩或因 不会合理地预期会导致重大不利变化的任何该等税项除外。随登记报表或作为登记报表的一部分而提交的财务报表所列的应付税项拨备(如有)，对所有应计及未缴税款(不论是否有争议)，以及截至及包括该等综合财务报表日期在内的所有期间而言，均属足够。除以书面形式向承销商披露外， (I)任何税务机关并无就本公司或其附属公司所声称的任何应缴税款或报税表提出任何问题(且目前尚待处理)，及(Ii)本公司或其附属公司并无给予或要求豁免有关退回或收取税款的诉讼时效 。“税收”一词是指所有联邦、州、地方、外国和其他任何类型的净收入、毛收入、毛收入、销售、使用、从价计算、转让、特许经营、利润、许可证、租赁、服务、服务用途、扣缴、工资、雇佣、消费税、遣散费、印花税、职业、保险费、财产、暴利、关税、关税或其他任何种类的税费、费用、评估或收费，连同任何利息和任何罚款、附加税金或与此相关的额外金额。“纳税申报单”是指与纳税有关的所有申报、申报、报告、报表和其他文件。

2.34 ERISA合规性。本公司及由本公司或其“ERISA关联公司”(定义见下文)设立或维持的任何“雇员福利计划”(定义见经修订的1974年“雇员退休收入保障法”及其下的条例和公布的解释，统称为“ERISA”)在所有重要方面均符合ERISA的规定。就本公司而言，“ERISA联属公司”是指本公司为其成员的1986年《国税法》第(Br)414(B)、(C)、(M)或(O)节所述的任何组织的任何成员，以及根据修订后的《国税法》(以下简称《守则》)制定的条例和已公布的解释。对于公司或其ERISA关联公司建立或维护的任何“员工福利计划”，未发生任何“可报告事件”(根据ERISA的定义)，或有理由预计将发生 。本公司或其任何ERISA关联公司建立或维护的任何“员工福利计划”， 如果此类“员工福利计划”被终止，将不会有任何“无资金支持的福利负债金额”(如ERISA所定义的 )。本公司或其任何ERISA联属公司并无或合理预期(I)ERISA第四章就终止或退出任何“雇员福利计划”或(Ii)守则第(Br)412、4971、4975或4980B节所规定的任何重大责任 。根据守则第401(A)节的规定，由本公司或其任何ERISA联属公司设立或维持的每个“员工福利计划”均具此资格，而据本公司所知， 并无因采取行动或不采取行动而导致丧失该资格的任何事情发生。

2.35遵守法律。公司：(A)一直遵守所有联邦、州、地方和外国的法规，包括但不限于适用于公司业务的日本、法规、规章或条例，包括但不限于公司制造或分销的任何产品的所有权、测试、开发、制造、包装、加工、使用、分销、营销、标签、促销、 销售、要约销售、储存、进口、出口或处置(“适用的 法律”)，合理预期会有实质性不利变化的；(B) 未收到任何其他政府当局的任何警告信、无标题信函或其他通信或通知，声称或 声称不遵守任何适用法律或任何此类适用法律所要求的任何许可证、证书、批准、许可和补充文件或修正案(“授权”)；(C)拥有所有实质性授权，且 此类实质性授权有效且完全有效，并且没有实质性违反任何此类授权的任何条款；(D)未收到任何政府当局或第三方关于声称任何产品运营或活动违反任何适用法律或授权的任何索赔、诉讼、听证、执行、调查、仲裁或其他诉讼的书面通知，且不知道任何此类政府当局或第三方正在考虑任何此类索赔、诉讼、仲裁、诉讼、诉讼、调查或程序，如果提出将导致重大不利变化。(E)没有收到任何政府当局已经采取、正在采取或打算采取行动以限制、暂停、修改或撤销任何授权的书面通知，也不知道任何这种政府当局正在考虑采取这种行动。(F)已按照任何适用法律或授权的要求提交、获取、保存或提交所有材料报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交材料和补充材料或修正案，并且所有这些报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交材料和补充材料或修正案在提交之日 是完整和正确的(或在随后提交的材料中更正或补充)；及(G)并无自愿或非自愿地发起、进行或发出或导致发起、进行或发出任何召回、市场退出或更换、安全警示、售后警告、 “亲爱的医生”函件，或与任何产品被指缺乏安全或功效或任何被指称的产品缺陷或违规行为有关的其他通知或行动，而据本公司所知，并无任何第三方发起、进行或打算发起 任何该等通知或行动。

2.36环境问题。公司(A)遵守与保护人类健康和安全、环境或危险或有毒物质或废物、污染物或污染物、捕鱼(包括过度捕捞保护最佳做法)以及海洋保护和养护实践(统称为“环境法”)有关的任何和所有适用的联邦、州、当地和非美国法律和法规，(B)已获得适用环境法要求其开展业务的所有许可证、许可证或其他批准，以及(C)遵守任何此类许可证的所有条款和条件。许可证或批准。

2.37不符合资格的发卡人。在提交注册声明及其任何生效后的修订时，在注册声明及其任何修订生效时，本公司或其他发售参与者在此后最早的时间 提出公开证券的真诚要约(按证券法条例第164(H)(2)条的含义)，并且在本规则的日期 ，本公司不是也不是规则405所定义的“不合格发行人”，不考虑证监会根据规则405作出的关于本公司不必被视为不符合资格的发行人的任何决定。

2.38不动产。除《注册说明书》、《定价披露方案》及《招股说明书》所述外，本公司及其附属公司在费用方面拥有良好且可出售的所有权，或拥有租赁或以其他方式使用对本公司及其附属公司的整体业务具有重大意义的所有不动产或动产的有效权利，在每一种情况下，不单独或合计享有所有留置权、产权负担、担保权益、债权和瑕疵。对该等财产的价值有重大影响，且不干扰本公司或其任何附属公司对该等财产的使用；本公司或其任何附属公司持有注册说明书、定价披露包及招股章程所述物业的所有租赁及分租对本公司及其附属公司(被视为一个企业)的业务具有全面效力及作用，而本公司或任何附属公司均未收到任何有关任何人在上述任何租赁或分租下声称对本公司或任何附属公司的权利不利的任何重大索赔的通知。或影响或质疑本公司或该附属公司根据任何该等租赁或分租而继续拥有租赁或分租物业的权利。

2.39影响资本的合同。本公司、其任何联属公司(定义见证券法规则第405条)及任何未合并实体之间及/或之间并无交易、安排或其他关系，包括但不限于任何结构性融资、特殊目的或有限目的实体，而该等实体可合理预期会对本公司或其附属公司的流动资金或其资本资源的供应或要求产生重大影响，而注册声明、定价披露方案及招股章程并未按规定作出描述。

2.40向董事或高级职员提供贷款。本公司或其附属公司并无未偿还贷款、垫款(正常业务过程中的业务开支垫款除外)、担保或为本公司、其附属公司或其任何家族成员的任何高级职员或董事或为其利益而欠下的债务，但在注册说明书、定价披露组合及招股说明书中披露者除外。

2.41行业数据。登记声明、定价披露资料包及招股说明书所载的统计及市场相关数据，均基于或源自本公司合理及真诚地认为可靠及准确的来源，或代表本公司根据从该等来源得出的数据而作出的真诚估计。

2.42反向股票拆分。本公司已采取一切必要的公司行动，以每4.285714285股已发行及已发行普通股中的一(1)股普通股为基准进行反向股票拆分(“反向股票拆分”)，该等反向股票拆分将不迟于本公司股份于本协议日期后的第一个交易日生效。

2.43新兴成长型公司。自首次以机密方式向证监会提交注册声明之日起 (或如果早些，本公司直接参与或通过任何获授权代表其进行任何测试的人直接参与或通过其行事的第一个日期-Waters Communications)至本协议之日止，本公司一直是“新兴成长型公司”，如证券法第2(A)节所界定的 (“新兴成长型公司”)。“试水沟通”是指根据证券法第5(D)条与潜在投资者进行的任何口头或书面沟通。

2.44测试--水域通信。本公司并无(I)单独从事任何水域测试通信，但经代表书面同意及与证券法第144A条所指的合资格机构买家的实体或证券法第501条所指的认可投资者的机构进行的水域测试通信除外，及(Ii)授权代表以外的任何人士从事水域测试通信。该公司确认，该代表已获授权代表其采取行动，承担水上测试通信业务。除本合同附表2-C所列内容外，本公司未分发任何其他书面测试--水域通信。“书面的水上测试通信”是指根据证券法规则405的含义的任何测试水上通信的书面通信。

2.45电子路演。本公司已根据证券法条例第433(D)(8)(Ii)条提供善意电子路演，因此不需要提交任何与此次发行相关的“路演”(见证券法条例第433(H)条) 。

2.46保证金证券。本公司并不拥有美国联邦储备委员会(美联储理事会)U规则中所定义的“保证金证券”，也不会直接或间接地将发售所得资金用于购买或持有保证金证券、减少或注销最初因购买或持有保证金证券而产生的任何债务、或可能导致任何普通股股票被视为T规则所指的“目的信用”的任何其他目的。联邦储备委员会的U或X。

2.47 IT系统。据本公司所知，本公司或其子公司的任何信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据和数据库(包括其各自客户、员工、供应商、供应商的数据和信息，以及由本公司及其子公司维护、处理或存储的任何第三方数据，以及由第三方代表本公司及其子公司处理或存储的任何此类数据)、设备或技术(统称为，“IT系统和数据”)，除非在每种情况下，合理地预计不会产生重大不利影响，以及(B)本公司及其 子公司没有接到通知，也不知道任何可能导致 其IT系统和数据;的任何安全漏洞或事件、未经授权访问或披露或其他危害的事件或情况(Ii)本公司及其子公司已实施商业上合理的控制、政策、程序和技术保障措施，以维持 并保护完整性、持续运营、其IT系统和数据的冗余和安全性符合本公司业务的惯例或适用法规标准;的要求，以及(Iii)IT系统和数据在与本公司及其子公司的业务运营 当前进行的 相关的所有重大方面都是足够的，并且能够正常运行和 执行，没有任何重大缺陷、错误、缺陷、特洛伊木马、定时炸弹、恶意软件和其他腐败因素。

2.48隐私法。据本公司所知，本公司及其子公司一直严格遵守所有适用的州和联邦数据隐私和安全法律法规，包括但不限于欧盟《一般数据保护条例》(“GDPR”)(EU 2016/679)(统称为《隐私法》)。为确保遵守隐私法 ，本公司已制定、遵守并采取适当步骤，以确保在所有重要方面 遵守其与数据隐私和安全以及个人数据和保密数据的收集、存储、使用、处理、披露、处理、处理和分析有关的政策和程序(以下简称“政策”)。据本公司所知，本公司已根据适用法律和监管规则或要求向用户或客户进行了 所有重大披露，任何政策中作出或包含的此类披露 均未在任何重大方面不准确或违反任何适用法律和监管规则或要求。本公司进一步表示，本公司或其任何附属公司：(I)已收到任何根据或与任何隐私法有关或实际或潜在违反任何隐私法的任何实际或潜在责任的书面通知，且对 任何合理预期会导致任何此类通知的事件或情况并不实际知情；(Ii)目前正在根据任何隐私法进行或支付全部或部分任何调查、补救或其他纠正行动；或(Iii)是根据任何隐私法施加任何义务或责任的任何命令、法令或协议的一方。

3. 公司契约。本公司的契约和协议如下：

3.1注册说明书的修订。本公司应在提交前将拟于生效日期后提交的注册说明书或招股章程的任何修订或补充 送交代表，而不提交代表应以书面合理反对的任何该等修订或补充 。

3.2联邦证券法。

3.2.1. 合规性。在符合第3.2.2节的规定下，公司应遵守证券法条例第430A条的要求，并将迅速通知代表，并确认书面通知：(I)对注册说明书的任何事后生效的修订将于何时生效或招股说明书的任何修订或补充已提交；(Ii)收到证监会的任何意见 ；(Iii)证监会对注册说明书的任何修改或对招股说明书的任何修改或补充或提供额外信息的任何请求；(Iv)监察委员会发出任何停止令，暂停《注册说明书》或任何生效后修订的效力，或发出任何阻止或暂停使用任何初步招股章程或招股章程的命令，或暂停公开证券及代表证券在任何司法管辖区发售或出售的资格，或根据证券法第8(D)或8(E)节就注册声明启动或威胁提起任何诉讼或进行任何审查，以及(V)如果公司成为证券法第8A条下与公开证券和代表证券的发售相关的诉讼的标的。 公司应完成证券法法规第424(B)条所要求的所有备案，按照第424(B)条规定的方式在 期限内(不依赖第424(B)(8)条)，并应采取其认为必要的步骤，以迅速确定根据第424(B)条送交备案的招股说明书表格是否已收到供委员会备案，如果没有收到，则应迅速提交招股说明书。本公司应尽其商业上合理的努力，阻止发布任何停止令、预防或暂停令，如果发布了任何此类命令，应尽早获得解除 。

3.2.2. 继续遵守。公司应遵守证券法、证券法法规、交易法和交易法法规，以允许完成本协议、注册声明、定价披露包和招股说明书中所设想的公开证券的分销。如果在任何时候，当证券法要求与公共证券的销售相关的招股说明书交付时(或者，如果不是证券法条例第172条规定的例外)，承销商或公司的律师认为有必要因此而发生任何事件或存在情况。(I)修订注册声明，以使注册声明不包括对重要事实的不真实陈述，或遗漏必须在注册声明中陈述或为使注册声明中的陈述不具误导性而必需陈述的重要事实；(Ii)修改或补充定价披露方案或招股说明书，以使定价披露方案或招股说明书不包括对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以使其中的陈述根据交付给买方时的情况不具误导性，或(Iii)修改登记 声明或修改或补充定价披露方案或招股说明书(视情况而定)，以符合证券法或证券法法规的要求 。公司将立即(A)向代表发出此类事件的通知； (B)准备任何必要的修订或补充，以更正该陈述或遗漏或编制注册说明书， 定价披露资料包或招股说明书符合该等要求，并在提交或使用任何建议的 之前的一段合理时间内，向代表提供任何该等修订或补充的副本，及(C)向证监会提交任何该等修订或补充；但本公司不得提交或使用任何该等修订或补充，而承销商的代表或大律师 应合理反对。本公司将向承销商提供承销商可能合理要求的该等修订或补充的副本数量。本公司已在适用时间前48小时内，就根据《交易法》或《交易法》规定提交的任何申请向代表人发出通知。本公司应向代表人 发出通知，表明其拟于适用时间起至截止日期较后期间及本协议第1.2节规定的超额配售选择权全部行使或届满之日止，并将在拟提交文件(视属何情况而定)前一段合理时间内向代表人提供相关的 文件副本(S)，且不会提交或使用承销商代表或律师应合理反对的任何该等文件 。

3.2.3. 交易法登记。自本协议生效之日起三(3)年内，公司应尽其商业上的合理努力，根据《交易法》维持普通股的登记。在本协议签订之日起五(5) 年内，未经代表事先书面同意，公司不得根据《交易法》注销普通股登记。

3.2.4. 免费编写招股说明书。在任何截止日期和公开证券分销完成之前，本公司同意，除非事先获得代表的书面同意，否则不得提出任何与公开证券有关的要约，该要约将构成发行人自由写作招股说明书，或将构成公司根据规则433向委员会提交或保留的“自由写作招股说明书”或其中的一部分；但 代表应被视为已同意本协议的每份发行人通用型免费写作说明书和经代表审查的规则433(D)(8)(I)所指的任何“书面沟通的路演”。本公司 表示，其已将或同意将承销商同意或视为同意的每份此类自由写作招股说明书视为规则433中定义的“发行人自由写作招股说明书”，并已遵守并将遵守规则433的适用要求，包括在需要时及时向委员会提交文件、记录 和保存记录。如果在发行者自由写作招股说明书发布后的任何时间发生或发生事件或发展 导致该发行者自由写作招股说明书与注册 声明中包含的信息冲突或将会冲突，或将包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏或将遗漏陈述为在其中作出陈述所必需的重大事实 ，公司 将根据随后存在的情况立即通知承销商，并将迅速修改或补充，费用自负。此类发行人自由编写招股说明书 以消除或更正此类冲突、不真实陈述或遗漏。

3.2.5. 测试-水域通信。如果在分发任何书面测试-水域通信之后的任何时间， 发生或发生了事件或发展，导致该书面测试-水域通信包括或将包括 对重要事实的不真实陈述，或遗漏或遗漏陈述为其中陈述所必需的重要事实， 根据随后存在且不具误导性的情况，公司应立即通知代表 ，并应立即修改或补充，费用自费，此类书面测试-水域沟通，以消除或纠正此类不真实的陈述或遗漏。

3.3向登记声明的承销商交付。本公司已免费向代表及代表律师交付或提供或免费交付或提供经签署的注册声明副本(包括与其一同提交的证物)及所有同意书和专家证书的签署副本，且应要求亦将向保险人免费交付一份最初提交的经签署的注册声明副本及其每次修订(无证物)。提供给承销商的《登记声明》及其各项修订的副本应与根据《证券交易委员会》提交给EDGAR的电子传输副本相同，但S-T法规允许的范围除外。

3.4向招股章程的承销商交付。本公司已向或将免费向每名承销商交付或提供每一份初步招股说明书的副本，数量达到承销商合理要求的数量，本公司 特此同意将该等副本用于证券法允许的目的。本公司将在有关公开证券的招股说明书根据证券法规定须交付(或如无规则 172所规定的例外情况)期间，免费向每位承销商提供该承销商合理要求的招股说明书(经修订或补充) 副本数量。向承销商提供的招股说明书及其任何修正案或补充材料将与根据EDGAR向委员会提交的电子传输的招股说明书副本相同，但S-T法规允许的范围除外。

3.5效力和需要通知代表的事件。公司应尽最大努力使注册声明在适用时间后至少九(9)个月内对现行招股说明书保持有效，并应立即通知代表并确认书面通知：(I)注册声明及其任何修正案的有效性；(Ii)委员会发布任何停止令或启动或威胁为此目的而进行的任何诉讼；(Iii)任何国家证券事务监察委员会就暂停在任何司法管辖区内公开发售或出售证券的资格或为此目的而提起或威胁提起任何法律程序而提出的任何程序的发出或发出的任何程序；。(Iv)邮寄及交付给该委员会以提交对《注册声明》或《招股章程》的任何修订或补充文件； (V)收到该委员会的任何意见或要求提供任何额外资料；。以及(Vi)在本第3.5节所述期间内发生的任何事件 根据本公司的判断，在注册说明书、定价披露包或招股说明书中作出的任何重大事实陈述不真实，或需要对(A) 注册说明书进行任何更改以使其中的陈述不具误导性，或(B)在定价披露包或招股说明书中的陈述根据其作出陈述的情况而不具误导性。如果证监会或任何国家证券委员会在任何时候发出停止单或暂停该资格，本公司应尽一切合理的 努力迅速获得该停止单的解除。

3.6财务报表审查。在本协议日期后的五(5)年内，只要本公司符合《交易所法案》第13条或第15(D)条的报告要求，本公司应 尽其商业合理努力，促使其定期聘用的独立注册会计师事务所审核(但不审计)本公司在紧接公布任何季度财务信息之前的三个会计季度的财务报表。

3.7上市。本公司应尽最大努力维持普通股(包括公开证券)股票自本协议之日起至少三年内在联交所上市。

3.8金融公关公司。自生效之日起，公司应保留代表和公司可接受的财务公关公司，该公司最初应为[●]¹，该公司应在协助发行人进行证券首次公开发行及其与证券持有人的关系方面具有经验，并应在生效日期后不少于两(2)年的期间内保留该公司或代表合理接受的另一公司。

3.9向代表报告。

3.9.1.定期报告等。在本协议日期后三(3)年内，公司应向代表提供或提供公司不时向其任何类别证券持有人提供的财务报表和其他定期报告和特别报告的副本，并迅速向代表提供或提供：(I)根据《交易法》和《交易法》的规定，公司应向委员会提交的每一份定期报告的副本；(Br)(Ii)公司发布的与公司或其事务有关的每份新闻稿和每篇新闻和文章的副本；(Iii)公司准备和提交的每份8-K表格副本；(Iv)公司根据证券法提交的每份登记声明副本；(V)向股东提供的每份报告或其他通信的副本；及(Vi)代表可能不时合理要求的有关本公司及本公司任何未来附属公司事务的额外 文件及资料；但如本公司提出要求，代表应签署一份符合FD规则的保密协议，而就代表收到该等资料而言，代表及代表律师应合理地接受该保密协议。根据EDGAR系统向委员会提交的文件，以及通过常规渠道发布的新闻稿，应视为已根据本第3.9.1节交付给代表。

3.9.2. 调剂；调剂单。自本协议签订之日起三(3)年内，公司将保留一名转让代理和登记员，并由公司自负费用向代理人提供公司证券的转让单据，包括转让代理和DTC每日和每月的合并转让单。代表接受内华达代理和转让公司 作为普通股的转让代理。

¹ [NTD：安东尼/寿司 Onodera提供。]

3.9.3. 交易报告。在公开证券于联交所上市期间，本公司应向代表提供代表应合理要求而由交易所刊发的有关公开证券价格交易的报告，费用由本公司承担。

3.10开支的支付

3.10.1.与产品相关的一般费用 。公司特此同意在每个截止日期和期权截止日期(如果有)支付与公司履行本协议项下义务有关的所有费用(如果在截止日期未支付)，包括但不限于：(A)与将在向证监会的发售中出售的普通股(包括期权股票)登记有关的所有备案费用和通讯费用；(B)与FINRA审查发售相关的所有备案费用和 开支；(C)与该等普通股在联交所及本公司与代表共同厘定的其他证券交易所上市有关的所有费用及开支，包括由存托信托公司(DTC)就新证券收取的任何费用；。(D)与公司高级人员、董事及实体的背景调查有关的所有费用、开支及支出，总额不超过15,000元；。(E) 根据代表可合理指定的州和其他司法管辖区(如适用)的“蓝天”证券法，与该等普通股的注册或资格有关的所有费用、开支及支出；(F)根据代表可合理指定的外国司法管辖区的证券法，与公共证券的注册、资格或豁免有关的所有费用、开支及支出；(G)所有承销文件的邮寄和打印费用(包括但不限于承销协议、任何蓝天调查，如果适用，还包括承销商、特定交易商协议、承销商问卷和授权书之间的任何协议)、注册声明、招股说明书及其所有修订、补充材料和证物，以及代表合理地认为必要的初步和最终招股说明书；(H)本合同第3.8(H)节所指的上市关系公司的费用和开支；(I)准备、印刷和交付代表公共证券的证书的成本；。(J)费用和开支。普通股转让代理的费用；(K)股票转让和/或印花税，如有，应在公司向承销商转让证券时支付；(L)收盘后在《华尔街日报》和《纽约时报》全国版上宣传此次发行的相关费用；(M)公司或其指定人将在交易完成后的合理时间内按代表合理要求的数量提供与公开发售材料以及纪念品和煽动墓碑相关的费用；(N)公司会计师的费用和开支；(O)公司法律顾问及其他代理人和代表的费用和开支；(P)承销商法律顾问的费用和开支不超过125,000美元；(Q)与使用Lpreo的询价、招股说明书跟踪和 合规软件相关的29,500美元成本；(R)10,000美元的数据服务和通信费用；(S)至多10,000美元的代表人 实际交代的“路演”费用；(T)至多30,000美元的代表人做市和交易费用，以及 发行的结算公司结算费。合计的实报实销费用将不超过200,000美元(其中25,000美元已根据本公司与ThinkEquity LLC之间于2023年5月25日的订约函(经2023年9月22日修订的订约函)作为预付款(“预付款”)支付)。代表 可从于成交日期或期权成交日期(如有)向本公司支付的发售所得款项净额中扣除本公司应支付给承销商的 开支(减去之前预支的任何款项以抵销该等实际可偿还开支)。

3.10.2. 非责任费用。本公司进一步同意，除根据第3.10.1节应支付的开支外，于截止日期 ，本公司应向代表支付一笔不负责任的费用津贴，其数额为本公司出售公司股份(不包括期权股份)所得总收益的百分之一(1%)减去预付款，方法是从本文拟进行的发售的净收益中扣除。

3.11净收益的运用。本公司应用其收到的发售所得款项净额的方式，应与注册声明、定价披露资料包及招股说明书中“所得款项的用途”项下所述的运用方式一致。

3.12向证券持有人交付收益报表。本公司应在可行的情况下尽快向其证券持有人提供一般服务，但不迟于15日(15日)的第一天^这是)自本协议之日起满一个日历月， 自本协议之日起至少连续十二(12)个月内的收益报表(除非证券法或证券法法规要求，否则不需要由独立注册会计师事务所认证，但应满足证券法第11(A)条下第158(A)条的规定) 。

3.13稳定。本公司或据其所知，其任何雇员、董事或股东(未经代表 同意)均未曾或将直接或间接采取任何行动，旨在或构成或可能合理地预期 导致或导致或导致 稳定或操纵本公司任何证券的价格，以促进出售或转售公开证券。

3.14内部控制。除在《注册说明书》、《定价披露方案》和《招股说明书》中披露的范围外，公司应维持一套足够的内部会计控制制度，以提供合理的保证：(I)交易 按照管理层的一般或特别授权执行；(Ii)交易按需要记录在 中，以便根据公认会计原则编制财务报表并维持对资产的问责；(Iii)只有根据管理层的一般或特定授权，才允许访问资产；以及(Iv)按合理间隔将记录的资产问责与现有资产进行比较，并针对任何差异采取适当行动。

3.15会计师。自本协议签订之日起，本公司应保留一家经代表合理接受的独立注册会计师事务所，并在本协议签署之日起至少三(3)年内继续保留一家国家认可的独立注册会计师事务所。代表承认审计师是代表可以接受的。

3.16 FINRA。如本公司知悉或获悉(I)本公司任何高级人员或董事、(Ii)本公司任何类别证券的10%或以上的任何实益拥有人或(Iii)在紧接提交注册说明书前的180日内购入的本公司未登记股本证券的任何实益拥有人是或成为参与发售(根据FINRA的规则及规例厘定)的FINRA成员的联属公司或联系人士，本公司应通知代表(后者应向FINRA提交适当的备案文件)。

3.17无受托责任。本公司承认并同意，承销商对本公司的责任纯属合约性质，任何承销商或其联营公司或任何销售代理均不应被视为以受信 身分行事，或以其他方式对公司或其任何联属公司就本协议预期的发售及其他 交易承担任何受信责任。

3.18公司禁售协议。

3.18.1. 锁定。禁售方将根据 订立有利于代表的惯例“锁定”协议，该等人士和实体将同意自本协议之日起十二(12)个月(对于公司董事和高级管理人员)和六(6)个月(对于其他禁售方)，在未经代表事先书面同意的情况下，他们不会提供、 发行、出售、合同出售、保留、授予任何出售或以其他方式处置公司任何证券的选择权。

3.18.2. 出售股本的限制。本公司代表自身和任何后续实体同意，未经代表事先 书面同意，在截止日期(禁售期)后180天内，不会(I)直接或间接(I)要约、质押、出售、出售任何期权或购买、购买任何期权或合同的合同， 出售、授予购买、出借、或以其他方式转让或处置的任何期权、权利或认股权证，任何本公司股本股份或可转换为或可行使或可交换为本公司股本股份的任何证券 (根据员工福利计划的S-8表格登记声明除外)；(Ii)向证监会提交或安排提交与发售本公司任何股本股份或任何可转换为本公司股本股份或可行使或可交换为本公司股本股份的证券有关的任何 登记声明；(Iii)完成 公司的任何债务证券发售，但与传统银行订立信贷额度或(Iv)订立将本公司股本所有权的任何经济后果全部或部分转让的任何掉期或其他安排，不论上文第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)项所述的任何该等交易 将以现金或其他方式交付本公司股本股份或其他 证券结算。

第3.18.1节中包含的 限制不适用于(I)本协议项下将出售的普通股，(Ii)公司在行使认股权或认股权证时发行普通股，或转换登记声明、披露资料和招股说明书中披露的 当日已发行的证券，但该等期权、认股权证、 和证券自本协议签订之日起未经修订以增加此等证券的数目或降低行权价格。或(Iii)本公司根据本公司的任何股权补偿计划发行本公司的购股权或股本，但上文第(Br)(Ii)及(Iii)项中的每项规定，标的股份在整个禁售期内不得出售。

尽管有上述规定，如果(I)在禁售期的最后17天内，本公司发布了与本公司有关的收益新闻稿或重大新闻或重大事件，或者(Ii)在禁售期结束前，本公司宣布将发布 收益结果，或意识到自禁售期最后一天 起的16天内将发生重大新闻或重大事件，第3.18.1节施加的限制应继续适用，直至自收益新闻稿发布或该重大新闻或重大事件(视情况而定)发生之日起的18天期限届满为止，除非 代表人书面放弃延期；但是，禁售期的延长不适用于FINRA修订或废除NASD规则2711(F)(4)，或以其他方式提供关于该规则的书面解释性指导，以取消禁止任何经纪商、交易商或国家证券协会成员在 经纪商、交易商或全国性证券协会成员之间的任何协议到期之前或之后就新兴成长公司的证券发布或分发任何研究报告的范围。或全国性证券协会和Emerging Growth Company或其股东的成员 限制或禁止在首次公开募股日期后出售Emerging Growth Company或其股东持有的证券 。

3.18.3. 对持续发售的限制。尽管有第3.18.2节所载的限制，本公司代表其本人及任何后续实体同意，未经代表事先书面同意，在本协议日期后二十四(Br)(24)个月内，不会直接或间接在任何“市场”或持续股权交易中， 要约出售、出售、订立合约出售、授予出售或以其他方式处置本公司股本股份或可转换为或可行使或交换本公司股本股份的任何 证券。

3.19发布D&O禁售期。如果代表全权酌情同意免除或放弃本协议第2.24节所述的锁定协议中对公司高级管理人员或董事的限制，并在免除或放弃生效日期前至少三(3)个工作日向公司 提供关于即将免除或放弃的通知，则 公司同意在免除或放弃生效日期前至少两(2)个工作日通过主要新闻服务机构以主要附件C的形式发布新闻稿宣布即将解除或放弃。

3.20蓝天资质。公司应尽其商业上合理的努力，与承销商合作(如有必要)，根据代表指定的州和其他司法管辖区(国内或国外)的适用证券法，使公开证券有资格进行发行和销售，并保持该资格有效，直至完成公开证券的分销。但本公司并无义务就送达法律程序文件提交任何一般同意书，或在其不具备上述资格的任何司法管辖区内取得外国公司或证券交易商的资格，亦无义务就其在任何司法管辖区内的业务而课税。

3.21报告要求。在与公共证券有关的招股说明书根据《证券法》被要求交付(或，如果没有第172条规定的例外情况，本公司将被交付)期间，本公司将在《交易法》和《交易法》规定的期限内，向证监会提交根据《交易法》要求提交的所有文件。此外，本公司应根据证券法条例第463条的要求，报告公开证券发行所得收益的使用情况。

3.22新兴成长型公司地位。如果公司在(I)完成《证券法》所指的公开证券分销和(Ii)禁售期结束后十五(15)天之前的任何时间不再是新兴成长型公司，本公司应立即通知代表。

4. 保险人的义务条件。承销商购买和支付公开证券的义务 应受以下条件制约：(I)公司的陈述和担保在本协议日期、截止日期和期权截止日期(如有)的持续准确性；(Ii)根据本协议条款作出的公司高管声明的准确性；(Iii)公司履行其在本协议项下义务的情况；以及(Iv)以下条件：

4.1监管事项。

4.1.1. 登记声明的有效性；规则430A信息。登记声明已在不迟于东部时间下午5：00、本协议日期或您书面同意的较后日期和时间生效，并且，在每个截止日期和任何期权截止日期，没有根据证券法发布暂停登记声明或其任何生效后修正案的停止令，没有发布阻止或暂停使用任何初步招股说明书或招股说明书的命令，也没有就任何上述目的提起或正在进行诉讼，或者，向本公司通报委员会所考虑的情况。本公司已遵守欧盟委员会提出的提供额外信息的每项要求(如果有) 。载有规则430A信息的说明书应按照规则424(B)所要求的方式在时限内(不依赖规则424(B)(8))向委员会提交，或根据规则430A的要求提交生效后的修正案并由委员会宣布生效。

4.1.2. FINRA许可。在本协议签订之日或之前，代表应已收到FINRA的许可，说明注册声明中所述可向或应支付给保险人的赔偿金额。

4.1.3. 交易所股票市场结算。截止日期，本公司普通股股份，包括公司股份，应 已获准在联交所上市，但须受正式发行通知的规限。在第一个期权截止日期(如有)， 本公司普通股股份，包括期权股份，应已获准在联交所上市，但 仅受正式发行通知的限制。

4.2公司法律顾问事宜。

4.2.1. 律师的意见截止日期。在截止日期，代表应已收到公司法律顾问Anthony、Linder&Cacomanolis，PLLC的好评，以及一份书面声明，该声明提供了截止日期为 、写给代表的、基本上符合代表合理接受的习惯形式和实质内容的“10b.5”否定保证。

4.2.2. 律师的选项截止日期意见。在期权成交日期(如有)，代表应已收到根据第4.2.1节和第4.2.2节写给代表的、日期为期权成交日期的、以惯常形式 和代表合理满意的实质内容写给代表的积极意见，确认截至期权成交日期，该律师在其各自的意见中所作的陈述。

4.2.3.信赖。 在提出该等意见时，该律师可依据：(I)在该律师认为适当的范围内，以及在 该意见所指明的范围内，在该律师认为适当的范围内，以及在该律师认为适当的范围内，根据该代表合理地接受并熟悉适用法律的其他 律师的一项或多项意见(其形式和实质令该代表合理满意)，就涉及适用美国法律以外的法律适用的事项；及(Ii)在其认为适当的范围内，向本公司高级职员及保管有关本公司存在或良好声誉的文件的不同司法管辖区部门的高级职员发出证书或其他书面声明或其他书面声明，惟任何该等声明或证书的副本应按要求送交代表律师。Anthony，Linder&Cacomanolis，PLLC的意见和Anthony，Linder&Cacomanolis，PLLC所依赖的任何意见应包括一项声明，大意是代表律师在提交给承销商的意见中可以信赖。

4.3慰问信。

4.3.1. 冷慰问信。在签署本协议时，您应已收到一封冷淡的安慰函，其中包含财务报表的会计安慰函中通常包含的声明和信息，以及注册报表、定价披露包和招股说明书中包含的某些 财务信息，收件人为代表人，其形式和实质均令您和审计师满意，日期为本协议日期，且审计师截止日期不超过本协议日期前两(2)个工作日。

4.3.2. 写下慰问信。在每个成交日期及期权成交日期(如有)，代表应已收到核数师的函件，注明日期为成交日期或期权成交日期(视何者适用而定)，大意是核数师重申根据第4.3.1节提供的函件中所作的陈述，但所指日期不得超过成交日期或期权成交日期(视何者适用而定)前三(3)个营业日。

4.4高级船员证书

4.4.1. 高级船员证书。本公司应向代表人提交其首席执行官、总裁和首席财务官的证书，该证书注明截止日期和任何期权截止日期(如果该日期不是截止日期)，说明(I)该等高级管理人员已仔细审查了注册说明书、定价披露资料包、任何发行者免费撰写的招股说明书和招股说明书，以及他们认为的注册说明书及其各项修订。截至适用的 时间和截止日期(或任何期权截止日期，如果该日期不是截止日期)，不包括任何关于重大事实的不真实陈述 ，也没有遗漏陈述其中要求陈述或作出陈述所必需的重大事实， 根据作出陈述的情况，不具误导性，以及定价披露包，截至适用时间和截止日期(或任何期权截止日期，如果该日期不是截止日期)，任何发行者自由写作招股说明书 截至其日期和截止日期(或任何期权截止日期，如果该日期不是截止日期)、招股说明书及其每项修订或补充，截至其各自日期和截止日期，不包括对重大事实的任何不真实陈述，也没有遗漏陈述其中陈述所需的重大事实，根据作出陈述的情况 ，没有误导性，(Ii)自生效日期起未发生本应在《注册说明书》、《定价披露方案》或《招股说明书》的补充或修正案中阐述的事件，(Iii)经他们合理调查后，经他们所知，截至截止日期(或任何期权截止日期，如果该日期不是截止日期)，公司在本协议中的陈述和保证在所有重要方面都是真实和正确的(但关于重要性的陈述和保证除外)，在各方面均应真实和正确，但以下陈述和保证除外：(br}指特定日期存在的事实，其在该日期应真实和正确)，并且公司已遵守所有协议，并满足本协议项下在截止日期(或任何期权截止日期，如果该日期不是截止日期)之前履行或满足的所有条件，以及(Iv)在定价披露资料包中包含的最新经审计财务报表的日期之后，本公司财务状况或经营业绩的任何重大不利变化 ，或将单独或总体涉及重大不利变化或预期的重大不利变化的任何变化或发展，涉及或影响本公司的状况(财务或其他)、运营、业务、资产或前景的重大不利变化 ，招股说明书中规定的除外。

4.4.2. 秘书证书。在每个截止日期和期权截止日期(如果有)，代表应收到公司秘书签署的公司证书，日期分别为截止日期或期权截止日期(视具体情况而定)，以证明：(I)章程和细则的每一项都是真实和完整的，没有被修改，并且是完全有效的；(Ii)公司董事会关于此次发行的决议是完全有效的和有效的。(Iii)本公司或其律师与证监会之间所有函件的准确性及完整性；及(Iv)本公司高级人员的在职情况。证书中提及的文件应附在证书上。

4.4.3. 首席财务官证书。于本协议日期，代表应已收到本公司首席财务官就其中所载若干财务事项发出的证明，而于成交日期及期权成交日期(如有)，代表应已收到该证书的“撤销”：在每种情况下，该证书均须符合代表合理满意的惯常形式及实质内容。

4.5无重大变更。在每个成交日期和每个期权成交日期(如果有)之前和当天：(I)自注册声明、定价披露包和招股说明书中规定的条件或业务活动的最后日期以来，公司的条件或前景或业务活动不应 发生涉及预期重大不利变化的重大不利变化或发展。(Ii)任何法律或衡平法上针对公司或任何内部人士的诉讼、诉讼或法律程序，不得在任何法院、联邦或州委员会、董事会或其他行政机构或由任何法院、联邦或州委员会、董事会或其他行政机构 待决或威胁，而不利的决定、裁决或裁决可合理地对公司的业务、运营、前景或财务状况或收入造成重大不利影响，但注册声明、定价披露方案和招股说明书中所述者除外；(Iii)证监会不应根据《证券法》发出停止令，亦不会就此提出诉讼或发出威胁；(Iv)任何政府实体均不会采取任何行动，亦不会制定、采纳或发出任何法律、法规、规则、条例或命令，以阻止公开发行或出售证券，或对本公司的业务或营运造成重大及不利影响或潜在的重大不利影响； (V)任何具有司法管辖权的联邦、州或外国法院不得 发布任何禁令、限制令或任何其他性质的命令，以阻止公开证券的发行或销售，或对公司的业务或运营产生重大不利影响或潜在的重大不利影响；以及(Vi)《登记说明书》、《定价披露资料包》和《招股说明书》及其任何修订或补充文件应包含根据《证券法》和《证券法条例》规定必须在其中陈述的所有重大陈述，并应在所有重大方面符合《证券法》和《证券法条例》的要求，且《登记说明书》、《定价披露资料包》和《招股说明书》及其任何修改或补充文件不得包含对重大事实的任何不真实陈述，也不得遗漏陈述其中所要求陈述或作出陈述所必需的任何重大事实。鉴于它们是在何种情况下制作的， 没有误导性。

4.6企业议事程序。与本协议、公开证券、注册声明、定价披露包和招股说明书的授权、形式和有效性有关的所有公司诉讼和其他法律事项，以及与本协议和拟进行的交易相关的所有其他法律事项，应在所有 重要方面令承销商的律师合理满意，公司应已向该律师提供他们可能合理要求的所有文件和信息，以使他们能够就该等事项进行讨论。

4.7协议的交付。

4.7.1. 锁定协议。在本协议签署之日或之前，公司应已将本协议附表3所列人员签署的禁售协议副本 交付代表。

4.7.2. 代表授权书协议。在截止日期，公司应已向代表交付已签署的代表认股权证协议副本。

4.8附加文件。在截止日期及每个期权截止日期(如有)，代表律师应已获提供其所需的文件及意见，以使代表律师能向承销商提出意见，或证明本协议所载任何陈述或保证的准确性，或证明本公司已履行本协议所载的任何条件；而本公司就公开证券及代表证券的发行及销售所采取的所有程序，在形式及实质上均应令代表及代表律师满意。

4.9反向股票拆分。股票反向拆分不迟于公司股票上市后的第一个交易日生效。

5. 赔偿。

5.1保险人的赔偿。

5.1.1. 概述。在符合下列条件的情况下，本公司同意赔偿及保障每位承销商、其联营公司、其各自的董事、高级管理人员、成员、雇员、代表、合伙人、股东、联营公司、律师、代理人及控制证券法第15节或交易法第20节所指的任何此等承销商的人士(统称为“承保人受保方”及每个“承保人受保方”)、 不受任何及一切损失、责任、索赔、根据《证券法》、《交易法》或任何其他法规，或在普通法或其他法律下或根据外国法律，因调查、准备或抗辩任何已开始或可能受到威胁的诉讼或任何索赔而合理地招致的任何损害和费用(包括但不限于调查、准备或抗辩的任何法律或其他费用)， 任何承保人受保方与本公司之间的诉讼，或承保人受保方与任何第三方之间的诉讼，或其他方面的损失和费用(或其他)。(I)因(A)注册说明书、定价披露资料包、任何初步招股说明书、招股说明书或任何发行者自由写作招股说明书或任何书面测试-水域通信(每项均可不时修订和补充)中所包含的对重大事实的任何不真实或被指控的不真实陈述而引起或基于(br})；(B)本公司向投资者提供或经本公司批准的与上市营销有关的任何资料或资料，包括本公司向投资者作出的任何“路演” 或投资者推介(不论是亲自或以电子方式)；或(C)本公司签署的或基于本公司在任何司法管辖区提供的书面信息的任何申请或其他文件 或书面通信(在本节5中统称为“申请”)，以根据本司法管辖区的证券法或向证监会、任何州证券委员会或机构、交易所或任何其他国家证券交易所提交的公共证券和代表证券的资格；或遗漏或被指控遗漏其中所需陈述的重大事实或作出陈述所需的 陈述，且不具误导性，除非该陈述或遗漏是依据并符合承销商的资料作出的，或(Ii)与发售有关或据称与发售有关而产生的其他情况。本公司亦同意，将向各承保人受赔方 补偿所有合理的费用及开支(包括但不限于因调查、准备或抗辩任何已开始或受威胁的诉讼或任何索偿而合理招致的任何及所有法律或其他开支，不论是因任何承保人受保方与本公司之间或任何承保人受保方与 任何第三方之间或其他方面的诉讼)(统称为“开支”)。并进一步同意在任何可能的情况下，按保险人受保障方在调查、准备、追索或抗辩任何索赔时发生的费用，预付费用。

5.1.2. 流程。如果对承保人受赔方提起诉讼，并根据第5.1.1节向本公司要求赔偿，则该承保人受赔方应立即以书面形式将该诉讼通知本公司，公司应承担该诉讼的辩护，包括律师的雇用和费用(须经该承保人受赔方批准)，以及如果承销商受赔方要求公司这样做，则支付实际费用。未通知本公司并不解除本公司在本协议项下可能承担的任何义务，但仅在该等不通知导致本公司丧失实质性权利和抗辩权利的范围内除外。在任何此类情况下，承保人受保方有权聘请自己的律师，但该律师的费用和开支应由本公司承担，并由本公司垫付，但本公司没有义务承担承保人受保方选择的一家以上律师事务所(除当地律师外)的合理费用和开支。对于未经公司事先书面同意(不得无理扣留)的任何诉讼达成的任何和解，公司概不负责。此外，在未经保险人事先书面同意的情况下，公司不得和解、妥协或同意任何判决的输入，或以其他方式寻求终止任何悬而未决或受威胁的诉讼(不论保险人受赔方是否为当事人)，除非此类和解、妥协、同意或终止(I)包括无条件免除保险人受赔方可接受的所有责任，因此类诉讼而产生的费用和索赔 可要求赔偿或分担，以及(Ii)不包括任何承保人或其代表作出的关于或承认过错、责任或未能采取行动的声明。

5.2公司的赔偿。各承销商同意赔偿并使本公司、其董事、签署《登记声明》的高级职员和《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的控制本公司的人免受上述赔偿中所述的任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用，但仅限于本公司在《登记说明书》、任何初步招股说明书、定价披露方案或招股说明书或其任何修订或补充或任何申请中作出的此类不真实陈述或遗漏。依赖并严格遵守保险人的信息。如果基于任何初步招股说明书、注册说明书、定价披露方案或招股说明书或其任何修订或补充或任何申请而对本公司或任何其他获弥偿人士提出诉讼，并可就此向任何承销商寻求赔偿，则该承销商应享有赋予本公司的权利及责任，而本公司及每名获弥偿人士应享有第5.1.2节条文赋予数名承销商的权利及责任。 公司同意立即通知代表，就公开证券的发行和销售或与注册 声明、定价披露包、招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书或任何书面测试-The Waters Communication相关的任何诉讼或诉讼程序的开始，本公司或其任何 高级管理人员、董事或任何根据证券法第15条或交易法第20条控制本公司的人(如有)。

5.3贡献。

5.3.1. 贡献权。如果第5条规定的赔偿因任何原因无法获得或不足以使第5.1条或第5.2条规定的受赔方就第5.1条或第5.2条所述的任何损失、索赔、损害或责任或与之有关的任何诉讼不受损害，则各赔付方应分担受赔方因此类损失、索赔、损害或责任或与之有关的诉讼而支付或应付的金额，而不是对受赔方进行赔偿。(I)以适当的比例反映本公司和承销商从公开证券发行中获得的相对利益，或(Ii)如果适用法律不允许上述第(I)款规定的分配，则按适当的比例反映本公司和承销商的相对利益，该比例不仅能反映本公司和承销商的相对利益，还能反映本公司和承销商的相对过错，对于 导致该损失、索赔、损害或责任的陈述或遗漏，或与此有关的诉讼，以及任何其他相关的衡平法考虑。 本公司和承销商就此类发售收到的相对利益应被视为与本公司根据本协议购买的公开证券的发售所得的总净收益的比例 (扣除费用前)，如招股说明书封面表格所述， 以及承销商根据本协议购买的普通股股票获得的承销折扣和佣金总额 ，如招股说明书封面上的表格所述。相关过错应根据对重大事实的不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏是否与本公司或承销商提供的信息、各方的意图及其相关知识、获取信息的机会以及纠正或防止该陈述或遗漏的机会来确定 。本公司和承销商同意，如果根据本第5.3.1节规定的出资按比例分配(即使承销商为此被视为一个实体)或不考虑本文提及的公平考虑因素的任何其他分配方法来确定，将是不公正和公平的。因上述第5.3.1节所述的损失、索赔、损害或责任或与之有关的诉讼而由受补偿方支付或应付的金额，就本第5.3.1节而言，应被视为包括：受赔方因调查或抗辩任何此类诉讼或索赔而合理产生的任何法律费用或其他费用。 尽管第5.3.1节另有规定，但在任何情况下，承销商支付的任何金额均不得超过承销商因公开证券的发行而收到的承销折扣和佣金总额的 超过因此类不真实的 或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏而被要求支付的任何损害赔偿额。任何犯有欺诈性失实陈述的人(在证券法第11(F)节的含义内)无权从任何没有犯有欺诈性失实陈述罪的人那里获得捐款。

5.3.2. 缴费程序。在本协议任何一方(或其代表)收到任何诉讼、诉讼或程序开始的通知 后十五(15)天内，如果要就此向另一方(“出资方”)提出出资要求，该当事一方应将诉讼、诉讼或程序的开始通知出资方，但未能通知出资方并不解除其对本协议项下的出资方以外的任何其他方可能承担的任何责任。如果对任何一方提起任何此类诉讼、诉讼或程序，而该当事一方在上述15天内通知提供方或其代表开始诉讼，则提供方有权参与其中 ，通知方和任何其他提供方也同样得到通知。任何此类出资方对未经出资方书面同意而寻求出资方所影响的任何索赔、诉讼或法律程序的任何和解，不对任何寻求出资的 方承担责任。本第5.3.2节中包含的出资条款旨在法律允许的范围内，取代《证券法》、《交易法》或其他法律规定的任何出资权利。根据本第5.3节的规定，每个承销商的出资义务 是几个，而不是连带的。

6. 承销商违约。

6.1违约不得超过公司股份或期权股份的10%。如果任何一家或多家承销商违约购买公司股票或期权股票的义务 ，如果超额配售选择权在本合同项下行使，并且与违约有关的公司股票或期权股票的数量不超过所有承销商同意购买的公司股票或期权股票数量的10%，则与违约 相关的该等公司股票或期权股票应由非违约承销商按照各自在本合同项下的承诺比例购买。

6.2超过公司股份或期权股份10%的违约。如果6.1节中涉及的违约涉及超过10%的公司股份或期权股份，代表可酌情安排自己或另一方或另一方 根据此处包含的条款购买与违约相关的公司股份或期权股份。如果在违约后 个工作日内，代表没有安排购买该等公司股份或期权股份，则本公司有权再延长一(1)个工作日的期限，在此期间 促使令代表满意的另一方按该等条款购买上述公司股份或期权股份。 如果代表和公司均未按照本条款6的规定安排购买与违约相关的公司股票或期权股票，则本协议将由您或公司自动终止，对公司的 部分(除本条款3.10和第5条规定的除外)或几家承销商(本条款第5条规定的除外)不承担任何责任；但条件是，如果期权股票发生违约，本协议不会终止； 并进一步规定，本协议的任何规定均不免除违约承销商对其他承销商和本公司因其在本协议项下的违约而造成的损害的责任(如果有)。

6.3推迟截止日期。如果与违约有关的公司股票或期权股票将由非违约承销商购买，或由前述一方或多方购买，则代表或公司有权将成交日期或期权成交日期推迟一段合理的时间，但在任何情况下不得超过五(5)个营业日，以便在登记声明、定价披露方案、招股说明书或任何其他文件和安排中做出必要的更改。此外，公司同意立即提交注册声明、定价披露方案或招股说明书的任何修订，以供承销商的律师认为有必要。 本协议中使用的术语“承销商”应包括根据本第6条被替代的任何一方，具有同等效力 ，就该等普通股而言，如同其最初是本协议的一方一样。

7. 其他公约。

7.1董事会组成和董事会任命。公司应确保：(I)担任董事会成员的人员的资格和董事会的整体组成符合萨班斯-奥克斯利法案、交易所法案和交易所或任何其他国家证券交易所的上市规则(视情况而定)，如果公司 寻求将其公开证券在另一家交易所上市或在自动报价系统上报价，以及(Ii)如果适用，董事会审计委员会至少有一名成员有资格成为“审计委员会财务专家，“由于 该词由S-K规则及联交所上市规则界定。

7.2禁止发布新闻稿和发布公告。未经代表事先书面同意，公司不得发布新闻稿或从事任何其他宣传活动，时间截止于东部时间1日(1)下午5：00。^ST) 第四十五(45)号之后的营业日^这是)截止日期后一天，除在本公司正常业务过程中或法律或交易所规则规定的情况下发布的正常和惯常发布的新闻稿以外。

7.3优先购买权。如果公司股票是按照本协议的条款出售的，代表 在发售完成之日起二十四(24)个月内享有不可撤销的优先购买权(“优先购买权”)，在未来的每一次和每一次公开和私人股本及债券发行中担任独家和独家投资银行家、独家和独家账簿管理人、独家和独家财务顾问、独家和独家承销商和/或独家和独家配售代理人。包括本公司或本公司任何继承人或附属公司于该二十四(24)个月期间按代表就该等主题交易惯常订立的条款及条件进行的所有与股权挂钩的融资(每项为“主题交易”)。为免生任何疑问，本公司在未经代表明确书面同意的情况下， 不得在主题交易的该二十四(24)个月期间保留、聘用或招揽任何额外的投资银行家、账簿管理人、财务顾问、承销商及/或配售代理。

公司应通过以挂号邮件或隔夜快递服务向代表提供书面通知的方式，通知代表其有意进行主题交易，包括交易的实质性条款。如果代表未能在该书面通知发出后十(10)个工作日内对任何主题交易行使优先购买权，则代表无权就该主题交易提出进一步的要求或权利。代表可根据其唯一和绝对酌情决定权选择不对任何主题交易行使优先购买权；但条件是代表的任何此类选择不得对代表在上文商定的二十四(24)个月期间内对任何其他主题交易的优先购买权造成不利影响。

8. 本协议的生效日期和终止日期。

8.1生效日期。本协议应在公司和代表双方签署相同协议并将此类签名副本交付给另一方后生效。

8.2终止。代表有权在任何截止日期之前的任何时间终止本协议：(I)如果 任何国内或国际事件或行为或事件已经严重扰乱或其认为将在不久的将来严重扰乱美国的一般证券市场；或者(Ii)如果纽约证券交易所或纳斯达克证券市场的交易已经暂停或受到实质性限制，或者交易的最低或最高价格已经确定，或者FINRA或委员会或任何其他有管辖权的政府机构的命令已经要求证券价格的最大范围 ； 或(Iii)如果美国或日本卷入了一场新的战争或重大敌对行动的增加，而根据代表的唯一判断，这是实质性的和不利的，将使继续发售、出售和/或交付公共证券或执行承销商为出售公共证券而签订的合同变得不可行；或(Iv)如果日本、纽约州或联邦当局已宣布暂停银行业务；或(V)如果宣布暂停外汇交易，对美国或日本证券市场造成重大不利影响；或(Vi)如果公司因火灾、洪水、事故、飓风、地震、盗窃、破坏或其他灾难或恶意行为而遭受重大损失，而其认为此类损失是否已投保，将使公司不宜继续交付股票或期权股票；或(Vii)如果公司严重违反了本协议项下的任何陈述、保证或契诺； 或(Viii)如代表于本公告日期后知悉本公司条件或前景发生重大不利变化，或根据代表的判断，一般市场状况出现重大不利变化，以致 无法继续发售、出售及/或交付公开证券，或执行承销商就出售公开证券订立的合约。

8.3费用。尽管本协议有任何相反规定，但根据上文第6.2节的规定，除保险人违约的情况外，如果本协议在本协议规定的时间内或根据本协议条款延长的时间内，因任何原因不能履行，本公司有义务向保险人支付与本协议预期的交易相关的实际 和负责的自付费用(包括代表律师的费用和支出)，金额最高可达200,000美元。包括公司以前支付给代表的可解释费用的预付款 ，并在要求时，公司应代表保险人向代表全额支付；但是， 此类费用上限不得限制或损害本协议的赔偿和出资条款。尽管 如上所述，代表收到的任何预付款都将退还给公司，但不会因遵守FINRA规则5110(G)(4)(A)而实际发生。

8.4赔偿。尽管本协议、本协议项下的任何选举或本协议的任何终止有任何相反的规定，但无论是否以其他方式执行本协议，第5节的规定仍应完全有效 ，且不受该选举、终止或未能履行本协议或本协议任何部分条款的任何影响。

8.5陈述、保证、协议以求生存。本协议或根据本协议提交的本公司高级管理人员证书中包含的所有陈述、保证和协议应继续有效，并且完全有效，无论 (I)任何承销商或其关联公司或销售代理、任何控制承销商的任何人、其高级管理人员或董事或控制本公司的任何人或(Ii)公开证券的交付和付款。

9. 其他。

9.1通知。除本协议另有规定外，本协议项下的所有通信应以书面形式进行，并应邮寄 (挂号信或挂号信，要求回执)、亲自投递或通过电子邮件发送并确认 ，并在投递和确认时视为已送达，或邮寄后两(2)天视为已送达。

如果 致代表：

ThinkEquity LLC

道富银行17号，41号^ST平面

纽约，邮编：10004

收信人： 投资银行业务主管

传真： (212)349-2550

电子邮件： Notitions@Think-Equity.com

将 副本(不构成通知)发送至：

格林堡 宾夕法尼亚州特拉里格

333 SE 2^nd大道4400号套房

佛罗里达州迈阿密邮编：33131

收件人： David Huberman

传真 编号：+1（305）579-0717

e-mail: David.Huberman@gtlaw.com

如果 给公司：

寿司 Onoders，Inc.

4615^Th 大道。

纽约，邮编：10017

注意： 山本圭一

传真 号： [●]³

e-mail: keiichi.yamamoto@onodera-group.com

³ [NTD：公司要 确认。]

将 副本(不构成通知)发送至：

Anthony， Linder & Cacomanolis，PLLC

1700棕榈滩湖大道，组820

西 棕榈滩，佛罗里达州33401

注意： 克雷格·林德

传真 号： [●]

e-mail: CLinder@ALClaw.com

9.2研究分析师独立性。本公司承认，每个承销商的研究分析师和研究部门 必须独立于其投资银行部门，并受某些法规和内部政策的约束，并且 该承销商的研究分析师可以对本公司和/或此次发行持有不同于其投资银行部门观点的观点，并提出声明或投资建议和/或发布研究报告。本公司 承认，每一家承销商都是一家提供全方位服务的证券公司，因此，在符合适用证券 法律、规则和法规的情况下，承销商可以自己的账户或其客户的账户进行交易，并持有本公司债务或股权证券的多头或空头头寸 ；但是，本第9.2节的任何规定均不解除承销商因违反适用证券法律、规则或 法规的活动而可能承担的任何责任或责任。

9.3个标题。本协议中包含的标题仅为方便参考之用，不得以任何方式限制或影响本协议任何条款或条款的含义或解释。

9.4修正案。本协议只能通过本协议双方签署的书面文书进行修订。

9.5整个协议。本协议（连同根据本协议或与本协议相关交付的其他协议和文件 ）构成双方就本协议及其主题达成的完整协议，并且 取代双方之前就本协议主题达成的所有口头和书面协议和谅解。尽管 本文中有任何相反规定，双方理解并同意， 业务约定书的所有其他条款和条件仍将完全有效。如果本协议的条款与 承诺书之间存在任何不一致，则以本协议的条款为准。

9.6绑定效果。本协议仅适用于代表、承销商、本公司和本协议第5节所述的控制人、董事和高级管理人员及其各自的继承人、法定代表、继承人和受让人的利益，并对其具有约束力，其他任何人不得或被解释为根据或根据本协议或本协议中包含的任何规定享有任何法律或衡平法权利、补救或索赔 。术语“继承人和受让人” 不应包括以其身份从任何承销商手中购买证券的买受人。

9.7适用法律；同意管辖权；陪审团审判。本协议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和执行，但不适用其法律冲突原则。公司特此同意，由本协议引起或以任何方式与本协议有关的任何针对其的诉讼、诉讼或索赔应在纽约最高法院、纽约县或纽约南区美国地区法院提起并强制执行，并且不可撤销地接受该司法管辖权，该司法管辖权应为专属管辖权。本公司特此放弃对此类专属管辖权的任何反对意见，并认为此类法院是一个不方便的法院。送达本公司的任何该等法律程序文件或传票，可以挂号信或挂号信、要求的回执、预付邮资、按本条例第9.1节规定的地址寄往公司的方式送达。此类邮寄应被视为个人送达，并在任何诉讼、诉讼或索赔中对公司具有法律效力和约束力。本公司同意，任何该等诉讼的胜诉方有权向另一方追讨与该诉讼或法律程序有关及/或因准备该诉讼或诉讼而产生的所有合理律师费及开支。本公司(代表其本人，并在适用法律允许的范围内，代表其股东和关联公司) 和各承销商在适用法律允许的最大范围内，在因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃任何和所有由陪审团审判的权利。

9.8在对应物中执行。本协议可由本协议的一份或多份副本签署，也可由本协议的不同各方分别签署，每份副本应被视为正本，但所有副本合在一起将构成一份相同的协议，并在本协议各方签署一份或多份副本并交付给本协议其他各方时生效。通过传真或电子邮件/pdf传输交付本协议的已签署副本应构成有效和充分的交付。

9.9放弃等。本协议任何一方未能在任何时间执行本协议的任何条款，不应被视为或解释为放弃任何此类条款，也不以任何方式影响本协议或本协议任何条款的有效性或本协议任何一方此后执行本协议每一条款的权利。对任何违反、不遵守或不履行本协议任何规定的放弃，除非在寻求强制执行该放弃的一方或多方签署的书面文书中作出规定，否则无效；对任何此类违反、不遵守或不履行的放弃不得被解释为或被视为放弃任何其他或随后的违反、不遵守或不履行。

[签名 页面如下]

如果上述条款正确阐述了承销商与本公司之间的谅解，请在下面为此目的提供的空白处注明，本函件即构成双方之间具有约束力的协议。

确认 自首次撰写之日起

上述，代表其本身并作为

多家承销商代表

名称见附表 1：

[签名 页面]

[发行人] - 承保协议

时间表 1

附表 2-A

定价 信息

公司股票数量 ：[●]

期权股票数量 ：[●]

公开 每股公司股票的发行价格： [●]

公开 期权股票发行价：[●]

承保 每股公司股份折扣： [●]

承销每股期权折扣 ：[●]

公司每股股份的收益 （费用前）： [●]

每股期权股份向公司支付的收益 （费用前）： [●]

附表 2-B

发行人 一般使用免费写作招股说明书

[●]

附表 2-C

书面 测试-水域通信

[没有。]

附表 3

禁售方列表

[●]⁴

⁴ [NTD：公司/安东尼提供。]

附件 A

代表授权书协议表格

[单独传播 。]

附件 B

锁定表格

[单独传播 。]

附件

新闻稿表格

寿司(Onodera，Inc.)

[日期]

寿司 小野寺公司，特拉华州一家公司（“公司”）今天宣布，ThinkEquity LLC作为该公司最近公开发行_普通股的承销商的代表 [放弃][释放] a对持有的_公司普通股的禁售限制 [某些高级人员或董事][ 官员或董事]公司的成员。这个[豁免][发布]将于2024年_生效，股份可在该日期或之后出售。

本新闻稿不是在美国或禁止此类要约或销售的任何其他司法管辖区进行的要约或销售，如果未根据修订后的1933年《证券法》进行登记或豁免登记，则不得在美国发售或出售此类证券。