招股说明书补充文件

（至经修订的2021年2月2日招股说明书）

2,804,848 美元无抵押可转换本票 注意

中国苏轩堂药业有限公司

中国苏轩堂药业， Inc.（“公司” 或 “我们”）正在提供原本的无抵押可转换本票 公司本金为2,804,848美元（“票据”），可转换为普通股，每股面值0.004美元 （“普通股”），总收益为2,636,557美元。

2022年3月14日，我们进入了 与犹他州有限责任公司Streeterville Capital, LLC签订证券购买协议（“购买协议”） 公司（“投资者”），根据该协议，公司预计将在3月16日左右向投资者发行票据， 2022年。该票据的年利率为6％，每日复利。票据的所有未偿本金和应计利息将 在投资者向公司交付票据的购买价格后的十二（12）个月后到期并付款（“收购”） 价格日期”).有关本票据的更详细描述，请参阅标题为 “我们的证券描述” 的章节 从第 S-20 页开始提供”。

2022年3月14日，总计 根据已发行的40,627,868股普通股，非关联公司持有的普通股的市值约为20,714,542.98美元， 38,502,868股由非关联公司持有，根据普通股的收盘销售价格，每股普通股价格为0.54美元 2021 年 1 月 14 日在纳斯达克上市的股票。根据F-3表格的I.B.5号一般指令，在任何情况下我们都不会出售所涵盖的证券 特此在公开募股中，其价值超过我们普通股总市值的三分之一 只要非关联公司持有的已发行普通股的总市值保持在7500万美元以下，任何12个月期限。 在本招股说明书发布之日之前的12个日历月中，我们共出售了22,777,774股普通股 根据F-3表格第I.B.5号一般指示，总价格为4,099,999.32美元。

我们的普通股已上市 在纳斯达克资本市场或纳斯达克上市，代码为 “SXTC”。2022年3月11日，我们的普通股上次报告的价格 纳斯达克的股价为每股普通股0.19美元。该票据尚无成熟的交易市场，我们不打算申请上市 在任何证券交易所发行票据，或将该票据纳入任何自动报价系统。

我们是一家离岸控股公司 公司在英属维尔京群岛注册成立，通过我们的子公司和可变权益实体开展所有业务， 中国江苏泰州苏玄堂药业有限公司（“泰州苏宣堂” 或 “VIE”）。既不是我们也是 我们的子公司拥有台州苏宣堂的任何股份。取而代之的是，我们的全资子公司台州苏仙堂生物技术有限公司 有限公司（“外商独资企业”）、台州苏宣堂和台州苏宣堂的股东签订了一系列合同安排， 或 “VIE协议”，包括 (i) 某些授权书协议和股权质押协议，它们规定 外商独资企业对台州苏宣堂的有效控制；（ii）一项独家技术咨询和服务协议，允许外商独资企业获得 台州苏宣堂的几乎所有经济利益；以及（iii）某些独家股权购买协议 为外商独资企业提供购买台州苏宣堂全部或部分股权和/或资产的独家选择权 在中华人民共和国法律允许的范围内。通过外商独资企业、台州苏轩堂和台州苏宣堂股东之间的VIE协议， 就会计目的而言，我们被视为台州苏宣堂的主要受益人，因此，我们能够合并 根据美国公认会计原则，台州苏宣堂在合并财务报表中的财务业绩。但是，VIE 结构 无法完全复制外国对中国公司的投资，因为投资者不会也永远不会直接持有股权 在中国运营实体中的权益。相反，VIE结构为外国对我们的投资提供了合同敞口。虽然 我们已采取一切可能的预防措施来有效执行上述合同和公司关系，这些 VIE 协议可能仍然 不如直接所有权那么有效，而且我们可能会为执行协议条款承担大量费用。因为我们确实如此 不直接持有台州苏宣堂的股权，由于解释和申请的不确定性，我们面临风险 中华人民共和国法律法规，包括但不限于对互联网科技公司外国所有权的限制，监管 审查通过特殊目的工具在海外上市的中国公司以及VIE协议的有效性和执行情况。 对于中国政府未来在这方面采取的任何行动，我们也面临着不确定性的风险 VIE结构可能会导致我们的业务发生实质性变化，普通股的价值可能会大幅贬值 或者变得一文不值。

我们受某些约束 与设在中国相关的法律和运营风险。管理我们当前业务运营的中华人民共和国法律法规是 有时模糊不清且不确定，因此，这些风险可能导致我们子公司的业务发生重大变化 我们的普通股价值贬值，或者完全阻碍了我们发行或继续发行证券的能力 致投资者。最近，中国政府采取了一系列监管行动并发布了声明以规范企业运营 在中国，包括打击证券市场的非法活动，加强对中国上市公司的监管 在海外使用可变利益实体结构，采取新措施扩大网络安全审查的范围，并扩大 反垄断执法方面的努力。截至本招股说明书补充文件发布之日，我们、我们的子公司以及台州苏宣堂和 其子公司没有参与任何中国监管机构发起的任何网络安全审查调查，也没有 他们当中是否有人收到任何询问、通知或制裁。截至本招股说明书补充文件发布之日，目前没有相关信息 中华人民共和国禁止实体利益在中国境内的公司在海外证券交易所上市的法律或法规。 但是，由于这些声明和监管行动是新发布的，官方指导和相关的实施规则已经 尚未发行。目前非常不确定此类修改或新的法律法规将对我们的日常业务产生什么潜在影响 运营、接受外国投资的能力以及我们继续在美国交易所上市的能力。

我们打算保留任何未来 收益为我们的业务扩张提供资金，我们预计在可预见的将来不会支付任何现金分红。 截至本招股说明书发布之日，我们公司、其子公司之间尚未进行现金转移或其他资产的转让 VIE。中华人民共和国法规限制了我们组织内部现金的转移方式。有关如何向其支付股息的详细信息 我们的投资者以及我们组织内部的现金转移方式，请参阅 “招股说明书摘要——股息分配或资产” 控股公司、其子公司和合并后的VIE之间的转移”

你应该仔细阅读 本招股说明书补充文件及随附的招股说明书（包括其中以引用方式纳入的所有信息）之前 你投资。投资我们的证券涉及高度的风险，包括普通股的交易价格受到影响 由于波动性，本次发行的投资者可能无法以高于实际发行价格的价格出售普通股或根本无法出售。 参见本招股说明书补充文件第S-7页开头和随附招股说明书第5页的 “风险因素” 讨论在投资我们的证券之前应考虑的某些因素。

美国没有 美国证券交易委员会、任何州证券委员会或任何其他监管机构已批准或不批准这些 证券或传递了本招股说明书补充文件或随附的招股说明书的充分性或准确性。任何陈述 相反是刑事犯罪。

本招股说明书没有 构成英属维尔京群岛向公众发行证券，但不会有这种发行。

本招股说明书补充材料的发布日期为三月 2022 年 14 日。

目录

招股说明书

关于这份招股说明书 补充

本文档分为两部分， 本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书，两者都是 F-3 表格（文件）注册声明的一部分 第 333-252664 号），我们使用 “架子” 向美国证券交易委员会（“SEC”）提交了申报 注册过程。

本文档的两个部分 包括：(1) 本招股说明书补充文件，其中描述了本次债券发行的具体细节；以及 (2) 随附的基本招股说明书，其中概述了我们可能提供的票据，其中一些可能不适用于此 提供。通常，当我们提及这个 “招股说明书” 时，我们指的是这两个文件的总和。你应该只依靠 以本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中包含的信息为依据。我们没有授权其他任何人 为您提供其他或不同的信息。如果本招股说明书补充文件中的信息与随附的信息不一致 基本招股说明书，你应该依赖这份招股说明书补充文件。你应该阅读本招股说明书补充文件以及其他内容 下文 “在哪里可以找到更多信息” 和 “纳入某些文件” 标题下描述的信息 仅供参考。”

在本文中发表的任何声明 招股说明书补充文件或以引用方式纳入或视为纳入本招股说明书补充文件中的文件将是 就本招股说明书补充文件而言，本招股说明书中包含的声明被视为已修改或取代 补充文件或以引用方式纳入本招股说明书补充文件的任何其他随后提交的文件中均会修改 或者取代该声明。任何如此修改或取代的声明都将被视为不构成本招股说明书补充文件的一部分 除非已修改或取代。此外，就本招股说明书补充文件中的陈述之间存在任何不一致之处而言 以及以引用方式纳入本招股说明书补充文件的任何先前提交的报告中的类似声明，本报告中的陈述 招股说明书补充文件将被视为修改和取代先前的此类声明。

注册声明 其中包含本招股说明书补充文件，包括注册声明的证物和以引用方式纳入的信息， 包含有关本招股说明书补充文件中提供的证券的更多信息。可以阅读该注册声明 在 SEC 的网站或下面 “在哪里可以找到更多信息” 标题下提到的 SEC 办公室上。

我们负责 本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书和任何相关免费文件中包含和以引用方式纳入的信息 撰写我们准备或授权的招股说明书。我们未授权任何人向您提供其他或额外的信息， 对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任。如果您收到任何其他信息，则不应该 依靠它。

我们愿意出售，而且 根据本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书寻求收购要约，但仅限于此类司法管辖区 允许报价和销售。本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书不构成出售要约或 征求购买除本招股说明书补充文件所涉及的注册证券以外的任何证券的要约，或 本招股说明书补充文件及随附的基本招股说明书是否构成卖出要约或征求买入要约 在任何司法管辖区向在该司法管辖区内非法提供此类要约或招揽的任何人提供证券。不采取任何行动 正在美国以外的任何司法管辖区进行票据的公开发行或持有或分发 该司法管辖区的本招股说明书补充文件或随附的基本招股说明书。持有本招股说明书的人 美国以外司法管辖区的补充材料或随附的基本招股说明书必须告知自己以下情况： 遵守与本次发行以及本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书的分发有关的任何限制 适用于该司法管辖区。

你不应该这样认为 本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中的信息在指定日期以外的任何日期均准确无误 在本招股说明书补充材料的封面上，或者我们以引用方式纳入的任何信息均正确无误 以引用方式纳入文件之日之后的日期。我们的业务、财务状况、经营业绩或前景 从那以后可能发生了变化。

你不应该依赖或 假设我们提交的与本产品相关的任何协议中的任何陈述或担保的准确性，或者我们提交的任何陈述或担保的准确性 将来可能会以其他方式公开申报，因为任何此类陈述或担保都可能受到例外和条件的限制 包含在单独的披露时间表中，可能代表适用方在特定交易中的风险分配， 可能受重大性标准的限定，这些标准不同于证券法中可能被视为重要内容的标准，也可能已不复存在 从任何给定日期起仍然是正确的。

除非另有说明或 文中另有规定，本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中提及 “公司”， “China SXT”、“我们” 或 “我们的” 是指中国苏轩堂药业有限公司。

关于前瞻性陈述的警示性说明

某些陈述包含 或以引用方式纳入本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书和以引用方式纳入的文件 此处和其中，包括我们管理层提及或总结本招股说明书补充文件内容的声明， 包括 “前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述是基于我们当前的预期和预测的 关于未来的事件。我们的实际结果可能与本文讨论或这些结果所暗示的结果存在重大差异，甚至可能存在重大差异 前瞻性陈述。前瞻性陈述由 “相信”、“期望”、“预测” 等词语来识别 “打算”、“估计”、“计划”、“项目” 和其他类似表述。此外，任何 提及对未来事件或情况的预期或其他描述的陈述是前瞻性陈述。前瞻性 本招股说明书或我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中包含或以引用方式纳入的声明包括但不一定 仅限于与以下内容有关的：

上述内容不代表 此处包含的前瞻性陈述或我们面临的风险因素可能涵盖的事项的详尽清单 这可能会导致我们的实际业绩与前瞻性陈述中的预期有所不同。请参阅 “风险因素” 在我们向美国证券交易委员会提交的报告中，包括本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书以及所包含的文件 通过此处及其中引用，包括我们截至2021年3月31日的财政年度的20-F表年度报告，以供参考 可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的风险。

此外，经常出现新的风险 出现了，我们的管理层无法预测或阐明我们面临的所有风险，也无法评估所有风险的影响 影响我们的业务，或任何风险或风险组合在多大程度上可能导致实际结果与任何风险或风险组合中包含的结果有所不同 前瞻性陈述。本招股说明书补充文件中包含的所有前瞻性陈述均基于以下方面的可用信息 我们在本招股说明书补充文件发布之日。除适用法律或法规要求的范围外，我们没有义务 公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。所有后续的 归因于我们或代表我们行事的人的书面和口头前瞻性陈述均有明确的全部限定条件 根据本招股说明书补充文件上面和整个（或以引用方式纳入本招股说明书补充文件）中包含的警示声明。

风险因素

在您决定投资我们的之前 证券，您应仔细考虑下述风险以及本招股说明书补充文件中的其他信息 随附的基本招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的信息，包括我们的20-F表年度报告 截至2021年3月31日的财政年度。如果实际发生以下任何事件，我们的业务、经营业绩、前景或 财务状况可能会受到重大和不利影响。这可能会导致我们普通股的交易价格下跌和 您可能会损失全部或部分投资。下文描述的风险并不是我们面临的唯一风险。目前没有其他风险 我们已知或我们目前认为不重要也可能严重损害我们的业务运营，并可能导致完全 您的投资损失。

与我们的公司结构相关的风险

如果中华人民共和国政府认为该合同 与合并可变权益实体台州苏宣堂有关的安排不符合中国监管限制 关于相关行业的外国投资，或者这些法规或对现行法规的解释是否发生变化 将来，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些行动中的利益。

我们是一家注册成立的控股公司 根据英属维尔京群岛的法律。作为一家自己没有实质性业务的控股公司，我们的所有业务都是由我们进行的 通过我们在中国和越南设立的子公司。我们控制并获得VIE业务运营的经济利益 通过某些合同安排。我们在本次发行中提供的普通股和预先注资的认股权证是我们的离岸证券 在中国，控股公司而不是VIE的公司。

VIE 贡献了 100% 公司分别截至2021年3月31日和2020年3月31日止年度的合并经营业绩和现金流量。截至 2021年9月30日，VIE约占公司合并总资产的91％和总负债的94％， 分别地。VIE贡献了截至3月的公司合并经营业绩和现金流的100％ 分别是 2021 年 31 日和 2020 年。截至2021年3月31日，VIE约占合并总资产的79％，占92％ 分别占公司总负债的比例。

我们依赖并期望继续下去 以VIE协议为依据。这些 VIE 协议在向我们提供对台州苏轩堂的控制权方面可能不如所有权那么有效 的控股权益将是为我们提供对运营的控制权或使我们能够从中获得经济利益 台州苏宣堂的。根据当前的VIE协议，作为法律事项，如果台州苏宣堂或其任何股东执行 VIE协议未能履行其在本VIE协议下的各自义务，我们可能必须承担大量费用 执行此类安排的成本和资源，并依靠中国法律规定的法律补救措施，包括寻求具体履约 或禁令救济和索赔损失，我们无法保证您的赔偿会有效。例如，如果VIE的股东是 当我们根据以下规定行使购买期权时，拒绝将其在VIE中的股权转让给我们或我们的指定人员 对于这些 VIE 协议，我们可能必须采取法律行动来迫使他们履行合同义务。

如果 (i) 适用的中华人民共和国 当局以违反中国法律、规章和规章为由宣布这些 VIE 协议无效，(ii) VIE 或其股东终止 VIE 协议 (iii) VIE 或其股东未能履行本 VIE 协议下的义务，或 (iv) 如果是 未来法规变化或解释不同，我们在中国的业务运营将受到重大不利影响， 而且您的股票价值将大幅下降甚至变得一文不值。此外，如果我们未能续订这些 VIE 协议 到期后，除非当时的中华人民共和国法律允许我们直接开展业务 在中国经营业务。

此外，如果 VIE 或 其全部或部分资产受第三方债权人的留置权或权利的约束，我们可能无法延续部分或全部资产 业务活动，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。如果是 VIE 进行自愿或非自愿清算程序，其股东或无关的第三方债权人可能会对某些人主张权利 或其所有资产，从而阻碍我们经营业务的能力，这可能会对我们的业务产生重大不利影响 以及我们的创收能力。

所有这些 VIE 协议 受中华人民共和国法律管辖，并规定通过中华人民共和国的仲裁解决争议。中华人民共和国的法律环境是 不像美国等其他一些司法管辖区那样发达。因此，中国法律制度的不确定性可能会限制 我们执行这些 VIE 协议的能力。如果我们无法执行这些 VIE 协议，我们可能无法行使有效性 控制我们的运营实体，我们可能会被禁止经营我们的业务，这将对以下方面产生重大不利影响 我们的财务状况和经营业绩。

这些 VIE 协议不得 在为我们提供对VIE的控制权方面与直接所有权一样有效。例如，VIE及其股东可能违约 除其他外，他们与我们的VIE协议，包括未能以可接受的方式开展业务或采取其他行动 这不利于我们的利益。如果我们拥有VIE的直接所有权，我们将能够行使作为股东的权利 对VIE董事会进行变革，而VIE董事会反过来可以实施变革，但须遵守任何适用的信托义务， 在管理和业务层面。但是，根据当前的VIE协议，我们依赖于VIE及其股东的表现 根据合同，他们有义务对VIE行使控制权。我们合并后的VIE的股东不得在合并后的VIE中行事 我们公司的最大利益，或者可能无法履行这些合同规定的义务。这样的风险在整个时期都存在 我们打算通过与VIE签订的VIE协议经营我们业务的某些部分。

如果 VIE 或其股东 未能履行 VIE 协议规定的各自义务，我们可能不得不承担巨额费用并花费额外资源 强制执行此类安排。例如，如果VIE的股东拒绝将其在VIE中的股权转让给我们，或 如果我们根据这些 VIE 协议行使购买期权，或者他们以其他方式对我们采取恶意行动，那么，我们的指定受托人 我们可能必须采取法律行动来迫使他们履行合同义务。此外，如果有任何第三方索赔 此类股东在 VIE 中的股权权益、我们行使股东权利或取消抵押品赎回权的能力 根据VIE协议的股份质押可能会受到损害。如果VIE的股东与第三方之间的这些或其他争议 各方将损害我们对VIE的控制，我们整合VIE财务业绩的能力将受到影响， 反过来会对我们的业务、运营和财务状况造成重大不利影响。

我们的中华人民共和国认为 法律顾问，我们的外商独资企业、VIE及其股东之间受中国法律管辖的每份VIE协议均有效、具有约束力和可执行性， 并且不会导致任何违反现行中华人民共和国法律法规的行为。但是，我们的中国法律顾问也为我们提供了建议 目前和未来的中华人民共和国法律、法规的解释和适用存在重大不确定性；以及 规则。因此，中国监管机构最终可能会采取与我们的中国法律顾问的观点相反的观点。 此外，尚不确定中国是否会通过任何与可变利益实体结构有关的新法律或法规，或 如果获得通过，他们将提供什么。中华人民共和国政府当局可能认为外国所有权直接或间接参与了 VIE 的股权结构。如果我们的公司结构和VIE协议被工业和信息部认可 技术、工信部、商务部、商务部、商务部或其他有主管权限的监管机构全部认定为非法 或者在某种程度上，我们可能会失去对合并后的VIE的控制权，必须修改此类结构以符合监管要求。但是， 无法保证我们能够在不对业务造成实质性干扰的情况下实现这一目标。此外，如果找到我们或 VIE 违反任何现行或未来的中华人民共和国法律或法规，或未能获得或维持任何所需的许可证或批准， 中国相关监管机构将有广泛的自由裁量权采取行动处理此类违规行为或失误，包括， 但不限于：

强加其中任何一项 处罚将对我们开展业务的能力造成实质性的不利影响。此外，尚不清楚会产生什么影响 中国政府的行动将对我们以及我们在合并财务中合并VIE的财务业绩的能力产生影响 声明，如果中国政府当局发现我们的公司结构和VIE协议违反了中国法律，以及 法规。如果实施任何这些政府行动导致我们失去指挥VIE或我们活动的权利 有权从VIE中获得几乎所有的经济利益和剩余回报，但我们无法重组我们的所有权 结构和运营情况令人满意，我们将无法再将VIE的财务业绩合并到合并后的财务业绩中 财务报表。无论是这些结果，还是在这种情况下可能对我们处以的任何其他重大处罚，都将是 对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们可能无法整合财务 我们的一些关联公司的业绩或此类合并可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响 条件。

我们的业务是进行的 通过台州苏宣堂，就会计目的而言，台州苏宣堂被视为VIE，我们被视为主要受益人，因此可以 我们将在合并财务报表中合并我们的财务业绩。如果将来我们持有一家公司为 VIE 不再符合适用会计规则下的 VIE 定义，或者我们被视为不是主要受益人，我们 将无法在我们的合并财务报表中逐行合并该实体的财务业绩以供报告 目的。此外，如果将来一家关联公司成为VIE而我们成为主要受益人，我们将需要进行合并 出于会计目的，该实体的财务业绩出现在我们的合并财务报表中。如果该实体的财务 业绩为负面，出于报告目的，这将对我们的经营业绩产生相应的负面影响。

因为我们依赖 VIE 协议 我们的收入，这些协议的终止将严重和不利地影响我们在当前条件下的持续业务生存能力 公司结构。

我们是一家控股公司， 我们所有的业务运营都是通过VIE协议进行的。尽管台州苏宣堂没有终止权 根据VIE协议，它可以终止或拒绝履行VIE协议。因为无论是我们，还是我们的子公司， 台州苏宣堂自有股权，终止或不履行VIE协议将切断我们的接收能力 台州苏宣堂在我们目前的控股公司结构下支付的款项。虽然我们目前不知道任何事件或原因 这可能会导致VIE协议终止，我们无法向您保证将来不会发生此类事件或原因。在 如果VIE协议终止，这将对我们在以下条件下的持续业务生存能力产生严重的不利影响 我们目前的公司结构，这反过来会影响您的投资价值。

我们目前的公司结构和业务运营可能是 受新颁布的《外国投资法》的影响。

2019 年 3 月 15 日，全国 人民代表大会批准了《外商投资法》，该法于2020年1月1日生效。由于它相对较新，因此存在不确定性 存在于其解释和尚未发布的执行规则方面.《外商投资法》没有明确 对通过VIE协议控制的可变利益实体是否被视为外商投资企业进行分类 如果它们最终由外国投资者 “控制”。但是，它在 “外国人” 的定义下有一项包罗万象的条款 投资” 包括外国投资者通过法律、行政部门规定的其他方式在中国进行的投资 规章或中华人民共和国国务院，或国务院。因此，它仍然为未来的法律、行政法规留下了余地 或国务院关于将VIE协议作为外国投资形式的规定。因此，无法保证 我们通过VIE协议对VIE的控制将来不会被视为外国投资。

《外国投资法》 向外商投资实体提供国民待遇，但从事特定行业的外商投资实体除外 在 “负面清单” 中 “限制” 或 “禁止” 外国投资。外国投资 法律规定，在 “受限” 或 “禁止” 行业经营的外商投资实体将要求 中国相关政府机构的市场准入许可和其他批准。如果我们通过 VIE 协议控制 VIE 被视为未来的外国投资，VIE的任何业务都被 “限制” 或 “禁止” 根据当时有效的 “负面清单” 进行外国投资，我们可能会被视为违反了《外国投资》 法律，允许我们控制 VIE 的 VIE 协议可能被视为无效和非法，我们可能需要解除 此类VIE协议和/或重组我们的业务运营，其中任何一项都可能对我们的业务运营产生重大不利影响。 此外，由于中国政府近年来一直在更新负面清单并减少禁止或限制的行业 对于外国投资而言，将来即使VIE被认定为外商投资企业，它仍有可能被允许收购或持有 目前禁止或限制外国投资的部门的企业股权。

此外，中华人民共和国国外 《投资法》规定，根据规范外国投资的现行法律设立的外商投资企业可以 在《中华人民共和国外商投资法》实施后的五年内维持其结构和公司治理。

此外，中华人民共和国国外 《投资法》还为外国投资者及其在中国的投资提供了几项保护性规则和原则，包括 除其他外, 外国投资者可以自由地以人民币或外币将其出资转移进出中国, 利润、资本收益、资产处置所得、知识产权特许权使用费、合法赔偿或补偿 在中国境内的收购和清算收入等；地方政府应遵守对外国投资者的承诺； 各级政府及其部门应当按照以下规定制定有关外商投资的地方性规范性文件 法律法规，不得损害合法权益，对外商投资企业施加额外义务，设置市场准入 限制和退出条件，或干预外商投资企业的正常生产和经营活动；特殊情况除外， 在这种情况下, 应遵循法定程序并及时提供公平合理的赔偿, 征用 或禁止征用外国投资者的投资；禁止强制性技术转让。

尽管如此, 《中华人民共和国外商投资法》规定，外国投资包括 “外国投资者通过以下任何其他方式进行投资” 法律、行政法规或国务院规定的规定”。因此，未来有可能 法律, 行政法规或者国务院规定的规定可以将VIE协议视为外商投资的一种形式, 然后我们的合同安排是否会被认定为外国投资，我们的合同安排是否会被视为外国投资 违反外国投资准入要求以及如何处理上述合同安排的有 不确定的。

中国政府可能会采取重大行动 监督对我们必须以何种方式开展业务活动产生影响。我们目前无需获得批准 但是，如果要求VIE或控股公司获得批准，则从中国当局到美国交易所上市 将来，并且被中国当局拒绝允许在美国交易所上市，我们将无法继续在美国上市 交易所，这将对投资者的利益产生重大影响。

中国政府有 通过监管和国家对中国经济的几乎所有部门行使并继续行使实质性控制权 所有权。我们在中国通过VIE开展业务的能力可能会受到其法律和法规的变化，包括与之相关的法律法规的变化 涉及税收、环境法规、土地使用权、财产和其他事项。这些司法管辖区的中央或地方政府 可能会强加新的、更严格的规章或对现行法规的解释，这将需要额外的开支和努力 我们方面将确保我们遵守此类法规或解释。因此，未来的政府行动，包括 任何不继续支持最近的经济改革和恢复更为集中的计划经济或区域或地方的决定 经济政策实施的变化，可能会对中国或特定地区的经济状况产生重大影响 并可能要求我们剥离当时在中国房地产中持有的任何权益。

例如，中国的网络安全 监管机构于2021年7月宣布，它已开始对滴滴环球公司（纽约证券交易所代码：DIDI）进行调查，两天后下令 该公司的应用程序已从智能手机应用程序商店中删除。2021 年 7 月 24 日，中国共产党中央办公厅 委员会和国务院办公厅联合发布了《进一步减轻过度作业负担的指导方针》 以及义务教育阶段学生的校外辅导, 根据该补习, 外国通过兼并对这些企业进行投资 并禁止收购、特许经营发展和可变利益实体进入该行业。

我们相信我们的业务 在中国，严格遵守所有适用的法律和监管要求。但是，该公司的业务部门 在其开展业务的省份可能会受到各种政府和监管机构的干预。该公司可能会成为标的 由各种政治和监管实体进行监管，包括各种地方和市政机构以及政府分支机构。 公司可能会增加遵守现有和新通过的法律法规所需的费用，或对任何失败的处罚 为了遵守规定，此类合规或任何相关的调查或调查或任何其他政府行动可能会：

此外，尚不确定 公司将来何时以及是否需要获得中国政府的许可才能在美国交易所上市，以及 即使获得此类许可，是否会被拒绝或撤销。尽管公司目前不需要获得 任何中华人民共和国联邦或地方政府允许其获得此类许可，且未收到任何拒绝在美国上市的决定 交易所，我们的业务可能会受到与其相关的现有或未来法律法规的直接或间接的不利影响 商业或行业，这可能会导致我们的证券价值发生重大不利变化，有可能使其一文不值。 因此，你和我们都面临着中国政府未来行动的不确定性，这可能会严重影响我们的能力 向投资者提供或继续提供证券，导致我们的证券价值大幅下降或一文不值。

与我们在中国的业务运营和经商相关的风险

中国政府投入了大量精力 影响我们开展业务活动的方式，以及我们是否无法实质性遵守中国的任何规定，以及 对我们的业务运营、财务状况和经营业绩产生负面影响的法规可能会造成重大不利影响 受影响。

中国政府有 通过监管和国家对中国经济的几乎所有部门行使并继续行使实质性控制权 所有权。我们在中国的经营能力可能会受到中国法律和法规的变化，包括与税收有关的法律法规的变化， 环境法规, 土地使用权, 财产和其他事项.这些司法管辖区的中央或地方政府可以强加 新的、更严格的法规或对现有法规的解释，这将需要我们增加支出和努力 确保我们遵守此类法规或解释。因此，未来的政府行动，包括任何决定 不继续支持最近的经济改革，而是回归更为集中的计划经济或区域或地方差异 经济政策的实施可能会对中国或其特定地区的经济状况产生重大影响， 并可能要求我们剥离当时在中国房地产中持有的任何权益。

因此，我们的业务运营 我们经营的行业在其经营的省份可能会受到政府和监管机构的各种干预。 我们可能会受到各种政治和监管实体的监管，包括各种地方和市政机构以及政府 细分。为了遵守现行和新通过的法律法规或处罚，我们可能会增加必要的费用 任何不遵守规定的行为。如果我们无法基本遵守任何现行或新通过的法律和法规， 我们的业务运营可能会受到重大不利影响，普通股的价值可能会大幅下降。

此外，中华人民共和国政府 当局可以加强对海外发行和/或外国对中国发行人的投资的监督和控制 像我们一样。中国政府当局采取的此类行动可能随时干预或影响我们的运营，但不限于 我们的控制权。因此，任何此类行为都可能对我们的运营产生不利影响，并严重限制或阻碍我们提供或 继续向您提供证券并降低此类证券的价值。

我们可能对不当使用或挪用承担责任 我们的客户提供的个人信息以及任何不遵守中国有关数据安全的法律法规的行为都可能导致 对我们的业务、经营业绩、我们在纳斯达克的持续上市以及本次发行产生了重大不利影响。

我们的业务涉及收款 并保留某些内部和外部数据和信息，包括我们的客户和供应商的数据和信息。完整性与保护 这些信息和数据对我们和我们的业务至关重要。此类数据和信息的所有者希望我们能够提供足够的保护 他们的个人信息。适用法律要求我们对收集的个人信息严格保密， 并采取适当的安全措施来保护此类信息.

经修订的《中华人民共和国刑法》 在其第7号修正案（2009年2月28日生效）和第9号修正案（于2015年11月1日生效）中，禁止机构， 公司及其员工出售或以其他方式非法披露在履约过程中获得的公民个人信息 职责或提供服务或通过盗窃或其他非法方式获取此类信息。2016 年 11 月 7 日，常设委员会 中华人民共和国全国人民代表大会委员会发布了《中华人民共和国网络安全法》或《网络安全法》，该法生效 2017 年 6 月 1 日。根据《网络安全法》，未经用户同意，网络运营商不得收集其个人信息 信息，并且只能收集用户提供服务所需的个人信息。提供商也有义务 为其产品和服务提供安全维护，并应遵守有关保护个人信息的规定 根据相关法律法规的规定。

中华人民共和国民法典 （由中华人民共和国全国人民代表大会于2020年5月28日发布，自2021年1月1日起生效）提供了法律依据 根据中国民法提出隐私和个人信息侵权索赔。中国监管机构，包括网络空间管理局 中国工业和信息化部和公安部越来越注重于 数据安全和数据保护法规。

中华人民共和国的监管要求 关于网络安全的内容正在演变。例如, 中国的各种监管机构, 包括中国网络空间管理局, 公安部和国家市场监管总局已经执行了数据隐私和保护法 具有不同和不断变化的标准和解释的法规。2020年4月，中国政府颁布了网络安全 审查措施，于 2020 年 6 月 1 日生效。根据网络安全审查措施，关键信息的运营商 在购买影响或可能影响国家安全的网络产品和服务时，基础设施必须通过网络安全审查。

2021 年 7 月，网络空间 中国政府和其他有关部门发布了《网络安全审查办法》修正案草案以征求公众意见 直到 2021 年 7 月 25 日。该修正案草案提出以下主要修改：

目前，修正案草案 已发布仅征询公众意见，其实施条款和预期通过或生效日期仍基本保持不变 不确定，可能会发生变化。如果修正案草案将来获得通过成为法律，我们的网络安全可能会得到加强 审查。据报道，中国的某些互联网平台在网络安全方面受到更严格的监管审查 事情。截至本招股说明书补充文件发布之日，作为一家通过VIE及其子公司从事电子商务业务的公司 在中国，主管部门没有将我们纳入 “关键信息基础设施运营商” 的定义中 权威，任何中国政府机构也没有告知我们提交网络安全审查的任何要求。但是， 如果我们被视为关键信息基础设施运营商或从事数据处理并持有个人信息的公司 超过一百万用户的信息，我们可能会接受中国的网络安全审查。

由于仍然有重要意义 中国相关网络安全法律法规的解释和执行存在不确定性，我们可能会受到网络安全的约束 审查，如果是，我们可能无法通过此类审查。此外，我们可能会受到加强的网络安全审查或调查 由中国监管机构将来推出。在完成网络安全审查程序方面的任何失败或延迟或任何其他违规行为 相关法律法规可能导致罚款或其他处罚，包括暂停营业、关闭网站、下架 我们的应用程序从相关应用商店中撤销，必备许可证的撤销，以及声誉损害或法律诉讼 或针对我们的行动，这可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。截至 本招股说明书补充文件发布日期，我们没有参与网络管理局发起的任何网络安全审查调查 来自中国或相关政府监管机构，我们没有收到任何有关该方面的查询、通知、警告或制裁。 我们认为我们遵守了网络管理局发布的上述法规和政策 中国的。

2021 年 6 月 10 日， 中国全国人民代表大会常务委员会（SCNPC）颁布了《中华人民共和国数据安全法》，该法将采用 2021 年 9 月生效。《中华人民共和国数据安全法》对持有数据安全的实体和个人规定了数据安全和隐私义务 停止数据活动，并根据数据在经济中的重要性引入数据分类和分层保护系统 和社会发展，以及它将对国家安全、公共利益或合法权益造成的损害程度 个人或组织在这些数据被篡改、销毁、泄露、非法获取或使用时所占的百分比。中华人民共和国数据安全 法律还规定了对可能影响国家安全和实施出口限制的数据活动的国家安全审查程序 在某些数据和信息上。

截至本招股说明书发布之日 补充，我们预计中国现行关于网络安全或数据安全的法律不会对我们的业务产生重大不利影响 操作。但是，由于这些法律法规的解释和实施仍然存在不确定性，我们不能 向您保证，我们将在所有方面遵守此类法规，并且可能会命令我们纠正或终止任何此类行为 被监管机构视为非法。我们还可能受到罚款和/或其他可能产生重大不利影响的制裁 关于我们的业务、运营和财务状况。

尽管其中包含审计报告 招股说明书由美国审计师编写，这些审计师目前正在接受上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）的审查， 无法保证未来的审计报告将由PCAOB检查的审计师编写，因此也无法保证未来的投资者将编写审计报告 可能会被剥夺这种检查的好处.此外，根据《外国控股》，我们的证券交易可能被禁止 如果美国证券交易委员会随后确定我们的审计工作由以下审计师执行，则《公司责任法》（“HFCA 法”） PCAOB无法进行全面检查或调查，因此，纳斯达克等美国国家证券交易所可能会 决定将我们的证券退市。此外，2021年6月22日，美国参议院通过了《加快追究外国公司的责任》 该法案如果颁布，将修改《HFCA法》，并要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在美国任何地方交易。 如果其审计师连续两年而不是三年不受PCAOB检查，则证券交易所。

作为公司的审计师 在美国证券交易委员会注册并在美国公开交易的公司以及在PCAOB注册的公司，我们的审计师是必需的 根据美国法律，必须接受PCAOB的定期检查，以评估其遵守美国法律的情况 州和专业标准。未经中国政府批准，PCAOB目前无法进行检查 当局。目前，我们的美国审计师目前正在接受PCAOB的检查。

对其他审计师的检查 PCAOB在中国大陆以外进行的审计有时会发现这些审计师的审计程序和质量存在缺陷 控制程序，可作为检查过程的一部分加以解决，以提高未来的审计质量。缺乏 PCAOB 检查 在中国大陆开展的审计工作使PCAOB无法定期评估审计师的审计及其质量控制 程序。因此，如果将来我们的审计员工作文件中有任何一部分出现在中国大陆， 此类工作文件将不受PCAOB的审查。结果，投资者将被剥夺对PCAOB的此类检查， 可能会限制或限制我们进入美国资本市场的渠道。

作为持续监管的一部分 在美国，重点是获取目前受国家法律保护的审计和其他信息，尤其是中国大陆的信息， 2019年6月，一个由两党组成的议员团体在美国国会两院提出了法案，如果获得通过，将要求 美国证券交易委员会将保留一份PCAOB无法检查或调查外国公共会计机构的审计工作的发行人名单 完全坚定。拟议的《确保我们交易所海外上市的质量信息和透明度》（“EQUITY”） 该法案规定了对这些发行人的更高披露要求，并从2025年开始从美国国家证券中退市 纳斯达克等证券交易所的发行人连续三年被列入美国证券交易委员会的名单。目前尚不清楚这项拟议的立法是否如此 将颁布。此外，美国政府内部最近一直在讨论可能的限制或限制问题 总部位于中国的公司无法进入美国资本市场。2020年5月20日，美国参议院通过了《追究外国公司的责任》 法案（“HFCA法案”），其中包括要求美国证券交易委员会确定审计工作由审计师执行的发行人 由于非美国机构对审计师的限制，PCAOB无法进行全面检查或调查 地方司法管辖区。美国众议院于2020年12月2日通过了《HFCA法案》，HFCA法案已签署成为法律 2020 年 12 月 18 日。此外，2020年7月，美国总统金融市场工作组发布了以下建议： 行政部门、SEC、PCAOB或其他联邦机构和部门可以对中国人采取的行动 在美国证券交易所上市的公司及其审计公司，以保护美国的投资者。作为回应，在 2020年11月23日，美国证券交易委员会发布了指导方针，强调了与投资相关的某些风险（及其对美国投资者的影响） 在中国发行人中，美国证券交易委员会总结了加强的披露情况，建议总部设在中国的发行人就此类风险作出的披露。三月 2021 年 24 日，美国证券交易委员会通过了与实施某些披露和文件要求有关的临时最终规则 HFCA 法案如果美国证券交易委员会认定我们处于 “不检查” 年份（如定义），我们将被要求遵守这些规则 在临时最终规则中），程序将由美国证券交易委员会随后制定。美国证券交易委员会正在评估如何实施其他要求 HFCA法，包括上述上市和交易禁令要求。根据HFCA法案，我们的证券可能是 如果我们的审计师连续三次未接受PCAOB的检查，则禁止在纳斯达克或其他美国证券交易所进行交易 多年，这最终可能导致我们的普通股退市。此外，2021年6月22日，美国参议院通过了 加快追究外国公司责任法（“HFCAA”），如果颁布，将修改《HFCAA 法》，并要求 如果发行人的证券的审计师不受PCAOB的检查，美国证券交易委员会将禁止其证券在任何美国证券交易所交易 连续两年而不是三年。2021 年 9 月 22 日，PCAOB 通过了一项实施 HFCAA 的最终规则，该规则规定 一个框架，供PCAOB在按HFCAA的设想确定董事会是否无法检查或调查时使用 由于一个或多个机构采取的立场，在外国司法管辖区完全注册的公共会计师事务所 在那个司法管辖区。2021 年 11 月 5 日，美国证券交易委员会批准了 PCAOB 第 6100 条，即 “控股外国股权下的董事会决定” 《公司责任法》。规则6100为PCAOB提供了一个框架，供PCAOB在按照HFCAA的设想确定是否 它无法视察或调查位于外国司法管辖区的完全注册的公共会计师事务所, 原因是其职位 由该司法管辖区的一个或多个当局采取。2021 年 12 月 2 日，美国证券交易委员会发布了修正案，以最终确定实施规则 HFCAA中的提交和披露要求这些规则适用于美国证券交易委员会认定已提交年度报告的注册人 由位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具的审计报告，而PCAOB无法提供 对外国司法管辖区当局采取的立场进行彻底检查或调查。上市公司会计 监督委员会（“PCAOB”）于2021年12月16日发布了一份决定报告，发现PCAOB无法进行检查 或者调查总部位于：（1）中国大陆和（2）香港的完全注册的公共会计师事务所。此外， PCAOB的报告确定了受这些决定约束的特定注册会计师事务所。我们的审计师， ZH CPA, LLC总部位于科罗拉多州丹佛市，不是中国大陆或香港，本报告中未将其列为公司标的 由PCAOB决定。我们的审计师目前正在接受PCAOB的检查。

美国证券交易委员会正在评估如何 执行HFCAA的其他要求，包括上述上市和交易禁令要求。未来的发展 在增加美国监管机构获取审计信息的机会方面，尚不确定，因为立法的发展受到 立法程序和监管发展受规则制定过程和其他行政程序的约束。

虽然我们知道那里 中国证券监督管理委员会（“CSRC”）、SEC和PCAOB一直在就检查进行对话 在中国大陆注册的PCAOB会计师事务所中，无法保证我们能够遵守规定的要求 如果中国大陆与香港之间的当前政治安排发生重大变化，或有任何组成部分，则由美国监管机构提出 我们的审计师的工作文件将来会存放在中国大陆。我们的普通股退市将迫使持有人 我们的普通股用于出售其普通股。因此，我们的普通股的市场价格可能会受到不利影响 这些行政或立法行动对这些行政或立法行动的预期负面影响，无论这些行政行动还是立法行动 无论我们的实际运营业绩如何，均已实施。

与本次发行和本票据相关的风险

购买协议的签订和 该票据的发行可能违反我们在2022年1月18日与宙斯资本公司签订的承保协议。

2022年1月18日，我们签订了某项协议 与Aegis Capital Corp.（“Aegis”）签订的发行8,285,260股普通股的承销协议（“UA”） 以及11,521,500份预先注资认股权证，根据该认股权证，除其他事项外，我们同意了90天的停顿条款（“停顿期”） 从发行任何股票或债务证券开始，进行任何浮动利率交易（定义见UA），并授予Aegis 根据UA的设想，在交易完成后的12个月内享有优先拒绝权。购买的入口 除非我们能够达成协议，否则协议和该票据的发行将违反UA的上述条款 用 Aegis。如果我们未能与Aegis达成协议，而Aegis决定向我们提起诉讼，以行使其权利 此类普遍获得服务、此类索赔或法律程序可能耗时、昂贵、转移管理资源或以其他方式产生重大不利影响 对我们业务或经营业绩的影响。

该票据是无担保债务，从属于所有债务 我们现有和未来的有担保债务。

该票据实际上是无担保债务 以担保资产的价值为限，在偿付权上从属于我们所有现有和未来的有担保债务 此类债务本票据的契约并不限制我们承担额外债务（包括有担保债务）的能力 一般而言, 它们会对担保这笔债务的资产提出优先索赔.如果我们破产、破产、清算， 重组、解散或清盘，我们用作任何有担保债务抵押品的资产将提供给 在对票据进行任何付款之前，偿还对我们的有担保债权人的债务。请参阅 “债务证券的描述” 在随附的招股说明书中

我们在契约中只做了有限的承诺 注意。

本票据的契约没有：

如果没有活跃的交易市场 请注意，您可能无法以您认为足够的价格出售票据或出售票据。该票据是新发行的证券 没有成熟的交易市场。我们无意在任何证券交易所上市任何系列的票据，也无意将该票据纳入 任何自动报价系统。

本票据的投资者将无权获得任何权利 尊重我们的普通股，但将受普通股的所有变更的约束。

该票据的投资者将 无权享有与我们的普通股相关的任何权利（包括但不限于投票权或获得任何权利） 普通股的股息或其他分配），但将受到影响我们普通股的所有变动的影响。投资者将 只有当我们在票据转换后交付普通股时，才有权享有普通股的权利。例如， 如果有人提议对我们的公司注册证书或章程进行修订，要求股东批准和记录 确定有权对修正案进行表决的登记股东的日期发生在持有人转换票据之前， 持有人将无权对修正案进行表决，尽管持有者的权力仍将受到任何变化的约束， 此类修正所产生的我们普通股的偏好或权利。

此处提供的票据是原发行的 用于美国联邦所得税目的的折扣。

此处提供的票据是 为美国联邦所得税目的发放原始发行折扣（“OID”）。因此，美国持有人也是 作为非美国人按净额缴纳美国联邦所得税的持有人通常需要将OID纳入 总收入为在收到归属于该收入的现金之前的普通利息收入，无论该持有人是谁 税收会计的常规方法。

我们的信用评级降级或其他变化 评级可能会影响我们的财务业绩并降低票据的市场价值。

我们预计，该说明将 被一个或多个国家认可的统计评级机构评为 “投资等级”。评分不是推荐 购买、持有或出售票据，因为评级无法预测特定证券的市场价格或其是否适合某一债券 特定的投资者。评级机构可以自行决定降低评级或决定不对票据进行评级。的评级 该票据将主要基于评级机构对到期时及时支付利息可能性的评估 关于票据以及票据在最终到期日的最终本金支付。任何评级下调都可能增加我们的成本 借款或要求采取某些行动来纠正这种情况。降低、暂停或撤回评级 根据契约，这些票据本身不会构成违约事件。

如果我们未能满足以下要求 继续在纳斯达克资本市场上市，我们的普通股可能会退市，这将降低流动性 我们的普通股以及我们筹集额外资金的能力。

我们的普通股目前是 在纳斯达克资本市场上市报价。为了维持我们的清单，我们必须满足特定的财务要求 在纳斯达克资本市场上。这些上市标准包括避免持续损失和保持最低限度的要求 股东权益水平。2021 年 12 月 14 日，我们收到了纳斯达克的通知，因为我们的收盘价 普通股连续30个工作日跌破每股1.00美元，我们不再遵守1.00美元的最低出价 《纳斯达克上市规则》第5550（a）（2）条要求继续在纳斯达克资本市场上市。根据纳斯达克上市 规则，我们必须在2022年6月13日之前重新遵守最低出价要求。纳斯达克要求收盘价 公司的普通股必须在6月之前至少连续10个工作日达到或超过每股1.00美元 2022 年 13 月 13 日，然后再确定公司是否合规。

如果我们不恢复合规 到2022年6月13日，我们可能有资格获得额外的宽限期。要获得资格，我们将需要满足持续的上市要求 公开发行股票的市值以及纳斯达克资本市场的所有其他初始上市标准，但以下标准除外 最低出价要求，并提供书面通知，说明我们打算在第二轮期间弥补最低出价缺陷 合规期。如果我们满足这些要求，纳斯达克工作人员将再给我们180个日历日的时间来恢复合规 符合最低出价要求。如果纳斯达克的工作人员确定我们将无法治愈缺陷，或者如果我们不这样做 没有资格延长合规期，纳斯达克将发出通知，告知我们的普通股将被退市。 我们将有权对普通股退市的决定提出上诉，普通股将继续在纳斯达克上市 资本市场直到上诉程序完成。

如果我们的普通股是 不再在纳斯达克资本市场上市，投资者可能只能在其中一个场外市场上进行交易，包括 场外交易公告板® 或 Pink Sheets®（由 Pink Sheets LLC 运营的报价媒介）中。这将损害流动性 我们的普通股不仅体现在可以以给定价格买入和卖出的股票数量上，这可能会受到抑制 流动性相对不足, 而且还包括交易时机的延迟和媒体报道的减少.此外，我们可以面对 重大的重大不利后果，包括：

我们打算考虑一切 恢复遵守第5550（a）（2）条的可用替代方案，以允许普通股继续在纳斯达克资本上市 市场。但是，我们无法保证我们采取的任何行动都会使我们的普通股再次上市，稳定下来 市场价格或改善我们普通股的流动性。如果我们恢复合规并维持普通股的上市 在纳斯达克资本市场上，我们无法向您保证，我们将能够防止将来不遵守纳斯达克上市的行为 要求。

没有成熟的公开交易市场 对于本次发行中发行的票据，我们预计该票据的市场不会发展。

没有既定的公众 本次发行中提供的票据的交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们不打算 申请将该票据在任何证券交易所上市或将该票据纳入任何自动报价系统。没有活跃的 市场，预先注资的认股权证的流动性将受到限制。

该票据本质上是推测性的。

除非另有规定 在本票据中，在票据投资者在转换后收购我们的普通股之前，票据的投资者将无权享有这方面的权利 到我们的普通股。转换后，投资者将仅有权在以下事项上行使股东的权利 记录日期发生在锻炼日期之后。

此外，在本次发行之后， 该票据的市场价值不确定。无法保证我们普通股的市场价格会等于或超过 票据的转换价格，以及投资者将该票据转换为我们的普通票据是否会有利可图 股票。

由于我们的管理层将有广泛的自由裁量权 在我们如何使用本次发行的收益方面，我们可能会以您不同意的方式使用所得款项。

我们的管理层将有重要意义 灵活使用本次发行的净收益。您将依赖我们管理层对使用的判断 这些净收益的一部分，作为投资决策的一部分，你将没有机会影响收益的分配情况 使用的。净收益可能会以不会给我们带来有利或任何回报的方式进行投资。失败 我们的管理层有效使用此类资金可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩产生重大不利影响， 和现金流。

我们普通股的未来销售，是否 我们或我们的股东可能导致我们的普通股价格下跌。

如果我们现有的股东 在公开市场上出售我们的大量普通股或表示有意出售我们的大量普通股，即普通股的交易价格 股价可能会大幅下跌。同样，公开市场认为我们的股东可能会出售我们的普通股 还可能压低我们股票的市场价格。普通股价格的下跌可能会阻碍我们筹集资金的能力 通过发行额外的普通股或其他股权证券。此外，我们发行和出售额外的 普通股，或可转换为普通股或可行使的证券，或我们对将发行此类证券的看法， 可能会降低我们普通股的交易价格，也可能会降低我们未来出售股票证券的吸引力或不那么具有吸引力 可行。出售在行使未偿还认股权证时发行的普通股可能会进一步稀释我们当时的持股量 现有股东。

所得款项的使用

这个 票据将直接提供给投资者，无需配售代理、承销商、经纪人或交易商。我们估计净收益 扣除我们应付的预计发行费用后，本次发行将约为255万美元。

虽然我们还没有确定 可以肯定的是，我们将以何种方式分配本次发行的净收益，我们预计将使用本次发行的净收益 用于营运资金和一般业务用途。因此，我们的管理层将在分配和使用方面保留广泛的自由裁量权 本次发行的净收益，投资者将依赖于我们管理层对这些收益的用途的判断 净收益。

大写

下表列出了 我们的大小写：

所列信息 下表中的内容应与我们经过审计和未经审计的参考文献一并阅读，并对其进行全面限定 财务报表及其附注以引用方式纳入本招股说明书。

我们提供的证券的描述

开启 2022年3月14日，我们与投资者签订了购买协议，根据该协议，预计公司将向投资者发行票据 2022年3月16日左右（“购买价格日期”）的投资者。

这个 票据的年利率为6％，每日复利。该票据的所有未偿本金和应计利息将变为 自购买价格之日起十二 (12) 个月后到期并付款。该票据包括168,291.00美元的原始发行折扣以及 20,000美元，用于支付与购买和出售票据相关的投资者费用、成本和其他交易费用。 公司可以随时通过支付选择预付款的未清余额的120％来预付全部或部分票据。这个 投资者有权在购买价格之日起九十（90）天后随时赎回票据，但须遵守每月最高赎回额 每个日历月的金额为60万美元。赎回可以在公司选择时以现金或注册普通股支付 从购买价格之日起九十 (90) 天开始。但是，公司将被要求支付赎回费用 如果股权条件失效（定义见附注），则为现金金额。如果投资者将票据转换为普通票据 股票，此类股票应按贷款人转换价格（定义见附注）发行，最初为0.30美元。如果投资者 选择满足注册普通股的赎回，此类股票应以（i）贷款人转换价格中较低者发行 最初为0.30美元，（ii）是紧接着之前的十五（15）个交易日中最低VWAP平均值的80％ 兑换通知送达日期。此外，投资者同意，在任何给定的日历周内（从星期日到星期六 当周），它在公开市场上出售的普通股数量将不超过每周交易量的百分之十五（15％） 任何此类周内普通股的交易量。

发生时 违约事件（定义见附注），投资者有权将重大违约的票据余额增加15％ 轻微违约为 5%（定义见附注）。此外，该附注规定，违约事件发生时，利息 利率应根据未清余额累计，利率等于每年 15% 或适用允许的最大利率，以较低者为准 法律。

根据收购 协议，尽管该票据尚未到期，但该公司同意保持足够的公开信息并维持其在纳斯达克的上市 并且投资者有权参与任何股权或债务融资中筹集金额的百分之三十（30％） 公司的，但有某些例外情况

费用

我们估算费用和开支 我们将因出售本次发行中的证券而产生的费用，具体如下：

法律事务

与之相关的某些法律问题 根据本招股说明书发行我们的证券，坎贝尔将就以下事项转交给我们： 英属维尔京群岛法律以及亨特·陶布曼·菲舍尔和李关于美国法律事务的法律。

专家们

合并财务 本公司截至2021年3月31日和2020年3月31日止年度的报表显示在本财年的20-F表年度报告中 截至2021年3月31日的年度已由我们的独立注册会计师事务所ZH CPA, LLC进行了审计，详情如下 有关报告载于其中，并以引用方式纳入此处。此类合并财务报表已纳入此处 以会计和审计专家等公司授权提供的报告为依据.

以引用方式纳入某些文件

所有文件已归档并提供 以下所列注册人应视为通过引用已纳入本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书 并自提交此类文件之日起成为本协议及其中的一部分：

我们还以引用方式纳入 在本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中，我们将来根据第13（a）、13（c）、14条向美国证券交易委员会提交的任何文件 或《交易法》第15（d）条在本协议发布之日之后但在本次发行完成或终止之前。

中包含的任何声明 出于所有目的，我们在此处以引用方式纳入的文件将被修改或取代，但以声明所包含的范围为限 在本招股说明书补充文件中（或随后向美国证券交易委员会提交并先前以引用方式纳入此处的任何其他文件）中 到本次发行的终止）修改了先前的声明或与之背道而驰。任何经过如此修改或取代的声明都将 除非经修改或取代，否则不得被视为本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书的一部分。

你可以获得这些的副本 通过写信或致电给我们，免费提交文件和文件：

中国苏轩堂药业有限公司

中国江苏省泰州市泰东北路178号

+86-523-86298290

收件人：投资者关系

你应该只依靠 以引用方式纳入或在本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中提供的信息。我们没有授权 其他人可以向您提供不同的信息。您不应假设本招股说明书中的信息是补充和随附的 基本招股说明书以及此处或其中以引用方式纳入的文件中的基本招股说明书在除该日期以外的任何日期均准确无误 这些文件的头版。

在这里你可以找到更多信息

我们已经提交了注册 根据《证券法》向美国证券交易委员会就F-3表格（文件编号333-252664）向美国证券交易委员会发表的声明 本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书。本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书是其中的一部分 该注册声明，并不包含注册声明中包含的所有信息。

欲了解更多信息，请访问 关于我们的证券和我们，您应参考此类注册声明、其证物和以引用方式纳入的材料 其中。根据美国证券交易委员会的规章制度，部分证物已被省略。在这篇文章中发表的声明 关于任何合同、协议或其他文件内容的招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书是 不一定完整。在每种情况下，我们都会向您推荐作为此类注册的证物提交的合同或其他文件的副本 声明，特此参照此类合同或文件对这些声明进行全面限定。

这样的注册声明 可以从美国证券交易委员会维护的网站获得，网址为 http://www.sec.gov。您也可以拨打 1-800-SEC-0330 致电美国证券交易委员会，了解更多信息。 我们向美国证券交易委员会提交并提交年度和当前报告以及其他信息。您可以阅读和复制任何报告、陈述或其他 华盛顿特区美国证券交易委员会公共资料室存档的信息您可以在付款时索取这些文件的副本 通过写信给美国证券交易委员会，收取复制费。

招股说明书

中国苏轩堂药业有限公司

40,000,000 美元

普通股、优先股、债务证券

认股权证、权利和单位

我们可能会不时地 在一次或多次发行中，要约和出售总额不超过40,000,000美元的普通股、优先股、认股权证 普通股或优先股、债务证券、权利或上述各项的任意组合，无论是单独还是作为单位构成 一种或多种其他证券。每次发行证券的招股说明书补充文件将详细描述以下计划 该产品的分发。有关所发行证券分销的一般信息，请参阅 “分配计划” 在本招股说明书中。

本招股说明书提供了 我们可能提供的证券的概述。我们将在一份或多份补编中提供证券的具体条款 转到这份招股说明书。我们还可能授权向您提供一份或多份与这些产品相关的免费撰写招股说明书。 招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书可能会添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。 你应该仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书，以及 在您投资我们的任何证券之前，以引用方式注册或视为注册的文件。本招股说明书可能不是 除非附有适用的招股说明书补充文件，否则可用于发行或出售任何证券。

根据一般指示 F-3表格中的I.B.5.，在任何情况下，我们都不会在公开募股中出售本文涵盖的价值超过的证券 只要是我们已发行普通股的总市值的三分之一，在任何12个月内我们普通股总市值的三分之一 非关联公司持有的普通股仍低于7500万美元。在本日期之前的 12 个日历月内（含当日） 招股说明书中，我们没有根据F-3表格第I.B.5号一般指示发行或出售任何证券。

我们的普通股已上市 在纳斯达克资本市场上市，代码为 “SXTC”。2021年2月1日，我们上次公布的普通股销售价格 纳斯达克资本市场为每股0.73美元。适用的招股说明书补充文件将包含以下信息（如适用） 适用于招股说明书补充文件所涵盖证券在纳斯达克资本市场或其他证券交易所上市（如果有）。

投资我们的证券 涉及高度的风险。请参阅本招股说明书第5页和以引用方式纳入的文件中的 “风险因素” 在本招股说明书（如适用的招股说明书补充文件中所更新）、任何相关的免费写作招股说明书和其他未来的文件中，我们 与证券交易委员会签订以引用方式纳入本招股说明书的内容，以讨论有关因素 在决定购买我们的证券之前，您应该仔细考虑。

我们可能会出售这些证券 通过不时指定的代理人，或通过承销商或交易商直接向投资者提供。欲了解更多信息 关于销售方法，您应该参考本招股说明书中标题为 “分配计划” 的部分。如果有承销商 参与出售本招股说明书所涉及的任何证券、此类承销商的姓名以及 任何适用的佣金或折扣将在招股说明书补充文件中列出。此类证券的公众价格以及 我们预计从此类出售中获得的净收益也将在招股说明书补充文件中列出。

证券都没有 交易委员会或任何州证券委员会均已批准或不批准这些证券，或已确定本招股说明书是否已确定 是真实的还是完整的。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为2021年2月2日。

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关于本招股说明书

本招股说明书是其中的一部分 我们根据经修订的1933年《证券法》向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明， 或《证券法》，采用 “货架” 注册程序。在这个货架注册程序下，我们可能会不时地 出售普通股、优先股、购买普通股或优先股的认股权证、债务证券或任何组合 上述内容，无论是单独发行，还是作为由一种或多种其他证券组成的单位，均在一次或多次发行中发行，总额不超过总额 金额为40,000,000美元。我们在本招股说明书中向您概述了我们可能提供的证券。每次 我们在此货架登记下出售证券，我们将在法律要求的范围内提供一份招股说明书补充文件，其中将包含 有关该发行条款的具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费写作招股说明书 其中可能包含与这些产品相关的重要信息。招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书 我们可能授权向您提供，也可以添加、更新或更改本招股说明书或任何文件中包含的信息： 我们已通过引用将其纳入本招股说明书。如果本招股说明书中包含的信息之间存在冲突 还有招股说明书补充文件或任何相关的免费写作招股说明书，你应该依赖招股说明书补充文件中的信息 或相关的自由写作招股说明书；前提是其中一份文件中的任何陈述与另一份文件中的陈述不一致 日期较晚的文件——例如，在本招股说明书发布之日之后提交并以引用方式纳入的文件 本招股说明书或任何招股说明书补充文件或任何相关的自由写作招股说明书——文件中包含后者的声明 date 修改或取代之前的语句。

我们没有授权任何 经销商、代理人或其他人员提供任何信息或作出任何陈述，但以引用方式包含或纳入的信息除外 在本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件或我们可能授权提供的任何相关的免费写作招股说明书中 对你来说。您不得依赖本招股说明书或随附文件中未包含或以引用方式纳入的任何信息或陈述 招股说明书补充文件，或我们可能授权向您提供的任何相关的免费写作招股说明书。本招股说明书及随附的 招股说明书补充文件（如果有）不构成卖出要约或征求购买除以下证券以外的任何证券的要约 与之相关的注册证券，本招股说明书和随附的招股说明书补充文件也不构成出售要约 或在任何司法管辖区向非法提出此类要约或招揽的任何人征求购买证券的要约 在这样的司法管辖区内。您不应假设本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件中包含的信息或 任何相关的自由写作招股说明书在文件正面规定的日期之后的任何日期都是准确的 我们以引用方式纳入的信息在以引用方式纳入的文件之日后的任何日期都是正确的 （因为自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化），尽管本招股说明书， 任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的免费写作招股说明书已交付或稍后出售证券。

根据美国证券交易委员会规则 和法规，本招股说明书所包含的注册声明包括本招股说明书中未包含的其他信息 招股说明书。您可以在美国证券交易委员会的网站或所描述的办公室阅读注册声明和我们向美国证券交易委员会提交的其他报告 下方的 “在哪里可以找到更多信息”。

除非另有说明， “我们”、“我们”、“我们的”、“公司” 和 “China SXT” 指的是中国苏轩堂药业， Inc.，一家在英属维尔京群岛成立的公司，其前身实体及其子公司。

常用定义术语

我们的业务是进行的 由我们在中华人民共和国的VIE实体使用人民币，即中国的货币。我们的合并财务报表以美元列报。 在本招股说明书中，我们提到了美国合并财务报表中的资产、债务、承诺和负债 美元。这些美元参考依据的是人民币兑美元的汇率，该汇率是根据特定日期确定的，或者 一个特定的时期。就美联航而言，汇率的变化将影响我们的债务金额和资产的价值 表示美元，这可能导致我们的债务金额（以美元表示）和我们债务价值的增加或减少 资产，包括应收账款（以美元表示）。

关于前瞻性陈述的说明

本招股说明书和我们的证券交易委员会 以引用方式纳入本招股说明书的文件包含或纳入本招股说明书中的前瞻性陈述 《证券法》第27A条和《交易法》第21E条的含义。除历史陈述以外的所有陈述 事实是 “前瞻性陈述”，包括对收益、收入或其他财务项目的任何预测，任何陈述 管理层对未来运营的计划、战略和目标，有关拟议新项目的任何声明或其他内容 事态发展, 任何有关未来经济状况或业绩的声明, 任何关于管理层信念, 目标的陈述, 战略, 意图和目标, 以及任何前述内容所依据的假设陈述.“相信” 这句话， “预期”、“估计”、“计划”、“期望”、“打算”、“可能”、“可能” “应该”、“潜在”、“可能”、“项目”、“继续”、“将” 和 “将” 及类似的表述旨在识别前瞻性陈述，尽管并非全部是前瞻性陈述 语句包含这些识别词。前瞻性陈述反映了我们目前对未来事件的看法，是有根据的 基于假设，受风险和不确定性的影响。我们无法保证我们真的会实现计划、意图或 我们的前瞻性陈述中表达了期望，您不应过分依赖这些陈述。有一个数字 可能导致我们的实际业绩与前瞻性陈述所表明或暗示的业绩存在重大差异的重要因素。 这些重要因素包括在 “风险因素” 标题下讨论的因素，其中载有或以引用方式纳入的因素 本招股说明书和适用的招股说明书补充文件以及我们可能授权与之相关的任何免费书面招股说明书中 特定的报价。应将这些因素和本招股说明书中的其他警示性声明理解为适用于所有人 相关的前瞻性陈述无论何时出现在本招股说明书中。除非法律要求，否则我们没有义务更新 公开任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因造成的。

我们的业务

公司的历史和发展

我们成立于 2017年7月4日，英属维尔京群岛。我们的全资子公司中国胜轩集团有限公司（“SXT HK”）成立于 2017 年 7 月 21 日的香港。中国苏轩堂集团有限公司反过来持有台州苏仙堂生物科技有限公司的所有股本。有限公司（“外商独资企业”）， 一家于2017年10月13日在中国注册的外商独资企业。外商独资企业控制江苏泰州苏仙堂药业有限公司， 有限公司（“台州苏宣堂”）通过一系列VIE协议。请参阅” 业务—与外商独资企业的合同协议 还有台州苏玄堂。”

根据中华人民共和国法律，每 根据中华人民共和国法律成立的实体应具有工商行政管理局或其当地对口部门批准的某些经营范围。 因此，外商独资企业的业务范围主要是从事技术开发、提供技术服务、技术咨询； 开发计算机软硬件、计算机网络技术、游戏软件；提供企业管理及相关服务 咨询服务、人力资源咨询服务和知识产权咨询服务。由于外商独资企业的唯一业务是 为台州苏旋堂提供与其日常业务相关的技术支持、咨询服务和其他管理服务 运营和管理，以换取大约等于台州苏宣堂净收入的服务费，此类业务范围 根据中华人民共和国法律，这是必要和适当的。

中国苏轩堂药业是 除持有SXT HK的股份外，没有其他业务的控股公司；SXT HK是没有业务的直通实体 操作。外商独资企业专门从事管理台州苏宣堂运营的业务。台州苏轩堂已成为 自 2015 年 3 月起主要从事提供高级 TCMP 产品。2015年之前，台州苏宣堂专业制造业 并销售普通和精细的 TCMP 产品。

业务概述

我们是一家创新的药物 公司总部设在中国，专注于TCMP的研究、开发、制造、营销和销售。TCMP 是一种中药产品 这已经被中国人广泛接受了几千年。几十年来，TCMP产品的起源， 鉴定、制备工艺、质量标准、适应症、剂量和用法、预防措施和储存均有详细记录， 在《中国药典》中列出并规定了国家政府发布的TCMP制造指南。近年来， TCMP行业的增长速度比制药行业的任何其他细分市场都要快，这主要是由于政府的支持 TCMP 行业的政策。由于政府的有利政策，TCMP产品不必经过严格的临床 商业化前的试验。我们目前销售四种类型的 TCMP 产品：高级 TCMP、Fine TCMP、常规 TCMP 和 TCM 同源产品 补充剂（“TCMHS”）产品。尽管我们所有的TCMP产品都是仿制的TCMP药物，而且我们没有改变药物 这些产品的影响无论如何，在非常规管理方面都是创新的。复杂性 制造过程中的区别在于这些类型的产品。高级 TCMP 通常具有最高的质量，因为它 需要专门的设备和准备好的工艺才能制造，并且必须经过比 Fine 更多的制造步骤才能生产 TCMP 和常规 TCMP。Fine TCMP 还采用比普通 TCMP 更精制的原料制成。TCMHS 是一种健康支持分类 食品在中国传统上用作中药，但也作为食品食用，我们已于2019年4月开发并商业化了这种食物。

2019 年 4 月，我们 重建和组装了设施，并获得了当地食品药品监督管理局颁发的 “食品制造证书”， 这允许该公司生产TCMHS（中药同源补充剂），这是一种传统上使用的健康辅助食品的分类 在中国可以作为中药食用，但也可以作为食物食用。生产范围包括由TCMHS植物制成的 “替代茶”， 以及 “固体饮料”，一种通过提取 TCMHS 材料生产的颗粒。

我们目前生产 19 款高级版 TCMP 销售 15 种高级 TCMP、20 种精品 TCMP、427 种常规 TCMP 和 4 种 TCMHS 固体饮料。

我们拥有十二个注册的中国人 与我们的品牌 “Suxuantang” 相关的商标。我们的TCMP产品荣获江苏泰州名牌产品大奖， 分别于2016年12月和2017年12月获得知名品牌商标。该奖项由江苏省泰州市政府颁发， 中国。在不久的将来，我们计划加大与大学、研究机构和研发机构的合作力度 涉及TCMP处理方法和质量标准以及我们研究人员的培训的联合研发项目。

我们一直专注于 研究和开发新的高级 TCMP 产品。邓景振博士，在中医药研究领域拥有超过36年的经验，以及 开发领域，于 2013 年 6 月加入本公司，担任副总裁兼研发总监。在他的领导下，我们 于 2013 年 12 月成立了研究中心。我们向国家提交了八份有关高级TCMP的发明专利申请 2017年春季中华人民共和国知识产权局。我们还向该机构提交了另外五项发明专利申请 之后是中华人民共和国国家知识产权局。所有这些专利都处于实质性审查阶段，确实如此 不涉及新产品。

我们的主要客户是医院， 尤其是中医医院，主要位于中国江苏省。我们销售的另一大部分来自制药业 分销商，然后将我们的产品出售给医院和其他医疗保健分销商。截至2021年1月31日，我们的终端客户群 包括中国10个省市的68家制药公司，23家药房和40家医院，包括江苏， 湖北、山东、河北、江西、广东、安徽、河南、辽宁和福建。

企业信息

我们的主要行政办公室 位于中国江苏省泰州市泰东北路178号，我们的电话号码是+86-523-8629-86290。我们维护一个企业网站 在 www.sxtchina.com。我们网站上包含或可通过我们的网站访问的信息不构成本招股说明书的一部分。

风险因素

投资我们的证券 涉及高度的风险。您应仔细考虑中描述的 “风险因素” 中列出的风险因素 我们最新的20-F表年度报告于2020年7月31日提交，并由后续的最新报告进行了补充和更新 我们向美国证券交易委员会提交的6-K表格，以及本招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有其他信息 在发行之前，以及任何适用的招股说明书补充文件以及与特定发行相关的任何相关的免费写作招股说明书 一项投资决定。每种风险因素都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响 和前景，以及投资我们证券的价值，以及任何这些风险的发生都可能导致您蒙受损失 您的全部或部分投资。

所得款项的用途

除非任何内容中另有说明 招股说明书补充文件以及与特定发行相关的任何免费写作招股说明书，我们目前打算使用净收益 从出售本招股说明书中提供的证券到为我们项目的开发和商业化以及增长提供资金 我们的业务，主要是营运资金，用于一般公司用途。我们也可能将部分净收益用于收购 或者投资我们认为可以提高公司价值的技术、产品和/或业务，尽管我们目前还没有 截至本招股说明书发布之日与任何此类交易有关的承诺或协议。我们还没有确定金额 净收益将专门用于上述目的。因此，我们的管理层将在分配方面拥有广泛的自由裁量权 净收益的百分比，投资者将依赖于我们管理层对任何出售所得收益的应用的判断 证券的。如果净收益的很大一部分用于偿还债务，我们将设定利率和 招股说明书补充文件中此类债务的到期日。待使用的净收益将存入计息银行账户。

稀释

如果需要，我们将出发 在招股说明书中补充以下有关购买证券的投资者股权的任何实质性稀释的信息 在本招股说明书下的发行中：

股本描述

以下描述 我们的股本（包括对我们根据本招股说明书注册声明可能发行的证券的描述）， 由于可以补充，构成一部分），因此声称不完整，完全受我们的约束和限定 经修订和重述的公司备忘录和章程（“并购”）以及英属维珍航空的适用条款 岛屿法。

我们的授权股本 由无限量普通股组成，每股面值为0.001美元。截至本招股说明书发布之日，共有62,057,584名普通股 已发行和流通的股票。

截至本招股说明书发布之日， 有购买1,775,665股普通股的未偿认股权证。Alto Oppunities Master Fund，SPC — 独立主投资组合 B和哈德逊湾万事达基金有限公司各持有以每股0.3843美元的行使价购买298,329股普通股的认股权证， 两者均于2019年5月2日发布。英国《金融时报》环球资本公司总裁柯健持有两份购买178,997份普通股认股权证 股票的行使价为每股0.3843美元，也于2019年5月2日发行，还有另一份购买1,000,000股普通股的认股权证 股票，行使价为每股0.3843美元，于2021年1月18日发行。认股权证自当日起可行使 的发行，将在发行后的四年内到期。

以下描述 我们的股本仅作为摘要，并根据我们已提交的并购进行了全面限定 此前曾在美国证券交易委员会任职，以及英属维尔京群岛法律的适用条款。

我们，直接或通过代理商， 不时指定的交易商或承销商可以共同或单独出售、发行和出售总额不超过4,000,000美元的股票 的：

我们可能会发行债务证券 可兑换成或转换为普通股、优先股或其他证券。优先股也可以交换 用于和/或可转换为普通股、其他系列优先股或其他证券。债务证券，首选 股票、普通股和认股权证在本招股说明书中统称为 “证券”。当一个特定的时候 发行了一系列证券，本招股说明书的补充文件将随本招股说明书一起提供，招股说明书将阐明条款 已发行证券的发行和出售。

普通股

截至本招股说明书发布之日， 共发行和流通普通股62,057,584股。

权利、偏好 以及普通股的限制。 受 “股息政策” 部分中描述的限制约束 如上所述，我们的董事可以（视并购而定）按他们确定的时间和金额批准分红。每一个普通人 分享有权获得一票。如果公司进行清算或解散，普通股的持有人是（标的 并购）有权按比例分享在付款和清偿后可供分配的所有剩余资产 公司的所有索赔、债务、负债和义务以及在为每类股份（如果有）编列准备金之后 当时优先于普通股（如果有）。没有适用于我们的普通股的偿债基金条款。持有者 我们的普通股没有先发制人的权利。根据英属维尔京群岛法案的规定，我们可以（视并购而定）与股东 同意，在某些情况下回购我们的普通股，前提是公司在回购后立即回购我们的普通股， 满足偿付能力测试。如果 (i) 公司资产的价值超过其负债，公司将满足偿付能力测试； 以及 (ii) 公司能够在到期时偿还债务。

分红。 主题 根据英属维尔京群岛法案和我们的并购，我们的董事可以通过决议，在他们认为合适的时间和金额上宣布分红 基于合理的理由，确信在分配股息后，我们的资产价值将立即超过我们的 负债，我们将能够在债务到期时偿还债务。英属维尔京群岛法律对资金金额没有进一步的限制 可以由我们通过股息进行分配，包括以普通股认购价支付的所有金额，无论是否 根据某些会计原则，此类金额可全部或部分视为股本或股份溢价。股东批准 根据英属维尔京群岛法律，不需要（除非我们的并购中另有规定）支付股息。根据并受我们的 并购，任何股息均不对公司产生利息（除非我们的并购中另有规定）。

证券披露 以及交易委员会关于《证券法》负债赔偿的立场。 就赔偿而言 根据以下规定，可以允许董事、高级管理人员或控制注册人的人员承担《证券法》规定的责任 根据上述规定，注册人被告知，证券交易委员会认为此类赔偿 违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。

股份转让。主题 根据 (i) 我们的并购；或 (ii)《英属维尔京群岛法案》产生的任何适用限制或限制，我们的任何股东均可转让 他或她的全部或任何股份以通常或普通形式或我们的董事可能采用的任何其他形式通过转让文书 批准（此类转让文书由转让人签署，并载有受让人的姓名和地址）。我们的并购 此外（除非其中另有规定）规定（i）如果公司的普通股在纳斯达克资本市场上市 或随后交易普通股的任何其他证券交易所或自动报价系统（“认可交易所”）， 如果转让是按照以下规定进行的，则无需书面转让文书即可转让股份 适用于在认可交易所上市的股票或 (ii) 股份的法律、规则、程序和其他要求可以转让 通过用于以未经认证的形式持有和转让股份的系统（“相关系统”）， 以及相关系统的运营商（以及确保相关系统有效转让股份所必需的任何其他人员） 应作为股东的代理人和事实上的律师，以转让通过以下方式转让的任何股份 相关系统（包括为此目的以任何股东的名义和代表任何股东执行和交付转让文书） 谁在转让股份）。

债务证券的描述

正如本招股说明书中所使用的， “债务证券” 一词是指我们可能不时发行的债券、票据、债券和其他债务证据 到时候。债务证券将是优先债务证券、优先次级债务或次级债务证券。我们也可能 发行可转换债务证券。将输入根据契约（我们在此处称为契约）发行的债务证券 介于我们和受托人之间。可转换债务证券很可能不会根据契约发行。

契约或形式 契约（如果有）将作为本招股说明书一部分的注册声明的证物提交。

当你阅读本节时， 请记住，对于每个系列的债务证券，您的债务证券的具体条款如适用的招股说明书中所述 补充条款将补充，如果适用，可以修改或取代下文摘要中描述的一般条款。我们的声明 本节中的规定可能不适用于您的债务担保。

契约下的违约事件

除非我们另有规定 在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件或免费写作招股说明书中，以下是事件 我们可能发行的任何系列债务证券的契约违约情况：

我们以... 的形式订约 契约每年在财政年度结束后的特定日子内向受托人交付证书，以表明我们是 符合契约的条款，而且我们没有根据契约违约。

尽管如此，如果我们发行债务 证券、债务证券的条款和契约的最终形式将在招股说明书补充文件中提供。请参考 参见招股说明书补充文件及其所附的有关所发行债务证券条款和条件的契约形式。这个 条款和条件可能包括也可能不包括我们是否必须定期提供证据，证明违约事件不是 存在或者我们遵守了契约的条款。

陈述和描述 在本招股说明书或任何关于契约和债务证券条款的招股说明书补充文件中，均为其摘要， 声称不完整，受契约所有条款的约束，并通过提及这些条款对其进行全面限定 （以及我们可能不时签订的每份契约允许的任何修正案或补充）和债务证券， 包括其中某些术语的定义.

普通的

除非另有说明 在招股说明书补充文件中，债务证券将是我们公司的直接担保或无抵押债务。优先债务证券 将与我们的任何其他无抵押优先债务和无次级债务同等排名。次级债务证券将成为次级债券 在任何优先债务的偿付权中处于次要地位。

我们可能会发行债务证券 不时分成一个或多个系列，每个系列的到期日相同或不同，按面值或以折扣价计算。除非中另有说明 招股说明书补充文件，未经债务持有人同意，我们可能会发行特定系列的额外债务证券 发行时该系列的已发行证券。任何此类额外债务证券，以及所有其他未偿债券 该系列的债务证券将构成适用的契约下的单一系列债务证券，并将等于 排名。

契约是否相关 如果发生破产或其他清算事件，涉及分配资产以偿还我们的未偿债务 与我们公司或其子公司、持有人有担保债务有关的贷款协议下的债务或违约事件 此类有担保债务（如果有）将有权在偿还优先债务之前获得本金和利息 根据契约发行。

招股说明书补充文件

每份招股说明书补充文件 将描述与所发行的特定系列债务证券相关的条款。这些条款将包括部分或全部 以下：

除非另有说明 在适用的招股说明书补充文件中，债务证券不会在任何证券交易所上市。债务证券的持有人 可以按照适用的招股说明书补充文件中所述的方式出示注册债务证券进行交换或转让。除了 在适用契约的限制下，我们将免费提供这些服务，任何税收或其他政府费用除外 在交换或转账时支付。

债务证券可能产生利息 按招股说明书补充文件中规定的固定利率或可变利率计算。此外，如果在招股说明书补充文件中规定， 我们可能会以发行时低于现行市场利率的利率出售没有利息或利息的债务证券， 或折扣低于其规定的本金。我们将在适用的招股说明书补充文件中描述任何特殊的联邦收入 适用于这些贴现债务证券的税收注意事项。

我们可能会发行债务证券 其中任何本金还款日的应付本金或任何利息支付日的应付利息金额为 根据一种或多种货币汇率、商品价格、股票指数或其他因素确定。此类债务的持有人 证券可以在任何本金还款日获得本金，也可以在任何利息支付日获得更大的利息支付 或低于该日期本应支付的本金或利息金额，视适用日期的价值而定 货币、大宗商品、股票指数或其他因素。适用的招股说明书补充文件将包含有关我们将如何决定的信息 任何日期的应付本金或利息金额，以及货币、商品、股票指数或其他因素 该日的应付金额与某些其他税收考虑有关。

认股权证的描述

我们可能会签发认股权证进行购买 我们的普通股或优先股。认股权证可以独立发行，也可以与可能出售的任何其他证券一起发行 根据本招股说明书或前述内容的任何组合，我们可能附属于此类证券或与此类证券分开。在某种程度上 我们发行的认股权证将公开交易，此类认股权证的每个系列都将根据单独的认股权证协议发行 我们和授权代理人之间订立的虽然我们在下面总结的条款将普遍适用于我们可能做出的任何认股权证 根据本招股说明书，我们将特别详细描述我们可能提供的任何系列认股权证的条款 适用的招股说明书补充文件和任何适用的免费写作招股说明书。根据招股说明书补充文件提供的任何认股权证的条款 可能与下述条款不同。

我们将作为证物提交给 本招股说明书是其一部分的注册声明，或者将以引用方式纳入我们提交的另一份报告中的注册声明 美国证券交易委员会，认股权证和/或认股权证协议的形式（如果有），其中可能包括认股权证的形式（如适用） 描述了我们在发行相关系列认股权证之前可能提供的特定系列认股权证的条款。我们可能会发行 根据认股权证协议签订的认股权证，我们将与认股权证代理人签订该认股权证，由我们选择。认股权证代理人将单独行动 作为我们与认股权证有关的代理人，不会为或与任何注册人承担任何代理或信托的义务或关系 认股权证持有人或认股权证的受益所有人。以下认股权证和认股权证协议的重要条款摘要 受认股权证和/或认股权证协议和认股权证形式的所有条款的约束，并通过引用对其进行全面限定 适用于特定系列认股权证的证书。我们敦促您阅读适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费内容 撰写招股说明书，以及完整形式的认股权证和/或认股权证协议和认股权证证书（如适用） 包含认股权证的条款。

任何条款的特定条款 认股权证的发行将在与该发行相关的招股说明书补充文件中描述。这些条款可能包括：

行使认股权证

每份认股权证都有权 认股权证持有人，可按行使价购买相关类别或系列的普通股或优先股 认股权证的招股说明书补充文件中列明或可确定。认股权证可在营业结束前随时行使 除非该招股说明书补充文件中另有规定，否则在适用的招股说明书补充文件中显示的到期日为准。之后 到期日的营业结束（如果适用），未行使的认股权证将失效。认股权证可以按以下方式行使 在适用的招股说明书补充文件中描述。当认股权证持有人付款并正确填写和签署认股权证时 在认股权证代理人的公司信托办公室（如果有）或招股说明书补充文件中指定的任何其他办公室的证书，我们 将尽快转发认股权证持有人购买的证券或其他权利。如果认股权证持有人行使 少于认股权证所代表的所有认股权证，我们将为剩余的认股权证签发新的认股权证。 如果我们在适用的招股说明书补充文件中如此规定，认股权证持有人可以在行使的全部或部分过程中交出证券 认股权证的价格。

在行使任何动作之前 购买相关类别或系列的普通股或优先股的认股权证，认股权证持有人将不拥有任何 行使时可购买的普通股或优先股持有人的权利，包括投票权或获得任何权利 在我们对可购买的普通股或优先股进行清算、解散或清盘时支付股息或付款 运动时（如果有）。

权利描述

我们可能会发放购买权 我们的证券。购买或接受权利的人可以转让这些权利，也可能不可以转让。与任何权利有关 发行，我们可能会与一个或多个承销商或其他人员签订备用承保或其他安排，根据该安排 此类承销商或其他人将购买任何在此类权利发行后仍未被认购的已发行证券。每个系列 的权利将根据我们与一家或多家银行、信托公司签订的单独的权利代理协议发行 或我们将在适用的招股说明书补充文件中提及的作为版权代理人的其他金融机构。版权代理人将采取行动 仅作为我们与权利有关的代理人，不会为任何人承担任何代理或信托的义务或关系 权利证书的持有人或权利的受益所有人。

招股说明书补充文件 与我们提供的任何权利相关的将包括与本次发行相关的具体条款，除其他事项外，包括：

每项权利都有权 有权按适用招股说明书中规定的行使价以现金购买证券本金的持有人 补充。在适用条款中规定的权利到期日营业结束之前，可以随时行使权利 招股说明书补充资料。在到期日营业结束后，所有未行使的权利将失效。

如果少于所有权利 在任何供股中发行的，我们可以直接向证券持有人以外的其他人提供任何未认购的证券， 向或通过代理商、承销商或经销商或通过多种方法，包括根据备用安排， 在适用的招股说明书补充文件中描述。

单位描述

以下描述， 连同我们在任何适用的招股说明书补充文件中可能包含的其他信息，概述了重要条款和条款 根据本招股说明书我们可能提供的单位。虽然我们在下面总结的条款通常适用于任何单位 我们可能会根据本招股说明书提供，我们将在适用的招股说明书中更详细地描述任何系列单位的特定条款 补编和任何相关的免费写作招股说明书。根据招股说明书补充文件提供的任何单位的条款可能与条款不同 如下所述。但是，任何招股说明书补充文件都不会从根本上改变本招股说明书或要约中规定的条款 在生效时未在本招股说明书中注册和描述的证券。

我们将作为展品提交 纳入本招股说明书所属的注册声明，或者将以引用方式纳入我们向其提交的另一份报告 SEC，单位协议的形式，描述我们在本招股说明书下可能提供的系列单位的条款，以及任何补充条款 协议，在相关系列单位发行之前。以下各单位的实质性条款和规定摘要 受单位协议和任何补充协议的所有条款的约束，并通过提及这些条款对其进行全面限定 适用于特定系列的单位。我们敦促您阅读适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书， 以及完整的单位协议和任何包含单位条款的补充协议.

我们可能会发行的单位包括 根据本招股说明书发行的其他类型证券的任意组合，分为一个或多个系列。我们可以为每个系列提供证据 我们可能根据单独的协议颁发的逐单位证书。我们可以与单位代理签订单位协议。每个单元 代理人（如果有）可能是我们选择的银行或信托公司。我们将在其中注明单位代理人的名称和地址（如果有） 与特定系列单位相关的适用招股说明书补充文件。特定的单位协议（如果有）将包含其他重要内容 条款和规定。我们将作为本招股说明书一部分的注册声明的附录提交，或将纳入本招股说明书 根据我们向美国证券交易委员会提交的最新报告，单位形式和每份单位协议的形式（如果有），与以下内容有关 根据本招股说明书提供的单位。

如果我们提供任何单位，可以肯定 该系列单位的条款将在适用的招股说明书补充文件中描述，包括但不限于以下内容， 视情况而定

中描述的条款 本节以及 “股本描述——普通股和优先股” 和 “描述” 中描述的部分 认股权证” 将分别适用于每个单位以及每个单位中包含的任何普通股、优先股或认股权证。

系列发行

我们可能会发行数量如此之多的单位 由我们确定的不同系列。

过户代理人和注册商

过户代理人和注册商 我们的普通股是位于佛罗里达州克利尔沃特市行政大道2849号200号33762号的TranShare。他们的电话号码是 (303) 662-1112。

纳斯达克资本市场上市

我们的普通股在纳斯达克资本上市 市场代码为 “SXTC”。

分配计划

我们可能会出售证券 通过本招股说明书（i）向或通过承销商或经销商提供，（ii）直接向包括我们的关联公司在内的购买者提供，（iii） 通过代理，或（iv）通过任何这些方法的组合。证券可以按固定价格或价格分配， 可能会发生变化，销售时适用的市场价格，与现行市场价格相关的价格或协议价格。这个 招股说明书补充文件将包括以下信息：

通过承销商或经销商销售

只有承销商才被点名 招股说明书补充文件是招股说明书补充文件提供的证券的承销商。如果在销售中使用承销商， 承销商将以自己的账户收购证券，包括通过承保、购买、担保贷款或回购 与我们的协议。承销商可以不时通过一项或多笔交易（包括协商交易）转售证券。 承销商可以出售证券以促进我们任何其他证券的交易（如本招股说明书所述） 或其他），包括其他公开或私人交易和卖空。承销商也可以向公众发行证券 通过由一个或多个管理承销商代表的承保集团，或直接由一家或多家担任承销商的公司承保集团。 除非招股说明书补充文件中另有说明，否则承销商购买证券的义务将受到约束 在某些条件下，承销商如果购买任何已发行证券，则有义务购买所有已发行的证券。这个 承销商可以不时更改任何公开发行价格以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或优惠。

如果使用经销商 出售通过本招股说明书提供的证券，我们将把证券作为委托人出售给他们。然后他们可能会转售这些证券 以经销商在转售时确定的不同价格向公众公开。招股说明书补充文件将包括以下人员的名称 经销商和交易条款。

我们将在适用的情况下提供 招股说明书补充了我们将向承销商、交易商或代理人支付的与证券发行有关的任何补偿， 以及承销商允许向参与交易商提供的任何折扣、优惠或佣金。

通过代理商直接销售和销售

我们可能会出售证券 通过本招股说明书直接提供。在这种情况下，承销商或代理人不会参与。此类证券也可以出售 通过不时指定的代理人。招股说明书补充文件将列出参与要约或出售的任何代理商 证券，并将描述应付给代理人的任何佣金。除非招股说明书补充文件中另有说明，否则任何代理人 将同意尽其合理努力在任期内征集采购。

我们可能会出售证券 直接向机构投资者或其他可能被视为《证券法》所指承销商的人士提供 用于出售这些证券。任何此类销售的条款将在招股说明书补充文件中描述。

延迟交货合同

如果招股说明书是补充的 表明，我们可能会授权代理人、承销商或交易商向某些类型的机构征求购买证券的报价 按延迟交付合同下的公开发行价格。这些合同将规定在指定日期付款和交货 在将来。这些合同将仅受招股说明书补充文件中描述的条件的约束。适用的招股说明书 补编将说明为招标这些合同而应支付的佣金。

做市、稳定和其他交易

除非适用的招股说明书 补充说明书指出，除我们的普通股外，我们在本招股说明书下提供的所有证券都将是新发行的证券，并将 没有成熟的交易市场。我们可以选择在交易所或场外交易市场上架所提供的证券。任何承销商 我们在出售已发行证券时使用的可以开拓此类证券的市场，但可以随时停止此类做市 恕不另行通知。因此，我们无法向您保证证券将具有流动的交易市场。

任何承销商也可以参与 在稳定交易方面，根据《证券交易所》第104条设立涵盖交易和罚款竞价的辛迪加 法案。稳定交易涉及竞价在公开市场上购买标的证券，目的是挂钩、固定或 维持证券的价格。涵盖交易的辛迪加涉及之后在公开市场上购买证券 为了涵盖辛迪加的空头头寸，分配已经完成。

罚款投标允许承销商 当辛迪加成员最初出售的证券以以下方式购买时，向该辛迪加成员收回出售特许权 银团涵盖交易，以弥补辛迪加的空头头寸。稳定交易，涵盖交易和罚款的辛迪加 出价可能导致证券价格高于没有交易时的价格。承销商可以，如果 他们开始这些交易，随时中止。

一般信息

代理人、承销商和 根据与我们签订的协议，交易商可能有权要求我们赔偿某些责任，包括责任 根据《证券法》。我们的代理人、承销商和经销商或其关联公司可能是以下机构的客户，参与交易 或在正常业务过程中为我们提供服务。

法律事务

除非另有规定 在适用的招股说明书补充文件中，与根据本招股说明书发行的证券有关的某些法律事项将 在纽约州法律的管辖范围内，由亨特·陶布曼·菲舍尔和李有限责任公司代为我们转移，并受坎贝尔法律管辖 在英属维尔京群岛法律管辖的范围内。如果与根据本发售相关的法律问题 招股说明书由律师传递给承销商、交易商或代理人，此类法律顾问将在适用的招股说明书补充文件中列出 与任何此类要约有关。

专家

财务报表合并 本招股说明书中截至2020年3月31日止年度的招股说明书已由独立注册公共会计师事务所ZH CPA, LLC进行了审计 公司，如其中所载的相关报告所述，并以引用方式纳入此处，并以此为依据纳入其中 根据会计和审计专家等公司的授权提交的报告。

财务信息

的财务报表 截至2020年3月31日和2019年3月31日的财政年度包含在我们的20-F表年度报告中，该报告以引用方式纳入 这份招股说明书。

以引用方式纳入的信息

美国证券交易委员会允许我们 “合并” 通过引用” 将我们向美国证券交易委员会提交的信息纳入本招股说明书。这意味着我们可以将重要信息披露给 你可以向你推荐这些文件。本招股说明书中以引用方式纳入的文件中包含的任何声明均应被视为 在本招股说明书中或随后提交的任何声明中包含的声明的范围内，将被修改或取代 文档也以引用方式纳入此处，它修改或取代了先前的此类声明。任何经过修改的此类声明 除非经过修改或取代，否则不得将或被取代视为本招股说明书的一部分。

我们特此以引用方式纳入 本招股说明书中包含我们根据《交易法》向美国证券交易委员会提交的以下文件：

我们归档的所有文件 根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交信息（如果是 6-K 表的最新报告，则持续很长时间 因为他们表示已通过引用将其纳入本招股说明书，除了 在注册声明的初始提交日期之后，根据表格 6-K) (i) 提供的关于6-K表格或其部分的最新报告 本招股说明书构成其中的一部分，在该注册声明生效之前，以及 (ii) 在本招股说明书发布之日之后 并且在终止发行之前，自提交之日起，应视为以引用方式纳入本招股说明书 的文件，除非我们另有特别规定。我们向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并可能替换 先前向美国证券交易委员会提交的信息。在任何 6-K 表格最新报告或任何展品中包含的任何信息的范围内 其中、过去或现在提供给美国证券交易委员会，而不是向美国证券交易委员会提交此类信息或证物，均未以引用方式纳入其中。

根据要求，我们将提供， 免费向每位收到本招股说明书的人提供以引用方式纳入的任何或全部文件的副本（不包括 未以引用方式特别纳入文件中的文件的证物）。请直接提出书面或口头请求 在中国江苏省泰州市泰东北路178号向我们索取副本，我们的电话号码是+86-523-8629-86290。

在哪里可以找到更多信息

根据美国证券交易委员会的规则， 本招股说明书省略了本招股说明书所含注册声明中包含的某些信息和证物 一部分。由于本招股说明书可能不包含您可能认为重要的全部信息，因此您应阅读这些招股说明书的全文 文件。如果我们已提交合同、协议或其他文件作为本招股说明书所涉注册声明的附件 构成一部分，你应该阅读展览，以便更全面地了解所涉及的文件或事项。此中的每条陈述 招股说明书，包括上文讨论的以引用方式纳入的关于合同、协议或其他文件的声明，均符合条件 全部参照实际文件。

我们受信息约束 适用于外国私人发行人的 “交易法” 的报告要求, 并根据这些要求, 我们向美国证券交易委员会提交年度和最新报告以及其他信息。您可以检查、阅读（免费）和复制报告， 我们在美国证券交易委员会公共参考室向美国证券交易委员会提交的其他信息，该参考室位于华盛顿特区东北F街100号20549。 您可以拨打 1-800-SEC-0330 致电美国证券交易委员会，获取有关公共资料室运作的信息。美国证券交易委员会还坚持认为 一个互联网网站 www.sec.gov 其中包含我们提交的报告和我们以电子方式提交的其他信息 与美国证券交易委员会合作。

我们维护一个企业网站 在 www.sxtchina.com..我们网站上包含或可通过我们的网站访问的信息不构成本招股说明书的一部分。

民事责任的可执行性

我们注册成立于 英属维尔京群岛作为股份有限责任商业公司的法律。我们在英属维珍航空注册成立 群岛因为成为英属维尔京群岛公司有某些好处, 例如政治和经济稳定, 有效的司法体系，优惠的税收制度，缺乏外汇管制或货币限制，以及可用的 专业和支持服务。但是，与英属维尔京群岛相比，英属维尔京群岛的证券法体系不够发达 美国，并在较小程度上为投资者提供保护。此外，英属维尔京群岛的公司可能没有地位 向美国联邦法院提起诉讼。

我们几乎所有的资产 位于美国境外。此外，我们的大多数董事和高级管理人员是各国的国民和/或居民 美国以外，这些人的全部或很大一部分资产都位于美国境外。如 因此，投资者可能难以在美国境内向我们或此类人员送达诉讼或强制执行 在美国法院作出的针对他们或不利于我们的判决，包括基于民事责任条款的判决 美国或其任何州的证券法。

我们已经任命了亨特·陶布曼 Fischer & Li LLC作为我们的代理人，将就美国特区对我们提起的任何诉讼接受诉讼程序服务 根据美国或美国任何州的联邦证券法设立的纽约南区法院 或根据纽约州证券法在纽约州最高法院对我们提起的任何诉讼 纽约州。

坎贝尔，我们的法律顾问 英属维尔京群岛法律以及我们的中国法律顾问北京道可特律师事务所（“道可特”）为我们提供了以下建议： 英属维尔京群岛或中华人民共和国的法院是否会 (i) 承认或执行美联航的判决尚不确定 州法院根据美国证券法的民事责任条款对我们或我们的董事或高级管理人员提起诉讼 美国或美国任何州或 (ii) 受理在英属维尔京群岛或中华人民共和国提起的原始诉讼 根据美国或美国任何州的证券法，针对我们或我们的董事或高级管理人员。

坎贝尔进一步建议 我们认为美国和英属维尔京群岛没有一项规定相互承认和执行的条约 美国法院对民事和商事事务的判决以及对付款作出的最终判决 基于民事责任的美国任何普通法院或州法院，无论是否仅以美国联邦证券为前提 法律，在英属维尔京群岛可能得不到承认和执行。坎贝尔还告诉我们，这是最后的决定性的 在美国联邦或州法院作出的判决，根据该判决，一笔款项应作为补偿性损害赔偿（即不是一笔款项） 税务机关要求缴纳政府当局的税款或其他类似性质的费用，或因罚款而索赔；或 罚款、多重赔偿或惩罚性赔偿）可能是英属维尔京群岛法院就债务提起诉讼的主题。

道可特进一步建议 我们认为，《中华人民共和国民事诉讼法》对外国判决的承认和执行做出了规定。中华人民共和国法院可以承认 并根据中国之间的条约，按照《中华人民共和国民事诉讼法》的要求执行外国判决 以及作出判决的国家或司法管辖区之间的互惠性.2017年6月20日，中级人民法院 在武汉（“IPCW”）成为第一个承认美国判决的中国法院。该判决与先前最近的判断相结合 中华人民共和国（“中国”）的事态发展可能会对中国法院处理外国判决的方式产生重大影响， 并使外国判决在中国得到广泛承认成为可能。

《证券法》负债赔偿

就赔偿而言 根据《证券法》产生的负债，可以允许我们的董事、高级管理人员和控股人承担 根据上述规定或其他规定，我们被告知，美国证券交易委员会认为这种赔偿是针对公众的 《证券法》中规定的政策，因此不可执行。

招股说明书补充文件

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中国苏轩堂药业有限公司

本招股说明书补充材料的发布日期为三月 2022 年 14 日。