附件 10.4

执行雇佣协议

截止日期：2023年10月3日

本高级管理人员雇佣协议(“协议”)于上文首次列出的日期(“生效日期”) 由特拉华州一家公司(“本公司”)Sushi Ginza Onodera，Inc.(“本公司”)与宫泽新一(“高级管理人员”)签订。公司和高管可以被统称为“当事人”，每个人都被单独称为“当事人”。

鉴于，本公司现欲聘用行政人员担任本公司的首席财务官，而该行政人员希望在符合本协议条款及条件的情况下，代表本公司担任该等职务；

现在，因此，考虑到以下所述的承诺和相互契诺及协议，并为了其他善意和有价值的对价，公司和执行人员在此确认这些对价的收据和充分性如下：

第节1.就业

	(a)	期限。本协议的期限(“初始期限”)自生效之日起开始，并于(I)第三(3)日中较早的日期结束^研发)年度周年纪念日生效日期和(Ii)根据第3条终止高管雇用的时间。初始期限和任何续订期限(定义如下)应自动延长至一个或多个附加期限，每一期限为一(1)年(每个期限为“续签期限”，并与初始期限一起，除非公司或高管至少在当前初始期限或续订期限到期前三十(30)天通知另一方他们不想如此续订初始期限或续订期限(视情况而定)，视乎情况而定。高管在本公司的聘用应是“随意”的，即高管或本公司可随时以任何理由终止高管的聘用。根据第第3节的规定。本协议将取代可能已向管理层提出的任何相反陈述。

	(b)	职责。公司特此任命行政人员，行政人员担任、作为公司的首席财务官，向报告常务副总裁兼首席行政官公司和公司董事会(“董事会”)和首席执行官指定的其他人员首席执行官或董事会。行政人员的职责应与行政人员的职责相一致。在公司的职位。此外,高管应履行所有其他职责，并承担所有其他责任。担任董事会合理分配给执行董事的职位。

第节2.补偿和其他福利作为对本合同项下服务的补偿，本公司应在任期内向高管支付本节第二节所述的工资和奖金，并提供福利。

	(a)	基本工资。本公司将向高管支付110,000美元的年度基本工资，自生效日期起按月支付 (可能会调整) ，即“基本工资”)。基本工资应按照公司的工资政策支付。

	(b)	奖金。高管有资格获得董事会确定的任何酌情奖金。

	(c)	附带福利。在任期内，行政人员有权享有符合本公司惯例的附带福利，并在本公司向本公司行政人员提供类似福利的范围内。

	(d)	业务费用。高管有权根据公司的费用报销政策和程序，获得与执行本协议项下的高管职责相关的所有合理且必要的自付商务、娱乐和差旅费用的报销。

第节3.终止。

(a)

原因定义。就本协议而言，“因由”应指：

	(i)	违反公司的任何重大书面规则或政策，违反任何员工可根据公司合理适用于高管员工的书面政策而被解雇；

	(Ii)	高管造成公司重大损害的不当行为；

	(Iii)	行政人员(由有管辖权的法院定罪，不受进一步上诉的限制)犯有重罪或承认重罪；

	(Iv)	管理人员在履行本协议所述管理人员对公司的职责和责任时的严重疏忽；或

	(v)	高管未能履行本协议中描述的高管对公司的职责和责任(但因高管因身体或精神疾病而丧失工作能力或任何此类故障而导致的任何此类故障除外随后公司无故向高管提交终止通知或向公司提交有充分理由的终止通知)，在任何一种情况下，董事会向执行人员发出书面通知，说明该重大故障的具体性质，且该执行人员未能在收到该通知后10天内解决该等重大故障。

(b)

好理由的定义。就本协议而言，“充分理由”应指：

(i)

在控制权变更(定义见下文)后的任何时间，公司在紧接控制权变更之前的向高管提供的薪酬和福利(作为整体)大幅减少；

	(Ii)	减少基本工资或目标或最高奖金，但作为管理人员全面减薪的一部分；

	(Iii)	在紧接搬迁之前，将执行机构的主要执行机构迁至距执行机构主要执行机构50英里以上的地点；或

	(Iv)	公司实质性违反本协议的任何条款和条件，而公司未能在收到公司高管的书面通知后10天内纠正该违反。

(c)

控制变更的定义。如果在生效日期之后，(I)受益所有权(如1934年《证券交易法》下的规则13d-3所定义，经修订的《证券交易法》(以下简称《交易法》))占本公司总投票权50%以上的证券由交易法第13(D)和14(D)节所界定的任何 “个人”收购(本公司除外，本公司的任何附属公司，或任何受托人或其他受托人持有证券(根据本公司的员工福利计划)，(Ii)本公司与另一公司合并或合并为另一公司，而本公司股东在紧接合并或合并前，在合并或合并后，不会立即实益拥有(该术语在《交易法》下的规则13d-3中定义)、直接或间接、在合并或合并中发行现金或证券的公司(或其最终母公司，如果有)与他们在紧接该合并或合并之前对本公司的所有权的比例基本相同，或(Iii)将本公司的全部或几乎所有资产出售或以其他方式处置给实体，除公司将公司全部或几乎所有资产出售或处置给一个实体外，至少50%的有投票权的证券的联合投票权由公司股东直接或间接拥有，在紧接出售或处置前的，按与紧接该等出售或处置前的本公司拥有权基本相同的比例。

(d)

被公司终止。根据本协议的条款和条件，本公司可以在任何时间终止本协议项下的条款和高管的雇佣，无论是否有理由。

(i)

出于原因。如果公司以正当理由终止本协议规定的任期或高管职位，则在此情况下，除第3(I)款另有规定外，(I)公司应向高管支付当时所欠或应计的任何未付基本工资和福利，以及任何未报销的费用。根据第2(D)款的规定，在每一种情况下，执行机构在终止日期之前发生的费用，每笔应在终止日期后10天内支付。(Ii)根据本协议或根据与公司的任何其他协议(统称为“股权授予”)授予高管的任何股权中的任何未归属部分，将于终止日期起立即没收，而各方不采取任何进一步行动；和(Iii)双方在本协议项下的所有权利和义务此后即告终止，但在终止日期之前或与终止日期有关的权利或义务除外，并受第13条的约束。

(Ii)

没有任何原因。如果本公司无故终止本协议规定的任期或高管的聘用，则在此情况下，除第3(I)款另有规定外，(I)本公司应向高管支付当时所欠或应计的任何基本工资、奖金和福利，以及执行人员在终止日期之前在每种情况下发生的任何未报销的费用，以及应在终止日期后10天内支付的每一项费用。(Ii)已授予行政人员的任何股权授予，在尚未归属的范围内，应视为自动归属；和(Iii)双方在本协议项下的所有权利和义务此后应终止，但在终止日期之前或与终止相关的权利或义务除外，并受第13条的约束。

(e)

由高管终止。行政人员可随时终止任期并辞去行政人员在本合同项下的职务，不论是否有充分理由。

(i)

有很好的理由。如果高管有充分理由终止任期或辞去本合同项下高管的职务，公司应向高管支付金额，并且高管应在符合第3(I)条的情况下，有权获得此类利益(包括但不限于任何股权授予项下的任何未归属股份的归属)，若本公司根据第3(D)(Ii)条无故终止条款及行政人员的雇用，则应向行政人员支付或行政人员应收到的款项。

(Ii)

没有很好的理由。如果高管在没有充分理由的情况下终止任期或辞去高管的职务，公司应向高管支付以下金额，并且高管有权在符合第3(I)条的情况下，该等利益(包括但不限于任何股权授予项下任何未归属股份的归属)本应支付予行政人员，或假若本公司根据第3(D)(I)条以理由终止该条款及行政人员的雇用，行政人员将会收到该等利益。

(f)

因死亡或残疾终止。如果高管在任期内死亡或完全残疾 (如1986年修订的《国税法》第22(E)(3)节所定义)，则任期和高管的雇用应于死亡或完全残疾之日终止。在此类终止的情况下，公司在本协议项下对高管(或高管的财产)的唯一义务应为未支付的基本工资、应计但未支付的奖金和福利(然后欠款或应计款项和未来欠款)，根据高管该年度的目标奖金和该高管受雇于该年度的部分，按比例支付终止年度的奖金，并根据本合同条款报销费用，直至终止生效日期，其中每一项应在高管终止后10天内支付，任何股权授予的任何未授予部分应于终止日起立即没收，而各方不会采取进一步行动。

	(g)	非续期。如果任何一方没有根据第 1(A)节的规定续期，任何股权赠与的任何未授予部分应在期限届满时立即被没收，双方不采取任何进一步行动。

	(h)	更改控件的。如果控制权在期限内发生变更，任何股权授予的任何未归属部分，在尚未归属的范围内，应被视为立即自动归属，而无需各方采取任何进一步行动。

	(i)	冲突。如果本协议的条款和条件与公司与高管之间关于授予高管的任何股权授予的任何其他协议或合同中的条款和条件发生冲突，此类其他协议或合同的条款和条件以为准。

第节4.终止合同后援助。当行政人员终止受雇于本公司时，行政人员同意在有关代表公司结束或待决工作的所有事宜上全面合作，并在终止受雇后将工作有秩序地移交给公司的其他雇员。行政人员进一步同意，行政人员将在发出合理通知后，向本公司提供本公司就本公司是或可能成为立约方的任何审计、政府调查、诉讼或其他纠纷而可能合理地要求提供的资料和协助，并行政人员知悉；但条件是(I)公司同意补偿行政人员任何相关的自付费用，包括差旅费用，及(Ii)任何该等协助不得不合理地干扰行政人员当时的雇用。

第节5.不得减刑或起飞。在任何情况下，执行人员均无义务寻求其他工作或采取任何其他行动，以减轻根据本协议任何条款应支付给执行人员的金额，且不论执行人员是否获得其他工作，此类金额均不得减少。公司支付本协议规定的款项的义务以及履行本协议项下义务的义务不受任何情况的影响，包括但不限于公司对高管或其他人可能拥有的任何抵销、反索赔、补偿、抗辩或其他权利；但是，公司有权抵消借给高管或垫付给高管但未偿还的任何资金的金额，以抵消公司根据本协议可能对高管承担的任何遣散费义务。

第节6.保密

(a)

定义。就本协议而言，“机密信息”是指所有公司工作产品(定义如下) 以及所有非公开编写的，电子的，以及传达给或以其他方式获得的公司口头信息或材料与本协议有关的行政人员，它与公司的产品、业务和活动有关，其附属公司 (定义如下)和子公司，以及他们各自的客户、客户、供应商、以及与该当事人有业务往来的其他实体，包括：(1)所有成本计算、定价、技术、软件、文件、研究、技术、程序、流程、发现、发明、方法、数据、工具、模板，知道如何使用，知识产权和公司的所有其他专有信息；(Ii)本协定的条款；以及(Iii)被确定为机密的任何其他书面信息公司。机密信息不应包括以下信息：(A)高管没有义务合法了解的信息在从公司收到信息之前对其保密；(B)由执行部门独立开发，不依赖或使用机密信息；(C)在不违反本协议的情况下向公众开放；或(D)被披露由第三方执行，不需要对其保密。一方的“附属机构”应指直接或间接控制、由或共同控制的，此类当事人在期间的任何时间只要这种控制存在，该条款就一直有效。

(b)

公司所有权。公司应保留保密信息的所有权利、所有权和利益，包括保密信息的所有副本以及专利、版权、商标、商业秘密和其中固有及附属的其他知识产权的所有权利。在遵守本协议的条款和条件的前提下，公司特此授予高管一项非独家、不可转让、许可在本合同期限内仅在执行高管履行本协议项下的职责所必需的范围内使用任何保密信息。高管不得根据本协议或以其他方式获取机密信息的任何所有权，该机密信息应为公司的独有和独有财产和机密信息。不得从机密信息的任何副本中删除识别标记、版权或所有权声明。此处包含的任何内容均不得解释为限制公司使用保密信息为第三方执行类似的服务或向第三方提供相同或类似的交付内容和/或使用相同的人员提供任何此类服务或交付内容的权利。

(c)

保密义务。行政人员同意保密保密，未经公司明确书面许可，不得复制、复制、销售、转让、许可、营销、转让、给予或以其他方式向任何个人或实体披露此类保密信息，也不得出于任何目的使用保密信息。除向高管、合伙人、负责人、董事、高级管理人员、员工、分包商和代理人在履行本协议项下的义务或本协议另有约定所合理要求的“需要知道”的基础上进行披露外。对于高管的员工、分包商和代理人违反本第6条的任何行为，高管应对公司负责。执行人员应以与执行人员就其自身同类和性质的信息所采用的相同的谨慎程度，但不低于合理的谨慎程度来维护保密信息。

(d)

必需的披露。如果行政人员在行政或司法程序中被要求披露任何保密信息，行政人员应在适用法律允许的范围内，迅速将该请求通知公司并与公司合作，费用由公司承担。为保密信息寻求保护令或类似的保密处理。如果没有获得保护令或其他保密待遇，高管应仅披露法律要求的保密信息部分，并将尽一切合理努力获得可靠的保证将给予保密处理要求披露的保密信息。

(e)

执行。高管承认保密信息是唯一和有价值的，而法律上的补救措施将不足以保护公司不受高管实际或威胁违反本第6条的影响，并且任何此类违反都将导致无法弥补的后果以及对公司的持续伤害。因此，高管同意公司有权就以下方面寻求公平救济在不要求提交保证金的情况下执行本第6条，包括但不限于禁令和具体的履行，在没有实际损害证明或用尽其他补救措施的情况下，除公司可从获得的所有其他补救措施外法律或衡平法。为了更清楚地了解，如果高管违反或威胁违反本协议的任何规定第6条、除了但不限于法律或衡平法上可用的任何其他权利、补救或损害赔偿外，公司应有权获得永久禁令或其他类似补救措施，以防止或限制任何此类违反或威胁行政人员违反规定，和行政部门同意，可于日立即对行政部门发出临时禁令任何诉讼的开始，公司为强制执行本条第6款的规定而提出的索赔、诉讼或法律程序，和管理层更进一步不可撤销地同意授予任何此类临时或永久禁令或任何类似的补救措施。如果在法律上或在公平是执行第6条条款所必需的，执行机构，如果确定它有过错，应支付公司的在实质性赔偿的基础上，合理的法律费用和费用。

(f)

相关的职责。高管应：(I)应公司要求迅速向公司交付高管拥有的包含机密信息的所有材料；(Ii) 尽最大努力防止任何未经授权使用或披露机密信息； (Iii)在发现任何此类未经授权的使用或泄露时立即书面通知公司；以及(Iv)以一切合理的方式合作，重新获得任何机密信息的所有权，并防止进一步未经授权使用和披露。

(g)

合法的例外。此外，尽管有本第6条的前述规定，行政人员可以披露法律、政府规定、条例、行政命令、法院命令或与当事人之间的纠纷有关的明确要求的机密信息；但在做出任何此类披露之前，根据适用法律，高管应尽其最大努力：(I)至少提前十五(15)天向公司提供书面通知，详细说明披露的原因(S)，证明文件及其产生的情况；以及(Ii)将此类披露的范围和期限限制在最严格的可能范围内。

(h)

限制。除非在此特别说明，不得在任何专利、版权、商标、或商业秘密由公司授予本协议项下的执行人员，或将由本协议默示。除对使用和披露的限制外，本协议中规定的保密信息，不对任何一方或其任何一方承担或暗示任何形式的义务通过本合同双方就上述标的或与举行的会议或对话而建立的分支机构尊重机密信息的交换。双方进一步确认本协议及任何会议和当事人及其关联方关于同一标的的通信不应：(1)构成要约，请求，邀请或与对方签订从事任何研究的合同，开发或其他工作；(Ii)构成要约、要求，涉及买卖双方关系的邀请或合同，合资企业，各方与其附属公司之间的合作或合作关系；或(Iii)构成陈述、保证、保证、关于的担保或激励任何机密信息的准确性或完整性或未侵犯第三人的权利。

第节7.知识产权

(a)

工作产品披露。在本协议中使用的术语“工作产品”是指任何发明，无论是否可申请专利、专有技术、设计、掩模工作、商标、配方、工艺、制造技术、商业秘密、想法、艺术品、软件或任何可享有版权的作品或可申请专利的作品。高管同意立即以书面形式向公司或公司指定的任何人员披露所有由高管在为公司执行的任何工作过程中单独或共同构思、制作、付诸实践或学习的工作产品(“公司工作产品”)。高管同意(A)尽其最大努力在信任和严格保密的情况下维护公司工作产品；(B)不以任何方式或出于本协议中未明确规定的任何目的使用公司工作产品；以及(C)在未根据具体情况获得公司明确书面同意的情况下，不得向任何第三方披露任何此类公司工作产品。

(b)

公司工作产品的所有权。管理人员同意，在执行本协议项下的工作时构思、编写、创建或首次简化为实践的任何和所有公司工作产品应被视为适用法律下的“雇佣工作”，并应是公司的独有和专有财产。

(c)

公司工作产品的分配。高管不可撤销地将公司工作产品的所有权利、所有权和权益以及与公司工作产品相关的所有适用知识产权，包括但不限于版权、商标、商业秘密、专利、道德权利、合同和许可权(“所有权权利”)。除以下规定外，高管不保留使用公司工作产品的权利，并同意不质疑公司对公司工作产品的所有权的有效性。Execution特此授予公司永久的、非独家的、全额的、免版税的、不可撤销的和全球范围的权利，有权通过多层再被许可人再许可、复制、制作衍生作品、公开表演、并以任何形式或介质显示，无论是现在已知的还是以后开发的、分发、制造使用和销售高管用来完成服务并且是公司使用或开发公司工作产品所必需的任何或所有高管拥有或控制的工作产品或技术。

(d)

协助。高管同意在合同期限内和之后与公司或其指定人(S)合作，采购和维护公司对公司工作产品的权利，并根据请求执行：公司认为实现本协议目的所需的任何其他文件。高管将以各种适当的方式协助公司在任何和所有国家/地区获得并不时执行与公司工作产品相关的美国和外国专有权。在本协议终止后，高管协助公司在任何和所有国家/地区获得与该公司工作产品相关的所有权的义务应继续存在。但公司应按终止合同后双方商定的合理比率，对公司要求执行人员在此类协助上实际花费的时间进行补偿。

(e)

单据执行。如果公司在经过合理努力后，因任何原因无法在公司根据第7条要求的任何文件上获得行政人员的签字，则在公司向行政人员提出初始请求后七(7)天内，执行在此不可撤销地指定并任命公司及其正式授权的人员和代理人作为其代理人和代理人，事实上，该任命与利益相关，仅为并代表公司执行，核实和归档任何此类文件，并执行所有其他合法许可的行为，以推进本第7条的目的，具有相同的法律效力和效力，如同由执行人员执行。高管特此放弃并放弃对公司的任何索赔高管现在或以后可能对侵犯本协议项下可转让给公司的任何所有权提出的任何索赔。

(f)

执行陈述和保证。高管在此声明并保证：(I)公司工作产品将是高管的原创作品，或所有适用的第三方将执行公司合理接受的权利转让；(Ii)公司工作产品及其任何元素均不会侵犯任何第三方的知识产权；(Iii)公司工作产品或其任何要素不受任何限制或任何抵押、留置权、质押、担保权益、产权负担或侵占；(Iv)高管不得直接或间接将公司工作产品的任何权利或利益授予任何第三方；(V)未经任何第三方同意，行政人员有完全权利和权力订立和履行本协议项下的行政人员义务；(Vi)高管将尽最大努力防止在任期内伤害任何人(包括公司员工)或财产(包括公司财产)；以及(Vii)如果公司允许高管在期限内使用公司的任何设备、工具或设施，此类许可应是无偿的，管理人员应对因使用此类设备、工具或设施而对任何人造成的伤害(包括死亡)或财产(包括公司财产)的损坏负责。

第(Br)节8.与证券有关的陈述和担保

(a)

执行是法规第501（a）条中定义的“合格投资者” 根据证券法颁布的D（“认可投资者”）。

(b)

Executive hereby represent that the Securities awarded pursuant to this Agreement are being acquired for Executive’s own account and not for sale or with a view to distribution thereof. Executive acknowledges and agrees that any sale or distribution of Securities which have vested may be made only pursuant to either (a) a registration statement on an appropriate form under the Securities Act of 1933, as amended (the “Securities Act”), which registration statement has become effective and is current with regard to the shares being sold, or (b) a specific exemption from the registration requirements of the Securities Act that is confirmed in a favorable written opinion of counsel, in form and substance satisfactory to counsel for the Company, prior to any such sale or distribution. Executive hereby consents to such action as the Board or the Company deems necessary or appropriate from time to time to prevent a violation of, or to perfect an exemption from, the registration requirements of the Securities Act or to implement the provisions of this Agreement, including but not limited to placing restrictive legends on certificates evidencing shares of Securities (whether or not the Restrictions applicable thereto have lapsed) and delivering stop transfer instructions to the Company’s stock transfer agent.

(c)

执行理解证券是根据特定豁免美国联邦和州证券的注册要求法律的真实性和准确性，以及执行遵守声明、保证、协议、承诺和谅解以确定此类豁免的可用性以及执行人员购买证券的资格。

(d)

高管已收到与本公司业务、财务和运营有关的所有文件和材料，以及高管要求并被视为重要信息的信息，以便就其收购证券做出明智的投资决定。行政人员有机会审查这些文件和材料以及其中包含的信息。管理人员有机会向公司及其管理层提问。高管理解，此类讨论以及公司提供的任何书面信息旨在描述公司认为重要的业务方面和前景，但不一定是详尽的或详尽的描述，公司不对此类信息的完整性作出任何陈述或担保，也不对公司以外的任何实体提供的任何信息作出任何形式的陈述或担保。此类某些信息可能包括对公司未来业绩的预测，这些预测可能无法实现，可能基于可能不正确的假设，并可能受到公司无法控制的众多因素的影响。此外，高管了解并表示高管正在收购证券，尽管公司未来可能会披露高管尚未收到的某些重要信息。行政人员已寻求行政人员认为必要的会计、法律和税务建议，以便就行政人员对证券的投资作出明智的投资决定。行政人员拥有全权及授权作出本协议所指的陈述、收购证券及签署及交付本协议。行政人员，亲自或与行政人员的顾问一起在财务和商业事务方面具有能够评估证券投资的优点和风险的知识和经验。能够承担投资证券的风险并了解购买证券的风险和其他相关考虑因素。高管和高管顾问有合理的机会向公司提出有关证券的问题，并得到公司的答复。执行董事的财务状况是，执行董事有能力承担持有执行董事根据本协议可能无限期持有的证券的风险，以及执行董事在本公司的全部投资损失的风险。高管已就收购证券一事进行调查，调查范围达到高管认为必要或适宜的程度，且公司已向高管提供高管所要求的任何合理协助。除本协议规定外，本公司或本公司的任何代表或任何证券经纪/交易商均未向管理层作出任何陈述或保证。

(e)

执行还承认并同意，对证券的投资具有高度的投机性，涉及对本公司的全部投资的高度损失风险，不能保证证券的公开市场永远不会发展，因此，如果需要，高管可能无法清算高管在证券中的投资。高管的流动资金并不依赖于高管投资证券的任何金额。行政人员完全有权作出本文提及的陈述、收购证券以及签署和交付本协议。行政人员理解，本公司根据联邦和州证券法，将本公司的陈述和担保作为豁免证券发行和销售的注册和资格的依据，并将其用于其他目的。

(f)

行政人员了解美国联邦或州机构或任何其他政府或政府机构未传递或对证券作出任何建议或背书。

(g)

行政人员了解，在证券已根据《证券法》登记或根据第144条规则出售之前，《证券法》或《S条例》第144A条对截至某一特定日期可立即出售的证券数量没有任何限制，证券可能带有基本如下形式的限制性图例(并可针对此类证券的证书转让下达停止转让指令 )：

本证书所代表的证券的发行和销售均未根据修订后的1933年《证券法》或适用的州证券法进行登记。在以下情况下，不得出售、出售、转让或转让此等证券：(I)缺乏(Br)(A)1933年证券法(经修订)下证券的有效注册声明，或(B)大律师的意见(大律师应由持有人选择)以普遍可接受的形式表示，根据上述法案或(Ii)，除非根据上述法案第144条、第144A条或S规则出售，否则不需要注册。尽管如上所述，证券可以与博纳基金保证金账户或由证券担保的其他贷款或融资安排有关而被质押。

(h)

本协议已得到执行人员的适当和有效授权。本协议已正式签署并代表执行部门交付，本协议构成有效且具有约束力的执行部门协议，可根据其条款强制执行，但须适用于适用的破产、破产、重组、暂停、欺诈性转让和影响债权强制执行的其他类似的一般适用法律一般和衡平法一般原则。

(i)

行政人员是本通知规定的行政人员所在州的个人居民。

第(Br)条9.弃权的效力任何一方对违反本协议任何规定的放弃不起作用，也不应被解释为放弃任何后续违反本协议的行为。除非以书面形式作出，否则任何豁免均无效。

第节10.作业。任何一方均无权全部或部分转让或转让本协议或其在本协议项下的任何权利或义务，包括但不限于根据本协议或本协议拟进行的交易提出任何损害索赔的任何权利，或就本协议的任何违反或违约提出任何索赔的权利，或因据称转让或适当履行本协议项下的义务而产生的任何权利。未经另一方事先书面同意，任何此类违反本协议规定的转让均无效，且没有任何效力或效果。尽管有上述规定，本公司仍可将本公司所有或实质上所有业务及/或资产转让、转让或转授任何继承人(不论直接或间接，以购买、合并、合并或其他方式)。本协议项下本公司的任何权利、义务或责任。在本协议中，“公司”是指通过法律实施或其他方式承担并同意履行本协议的前述定义的公司及其业务和/或资产的任何继承人。

第节11.无第三方权利。除本协议明确规定外，本协议的目的完全是为了协议各方的利益，而不是向协议双方以外的任何个人或实体授予任何利益，或为其创造任何权利。

第节12.整个协议；协议的效力。本协议以及本公司与高管就发行本公司的任何股权证券或与本公司相关的其他股权奖励而订立的任何其他协议规定了本协议双方的完整协议，并将取代本公司之前关于高管受雇的任何及所有协议和谅解。只有由高管和公司签署的书面文件才能更改本协议。

第13节：生存。第3节、第4节、第5节、第6节、第7节和第11节至第24节的规定(包括第3节、第4节、第5节、第7节和第11节至第24节)在本协议的任何终止或终止期间继续有效，但本协议的任何到期或终止不能免除任何一方遵守或履行在本协议到期或终止之前产生的任何义务或条件。

第节14.可分割性如果本协议的任何一项或多项条款或任何条款的任何部分被认定为无效、非法或不可执行，则本协议其余条款或部分的有效性、合法性或可执行性不应因此受到任何影响或损害。

第节15.适用法律和放弃陪审团审判

(a)

本协议以及与本协议有关或因本协议或本协议拟进行的交易而产生的任何和所有索赔、诉讼程序或诉讼原因，包括但不限于侵权索赔、法定索赔和合同索赔，应被解释、解释、根据并完全按照特拉华州的实体法和程序法进行管辖和执行，在每一种情况下，这些法律都是不时生效的，并且可能会不时修改，并适用于完全在特拉华州内执行的协议，但条件是，对于公司的任何股权授予或向高管发行股权证券，特拉华州法律应控制条款、条件、与此有关的权利和义务。

(b)

在符合第16条的前提下，双方同意，与本协议有关的所有法律程序应在(I)纽约州法院和美利坚合众国联邦法院启动，每个案件位于纽约州纽约市，或(2)东京地方法院(“选定法院”)。本协议各方不可撤销地接受选定法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议相关的任何争议，或与本协议预期的或本协议讨论的任何交易有关的任何争议(包括关于强制执行本协议项下的一方)、并在此不可撤销地放弃，并同意不在任何诉讼、诉讼或诉讼中主张其本人不受此类选定法院的管辖权管辖，或此类选定法院是不适当或不方便的诉讼地点。每一方在此不可撤销地放弃送达程序文件，并同意在任何此类诉讼中送达程序文件，以挂号信或挂号信或隔夜递送(附送达证据)的方式将其副本邮寄至本协议项下向该方发出通知的有效地址，并同意此类送达构成对法律程序文件和有关通知的良好和充分的送达。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以适用法律允许的任何其他方式向进程提供服务的权利。

(c)

在适用法律允许的范围内，在因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或反索赔中，双方均不可撤销地放弃所有由陪审团审判的权利。本合同的每一方(A)证明任何其他方的代表、代理人或律师没有明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会，寻求执行上述豁免，并(B)承认IT和本协议的其他各方是通过第15(C)节中的相互放弃和认证等原因签订本协议的。

(d)

在符合第16条规定的情况下，如果任何一方开始诉讼或诉讼以强制执行本协议的任何规定，则在该诉讼或诉讼中胜诉的一方应由另一方补偿其律师费和其他费用以及在该诉讼或诉讼的调查、准备和起诉过程中发生的费用。

第16节：仲裁。因本协议或高管受雇于公司而引起或与之有关的任何争议、索赔或争议，包括但不限于关于歧视、不当解雇、和拖欠工资的普通法和法定索赔，应根据当时流行的美国仲裁协会关于解决雇佣纠纷的国家规则在纽约市通过仲裁解决。仲裁应由双方共同选定的一名仲裁员进行。如果双方当事人在开始努力后十天内未能就仲裁员的身份达成一致，各方应选出一名仲裁员，并由选出的两名仲裁员选出一名独任仲裁员，由其审理和解决争议、索赔或争议。仲裁员在裁决争议时应遵守适用的《协议》条款。双方同意仲裁员的裁决为终局裁决，任何一方不得采取任何司法或行政行动来推翻该裁决。仲裁员作出的判决可在选定的法院登记。根据第15(D)款的规定，每一方当事人应自行支付仲裁费用，仲裁员的费用将平均分摊，但如果仲裁员认为仲裁中提出的任何请求、辩护或论点不合理，仲裁员可以评估另一方当事人(包括合理的律师费)和仲裁员认为适当的全部或部分费用。仲裁员不得判给任何一方惩罚性或后果性损害赔偿。

17.一般补救措施。每一方都承认其违反本协议项下的义务将对另一方造成不可弥补的损害，因此每一方都承认对于违反本协议项下义务的法律补救措施将是不充分的，并同意如果该方违反或威胁违反本协议的规定，另一方除有权获得法律上或衡平法上的所有其他补救措施外，以及除本协议应评估的处罚外，应有权获得禁制令或禁制令，防止或纠正任何违反本协议的行为，并具体执行本协议的条款和规定，而不需要显示经济损失，也不需要任何担保或其他担保。

第节18.赔偿在任期内，行政人员有权获得不低于任何其他行政人员可获得的最高金额的赔偿和保险，以补偿和承保因行政人员在本公司担任任何职务而产生的责任、受托责任和其他责任，而对于行政人员在终止聘用前通常获得补偿的各种责任，此类保险和保障应在任期结束后至少六年内持续。在本协议终止后，本公司与高管之间签订的任何赔偿协议应根据其条款继续具有全部效力和效力。

19.开支。除本协议特别规定外，各方将承担各自的费用，包括与本协议和本协议预期进行的交易相关的法律、会计和专业费用。

第(Br)条20.通知。本协议项下的所有通知和其他通信应以书面形式发出，并应以手寄方式送达另一方，或通过挂号信或挂号信、要求的回执、预付邮资或要求有回执的电子邮件和已收到或国家认可的隔夜快递服务，地址如下所述或任何一方根据本协议以书面形式提供给另一方的其他地址。所有通知、请求、要求和其他通信应被视为：(I)专人递送时，(Ii)通过快递或隔夜邮件递送，如果通过商业快递服务或隔夜邮件递送，以及(Iii)收到确认递送时，如果通过电子邮件发送，应视为已正式发出。

如果给公司：

寿司银座Onodera公司

注意：长尾真司

1-1-3千代田区乙町

东京 100-0004，日本

电子邮件： s.nagao@Onodera-group.com

将不构成通知的副本发送给：

安东尼·L.G.，PLLC

收信人：约翰·卡科马诺利斯

1700棕榈滩湖大道，组820

西棕榈滩，佛罗里达州33401

电子邮件： jCacomanolis@anthonipllc.com

如果发送至高管，则发送至本公司账簿和记录中规定的高管地址。

第 21节。标题。本协议中包含的章节标题仅为方便起见，不得以任何方式影响本协议的含义或解释。

第 22节。律师。双方确认并同意Anthony L.G.，PLLC(“律师”)担任公司的法律顾问，律师应公司的要求准备本协议，律师不是高管的法律顾问个人。双方均承认并同意，他们知悉并同意担任本公司法律顾问并准备本协议的律师，且律师已建议各方保留单独的律师以审查本协议的条款和条件以及与本协议相关的其他文件，并且双方已自由放弃该权利或以其他方式寻求其认为必要的其他律师。双方均确认并同意律师不以行政主管个人身份对行政主管承担与本协议和本协议拟进行的交易有关的任何责任。双方特此放弃可能适用于本协议所述律师行为的任何利益冲突，并且双方确认双方先前已就本协议所述的协议的实质性条款进行了谈判。

第 23节。构建规则。合同当事人放弃解释合同的一般解释规则，该规则规定合同的条款应被解释为不利于合同的拟备方。每一缔约方都承认该缔约方在这一事项上有单独的法律顾问代表，他们参与了本协定的编写工作，或者该缔约方有机会聘请律师参与本协定的编写，但选择不这样做。

第节24.在对方中执行，电子变速器。本协议可以一式多份签署，每一份应被视为正本，所有副本加在一起应仅为一份文书。副本可通过传真、电子邮件(包括pdf或任何符合2000年美国联邦ESIGN法案的电子签名，例如www.docusign.com)或其他传输方式交付，因此交付的任何副本应被视为已及时且有效地交付，并且在任何情况下均有效。

[签名显示在下一页]

自生效之日起，双方已签署本协议，特此为证。

	寿司银座Onodera公司

	作者：	/s/ 长尾真司
	姓名：	真司长尾
	标题：	首席执行官

	高管：宫泽伸一

	作者：	/s/ 宫泽伸一
	姓名：	Shinichi Miyazawa