附件 10.2

执行雇佣协议

截止日期：2023年10月3日

本《高管聘用协议》(以下简称《协议》)日期为上述第一个日期(“生效日期”) 由美国特拉华州一家公司Sushi Ginza Onodera，Inc.(“本公司”)和Shji Nagao(“高管”)签订。本公司和高管可统称为“双方”，各自称为“一方”。

鉴于，本公司现欲聘请行政人员担任本公司及本公司附属公司的行政总裁，而行政人员希望代表本公司及本公司附属公司担任此等职务，但均须受本协议的条款及条件所规限；

现在，因此，考虑到以下所述的承诺和相互契诺及协议，并为了其他善意和有价值的对价，公司和执行人员在此确认这些对价的收据和充分性如下：

第节1.就业

	(a)	期限。本协议的期限(“初始期限”)自生效之日起开始，并于 (I)第三(3)日中较早的日期结束^研发)生效日期的周年纪念日，以及(Ii)根据第3条终止高管聘用的时间。初始任期和任何续期(定义如下)应自动延长一个或多个额外的任期，每个任期为一(1)年(每个任期为“续期”，与初始任期一起称为“任期”)。除非本公司或管理人员在当时的初始期限或续期期限(视适用情况而定)届满前至少三十(30)天通知另一方他们不希望如此续期。高管在本公司的雇用应是“随意的”，这意味着高管或公司可以在任何时间和任何原因终止高管的聘用，但须遵守第3条。任何可能向高管提出的相反声明将由本协议取代。

	(b)	本公司现委任行政人员为本公司行政总裁及本公司执行董事及董事会(“董事会”)所决定的本公司附属公司的行政总裁，并向董事会及董事会指定的其他人士汇报工作。高管应拥有与高管对公司的立场一致的职责和责任。此外，高管应履行董事会可能合理分配给高管的职位的所有其他职责并承担所有其他责任。

第节2.补偿和其他福利作为对在本合同项下提供的服务的补偿，公司应在任期内向高管支付本节第二节规定的工资和奖金，并提供福利。

	(a)	基本工资。在本文中，“人民币”或“日元”指的是日元。高管的年基本工资为人民币30,000,000元，自生效之日起按月支付(可在此调整为“基本工资”)，前提是双方承认并同意本协议项下支付给高管的基本工资和任何其他奖金应由公司全资子公司小野原食品服务有限公司(“OFS”)支付给高管。基本工资应按照OFS的工资政策支付。

	(b)	奖金。高管有资格获得董事会决定的任何酌情奖金。

	(c)	附带福利。在任期内，行政人员有权享有符合本公司惯例的附带福利，并在本公司向本公司行政人员提供类似福利的范围内。

	(d)	业务费用。高管有权根据本公司的费用报销政策和程序，获得与履行高管职责相关的所有合理和必要的自付业务、娱乐和差旅费用的报销。

第节3.终止。

(a)

原因定义。就本协议而言，“因由”应指：

	(i)	a 违反公司的任何重要书面规则或政策，因此，任何员工都可能根据公司合理适用于管理人员的书面政策；

	(Ii)	高管造成公司重大损害的不当行为；

	(Iii)	行政人员(由有管辖权的法院定罪，不受进一步上诉的限制)犯有重罪或对重罪认罪；

	(Iv)	管理人员在履行本协议中所述的管理人员对公司的职责和责任时存在严重疏忽。

	(v)	高管未能履行本协议所述高管对公司的职责和责任 (高管因身体或精神疾病而丧失工作能力或在高管收到公司无故终止通知或以正当理由向公司提交终止通知后的任何此类失败除外)。在任何一种情况下，在董事会书面通知执行人员该重大故障的具体性质，以及该执行人员未在收到该通知后10天内解决该重大故障之后。

(b)

好理由的定义。就本协议而言，“充分理由”应指：

	(i)	在控制权变更(定义如下)后的任何时间，公司在紧接控制权变更之前向高管提供的薪酬和福利(作为一个整体)的实质性减少；

	(Ii)	削减基本工资或目标奖金或最高奖金，但作为管理人员全面减薪的一部分除外；

	(Iii)	在紧接搬迁之前，将执行机构的主要执行机构迁至距执行机构主要执行机构50英里以上的地点；或

	(Iv)	公司实质性违反本协议的任何条款和条件，但公司在收到高管的书面通知后10天内未予以纠正。

	(c)	控制变更的定义。如果在生效日期后，(I)由交易法第13(D)和14(D)节所界定的任何“个人”(本公司、本公司的任何附属公司除外) 收购了占本公司合并投票权50%以上的证券的实益所有权(见1934年《证券交易法》(下称《交易法》)第13d-3条规定的) ，则应视为已发生控制权变更。或任何受托人或其他受托人根据本公司的员工福利计划持有证券)，(Ii)本公司与另一家公司合并或合并为另一家公司，而紧接合并或合并前，公司股东在紧接合并或合并后，不会直接或间接实益拥有(该词在交易法第13D-3条中定义)，在合并或合并中发行现金或证券的公司(或其最终母公司，如有)的证券合计投票权的50%或以上的股份，其比例与其在紧接合并或合并前对公司的所有权基本相同，或(Iii)将公司的全部或几乎所有资产出售或以其他方式处置给一个实体，除本公司将本公司全部或实质上全部资产出售或处置予一个实体外，至少50%的有投票权证券的合并投票权在紧接出售或处置前由本公司股东直接或间接拥有，比例与紧接该等出售或处置前彼等对本公司的拥有权基本相同。

	(d)	被公司终止。根据本协议的条款和条件，本公司可随时终止本协议项下的条款和高管的雇佣关系，无论是否有任何理由。

(i)

出于原因。如果公司有理由终止本协议下的任期或高管的雇用，则在这种情况下，在符合第3(I)款的情况下，(I)公司应向高管支付当时欠下或应计的任何未付基本工资和福利，以及根据第2(D)条的条款，高管在终止日期之前发生的任何未报销费用，每一项应在终止日期后10天内支付；(Ii)根据本协议或根据本公司与本公司订立的任何其他协议(统称“股权授予”)授予行政人员的任何股权中的任何未归属部分将于终止日期立即被没收而无需订约方采取任何进一步行动；及(Iii)本协议项下各方的所有权利和义务在终止日期后即告终止，但在终止日期之前或与终止有关的产生的权利或义务除外，且受第14条的规限。

(Ii)

没有任何原因。如果公司无故终止本协议下的任期或高管的聘用，则在该情况下，在符合第3(I)条的规定下，(I)公司应向高管支付当时所欠或应计的任何基本工资、奖金和福利，以及高管在终止日期之前发生的任何未报销的费用，每笔费用应在终止日期后10天内支付；(Ii)已授予高管的任何股权赠款，在尚未归属的范围内，应被视为自动归属；和(Iii)双方在本协议项下的所有权利和义务此后即告终止，但在终止日期之前或与终止日期相关的权利或义务除外，并受第14条的约束。

(e)

终止由行政人员执行。高管可以随时终止任期并辞去高管的职务，并与或者没有充分的理由。

	(i)	有很好的理由。倘若行政人员终止任期或辞去行政人员在本协议项下的雇用，并有充分理由，本公司应向行政人员支付款项，而行政人员有权在符合第3(I)条的情况下享有本应支付给行政人员的利益 (包括但不限于任何股权授予项下任何未归属股份的归属)，或本公司若根据第3(D)(Ii)条无故终止行政人员的任期及行政人员的雇用时行政人员本应获得的利益。

	(Ii)	没有很好的理由。倘若行政人员根据本协议终止任期或辞任行政人员而无充分理由，本公司应向行政人员支付本应支付予行政人员的款项，并在符合第3(I)节的情况下，行政人员有权获得应支付给行政人员的利益 (包括但不限于任何股权授予项下任何未归属股份的归属)，或本公司若根据第3(D)(I)条因正当理由终止行政人员的雇用时行政人员本应获得的利益。

(f)

因死亡或残疾终止。如果高管在任期内死亡或完全残疾(如修订后的《1986年国税法》第22(E)(3)节所定义)，则任期和高管的雇用应于死亡或完全残疾之日终止。在这种终止的情况下，公司在本协议项下对高管(或高管的财产)的唯一义务是支付未支付的基本工资、应计但未支付的奖金和福利(然后被拖欠或在未来被拖欠)、根据高管在该年度的目标奖金和高管所在年度的部分按比例发放终止年度的奖金，以及根据本协议条款报销费用，直至终止生效日期。每笔款项应在高管终止后10天内支付，任何股权授予的任何未归属部分将于终止日起立即被没收，而各方不采取任何进一步行动。

	(g)	非续期。如果任何一方没有根据第1(A)节的规定续期，任何股权赠与的任何未授予部分应在期限届满时立即被没收，而双方不采取任何进一步行动。

	(h)	更改控件的。如果控制权在期限内发生变更，任何股权授予的任何未归属部分应被视为立即自动归属，而无需各方采取任何进一步行动，直至尚未归属的范围。

	(i)	冲突。如果本协议的条款和条件与公司与高管之间关于授予高管的任何股权授予的任何其他协议或合同中的条款和条件发生冲突，应以该等其他协议或合同的条款和条件为准。

第节4.终止合同后援助。行政人员终止受雇于本公司时，行政人员同意在与代表本公司结束或待决工作有关的所有事宜上进行全面合作，并在终止受雇后将工作有序地移交给公司的其他员工。行政人员进一步同意，行政人员将在发出合理通知后，向本公司提供本公司就本公司是或可能成为立约方的任何审计、政府调查、诉讼或其他纠纷而可能合理地要求提供的资料和协助，并行政人员知悉；但条件是(I)公司同意补偿行政人员任何相关的自付费用，包括差旅费用，及(Ii)任何该等协助不得不合理地干扰行政人员当时的雇用。

第节5.不得减刑或起飞。在任何情况下，执行人员均无义务寻求其他工作或采取任何其他行动，以减轻根据本协议任何条款应支付给执行人员的金额，且不论执行人员是否获得其他工作，此类金额均不得减少。公司支付本协议中规定的付款和履行本协议项下义务的义务不受任何情况的影响，包括但不限于：公司可能对高管或其他人拥有的任何抵销、反索赔、补偿、抗辩或其他权利；但条件是，公司有权抵消借给高管或垫付给高管的任何资金的金额，而不偿还本协议项下公司可能对高管承担的任何遣散费。

第节6.保密

	(a)	定义。就本协议而言，“机密信息”是指与本协议有关的所有公司工作产品(定义如下) 和公司所有非公开的书面、电子和口头信息或材料，与公司、其附属公司(定义如下)、子公司及其各自的客户、客户、供应商和与之有业务往来的其他实体的产品、业务和活动有关，包括：(I)所有成本计算，定价、技术、软件、文档、研究、技术、程序、流程、发现、发明、方法、数据、工具、模板、专有技术、知识产权和公司的所有其他专有信息； (Ii)本协议的条款；以及(Iii)公司以书面形式确定为机密的任何其他信息。机密信息不得包括以下信息：(A)高管在从公司收到信息之前合法知晓，没有保密义务；(B)由高管独立开发，不依赖或使用机密信息；(C) 高管不违反本协议而公开可用；或(D)由第三方向高管披露，不需要对其保密。一方的“附属机构”是指在任期内的任何时间，只要存在这种控制，任何直接或间接控制、控制或与其共同控制的实体。

	(b)	公司所有权。公司应保留对保密信息的所有权利、所有权和利益，包括其所有副本，以及其中固有的和附属的专利、版权、商标、商业秘密和其他知识产权的所有权利。根据本协议的条款和条件，公司特此授予高管在合同期限内仅在执行高管履行本协议项下职责所必需的范围内使用任何机密信息的非独家、不可转让的许可。高管不得根据本协议或以其他方式获取机密信息的任何所有权，该机密信息应为公司的独家独有财产和机密信息。不得从机密信息的任何副本中删除识别标记、版权或所有权通知。此处包含的任何内容均不得解释为限制公司使用机密信息为第三方提供类似服务或向第三方交付相同或类似交付内容的权利和/或使用相同人员提供任何此类服务或交付内容的权利。

	(c)	保密义务。高管同意保密，未经公司明确书面许可，不得复制、复制、出售、转让、许可、向任何个人或实体销售、给予或以其他方式披露此类机密信息，或将机密信息用于任何目的，但向高管、合作伙伴、负责人、董事、高级管理人员、员工、分包商和代理披露信息除外，这是根据履行高管在本协议项下的义务或以其他方式同意的合理要求。如果高管的员工、分包商和代理人违反了本条款第6条的规定，高管应对公司负责。执行人员应以与执行人员对其自身类似类型和性质的信息所采用的相同的谨慎程度，但不低于合理的谨慎程度来维护保密信息。

	(d)	必需的披露。如果作为行政或司法程序的一部分，行政人员被要求披露任何保密信息，行政人员应在适用法律允许的范围内，立即将该请求通知公司，并与公司合作，费用由公司承担，以寻求对保密信息的保护令或类似的保密处理。如果未获得保护令或其他保密处理，高管应仅披露法律要求的保密信息，并将尽一切合理努力获得可靠的保证，即保密待遇将被授予要求披露的保密信息。

	(e)	执行。高管承认保密信息是独一无二且有价值的，法律上的补救措施不足以保护公司免受高管实际或威胁违反第6条的影响，任何此类违规行为都将对公司造成不可弥补的和持续的伤害。因此，高管同意，公司有权就第6条的执行寻求公平救济，而无需提交保证书，包括但不限于强制令和具体的履约，无需证明实际损害或用尽其他补救措施，以及公司在法律或衡平法上可获得的所有其他补救措施。为了更清楚起见，如果高管违反或威胁违反第6条的任何规定，除了但不限于法律或衡平法上可获得的任何其他权利、补救或损害赔偿外，公司应有权获得永久禁令或其他类似补救措施，以防止或约束高管的任何此类违规或威胁违规行为，并且高管同意，在公司为执行第6条的规定而采取的任何行动、索赔、诉讼或程序开始时，可以立即对高管授予临时禁令。且行政机关还不可撤销地同意授予任何此类临时或永久禁令或任何类似的补救措施。如果在法律或衡平法上需要采取任何行动来执行第6条的条款，则高管在被确定为有过错的情况下，应支付公司合理的法律费用以及基于实质性赔偿的费用。

	(f)	相关的职责。高管应：(I)应公司要求迅速向公司交付高管拥有的包含机密信息的所有材料；(Ii)尽最大努力防止任何未经授权的使用或披露机密信息；(Iii)在发现任何此类未经授权的使用或披露后立即书面通知公司；以及(Iv)以一切合理的方式配合重新获得任何机密信息的所有权，并防止进一步未经授权使用和披露。

	(g)	合法的例外。此外，尽管有本第6条的前述规定，行政人员仍可披露法律、政府规章、法规、行政命令、法院命令可能明确要求的保密信息，或与当事人之间的纠纷有关的信息；但在披露任何此类信息之前，行政人员应尽其最大努力：(I)至少提前十五(15)天向公司提供书面通知，详细说明披露的原因(S) ；以及(Ii)将此类披露的范围和持续时间限制在最严格的范围内。

(h)

限制。除本协议明确规定外，公司在本协议项下不向管理层授予任何专利、版权、商标或商业秘密下的许可证或权利，也不在本协议中暗示任何许可或权利。除本协议对保密信息的使用和披露施加的限制外，任何一方或其附属公司均不会因本协议双方就上述主题或交换保密信息而举行的会议或对话而承担或默示任何义务。每一方还承认，本协议以及双方及其关联方关于同一主题的任何会议和通信不应：(I)构成与另一方的要约、请求、邀请或从事任何研究、开发或其他工作的合同；(Ii)构成涉及双方及其关联方之间的买卖关系、合资企业、团队或伙伴关系的要约、请求、邀请或合同；或(Iii)构成关于任何机密信息的准确性或完整性或未侵犯第三人权利的陈述、保证或诱因。

第节7.知识产权

	(a)	工作产品披露。在本协议中使用的术语“工作产品”是指任何发明，无论是否可申请专利、技术诀窍、设计、面具作品、商标、配方、工艺、制造技术、商业秘密、想法、艺术品、软件或任何可享有版权或可申请专利的作品。高管同意立即以书面形式向公司或公司指定的任何人披露所有由高管在为公司执行的工作过程中单独或共同构思、制作、简化为实践或学习的工作产品(“公司工作产品”)。高管同意(A)尽其最大努力以信任和严格保密的方式维护公司工作产品；(B)不以本协议未明确规定的任何方式或任何目的使用公司工作产品；以及(C)在未事先获得公司书面同意的情况下，不向任何第三方披露任何此类公司工作产品。

	(b)	公司工作产品的所有权。管理人员同意，根据适用法律，在执行本协议项下的工作时构思、编写、创建或首次缩减的任何和所有公司工作产品应被视为“受雇工作”，并且应为公司的独有财产。

	(c)	公司工作产品的分配。管理人员不可撤销地将公司工作产品的所有权利、所有权和利益以及与公司工作产品相关的所有适用知识产权转让给公司工作产品，包括但不限于版权、商标、商业秘密、专利、道德权利、合同和许可权(“所有权”)。除以下规定外，高管不保留使用公司工作产品的权利，并同意不质疑公司对公司工作产品的所有权的有效性。Execution特此授予公司永久、非独家、全额支付、免版税、不可撤销和全球范围的权利，有权通过多层再被许可人进行再许可，以任何形式或介质复制、制作衍生作品、公开表演和展示，无论是现在已知的还是以后开发的、分发、制作、使用和销售 Execution用来完成服务的任何和所有高管拥有或控制的工作产品或技术，这是公司使用或利用公司工作产品所必需的。

	(d)	协助。高管同意在任期内和之后与公司或其指定人(S)合作，采购和维护公司对公司工作产品的权利，并在提出请求时执行公司认为必要的任何其他文件，以实现本协议的目的。高管将以各种适当的方式协助公司在任何和所有国家/地区获得并不时执行与公司工作产品相关的美国和外国所有权。高管在任何和所有国家/地区就与该公司工作产品相关的所有权向公司提供协助的义务应在本协议终止后继续，但公司应在终止后按双方商定的合理比率向高管提供补偿，补偿高管实际花费在公司请求此类协助上的时间。

	(e)	单据执行。如果公司在经过合理努力后，由于任何原因无法在公司向管理层提出初始请求后七(7)天内，在公司根据本第7条要求的任何文件上获得高管的签字，管理层在此不可撤销地指定并指定公司及其正式授权的人员和代理人作为其代理人和代理人，这一任命与利益相关，仅代表公司执行，核实并归档任何此类文件，并执行所有其他合法许可的行为，以实现本第7条的目的，并具有同等的法律效力和效力，如同由执行人员执行。高管特此放弃并放弃对公司的任何索赔，任何性质的索赔均由高管现在或以后因侵犯本协议下可转让给公司的任何所有权而提出。

	(f)	执行陈述和保证。公司工作产品在此声明并保证：(I)公司工作产品将是公司的原创作品或所有适用的第三方将执行公司合理接受的权利转让；(Ii)公司工作产品及其任何元素均不会侵犯任何第三方的知识产权；(Iii)公司工作产品及其任何元素不受任何限制或任何抵押、留置权、质押、担保权益、产权负担或侵占；(Iv)高管不得直接或间接将公司工作产品中的任何权利或利益授予任何第三方；(V)高管在未经任何第三方同意的情况下，完全有权订立和履行高管在本协议项下的义务；(Vi)高管将尽最大努力防止任何人(包括公司员工)在任期内受到伤害或财产(包括公司财产)受到损害；和(Vii) 如果公司允许高管在期限内使用公司的任何设备、工具或设施，则此类许可应是无偿的，并且高管应对因使用该等设备、工具或设施而对任何人员造成的伤害(包括死亡)或财产(包括公司财产)的损坏负责。

第节8.竞业禁止和竞标

	(a)	现有的商业利益。双方确认本公司从事向高管披露的各种业务(连同可能不时从事的其他活动，即“现有业务”)。作为此现有业务的一部分，公司已开发并继续开发有关此类业务运营的保密信息。此外，公司已与现有和潜在客户、客户、供应商和其他人建立并继续发展实质性关系，以及与这些关系和业务相关的商誉。这些关系是公司拥有和拥有的大量业务资产，是公司现有业务和持续运营不可或缺的一部分。

	(b)	发展商业利益。该公司还致力于通过开发新的业务概念和服务来扩大业务( “发展中的业务”)。作为这项发展中业务的一部分，公司已开发并继续开发与此相关的保密信息、与潜在和现有客户、客户、供应商和其他人的宝贵关系，并继续与这些关系和业务相关的商誉。发展中业务是本公司拥有和专有的一项重大业务资产。

	(c)	其他合法商业利益。除了现有业务和正在发展中的业务外，公司还有其他合法的商业利益，需要通过本第8节的规定加以保护，行政主管承认这些利益包括但不限于以下(统称为“其他合法商业利益”)：

	(i)	公司在发展与供应商、客户和客户的关系方面投入了大量的资源；

	(Ii)	公司花费了相当大的资源来招聘和聘用能够为公司提供服务的供应商和/或员工；

	(Iii)	高管可通过本合同规定的关系，与公司现有或潜在的客户建立实质性关系，包括但不限于成为公司与其客户和委托人之间的唯一或主要联系人；以及

	(Iv)	公司与其客户和委托人之间的关系将取决于高管为公司提供的服务的质量和数量。

(d)

确认公司保护商业利益的权利。高管承认并同意，公司希望、有权和理应保护其与现有业务、发展中业务和其他合法业务利益相关的合法商业利益。因此，行政主管同意在此情况下，第8节所述的限制是合理的。

(e)

非竞争限制。

	(i)	在符合适用法律的前提下，行政人员同意，在有效期内及之后两(2)年内，行政人员不得直接或间接：(I)与提供公司作为其现有业务的一部分提供的相同或类似服务和/或产品的任何业务或与公司直接或间接竞争的发展中业务进行任何其他业务、关联或任何类型的关系；不得(Ii)招揽或接受或诱使任何人减少向公司提供的商品或服务，或以任何方式协助他人招揽、接受或引诱他人与公司的现有和潜在客户、账户、供应商和/或与公司有业务关系的其他个人或实体进行任何商业交易 (或公司特别为潜在业务关系确定的人或实体)。在此使用的，如果高管作为股东、高管、所有者、顾问、联营公司、雇员或代理提供和/或提供上述任何受限服务和/或产品，则应被视为 “直接参与”此类业务；如果此等人士的任何直系亲属(配偶、子女、父母或兄弟姐妹)或与此等人士有密切个人关系的其他人从事此类业务，则应被视为 “间接参与”。

	(Ii)	主管同意上述限制的地理范围应扩展到紧接本协议终止之前公司积极开展业务的地理区域。

	(f)	禁止征集。在承认和考虑公司现有业务、发展中业务和其他合法业务利益的前提下，高管同意，在任期内及之后三(3)年内，高管不得直接或间接征求或与公司的任何员工讨论公司以外的任何其他商业企业雇用该公司员工的事宜，也不得代表公司以外的任何商业企业招聘、试图招聘、雇用或试图雇用任何此类公司员工。本第8(F)条的任何规定均不禁止行政人员进行一般招聘广告前提是上述广告不得针对上述任何人员，也不得雇用、雇用或聘用任何回应此类一般招聘广告的人员。

	(g)	违反限制的补救措施。

	(i)	高管承认并同意，高管违反第8条的规定将对公司造成不可弥补的损害。因此，如果高管违反或威胁违反此类限制，高管同意公司应有权获得禁止该违规或威胁违反的禁令，而无需张贴保证金或其他担保。此外，如果高管违约，第8条中包含的限制的持续时间应延长至违约发生时的整个时间段，以便为公司提供本条款规定的全部时间段。

	(Ii)	除禁令救济外，公司有权因高管违反或威胁违反第8条中的限制而获得法律或衡平法上的任何其他补救措施。

	(Iii)	如果公司聘请了一名律师来执行本第8条的规定，公司有权在提起诉讼前、诉讼期间和上诉时向高管追回合理的律师费和由此产生的费用。

(h)

蓝色铅笔。行政人员已仔细阅读并考虑了本第8条的规定，并在此之后同意该第8条中规定的限制是公平合理的，是保护本公司合法商业利益所合理需要的。如果有管辖权的法院应裁定上述任何限制不可执行，则本协议双方同意，他们希望该法院用可执行的限制取代任何被视为不可执行的限制，并将替代限制视为包含在本协议中并可对执行人员执行。本协议各方的意图是，法院在确定任何此类可强制执行的替代限制时，认识到他们的意图是尽可能地施加和维持上述限制。

第9节与证券有关的陈述和担保。本公司任何普通股，每股面值$0.00001(“普通股”)，或本公司根据本协议或根据本公司与本公司行政人员就本协议拟进行的交易而订立的任何其他协议向本公司行政人员发行或授予的其他证券，可称为“证券”，而行政人员代表及向本公司发出的认股权证，如本第9条所载有关证券及行政人员于任何证券发行或授予之日收到的。

	(a)	高管是根据证券法案颁布的法规D规则501(A)中所定义的“认可投资者”(“认可投资者”)。

	(b)	行政人员特此声明，根据本协议授予的证券是为行政人员自己的账户购买的，不用于出售或分销。行政人员承认并同意，任何已归属的证券销售或分销只能根据以下任一条件进行：(A)根据修订后的1933年《证券法》(以下简称《证券法》)以适当格式作出的登记声明，该登记声明已生效，并与所出售的股份有关；或(B)《证券法》的登记要求的具体豁免，该豁免已在律师的有利书面意见中得到确认，其形式和实质令公司律师满意，在任何此类销售或分销之前。行政人员特此同意董事会或本公司认为必要或适当的行动，以防止违反证券法的登记要求或完善豁免，或执行本协议的规定，包括但不限于在证明证券股份的证书上放置限制性图例 (无论适用于此的限制是否已经失效)，以及向本公司的股票转让代理发送停止转让指示。

	(c)	高管了解向高管提供和出售证券的依据是遵守美国联邦和州证券法注册要求的特定豁免，并且本公司依赖高管的真实性和准确性，以及高管遵守本文所述的陈述、担保、协议、确认和理解，以确定此类豁免的可用性和高管收购证券的资格。

(d)

行政人员已获提供与本公司业务、财务及营运有关的所有文件及资料，以及行政人员要求并被视为对就其收购证券作出知情投资决定的重要资料。行政人员已获提供机会审阅该等文件及资料及其中所载的资料。高管有机会向公司及其管理层提问。行政人员明白，该等讨论及本公司提供的任何书面资料旨在描述本公司认为重要的业务方面及前景，但不一定是详尽或详尽的描述，本公司不对该等资料的完整性作出任何陈述或保证，亦不对本公司以外任何实体提供的任何资料作出任何陈述或保证。其中一些信息可能包括对公司未来业绩的预测，这些预测可能无法实现，可能基于可能不正确的假设，并可能受到公司无法控制的众多因素的影响。此外，行政人员明白并代表行政人员正在收购证券，尽管公司未来可能会披露行政人员尚未收到的某些重大信息。行政人员已寻求行政人员认为必要的会计、法律及税务建议，以就行政人员投资证券作出明智的投资决定。行政人员有完全的权力和权力作出本文提及的陈述、收购证券以及签署和交付本协议。行政人员本人或与行政人员的顾问在金融和商业事务方面具有能够评估投资证券的优点和风险的知识和经验，能够承担证券投资的风险，并了解购买证券的风险和其他考虑因素。管理人员和管理人员顾问有合理机会向公司提出有关证券的问题，并获得公司的答复。高管的财务状况是，高管能够承担持有高管根据本协议可能无限期持有的证券的风险，以及高管在公司的全部投资损失的风险。管理层已就收购证券一事进行调查，直至管理层认为必要或适宜，本公司亦已向管理层提供管理层要求的任何合理协助。除本协议所述外，本公司或本公司的任何代表或任何证券经纪/交易商均未向管理层作出陈述或担保。

	(e)	高管也承认并同意，对证券的投资具有很高的投机性，涉及本公司全部投资的高度亏损风险，且不能保证证券的公开市场会发展起来，因此，如果有需要，高管可能无法清算高管对证券的投资。高管并不依赖于高管投资于证券的任何金额。行政主管拥有完全权力作出本协议所指的陈述、收购证券以及签署和交付本协议。行政人员理解本公司依据本协议的陈述和保证，根据联邦和州证券法获得证券发行和销售的注册和资格豁免，并用于其他目的。

	(f)	行政人员了解美国联邦或州机构或任何其他政府或政府机构未对证券提出或作出任何建议或背书。

	(g)	行政人员了解，在证券已根据证券法登记或根据证券法第144条、第144A条或S条例出售之前，对截至特定日期可立即出售的证券数量没有任何限制，证券可能带有基本上以下形式的限制性图例(并且可以下达停止转让命令，禁止转让此类证券的证书)：

本证书所代表的证券的发行和销售均未根据修订后的1933年《证券法》或适用的州证券法进行登记。在以下情况下，不得出售、出售、转让或转让此等证券：(I)缺乏(Br)(A)1933年证券法(经修订)下证券的有效注册声明，或(B)大律师的意见(大律师应由持有人选择)以普遍可接受的形式表示，根据上述法案或(Ii)，除非根据上述法案第144条、第144A条或S规则出售，否则不需要注册。尽管如上所述，证券可以与博纳基金保证金账户或由证券担保的其他贷款或融资安排有关而被质押。

	(h)	这协议已得到高管正式有效的授权。本协议已代表高管正式签署并交付，本协议构成有效且具有约束力的高管协议，可根据其条款执行，但须遵守适用的破产、破产、重组、暂缓执行、欺诈性转让和其他类似一般法律的适用影响债权人权利执行的一般应用和公平的一般原则。

	(i)	主管是本文行政通知条款中规定的该州的个人居民。

第(Br)条10.弃权的效力。任何一方对违反本协议任何规定的放弃不起作用，也不应被解释为放弃任何后续违反本协议的行为。除非以书面形式作出，否则任何豁免均无效。

第节11.作业。任何一方均无权全部或部分转让或转让本协议或其在本协议项下的任何权利或任何义务，包括但不限于根据本协议或本协议拟进行的交易提出任何损害索赔的任何权利，或就本协议的任何违反或违约提出任何索赔的权利，或因据称转让或适当履行本协议项下的义务而产生的任何权利。未经另一方事先书面同意，任何此类违反本协议规定的转让均属无效，没有任何效力或效果。尽管有上述规定，本公司仍可将本公司在本协议项下的任何权利、义务或责任转让、转让或转授给任何继承人(无论直接或间接，通过购买、合并、合并或其他方式)给本公司的全部或几乎所有业务和/或资产。本协议中所使用的“公司”是指上文定义的公司和前述业务和/或资产的任何继承人，其承担并同意通过法律实施或其他方式履行本协议。

第节12.无第三方权利。除本协议明确规定外，本协议的目的完全是为了本协议双方的利益，并不打算向本协议双方以外的任何个人或实体授予任何利益或为其创造任何权利，前提是双方承认并同意OFS是本协议的预期第三方受益人，并且在本协议履行其义务和获得本协议的利益所需的范围内，应被视为本协议的一方。

第节13.整个协议；协议的效力。本协议及本公司与高管就发行本公司任何股权证券或与本公司相关的其他股权奖励而订立的任何其他协议，载列了本协议双方的完整协议，并将取代本公司聘用高管的任何及所有先前协议及谅解。本协议只能通过执行人员和公司签署的书面文件进行更改。

第14节：生存。第3节、第4节、第5节、第6节、第7节、第8节和第12节至第25节的规定(包括第3节、第4节、第5节、第6节、第8节和第12节至第25节)在本协议的任何终止或终止期间继续有效，但本协议的任何到期或终止不得免除任何一方遵守或履行在本协议到期或终止之前产生的任何义务或条件。

第15节：可分割性。如果本协议的任何一项或多项条款或任何条款的任何部分被认定为无效、非法或不可执行，则本协议其余条款或部分的有效性、合法性或可执行性不会因此受到任何影响或损害。

第16节适用法律和放弃陪审团审判。

	(a)	本协议以及与本协议有关或因本协议或本协议拟进行的交易而产生的任何和所有索赔、诉讼程序或诉讼原因，包括但不限于侵权索赔、法定索赔和合同索赔，应根据并完全按照特拉华州的实体法和程序法进行解释、解释、管辖和强制执行，在每种情况下均适用于特拉华州的实体法和程序法，且这些法律可能会不时修订，并完全适用于在特拉华州境内签订的协议。但对于任何股权授予或公司向高管发行股权证券，特拉华州的法律应控制与此相关的条款、条件、权利和义务。

	(b)	根据第17条的规定，双方同意，与本协议有关的所有法律程序应在(I)纽约州法院和美利坚合众国联邦法院(每个案件位于纽约州纽约市)或(Ii)东京地方法院(“选定法院”)启动。本协议各方在此不可撤销地接受选定法院对本协议项下或与本协议相关的任何争议或与本协议预期或讨论的任何交易(包括执行本协议项下一方的权利)的裁决的专属管辖权，并在此不可撤销地放弃并同意不在任何诉讼、诉讼或诉讼中主张其本人不受该等选定法院的管辖权管辖，或者该等选定法院不适合或不方便进行此类诉讼。每一方在此不可撤销地放弃以面交方式送达程序文件，并同意在任何此类诉讼、诉讼或程序中以挂号信或挂号信或隔夜递送(附递送证据)的方式将程序文件副本邮寄到根据本协议向其发出通知的有效地址，并同意此类送达应构成对程序文件和有关通知的良好且充分的送达。此处包含的任何内容不得视为以任何方式限制以适用法律允许的任何其他方式送达进程的任何权利。

	(c)	在适用法律允许的范围内，各方在此不可撤销地放弃因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何诉讼、诉讼程序或反诉的所有由陪审团审判的权利。本协议的每一方(A)证明任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述豁免，并且(B)承认IT和本协议的其他各方是受第16(C)条中的相互放弃和证明等因素的诱使而签订本协议的。

(d)

在符合第17条规定的情况下，如果任何一方开始诉讼或诉讼以强制执行本协议的任何规定，则在该诉讼或诉讼中胜诉的一方应由另一方补偿其律师费和调查、准备和起诉该诉讼或诉讼所产生的其他费用和开支。

第节17.仲裁。因本协议或公司对高管的雇用而引起或与之相关的任何争议、索赔或争议，包括但不限于关于歧视、不当解雇和拖欠工资的普通法和法定索赔，应根据当时流行的美国仲裁协会关于解决雇佣纠纷的国家规则在纽约市通过仲裁解决。仲裁应由双方共同选定的一名仲裁员进行。如果双方在仲裁工作开始后十天内未能就仲裁员的身份达成一致，双方应选出一名仲裁员，并由选出的两名仲裁员选出独任仲裁员，由其审理和解决争议、索赔或争议。仲裁员在裁决争议时应遵循适用的《协议》规定。双方同意，仲裁员的决定是终局的，任何一方不得采取任何司法或行政行动来推翻该决定。仲裁员作出的判决可在选定的法院登记。在符合第16(D)款规定的情况下，每一方当事人将支付自己的仲裁费用，仲裁员的费用将平均分摊，但如果仲裁员认为仲裁中提出的任何请求、辩护或论点是不合理的，则仲裁员可以评估另一方当事人(包括合理的律师费)和仲裁员认为适当的全部或部分费用。仲裁员不得判给任何一方惩罚性或后果性损害赔偿。

18.一般补救措施。每一方都承认其违反本协议项下的义务将对另一方造成不可弥补的损害，因此每一方都承认违反本协议项下义务的法律补救措施将是不充分的，并同意，如果该一方违反或威胁违反本协议的规定，另一方除有权获得所有其他法律上或衡平法上的补救措施外，以及除本协议应评估的处罚外，应有权获得禁制令或禁制令，防止或纠正任何违反本协议的行为，并具体执行本协议的条款和规定，而不需要显示经济损失，也不需要任何担保或其他担保。

19.赔偿。在任期内，行政人员有权就行政人员因其以任何身份在本公司担任的职务而产生的责任、受托责任及其他责任获得赔偿及保险保障，金额不少于任何其他行政人员可得的最高金额，而就行政人员在终止雇用前惯常获得保障的各项负债而言，该等保障及保障应在任期结束后至少持续六年。在本协议终止后，公司与高管之间签订的任何赔偿协议应根据其条款继续完全有效。

第(Br)节20.开支除本协议特别规定外，各方将承担各自的费用，包括与本协议和本协议预期的交易相关的法律、会计和专业费用。

第 21节。通知。本协议项下的所有通知和其他通信应采用书面形式，并应以手寄方式送达另一方，或通过挂号信或挂号信、要求的回执、预付邮资或要求并收到回执的电子邮件或国家认可的隔夜快递服务，地址如下所述或任何一方应根据本协议以书面形式提供给另一方的其他地址。所有通知、请求、要求和其他通信应被视为已在以下情况下正式发出：(I)专人递送时，(Ii)通过快递或隔夜邮件递送时，如果通过商业快递服务或隔夜邮件递送，以及(Iii)收到确认递送时(如果通过电子邮件发送)。

如果给公司：

寿司银座Onodera公司

注意：长尾真司

1-1-3千代田区乙町

东京 100-0004，日本

电子邮件： s.nagao@Onodera-group.com

将不构成通知的副本发送给：

安东尼·L.G.，PLLC

收信人：约翰·卡科马诺利斯

1700棕榈滩湖大道，组820

西棕榈滩，佛罗里达州33401

电子邮件： jCacomanolis@anthonipllc.com

如果发送至高管，则发送至本公司账簿和记录中规定的高管地址。

第 22节。标题。本协议中包含的章节标题仅为方便起见，不得以任何方式影响本协议的含义或解释。

第 23节。律师。双方承认并同意Anthony L.G.，PLLC(“律师”)担任公司的法律顾问，律师应公司的要求准备本协议，律师不是高管的法律顾问个人。双方均承认并同意，他们知悉并同意担任本公司法律顾问并准备本协议的律师，且律师已建议各方保留单独的律师以审查本协议的条款和条件以及与本协议相关的其他文件，并且双方已自由放弃该权利或以其他方式寻求其认为必要的其他律师。双方均确认并同意律师不以行政主管个人身份对行政主管承担与本协议和本协议拟进行的交易有关的任何责任。双方特此放弃可能适用于本协议所述律师行为的任何利益冲突，并且双方确认双方先前已就本协议所述的协议的实质性条款进行了谈判。

第节24.构建规则。解释合同的一般解释规则规定，合同的条款应被解释为对合同的制定方不利，本合同各方放弃这一规则。每一缔约方都承认，该缔约方在这一事项上有单独的法律顾问代表，他们参与了本协定的编写工作，或者该缔约方有机会聘请律师参与本协定的编写，但选择不这样做。

第 25节。在对方中执行，电子变速器。本协议可以一式多份签署，每一份应被视为正本，所有副本加在一起仅为一份文书。副本可通过传真、电子邮件(包括PDF或符合美国联邦2000年ESIGN法案的任何电子签名，例如www.docusign.com) 或其他传输方式交付，因此交付的任何副本应被视为已正式且有效地交付，并且对于所有目的都是有效的。

[签名显示在下一页]

自生效之日起，双方已签署本协议，特此为证。

	寿司银座Onodera公司

	发信人：	/S/ 山本敬一
	姓名：	Keiichi 山本
	标题：	常务副总裁兼首席行政官

	主管：长尾真司

	作者：	/s/ 长尾真司
	姓名：	真司长尾