附件 10.1

寿司银座Onodera公司

2023年股权激励计划

通过 2023年11月22日

目录表

第一条目的和定义			1
	第 1.01节	目的本计划的;结构。	1
	第 1.02节	定义。	1
	部分 1.03	额外的解释。	6
第二条. 库存受本计划约束;管理。			6
	第 2.01节	股票主题到这个计划。	6
	第 2.02节	行政这个计划。	7
	第 2.03节	资格。	9
	第 2.04节	赔偿。	9
第三条. 奖			9
	第 3.01节	股票期权。	9
	第 3.02节	股票增值权利	12
	第节3.03	受限制的车辆.	13
	第节3.04	受限制的库存单位。	14
	第节3.05	性能单位和绩效份额。	15
	第 3.06节	基于现金的奖项和其他股票奖项。	18
	第节3.07	的形式奖励协议。	20
第四条. 适用于本计划和奖励的附加条款			20
	第 4.01节	外面导演的局限性。	20
	第 4.02节	合规性代码第409 A节。	20
	第 4.03节	的叶子不在/地点之间转移。	21
	第 4.04节	有限奖项的可转让性。	21
	第 4.05节	调整; 解散、合并等	21
	第 4.06节	预扣税金。	23
	第节4.07	合规性与证券法。	25
	第节4.08	没有影响关于就业或服务。	25
	第节4.09	回购权利	25
	第节4.10	分数股	25
	第 4.11节	没收事件	25
	第 4.12节	日期格兰特.	26
	第 4.13节	任期计划	26
	第 4.14节	修正案并终止本计划。	26
	第 4.15节	条件发行股份后。	26
	第节4.16	无能获得权威。	27
	第 4.17节	股东批准	27
	部分 4.18	退休和福利计划。	27
	部分 4.19	受益人名称.	27
	部分 4.20	可分性。	27
	部分 4.21	无约束关于企业行动。	27
	部分 4.22	无资金义务.	28
	部分 4.23	选择依法	28

陈列品

附件 A	的形式期权授予协议	A-1
附件 B	的形式股票增值权授予协议	B-1
附件	的形式限制性股票授予协议	C-1
附件 D	的形式限制性股票单位的授予协议	D-1

(Ii)

寿司银座Onodera公司

2023年股权激励计划

文章 I. 目的和定义

第 1.01节本计划的目的;结构。

(a)

目的本计划的目标是（i）吸引和保留最佳可用人员担任重大责任职位，（ii）提供对员工、董事和顾问的额外激励，以及（ii）促进公司业务的成功。

(b)

这计划允许授予激励股票期权、非法定股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、绩效奖励、现金奖励和其他股票奖励。

第 1.02节定义。如本文所用，以下定义将适用：

(a)

“管理人” 指董事会或其根据第2.02节管理本计划的任何委员会。

(b)

“附属公司” 就任何人而言，是指直接或间接控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人。

(c)

“适用的法律”是指与股权奖励管理有关的法律和法规要求，包括但不限于普通股股票的相关发行，包括但不限于美国联邦和州公司法、美国联邦和州证券法、守则、普通股上市或报价的任何证券交易所或报价系统以及根据本计划授予或将授予奖励的任何非美国国家或司法管辖区的适用法律。

(d)

“奖励” 是指根据本计划单独或集体授予的期权、股票增值权、限制性股票、受限股票单位、业绩单位、绩效股票、现金奖励或其他基于股票的奖励。

(e)

“奖励协议”是指书面或电子协议，其中列出了适用于本计划下授予的每个奖励的条款和规定，奖励协议应以本计划的条款和条件为准。

(f)

“董事会”指本公司的董事会。

(g)

“以现金为基础的奖励”是指根据第3.06节以现金计价的奖励。

(h)

“控制中的变更”是指发生下列任何事件，符合第1.03节的规定：

(i)

更改公司所有权。在任何一人或多于一人作为一个集团(“个人”)取得公司股票所有权之日发生的公司所有权变更，连同该人持有的股票，占公司股票总投票权的50%以上；但是，就本第1.02(H)(I)节而言，任何一位被认为拥有超过本公司股票总投票权50%(50%)的个人收购额外股票将不被视为控制权变更。此外，如果紧接所有权变更前的本公司股东在紧接所有权变更后继续保留与其在紧接所有权变更前对本公司有表决权股票的所有权基本相同的比例，直接或间接受益所有权占本公司股票或本公司最终母实体总投票权的50%(50%)或更多，此类事件不应被视为第1.02(H)(I)节规定的控制变更。为此，间接实益拥有权应包括但不限于直接或通过一个或多个附属公司或其他商业实体直接或通过拥有本公司的一个或多个公司或其他商业实体(视情况而定)拥有有投票权证券而产生的利益。

(Ii)

更改公司有效控制中的。于任何十二(12)个月期间内，在任何十二(12)个月期间内，董事会多数成员由在委任或选举日期前未获董事会多数成员认可的董事取代之日，本公司实际控制权发生变动。就第1.02(H)(Ii)节而言，如果任何人被认为实际控制了公司，则同一人收购公司的额外控制权不会被视为控制权的变更。

(Iii)

变更公司很大一部分资产的所有权。在任何人从公司收购(或在该人最近一次收购之日起的十二(12)个月内)资产的总公平市价等于或超过紧接该等收购或收购前公司所有资产总公平市价的50%(50%)之日，公司大部分资产的所有权发生变化。但是，就第1.02(H)(Iii)节而言，下列情况不构成公司大部分资产所有权的变更：(A)转让给在转让后立即由公司股东控制的实体，或(B)公司将资产转让给： (1)公司股东(紧接资产转让前)，以换取或与公司股票有关， (2)实体，直接或间接拥有公司总价值或投票权50%(50%)或以上的个人，(3)直接或间接拥有公司所有已发行股票总价值或投票权50%(50%)或以上的个人，或(4)直接或间接拥有至少50%(50%)总价值或投票权的实体。由第1.02(H)(Iii)节第(B)(3)款所述的人提供。就本第1.02(H)(Iii)节而言，公允市场总值是指在不考虑与该等资产相关的任何负债的情况下确定的公司资产价值或被处置资产的价值。

(i)

“法规”指修订后的1986年《国内税法》，对法规中某一特定章节或法规的提及应包括该条款或法规、根据该条款颁布的任何有效法规，以及任何未来修订、补充或取代该条款或法规的立法或法规的任何类似规定。

(j)

“委员会” 指董事会或董事会正式授权的委员会根据第2.02节规定，满足适用法律的董事委员会或其他个人组成的委员会。

(k)

“普通股”是指公司的普通股，每股票面价值0.00001美元。

(l)

“公司” 指寿司银座Onodera，Inc.、特拉华州的一家公司或其任何继承者。

(m)

“顾问” 是指公司或母公司或子公司聘请的任何自然人，包括顾问，以向此类实体提供真诚的服务，前提是服务(I)与融资交易中的证券发售或销售无关，(Br)不直接促进或维持公司证券市场，在每种情况下，均符合根据证券法颁布的表格 S-8的含义，并进一步提供：顾问将仅包括根据证券法颁布的S-8表格进行股票发行登记的人员。

(n)

“控制” 是指直接或间接拥有直接或间接地指导或导致该人的管理层和政策的权力，无论是通过拥有有表决权的证券，还是通过合同或其他方式。“受控”、“受控”和“处于共同受控状态”具有相关含义。在不限制前述规定的情况下，任何人(“受控人”)应被视为由(A)任何其他人(“10%所有者”)控制，(I)按照《交易法》第13d-3条规则的含义，实益拥有使该人有权投10%或以上投票权以选举董事或受控人同等管理权力的证券，或(Ii)有权被分配或接受受控人10%或以上利润、损失或分配的证券；(B)受控人的高级人员、董事、普通合伙人、合伙人(有限责任合伙人除外)、经理或成员(不具有管理权限的成员，但不是10%的拥有人)；或(C) 受控人的关联公司的配偶、父母、直系后裔、兄弟姐妹、阿姨、叔父、侄女、侄子、岳母、岳父、嫂子或姐夫，或受控人的关联公司或受托人的关联公司的信托。

(o)

"导演" 指董事会成员。

(p)

“残疾”是指守则第22(E)(3)节所界定的完全和永久残疾，但在奖励而不是股票期权的情况下，署长可根据署长不时采用的统一和非歧视性标准，酌情决定是否存在永久和完全残疾。

(q)

“股息等值权利”是指参与者根据管理人的决定或本计划另有规定的权利，从该参与者的账户中获得一笔金额相当于该参与者所持奖励所代表的每股股票的现金股息的金额的权利。

(r)

“雇员” 指受雇于本公司或本公司任何母公司或附属公司的任何人士，包括高级职员和董事，但本公司提供董事服务或支付董事费用均不足以构成本公司或本公司任何母公司或附属公司的“雇用” 。

(s)

“证券交易法”系指修订后的1934年证券交易法。

(t)

“交换计划”是指这样一种计划：(I)交出或取消未完成奖励，以换取相同类型的奖励(行使价格可能更高或更低且条款不同)、不同类型的奖励和/或现金，(Ii)参与者将有机会将任何未完成奖励转移到管理人选择的金融机构或其他个人或实体，和/或(Iii)降低或提高未完成奖励的行使价格。管理员将自行决定任何Exchange计划的条款和条件。

(u)

“公允市场价值”是指截至任何日期普通股的价值，其确定如下：

(i)

如果普通股在任何已建立的证券交易所或全国市场系统(场外交易市场除外，就本定义而言不被视为国家市场系统的已建立的证券交易所)上市，包括但不限于纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场或纳斯达克股票市场的资本市场，其公平市值将为该股票的收盘价(或者，如果该日没有报告收盘价，则视情况适用：在《华尔街日报》或管理署署长认为可靠的其他消息来源所报道的《华尔街日报》或其他消息来源所报道的交易所或系统上所报的最后交易日收盘价)；

(Ii)

如果认可证券交易商定期对普通股进行报价，但未报告销售价格，则根据《华尔街日报》或署长认为可靠的其他来源的报道，普通股的公平市价为确定当日普通股的最高出价和最低要价之间的平均值(或者，如果在该日未报告任何出价和要价，则为报告此类出价和要价的最后交易日)；

(Iii)

在普通股缺乏既定市场的情况下，公平市价将由管理人本着善意确定。

(v)

(w)

“激励性股票期权”是指根据《守则》第422节及其颁布的条例，符合或意欲成为激励性股票期权的期权。

(x)

“非法定股票期权”是指根据其条款不符合或不打算符合激励股票期权资格的期权。

(y)

“高级职员” 是指交易所法案第16节及据此颁布的规则和条例所指的公司高级职员。

(z)

“期权” 指根据本计划授予的股票期权。

(Aa)

“董事之外”指的是不是员工的董事。

(Bb)

“其他股票奖励”是指根据第3.06节授予的以股票计价的奖励。

(抄送)

“父母” 指“母公司”，无论是现在还是以后存在，如《法典》第424（e）条所定义。

(Dd)

“参与者” 指杰出奖项的持有者。

(EE)

绩效奖是指对绩效份额或绩效单位的奖励。

(FF)

“绩效奖励公式”对于任何绩效奖励，是指署长根据第3.05节建立的公式或表格，该公式或表格提供了计算截至适用绩效期间结束时衡量的适用绩效目标(S)的一个或多个实现程度时的绩效奖励价值的基础。

(GG)

“绩效股票”是指以股票计价的奖励，可在实现绩效目标或根据署长根据第3.05节确定的其他归属标准时获得全部或部分奖励。

(HH)

“绩效单位”是指可在达到绩效目标或署长确定的其他归属标准后获得的全部或部分奖励，并可根据第3.05节以现金、股票或其他证券或上述各项的组合进行结算。

(Ii)

“限制期”是指限售股的股份转让受到限制的期间，因此，股份有被没收的重大风险。此类限制可能基于时间的流逝、绩效目标水平的实现或管理员确定的其他事件的发生。

(JJ)

“个人” 是指个人、公司、合伙企业(包括普通合伙、有限合伙或有限责任合伙)、有限责任公司、协会、信托或其他实体或组织，包括政府、国内或国外或其政治分支，或其机构或机构。

(KK)

“计划” 指本2023年股权激励计划。

(Ll)

“限制性股票”是指根据第3.03节授予限制性股票而发行的股票，或根据提前行使期权而发行的股票。

(毫米)

“受限股票单位”是指根据第3.04节授予的记账分录，其金额等于一股股票的公平市价。每个限制性股票单位代表公司的一项无资金和无担保债务。

(NN)

“规则 16b-3”是指交易法的规则16b-3或规则16b-3的任何后续规则，在对本计划行使酌情权时有效。

(面向对象)

“第(Br)16(B)节”系指《交易法》第16(B)节。

(PP)

“证券法”系指修订后的1933年证券法。

(QQ)

“服务提供商”是指员工、董事或顾问。

(RR)

“股份”指根据第4.05节调整的普通股份额。

(SS)

“股票增值权”是指根据第3.02节将股票增值权指定为股票增值权的单独或与期权相关的奖励。

(TT)

“附属公司”指守则第424(F)节所界定的“附属公司”，不论是现在或以后存在的。

第1.03节补充解释。就第1.02(H)节而言，如果任何人是与公司进行合并、合并、购买或收购股票或类似商业交易的公司的所有者，则将被视为作为一个集团行事。尽管有上述规定，一项交易不会被视为控制权变更，除非该交易符合《准则》第409a条所指的控制权变更事件(已不时修订或可能被修订)，以及已不时颁布或可能根据其颁布的任何拟议的或最终财务条例和国税局指引。此外，为免生疑问，在以下情况下，交易不会构成控制权变更：(I)交易的唯一目的是改变本公司注册成立的司法管辖权，或(Ii)交易的唯一目的是创建一家控股公司，该控股公司将由紧接交易前持有本公司证券的人士按基本相同的比例拥有。

第二条。受本计划约束的股票；管理。

第2.01节以本计划为准的库存。

(a)

在符合第2.01(A)节和第4.05节规定的情况下，根据本计划可授予和出售的股份总数最高为1,050,000股。这些股票可能是授权但未发行的，也可能是重新获得的普通股。

(b)

如果奖励到期或在未完全行使的情况下不可行使，根据交换计划交出，或受限股票、受限股票单位、业绩单位或业绩股份因未能归属而被公司没收或回购，则受奖励影响的未购股份(或用于期权或股票增值权以外的奖励)将可供未来根据本计划授予或出售(除非本计划已终止)。关于股票增值权，只有根据股票增值权实际发行的股票将不再适用于本计划；股票增值权项下的所有剩余股票仍可供未来根据本计划授予或出售(除非本计划已终止)。根据本计划实际发行的股票任何奖励将不会退还给本计划，也不会在本计划下用于未来的分配；但是，如果根据受限股票、受限股票单位、绩效股票或绩效单位奖励发行的股票被本公司回购或由于未能归属而被没收，则该等股票将可供未来根据本计划授予。根据本计划，用于支付奖励行使价或满足与奖励相关的扣缴税款的股票将可用于未来的授予或出售。如果本计划下的奖励是以现金而不是股票支付的，这种现金支付不会导致本计划下可供发行的股票数量减少。尽管有上述规定，且经第4.05节规定的调整后，在行使激励性股票期权时可发行的最大股份数量将等于第2.01(A)节所述的总股数，在守则第422节及其颁布的财务条例允许的范围内，加上根据第2.01(B)节和第2.01(C)节根据本计划可供发行的任何股份。

(c)

在本计划期间，本公司将始终保留和保留足以满足本计划要求的股份数量。

第 2.02节本计划的管理。

(a)

程序.

(i)

薪酬委员会 。在适用法律要求的范围内，董事会的薪酬委员会应管理本计划。

(Ii))

规则 16b-3。为使本协议项下的交易符合规则16b-3的豁免条件，本协议项下拟进行的交易的结构将符合规则16b-3的豁免要求。

(Iii))

其他管理。除上述规定外，本计划将由(A)董事会或(B)薪酬委员会以外的委员会管理，该委员会将根据适用法律成立。

(b)

管理员的权力 。在符合本计划的规定的情况下，如果是委员会，则在董事会授予该委员会的具体职责的限制下，署长有权酌情决定：

(i)

确定公平市价；

(Ii)

选择可根据本协议授予奖项的服务提供商；

(Iii)

确定根据本协议授予的每项奖励所涵盖的股票数量；

(Iv)

批准在本计划下使用的份授标协议表格；

(v)

确定根据本计划授予的任何奖励的条款和条件，这些条款和条件包括但不限于行使价格、可以行使奖励的时间或次数(可能基于绩效标准)、任何授权加速或放弃没收限制，以及关于任何奖励或与之相关的股份的任何限制或限制，每个情况下都由署长决定；

(Vi)

确定裁决是否以股票、现金、其他财产或其任何组合形式解决；

(Vii)

制定和确定交换计划的条款和条件；

(Viii)

解释和解释本计划的条款和根据本计划颁发的奖项；

(Ix)

规定、修订和废除与本计划有关的规则和法规，包括与为满足适用的非美国法律或根据适用的非美国法律有资格享受优惠税收待遇而设立的子计划有关的规则和法规。

(x)

修改或修改每个奖励(受第4.14(C)节的约束)，包括但不限于延长奖励终止后可行使期的酌情决定权；但是，在任何情况下，期权或股票增值权不得超过其最初的最高期限；

(Xi)

允许参与者以第4.05(D)节规定的方式履行扣缴税款义务；

(Xii)

授权任何人代表公司签署任何必要的文书，以实施之前由署长授予的奖励；

(Xiii)

允许参与者推迟收到本应根据奖励支付给该参与者的现金或股票；

(Xiv)

规定、修订或废除与本计划有关的规则、指导方针和政策，或采纳子计划、补充计划或本计划的替代版本，包括但不限于行政长官认为有必要或适宜遵守或适应其居民可能获得奖励的外国司法管辖区的税收政策、会计原则或习惯；

(Xv)

纠正本计划或任何奖励协议中的任何缺陷、提供任何遗漏或调和任何不一致之处，并作出所有其他决定，并在不与本计划或适用法律的规定相抵触的范围内，对本计划或任何奖励采取署长认为适当的其他措施；以及

(十六)

作出为管理本计划所必需或适宜的所有其他决定。

(c)

期权或股票增值权重新定价。管理人有权批准一项计划，而无需公司股东的额外批准，该计划规定：(A)取消每股行使价格大于股票当时公平市价的未偿还期权或股票增值权(“水下奖励”)，并授予新的期权或股票增值权，以替代相同或不同数量的股票，但每股行使价格等于新授予日期的每股公平市值或以现金支付；或(B)修订未清偿水下奖励，将其行使价格降至修订当日的每股公平市价。

(d)

管理员决定的影响 。署长的决定、决定和解释将是最终的，对所有参与者和任何其他获奖者具有约束力，并将在适用法律允许的情况下得到最大限度的尊重

第 2.03节资格。非法定股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、履约股份和履约单位可授予服务提供者。激励性股票期权只能授予员工。

第 2.04节赔偿。除了作为董事会成员或管理人或作为公司或其任何关联公司的高级管理人员或员工享有的其他赔偿权利外，在适用法律允许的范围内，董事会成员或管理人以及公司或其任何关联公司的任何高级管理人员或员工被授权代表董事会、管理人或公司行事，公司应赔偿所有合理费用，包括律师费，这些费用实际上和必要地与任何诉讼、诉讼或诉讼的辩护有关，或与他们或他们中的任何人可能因根据本计划或根据本计划授予的任何权利所采取的任何行动或未能采取行动或未能采取行动而成为其中一方的任何上诉有关，以及针对他们为解决该上诉而支付的所有金额(前提是该和解协议由本公司选定的独立法律顾问批准)或他们为满足在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中的判决而支付的所有款项，但在该等诉讼、诉讼或诉讼中应被判定为负有重大疏忽责任的事项除外，失信或者故意失职的；但是，在提起该诉讼、诉讼或诉讼程序后六十(60)天内，该人应以书面形式向公司提供处理和抗辩的机会，费用由公司承担。

第三条。奖项。

第 3.01节股票期权。

(a)

赠款选项。在符合本计划的条款和条款的情况下，管理人可随时、不时地授予选择权，其金额由管理人自行决定。

(b)

选项协议。每项期权的授予将由一份授予协议证明，该协议将指定行权价格、期权的期限、受期权约束的股份数量、适用于期权的行使限制(如果有)，以及由管理人自行决定的其他条款和条件。

(c)

局限性。每个选项将在奖励协议中指定为激励性股票期权或非法定股票期权。然而，尽管有这样的指定，但只要参与者在任何日历年(根据本公司和任何母公司或子公司的所有计划)首次行使奖励股票期权的股份的公平市值总额超过10万美元(100,000美元)，该等期权将被视为非法定股票期权。就本第3.01(C)节的目的而言，奖励股票期权将按授予的顺序考虑，股票的公平市场价值将在授予该等股票的期权时确定，计算将根据守则第422节及其颁布的财政部条例进行。

(d)

期限期权。每个选项的期限将在奖励协议中说明。在奖励股票期权的情况下，期限为自授予之日起不超过十(10)年。如果奖励股票期权授予参与者，而该参与者在授予奖励股票期权时拥有相当于本公司或任何母公司或子公司所有股票类别总投票权总和的10%(10%)以上的股票，则奖励股票期权的期限为授予之日起五(Br)年或奖励协议可能规定的较短期限。

(e)

期权行使价和对价.

(i)

练习价格。根据期权行使而发行的股票的每股行权价将由管理人确定，但须遵守以下条件：

(1)

在激励股票期权的情况下：

(A)

授予于授出奖励购股权时拥有本公司或任何母公司或附属公司所有类别股票投票权超过10%(10%)的员工，每股行使价格将不低于每股公平市价(或根据Treas确定的每股公平市价)的1110%(110%)。注册1.409A-1(B)(5)(Iv)(A))；

(B)

授予第3.01(E)(I)(1)(A)节所述员工以外的任何员工，每股行权价将不低于授予日每股公平市价的百分之一(100%)；

(2)

如属非法定购股权，每股行权价将不低于授出日每股公平市价的100%(100%)(或根据Treas厘定的每股公平市价)。注册1.409A-1(B)(5)(Iv)(A))。

(3)

尽管有第3.01(E)节的前述条文，根据守则第424(A)节所述的交易并以与守则第424(A)节一致的方式授予购股权，每股行权价可低于授出日每股公平市价的100%(100%)。

(Ii)

等待期间和锻炼日期。授予期权时，管理员将确定行使该期权的期限，并确定在行使该期权之前必须满足的任何条件。

(Iii)

对价表格。管理员将确定行使期权的可接受对价形式，包括付款方式。对于奖励股票期权，管理人将在授予时确定可接受的对价形式。这种对价可以完全包括：(1)现金；(2)支票；(3)期票，在适用法律允许的范围内；(4)其他股票，只要这些股票在交出之日的公平市值等于将行使该期权的股票的行权价格总和，而且如果接受这些股票不会导致任何不利的会计后果，如管理人自行决定的那样；(5)本公司根据本公司就本计划实施的经纪协助(或其他)无现金行使计划而收取的代价；(6)净行权；(7)在适用法律允许的范围内发行股份的其他代价及付款方式；或(8)上述付款方式的任何组合。在确定应接受的对价类型时，管理人将考虑接受该等对价是否合理地预期对公司有利。

(f)

行使选择权 .

(i)

行使程序；作为股东的权利。根据本协议授予的任何期权均可根据本计划的条款和在署长确定并在授标协议中规定的时间和条件下行使。股票的零头不能行使期权。当本公司收到(I)有权行使购股权的人士发出的行使通知(采用管理人不时指定的格式)，及(Ii)就行使购股权的股份支付全数(连同适用的预扣税款)时，购股权将被视为已行使。全额付款可包括经署长授权并经授标协议和本计划允许的任何对价和付款方法。行使期权时发行的股票将以参与者的名义发行，或在参与者提出要求时，以参与者及其配偶的名义发行。在股份发行前(如公司或本公司正式授权的转让代理的适当记项所证明)，即使行使购股权，受购股权约束的股份将不存在投票权或收取股息的权利或作为股东的任何其他权利。本公司将于购股权行使后立即发行(或安排发行)该等股份。除第4.05节的规定外，记录日期早于股票发行日期的股息或其他权利将不会进行调整。以任何方式行使期权将减少此后可供购买的股份数量，无论是就本计划而言，还是在期权项下可供出售的股份数量，减去行使该期权的股份数量。

(Ii)

作为服务提供商的关系终止。如果参与者不再是服务提供商，但由于参与者的死亡或残疾而终止，参与者可在奖励协议规定的期限内行使其期权，但条件是期权在终止之日授予(但在情况下不得迟于奖励协议中规定的期权期限届满)。在奖励协议中没有指定时间的情况下，该期权在参与者终止后的三(3)个月内仍可行使。除非管理人另有规定，否则如果参与者在终止之日未被授予其整个期权，则该期权的未归属部分所涵盖的股份将恢复为该计划。如果参与者在终止后未在管理员指定的时间内行使其选择权，则该选择权将终止，且该选择权所涵盖的股份将恢复为该计划。

(Iii)

参与者的残疾。如果参与者因残疾而不再是服务提供商，则参与者可以在奖励协议中指定的时间段内行使其期权，但前提是该期权在终止之日(但在任何情况下不得晚于奖励协议中规定的该选项的期限届满后)。在奖励协议中没有规定时间的情况下，该期权将在参与者终止后的十二(12)个月内继续行使。除非管理人另有规定，否则在终止之日，如果参与者未被授予其全部期权，则期权未归属部分所涵盖的股份将恢复为本计划。如果参与者在终止后未在此处指定的时间内行使其选择权，则该选择权将终止，该选择权所涵盖的股份将恢复到本计划。

(Iv)

参与者死亡。如果参与者在担任服务提供商期间去世，则可在奖励协议中规定的时间段内在参与者去世后内行使期权，但前提是期权在去世之日授予 (但在任何情况下不得晚于奖励协议中规定的期权期限届满后行使)、由参与者的指定受益人行使，前提是该受益人已在参与者去世前以管理员可接受的形式指定。如果参与者没有指定受益人，则可由参与者遗产的遗产代理人或期权受让人(S)根据参与者的遗嘱或根据继承法和分配法行使选择权。在奖励协议中没有指定时间的情况下，在参与者去世后的十二(12)个月内，该选择权仍可行使。除非管理人另有规定，否则在参与者死亡时，如果他或她的全部期权没有归属，期权未归属部分所涵盖的股票将立即恢复为本计划。如果该期权未在本协议规定的时间内行使，则该期权将终止，且该期权所涵盖的股份将恢复到本计划。。

第3.02节股票增值权。

(a)

授予股票增值权 。在符合本计划的条款和条件的情况下，服务提供商可随时、不时地获得股票增值权，具体由管理人自行决定。

(b)

股份数量： 。管理人将拥有完全的自由裁量权，以确定受任何股票增值奖励的股票数量。

(c)

练习价格和其他条款。将决定在行使第3.02(F)节规定的股票增值权时将收到的支付金额的股份的每股行权价将由管理人确定，且不低于授予日每股公平市价的100%(100%)。否则，管理人在遵守本计划条款的前提下，将完全有权决定根据本计划授予的股票增值权的条款和条件。已可行使的股票增值权可根据授予协议的条款向本公司发出书面或电子行使通知，列明将行使的股票增值权的数目及授予及授予该等股票增值权的日期。

(d)

股票增值权协议。每项股票增值权授予将由一份奖励协议证明，该协议将规定行使价格、股票增值权的期限、行使条件以及管理人将全权酌情决定的其他条款和条件。

(e)

股票增值权到期 。根据本计划授予的股票增值权将于管理人自行决定并在奖励协议中规定的日期失效。尽管如此，第3.01(D)节有关最长期限的规则及第3.01(F)节有关行使股票增值权的规则亦适用于股票增值权。

(f)

股票增值权金额支付 。于行使股票增值权后，参与者将有权从本公司收取款项，金额为：(I)行使股票增值权当日股份的公平市价与行使价之间的差额；及(Ii)行使股票增值权的股份数目。管理人酌情决定行使股票增值权时的付款可以现金、等值股份或两者的某种组合。

(g)

被视为行使股票增值权。如果于股票增值权以其他方式终止或届满的日期，股票增值权按其条款在紧接该终止或期满前仍可行使，且如行使，将导致向该股票增值权持有人支付款项，则该股票增值权的任何以前未曾行使的部分将自动被视为于该日期就该部分行使。

第 3.03节限制性股票。

(a)

授予受限制股票。在符合本计划的条款和条款的情况下，管理人可随时、不时地将限制性股票授予服务提供商，其金额由管理人自行决定。

(b)

受限股票协议。每项限制性股票奖励将由一份奖励协议证明，该协议将指明限制期限、授予的股份数量以及管理人将全权酌情决定的其他条款和条件。除非管理人另有决定，否则作为托管代理的公司将持有限制性股票的股份，直到对此类股份的限制失效为止。

(c)

可转让性. 除第3.03节规定或管理人确定的情况外，在适用的限制期结束之前，不得出售、转让、质押、转让或以其他方式转让或质押限制性股票。

(d)

其他限制。管理人可全权酌情对限制性股票施加其认为适宜或适当的其他限制。

(e)

取消限制 。除第3.03节另有规定外，根据本计划授予的每个限制性股票所涵盖的限制性股票将在限制期最后一天后在切实可行的范围内尽快解除托管，或在管理人可能决定的其他时间解除托管。管理员可酌情加快任何限制失效或取消的时间。

(f)

投票权权利。在限制期内，持有根据本协议授予的限制性股票股份的服务提供商可以对这些股份行使全部投票权，除非管理人另有决定。

(g)

股息和其他分配。在限制期内，持有限制性股票的服务提供商将有权获得与该等股票相关的所有股息和其他分派，除非管理人另有规定。如果任何该等股息或分派以股份形式支付，则该等股份将须受与支付股份有关的限制性股票的可转让性及可没收程度的相同限制。

(h)

向公司返还受限制股票。在奖励协议规定的日期，限制尚未失效的限制性股票将返还给本公司，并再次可根据本计划授予。

第 3.04节限制性股票单位。

(a)

格兰特。受限股票单位可由管理人决定随时和不时授予。管理员确定将根据本计划授予限制性股票单位后，将在奖励协议中告知参与者与授予相关的条款、条件和限制，包括限制性股票单位的数量。

(b)

授予条件和其他术语。管理人将自行设定授予标准，根据满足条件的程度，确定将支付给参与者的限制性股票单位的数量。管理人可根据公司范围、部门、业务单位或个人目标(包括但不限于继续受雇或服务)、适用的联邦或州证券法或管理人自行决定的任何其他依据来设定授予标准。

(c)

盈利个限制性股票单位。符合适用的归属标准后，参与者将有权获得由署长确定的或适用奖励协议中规定的支付。尽管如上所述，在授予限制性股票单位后的任何时间，管理人可全权酌情减少或放弃任何必须满足才能获得派息的归属标准。

(d)

表格和付款时间。已赚取的限制性股票单位的付款将于署长决定及于授予协议所载的日期(S)后于切实可行范围内尽快支付。管理人可自行决定将赚取的限制性股票单位以现金、股票或两者的组合结算。

(e)

投票权、股利等价权和分配。参与者对受限制股份单位所代表的股份没有投票权，直至该等股份发行之日(由公司或本公司正式授权的转让代理人的适当记项证明)。然而，管理人可酌情在证明任何受限股票单位奖励的奖励协议中规定，参与者有权在奖励授予之日起至奖励结束之日(以奖励结束之日为准)支付股票现金股息，享有股息等价权。股息等价权，如有，应按管理人确定的现金股利支付日期，将现金金额或附加的全部受限股票单位记入参与者的贷方。如有额外的个入账限制股单位(四舍五入至最接近的整数)，其厘定方法为：(A)于股息支付日支付的现金股息金额(相对于先前入账予参与者的受限制股单位所代表的股份数目)除以(B)该日的每股公平市价。此类现金金额或额外的限制性股票单位应遵守相同的条款和条件，并应与原来受限制性股票单位奖励的限制性股票单位以相同的方式和同时结算。如果股息或分配是以股票或其他财产支付的，或根据第 4.05节所述的公司资本结构变化而进行的任何其他调整，则参与者的限制性股票单位奖励应进行适当调整，以代表有权在结算时获得参与者因奖励结算时可发行的股票而有权获得的任何和所有新的、替代的或额外的证券或其他财产(定期现金股息除外)，以及所有此类新的、替代或额外的证券或其他财产应立即受到适用于本裁决的相同归属条件的约束。

(f)

取消。在奖励协议规定的日期，所有未赚取的限制性股票单位将被没收并归本公司所有。

第节3.05绩效单位和绩效份额。

(a)

发行。绩效奖可随时和不时授予服务提供商，这将由管理员自行决定。管理员在确定授予每个参与者的绩效单位数和绩效份额方面拥有完全自由裁量权。

(b)

绩效单位/份额的值 。每个绩效单位都有一个初始值，该初始值由管理员在授予日期或之前建立。每一股业绩股票的初始价值将等于授予日期股票的公平市值。

(c)

绩效目标和其他术语。管理员将自行决定绩效目标或其他归属条款(包括但不限于作为服务提供商的持续地位)，这些条款将根据绩效目标或其他归属条款的实现程度确定支付给服务提供商的绩效单位/份额的数量或价值。必须满足业绩目标或其他归属条款的时间段称为“履约期”。每个绩效奖将由奖励协议证明，该协议将指定绩效期限，以及由署长自行决定的其他条款和条件。

(d)

绩效目标和目标。管理人可根据公司范围、部门、业务、单位或个人目标(包括但不限于继续受雇或服务)、适用的联邦或州证券法律或管理人自行决定的任何其他基础(“绩效目标”)来设定绩效目标。绩效目标应由署长根据一项或多项业务或财务绩效衡量标准(每项指标均为“绩效衡量标准”)所要达到的目标(“绩效目标”)确定，但须遵守下列条件：

(i)

绩效衡量标准.业绩衡量应按照公司的财务报表计算，如果此类衡量没有在公司的财务报表中报告，则应按照公认的会计原则、公司行业中普遍使用的方法或根据署长在授予绩效奖之前建立的方法来计算。如管理人所指定，业绩衡量可就本公司及其合并后的附属公司、一间或多间附属公司或管理人选定的该等部门或其他业务单位计算。除非管理人在授予绩效奖之前另有决定，适用于绩效奖的绩效衡量应在同一绩效期间任何绩效奖的应计费用之前计算，不包括会计标准的任何变化或管理人确定的任何不寻常或不常见的事件或交易对绩效衡量的影响，这些影响发生在绩效奖适用的绩效目标确定之后。每次此类调整(如有)仅为提供从期间到绩效衡量计算期间的一致基础，以防止参与者在绩效奖励方面的权利被稀释或扩大。业绩衡量可依据管理人确定的下列一项或多项：(1)收入；(2)销售额；(3)费用；(4)营业收入；(5)毛利率；(6)营业利润率；(7)扣除以股票为基础的薪酬费用、利息、税项、折旧和摊销前的收益；(8)税前利润；(9)净营业收入；(10)净收入；(11)经济增加值；(12)自由现金流；(13)营运现金流；(14)现金、现金等价物和有价证券的余额；(15)股价；(16)每股收益；(17)股东权益报酬率；(Br)(18)资本报酬率；(19)资产报酬率；(20)投资报酬率；(21)股东总报酬率；(22)员工满意度；(23)员工保留率；(24)市场份额；(25)客户满意度；(26)产品开发；(27)研发费用；(Br)(28)完成已确定的特殊项目；(29)完成合资企业或其他公司交易。

(Ii)

绩效目标。绩效目标可以包括最低、最高、目标水平和中等水平的绩效，绩效奖励的最终值根据适用的绩效奖励公式由在适用的绩效期间内达到的绩效目标水平确定。绩效目标可以表示为绝对值、值的增加或减少，或相对于管理员选择的指数、预算或其他标准确定的值。

(e)

获得个业绩单位/股票。在适用的绩效期间结束后，绩效单位/股份持有人将有权获得参与者在绩效期间赚取的绩效单位/股份数量的支付，根据相应绩效目标或其他归属条款的实现程度确定。授予绩效单位/份额后，管理人可自行决定减少或放弃该绩效单位/份额的任何绩效目标或其他归属条款。

(f)

业绩单位/股份的形式和支付时间。所赚取的业绩单位或业绩股份的付款将于适用履约期届满后在实际可行的情况下尽快支付。管理人可自行决定以现金、股票(其公平市价合计等于适用业绩期间结束时赚取的业绩单位/股份的价值)或两者的组合的形式支付赚取的业绩单位/股份。

(g)

取消个绩效单位/份额。在奖励协议规定的日期，所有未赚取或未归属的业绩单位或业绩股票将被没收给本公司，并将再次可根据本计划授予。

(h)

合格的绩效奖励。授予本公司或本公司任何母公司或子公司(按守则第424节的含义)的高级职员和员工的限制性股票和限制性股票单位，其目的是为了使奖励满足 “基于业绩的例外”(旨在满足基于业绩的例外的任何此类奖励，即“合格的基于业绩的奖励”)。合格绩效奖励的授予、授予或支付可取决于使用由管理员确定的一个或多个绩效目标相对于一个或多个预先建立的目标水平的一个或多个绩效目标的实现程度(基于绝对或相对(包括但不限于，相对于一个或多个其他公司的绩效或任何绩效指标相对于一个或多个其他公司的绩效) 基础，其中任何一项亦可表示为本公司或本公司一个或多个附属公司、分部、分部或业务或营运单位，或前述各项的任何组合相对于前一日期或期间的金额或业绩的增长或下降指标。适用于任何业绩单位或业绩股份的履约期不得少于三(3)个月或不超过十(10)年。为满足绩效例外，适用于合格绩效奖励和具体绩效公式、一个或多个目标(“指标”)的绩效衡量标准(S)必须在适用绩效期限的前九十(Br)天内建立并由署长批准 (如果绩效期限不到一年，在未超过履约期的25%或以上的情况下) 且与该等目标(S)有关的业绩仍属守则第162(M)节所指的实质不确定因素。

(i)

投票权；股利等价权和分配。参与者对绩效股份奖励所代表的股份没有投票权，直至该等股份发行之日(如有)(由本公司账簿上的适当记项或本公司正式授权的转让代理人证明)。然而，管理人可酌情在证明任何业绩股份奖励的奖励协议中规定，参与者有权在奖励授予之日起至业绩股份结算日期或没收日期(以业绩股份结算日期或业绩股份被没收之日为准)为止的期间内支付现金股息，享有股息等值权利。此类股利等价权(如有)应在管理人确定的现金股息支付之日以现金形式或以额外的整体绩效股票的形式计入参与者。额外绩效股票的数量(四舍五入为最接近的整数)，应入账的决定方法为：(A)于股息支付日支付的现金股息金额(相对于之前已入账予参与者的履约股份数目)除以(B)该日的每股公平市价。等值股利如有权利，应累积和支付，直至相关业绩股份不可没收。股息等价权的结算可按管理人的决定以现金、股票或两者的组合方式进行，并可按第3.05(E)节规定的相关业绩股结算的相同基准支付。不应就业绩单位支付股息等价权。如果以股票或其他财产支付股息或分配，或根据第4.05节所述的公司资本结构变化进行任何其他调整，则参与者的绩效股票奖励应进行适当调整，使其代表有权在结算时获得参与者因绩效股票奖励结算时可发行的股票而有权获得的任何和所有新的、替代的或额外的证券或其他财产(定期现金股息除外)，以及所有此类新的、被替换的或其他证券或其他财产应立即遵守适用于该奖项的相同业绩目标。

第3.06节现金奖励和其他股票奖励。现金奖励和其他以股票为基础的奖励应由奖励协议证明，奖励协议的格式由署长制定。此类授标协议可通过引用方式纳入本计划的所有或任何条款，并应遵守并遵守以下条款和条件。

(a)

授予基于现金的奖励。在符合本计划规定的情况下，署长可随时并不时按署长决定的金额及条款和条件，包括达到绩效标准，向参与者授予现金奖励。

(b)

授予其他股票奖励。管理人可授予本计划条款未另行说明的其他类型的股权或与股权有关的奖励 (包括授予或要约出售不受限制的证券、股票等值单位、股票增值单位、可转换为普通股的证券或债券或管理人确定的其他形式的债券)，金额和条件由管理人决定。其他基于股票的奖励可能以形式提供，用于结算其他奖励，或作为参与者以其他方式有权获得的补偿的替代付款。其他基于股票的奖励可能涉及向参与者转让实际股份，或以现金或其他方式基于股票价值支付金额，可能包括但不限于旨在遵守或利用美国以外司法管辖区适用的当地法律的奖励。

(c)

现金奖励和其他股票奖励的价值。每个以现金为基础的奖励应指定由署长确定的货币支付金额或支付范围。每项以其他股票为基础的奖励应以份额或单位表示，由管理人确定。管理员可要求满足服务要求、条件、限制或绩效标准，包括但不限于第3.05节所述的绩效目标，这些目标应由管理员制定并在证明此类奖励的授标协议中阐明。如果管理员行使其自由裁量权来建立绩效标准，则支付给参与者的现金奖励或其他股票奖励的最终价值将取决于绩效标准的满足程度。关于授予或授予旨在产生绩效薪酬的任何现金奖励或其他股票奖励的绩效标准的制定，应遵循与第3.05节中规定的绩效奖励基本相同的程序。

(d)

支付或结算现金奖励和其他股票奖励。与现金奖励或其他股票奖励有关的支付或结算(如有)应根据奖励条款，以现金、股票或其他证券或管理人决定的任何组合进行。任何旨在产生绩效薪酬的现金奖励或其他股票奖励的最终价值的确定和认证应符合第3.05节中规定的适用于绩效奖励的要求。在适用范围内，每项现金奖励和其他股票奖励的支付或结算应符合第409a条的要求。

(e)

投票权；股利等值权利和分配。参与者对其他以股票为基础的奖励所代表的股份没有投票权，直至该等股份发行之日(如有的话，由本公司或本公司经正式授权的转让代理人在账簿上的适当记项证明)，以结算该等奖励。然而，管理人可酌情在证明任何其他以股票为基础的奖励的奖励协议中规定，参与者有权在奖励授予之日起至奖励结束之日止(以奖励结算日或奖励终止之日为准)期间支付股票现金股息，享有股息等值权利。该等股息等值权利(如有)应按照第3.04(E)节规定的规定支付。现金奖励不应授予股息等价权。如第4.05节所述股息或以股票或其他财产形式支付的股息或分配，或因公司资本结构改变而进行的任何其他调整，应在参与者的其他股票奖励中进行适当调整，以使其代表有权在结算时获得参与者因结算可发行的股票而有权获得的任何和所有新的、替代的或额外的证券或其他财产(定期、定期现金股息除外)，以及所有此类新的、替代或额外的证券或其他财产应立即遵守适用于本奖项的相同归属条件和绩效标准(如果有)。

(f)

现金奖励和其他股票奖励不可转让。在支付或结算现金奖励或其他基于股票的奖励之前，奖励不得以任何方式受到参与者或参与者受益人的债权人的预期、转让、出售、交换、转让、转让、质押、产权负担、或扣押，但以遗嘱或继承和分配法律进行的转让除外。管理人可对为结算现金奖励和其他股票奖励而发行的任何股票施加其认为适当的额外限制，包括但不限于最短持有期要求、适用的联邦证券法、股票上市和/或交易市场的要求、或适用于该等股票的任何州证券法或外国法律的限制。

第3.07节授标协议格式。授予期权的授权书作为附件A附于本文件，授予股票增值权的授权书作为附件B，授予受限股票的授权书作为附件C；授出限制性股票的授权书作为附件D附于本文件，但管理人有权修改该等表格并将其替换为署长确定的任何其他协议。如果任何授标协议的条款与本计划正文的规定发生冲突，应以授标协议的条款为准。

文章四、适用于本计划和奖励的附加条款

第 4.01节董事限制之外。在任何财政年度，董事以外的公司不得授予公允价值超过300,000美元的奖项(截至授予日期，根据美国公认会计原则计算)。就本第4.01节下的限制而言，在个人是员工期间或在他或她是顾问但不是董事外部人员时，授予他或她的任何奖励不计入。

第4.02节符合规范第409a节。奖励的设计和运作方式将使其不受代码第409a节的要求限制，或遵守代码第409a节的要求，以便授予、支付、结算或延期不受代码第409a节适用的附加税或利息的约束，除非由署长自行决定。本计划和本计划下的每份授奖协议旨在满足守则第409a节和的要求，除非管理人自行决定，否则将按照该意图进行解释和解释。如果奖励或付款、或其结算或延期受守则第409a节的约束，则授予、支付、结算或延期的方式将符合守则第409a节的要求，因此授予、支付、结算或延期将不受守则第409a节适用的附加税或利息的约束。在任何情况下，公司均无义务根据本计划条款向参与者补偿因第409a条而可能对参与者征收的任何税款或其他费用。

第4.03节休假/地点之间的调动。除非管理署署长另有规定，否则在任何无薪休假期间，将暂停授予本合同项下的奖励。在(I)本公司批准的任何休假或(Ii)本公司地点之间或本公司、其母公司或任何附属公司之间的调动的情况下，参与者不会停止为雇员。就激励性股票期权而言，此类假期不得超过三(3)个月，除非法律或合同保证此类假期期满后重新就业。如果公司批准的休假期满后不能保证重新就业，则在第一次(1)个月后六(6)个月^ST)，参与者持有的任何奖励股票期权将不再被视为奖励股票期权，并且出于税务目的将被视为非法定股票期权。

第4.04节奖励的有限可转让性。除非管理人另有决定，否则奖品不得出售、质押、转让、质押或以其他方式转让，除非通过遗嘱或继承法和分配法，而且在参与者有生之年，只能由参与者行使。如果管理员将奖励设置为可转让，则此类奖励将包含管理员认为合适的附加条款和条件。

第4.05节调整；解散、合并等。

(a)

调整。如果发生任何股息或其他分配(无论是以现金、股票、其他证券或其他财产的形式)、资本重组、股票拆分、反向股票拆分、重组、合并、合并、拆分、剥离、合并、回购、或公司股票或其他证券的交换，或公司公司结构中影响股票的其他变化，为了防止减少或扩大根据本计划可获得的利益或潜在利益，将调整根据本计划可交付的股票数量和类别和/或每个未偿还奖励所涵盖的股票股票的数量、类别和价格，以及第2.01节的数字股票限制，但第2.01节规定的股份数量不得因本计划通过后不久发生的普通股4.285714285股一股反向拆分而进行调整，因为第2.01节规定的股份数量是在假定这种反向拆分已经完成的情况下确定的。

(b)

解散或清算。如本公司拟解散或清盘，管理人应在该拟议交易生效日期前，在切实可行范围内尽快通知每名参与者。如果以前未行使过该裁决，则该裁决将在该提议的行动完成之前立即终止。

(c)

更改控件中的 .

(i)

除非奖励协议中另有明确规定，否则在公司与另一公司或其他实体合并或合并或控制权变更的情况下，每个未完成的奖励将被视为管理人决定(受第4.05(C)(Ii)节的规定的约束)而未经参与者同意，包括但不限于：(I)将假定奖励，或将替换基本相同的奖励，由收购或继承公司(或其关联公司)在股份数量和种类及价格方面进行适当调整；(Ii)在向参与者发出书面通知后，参与者的奖励将在该合并或控制权变更完成时或之前终止；(Iii)未完成的奖励将在该合并或控制权变更完成之前或之后全部或部分终止；(Iii)未完成的奖励将在该合并或控制权变更完成之前或之后全部或部分终止，并在该合并或控制权变更生效之前终止；(Iv)(A)终止奖励，以换取数额的现金和/或财产(如有)，该数额等于在交易发生之日行使该奖励或实现参与者权利时应达到的金额(为免生疑问，如果截至交易发生之日，管理人真诚地确定在行使该奖励或实现参与者权利时不会获得任何金额)，则该奖励可由本公司终止(br}不支付费用)，或(B)以署长自行决定选择的其他权利或财产取代该奖励；或(V)上述各项的任何组合。在采取本第4.05(C)节允许的任何行动时，行政长官将没有义务以同样的方式对待所有奖项、由参与者举办的所有奖项或所有相同类型的奖项。

(Ii)

如果继任公司不承担或替代奖励(或其部分)，参与者将完全授予并有权行使他或她的所有未偿还期权和股票增值权，包括有关此类奖励不会被授予或行使的股份，对限制性股票和限制性股票单位的所有限制将失效，对于基于业绩的奖励，在所有情况下，所有绩效目标或其他归属标准将被视为达到目标水平的100%(100%)，并满足所有其他条款和条件，除非适用的奖励协议或参与者与公司或其子公司或母公司之间的其他书面协议另有规定。此外，如果在合并或控制权变更的情况下，期权或股票增值权未被采用或取代，管理人将以书面或电子方式通知参与者，该期权或股票增值权将在管理人自行决定的一段时间内可行使，该期权或股票增值权将在该期限届满时终止。

(Iii)

就本第4.05(C)节和第4.05(D)节而言，如果在控制权合并或变更后，奖励授予在紧接合并或控制权变更之前受奖励约束的每股股票的购买或收取对价(股票、现金、或其他证券或财产)在合并或变更中收到的(Br)普通股持有人在交易生效日持有的每股股份的控制权(如果向持有人提供了对价选择，则为大多数流通股持有人选择的对价类型)；但条件是，如果在合并或控制权变更中收到的对价不只是继承公司或其母公司的普通股，经继承公司同意，管理人可以规定在行使期权或股票增值权或支付受限股票单位、业绩单位或业绩股票时收取对价。仅为继承公司或其母公司的普通股，在公平市场上与普通股持有人在合并或控制权变更中收到的每股对价相等。

(Iv)

尽管第4.05(C)节有任何相反规定，但在任何情况下，如果公司或其继任者在未经参与者同意的情况下修改任何此类绩效目标，则在满足一个或多个绩效目标后授予、赚取或支付的奖励将不被视为假定，除非适用的奖励协议或参与者与公司或其任何子公司或母公司之间的其他书面协议另有规定；但是，如果仅为反映继任者公司控制权公司结构变更后的业绩目标而对该业绩目标进行修改，则不会被视为使其他有效的奖励假设无效。

(v)

尽管第4.05(C)节有任何相反规定，除非授奖协议中另有规定，如果根据授奖协议授予、赚取或支付的授奖受《规范》第409a节的约束，且授奖协议中包含的控制定义的更改不符合《授奖协议》第409a条规定的分配目的的《控制变更》的定义，则根据本第4.05(C)节以其他方式加速的任何金额的支付将被推迟，直到根据第409a条允许支付此类款项的最早时间，而不会触发根据第 409a条适用的任何处罚。

(Vi)

在不影响本协议项下保留或可用的股份数量的情况下，管理人可根据其认为适当的条款和条件，授权根据本计划发放或承担与任何合并、合并、财产或股票收购或重组相关的利益，但须遵守第409a条和守则的任何其他适用条款。

(d)

董事颁奖典礼之外 。如果控制权发生变化，对于授予外部董事的奖励，外部董事将完全授予并有权行使与此类奖励相关的所有股票的期权和/或股票增值权，包括那些原本无法归属或行使的股票，对受限股票和受限股票单位的所有限制将失效，并且，对于基于业绩归属的奖励，所有绩效目标或其他归属标准将被视为100%(100%)的目标水平以及满足的所有其他条款和条件，除非适用的奖励协议或参与者与公司或其任何子公司或母公司之间的其他书面协议另有规定。

第 4.06节预扣税款。

(a)

扣缴要求 。在根据奖励(或其行使)交付任何股票或现金之前，或在任何预扣税款义务到期的较早时间，本公司将有权和有权扣除或预扣或要求参与者向本公司汇出一笔足以满足与该奖励(或其行使)需要预扣的联邦、州、地方、非美国或其他税款(包括参与者的 FICA义务)的金额。

(b)

扣缴安排 。管理人可根据其可能不时指定的程序，根据其自行决定的程序，允许参与者通过管理人确定的方法，全部或部分履行扣缴税款义务，包括但不限于：(I)支付现金，(Ii)选择让公司扣留其他可交付现金或公平市场价值等于要求扣缴的最低法定金额或管理人可能确定的更大金额的股票，以避免不利的会计后果，如管理人在其单独裁量权中确定的那样，(Iii)向公司交付公平市场价值等于要求扣缴的最低法定金额或管理人在每种情况下可能确定的更大金额的已有股份，前提是交付该等股份不会导致任何不利的会计后果，如管理人在其单独酌情权中确定的，(Iv)出售足够的可通过管理人自行决定的方式(无论是否通过经纪人或其他方式)交付给参与者的股份，其数额等于需要预扣的金额，或(V)上述付款方式的任何组合。预扣要求的金额将被视为包括管理人同意在做出选择时可能被扣留的任何金额，不得超过在确定预扣税额之日适用于奖励的最高联邦、州或地方边际所得税税率确定的金额，或管理员可能确定的较大金额(如果该金额不会产生不利的会计后果)，由管理员自行决定。将预扣或交付的股票的公平市值将自要求预扣税款之日起确定。

(c)

税金一般预扣。本公司有权从根据本计划支付的任何和所有款项中扣除，或要求参与者通过扣发工资、现金或其他方式，为法律要求本公司或其任何附属公司就奖励或根据奖励获得的股份预扣的联邦、州、地方和外国税(包括社会保险)(如果有)预留足够的准备金。在参与者履行本公司或其关联公司的扣缴义务(视情况而定)之前，本公司没有义务交付股份、从根据授标协议设立的托管机构中解除股份，或根据本计划以现金支付任何款项。

(d)

扣留或定向出售股份。本公司有权但无义务在行使或结算奖励时从参与者可发行的股份中扣除，或接受参与者的投标，其公平市值由管理人确定，相当于任何本公司或其关联公司(视情况而定)的全部或部分预缴税款。为履行任何此类预扣税款义务而预扣或投标的任何股票的公平市值不得超过适用的法定最低预扣费率确定的金额。管理人可要求参与者在授予、行使或结算奖励后，指示经纪人出售由管理人酌情决定足以支付本公司或其关联公司(视情况而定)扣缴税款的股票的一部分，并以现金形式向本公司或其关联公司汇出相当于该等扣缴义务的金额。

第 4.07节遵守证券法。授予奖励和根据任何奖励发行股票应遵守与此类证券有关的联邦、州和外国法律的所有适用要求，以及股票随后可能上市的任何证券交易所或市场系统的要求。此外，不得根据奖励行使奖励或根据奖励发行股份，除非(A)根据证券法行使或发行的登记声明在行使或发行时对根据奖励可发行的股份有效，或(B)本公司法律顾问认为，根据奖励可发行的股份可根据证券法登记要求适用豁免的条款发行。如果公司无法从任何有管辖权的监管机构获得公司法律顾问认为根据本计划合法发行和出售任何股票所必需的授权(如果有)，应免除公司因未能发行或出售该等股票而未获得必要授权的任何责任。作为发行任何股票的条件，公司可要求参与者满足可能必要或适当的任何资格，证明公司遵守任何适用的法律或法规，并应公司的要求就此作出任何陈述或保证。

第 4.08节对就业或服务没有影响。本计划或任何奖励均不会授予参与者任何权利，以继续参与者作为服务提供商与公司或其子公司或父母（如适用）的关系，也不会以任何方式干涉参与者的权利或公司及其子公司或父母的权利，因为适用于随时终止此类关系，无论有无理由，在适用法律允许的范围内。

第 4.09节回购权利。根据本计划发行的股票可能受到一个或多个回购选项或其他条件的限制，这些条件和限制由管理人在授予奖励时酌情决定。本公司有权随时将其可能拥有的任何回购权利转让给本公司可能选择的一名或多名人士，无论该权利当时是否可行使。应本公司的要求，各参与者应在收到本协议项下的股份前签署任何证明该等转让限制的协议，并应迅速向本公司提交代表本公司在本协议项下取得的股份的任何及所有证书，以便在该等证书上放置证明任何该等转让限制的适当图例。

第节4.10零碎股份。在行使或结算任何奖励时，公司不应被要求发行零碎股份。

第 4.11节没收事件。

(a)

本计划下的所有奖励将根据本公司根据本公司证券上市所在的任何国家证券交易所或协会的上市标准，或根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》或其他适用法律另有要求的任何退还政策予以退还。此外，管理人可在授标协议中实施其认为必要或适当的其他追回、追回或补偿条款，包括但不限于关于先前收购的股份或其他现金或财产的重新收购权。除非在授标协议或其他文件中特别提及并放弃本第4.11节，否则根据退还政策或其他方式追回赔偿不会触发或促成参与者根据与本公司或其子公司或母公司的任何协议的任何协议下因“好的原因”或“推定终止”(或类似条款)而辞职的权利。

(b)

尽管有本计划的任何其他规定，但如果参与者作为服务提供商向公司或其任何关联公司提供的服务因任何原因而终止或终止，则截至此时仍未按照其条款授予的任何奖励将自动被没收和取消，并停止授予参与者、行使该奖励或以其他方式向参与者提供任何利益，但条件是此类规定可在任何奖励协议中修改。

(c)

管理员可在奖励协议中指定，除奖励的任何其他适用归属或绩效条件外，在发生管理员确定的其他指定事件时，参与者与奖励有关的权利、付款和福利将受到扣减、取消、没收或补偿。

第节4.12授予日期。就所有目的而言，授予奖项的日期将是署长作出授予该奖项的决定的日期，或由署长决定的其他较晚日期。决定的通知将在授予之日后的合理时间内通知每个参与者。

第(Br)节4.13计划期限。本计划将在理事会通过后生效。除非根据第4.14条提前终止，否则自董事会通过之日起，该条款将继续有效，有效期为十(10)年。

第4.14节本计划的修订和终止。

(a)

修改和终止。管理员可随时修改、更改、暂停或终止本计划。

(b)

股东批准。本公司将在必要和合意的范围内获得股东对任何计划修订的批准，以符合适用法律。

(c)

修订或终止的效果 。本计划的任何修订、更改、暂停或终止都不会损害任何参与者的权利，除非参与者和管理人双方另有协议，该协议必须以书面形式由参与者和公司签署。终止本计划不会影响行政长官在终止之日之前根据本计划授予的奖励行使本计划赋予的权力的能力。

第(Br)4.15节股票发行的条件。

(a)

合法的合规性。股票将不会根据奖励的行使而发行，除非该奖励的行使以及该等股票的发行和交付符合适用法律，并将进一步得到本公司法律顾问的批准。

(b)

投资表示。作为行使奖励的一项条件，本公司可要求行使奖励的人在行使任何该等奖励时代表并保证股份仅为投资而购买，而目前并无出售或分派该等股份的意向，前提是本公司的法律顾问认为需要该代表。

第 4.16节无法获得授权。本公司无法从任何有管辖权的监管机构获得授权，或根据任何州、联邦或非美国法律或根据美国证券交易委员会、股票上市所在的证券交易所或任何其他政府或监管机构的规则和法规，完成或遵守任何股票登记或其他资格的要求，公司的法律顾问认为该授权、登记、资格或规则遵守对于本协议项下的任何股票的发行和销售是必要的或适宜的。将免除本公司因未能发行或出售该等股份而须负上的任何责任，而该等股份将不会获得所需的授权、注册、资格或遵守规则。

第 4.17节股东批准。本计划将于董事会通过本计划之日起十二(12) 个月内提交公司股东批准。此类股东批准将以适用法律要求的方式和程度获得。如果本计划未在董事会通过本计划之日起十二(12)个月内获得本公司股东的批准，则根据本计划授予的任何期权不得被视为奖励股票期权。

第4.18节退休和福利计划。根据本计划作出的奖励或根据该等奖励支付的股份或现金，在计算本公司的或其任何联属公司的退休计划(包括有条件及非符合条件的)或福利福利计划下应付予任何参与者的福利时，不得列为“补偿”，除非该等其他计划明确规定在计算参与者的福利时应计入该等补偿。

第 4.19节受益人指定。在符合当地法律和程序的前提下，每位参与者均可在领取任何或全部此类福利之前，向公司提交一份受益人的书面指定，该受益人将根据本计划领取该参与者死亡时有权获得的任何福利。每个指定将撤销同一参与者之前的所有指定，应采用公司规定的格式，并且仅当参与者在其有生之年以书面形式向公司提交时才有效。如果已婚参与者指定了参与者配偶以外的受益人，则此类指定的效力可以征得参与者配偶的同意。如果参与者去世时未有效指定其去世时在世的受益人，公司将向该参与者的法定代表人支付任何剩余的未付抚恤金。

第节4.20可分割性。如果本计划的任何一项或多项条款(或其任何部分)在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，应对该条款进行修改，以使其有效、合法和可执行，而本计划其余条款(或其任何部分)的有效性、合法性和可执行性不应因此而受到任何影响或损害。

第 4.21节不限制公司行动。本计划不得解释为：(A)限制、损害或以其他方式影响本公司或其关联公司对其资本或业务结构进行调整、重新分类、重组或变更的权利或权力，或合并或合并，或解散、清算、出售或转让其全部或任何部分业务或资产的权利或权力；或(B)限制本公司及其任何关联公司采取该实体认为必要或适当的任何行动的权利或权力。

第 4.22节未出资债务。参与者应具有公司普通无担保债权人的地位。根据本计划应支付给参与者的任何金额应被视为所有目的的无资金和无担保债务，包括但不限于1974年《雇员退休收入保障法》第一章。本公司或其任何联属公司均无须将任何款项从其一般基金中分离，或设立任何信托基金，或设立任何与该等债务有关的特别账户。公司应始终保留公司为履行本协议项下的付款义务而进行的任何投资的实益所有权，包括信托投资。任何投资或任何信托或任何参与者账户的创建或维护不得在管理人、本公司或其任何关联公司与参与者之间建立或构成信托或受托关系，或在本公司或其任何关联公司的任何资产中以其他方式在任何参与者或参与者的债权人中创建任何既得或实益权益。参保人不得就本计划中本公司可能投资或再投资的任何资产价值的任何变化向本公司或其任何关联公司索赔。

第4.23节法律的选择。除适用的联邦法律规定的范围外，本计划和每个授标协议的有效性、解释、构造和履行，以及与本计划或任何授标协议有关或由此产生的任何和所有索赔、程序或诉讼原因，包括但不限于侵权索赔、法定索赔和合同索赔，应仅根据特拉华州的实体法和程序法进行解释、解释、管辖和强制执行。适用于完全在特拉华州内签订的协议。

***

附件 A

期权奖励协议表格

寿司银座Onodera公司

选项奖励协议

本次授予购买股票的奖励是根据本期权奖励协议(本协议)作出的，截至[_______________] (“生效日期”)由美国特拉华州公司(“本公司”)的Sushi Ginza Onodera，Inc.根据Sushi Ginza Onodera，Inc.2023股权激励计划(“本计划”)向[__________________](“参与者”)。根据修订后的1986年《国内收入法》的适用条款，该选项被视为[一种激励方案][一个不合格的选项].

签署本封面即表示您接受选项(定义如下)，并同意本协议和本计划中描述的所有条款和条件。

	参与者姓名：

	签名：

寿司银座Onodera公司

	作者：

	姓名：

	标题：

此不是股票，也不是可转让票据。这一期权的授予是一种

来自公司和参与者的自愿的、可撤销的赠款在此确认

公司没有义务在未来提供额外的资助。

收到您签署的协议后，记账分录将为

进入了公司的账簿和记录

以证明授予您的选项。

***

A-1

1.	授予。自生效日期起，公司向参与者授予按照以下条款和条件购买的期权(“期权”)。以下列出的全部或部分[________________]普通股股份(“期权股”)，收购价为$[____________]根据本计划的条款及条件每股(“期权价格”)。本协议中使用的任何大写但未定义的术语应具有本计划中赋予该术语的含义。参与者有权在以下日期或之后对以下数量的期权股票累计行使该期权，且该期权仅可行使，但须受本计划规定的较早归属和没收的限制：

日期		已授予的期权数量和可收购的股份数量

管理员可自行决定加快参与者购买期权股票的日期。本协议中使用的任何大写但未定义的术语应具有本计划中赋予该术语的含义。

2.	期限。在任何情况下，根据本协议授予的期权将于东部时间下午5：00到期[______________]，除非按本协议或本计划的规定提前终止。

3.	更改会计处理中的。如果管理人发现根据本协议或计划授予的期权的财务会计处理方式的改变对公司产生不利影响，或者管理人认为在可预见的将来可能对公司产生不利影响，管理人可酌情为选择权设定一个加速终止日期。在这种情况下，管理人可采取其认为必要的任何其他行动，包括加速任何行使条款。

4.	停电个时间段。管理人保留暂停或限制参与者行使和出售通过行使期权获得的股份的权利，以遵守适用的要求和任何公司的内幕交易政策、任何适用法律，或在其认为适当的任何其他时间。

5.	转让。除非本协议另有规定或适用于该选项的任何单独条款另有规定，否则在参与者死亡的情况下，该选项只能由参与者通过遗嘱或根据继承法和分配法进行转让，在这种情况下，选项可由参与者的继承人或法定代表人行使，如本计划所述。违反本协议规定转让、转让、质押或处置期权的任何企图，或对期权征收任何执行、扣押或类似的程序，均属无效和无效。参与者以外的任何人行使期权时，应附上该人行使期权权利的适当证明。

A-2

6.	普通股变动的调整。如果在公司交付与授予期权有关的所有期权股份之前，由于股份拆分或合并或其他资本调整，或支付股票股息或该等股份的其他增减，导致公司普通股已发行股份数量增加或减少，而公司未收到对价，仍受该期权约束的剩余期权股份数量及其期权价格应按管理人决定的方式进行调整，以使调整后的期权股份数量和调整后的期权价格实质上相当于仍受该期权约束的剩余期权数量及其变更前的期权价格。就本第7条而言，公司其他可转换证券转换为股份时，不得因发行普通股而作出调整。

7.	法律要求。如果根据任何证券交易所或任何联邦或州法律，期权股份的上市、登记或资格，或任何政府监管机构的同意或批准是购买该等期权股份的条件或与购买该等期权股份有关的条件，则本公司并无义务发行或交付代表已行使该期权的期权股份的证书，除非及直至该等上市、登记、资格、同意或批准已生效或已获批准。如果本公司或其法律顾问认为没有必要注册，本公司可在正在发行的期权股票上放置一个图例，提醒注意这些股票是为投资而收购的并且尚未注册。

8.	管理。该选项是根据本计划授予的，并受本计划的条款和规定的约束。本计划和选项的所有解释和应用问题应由署长决定，该决定应是最终的、具有约束力的和决定性的。对于联邦所得税而言，该期权不应被视为激励性股票期权(该术语在《准则》第422(B)节中定义) ，除非在本协议中明确注明相同。

9.	可分割性。如果有管辖权的法院认为本协议中的任何条款在任何方面都不可执行，则本协议各方的意向是，本协议被视为在必要的范围内被修改、修改和限制，以使其有效和可执行，而无需本协议各方采取进一步行动。此外，当事各方的意图是，所有不被认为过于宽泛的规定都应得到充分的效力和作用。您确认在有机会咨询您自己的独立律师后，您可以在知情的情况下自愿订立本协议。

10.	通知。任何向公司发出的通知应寄往公司主要执行办公室的管理人，任何向参与者发出的通知应寄往当时出现在公司人事或其他记录上的地址，或任何一方此后可能以书面指定的其他地址。任何此类通知在通过美国邮寄(地址如上所述)、挂号信或挂号信以及已预付适当邮资和注册费或认证费用的情况下，应被视为已正式发出。

11.	保留终止的权利。本协议所载内容不影响公司或任何关联公司在任何时间以任何理由终止参与者作为服务提供商的权利。

12.	法律的选择；管辖权。本协议以及与本协议有关或因本协议或本协议拟进行的交易而产生的任何和所有索赔、诉讼程序或诉讼原因，包括但不限于侵权索赔、法定索赔和合同索赔，应根据并仅根据特拉华州的实体法和程序法进行解释、解释、管辖和执行，在每种情况下均应不时生效并可不时修订，且应完全适用于在特拉华州境内达成的协议。因本协议引起或基于本协议的任何法律诉讼、诉讼或程序应仅在佛罗里达州法院或美国联邦法院提起，在佛罗里达州棕榈滩县的每个案件中，每一方均不可撤销地接受此类法院的个人管辖权。

13.	税款。您同意遵守公司不时建立的适当程序，以规定支付或扣缴法律可能要求支付或扣缴的与其期权和行使有关的收入或其他税款。

***

A-3

附件 B

股票增值权奖励协议表

寿司银座Onodera公司

股票增值权奖励协议

非典人数	授予日期	归属时间表

行权价格：普通股每股$_

寿司美国特拉华州公司(以下简称“本公司”)旗下的银座Onodera，Inc.特此授予[_________](“参与者”，也称为“您”)股票增值权(“SARS”)，根据本股票增值权利奖励协议(“本协议”)和寿司银座小野原股份有限公司2023年股权激励计划(“计划”)的条款。

签署本封面即表示您同意本协议和本计划中描述的所有条款和条件。

	参与者：

	签名：

寿司银座Onodera公司

	作者：

	姓名：

	标题：

此不是股票，也不是可转让票据。这项特别行政区拨款是一项

公司和参与者提供的自愿的、可撤销的赠款在此确认

公司没有义务在未来提供额外的资助。

在收到您签署的协议后，记账分录

是否会将记入公司的账簿和记录

向您提供特区授予您的证据。

***

B-1

寿司银座Onodera公司

股票增值权奖励协议

1.	SAR/不可转让。本协议证明您在本协议封面所列授出日期根据本计划向您授予其中所载的股票增值权(“SARS”)。这些SARS代表在行使其权利时有权获得本计划中规定的现金金额。只要股息是在公司普通股上支付的，这些特别提款权将不会计入股息。您的特别行政区不得转让、转让、质押或质押，无论是通过法律操作或其他方式，也不得使特别行政区受到执行、扣押或类似程序的影响。本协议中使用的任何大写但未定义的术语应具有本计划中赋予该术语的含义。

2.	计划。SARS是根据本协议和本计划的所有条款和条件(经不时修订)发布的，并受其约束和制约；但是，未经您的同意，未来对本计划的修改或终止不得改变或损害您在本计划项下的任何权利或义务，所有这些权利或义务均以引用的方式并入本协议，如同在本协议中全面阐述一样。

3.	现金归属和行使时的价值确定。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，本授权书所涵盖的SARS将在本协议封面规定的归属日期归属，但须受本计划规定的较早归属和没收的限制。非典型肺炎的价值应在演习后十(10)天内支付。与SARS有关的金额的支付应遵守本计划的规定，以及署长根据本计划的规定不时制定的有关本计划的解释、法规和决定，包括但不限于(I)与预扣税款有关的权利和义务、(Ii)公司的资本或其他变更以及(Iii)适用法律的其他要求。

4.	没有股东权利。非典不是股份。参赛者或任何有权在参赛者死亡时行使参赛者权利的人，均不享有股份持有人的任何权利和特权。

5.	可分割性。如果有管辖权的法院认为本协议中的任何条款在任何方面都不可执行，则本协议各方的意向是，本协议被视为在必要的范围内被修改、修改和限制，以使其有效和可执行，而无需本协议各方采取进一步行动。此外，当事各方的意图是，所有不被认为过于宽泛的规定都应得到充分的效力和作用。您确认在有机会咨询您自己的独立律师后，您可以在知情的情况下自愿订立本协议。

6.	通知。任何向公司发出的通知应寄往公司主要执行办公室的管理人，任何向参与者发出的通知应寄往当时出现在公司人事或其他记录上的地址，或任何一方此后可能以书面指定的其他地址。任何此类通知在通过美国邮寄(地址如上所述)、挂号信或挂号信以及已预付适当邮资和注册费或认证费用的情况下，应被视为已正式发出。

7.	保留终止的权利。本协议所载内容不影响公司或任何关联公司在任何时间以任何理由终止参与者作为服务提供商的权利。

8.	法律的选择；管辖权。本协议以及与本协议有关或因本协议或本协议拟进行的交易而产生的任何和所有索赔、诉讼程序或诉讼原因，包括但不限于侵权索赔、法定索赔和合同索赔，应根据并仅根据特拉华州的实体法和程序法进行解释、解释、管辖和执行，在每种情况下均应不时生效并可不时修订，且应完全适用于在特拉华州境内达成的协议。因本协议引起或基于本协议的任何法律诉讼、诉讼或程序应仅在佛罗里达州法院或美国联邦法院提起，在佛罗里达州棕榈滩县的每个案件中，每一方均不可撤销地接受此类法院的个人管辖权。

9.	税您同意遵守公司不时制定的适当程序，以提供付款或扣留法律可能要求缴纳或预扣税的与SAR相关的所得税或其他税款。

***

B-2

附件

限制性股票奖励协议表格

寿司银座Onodera公司

受限股票奖励协议

股份数量：	授予日期	归属时间表

寿司美国特拉华州公司(以下简称“本公司”)旗下的银座Onodera，Inc.特此授予[_________](the根据本限制性股票奖励协议（本“协议”）和Sushi Ginza Onodera，Inc.的条款，“参与者”（也称为“您”）限制性股票（“股份”）2023年股权激励计划（“计划”）。

签署本封面，即表示您同意本协议和计划中描述的所有条款和条件。

	参与者：

	签名：

寿司银座Onodera公司

	作者：

	姓名：

	标题：

此不是股票证书或流通票据。此次授予股份是一项

公司和参与者提供的自愿的、可撤销的赠款在此确认

公司没有义务在未来提供额外的资助。

在收到您签署的协议后，记账分录

是否会将记入公司的账簿和记录

以证明授予您的股票。

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C-1

寿司银座Onodera公司

限制性股票奖励协议

1.	奖励。本协议证明参与者在本协议封面所列的授予日期根据本计划向参与者授予其中所列的限制性股票(“股份”)。本协议中使用的任何大写但未定义的术语应具有本计划中赋予它的含义。

2.	股票不可转让。您的股票不得转让、转让、质押或质押，无论是通过法律实施或其他方式，也不得使股票受到执行、扣押或类似程序的影响。除联邦所得税预扣条款或任何州的税法可能要求外，您在本协议项下的权益(以及您的受益人的利益，如果有)不受债权人的债权约束，不得自愿或非自愿地出售、转让、质押、预期或担保。任何出售、转让、质押、预期、设押、押记或以其他方式处置享有本协议项下应支付利益的权利的任何企图均属无效。您对您的股份的权利不高于本公司其他一般无担保债权人的权利。

3.	归属。根据本协议规定的条款和条件，本授权书涵盖的股份应在本协议首页规定的归属日期归属，但须遵守计划中规定的较早归属和没收。

交付股票。

(a)

归属。归属的股份(连同根据本协议条款就该等股份应付的任何款项)应于归属之日或之后在行政上可行的范围内尽快交付予参与者 (或所有权可能已依遗嘱或继承法及分配法转移的人士)。

(b)

某些限制。尽管有本第3节的前述规定，因参与者终止雇佣而交付的股份(如果有的话)应推迟到参与者终止雇佣之日起六(6)个月的周年纪念日，直到遵守守则第409A(A)(B)(I)节所需的范围。对于是否已终止参与者在公司的雇佣关系，应由管理人根据“离职”的定义作出决定(因为该短语用于规范第409a节的目的，并如财政部条例第1.409A-1(H)节所述)。

代扣税。参与者应负责向公司支付公司就股票交付日期确定的预扣税款。如果参与者未在公司确定的缴税截止日期之前以现金形式向公司支付适用的预扣税，参与者应被视为已选择将本应转让给参与者的一部分股票转让给公司，该部分股票将根据紧接股票交割日期前一个营业日的普通股公平市值转让给参与者。相当于该等适用的预扣税额，以代替以现金方式向本公司支付该等款项。参与者授权公司根据适用法律扣缴因与本协议有关的联邦、州或当地法律而需扣缴的任何赔偿。

C-2

法律要求。如果在任何证券交易所或根据任何联邦或州法律可交付的股票的上市、登记或资格，或任何政府监管机构的同意或批准是发行该等股票的条件或与该等股票发行有关的条件，本公司并无责任发行或交付该等股份，除非及直至该等上市、登记、资格、同意或批准已完成或获得批准。如果公司或其律师认为注册没有必要，公司可在发行的任何股票上放置图例，以提醒注意这些股票是为投资而收购的，而尚未注册。管理人可不时对其认为必要或适宜的股票施加任何其他条件，以确保股票的发行和转售符合经修订的1933年证券法。

可分割性。如果有管辖权的法院认为本协议中的任何条款在任何方面都不可执行，则本协议各方的意图是，本协议被视为修改，而不需要本协议各方采取进一步行动，对其进行必要的修改和限制，以使其有效和可执行。双方的进一步意图是，所有不被认为过于宽泛的规定都应得到充分的效力和作用。您确认在有机会与您自己的独立律师进行协商后，您可以自由、知情且自愿加入本协议。

通知。向公司发出的任何通知应发送至公司主要执行办公室的管理人，向参与者发出的任何通知应发送至当时出现在公司人员或其他记录上的地址。或任何一方此后可能以书面形式指定的其他地址。任何此类通知在寄往美国时应视为已正式发出，地址如上所述，挂号信或挂号信，并且有适当的邮资和注册或预付认证费用。

保留终止的权利。本协议包含的任何内容均不影响公司或任何关联公司随时以服务提供商的身份终止参与者的权利。

10.

法律的选择；管辖权。本协议以及与本协议有关或因本协议或本协议拟进行的交易而产生的任何和所有索赔、诉讼程序或诉讼原因，包括但不限于侵权索赔、法定索赔和合同索赔，应根据并仅根据特拉华州的实体法和程序法进行解释、解释、管辖和执行，在每种情况下均应不时生效并可不时修订，且应完全适用于在特拉华州境内达成的协议。因本协议引起或基于本协议的任何法律诉讼、诉讼或程序应仅在佛罗里达州法院或美国联邦法院提起，在佛罗里达州棕榈滩县的每个案件中，每一方均不可撤销地接受此类法院的个人管辖权。

11.

税款。您同意遵守公司不时建立的适当程序，以支付或扣缴法律可能要求支付或扣缴的与限制性股票相关的收入或其他税款。

***

C-3

附件 D

受限制单位奖励协议表格

寿司银座Onodera公司

受限制的单位奖励协议

数量限制性股票单位

授予日期

归属时间表/表现

期间/绩效归属要求

寿司美国特拉华州公司(以下简称“本公司”)旗下的银座Onodera，Inc.特此授予[_________](the“参与者”，也称为“您”）根据本限制性单位奖励协议（本“协议”）和寿司银座小野寺（Sushi Ginza Onodera，Inc.的条款，限制性股票单位（“限制性股票单位”或“RSU”）2023年股权激励计划（“计划”）。

签署本封面，即表示您同意本协议和计划中描述的所有条款和条件。

	参与者：

	签名：

寿司银座Onodera公司

	作者：

	姓名：

	标题：

此不是股票证书或流通票据。这笔RSU的授予是

公司和参与者提供的自愿的、可撤销的赠款在此确认

公司没有义务在未来提供额外的资助。

在收到您签署的协议后，记账分录

是否会将记入公司的账簿和记录

以证明授予您的RSU。

***

D-1

寿司银座Onodera公司

受限单位奖励协议

1.	奖励。本协议证明在本协议封面规定的授予日期向参与者授予其中规定的受限股票单位(“受限股票单位”或“RSU”)。如本文所用，术语“限制性股票单位”或“RSU”应指仅就本计划和本协议而言被视为等同于一股流通股的无投票权计量单位。如果根据本奖励协议授予受限股票单位，则受限股票单位应仅用作确定最终支付给参与者的付款的工具。限制性股票单位不得被视为财产或任何类型的信托基金。本协议中使用的任何大写但未定义的术语应具有本计划中赋予该术语的含义。

2.	不可转让的RSU 。您的RSU不得转让、转让、质押或抵押，无论是通过法律实施还是其他方式，也不得使RSU受到执行、扣押或类似程序的影响。除联邦所得税预扣条款或任何州的税法可能要求外，您在本协议项下的权益(以及您的受益人的利益，如果有)不受债权人的债权约束，不得自愿或非自愿地出售、转让、质押、预期或担保。任何出售、转让、质押、预期、设押、押记或以其他方式处置享有本协议项下应支付利益的权利的任何企图均属无效。您对您的RSU的权利不高于本公司其他一般无担保债权人的权利。

3.	归属。根据本协议规定的条款和条件，本授权书涵盖的RSU应在本协议首页规定的归属日期进行归属，并以满足或达到其中所述的绩效标准为条件。如果参与者在归属日期受雇于本公司，则受计划中规定的较早归属和没收的约束。管理人不得以任何理由加速对限制性股票单位的授予。

4.	红利。参与者无权获得在RSU交付给参与者之日之前作为红利支付或分配给受本协议约束的RSU的任何现金、证券或财产；但是，公司应保留一个假想账户，记录任何此类项目，并应在与该等付款或分配有关的RSU根据本协议规定交付的同一天，向参与者支付该等股息的金额(现金或实物，由公司决定)。

5.	在RSU上付款的时间和方式。

(a)

在本协议规定的归属事件发生后，公司应在或在管理上可行的情况下尽快(且在任何情况下不得迟于该归属事件发生后两个半月)向参与者交付相当于归属日期归属的受RSU管辖的股份数量减去本文所述扣缴或费用后的数量的股份(通过为该等股份交付一张或多张证书，或通过将该等股份记入账簿的方式，由公司自行决定)。也可以根据管理人的决定，以现金或本计划规定的其他付款方式支付RSU。公司交付股份或以其他方式就已授予的RSU付款的义务受根据本计划有权获得任何股份或与已授予的RSU相关的付款的参与者或其他人向公司提交根据本计划所需的任何陈述或其他文件或保证的条件制约。对于根据本协议或本计划支付或终止的任何RSU，参与者没有进一步的权利。

D-2

(b)

某些限制。尽管有本第3节的前述规定，因参与者终止雇佣而向RSU交付的股份或其他付款(如果有)应推迟到参与者终止雇佣之日起六(6)个月的周年纪念日，以遵守守则第409A(A)(B)(I)条所需的程度为限。是否终止参与者在公司的雇佣关系的决定应由管理人作出，该决定应符合“离职”的定义(因为该短语用于守则第409A节、和财政部条例第1.409A-1(H)节)。

参与者的权利。除本计划或本协议明确规定的以外，参与者在根据本协议规定的RSU交付任何股份之前的任何时间都不享有股东的任何权利。

代扣税。参与者应负责向公司支付公司确定的与RSU结算日期相关的预扣税款。如果参与者未在公司确定的付款截止日期之前以现金形式向公司支付适用的预扣税，参与者应被视为已选择将根据紧接股票交割日期前一个营业日的普通股公平市值转让给参与者的一部分股票转让给公司。相当于该等适用预扣税款的金额，以代替以现金方式向本公司支付该等金额，或如以现金结算，则以现金形式支付。参与者授权公司根据适用法律扣缴因与本协议相关的联邦、州或当地法律而需扣缴的任何应向其支付的赔偿。

法律要求。如果在任何证券交易所或任何适用的要求，或任何适用的要求，或任何政府监管机构的同意或批准，作为发行该等股份的条件或与该等股份有关的，须将可交付的股份上市、注册或取得资格，公司没有义务发行或交付此类股票，除非和直到该等适用要求已经实现或获得。如果公司或其律师认为没有必要注册，本公司可在任何已发行的股票上放置图例，以提醒人们注意以下事实：这些股票是为投资而收购的，尚未注册。管理人可不时对其认为必要或适宜的股票施加任何其他条件，以确保股票的发行和转售符合修订后的1933年证券法。

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10.

11.

保留终止的权利。本协议包含的任何内容均不影响公司或任何关联公司随时以服务提供商的身份终止参与者的权利。

12.

法律的选择；管辖权。本协议以及与本协议有关或因本协议或本协议预期的交易而引起的任何和所有索赔、诉讼或诉讼的原因，包括但不限于侵权索赔、法定索赔和合同索赔，应解释、解释、根据并仅根据特拉华州的实体法和程序法进行管辖和执行，在每种情况下均适用于完全在特拉华州内签订的协议，这些法律和程序法在每一种情况下都是有效的，并且可能会不时修改。任何因本协议引起或基于本协议的法律诉讼、诉讼或程序应仅在佛罗里达州法院或美国联邦法院提起，每个案件均位于佛罗里达州棕榈滩县，在任何此类诉讼、诉讼或程序中，每一方均不可撤销地服从此类法院的个人管辖权。

13.

税款。您同意遵守公司不时建立的适当程序，以规定支付或扣缴法律可能要求支付或扣缴的与RSU相关的收入或其他税款。

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