附件 3.4

修订 并重新制定附例

的

寿司 银座Onodera公司

特拉华州一家公司

通过日期：2023年7月31日

1.办公室除适用法律另有要求外，寿司银座小野原股份有限公司(“本公司”)可设立一个或多个办公室，并保存本公司的账簿和记录。无论是否在特拉华州境内或境外，由董事会不时决定或公司业务可能需要。

2.股东大会 .

2.1.年度 会议。为选举董事和会议通知中所述的其他事项而召开的股东年度会议，应在董事会通过决议的时间、日期和地点举行，应根据会议通知 确定，并应在特拉华州境内或以外的地点举行。 如果年会的日期适逢法定假日，会议应在下一个营业日举行。

2.2.推迟 董事选举会议等。如在第2.1节规定的时间内未能召开股东年会选举董事和处理其他业务，董事会应在方便的情况下尽快召开股东特别会议选举董事和处理其他业务。

2.3.其他 特别会议。除法规另有规定外，股东特别会议(董事选举特别会议除外)只能由董事会召开，并可随时由董事会召开。在任何股东特别大会上， 只能处理与根据第2.5节发出的通知或根据第2.6节发出的任何放弃通知所载的该等会议的宗旨(S)有关的事务。

2.4.正在修复 记录日期。为了确定哪些股东有权在任何股东大会或其任何续会上获得通知或投票，或在不开会的情况下以书面形式表示同意公司行动，或为了确定有权接受任何股息的支付或任何权利的其他分配或分配的股东， 或有权就任何股票的变更、转换或交换行使任何权利的股东，或为任何其他合法行动的目的，董事会可以提前确定一个日期，作为股东任何此类决定的记录日期。该日期不得早于会议日期前六十(60)天，也不得早于会议日期前十(10)天，也不得晚于任何其他行动前六十(60)天。如果没有确定这样的记录日期：

(a)确定有权在股东大会上通知或表决的股东的记录日期应在发出通知的前一天的营业时间结束，如果没有发出通知或放弃通知，在会议召开的前一天的工作结束时 ;

(b)在不需要董事会事先采取行动的情况下，确定有权在不开会的情况下以书面形式表示同意公司行动的股东的记录日期应为首次表示书面同意的日期;

(c)除第2.4(A)节和第2.4(B)节规定的目的外，确定股东的记录日期应为董事会通过相关决议之日的营业时间结束之日。

这是

2.5.公司首次发布公告的次日 ，且该通知在其他方面符合本节的要求 2.10。为了及时，股东通知必须在;规定的上一年年会一周年前不少于90天也不超过120天 在公司的主要执行办公室送交秘书， 然而，如果年度会议日期从周年日起提前30天以上或推迟90天以上，或者如果前一年没有举行年度会议，股东发出的及时通知必须不早于120这是

2.6.在该年度会议前一天，但不迟于90年代后期的营业时间结束这是

2

2.7.该年会的前一天 和10这是

2.8.本公司首次公布该会议日期的翌日。在任何情况下，有关年会延期或延期的公告 均不得开启本第2.10节所述的发出股东通知的新时间段。

(a)“公开公告”是指在道琼斯新闻社、美联社或类似的国家新闻机构报道的新闻稿中披露，或在公司根据第13条向证券交易委员会公开提交的文件中披露。交易法第14节或第15(D)节或交付给所有股东的任何文件(包括 任何季度损益表)。

(b)股东大会上检查员的选拔和职责。董事会可在任何股东会议 之前指定一名或多名检查员出席会议或其任何续会 。如未如此委任检查员，则主持会议的人可并应任何有权在会上投票的股东的要求，任命一名或多名检查员。 如果任何被指定的人未能出席或行事，空缺可由董事会在会议前或在会议上由主持会议的人任命以填补空缺。 每名检查员在开始履行其职责之前，应在会议上忠实地宣誓并签署誓词，严格公正地、尽其所能地履行检查员的职责。检查员(S)应确定已发行股份的数量和每一股的投票权、出席会议的股份、法定人数的存在、委托书的有效性和效力，并应接受投票、投票或同意，听取并决定与投票权有关的所有挑战和问题，对所有选票、选票或同意进行计数和制表，决定结果，并且 应当采取适当的行为，公平地进行选举或者投票。 应主持会议的人或者有权在会上投票的股东的要求，检查人员(S)应当就质疑作出书面报告，由他或他们决定的问题或事项，并签署他或他们发现的任何事实的证书。检查员(S)出具的任何报告或证书应为所述事实和经其证明的投票的表面证据。组织。

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(c)在每次股东大会上，首席执行官或在首席执行官缺席的情况下，总裁或副总裁一人，如果总裁副将出席，则董事会指定的总裁副(或在没有任何此类任命的情况下，会议主席由在座的高级副总裁(按年龄计算)代理。如果以上被指定分别担任会议主席或秘书的官员均未出席，则可由出席该会议的投票权的过半数选出会议的主席或秘书。这包括亲自出席或由代表 代表并有权在会议上投票的投票权。

(d)业务订单 。

2.9.所有股东会议的议事顺序应由会议主席决定。但出席任何有法定人数的会议的议事次序，可由出席该会议的股本持有人亲自出席或由受委代表出席及有权在该会议上投票的 所投的多数票更改。未召开会议的操作 。

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2.10.除非证书或本章程另有规定，否则要求在任何股东年会或特别会议上采取的任何行动，或在任何年度会议或特别会议上可能采取的任何行动，均可在不召开会议的情况下采取，如果所采取行动的书面同意是由至少拥有多数投票权的股东签署的，则无需事先通知且无需表决，但如果在会议上采取此类行动需要不同比例的投票权，则需要该比例的书面同意。每份同意书均应注明签署同意书的每位股东的签字日期，除非在最早的同意书送达公司之日起60天内，同意书才能有效地采取同意书所指的公司行动。由足够数量的持有者签署的一份或多份采取行动的书面同意书将按照本协议规定的方式交付给公司。同意股东或代理人或获授权代表股东或代理人的一人或多人采取并传送行动的电子传输应被视为书面形式，在法律允许的范围内，为本第2.14节的目的签署和注明日期。任何此类同意均应按照DGCL的规定交付。在未召开会议的情况下立即通知采取公司行动的股东，应以不到一致的书面同意 向未以书面或电子传输方式同意的股东发出通知，如果行动是在会议上采取的，如果会议的记录日期 是由足够数量的股东或成员签署的采取行动的书面同意书按法律规定送交本公司的日期，则 将有权获得会议通知。

(a)副本， 等。

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(b)书面同意的任何副本、传真件或其他可靠复制品可为任何和所有可使用原件的目的而替代或使用代替原件，条件是该副本、传真件或其他复制品应是整个原件的完整复制品。

(c)董事们。编号 和期限。除本公司任何条文另有规定外，董事人数最初应为一(1)人或董事会多数成员可不时通过 决议厘定的其他人数。除填补空缺 (不论是因董事人数增加、辞职、罢免或其他原因所致)外，董事应在股东周年大会上选举产生，而每名董事应当选 任职至其继任者选出并符合资格为止。董事不必是股东。 组成董事会的董事人数的减少不会缩短任何在任董事的任期。董事会成员可由全体董事以多数票(可包括当选人士的投票)选出董事会主席(“主席”) 。辞职。 董事的任何成员、委员或其他官员都可以随时辞职。辞职 应以书面形式提出，并应在其中规定的时间生效，如果没有规定时间 ，则在首席执行官或秘书收到辞职时生效。接受辞职并不是使辞职生效的必要条件。空缺。 除非另有规定，否则在特定情况下选举额外董事的权利 可授予任何类别或系列优先股的持有人，如果任何董事的职位空缺(无论是由于董事人数增加、辞职、除董事外，其余董事(尽管不足法定人数)可以多数票委任任何合资格的 人士填补该空缺，此等人士的任期为余下的任期，直至其继任者 被正式选出为止。正在删除。 除由公司某类优先股 指定的任何董事(S)外，该等优先股可由该类别优先股的持有人在任何 时间内单独因公或无故撤换，任何董事(S)可由持有不少于三分之二(2/3)投票权的有权投票的已发行和已发行股票的持有者投赞成票 ，将其除名。在为此目的而召开的股东特别会议上 ，因此产生的空缺可在为罢免目的而举行的会议上由有权投票的已发行和已发行股票的所有 投票权的持有人以多数赞成票填补。

(d)增加 或减少数量。

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2.11.董事人数的增加或减少只能由董事的过半数投赞成票，但不得超过法定人数。任何新设立的董事职位都可以采用与空缺相同的方式来填补。力量。

2.12.除适用法律或证书另有规定外，公司的业务和事务应由董事会或在董事会的指示下管理。如果证书中有任何此类规定，则适用法律赋予董事会的权力和职责应由证书中规定的一人或多人行使或履行。董事会应行使公司的所有权力，但法律、公司证书或本章程授予或保留给股东的权力除外。会议 呼叫。

2.13.董事会成员或由董事会指定的任何委员会可以通过电话会议或类似的通讯设备参加董事会或该委员会的会议 所有参加会议的人都可以通过这些设备听到对方的声音 根据本第3.7条的规定参加该会议应构成出席该会议。委员会。

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2.14.董事会可通过全体董事会多数通过的决议(S)指定一个或多个委员会，每个委员会由 公司的一(1)名或多名董事组成。董事会可委任一名或多名董事为任何委员会的候补成员， 此等董事可在委员会的任何会议上替代任何缺席或丧失资格的成员。在任何一个或多个委员会成员缺席或被取消资格的情况下，出席任何此类会议且没有丧失投票资格的成员，不论其是否构成法定人数，可一致委任另一名董事会成员 代替任何该等缺席或丧失资格的成员出席会议。任何此类委员会，在董事会决议或本附例规定的范围内，在管理公司的业务和事务方面拥有并可以行使董事会的所有权力和权力。但任何此类委员会均无权 提及修改证书、采纳合并或合并协议、 建议股东出售、租赁或交换公司全部或几乎全部财产和资产，向股东建议解散本公司或撤销解散，或修订本公司章程，除非决议、本章程或证书另有明确规定，任何此类 委员会均无权宣布股息或授权发行股票。会议。

2.15.董事会的定期或特别会议可在特拉华州境内或以外的任何地点举行。在举行股东年度会议选举董事的日期和地点，董事会可在切实可行的范围内尽快举行年度会议，而无需通知该会议的目的或组织，选举官员和处理其他事务。董事会年会可在本节3.9节规定的董事会特别会议通知或放弃通知中指定的任何其他时间和地点举行。

3.董事例会可于董事决议不时决定的地点及时间举行，而无须另行通知。

3.1.首席执行官或秘书可应任何两名或两名以上董事的书面要求，向每个董事发出至少十(10)天的通知 ，召开董事会特别会议，会议地点为董事决定的地点(S)， 或如会议号召中所述。尽管本章程或董事会通过的任何决议中有任何相反的规定， 任何董事会会议的通知不需要向任何董事提交签署的放弃该通知的 会议之前或之后发出，或出席该会议而在会议开始前或会议开始时并未就未予通知一事提出抗议。

3.2.法定人数。 如于任何董事会会议上出席人数不足法定人数 ，则大多数出席者可不时延会，直至达至法定人数 ，且除于如此延期的 会议上公布外，并不需要就此发出进一步通知。

3.3.薪酬。 除非证书另有限制，否则董事会有权厘定董事的薪酬。董事可以获得他们的费用，如果有的话， 出席每次董事会会议，并可因出席每次董事会会议而获得固定金额，或支付规定的工资或支付董事的其他补偿。 任何此类付款均不阻止任何董事服务公司以任何其他身份 并因此而获得补偿。特别委员会或常设委员会的成员可因出席委员会会议而获得补偿。

3.4.未召开会议的操作 。任何要求或允许在董事会任何会议或其任何委员会会议上采取的行动，如果董事会或该委员会(视情况而定)的所有成员签署了书面同意，则可在不举行会议的情况下采取。并将该书面同意书与董事会或委员会的会议记录一并提交。

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3.5.电话 会议。董事会或其任何委员会的任何一名或多名成员可透过电话会议或类似的通讯设备 参与董事会或该等委员会的会议，让所有参与会议的人士可同时听到彼此的声音 。以这种方式参加会议应构成亲自出席此类会议。

3.6.年度 报告。在每个财政年度结束后，应在切实可行范围内尽快在董事会的指导下向股东提交一份关于公司业务和事务的报告，除非董事会根据其合理的酌情决定权认为不合理地需要该报告。

3.7.高级船员警官。

3.8.董事会可指定一名或多名副总裁为执行副总裁 ，并可使用描述性词语或短语来指定由其选举或任命的副总裁的地位、资历或特殊能力领域。每名官员应按第4.2节规定的方式任职，直至其继任者当选并获得资格，或直至其较早去世、辞职或免职。任何两个或两个以上职位可由同一人担任。董事会可要求任何高级人员提供担保或其他担保，以保证其忠实履行职责，担保金额及担保人由董事会决定。他们与公司之间的所有高级人员在管理公司方面拥有本附例规定或董事会不时决定的 权力和职责。撤换军官

3.9.任何由董事会选举或任命的官员都可被董事会免职 无论是否有理由。如果有合同权利，则在没有原因的情况下将军官免职不应损害其合同权利。官员的选举或任命本身不应产生合同权利。辞职。

(a)任何高级职员均可随时以书面通知董事会、行政总裁或秘书而辞职。辞职应自收到通知之日起生效，或在通知中规定的较后时间生效，除非另有说明，否则不一定要接受辞职才能生效。高级管理人员的辞职不应损害公司的合同权利(如果有)。

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(b)空缺。

(c)因死亡、辞职、免职、丧失资格或任何其他原因而出现的职位空缺，应按本附例就该职位的定期选举或委任所规定的方式，在任期的剩余部分填补。

(d)薪酬。

3.10.高级职员的薪金或其他报酬可由董事会不时厘定。不得因人员也是董事人而阻止其领取工资或其他补偿。首席执行官。

3.11.首席执行官应对公司的业务和事务进行全面监督和指导，受董事会的控制，并应直接向董事会报告，并对高级管理人员的运作和履行职责负有监督责任。行政总裁须履行通常与行政总裁身份有关或董事会委派其履行的所有该等 其他职责。总裁。

3.12.总裁根据首席执行官的指示，对公司的业务和事务进行全面监督和指导。总裁出席的，可以主持股东的所有会议。他可以与秘书或司库、助理秘书或助理司库一起签署公司股票。他可以公司的名义签署和签立契据、抵押、债券、合同和其他文书，但董事会或本附例明确授权公司的其他高级人员或代理人签署和签立的情况除外。或法律规定须以其他方式签署或签立，且， 一般而言，董事须履行总裁职务的所有附带职责及董事会可能不时指派予其的其他职责。如果没有总裁，则由首席执行官执行总裁的职务。负责人 财务官。

3.13.首席财务官应履行首席财务官办公室的所有权力和职责，并全面监督公司的财务运作。应 要求，首席财务官应向公司其他高级管理人员提供咨询和建议，并应履行他可能与行政总裁商定或董事会可能不时决定的其他职责。如果没有首席财务官，首席执行官应履行首席财务官的职能。执行副总裁 。

3.14.应总裁的要求，或在总裁缺席的情况下，应董事会的要求，执行副总裁应(按照董事会指定的顺序，或在没有任何此类指定的情况下，按年资排序)履行总裁的所有职责，并代理总裁的一切权力，并受总裁的一切限制。总裁常务副总经理还可以与秘书、司库或助理秘书、助理司库一起签署公司股票，可以公司名义签署和签立公司契据、抵押、债券、合同或董事会授权的其他文书，但董事会或本附例明确授权公司的其他高级职员或代理人签署和签立，或法律要求签署或签立的情况除外。并应履行董事会或总裁可能不时指派给他的其他职责。秘书。

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4.局长，如有出席，应担任股东和董事会所有会议的秘书，并将会议记录保存在为此目的而提供的适当簿册(S)中 他应确保公司要求发出的所有通知都已正式发出并送达;;他可以：与首席执行官或副首席执行官总裁签署公司股票;证书，他将成为公司印章的托管人(如果有)，并可以加盖公司印章或其传真件， 如果有，公司股本的所有证书和所有文件; 他应负责公司的股票分类账以及与公司作为公司的组织和管理有关的其他账簿、记录和文件，并应 查看报告：法律规定的报表和其他文件已妥善保存，并将;存档，一般情况下，应履行秘书办公室的所有职责以及董事会或首席执行官可能不时指派给他的其他职责。如果没有秘书，首席执行官应履行秘书的职能。.

4.1.财务主管。 财务主管应负责管理和保管公司的所有资金、证券和票据，并为应付给公司的任何来源的款项开具收据。;;以公司的名义将所有这些款项存入银行。根据本附例选择的信托公司或其他托管机构 根据本附例的任何规定，通过支票或汇票在公司的授权托管机构上签署的支票或汇票， 按照本附例的任何规定确定的方式，;支付此类资金。并对支付的所有款项的准确性负责 定期记入或安排记入他或在他的指示下保存的账簿中他收到或支付的所有款项的完整和充分的账目 ;对于公司;有权要求的帐户，每当 首席执行官或董事会分别 首席执行官或董事会时，进行同一;交易的高级管理人员或代理人会不时向首席执行官或董事会提交报告或报表，提供他所希望的有关公司任何和所有财务交易的报告或报表。即须规定该人如此行事，公司的财务状况和他作为司库;的所有交易的帐目 在任何合理的时间向任何董事展示他的帐簿和其他记录， 应向公司办公室提出申请 此等帐簿记录保存在; 中，总体而言,执行行政总裁或董事会;可能不时指派予司库的所有职责及其他职责 ，并可与行政总裁或总裁副总经理签署本公司股本股份证书。如果没有司库，首席执行官 应履行司库的职责。

4.2.助理秘书和助理财务主管。助理秘书和助理财务主管应分别履行秘书或财务主管、董事会或首席执行官分配给他们的职责。助理秘书和助理司库可与首席执行官或副总裁签署公司股票证书。

4.3.其他 事项。首席执行官、总裁和首席财务官 公司有权指定公司员工 拥有副总裁、助理副总裁、助理财务主管、助理的头衔 主计长或助理国务卿。任何如此指定的员工均应拥有权力和义务 由做出此类指定的官员决定。获得此类头衔的人 除非由董事会选举，否则被授予的人员不得被视为公司的高级人员。

4.4.合同， 支票、草稿、银行账户等合同执行 。

4.5.董事会可授权任何高级职员、雇员或代理人以本公司名义及 代表本公司订立任何合约或签立及履行任何文书， 而任何此等授权可为一般或仅限于特定情况，或仅限于其他情况。贷款。

4.6.行政总裁或本附例或董事会授权的任何其他高级人员、雇员或代理人可随时从任何银行、信托公司或其他机构或从任何商号、法团或个人 为本公司进行贷款和垫款，并可为该等贷款和垫款作出：签立并交付本公司的本票、债券或其他证明或证明公司负债的凭证，在董事会授权时，可将公司的任何证券或财产作为任何此类贷款或垫款的抵押品进行质押和抵押或转让。 董事会授予的这种权力可以是一般性的，也可以局限于特定的情况，或者受到其他方面的限制。支票、汇票等。

4.7.从公司的资金中支付款项的所有支票、汇票和其他命令以及公司的所有票据或其他债务证据 应以董事会决议不时决定的方式代表公司签署。存款。

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4.8.未以其他方式使用的公司资金应按公司的顺序不时存放在董事会或高级管理人员选择的银行、信托公司或其他托管机构，公司的雇员或代理人 董事会可不时将该权力授予该雇员或代理人。股票 和股息。

4.9.代表股票的证书 。除非法律要求，否则不得为公司的股票提供证书。

4.10.转让股份 。公司股本股份的转让只能由公司账簿上的持有人或其正式授权的受权人 通过正式签立并向秘书提交的授权书或转让书进行 公司代理人，并在交出代表该等股本股份的任何证书(S)后，如果它们存在，并在支付所有必要的转让税和公司要求的其他转让文书后，适当地背书进行转让。以其名义将股本股份登记在公司账簿上的人应被视为其所有者，以该所有者的身份接受股息，并就公司、其股东和债权人的所有其他目的进行投票。 除非在法律规定的范围内使受让人对公司的债务承担责任 ，直至此类转让已通过显示转让人和转让人的 记项记入公司账簿。

4.11.登记的股东和股东的地址。公司应有权承认在其记录中登记为股本股份所有者的人获得股息和作为该所有者投票的专有权。除适用法律另有规定外，并无义务承认任何其他人士的 部分对该等股份或该等股本股份的任何衡平法或其他申索或权益，不论是否有明示或其他通知。每名股东应向公司秘书或转让代理指定一个地址，可在该地址向该人发出会议通知和所有其他公司通知，如果任何股东没有指定该地址，公司通知可通过邮寄至公司库存记录 上显示的此人的邮局地址或此人最后为人所知的邮局地址，或按适用法律规定的其他地址 发送给此人。

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4.12.传输 和注册表代理。本公司可不时在董事会不时决定的地点(S)设立一个或多个转让办事处或代理人及登记处办事处或代理人。

4.13.证书丢失、销毁、被盗和损坏。任何股份的持有人应立即 通知本公司代表该等股份的股票的任何遗失、销毁、被盗或残缺，而本公司可签发新的股票以取代据称已遗失、销毁、被盗或残缺的股票。董事会可酌情决定，作为签发任何此类新证书的条件，要求遗失、销毁、被盗或残缺证书的所有者或其法律代表提供令董事会满意的有关该等遗失、销毁、盗窃或肢解，并以董事会要求的方式宣传该事实，并以董事会可能要求的形式向公司及其转让代理和注册人或他们中的任何人提供一份保证书，在董事会指示的保证人或担保人的情况下，赔偿公司及其转让代理人和注册人因声称已遗失的证书继续存在而对其提出的任何索赔。 销毁、被盗或残缺不全，并承担与此类索赔相关的任何费用。

5.法规。

5.1.董事会可就代表其股本股份的证书的发行、转让及登记订立其认为合宜的规则及规例，但不得与本附例或证书抵触。股票转让限制 。

5.2.转让或登记本公司股本转让的书面限制(如《公司条例》允许)，并在代表该股本的证书上显眼地注明，如果该证书存在，可对持有人的任何继承人或受让人的受限股本持有人强制执行 ，包括遗嘱执行人、管理人、受托人、监护人或其他受托对持有人本人或财产负有类似责任的受托人 。除非公司已获得公司可接受的律师的意见，认为适用的证券法不要求转让限制，或在其他情况下 确信不需要此类转让限制，代表本公司股票的任何证书应在证书的正面或背面 上注明图例，如果图例包含在正面，则大体上为 如下：本证书所证明的证券尚未根据修订后的1933年《证券法》(以下简称《法案》)或适用的州证券法进行登记，不得出售、分发、转让、要约、质押或以其他方式转让任何权益，除非 (A)《法案》和适用的州证券法对涉及上述证券的任何此类交易有有效的登记声明，(B)本公司收到令本公司满意的这些证券持有人的法律顾问的意见，声明此类交易免于登记，或(C)本公司以其他方式确信此类交易豁免注册。

5.3.股息、盈余等。在符合证书和法律规定的情况下，董事会：

5.4.可以 宣布和支付股息或对股本的流通股进行其他分配 根据公司事务的情况，可以酌情决定的金额和时间使;变得适宜可 依法使用和运用公司的任何盈余购买或收购公司的任何股本或认购权证，或其任何债券、债权证、票据、票据或其他证券 或债务证明;和

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6.可 不时从该盈余或净利润中拨出其认为适当的一笔(S)款项，作为应急储备金，或为使股息相等 或为维持或增加本公司的财产或业务而 或为其认为有利于本公司最佳利益的任何其他目的。

6.1.杂类封印

6.2.。 董事会有权以决议案方式采纳、制作及使用公司印章，并有权不时更改印章的式样。财政 年度。

6.3.本公司的财政年度应由董事会决议决定，并可由董事会决议更改。书籍 和记录。

6.4.公司应：(1)保存股东和董事会所有会议的记录作为永久记录，记录股东或董事会在没有开会的情况下采取的所有行动，以及代表公司行使董事会权力的董事会委员会所采取的所有行动的记录;(2)维护适当的会计记录;(3)维护其股东的记录，以允许编制所有股东的名称和地址的列表的形式，按股票类别的字母顺序显示每个;所持有的股票的数量和类别，然而，这样的记录可由公司的代理;维护(4)以书面形式或能够在合理的 时间;内转换为书面形式的其他形式维护其记录，以及(5)保存在特拉华州以外委员会可能不时指定的一个或多个地点 的下列记录(受《海关总署署长令》任何规定的约束)：(A)现行有效的证书(;)；(B)本附例和 对目前生效的所有修正案;(C)所有股东会议的记录和股东采取的所有行动的记录;(D)公司过去三年的财务报表(Br);(E)给股东的所有书面通信 一般而言，在过去三年内，;(F)现任董事和官员的姓名和营业地址清单;和(G)提交给特拉华州国务卿的最新年度报告。论坛 遴选;律师费。

6.5.除非公司书面同意 选择替代法院，否则该法院是唯一和排他性的法院，用于(I)代表公司提起的任何派生诉讼或诉讼，(Ii)声称任何董事违反信托责任的任何诉讼，公司的高级职员或其他雇员(br}向公司或公司的股东)；(Iii)根据DGCL的任何规定提出索赔的诉讼；或(Iv)任何主张受内务原则管辖的索赔的诉讼应由位于特拉华州 内的州或联邦法院进行，在所有情况下，该法院对被指定为被告的不可或缺的当事人 拥有属人管辖权。如果任何一方对另一方提起诉讼，涉及或引起本附例或本附例的执行，胜诉方有权向另一方追回合理的律师费。与起诉或辩护这类诉讼有关的费用和开支，但本句的规定不适用于DGCL第109(B)节所界定的“公司内部索赔”。就本细则而言，术语“律师费”或“律师费和费用”应指公司和任何其他主张本节第7.4节第一段所述索赔的当事人的律师费和开支。这可能包括打印费、复印费、复印费和其他费用，空运费用，以及法律文书、律师助理和其他未获准进入律师但在律师监督下提供服务的人员的费用。以及与执行或收集在任何此类诉讼中获得的任何判决有关的费用和费用。本节7.4的规定在任何判决录入后仍然有效，不得合并或被视为已合并到任何判决中。尽管有上述规定，专属法院条款不适用于为强制执行1934年《交易法》(经修订)、《1933年证券法》(经修订)或联邦法院具有排他性或同时管辖权的任何索赔而提起的诉讼。主题 法律和公司注册证书

6.6..提供的所有权力、义务和责任 因为在这些章程中，无论是否明确如此限定，均受到条款的限制 证书和适用法律。传真 签名。

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6.7.除本附例特别授权在其他地方使用传真签署的规定 外，本公司任何一名或多名高级职员的传真签署均可随时使用 ，除非董事会或其委员会另有限制。时间 个周期。

在适用本附例中要求在活动前规定的天数内进行或不进行的行为或在活动前规定的天数内进行的任何规定时，应使用日历日，不包括行为发生的那一天，包括事件发生的当天。

6.8.电子变速箱。就本细则而言，“电子传输”是指 任何形式的通信，不直接涉及纸张的物理传输， 创建可由接收者保留、检索和查看的记录，和 可由这样的接收者通过自动化过程以纸质形式直接复制。

(a)赔偿。

(b)公司享有证书中规定的与赔偿有关的权利和义务。

(c)修正

7.Miscellaneous.

7.1.Seal. The Board shall have the power by resolution to adopt, make and use a corporate seal and to alter the form of such seal from time to time.

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7.2.Fiscal Year. The fiscal year of the Corporation shall be determined, and may be changed, by resolution of the Board.

7.3.Books and Records. The Corporation shall: (1) Keep as permanent records minutes of all meetings of its stockholders and the Board, a record of all actions taken by the stockholders or the Board without a meeting, and a record of all actions taken by a committee of the Board exercising the authority of the Board on behalf of the Corporation; (2) Maintain appropriate accounting records; (3) Maintain a record of its stockholders, in a form that permits preparation of a list of the names and addresses of all stockholders, in alphabetical order by class of shares showing the number and class of shares held by each; provided, however, such record may be maintained by an agent of the Corporation; (4) Maintain its records in written form or in another form capable of conversion into written form within a reasonable time; and (5) Keep a copy of the following records (subject to any provision of the DGCL) outside the State of Delaware at such place or places as may be designated from time to time by the Board: (a) the Certificate as currently in effect; (b) these Bylaws and all amendments thereto as currently in effect; (c) the minutes of all meetings of stockholders and records of all action taken by stockholders; (d) the Corporation’s financial statements for the past three years; (e) all written communications to stockholders generally within the past three years; (f) a list of the names and business addresses of the current Directors and officers; and (g) the most recent annual report delivered to the Delaware Secretary of State.

7.4.Forum Selection; Attorneys’ Fees. Unless the Corporation consents in writing to the selection of an alternative forum, the sole and exclusive forum for (i) any derivative action or proceeding brought on behalf of the Corporation, (ii) any action asserting a claim of breach of a fiduciary duty owed by any director, officer or other employee of the Corporation to the Corporation or the Corporation’s stockholders, (iii) an action asserting a claim arising pursuant to any provision of the DGCL, or (iv) any action asserting a claim governed by the internal affairs doctrine shall be a state or federal court located within the state of Delaware, in all cases subject to the court’s having personal jurisdiction over the indispensable parties named as defendants. If any action is brought by any party against another party, relating to or arising out of these Bylaws, or the enforcement hereof, the prevailing party shall be entitled to recover from the other party reasonable attorneys’ fees, costs and expenses incurred in connection with the prosecution or defense of such action, provided that the provisions of this sentence shall not apply with respect to “internal corporate claims” as defined in Section 109(b) of the DGCL. For purposes of these Bylaws, the term “attorneys’ fees” or “attorneys’ fees and costs” shall mean the fees and expenses of counsel to the Corporation and any other parties asserting a claim as set forth in the initial paragraph of this Section 7.4, which may include printing, photocopying, duplicating and other expenses, air freight charges, and fees billed for law clerks, paralegals and other persons not admitted to the bar but performing services under the supervision of an attorney, and the costs and fees incurred in connection with the enforcement or collection of any judgment obtained in any such proceeding. The provisions of this Section 7.4 shall survive the entry of any judgment, and shall not merge, or be deemed to have merged, into any judgment. Notwithstanding the foregoing, the exclusive forum provision will not apply to suits brought to enforce any liability or duty created by the Exchange Act of 1934, as amended, the Securities Act of 1933, as amended, or any claim for which the federal courts have exclusive or concurrent jurisdiction.

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7.5.Subject to Law and Certificate of Incorporation. All powers, duties and responsibilities provided for in these Bylaws, whether or not explicitly so qualified, are qualified by the provisions of the Certificate and applicable law.

7.6.Facsimile Signatures. In addition to the provisions for use of facsimile signatures elsewhere specifically authorized in these Bylaws, facsimile signatures of any officer or officers of the Corporation may be used at any time unless otherwise restricted by the Board or a committee thereof.

7.7.Time Periods. In applying any provision of these Bylaws which requires that an act be done or not be done a specified number of days prior to an event or that an act be done during a period of a specified number of days prior to an event, calendar days shall be used, the day of the doing of the act shall be excluded, and the day of the event shall be included.

7.8.Electronic Transmission. For purposes of these Bylaws, “electronic transmission” means any form of communication, not directly involving the physical transmission of paper, that creates a record that may be retained, retrieved, and reviewed by a recipient thereof, and that may be directly reproduced in paper form by such a recipient through an automated process.

8.Indemnification. The Corporation shall have the rights and obligations related to indemnification as set forth in the Certificate.

9.Amendments. These Bylaws may be altered or repealed and Bylaws may be made at any annual meeting of the stockholders or at any special meeting thereof, if notice of the proposed alteration or repeal of Bylaw or Bylaws to be made be contained in the notice of such special meeting, by the affirmative vote of a majority of the voting power of the capital stock issued and outstanding and entitled to vote thereat, or by the affirmative vote of a majority of the Board at any regular meeting of the Board, or at any special meeting of the Board, if notice of the proposed alteration or repeal, or Bylaw or Bylaws to be made, be contained in the notice of such meeting, or by a written consent in lieu of a meeting as set forth herein.

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