附件 3.1

公司注册证书

的

寿司(Onodera，Inc.)

为根据特拉华州《公司法》(以下简称《DGCL》)成立公司，签署的公司证明如下：

第节1.名字。该公司的名称是Sushi Onodera，Inc.(“公司”)。

第节第2.成立人；注册办事处和代理

(a)

成立公司。成立公司的名称和邮寄地址为：山本敬一1-1-3 Otemachi Chiyoda-ku 日本东京100-0004。在向特拉华州州务卿提交本公司注册证书后，公司的权力即告终止，公司的首任董事应如第7条所述。

(b)

已注册代理。本公司在特拉华州的注册代理商的名称和地址为：Corporation Creations Network Inc.，3411 Silverside Road Tatnall Building#104，威明顿，DE 19810，New Castle County，或公司董事会(“董事会”)不时选择的其他代理人和地址。

第节3.目的和业务本公司的宗旨是从事任何合法行为或活动，而这些行为或活动是公司现在或以后可能根据DGCL组织的，包括但不限于以下内容：

(a)

如果不与本公司的宗旨和宗旨相抵触，公司可随时行使此类权利、特权和权力。

(b)

公司有权以公司名义永久继承，直至公司解散，公司事务依法结束。

(c)

公司有权在任何法院或衡平法起诉和被起诉。

(d)

公司有权签订合同。

(e)

公司有权持有、购买和转让不动产和动产，并有权抵押或租赁其特许经营权内的任何不动产和动产。持有不动产和个人财产的权力应包括在特拉华州或任何其他州、地区或国家以遗赠或遗赠的方式取得不动产和个人财产的权力。

(f)

公司有权任命公司事务所需的高级职员和代理人，并给予他们适当的报酬。

(g)

公司有权制定与宪法或美国或特拉华州法律不相抵触的章程，以管理、管理和管理其事务和财产、转让其股票、办理业务，召集和召开股东大会。

(h)

公司有权自行清盘和解散，或被清盘或解散。

(i)

公司有权采用和使用通用印章或印章，或不使用该印章或印章，如果使用了该印章或印章，则有权更改。公司不需要在任何公司文件上加盖印章或印章。如果公司愿意，公司可以使用印章或印章，但使用或不使用不应以任何方式影响文件的合法性。

(j)

公司有权在必要时借入资金或订立债务合同，以进行业务交易，或行使公司权利、特权或特许经营权，或公司成立时的任何其他合法目的；发行债券、本票、汇票、债权证及其他债务和债务证明，在指定的一个或多个时间内支付，或在指定的一个或多个事件发生时支付，无论是以抵押、质押或其他方式担保的，还是无担保的，用于借款，或支付购买或获得的财产或其他合法物品。

(k)

公司有权担保、购买、持有、出售、转让、转让、抵押、质押或以其他方式处置股本股份或任何债券，特拉华州或任何其他州或政府的任何其他一家或多家公司创造的证券或债务证据，当该等股票、债券、证券或债务证据的所有者行使所有权利时，所有权的权力和特权，包括投票权(如果有)。

(l)

公司有权购买、持有、出售和转让自有股本的股份，并因此使用其资本、资本盈余、盈余或其他财产或资金。

(m)

公司有权在特拉华州和美国的任何一个州、领地、领地和属地开展业务，拥有一个或多个办事处，并持有、购买、抵押和转让不动产和个人财产，哥伦比亚特区和任何其他国家/地区。

(n)

公司有权采取一切必要和适当的措施，以实现公司注册证书或其任何修正案中所列举的宗旨，或公司的保护和利益所必需或附带的宗旨。经营为实现本公司宗旨而必需或附带的任何合法业务，不论该等业务在性质上是否与本公司公司注册证书或其任何修订本所载的宗旨相似。

(o)

公司有权为公益事业或者慈善、科学、教育等目的进行捐赠。

(p)

公司有权就任何合法活动建立普通或有限合伙企业或合资企业。

第(Br)节4.股本

(a)

类别和股票数量。公司有权发行的所有类别股票的总数量为一千(1,000)股普通股，面值为每股0.00001美元(“普通股”)和一百股(100股) 股优先股，每股面值0.00001美元(“优先股”)。

(b)

权力和普通股权利。

(i)

优先认购权。持有普通股的公司的任何股东均不享有优先认购任何额外的未发行股票或库存股或任何类别或系列的其他证券，或购买购买股票的权利、认股权证或期权的权利。或用于股票，或可转换为股票或携带股票购买的任何类型的证券认股权证或特权，除非得到公司的授权。

(Ii)

投票权和权力。关于股东有权投票或股东有权表示同意的所有事项，持有已发行普通股的股东有权就其名下的每股普通股，亲自或由代表投一(1)票。

(Iii)

红利和分配。

	(A)	现金股息。在优先股持有人权利的约束下，普通股持有人有权从公司合法可用的资产或资金中获得董事会可能不时宣布的现金股息；和

	(B)	其他股息和分配。董事会可根据普通股股息或普通股股份拆分以分派的形式发行普通股股份。

(Iv)

其他权利。除大中华总公司另有要求及本公司注册证书另有规定外，普通股每股享有相同的权力、优先权及权利，包括清算权利。

(c)

优先股系列。有关优先股或其任何系列的权力、优先股、权利、资格、限制及限制应由董事会不时全权酌情厘定，并于此明确授予董事会权力。在不限制前述一般性的情况下，董事会对每一系列优先股的授权将包括确定以下任何或全部事项：

(i)

任何系列的股票数量以及将该系列的股票与所有其他系列;的股票区分开来的标识。

(Ii)

该系列股票的投票权(如果有)，以及这种投票权是完全的还是有限的 ;

(Iii)

适用于该系列的赎回条款(如果有)，包括赎回价格或;支付的价格

(Iv)

股息(如果有的话)是累加的还是非累加的，该系列的一个或多个股息率，以及该系列的股息日期和偏好;

(v)

在;公司自愿或非自愿解散或其资产进行任何分配时，此类系列的权利

(Vi)

该系列股票可转换为或可交换的任何其他类别的股票或任何其他证券的条款(如有)，公司或任何其他公司或其他实体的汇率或适用于;的其他兑换或交换决定因素

(Vii)

认购或购买本公司或任何其他公司或其他实体;的任何证券的权利(如果有)

(Viii)

偿付基金的拨备(如果有)适用于该系列;和

(Ix)

任何其他亲属、参与、任选或其他权力、偏好或权利，以及此类系列的任何资格、限制或限制。

(d)

发行普通股和优先股。董事会可不时通过决议授权发行任何或全部普通股和优先股根据本协议的条款和条件授权为此目的，在本公司注册证书中规定，按董事会酌情决定的金额，支付给该等个人、公司或实体，以供考虑，如属优先股，则为一个或多个系列，且不经股东投票或采取其他行动，法律另有规定的除外。董事会亦可不时通过决议案授权可转换为普通股或优先股的期权、认股权证及其他权利(统称为“证券”)。该等证券必须按董事会认为适当的对价(包括现金、财产或服务)发行，但须受该等对价的价值不得低于已发行股份面值的规定所规限。任何已发行的股份，如已支付或交付如此确定的对价，则应为全额缴足股款，该等股份的持有人不再对任何进一步的催缴、评估或任何其他付款负责，条件是该对价的实际价值不低于如此发行的股份的面值。董事会可以根据股票股息或普通股股份拆分的一种或多种分配的形式，仅向当时持有普通股已发行股份的人发行普通股股份。

(e)

累计投票。除非适用法律另有要求，否则公司股东投票表决的任何事项不得进行累计投票。

(f)

一个班级。除DGCL另有要求外，本公司注册证书，或一系列优先股的任何指定(可规定需要替代投票)，(I)本公司所有股本股份在提交本公司股东表决的所有事项上应作为一个类别一起投票;和 (Ii)所有流通股的多数投票权的赞成票有权就适用事项投票的有表决权的股票应要求批准该事项。

(g)

第(Br)条第242(B)(2)条选举。为免生疑问，第4(F)节的目的是，第4(F)节的实施应为，但不限于：(I)普通股的法定股数，可增加或减少(但不低于当时已发行股份的数量)，由有权投票的公司多数股票的持有者投赞成票，而不受DGCL第242(B)(2)条的影响，不需要任何特定类别或系列股票的持有者投票，作为单独类别或系列投票；和(Ii)除非适用的优先股系列的指定证书中另有规定，任何系列优先股的授权股数可由享有以下权利的公司的多数股票持有人的赞成票增加或减少(但不得低于当时已发行的股数)在不受《地方政府采购条例》第242(B)(2)条限制的情况下投票，没有特定类别或系列股票的任何持有者的投票，需要作为单独的类别或系列投票。

第节5.附例的通过。为进一步(但不限于)法规赋予的权力，并受第6条的约束，董事会明确授权董事会在任何方面通过、废除、撤销、更改或修订公司章程(以下简称《章程》)。

第条6.股东章程修正案。尽管有第5条的规定，公司的股东也可以在任何方面采纳、废除、撤销、更改或修订公司章程，但必须获得所有有表决权股票的多数投票权的持有者的赞成票，不分类别，并作为一个单一投票权类别一起投票。

第节7.董事会公司的业务和事务应由董事会管理，并在董事会的指导下进行。第一届董事会最初应由一(1)人组成。公司的初始董事应为山本敬一，他的邮寄地址为1-1-3 Otemachi Chiyoda-ku Tokyo 1000004。除另有规定外，在特定情况下可选举额外名董事的权利可授予任何类别或系列优先股的持有人，本公司的董事人数可按章程不时修订。董事的确切人数应由董事会根据董事会全体多数成员通过的决议不时确定。董事不必是股东。

第(Br)条8.委员会的权力

(a)

为了进一步发展，但不限于DGCL法律所赋予的权力，董事会被明确授权和授权：

(i)

制定、更改、修改和废除附例;

(Ii)

受制于当时有效的章程的适用条款，以确定公司的帐簿或其中任何帐簿是否、程度、时间和地点，以及在什么条件和规定下，应开放供股东查阅，但股东无权查阅本公司的任何帐目、簿册或文件，除非经法律允许，否则除非经董事会或本公司股东决议授权，否则不得查阅。;

(Iii)

在未经股东同意的情况下，根据董事会可全权酌情决定的条款和条件，授权和发行公司的有担保和无担保债务，并因此质押或抵押，公司的任何不动产或动产，包括收购后的财产;

(Iv)

确定是否将公司赚取的盈余中的任何部分以及如果是，以股息形式支付给股东，并指导和决定任何该等赚取的盈余;的其他用途和处置

(v)

确定公司利润的数额，作为营运资金或任何其他合法用途;

(Vi)

为公司包括高管和董事在内的员工制定奖金、利润分享、股票期权或其他类型的激励性薪酬计划，并确定应分享或分配的利润金额。并确定参加任何此类计划的人员及其各自的参与额；

(Vii)

通过全体董事会多数通过的决议指定一个或多个委员会，每个委员会由两名或多名董事组成，在法律允许的范围内，并经决议或章程授权，应拥有并可以行使董事会;的权力，并且

(Viii)

通过附例规定其成员的合理补偿，并确定支付此类补偿的条款和条件。

(b)

除上文或法规明确授予董事会的权力和权力外，董事会还可以行使公司可能行使的所有权力，并进行公司可能行使或做出的所有行为和事情，但须符合以下条件：遵守特拉华州法律、本公司注册证书和公司章程的规定。

第节9.感兴趣的董事本公司与其任何董事之间或本公司与任何其他公司、商号、协会或其他法人实体之间的任何合同或交易，不应因公司的董事在这些公司、商号、协会或法人中拥有直接或间接的金钱或其他利益，或因为有利害关系的董事出席了就该合同或交易采取行动或就该合同或交易采取行动的董事会会议，或因为他参与了该行动而导致无效，但条件是：(1)各有关董事的权益应已向;披露或已获董事会知悉，但董事会应已批准及批准该合约或交易(在决定批准或批准该等合约或交易的会议是否有法定人数时，该等有利害关系的董事或董事可计算在内)或(2)符合DGCL第8章第144节的条件。

第节10.董事会任期除适用法律另有规定外，每个董事的任期应在其当选之日起一周年结束，但尽管有本第10条的前述规定，每个董事应任职至其继任者当选并符合资格或其去世、辞职或被免职为止。所有董事应具有平等的地位。尽管有本条第10节的前述规定，董事授权人数的减少不会缩短任何现任董事;的任期，而可能授予任何类别或系列优先股持有人的因在特定情况下选举有关额外董事的权利而选出的额外董事不得包括在任何类别中，但应按董事会设立该类别或系列的决议所指定的条款和其他规定任职。

第节11.董事会空缺除另有规定外，在特定情况下选举额外董事的权利可授予任何系列优先股持有人、因董事人数增加而新设的董事职位、或因死亡、辞职、免职或其他原因而产生的任何董事会空缺，仅由董事会法定人数填补。按照前一句话选出的任何董事的任期为设立新董事职位或出现空缺时的完整董事任期的剩余任期，直至该董事的继任者选出并符合资格为止，或直至该董事去世、辞职或被免职为止(以较早发生者为准)。

第节12.董事的免职。除非另有规定，在特定情况下选举额外董事的权利可能授予任何系列优先股的持有人，否则任何董事只有在持有不少于三分之二(2/3)投票权的已发行和已发行股票的持有人有权投票的情况下，才能被罢免。现任董事未能被提名连任，不应被视为需要股东投票罢免。

第节13.股东行动。要求或允许公司股东采取的任何行动必须在正式召开的年度股东大会或公司股东特别会议上生效，除非需要或允许股东批准的行动获得多数董事的批准，在这种情况下，该行动可由具有不低于授权或采取该行动所需的最低投票权的有表决权股票的流通股持有人的书面授权或采取，在股东会议上，所有有权就该行动投票的股份都出席并投票。如果已满足适用法律和本公司注册证书的所有其他要求。

第节14.特别股东大会。为任何目的而召开的公司股东特别会议可随时由董事会多数成员召集。其他任何人不得召开特别会议。每次特别会议应在董事会要求的日期和时间在法律规定的范围内举行。

第节15.股东会议地点。公司股东会议可在特拉华州境内或境外举行，根据公司章程的规定。本公司的账簿可保存在特拉华州以外的地方(在符合DGCL任何规定的情况下) 由董事会或章程不时指定的一个或多个地点。

第节16.股东的私有财产股东的私有财产不受任何程度的公司债务的偿付，股东对公司的债务不承担个人责任。

第(Br)条17.修订本公司保留以适用法律现在或以后规定的方式在任何方面采纳、废除、撤销、更改或修改本公司注册证书中包含的任何条款的权利，以及在此保留条件下授予股东的所有权利。

第节18.存续期公司将永久存在。

第(Br)节19.董事的责任本公司的任何董事都不对公司或其任何股东因违反作为董事的受托责任或高级管理人员的任何作为或不作为而对公司或其任何股东承担个人责任。前述规定不免除或限制董事的责任(I)任何违反董事对公司或其股东的忠诚义务的行为，(Ii)不真诚的行为或不作为，或涉及故意不当行为或明知违反法律的责任，(Iii)根据《董事条例》的适用条款，(Iv)违反大中华商业银行支付股息；或(V)董事因任何交易谋取不正当个人利益。公司股东对本条款19的任何废除或修改仅为预期目的，不应对董事或公司高管在废除或修改之前的作为或不作为的个人责任造成任何不利影响。

第(Br)节20.赔偿。

(a)

赔偿由公司或公司权利以外的其他诉讼、诉讼或诉讼。 在符合第20(C)条和第20(J)条的规定下，公司应在DGCL和任何时候有效的特拉华州适用法律允许的最大范围内，对以下任何人不予伤害并为其辩护：(I)曾经或现在是董事或公司高管或曾经或现在是董事或公司直接或间接全资子公司高管，以及(Ii)曾经或现在是或被威胁成为任何受威胁的、待决的或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方，或以其他方式直接参与(包括作为证人)，无论是民事、刑事、行政或调查(由公司采取或根据公司权利采取的行动除外)，因为该人曾经或现在是公司或公司的任何直接或间接全资拥有的子公司的高管，或者曾是或正在应公司的请求担任另一公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业的董事、高管、员工、合伙人、成员或代理人，此类诉讼的依据是以官方身份或任何其他身份针对费用(包括律师费)、判决、如果该人本着善意行事，并以合理地相信符合或不反对公司最大利益的方式行事，则该人因该诉讼、诉讼或法律程序而实际和合理地招致的罚款和为和解而支付的金额，对于任何刑事诉讼或法律程序，没有合理的理由相信该人的行为是非法的。任何诉讼、诉讼或程序因判决、命令、和解、定罪或因抗辩或不起诉或其等价物而终止，本身不应推定此人并非真诚行事，且其行事方式合理地认为符合或不违背公司的最大利益，就任何刑事诉讼或法律程序而言，有合理的理由相信此人的行为是非法的。

(b)

在由公司或根据公司的权利进行的诉讼、诉讼或法律程序中的赔偿。在符合第(Br)20(C)节和第20(J)节的规定下，公司应赔偿、不伤害并为以下任何人辩护：(I)曾经或现在是董事或公司高管，或者曾经或现在是董事或公司直接或间接全资子公司的高管，以及(Ii)曾经或现在是任何受威胁的一方，或被威胁成为任何受威胁的一方，或曾经或以其他方式直接参与(包括作为证人)任何受威胁的行为，由于该人过去或现在是董事公司或公司任何直接或间接全资拥有的附属公司，公司有权因该人过去或现在是公司或公司的任何直接或间接全资附属公司而悬而未决或已完成的诉讼或诉讼，或曾是或正在应本公司的请求作为另一公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业的高管、员工、合伙人、成员或代理以及此类行动的依据是，诉讼或诉讼是指以官方身份或任何其他身份进行的诉讼，如果该人真诚行事，并以其合理地被认为是所在的方式行事，则该人就与该诉讼或诉讼的抗辩或和解有关的实际和合理地招致的费用(包括律师费)支付或不反对;公司的最大利益，但不得就任何索赔作出赔偿，关于该人被判决对公司负有责任的问题或事项，除非且仅限于特拉华州法院或提起该诉讼或诉讼的法院应根据申请裁定，尽管判决了责任，但考虑到案件的所有情况，该人有权公平和合理地获得赔偿，以支付特拉华州法院或其他法院认为适当的费用。

(c)

赔偿授权。根据本第20条规定的任何赔偿或抗辩(除非由法院下令)，公司应仅在特定案件中经授权确定在此情况下对董事或人员进行赔偿是适当的因为个人已达到第20(A)条或第20(B)条规定的适用行为标准，视情况而定。该决定应针对在作出该决定时是董事或高级职员的人：(I)由组成董事会多数成员且不是该诉讼、诉讼或法律程序的当事方的董事作出；即使少于法定人数(“董事会表决多数”)，或(Ii)由董事会表决多数指定的该等董事组成的委员会，即使少于法定人数，或(Iii)如果没有该等董事，或如果该等董事如此指示，由书面意见中的独立法律顾问，或(Iv)股东。对于前董事和高级管理人员，应由任何一名或多名有权代表公司就此事采取行动的人作出该决定。但是，在董事现任或前任高管或公司高管在抗辩第20(A)节或第20(B)节规定的任何诉讼、诉讼或程序或在抗辩任何索赔方面取得胜诉的范围内，如果该人因该问题或其中的事项而实际和合理地发生费用(包括律师费)，则该人应得到赔偿，而无需在特定情况下获得授权。

(d)

良好的定义的信念。就根据第20(C)条作出的任何决定而言，任何人应被视为本着善意行事，并以合理地相信该人符合或不反对公司的最大利益的方式行事，或就任何刑事诉讼或法律程序而言，没有合理理由相信该人的行为是非法的，如果该人的行为是基于善意地依赖公司或其他企业的记录或账簿，或本公司或另一企业的高级职员在执行职务时向该人提供的资料，或根据本公司或另一家企业的法律顾问的建议，或根据独立注册会计师或由本公司或另一家企业以合理谨慎挑选的评估师或其他专家向本公司或另一家企业提供的信息或记录或作出的报告。本节第20(D)节所称的“其他企业” 是指任何其他公司或任何合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业，该人曾是或正在应本公司的要求作为董事提供服务，官员、员工、合作伙伴、成员或代理。第20(D)款的规定不应被视为排他性的，也不应以任何方式限制某人可被视为已达到第20(A)款或第20(B)款规定的适用行为标准的情况，视情况而定。

(e)

预付费用。现任或前任董事或管理人员在为第(Br)20(A)节或第20(B)节所述的任何诉讼、诉讼或诉讼进行辩护时发生的费用，包括律师费，应由公司在该诉讼的最终处置之前支付。如果最终确定该人无权根据本条款第20款获得公司的赔偿，则在收到由或其代表作出的偿还此类款项的承诺后，应提起诉讼或提起诉讼。

(f)

赔偿和垫付费用的非排他性。根据本第20条提供或授予的费用的赔偿、抗辩和垫付，不应被视为与寻求赔偿或垫付费用的人根据本证书、任何协议、股东或无利害关系的董事是否以该人的正式身份采取行动或在担任该职位期间以另一身份采取行动，公司的政策是，应在适用法律允许的最大范围内，对第20(A)条或第20(B)条规定的人员进行赔偿。本第20条的规定不应被视为排除赔偿或垫付费用给、第20(A)节或第20(B)节中未指定但公司有权利或义务根据DGCL的规定或其他规定进行赔偿的任何人。

(g)

保险。 本公司可代表任何曾经或是本公司或本公司直接或间接全资附属公司的董事或直接或间接全资附属公司，或应本公司的要求提供服务的人士购买和维持保险，作为董事，另一家公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业的高级管理人员、雇员、合伙人、成员或代理人针对该人提出的任何责任，该人以任何此类身份承担的责任，或因该人的身份而产生的责任，无论公司是否有权或义务根据本条款第20条的规定对该人进行赔偿、使其不受损害或为其辩护。

(h)

某些定义。就本第20节而言，对“公司”的提及除包括所产生的公司外，还应包括在合并或合并中吸收的任何组成公司(包括组成公司的任何组成公司)，如果合并或合并继续存在，将有权和授权赔偿其董事、高级职员、员工或代理人，以便任何曾经或现在是该组成公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或曾经或正在应该组成法团的要求担任董事高级职员、高级职员、其他公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业的员工、合伙人、成员或代理人，根据本第20节的规定，对于产生的或尚存的公司，该人对该组成公司的立场与该人对该组成公司的立场相同，如果该组成公司继续单独存在，则该人对该组成公司的立场相同。就本第20节而言，对“罚款”的提及应包括就任何员工福利计划;对个人评估的任何消费税，而对“应公司要求提供服务”的提及应包括作为董事、高级职员、对董事、高级职员、雇员或代理人就雇员福利计划施加责任或涉及其服务的公司雇员或代理人，其参与者或受益人;以及以合理地相信符合员工福利计划的参与者和受益人的利益的方式真诚行事的人，应被视为以某种方式行事不反对本条款第20节所指的公司的最大利益。

(i)

赔偿和垫付费用的存续。除非授权或批准时另有规定，否则由第20条提供或根据第20条授予的费用的赔偿、辩护和垫付应继续适用于已不再是董事或官员的人，并应使继承人受益。这种人的遗嘱执行人和管理人。

(j)

赔偿限额；律师费。尽管本第20条有任何相反规定，除根据本第20条(受第20(K)(Ii)款管辖)强制执行赔偿和抗辩权的诉讼外，本公司不应根据本第20条承担赔偿义务，使任何董事、高级职员、雇员或代理人在与该人发起的诉讼(或其部分)相关的情况下不受损害或为其辩护，除非该诉讼(或其部分)获得董事会授权。尽管第20条有任何相反规定，胜诉一方无权向另一方追回合理的律师费，与该诉讼的起诉或辩护相关的费用和支出该等费用、成本和支出与DGCL第109(B)节所定义的“公司内部索赔”有关。

(k)

合同权利。

(i)

根据本第20条，公司有义务对曾经或现在是董事或公司高管，或曾经或现在是董事或公司直接或间接全资子公司高管的人进行赔偿、使其无害并为其辩护。包括预支费用的责任，应被视为公司与该人之间的合同，对本第20条任何条款的修改或废除不得影响对该人的损害，公司在基于在该修改或废除之前发生的任何行为或不作为的索赔方面的此类义务。

(Ii)

如果根据第20(A)条、第20(B)条或第20(E)条提出的索赔未在公司收到书面索赔后90天内全额支付，则除预支费用索赔外，在这种情况下，适用期限为45天，提出索赔的人可以在此后的任何时间向公司提起诉讼，要求追回未支付的索赔金额。在适用法律允许的最大范围内，如果在任何此类诉讼中全部或部分胜诉，或在公司根据承诺条款提起的追回预支费用的诉讼中胜诉，此人还有权获得起诉或为该诉讼辩护的费用。在(I)该人为强制执行本合同项下的赔偿权利而提起的任何诉讼中(但不是在该人为强制执行预支费用权利而提起的诉讼中) 这应是抗辩，以及(Ii)在公司根据承诺条款提起的追回预支费用的诉讼中，公司有权在最终裁定该人未达到DGCL规定的任何适用的赔偿标准时追回该等费用。本公司的失败(包括不参与该行动的董事、该等董事组成的委员会、(br}独立法律顾问或其股东)在该诉讼开始前已作出决定，认为在这种情况下对该人的赔偿是适当的，因为该人已达到DGCL规定的适用行为标准，也不公司(包括不参与该诉讼的董事、由该等董事组成的委员会、独立法律顾问或其股东) 该人未达到适用的行为标准的实际决定。应设定推定该人未达到适用的行为标准，或在该人提起此类诉讼的情况下，作为该诉讼的抗辩。

(l)

赔偿协议。在不限制前述规定的一般性的原则下，本公司拥有明确授权，以签订董事会认为适当的协议，以补偿本公司现任或未来董事和高级职员在本公司或任何其他公司的服务或地位。应本公司的明确书面要求，该人员所服务的实体或企业。

第 21节。论坛选择。除非本公司书面同意选择替代法院，否则，(I)代表本公司提起的任何派生诉讼或法律程序，(Ii)任何声称违反本公司任何董事、高管或其他雇员对本公司或本公司股东的受托责任的诉讼， (Iii)根据DGCL任何条款产生的索赔的诉讼，或(Iv)主张受内部事务原则管辖的索赔的任何诉讼，应由特拉华州内的州或联邦法院提起。在所有案件中，受法院对被指定为被告的不可或缺的当事人拥有人身管辖权的情况下。尽管有上述规定，专属法院条款将不适用于为强制执行1934年《证券交易法》(修订本)、1933年《证券法》(修订本)或联邦法院拥有排他性或同时管辖权的任何索赔而提起的诉讼。

Section 22. Headings. The headings contained herein are for convenience only, do not constitute a part of this Certificate of Incorporation and shall not be deemed to limit or affect any of the provisions hereof.

IN WITNESS WHEREOF, the undersigned has executed this Certificate of Incorporation as of February 22, 2023.

	Sole Incorporator

	By:	/s/ Keiichi Yamamoto
		Keiichi Yamamoto
		Sole Incorporator