如 于2023年12月27日向美国证券交易委员会提交的那样
注册编号333-
美国 美国
证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格 S-1
注册 语句
在……下面
1933年《证券法》
SUHI GINZA ONODERA,Inc.
(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)
特拉华州 | 5812 | 93-2631297 | ||
(州或其他司法管辖区 公司或组织) |
(主要 标准行业 分类 代码号) |
(I.R.S.雇主 标识 编号) |
SUHI GINZA ONODERA,Inc.
1-1-3千代田区乙町
东京 100-0004,日本
电话: +81-3-5220-8550
(地址,包括邮政编码和电话号码,包括注册人主要执行办公室的区号)
企业 创作网络公司。
3411 Silverside Road Tatnall,Building #104
特拉华州威尔明顿19810年
电话: (302)351-3367
(服务代理商的名称、地址,包括邮政编码,电话号码,包括区号)
将 拷贝到:
劳拉·安东尼,Esq. 克雷格·D·林德,Esq. 安东尼·L.G.,PLLC 1700棕榈滩湖大道,组820 佛罗里达州西棕榈滩,33401 电话: (561)514-0936 |
大卫·休伯曼,Esq. 石川浩司,Esq. 温·拉瑟福德先生 格林伯格·特拉里格,P.A. 东南第二大道333号,套房4400 佛罗里达州迈阿密,邮编33131 电话:+972 3-636-6000 |
建议向公众销售的大约 开始日期:
在本注册声明宣布生效后,在切实可行的范围内尽快注册。
如果根据《1933年证券法》第415条规定,本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售,请勾选下面的方框。
如果根据证券法下的第462(B)条规则,提交此表格是为了注册发行的额外证券,请选中下面的 框,并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。 ☐
如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订,请选中以下框并列出同一产品的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。☐
如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订,请选中以下框并列出同一产品的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型 加速文件服务器 | ☐ | 加速的 文件管理器 | ☐ |
非加速 文件服务器 | 较小的报告公司 | ||
新兴的 成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司,请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守证券法第7(A)(2)(B)节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
注册人特此修改本注册声明的生效日期,以将其生效日期延后至注册人应提交进一步修订,明确声明本注册声明此后将根据1933年证券法第8(A)条生效,或直至注册声明将于委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。
此招股说明书中的 信息不完整,可能会更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明 生效之前,我们不能出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约,也不是在任何不允许要约或出售的州 征求购买这些证券的要约。
初步招股说明书 | 主题 完成 | 日期 2023年12月27日 |
个共享
普通股
寿司 银座Onodera公司
本次 是Sushi Ginza Onodera Inc.的首次公开发行普通股,每股面值0.00001美元。在发行之前,我们的普通股没有公开上市。我们预计首次公开募股价格 将在每股$1到$1之间。
我们 已申请将我们的普通股在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)上市,代码为“onDR” ,此次发行取决于我们的普通股在纳斯达克的上市情况。
目前,小野原弘志通过日本LEOC株式会社间接实益持有本公司普通股共计7,000,000股,相当于本公司已发行股本的100%投票权。LEOC Co.,Ltd.由Onodera Group,Ltd.所有,而后者又由Onodera先生所有。本次发行后,小野原先生将通过Onodera Group Co.,Ltd.和LEOC Co.,Ltd.间接控制我们已发行股本的约%投票权(如果据此发售的所有普通股均已售出,则为我们已发行股本投票权的百分比)(或,如果承销商购买额外股份的选择权已全部行使,则为我们已发行股本的%)。由于拥有投票权,Onodera先生将能够控制任何需要我们股东普遍批准的行动,包括选举我们的董事会、通过对我们的公司注册证书和章程的修订 以及批准任何合并或出售我们几乎所有的资产。如果我们在纳斯达克获得上市,我们将是纳斯达克上市标准第5615(C)(1)条所定义的“受控公司”,因为在此次发行后,我们超过50%的投票权将由莱奥克股份有限公司持有。作为一家“受控公司”,我们根据“纳斯达克”上市准则第5615(C)(2)条 豁免遵守“纳斯达克”上市准则第5605(B)、(D)和(E)条的要求,否则我们必须拥有:(I)根据纳斯达克上市标准由“独立”董事组成的董事会的多数成员,(Ii)完全由独立董事组成的提名/公司治理委员会,以及符合纳斯达克要求的书面提名/公司治理委员会章程,以及(Iii)完全由独立董事组成的薪酬委员会和符合纳斯达克要求的书面薪酬委员会章程。因此,吾等获豁免遵守董事上市准则第5605(B)、 (D)及(E)条对独立董事的要求,但第(B)(2)分段有关独立董事执行会议的规定及第(C)分段有关审核委员会的规定除外。因此,对于受纳斯达克所有公司治理要求约束的公司的股东,您可能得不到同样的保护。参见 “招股说明书摘要-成为一家受控制公司的影响.”
除另有注明外,本招股说明书内的股份及每股资料已予调整,以使 一股换四点二八五七一四二 九(4.28571429股换一股)已发行普通股的反向股票拆分(“反向股票拆分”),于2023年12月1日生效。
根据联邦证券法,我们 是一家“新兴成长型公司”,因此,我们已选择遵守本招股说明书和未来备案文件中某些简化的 上市公司报告要求。请参阅“招股说明书摘要- 作为一家新兴成长型公司和较小的报告公司的影响公司。“
我们 是一家控股公司,通过在美国、日本和中国的运营子公司开展业务。
投资我们的普通股涉及很高的风险。在购买任何股票之前,您应仔细阅读本招股说明书第19页开始的关于投资我们普通股的重大风险的讨论。
美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券,也没有就本招股说明书的充分性或准确性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
每股 股 | 总 | |||||||
首次公开发行价格 | $ | $ | ||||||
承保 折扣和佣金(1) | $ | $ | ||||||
未扣除费用的收益, 给我们 | $ | $ |
(1) | 此表不包括支付给承销商的相当于本次发行总收益1.0%的非实报费用津贴。有关承保人将收到的其他补偿的描述 ,请参阅“承销”从第111页开始。 |
我们 已向代表授予45天的选择权,可以从我们处购买最多额外的普通股股份,仅用于支付超额分配(如果有的话)。
普通股股票的交付 预计将于2024年或前后交付。
ThinkEquity
本招股说明书的日期为2024年
目录表
页面 | |
市场和行业数据 | 1 |
商标、服务标记和商号 | 1 |
陈述的基础 | 1 |
非公认会计准则财务衡量标准 | 1 |
其他财务措施和其他数据 | 2 |
招股说明书摘要 | 3 |
风险因素 | 19 |
关于前瞻性陈述的特别说明 | 46 |
收益的使用 | 47 |
股利政策 | 47 |
大写 | 47 |
稀释 | 49 |
管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析 | 50 |
公司历史和结构 | 63 |
生意场 | 64 |
管理 | 87 |
高管和董事薪酬 | 91 |
某些关系和关联方交易 | 99 |
某些实益所有人和管理层的担保所有权 | 105 |
证券说明 | 105 |
有资格在未来出售的股份 | 108 |
美国联邦政府对非美国普通股持有者的重要税收考虑 | 109 |
承销 | 111 |
法律事务 | 118 |
专家 | 118 |
在那里您可以找到更多信息 | 118 |
财务报表索引 | F-1 |
您 应仅依赖本招股说明书中包含的信息以及我们授权交付或 提供给您的任何免费编写的招股说明书。我们没有,承销商也没有授权任何人向您提供本招股说明书和我们授权的任何自由写作招股说明书中所包含的其他或不同的信息。我们和承销商对其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任,也不能提供任何保证。我们仅在允许要约和销售的司法管辖区出售普通股,并寻求购买普通股。本招股说明书中的信息仅在本招股说明书的日期是准确的,无论本招股说明书的交付时间或普通股的任何出售 。自那以来,我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。
本招股说明书包含受许多风险和不确定性影响的前瞻性陈述,其中许多风险和不确定性不在我们的 控制范围之内。“风险因素”和“关于前瞻性陈述的特别说明”包含有关这些风险的其他信息 。
对于美国以外的投资者:我们没有,承销商也没有,在任何需要为此采取行动的司法管辖区(美国除外),没有采取任何允许此次发行、拥有或分发本招股说明书的行为。 持有本招股说明书的美国境外人士必须告知自己,并遵守与本次普通股发行和本招股说明书在美国境外发行有关的任何限制。请参阅“承销.”
交易商 招股说明书交付义务
到2024年(包括招股说明书发布之日起第25天),所有影响这些证券交易的交易商,无论是否参与此次发行,都可能被要求提交招股说明书。这还不包括交易商在作为承销商时以及就其未售出的配售或认购事项提交招股说明书的义务。
i |
市场 和行业数据
除非 另有说明,否则本招股说明书中包含的有关我们所在行业和市场的信息均基于来自独立行业和研究机构、其他第三方来源(包括行业出版物、调查和预测)以及管理层估计的信息。管理层估计来自独立行业分析师和第三方来源发布的公开信息,以及我们内部研究的数据,并基于我们在审查 此类数据和我们认为合理的行业和市场知识后做出的假设。任何行业预测均基于数据 (包括第三方数据)、模型和各专业人员的经验,并基于各种假设,所有这些假设均可能发生更改,恕不另行通知。尽管我们相信这些第三方来源的数据在各自的日期是可靠的,但我们和承销商都没有独立验证这些信息的准确性或完整性。此外,对我们经营的行业的未来业绩以及我们未来业绩的预测、假设和估计,以及我们的未来业绩,必然会受到各种因素的不确定性和风险的影响,包括“风险因素”和“关于前瞻性陈述的特别说明”中描述的那些因素。这些因素和其他因素可能会导致结果与独立各方和我们在估计中所表达的结果大不相同。
商标、服务标志和商号
我们 拥有或有权使用与我们的业务运营相关的各种商标、服务标记和商品名称。 本招股说明书还可能包含第三方的商标、服务标记和商品名称,这些都是其各自所有者的财产。我们在本招股说明书中使用或展示第三方的商标、服务标志、商号或食品并不意味着与这些其他方有关系,或由这些其他方背书或赞助。仅为方便起见,本招股说明书中提及的商标、服务标记和商品名称可能不带®、TM或SM符号,但此类引用并不以任何方式表明我们不会根据适用法律在最大程度上主张我们或适用许可人对这些商标、服务标记和商号的权利。
演示基础
本招股说明书中包含的某些金额、百分比和其他数字可能会进行四舍五入的调整。因此,在某些表格中显示为合计的数字 可能不是其前面的数字的算术聚合,内文中以百分比 表示的数字可能不是100%的总和,或者在适用的情况下,聚合时可能不是其前面的百分比的算术聚合。
在本招股说明书中,“寿司银座Onodera”、“我们”和“公司”指的是位于特拉华州的寿司银座Onodera,Inc.及其子公司,除非明确说明或上下文另有需要。“LEOC株式会社,”“母公司”和“母公司”是指LEOC株式会社,一家日本公司,是我们的母公司,也是所有已发行普通股的唯一持有人。Onodera Group Co.,Ltd.前身为Onodera Holdings Co.,在2021年4月1日更名为Onodera Group Co.,Ltd.小野原实益拥有小野原集团有限公司全部已发行普通股,占小野原集团有限公司已发行股本的100%投票权。因此,小野原先生透过小野原实益拥有本公司已发行普通股共计7,000,000股,占本公司已发行股本投票权的100%。“日元”和“人民币”是指日本的合法货币日元,而“美元”和“美元”是指美国的合法货币美元。除非另有说明,否则本招股说明书中提供的日元金额的美元折算汇率为135.47日元兑1美元,基于日本银行2023年3月31日报告的中间价。
公司的会计年度从4月1日开始,至3月31日结束。我们的财务报表是按照美国公认的会计原则(“GAAP”)以美元编制的。
非GAAP 财务指标
“EBITDA” 定义为扣除利息、所得税和折旧及摊销前的净收益。本招股说明书中显示的EBITDA未在公认会计准则下得到确认。
EBITDA 旨在作为对我们业绩的补充衡量,既不是GAAP要求的,也不是根据GAAP呈报的。我们之所以提出EBITDA,是因为我们相信,它们为管理层和投资者提供了有关与我们的财务状况和经营业绩相关的某些财务和业务趋势的有用信息。
1 |
我们 相信EBITDA的使用为投资者提供了一种额外的工具,用于评估持续的经营结果和趋势,并 将本公司的财务指标与可比公司的财务指标进行比较,后者可能向投资者提供类似的非GAAP财务指标 。此外,在评估EBITDA时,您应该知道,未来我们可能会产生与计算此指标时排除的费用类似的费用。我们提出的这一措施不应被解释为推断我们未来的结果不会受到不寻常或非经常性项目的影响。我们对EBITDA的计算可能无法与其他公司计算的其他类似名称的衡量标准进行比较 ,因为所有公司可能不会以相同的方式计算EBITDA。
由于这些限制,不应孤立地考虑EBITDA,也不应将其作为根据公认会计准则计算的绩效衡量的替代办法。我们主要依靠我们的GAAP结果,并在补充的基础上使用EBITDA来弥补这些限制。对于 净收益与EBITDA的对账,请参见“历史财务和经营数据汇总“您应在考虑此类非GAAP衡量标准时仔细审阅对账和随附的披露,并注意到我们计算此衡量标准的方式可能无法与其他公司采用的类似名称衡量标准相比较。
其他 财务指标和其他数据
● | “平均单位销量”或“AUV”包括所有开业18个月或以上的餐厅在本财政年度结束时的年平均销售额。AUV的计算方法为:(X)所有此类餐厅的年度销售额除以(Y)该基数中的餐厅总数。AUV指标的计算不包括一家餐厅( 在截至2021年3月31日的一年中关闭)和一家餐厅(在截至2022年3月31日的一年中关闭)和一家餐厅( 在截至2023年9月30日的六个月内关闭(停业))。由于AUV是根据所示财年的年销售额 计算的,因此不会临时显示截至2023年9月30日和2022年9月30日的六个月。 | |
通常, 我们的新餐厅历来倾向于随着营业月数的增加而获得认可和销售额,而不是在开业时销售额通常会上升的蜜月期 。在新市场中,由于我们对这些市场的了解和消费者对我们品牌的认知有限,新餐厅的平均销售额在多长时间内稳定下来是不可预测的。在截至2022年3月31日的一年中开设的三家门店的第一季度销售额 第二年比第一年同期增长71.8% 。新餐厅通常在开业后的第二或第三季度开始盈利。新开的餐厅可能不会盈利,它们的销售业绩可能不会遵循历史模式。此外,我们的平均餐厅销售额和可比餐厅销售额可能不会像过去几年那样增长 。 |
● | “可比 餐厅销售额增长”是指可比餐厅基数的销售额同比变化。我们将在会计期间开始前经营了至少18个月的餐厅 计入可比餐厅基础 。可比餐厅销售额增长是指可比餐厅销售额较上年同期的百分比变化。 在截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度内,我们的可比餐厅基础中分别有八家和八家餐厅。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的六个月里,我们的可比餐厅基础中分别有八家餐厅和八家餐厅。这一措施突出了现有餐厅的表现,因为新餐厅开业的影响被排除在外。我们的可比餐厅数量较少 可能会导致这一衡量标准波动和不可预测。可比餐厅销售额增长指标不包括一家在截至2021年3月31日的年度内关闭的餐厅和一家在截至2022年3月31日的年度内关闭的餐厅和一家餐厅。, 在截至2023年9月30日的六个月内关闭。有关影响可比餐厅销售额的各种因素的更多信息,请参阅“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析-关键业绩 指标-可比餐厅销售额增长“载于本招股说明书第52页。 |
● | “新开餐厅数量”反映了在特定报告所述期间新开的餐厅数量。在我们开设新的餐厅之前,我们会产生开业前的费用。新开的餐厅可能不会盈利,其销售业绩可能不会遵循历史模式 。餐厅开业的数量和时间已经并预计将继续对我们的运营结果产生影响。 | |
● | “回收期”是指餐厅开业后收回净建设成本所需的时间长度,以年为单位。 |
● | “平均 检查”被定义为(X)就餐销售额,除以(Y)给定时间段内的餐厅客人数量。这是一个指标 管理层用来分析每位客人在我们餐厅的花费,并帮助管理层确定客人偏好的趋势以及菜单更改和价格上涨的有效性。 |
2 |
招股说明书 摘要
本摘要重点介绍了本招股说明书中其他部分包含的某些信息,并通过本招股说明书中其他部分包含的更详细的信息、财务报表和相关说明进行了完整的说明。此摘要不包含您在投资我们的普通股之前应考虑的所有信息。在作出投资决定之前,您应仔细阅读本招股说明书全文,尤其是本招股说明书“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析”部分所阐述的事项,以及本公司在本招股说明书其他部分的财务报表和相关说明。除非另有说明,所有数字都是以美元计算的。
除非 另有说明,本招股说明书中的股份和每股信息反映的是本公司已发行普通股的反向股票拆分,比例为1:4.2857.14.299(4.28571429:1),于2023年12月1日生效。
公司 概述
寿司是美国特拉华州的一家餐饮服务公司,总部设在日本东京千代田区的大手町。该公司于2013年在东京银座开设了第一家餐厅。该公司目前在世界各地经营着13家寿司、天妇罗、铁板烧、 和makiyaki(柴火料理)餐厅。该公司在日本经营的餐厅包括:日本京都的Kaiten Sushi Ginza Onodera京都餐厅,以及日本东京的Sushi Ginza Onodera Souhonten、Sushi Ginza Onodera Honten、天普罗Ginza Onodera Hinza、Tempura Ginza Onodera纳米ki-dori、Makiyaki Ginza Onodera Otonto Honten、Sushi Ginza Onodera Honten、Kaiten Sushi Ginza Onodera Honten和Tachigui Sinza Ginza Onodera Honten。本公司还在美国和中国经营餐厅 ,包括加利福尼亚州洛杉矶的银座欧诺德拉寿司,夏威夷火奴鲁鲁的欧诺德拉寿司 和上海的银座欧诺德拉中国。公司的口号是“从银座走向世界”,这体现了公司的使命,即通过为每一位顾客提供独特的、原汁原味的美食体验,将精致的日本文化传播到世界各地。
该公司是日本LEOC株式会社的全资子公司。LEOC株式会社成立于2008年9月, 于2013年创立了“银座小野寺”品牌,并开始在美国和东京开展业务。LEOC株式会社是小野原集团株式会社的全资子公司,小野原集团株式会社是一家日本株式会社,而小野原集团又由小野原宏志所有。公司成立于2023年2月,目标是进一步扩大其在美国的寿司业务。小野寺弘通过LEOC Co.,Ltd.间接实益持有我们普通股共计7,000,000股,相当于我们已发行股本的100%投票权。此次发行后,小野原先生将通过Onodera Group Co.,Ltd.和LEOC Co.,Ltd.间接控制我们已发行股本的大约%的投票权(如果在此发售的所有普通股都已售出,则为我们已发行股本的%;如果承销商全面行使购买额外股份的选择权,则为我们已发行股本的%)。Onodera先生 将有能力决定所有需要股东批准的事项。换句话说,Onodera先生将能够控制 任何需要我们股东普遍批准的行动,包括选举我们的董事会,通过对我们的公司注册证书和章程的修订,以及批准我们几乎所有资产的任何合并或出售。如果我们在纳斯达克获得上市,我们将成为纳斯达克上市标准第5615(C)(1)条所定义的“受控公司”,因为 我们50%以上的投票权将由LEOC有限公司持有,该公司在此次发行后由小野原先生间接控制。作为一家“受控公司”,纳斯达克上市标准第5615(C)(2)条豁免我们遵守纳斯达克上市标准第5605(B)、 (D)和(E)条的要求,否则我们将需要(I)根据纳斯达克上市标准,董事会的多数成员由 名“独立”董事组成,(Ii)一个完全由独立董事组成的提名/公司治理委员会,以及一份符合纳斯达克要求的书面提名/公司治理委员会章程,和(Iii) 完全由独立董事组成的薪酬委员会和符合纳斯达克要求的书面薪酬委员会章程 。因此,吾等获豁免遵守董事上市准则第5605(B)、(D)及(E)条的独立规定, 但第(B)(2)分段有关独立董事执行会议的规定及第(Br)(C)分段有关审核委员会的规定除外。因此,您可能无法获得与受纳斯达克所有公司治理要求约束的公司股东 相同的保护。此外,Onodera先生可以对基本和重要的公司事务以及 交易施加重大投票影响力,并且可能拥有与您不同的利益。详情请参阅“风险因素-与我们的业务和行业相关的风险 如果我们的股本投票权继续高度集中,可能会阻止您和其他少数股东影响重大的公司决策,并可能导致利益冲突.”
下图 描述了我们在此服务之前的组织结构:
3 |
下图描述了此次发行后我们的组织结构(假设不行使超额配售选择权):
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度,我们分别产生了20,692,000美元和17,714,000美元的收入,我们分别报告了净收入2,181,000美元和1,857,000美元, 经营活动提供的现金流和用于经营活动的现金流分别为1,308,000美元和284,000美元, 。在截至2023年和2022年9月30日的六个月中,我们分别创造了11,794,000美元和9,416,000美元的收入,我们报告的净收入分别为2,004,000美元和2,393,000美元,经营活动提供的现金流分别为435,000美元和27.5万美元。
我们的哲学
我们最看重的是“人”。我们的企业理念是“取悦和打动我们的客户”,“为合作伙伴提供成长和幸福”,以及“为社会作出贡献”。我们通过面向每一位顾客提供快乐,用我们的高质量菜肴来创造正宗的日本料理,让顾客沉浸在丰富的传统文化体验中 。
我们的 优势
我们 公司在过去十年的运营中,在日本和美国建立了银座小野寺品牌。我们的每一家餐厅都沿袭了一种传统的日本寿司风格,称为“伊藤寿司”,这是几百年前在日本东京出现的一种寿司风格。“江户”是这个地方的历史名称,目前被称为东京,而“Mae” 的意思是在前面或“海滨”。每一片伊藤寿司都是用各种技术精心制作的,具体取决于可用的原料,例如使用盐、两种红醋和/或酱油腌制和腌制生鱼,以及用沸水快速漂白生鱼。制作寿司的“Edomae”方法所包含的技术具有双重用途:它揭示了在应用该技术之前生鱼中没有的味道(包括但不限于鲜味)和促进老化,以便最大限度地保持鱼的原始味道,而不仅仅是将生鱼放在寿司上。我们寿司的米饭成分是由精心挑选的优质清酒酒糟 (清酒生产过程中遗留下来的压榨酒糟)长期密封,以及陈年红醋制成的, 与伊藤寿司最终的生鱼成分形成了精致的和谐,受到客户的高度赞赏。
4 |
我们的itamae(熟练的寿司厨师)培养的 技能得到了米其林餐厅指南的认可,该指南通过多个星级对 家模范餐厅进行了评级。我们现有的两家餐厅,加利福尼亚州洛杉矶的Sushi Ginza Onodera和日本东京的Makiyaki (柴火料理)获得了米其林星级。此外,加州洛杉矶的寿司银座Onodera已连续四年(2020、2021、2022和2023)获得 两颗米其林星级,截至2022年,我们关闭的纽约寿司银座Onodera连续五次被列入《米其林指南》。
为了在寿司行业站稳脚跟,我们战略性地制定了双管齐下的业务战略,以使自己脱颖而出,并瞄准两个不同的客户群。在光谱的一端,高端寿司银座Onodera餐厅为拥有高于平均水平的可支配收入的个人提供独特的用餐体验 ,寻求与主厨在传统的江户日本氛围中进行亲密的一对一体验,渴望品尝米其林品质的寿司艺术。另一方面,最近开发的凯腾寿司店是为注重成本的个人设计的,他们热衷于高质量的寿司 ,但可能没有可用的财力来体验高端寿司。通过提供这种替代方案,我们可以为 提供多种选择,以维持品牌的质量承诺,同时确保更多的受众可以享受到小野寺品牌不可或缺的菜肴和传统。
美国的餐馆 。该公司在美国经营着两家餐厅,分别是加利福尼亚州洛杉矶的Sushi Ginza Onodera和夏威夷檀香山的Sushi Ginza Onodera。我们在美国的餐厅每周都会从日本东京的丰田鱼市场进口几次鱼,以确保新鲜正宗的伊多美寿司。此外,大米是从新泻县和其他日本著名产区进口的,并在红醋中着色。这些餐厅通常为我们的客户提供固定的午餐和晚餐菜单,并以固定价格提供有限座位的就餐体验。每个座位的菜单可以包括开胃菜、伊多美寿司、特色黑牛肉、汤和甜点。这使我们能够培养更私密和正宗的餐饮活动 ,并展示我们的银座小野寺风格的特色菜。我们的菜单可能会根据每天和季节的供应情况而有所不同,尤其是 ,因为我们的许多食品都是进口的。我们还根据要求提供配对饮料,通常包括清酒、日本威士忌、香槟和葡萄酒。我们的晚餐体验旨在让我们的客户在至少两个小时的过程中享受到。 伊多美寿司风格包括使用陈化过程来保存鱼,发展鲜味,并创造更柔嫩的质地。 使用了各种方法,包括但不限于在酱油中浸泡生鱼,在肉汤中炖生鱼,以及在盐或昆布海带中腌制生鱼。这些方法中的每一种可能需要几个小时到几天的时间。每次新鲜的鱼从日本运到我们在美国的餐厅时,我们的工匠都会对其进行检查,并决定使用最佳的Edomae技术。
5 |
日本餐馆 。该公司在日本经营着10家餐厅,包括日本京都的凯腾寿司银座Onodera京都、寿司银座Onodera Souhonten、寿司银座Onodera Honten、天普罗银座Onodera Higashi-Ginza、天普罗银座Onodera纳米ki-Dori、Makiyaki(柴火料理)Ginza Onodera Otonto Honten、日本东京的Sushi Ginza Onodera Toryumon、Kaiten Sushinza Onodera Honten、 和Tachigui Sinza Gusha Onodera Honten。我们在日本的每一家餐厅都坚持传统的日本风格的寿司,称为“伊多美寿司”。为了鼓励更多的人享受我们餐厅努力为顾客提供的对真实性的彻底关注,我们于2021年10月在日本东京开设了凯腾寿司银座Onodera Honten,并于2023年7月在日本京都开设了凯腾寿司银座Onodera Honten。这些餐厅旨在以实惠的价格使用凯腾风格(客户通过传送带获得寿司)提供更休闲的用餐体验,同时保持我们银座Onodera品牌应有的质量 。我们的行政主厨对餐厅进行彻底的监督,追求不打折扣的服务和质量,以更实惠的价格提供精心准备的伊藤寿司。在Kaiten Sushi Ginza Onodera Honten和Kaiten 寿司银座Onodera京都,我们正在创造一种结合了传统的Edomae寿司和创新的餐厅空间的Kaiten风格的寿司文化。我们两家凯腾风格餐厅的凯腾服务模式允许我们的客人控制他们的用餐体验,从食物种类到用餐时间,从份量到尺码。通过旋转传送带获取食物,我们的客人可以顺道来吃一顿快餐或停留更长时间,以获得更轻松的用餐体验。我们的客人可以以实惠的价格享受高质量的菜肴,因为我们高效的厨房运营和较低的前台劳动力需求。我们相信,我们对受欢迎的日本料理的正宗 方法,加上我们独特而灵活的就餐体验,吸引了广泛的人群。 此外,我们相信,随着消费者继续寻求健康和自然的食物选择,我们对食品中高质量和非人工配料的承诺走在了当前就餐趋势的前沿。我们还通过频繁举办各种日本香槟配对和比较等活动,改善客户在日本各地的体验 。
6 |
我们的增长
因此,从截至2022年3月31日的年度到截至2023年3月31日的年度,公司实现了显著增长,我们的销售额增长了16.8%,达到2070万美元,净收益增长了17.4%,达到220万美元。如下表所示(门店数量也从截至2018年3月31日的6家增长到截至2023年3月31日的13家),我们已运营一年以上的门店的销售趋势在截至2023年3月31日的五年期间增长了一倍多,在截至2018年3月31日的五年期间增长了109.9。
凯腾寿司银座Onodera Honten于2021年10月开业,现已成长为一项高利润率业务,每个餐厅的总销售额为480万美元,截至2023年3月31日的年度净收入为110万美元(占销售额的22.9%)。这些凯腾寿司店为那些寻求以实惠的价格品尝与Onodera品牌相关的高质量产品的客户创造了一个更容易接近、以价值为导向的途径。通过瞄准不同于高端机构的个人新目标市场,我们 旨在使我们的产品多样化,并扩大我们的客户基础,以接触到更注重成本的个人。
7 |
站点 开发和扩展
选址流程及拓展策略
截至2023年3月31日,该公司自2013年推出“银座小野寺”品牌以来,已在三个国家(日本、中国和美国)经营了13家门店。尽管近年来疫情带来了负面影响,但公司 一直在积极在不同的业务类别开设新店并实施新的价格范围,在截至2022年3月31日的一年中开设了三家新店 ,在截至2023年3月31日的一年中开设了一家新店。
餐厅名称 | 州/市 | 开封 | ||
寿司 银座小野寺寿司 | 银座 /东京 | 2013年3月 | ||
寿司 夏威夷银座小野寺 | 火奴鲁鲁 /夏威夷 | 2013年11月 | ||
天妇罗[br]银座小野菜纳米鱼 | 银座 /东京 | 2015年10月 | ||
银座 小野寺上海 | 上海 /中国 | 2016年3月 | ||
寿司 加利福尼亚州小野寺银座 | 洛斯 洛杉矶/加利福尼亚州 | 2016年1月 | ||
寿司 纽约小野寺银座 | 新的 纽约/纽约 | 2016年5月 | ||
寿司 小野寺银座本田 | 银座 /东京 | 2018年12月-2018年 | ||
天妇罗 东银座 | 银座 /东京 | 2019年1月 | ||
牧烧 小野寺银座 | 银座 /东京 | 2019年7月 | ||
凯顿 寿司银座小野寺本天 | 表参道 /东京 | 2021年10月 | ||
Tachiggui 寿司银座Onodera Honten | 表参道 /东京 | 2021年10月 | ||
寿司 银座Onodera Oouto Honten | Futakotamagawa /东京 | 2021年10月 | ||
寿司 银座小野寺寿司 | 银座 /东京 | 2022年4月 |
寿司于2021年10月开业,是Sushi Ginza Onodera的第二条生产线,您可以在这里以合理的价格享受休闲和 寿司,同时保持Sushi Ginza Onodera应有的精神和食物质量。寿司银座Onodera Toryumon于2022年4月开业,位于寿司银座Onodera Souhonten旁边,使用与主餐厅相同的配料,但价格设定在合理水平,以允许年轻、缺乏经验的厨师在餐厅学习。凯腾寿司开设 是因为我们相信有更多的顾客在使用凯腾寿司后想在寿司银座Souhonten或Honten品尝正宗的Omakase课程,而且每家店都有协同效应。
寿司行业流动率高,培养工匠非常困难。一般来说,据说寿司工匠需要 十多年的培训才能制作寿司,许多年轻学徒无法忍受长时间的培训, 中途退出。然而,我们相信,通过经营不同业务类别和价格范围的商店,我们能够 根据学徒的成长水平为他们提供工作场所和学习机会,并且我们可以减少营业额并培养 工匠,为他们提供机会从职业生涯的早期阶段就练习制作寿司。通过这样做,即使我们开设新店,我们也可以继续为 客户提供高质量的产品。
站点 选择流程
我们的 机构共享共同的目标市场人群,其特点是年龄段、收入水平、生活方式偏好和烹饪口味相似,具体取决于具体的餐厅类型。高端寿司银座小野地餐厅迎合了 个人和家庭的高可支配收入,主要来自老一辈人和那些有高薪工作或享受退休生活的人,他们珍视并品尝日本料理的正宗,喜欢外出就餐,享受寿司的独特小众体验。 相比之下,凯腾寿司店在生活方式、饮食习惯和口味偏好方面瞄准了类似的受众,但 迎合了年轻一代,他们看重旋转寿司吧的体验,但也希望以更实惠的价格获得更高档和更成熟的 。
我们 战略性地瞄准了与上述人口统计数据相一致的个人高度集中的地区,这通常会导致 重点关注人口密集的城市。我们还评估潜在地区的客流量模式,同时对 竞争对手的存在进行全面分析。此外,我们认为主要的旅游景点是潜在的地点,我们认识到有机会迎合当地人口和寻求正宗日本餐饮体验的游客。随着我们继续扩大我们的全球足迹,我们的目标是利用我们培育的高端形象来吸引现有客户,并最大限度地提高我们 位于战略位置的餐厅的兴趣和客户参与度。
扩张 战略
自2013年推出该品牌以来,银座小野寺尝试了各种风格的餐厅,但最成功的是凯腾 寿司风格的餐厅。在不同地区对不同类型的门店进行了10年的测试后,我们相信凯腾寿司业务 拥有最高的利润率和增长潜力。
Kaiten 寿司是一种风格的餐厅,由于自动化和成本降低,通常以低价格提供高质量形象的寿司。 服务员机器。我们相信,凯腾寿司、银座小野寺彻底改变了这个行业。
一般来说,与其他凯腾寿司风格的餐厅相比,凯腾寿司最受欢迎的产品是每盘564日元 (4美元)的价格,大约是其他商店价格的10倍。我们相信,顾客之所以被我们的凯腾寿司餐厅吸引,是因为他们欣赏银座小野寺工匠制作的高质量产品,他们使用机器,但在准备材料和制作黑锅寿司的最后过程中,也使用小野寺培养的工匠技能。我们还相信 我们以每件4.00美元的价格销售寿司的能力使我们能够实现比我们的竞争对手更高的平均客户检查和利润率,同时支付相同的商店空间。
我们 相信,开设新的凯腾寿司餐厅,采用米其林指南中列出的银座Onodera的技术,将进一步扩大我们的客户基础,提高知名度,并增加银座Onodera的粉丝数量,从而支持餐饮服务的整体增长 。
8 |
每一家寿司银座Onodera餐厅都提供厨师特别的Omakase菜肴,使用季节性食材。尽管寿司银座Souhonten和Honten的Omakase晚餐套餐的价格高达27,500日元(约合200美元),夏威夷寿司银座Onodera餐厅的价格为300美元,加州寿司银座Onodera餐厅的价格为400美元,但我们的餐厅经常有等待名单。
我们 认为,让吃寿司的体验更美味的是餐厅里干净而活泼的氛围,试图传达出江户(日本)的感觉和工匠和员工的一丝不苟。我们相信,工匠和员工的这种氛围和关注会让人们满意,并创造出令人难忘的新体验。在凯腾寿司银座Onodera,每小时都会举办一到两次各种活动,例如限时特价出售使用季节性食材的推荐产品,根据当前季节品尝独特的菜肴,以及盲品不同种类的日本清酒, 让顾客品尝到与传统伊藤寿司天衣无缝的丰富多样的味道。该公司为商店员工举办了一场活动策划大赛,我们邀请我们的员工想出主意来吸引顾客到银座Onodera餐厅用餐。此外,我们与山幸株式会社合作,建立了每两个月一次的鱼拆解示范活动, 这一活动迅速受到客户的喜爱,并为他们提供了一个独特的机会,让他们深入了解制作寿司菜肴的精心准备过程和 技能。为了纪念整个美好的经历,我们店内的员工提供免费摄影服务,我们认为这是顾客寻找并保持对我们餐厅忠诚度的另一个原因。
9 |
我们在纽约著名的第五大道上运营了七年后,于2023年8月关闭了纽约寿司银座Onodera。截至2023年3月31日,纽约银座寿司连续五次入选米其林指南,是我们在美国的旗舰餐厅之一。它帮助在纽约掀起了一股Omakase寿司热潮,并提高了对“银座Onodera”的认识。然而,该位置 没有盈利,因为它的黄金位置造成了高昂的商店运营成本。关闭这家不盈利的门店,使我们能够 在增长领域进行进一步投资,这与我们对门店盈利的主要战略重点是一致的,我们正努力在3.5年内缩短从开店到资本回报率为正的时间。
展望未来,公司计划利用从现有高端餐厅获得的技能和认知度,将人力资源(工匠)和资本投资集中于高利润率的凯腾寿司业务,在保持盈利的同时扩大餐厅数量 ,从而实现进一步的协同效应。
我们 已经于2023年7月在京都开设了凯腾寿司银座Onodera京都餐厅,并计划在未来12个月内开设以下餐厅:2024年初的凯腾寿司银座Onodera夏威夷餐厅,2024年春季的凯腾寿司银座Onodera大阪餐厅,以及2024年夏天在德克萨斯州休斯敦开业的凯腾寿司银座Onodera餐厅。我们计划在未来五年开设大约30家门店,主要是在美国、日本和中国,我们在那里有现有的高端餐厅。凯腾(Br)寿司银座Onodera Honten开业一年半就实现了投资回报。我们的计划是在未来通过开设新店实现稳定的增长,每一家新店的目标都是在开业后3.5年内实现正资本回报率。
此外,由于客户通过我们现有的高端餐厅获得了很高的品牌知名度和评价, 我们收到了来自各种商业设施的开店请求 ,也有案例表明,我们可以在不对门店进行初始投资的情况下开设新的餐厅 。Sushi Ginza Onodera位于皇家公园酒店标志性的名古屋,计划在2024年春季开业,我们没有任何资本投资 。
我们 相信,开设新的凯腾寿司餐厅,采用米其林指南中列出的银座Onodera的技术,将进一步扩大我们的客户基础,提高知名度,并增加银座Onodera的粉丝数量,从而支持餐饮服务的整体增长 。
我们 于2017年10月成立了银座小野寺寿司学院,并自2017年10月开始运营该学院,相信通过积极的 基于银座小野寺培养的技能和经验从早期阶段教育和招募未来的寿司工匠,我们可以为更多的人提供我们的高质量服务。为了将新冠肺炎对整个餐饮业造成的负面影响 对整个餐饮业产生的负面影响以及我们积极的新店开发集中我们的资源,我们于2022年6月暂停了寿司学院,但随着寿司在日本和海外越来越受欢迎, 以及对寿司工匠的需求迅速增加,我们于2023年10月重新开放了银座小野寺寿司学院,以培养寿司工匠。寿司行业面临的一个重大障碍是,寿司技师要取得主厨资格,需要长达十年的发展和工作经验。这一挑战在我们经营的高端餐厅中尤为严重 ,因为这些餐厅在很大程度上依赖主厨的技能来始终如一地提供最高质量的菜肴,并为每位客户提供贴心的、一对一的就餐体验。我们相信,该学院是一种创新的 解决方案,解决了上文所述的行业范围内的主厨资格障碍,并努力培养体现小野寺品牌高标准和致力于保护伊多美寿司传统艺术的下一代寿司工匠。学院毕业后,我们将为毕业生提供多种就业机会,包括在苏州小野寺就业,继续促进青年工匠的成长和发展。我们相信,通过银座小野寺寿司学院,我们可以通过培训我们自己的寿司工匠来进一步确保未来的扩张,这对我们未来的整体扩张战略至关重要。
我们的全资子公司Onodera食品服务有限公司于2023年9月完成了 正宗“伊多美冷冻寿司”的开发。我们的目标是让那些住在离我们餐厅很远的人,不能去我们餐厅的人,或者不能在路上点菜(取货或送货)的人,或者没有时间在我们餐厅用餐的人,品尝“Sushi Ginza Onodera”。2023年10月,我们的子公司Onodera食品服务有限公司通过向母公司LEOC有限公司的客户进行有限销售来推出这一业务线,但到目前为止只产生了象征性的销售额。小野寺食品服务有限公司目前正在建设一家冷冻寿司工厂,预计将于2024年秋季准备好向普通消费者销售。伊多美冷冻寿司可以作为日常娱乐购买,也可以在特殊场合作为礼物送给自己或他人。通过我们的子公司Onodera食品服务有限公司,我们通过最先进的特殊冷冻技术实现了高品质冷冻寿司的商业化。寿司 银座Onodera Edomae冷冻寿司是由曙光有限公司联合开发的一种名为“Art Lock冷冻器”的特殊冷冻器。这种特殊的冷冻器确保鱼在解冻后仍能保持其新鲜度和风味,因为它形成了小冰晶以保持水分。
库存 拆分
2023年11月27日,我们的董事会和股东批准了4.28571429股1股的反向股票拆分(“反向股票拆分”),2023年12月1日,我们提交了实施4.28571429股1股反向股票拆分的公司注册证书修正案,自2023年12月1日起生效。因此,在股票反向拆分后的2023年12月1日,小野寺宏志通过日本LEOC株式会社和拥有LEOC株式会社100%股份的日本公司小野原集团有限公司间接实益拥有我们的普通股共计7,000,000股,相当于我们已发行股本的100%投票权。
除 另有说明外,对本公司普通股、股票数据、每股数据和相关信息的所有引用均已针对4.28571429股1股的反向股票拆分比率进行了调整,就好像它发生在提出的最早期间开始时一样。反向股票拆分将拆分前的每4.285714285股普通股合并为一股普通股。没有发行与反向股票拆分相关的零碎 股票,反向股票拆分产生的任何零碎股票都被 四舍五入为最接近的整数股。
风险 因素摘要
投资我们的普通股涉及重大风险。在决定投资我们的普通股之前,您应该仔细考虑“风险因素”中描述的风险。如果这些风险中的任何一项实际发生,我们的业务、财务状况和运营结果 都可能受到重大不利影响。在这种情况下,我们普通股的交易价格可能会下跌, 您可能会损失全部或部分投资。在审阅本招股说明书时,我们强调,过去的经验并不代表未来的业绩,《关于前瞻性陈述的特别说明》包含了有关哪些类型的前瞻性陈述以及此类陈述在本招股说明书中的重要性的讨论。以下是我们面临的一些重大风险的摘要:
与我们的工商业相关的风险
● | 我们的长期成功在很大程度上取决于我们能否成功地确定和确保合适的地点,并及时在现有和新的市场上发展和扩大我们的业务。 | |
● | 我们的餐厅基地集中在日本、美国和中国,我们可能会受到这些地区特定条件的负面影响。 | |
● | 我们向新市场的扩张可能会带来更大的风险,部分原因是我们对这些领域不熟悉,也因为消费者对我们的凯腾寿司概念不熟悉 ,可能会使我们未来的结果不可预测。 | |
● | 新开的餐厅一旦开业,可能就不会盈利,我们过去经历的平均餐厅销售额和可比餐厅销售额的增长可能不能预示未来的结果。 | |
● | 如果可比餐厅的销售额低于我们的预期,我们的销售额和利润增长可能会受到不利影响。 |
10 |
● | 我们 未能有效管理我们的增长,可能会损害我们的业务和经营业绩。 | |
● | 我们的 餐厅数量有限,与开设新餐厅相关的巨额费用,以及我们新餐厅的单位数量 使我们容易受到运营结果大幅波动的影响。 | |
● | 招聘、培训困难 保留寿司工匠可能会对我们的业务产生不利影响。 | |
● | 我们餐厅所在的任何城市中心的游客数量减少,都可能对我们的餐厅销售产生负面影响。 |
● | 我们 历来接受Onodera Group Co.有限公司及其附属公司的战略、运营和财务支持,随着我们越来越独立于Onodera Group,我们可能会在更换Onodera Group向我们提供的某些服务、用品和财务援助方面遇到困难。 | |
● | 在现有市场开设新餐厅可能会对我们现有餐厅的销售额产生负面影响。 | |
● | 我们餐厅的经营业绩可能会受到餐饮业竞争的严重影响,尤其是我们竞争的餐饮业餐饮部门的竞争。 | |
● | 与我们的一家餐厅相关的负面宣传可能会减少我们其他一些或所有餐厅的销售额。 | |
● | 有关饮食和健康的新信息或态度可能会导致法规和消费者消费习惯的变化,这可能会 对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。 | |
● | 如果我们无法维持或提高价格,我们的利润率可能会下降。 | |
● | 我们 可能无法成功扩展我们的数字和交付业务,这会受到我们无法控制的风险的影响。 | |
● | 我们 承担与租赁空间相关的所有风险,并受长期不可取消租赁的约束。 | |
● | 我们 主要依赖凯腾寿司传送带、寿司机器人和其他自动化设备的运行,任何机械故障都可能阻碍我们有效地运营我们的餐厅。 | |
● | 我们 严重依赖信息技术,任何重大故障、弱点、中断或安全漏洞都可能阻碍 我们有效地运营业务。 | |
● | 我们的 营销计划可能不会成功,我们的新菜单项目、广告活动以及餐厅设计和改建可能不会 增加销售额或利润。 | |
● | 我们无法识别、响应和有效管理社交媒体的加速影响,这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。 | |
● | 我们目前的保险可能不能为索赔提供足够的承保水平。 | |
● | 如果 未能获得和维护所需的许可证和许可,或未能遵守酒精饮料或食品控制法规,可能会导致 我们的酒类和食品服务许可证被吊销,从而损害我们的业务、财务状况或经营业绩。 | |
● | 如果任何拟议收购的收益不符合投资者、股东或财务分析师的预期,我们普通股的市场价格可能会下跌。 | |
● | 我们 未来可能需要资金,而我们可能无法以优惠的条件筹集资金。 |
供应链相关风险
● | 我们 严重依赖某些供应商和供应商,这可能会对我们的业务、财务状况或 运营结果产生不利影响。 | |
● | 食品和供应成本的变化 可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。 | |
● | 我们 可能无法有效管理我们的制造和供应链,这可能会对我们的运营结果产生不利影响。 | |
● | 如果未能 频繁收到新鲜食品配料和其他供应,可能会损害我们的业务、财务状况或运营结果 。 |
11 |
与管理层和员工相关的风险
● | 如果 我们股本的投票权继续高度集中,可能会阻止您和其他少数股东 影响重大公司决策,并可能导致利益冲突。 | |
● | 作为一家受控公司,我们不受纳斯达克的所有公司治理规则的约束。 | |
● | 我们 依赖我们的高级管理团队和其他关键员工,失去一名或多名关键人员或无法吸引、聘用、整合和留住高技能人员可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响 。 | |
● | 我们 将因成为上市公司而增加成本。 | |
● | 我们的 管理层没有管理美国上市公司的经验,我们目前的资源可能不足以履行我们 上市公司的义务。 | |
● | 劳资纠纷可能会扰乱我们的运营并影响我们的盈利能力,从而对我们的业务、财务状况或运营结果造成实质性的不利影响。 | |
● | 最低工资,特别是在加州,继续增加,并受到我们无法控制的因素的影响。 | |
● | 就业法律的变化 可能会对我们的业务、财务状况、运营结果或现金流产生不利影响。 | |
● | 如果我们面临劳动力短缺、劳动力成本增加或工会活动,我们的增长、业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响 。 | |
● | 我们的业务可能会因未能获得签证或工作许可或未能正确核实员工的就业资格而受到不利影响 。 |
与法律、法规、环境、知识产权和隐私相关的风险
● | 新冠肺炎疫情已经并可能继续对我们的运营、财务状况、流动性和财务业绩产生不利影响。 | |
● | 遵守环境法律可能会对我们的业务产生负面影响。 | |
● | 经济状况的变化可能会对我们维持或增加餐厅销售额或开设新餐厅的能力产生实质性影响。 | |
● | 我们 可能是诉讼的一方,这些诉讼可能会分散管理层的注意力、增加我们的费用或使我们受到 物质损失和其他补救措施的不利影响。 | |
● | 如果 不遵守反贿赂或反腐败法律,可能会对我们的声誉、业务、财务状况或运营结果造成不利影响 。 | |
● | 食品安全和食源性疾病问题可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。 | |
● | 政府监管可能会对我们开设新餐厅的能力产生不利影响,或以其他方式对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。 | |
● | 我们 可能会卷入涉及Onodera Food Service Co.,Ltd.作为知识产权所有人的诉讼,或者我们作为Onodera Food Service Co.,Ltd.知识产权的被许可人 ,以保护或执行知识产权,这可能是 昂贵、耗时且不成功的。 | |
● | 与我们的信用卡和借记卡交易的电子处理相关的机密消费者信息的安全遭到破坏,以及我们员工信息的安全遭到破坏,可能会严重影响我们的声誉、业务和财务状况 运营结果。 | |
● | 我们使用净营业亏损结转和某些其他税务属性的能力可能会受到限制。 |
12 |
在中国做生意的相关风险
● | 我们 需要各种审批、许可证和许可证才能经营我们的业务,而这些审批、许可证和许可证中的任何一个或全部丢失或未能获得或续期 可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。 | |
● | 如果 不遵守现行或新的政府关于中国餐饮业室内吸烟的消防安全、食品卫生、环境保护和控制的规定 ,可能会对我们的业务和经营业绩造成实质性的不利影响。 | |
● | 中国监管境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资,以及政府对货币兑换的控制,可能会限制或阻止我们向中国子公司提供贷款或额外出资,这可能会 对我们的流动性以及我们为业务融资和扩展业务的能力产生实质性的不利影响。 | |
● | 未经授权 访问或不当使用、披露、窃取或破坏我们的客户或员工的个人、财务或其他数据或存储在我们信息系统中或由第三方代表我们的 专有或机密信息,可能会导致 巨额成本,使我们面临诉讼并损害我们的声誉。 | |
● | 根据《企业所得税法》,如果出于中国企业所得税的目的,我们被归类为中国居民企业,这种分类 可能会对我们和我们的非中国籍股东造成不利的税收后果。 |
一般风险
● | 如果我们未来不能对财务报告实施和保持有效的内部控制,投资者可能会对我们的财务报告的准确性和完整性失去信心 ,并对我们的证券价值产生不利影响。 | |
● | 会计规则或法规的变更 可能会对我们的业务、财务状况或经营结果产生不利影响。 | |
● | 作为一家新兴的成长型公司,我们的审计师将不需要证明我们内部控制的有效性。 | |
● | 我们 未来可能需要资金,而我们可能无法以优惠的条件筹集资金。 | |
● | 我们 是一家“新兴成长型公司”,我们不能确定适用于新兴成长型公司的报告和披露要求的降低是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。 | |
● | 我们 认为,我们将被视为一家较小的报告公司,不受某些披露要求的限制,这可能会降低我们的普通股对潜在投资者的吸引力。 | |
● | 公司注册证书和章程规定,位于特拉华州的州或联邦法院将是我们与我们股东之间几乎所有纠纷的唯一和排他性论坛,这可能限制其股东 在与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。 | |
● | 通过在此次发行中购买普通股,您受我们的章程中包含的费用转移条款的约束,该条款可能会阻止 您对我们采取行动,并可能阻止股东提起诉讼,否则可能使公司及其股东受益。 |
与本次发行和我们普通股所有权相关的风险
● | 一旦我们的普通股在纳斯达克资本市场上市,就不能保证我们能够遵守纳斯达克资本市场的持续上市标准。 | |
● | 我们普通股的价格可能会受到快速而大幅的波动。 | |
● | 我们普通股的市场价格可能会波动,您可能会损失全部或部分投资。 | |
● | 如果证券或行业分析师不发布研究或报告,或者如果他们发布关于我们、我们的业务或我们的市场的不利或误导性研究或报告, 我们的股价和交易量可能会下降。 | |
● | 我们的 管理团队将对此次发行的净收益的使用拥有即时和广泛的自由裁量权,我们可能会以您不同意的方式使用净收益 。 | |
● | 如果我们无法在需要时获得额外资金,我们的业务运营将受到损害,如果我们获得额外融资,我们当时的现有股东可能会遭受严重稀释。 | |
● | 我们的 普通股未来可能会受到“细价股”规则的约束。转售被归类为“细价股”的证券可能会更加困难。 | |
● | 您 将因此产品而立即经历大量稀释,并可能在未来经历更多稀释。 | |
● | 有资格未来出售的股票 可能会对市场产生不利影响。 | |
● | 我们的公司注册证书和章程中包含的反收购条款以及特拉华州 法律的条款可能会损害收购尝试。 | |
● | 我们的宪章文件和特拉华州法律中的条款 可能会推迟或阻止我们被第三方收购。 | |
● | 我们 从未为我们的普通股支付过股息,未来也不打算这样做。 | |
● | 我们 将在特拉华州法律允许的最大范围内对我们的高级管理人员和董事进行赔偿并使其无害。 |
13 |
作为一家新兴成长型公司和规模较小的报告公司的影响
作为一家上一财年营收低于12.35亿美元的公司,我们符合2012年颁布的《创业启动法案》(JumpStart Our Business Startups Act)(《就业法案》)所界定的新兴成长型公司的资格。作为一家新兴的成长型公司,我们希望 利用降低的报告要求,否则这些要求适用于上市公司。这些规定包括但不限于:
● | 除规定的任何未经审计的中期财务报表外, 只允许提交两年的已审计财务报表,因此本招股说明书中的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析” 披露相应减少; |
● | 未要求 遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计师认证要求; |
● | 在我们的定期报告、委托书和注册说明书中减少了有关高管薪酬的披露义务;以及 |
● | 免除 就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。 |
此外,《就业法案》第107条还规定,新兴成长型公司可以利用经修订的《1933年证券法》(《证券法》)第7(A)(2)(B)节规定的延长过渡期,以遵守新的或修订的会计准则。换句话说,新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则,直到这些准则适用于私营公司。我们选择利用这一延长过渡期的优势 。因此,我们的合并财务报表可能无法与遵守这种新的或修订的会计准则的公司的财务报表进行比较。
我们 可以使用这些条款,直到本财年的最后一天,即本次发售完成五周年之后。然而, 如果某些事件发生在该五年期限结束之前,包括我们成为一家“大型加速申报公司”、我们的年总收入超过12.35亿美元或我们在任何三年期限内发行了超过10.7亿美元的不可转换债券,我们 将在该五年期限结束前不再是一家新兴成长型公司。
在我们不再具有作为新兴成长型公司的资格之后,我们作为一家新兴成长型公司可以继续获得作为较小报告公司的某些豁免, 包括:(I)不需要遵守萨班斯·奥克斯利法案第404(B)节的审计师认证要求;(Ii)按比例披露高管薪酬;及(Iii)只须提供两年经审计的财务报表,而非三年。
作为受控公司的含义
纳斯达克规则的 “受控公司”例外规定,由个人、集团或另一家公司(即“受控公司”)持有超过50%投票权的公司不需要遵守纳斯达克公司治理规则的某些要求。截至本招股说明书发布之日,小野原宏志通过日本的LEOC株式会社和拥有LEOC株式会社100%股权的日本公司Onodera Group Co.,Ltd.间接实益拥有我们的普通股共计7,000,000股,相当于我们已发行股本的100%投票权。本次发行后,如果出售所有发售的普通股,小野原先生将通过LEOC有限公司间接控制我们已发行股本约_%的投票权(如果承销商全面行使购买额外股份的选择权,则为我们已发行投票权的_%)。因此,如果我们在纳斯达克获得上市,我们将是纳斯达克公司治理规则 所指的“受控公司”。受控公司可获豁免遵守纳斯达克的公司治理规则 ,该规则要求上市公司(I)拥有(I)根据纳斯达克上市标准由“独立”董事组成的董事会多数成员,(Ii)完全由独立董事组成的提名/公司治理委员会及符合纳斯达克要求的书面提名/公司治理委员会章程,以及(Iii)完全由独立董事组成的薪酬委员会及符合纳斯达克要求的书面薪酬委员会章程。我们目前正在利用并打算继续利用这些豁免。因此,我们的独立董事可能不会占多数,我们的提名以及公司治理委员会和薪酬委员会可能不完全由独立董事组成,这些委员会可能不会 接受年度业绩评估。因此,您可能无法获得受纳斯达克所有公司治理要求约束的公司股东所享有的同等保护 。另请参阅“管理层控制的公司和董事的独立性.”
14 |
企业信息
我们 目前在特拉华州注册成立,并在2023年2月24日成立,信誉良好。我们的原名是小野菜寿司,2023年7月31日更名为小野菜寿司。我们的主要执行办公室位于日本东京100-0004的1-1-3 Otemachi Chiyoda-ku,电话号码是+81-3-5220-8550。我们的网站地址为https://sushionodera.com/. The本招股说明书中包含的信息不会以引用方式并入本招股说明书,您不应将本招股说明书中包含的或可通过本招股说明书访问的任何信息 作为本招股说明书的一部分或在决定是否购买我们的普通股时考虑。
反向 股票拆分
2023年11月27日,我们的董事会和持有我们已发行和已发行有表决权股本的多数投票权的股东 以4.28571429比1的比例批准了反向股票拆分。2023年12月1日,我们提交了经修订的公司注册证书(“注册证书”)的修订证书,实施了反向 股票拆分,比例为4.28571429,自2023年12月1日起生效。
除 另有说明外,对我们普通股、股票数据、每股数据和相关信息的所有引用都已针对反向股票拆分进行了调整,就好像它发生在最早的 期间开始时一样。反向股票拆分,将我们已发行普通股的每股四点二八五七一四二九股合并为一股普通股,每股面值不变,反向股票拆分相应地 调整我们认股权证的行使率为我们的普通股。没有发行与反向股票拆分相关的零碎股份,反向股票拆分产生的任何零碎股份都向上舍入到最接近的完整股份。
产品
我们提供的证券 : | _ 普通股(如果代表全面行使其超额配售选择权,则为_股)。 | |
公开 发行价: | 我们 预计首次公开募股价格将在每股_美元至_美元之间。就本招股说明书而言,假设每股首次公开发售价格为_,即本招股说明书封面所载预期价格区间的中点。 | |
超额配售 选项: | 我们 已授予代表购买最多_股普通股的选择权,该选择权仅可用于按适用的公开发行价减去本招股说明书封面所示的承销折扣和佣金后的超额配售(如有)。代表可随时或不时全部或部分行使此项选择权,直至本招股说明书日期后45天为止。 | |
代表的手令 | 本招股说明书的注册声明 我们将向代表发行的一部分还登记销售证(以及在行使此类证后可发行的普通股), 或其允许的指定人保证购买最多 普通股 股票(或 如果承销商行使,则为普通股股票 其全额超额配股选择权),代表等于本次发行普通股数量5.0%的普通股股份 祭.代表人的认购证的行使价为普通股公开发行每股的125% 价格,可在四年半期间(自生效日期起180天)内随时全部或部分行使 根据本招股说明书开始销售。请参阅“承保-代表人的令状”以了解 这些逮捕令的描述。 | |
本次发行前已发行的普通股: | 700万股普通股。(1) | |
本次发行后将发行的普通股: | _ 普通股。如果代表的超额配售选择权全部行使,紧接本次发行后的普通股流通股总数将为_。(1) | |
受控 公司: | 本次发行后,如果本次发售的普通股全部售出,小野原宏志将通过LEOC株式会社间接控制我们已发行股本的约_%的投票权(如果全面行使承销商购买额外股份的选择权,则为我们已发行股本的_%)。因此,如果我们获得在纳斯达克资本市场的上市,我们将 成为纳斯达克资本市场公司治理标准下的“受控公司”,因此我们可能会选择 不遵守某些公司治理标准。请参阅“董事会管理委员会和董事独立 控股公司和董事独立.” | |
使用收益的 : | 我们 预计本次发行将获得约_美元的净收益(或如果代表全面行使其超额配售选择权,则在扣除估计的承销折扣和佣金(占发行总收益的__%)后),以及在我们的发售费用(估计为_后,假定的首次公开募股每股价格为_。 本招股说明书封面上列出的预期价格区间的中点。我们打算用此次发行的净收益偿还_美元的债务,并将净收益的剩余部分用于资本投资和营运资金,以开设新的餐厅。请参阅“收益的使用.” | |
风险 因素: | 参见 “风险因素从本招股说明书的第19页开始,讨论您在决定投资我们的普通股之前应仔细考虑的一些因素。 | |
列表: | 我们 已申请将我们的普通股在纳斯达克上上市,代码为“ONDR”。不能保证我们的 申请将获得批准。我们在纳斯达克上市的批准是完成此次发行的一个条件。 | |
禁售: | 我们,我们的董事和我们的高级管理人员已同意在本招股说明书日期 之后的12个月内不出售、转让或处置任何股票或类似证券。我们的股东已同意在本招股说明书发布之日起六个月内不出售、转让或处置任何股份或类似证券。有关我们与承销商的安排的更多信息,请 参见“承销.” | |
反向拆分股票: | 2023年11月27日,我们获得了我们的董事会和持有我们已发行和已发行有表决权股本的多数投票权的股东 批准以4.28571429的比例进行反向股票拆分。 2023年12月1日,我们提交了修订后的公司注册证书(“公司注册证书”),实施反向股票拆分,比例为4.28571429,自2023年12月1日起生效。除 另有说明外,对我们普通股、股票数据、每股数据和相关信息的所有引用都已针对反向股票拆分进行了调整,就像它发生在所示最早期间的开始一样。 |
(1) 本次发行后我们普通股的流通股数量基于截至2023年12月27日的7,000,000股流通股 。
15 |
除非我们另有说明,否则本招股说明书中的所有信息:
● | 基于截至2023年12月27日已发行和已发行的7,000,000股普通股; | |
● | 假设 代表不行使购买最多_股普通股的选择权,以弥补超额配售, 如果有; | |
● | 不包括截至2023年12月27日根据Onodera 2023年股权激励计划(“计划”)已发行的普通股标的期权的_股,加权 平均行权价为每股_美元; | |
● | 不包括_ | |
● | 不包括根据本计划为未来发行而预留的_股普通股,我们将在本招股说明书所属的注册声明宣布 生效后,立即向主要 员工和董事授予购买_股普通股的选择权(如上文项目符号所述);以及 | |
● | 不包括_ |
汇总 历史财务和运营数据
下表汇总了我们在指定时间段和截至指定日期的历史财务和运营数据。截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度损益表数据和截至2023年3月31日和2022年3月31日的资产负债表数据均来自本招股说明书中其他部分包括的经审计的财务报表。截至2023年9月30日和2022年9月30日的6个月的损益表数据和截至2023年9月30日和2022年9月30日的资产负债表数据 来源于本招股说明书中其他部分包含的未经审计的中期财务报表。所列财务数据包括我们认为为公平列报这些期间的财务状况和经营成果所必需的所有正常和经常性调整。
以下列出的历史结果不一定代表未来任何时期的预期结果。本信息 应与“风险因素”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及我们已审计的财务报表和未经审计的中期财务报表以及本招股说明书中其他部分包含的相关说明一并阅读。
(金额以千为单位,不包括每股和每股数据) | 截至财年 3月31日 | 截至六个月 9月30日, | ||||||||||||||
2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
运营报表数据: | ||||||||||||||||
收入 | $ | 20,692 | $ | 17,714 | $ | 11,794 | $ | 9,416 | ||||||||
餐厅经营成本: | ||||||||||||||||
食品和饮料成本 | 6,536 | 5,376 | 3,562 | 3,021 | ||||||||||||
人工和相关费用 | 5,956 | 5,512 | 3,402 | 2,893 | ||||||||||||
入住费及相关费用 | 2,365 | 2,491 | 1,293 | 1,099 | ||||||||||||
折旧及摊销费用 | 601 | 608 | 121 | 328 | ||||||||||||
关联方成本 | 9 | 451 | 2 | - | ||||||||||||
其他成本 | 2,157 | 2,134 | 1,354 | 985 | ||||||||||||
餐厅总运营成本 | 17,624 | 16,572 | 9,734 | 8,326 | ||||||||||||
一般和行政费用 | 1,771 | 1,883 | 1,443 | 1,018 | ||||||||||||
折旧及摊销费用 | 1 | 1 | - | 1 | ||||||||||||
总运营支出 | 19,396 | 18,456 | 11,177 | 9,345 | ||||||||||||
持续经营的收入(亏损) | 1,296 | (742 | ) | 617 | 71 | |||||||||||
其他收入(支出): | ||||||||||||||||
其他收入 | 533 | 1,527 | 701 | 902 | ||||||||||||
其他费用 | (104 | ) | (191 | ) | (4 | ) | (73 | ) | ||||||||
其他收入(费用)合计 | 429 | 1,336 | 697 | 829 | ||||||||||||
所得税前持续经营所得 | 1,725 | 594 | 1,314 | 900 | ||||||||||||
所得税(福利)费用 | 631 | 138 | 378 | 286 | ||||||||||||
持续经营收入 | 1,094 | 456 | 936 | 614 | ||||||||||||
非持续经营所得,扣除所得税后的净额 | 1,087 | 1,401 | 1,068 | 1,779 | ||||||||||||
净收入 | 2,181 | 1,857 | 2,004 | 2,393 | ||||||||||||
减去:可归因于非控股权益的净收益(亏损) | (6 | ) | 70 | 13 | (18 | ) | ||||||||||
归属于小野寺寿司银座公司的净利润 | $ | 2,187 | $ | 1,787 | $ | 1,991 | $ | 2,411 | ||||||||
小野寺寿司银座公司应占每股普通股收入- 基本的: | ||||||||||||||||
持续运营 | $ | 0.16 | $ | 0.06 | $ | 0.13 | $ | 0.09 | ||||||||
停产经营 | 0.15 | 0.20 | 0.15 | 0.25 | ||||||||||||
每股净收益-基本 | $ | 0.31 | $ | 0.26 | $ | 0.28 | $ | 0.34 | ||||||||
小野寺寿司银座公司应占每股普通股收入- 稀释: | ||||||||||||||||
持续运营 | $ | 0.16 | $ | 0.06 | $ | 0.13 | $ | 0.09 | ||||||||
停产经营 | 0.15 | 0.20 | 0.15 | 0.25 | ||||||||||||
每股净收益-稀释后 | $ | 0.31 | $ | 0.26 | $ | 0.28 | $ | 0.34 | ||||||||
加权平均已发行普通股 | 6,999,999 | 6,999,999 | 7,000,000 | 6,999,999 | ||||||||||||
综合收入: | ||||||||||||||||
净收入 | $ | 2,181 | $ | 1,857 | $ | 2,004 | $ | 2,393 | ||||||||
其他综合收益,税后净额 | ||||||||||||||||
外币折算调整 | 188 | 492 | (2,075 | ) | 405 | |||||||||||
其他综合收益,税后净额 | 188 | 492 | (2,075 | ) | 405 | |||||||||||
综合收益总额 | 2,369 | 2,349 | (71 | ) | 2,798 | |||||||||||
可归属于非控股权益的全面收益(亏损) | (23 | ) | 76 | 1 | (43 | ) | ||||||||||
归属于小野寺银座寿司的综合收益, Inc. | $ | 2,392 | $ | 2,273 | $ | (72 | ) | $ | 2,841 |
16 |
(金额 以千为单位) | 截至2023年9月30日 | |||||||
实际 | 调整后的(1) | |||||||
资产负债表数据: | ||||||||
现金及现金等价物 | $ | 2,945 | $ | |||||
总资产 | 23,932 | |||||||
总负债 | 14,620 | |||||||
累计赤字 | (12,853 | ) | ||||||
股东权益总额 | 9,312 |
(1) | 在 调整后的基础,以使我们的销售生效 假设的普通股股数 公开发行价格为美元 本次发行中的每股价格,是本 招股说明书封面所列价格范围的中点。 |
财政年度结束 年 3月 31, | 截至 9月30日的六个月, | |||||||||||||||
2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
关键财务和运营指标: | ||||||||||||||||
期末的餐厅 | 13 | 12 | 13 | 13 | ||||||||||||
平均单位体积(1) (以千为单位) | $ | 1,747 | $ | 1,832 | $ | 不适用 | $ | 不适用 | ||||||||
每平方英尺收入(2) | $ | 1,132 | $ | 1,090 | $ | - | $ | - | ||||||||
可比餐厅销售额增长 (3) | (4.6 | )% | 26.3 | % | 22.4 | % | (10.7 | )% | ||||||||
EBITDA(4) (金额 以千为单位) | $ | 2,391 | $ | 1,271 | $ | 1,438 | $ | 1,261 | ||||||||
营业收入(千元) | $ | 1,296 | $ | (742 | ) | $ | 617 | $ | 71 | |||||||
营业利润率 | 6.3 | % | - | % | 5.2 | % | 0.8 | % |
(1) | 平均单位销售额(AUV)是指在本财年结束时,所有开业18个月或以上的餐厅的年平均销售额。AUV的计算方法为:(X)所有此类餐厅的年度销售额 除以(Y)该基础上的餐厅总数。AUVS指标的计算不包括一家在截至2021年3月31日的一年中关闭的餐厅和一家在截至2022年3月31日的一年中关闭的餐厅,以及一家在截至2023年9月30日的六个月内关闭的餐厅(停止运营)。由于AUV是根据提交的财政年度的年销售额计算的,因此本招股说明书中不会临时介绍它们(如果有)。 |
(2) | 每平方英尺收入 指在 期间结束前整整18个月开业的所有餐厅的年平均销售额除以所有此类餐厅的平均面积。 |
(3) | 可比 餐厅销售额增长是指在会计期间开始前至少18个月开业的餐厅销售额的同比变化 。可比餐厅销售额增长指标的计算不包括一家餐厅(在截至2021年3月31日的一年中关闭)和一家餐厅(在截至2022年3月31日的一年中关闭)和一家餐厅( 在截至2023年9月30日的六个月中关闭)。 |
(4) | EBITDA 是非公认会计原则的财务计量,并不打算取代根据公认会计原则确定的净收益(亏损)。EBITDA旨在作为对我们业绩的补充衡量,既不是GAAP要求的,也不是根据GAAP呈报的。我们之所以提出EBITDA,是因为我们相信它们为管理层和投资者提供了有关与我们的财务状况和经营业绩相关的某些财务和业务趋势的有用信息。 |
EBITDA 按扣除利息支出、所得税准备(收益)和折旧及摊销前的净收入计算。
我们 相信EBITDA的使用为投资者提供了一种额外的工具,用于评估持续的经营结果和趋势,并 将本公司的财务指标与可比公司的财务指标进行比较,后者可能向投资者提供类似的非GAAP财务指标 。此外,在评估EBITDA时,您应该知道,未来我们可能会产生与计算这些措施时排除的费用类似的费用。我们对这些措施的介绍不应被解释为推断我们未来的结果不会受到不寻常或非经常性项目的影响。我们对EBITDA的计算可能无法与其他公司计算的其他类似名称的 衡量标准进行比较,因为所有公司可能不会以相同的方式计算EBITDA。
17 |
由于这些限制,不应孤立地考虑EBITDA,也不应将其作为根据公认会计准则计算的绩效衡量的替代办法。我们主要依靠我们的GAAP结果,并在补充的基础上使用EBITDA来弥补这些限制。我们的管理层认识到EBITDA作为分析性财务指标存在局限性,包括:
● | EBITDA 不反映我们的资本支出或未来对资本支出的要求; |
● | EBITDA 不反映利息支出或偿还与我们的债务相关的利息或本金所需的现金需求; |
● | EBITDA 不反映折旧和摊销,这是非现金费用,尽管正在折旧和摊销的资产 将来可能需要更换,也不反映此类更换所需的现金; |
● | 我们行业中的其他 公司可能会以不同的方式计算这些指标,从而限制了它们作为比较指标的有效性。 |
下表列出了净收入与EBITDA的对账:
(金额以千为单位) | 财政年度结束 三月三十一日, | 截至六个月 9月30日, | ||||||||||||||
2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
净收益,如报告 | $ | 1,094 | $ | 456 | $ | 936 | $ | 614 | ||||||||
利息开支 | - | - | 3 | - | ||||||||||||
关联方利息支出 | 64 | 68 | 1 | 33 | ||||||||||||
税费 | 631 | 138 | 378 | 286 | ||||||||||||
折旧及摊销 | 602 | 609 | 120 | 328 | ||||||||||||
EBITDA | 2,391 | 1,271 | 1,438 | 1,261 |
18 |
风险因素
投资我们的证券会带来很大程度的风险。在您决定购买我们的证券之前,您应仔细考虑以下风险以及本招股说明书中包含的其他信息,包括我们的历史财务报表和 本招股说明书中其他地方包含的相关注释。这些风险和不确定性中的任何一个都有可能对我们的业务、前景、财务状况和经营结果造成重大不利影响,可能导致实际结果与我们所表达的任何前瞻性陈述大不相同 ,并导致我们的普通股价值大幅下降。请参阅“有关前瞻性陈述的特别说明”。
我们 可能无法成功预防以下任何风险和不确定性可能导致的重大不利影响。这些潜在的 风险和不确定性可能不是我们面临的风险和不确定性的完整列表。可能存在我们目前不了解或目前认为不重要的其他风险和不确定性 ,这些风险和不确定性在未来可能会变得重要,并对我们产生重大不利 影响。由于这些风险和不确定性,您可能会损失全部或大部分投资。
与我们的工商业相关的风险
我们的 长期成功在很大程度上取决于我们能否成功地识别和保护合适的站点,以及及时地在现有和新市场中开发和扩展我们的运营。
在可预见的未来,我们实现增长战略的关键手段之一将是在盈利的基础上开设和运营新餐厅。我们在截至2022年3月31日的财年新开了三家餐厅,在截至2023年3月31日的财年新开了一家餐厅。我们计划在截至2024年3月31日的财年开设三家新餐厅。我们确定我们可以进入或扩展的目标市场,考虑了许多因素,如我们目前餐厅的位置、人口统计数据、交通模式和从各种来源收集的信息。考虑到这些因素的不确定性,我们可能无法在预算内或在及时的基础上开设我们计划中的新餐厅,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。随着我们经营更多的餐厅,我们相对于餐厅基础规模的扩张速度最终将会下降。
在任何给定时间段内新开餐厅的数量和时间可能会受到多个因素的负面影响,包括但不限于:
● | 确定 并提供具有适当规模、交通模式、当地零售和商业景点以及基础设施的位置 ,这将推动高水平的客户流量和单位销售额; |
● | 现有和新市场的竞争,包括对餐厅选址的竞争; |
● | 谈判合适的租赁条款的能力; |
● | 由于宏观经济不景气,商业房地产开发不足,总体下降; |
● | 在当地市场招聘和培训合格人员; |
● | 我们有能力及时获得所有必需的政府许可,包括分区批准; |
● | 我们有能力控制新餐厅的建设和开发成本; |
● | 房东 延误; |
● | 潜在地点与现有餐厅的接近程度,以及蚕食对未来增长的影响; |
● | 预计将在我们的新餐厅附近进行商业、住宅和基础设施开发;以及 |
● | 为建设成本和开业前成本提供资金的成本和资金可获得性。 |
因此, 我们不能向您保证我们将能够成功扩张,因为我们可能无法正确分析某个地点的适宜性,也无法预见 扩展业务所带来的所有挑战。我们的增长战略以及与开发每个新餐厅相关的大量投资可能会导致我们的经营业绩波动,无法预测或对我们的业务、财务状况或经营结果产生不利影响。如果我们无法在现有市场扩张或渗透到新市场,我们增加销售额和盈利能力的能力可能会受到严重损害,或者我们可能会面临亏损。
19 |
我们的餐厅基地集中在日本、美国和中国,我们可能会受到这些地区特定条件的负面影响。
100% 我们的餐厅位于日本、美国和中国。日本、美国和中国的人口、失业、经济、监管或天气状况的不利变化已经并可能继续对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。由于我们专注于这些市场,与其他在全国拥有业务的连锁餐厅相比,我们一直受到,未来可能也会受到这些市场不利条件的不成比例的影响。
我们向新市场的扩张可能会带来更大的风险,部分原因是我们对这些领域不熟悉,也因为消费者对我们的凯腾寿司概念不熟悉 ,可能会使我们未来的结果不可预测。
截至2023年12月27日,我们在东京、京都、加利福尼亚州、夏威夷和上海经营我们的餐厅。作为我们扩张战略的一部分,我们计划在未来几年继续增加我们的餐厅数量。我们未来可能会在我们几乎没有运营经验的市场开设餐厅 。这一增长战略和与开发每个新餐厅相关的大量投资可能会导致我们的经营业绩波动,无法预测或对我们的业务、财务状况或经营结果产生不利影响。我们在新市场开设的餐厅可能需要更长时间才能始终如一地达到预期的销售额和利润水平,并且可能比我们在现有市场开设的餐厅具有更高的建筑、入住率或运营成本,从而 影响我们的整体盈利能力。新市场可能具有比我们现有市场更难预测或满足的竞争条件、消费者品味和可自由支配的消费模式 在这些新市场中,我们的品牌可能很少或根本没有市场知名度。我们可能需要在新市场的广告和促销活动上进行比最初计划更大的投资,以建立品牌知名度。我们可能还会发现,在新的市场中,招聘、激励和留住与我们愿景、激情和商业文化相似的合格员工会变得更加困难。如果我们不能成功执行进入新市场的计划,我们的业务、财务状况或经营结果可能会受到重大不利影响。
新的 餐厅一旦开业,可能就不会盈利,我们 过去经历的平均餐厅销售额和可比餐厅销售额的增长可能不能预示未来的结果。
我们的 新餐厅历来倾向于随着营业月数的增加而获得认可和销售额,没有开业时销售额通常会上升的“蜜月期” 。在新市场,由于我们对这些市场的了解有限,消费者对我们品牌的认知也有限,因此新餐厅的平均销售额稳定之前的时间较难预测。 在截至2022年3月31日的一年中开设的三家门店第二年第一季度销售额比第一年同期增长了71.8%。然而,未来的新餐厅可能不会盈利,它们的销售业绩可能不会遵循历史模式。此外,我们的平均餐厅销售额和可比餐厅销售额可能不会以过去几年实现的 速度增长。我们是否有能力盈利经营新餐厅并提高餐厅平均销售额和可比餐厅销售额将取决于许多因素,其中一些因素是我们无法控制的,包括:
● | 消费者对我们的品牌和凯腾寿司概念的认知和理解; |
● | 一般经济状况,这可能会影响餐厅交通、当地劳动力成本以及我们为食品和其他用品支付的价格 ; |
● | 消费者偏好和可自由支配支出的变化 |
● | 竞争,来自我们餐饮业的竞争对手或我们自己的餐厅; |
● | 新餐厅的临时性和永久性场地特色;以及 |
● | 改变政府监管 。 |
如果我们的新餐厅没有按计划运作,我们的业务和未来的前景可能会受到影响。此外,如果我们无法实现我们预期的餐厅平均销售额,我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到不利影响。
20 |
如果可比餐厅的销售额低于我们的预期,我们的销售额和利润增长可能会受到不利影响。
可比餐厅销售额增长的 水平代表开业至少18个月的餐厅销售额的同比变化, 可能会影响我们的销售额增长。我们提高可比餐厅销售额的能力在一定程度上取决于我们成功地 实施我们的销售计划的能力。这样的举措可能不会成功,我们可能无法实现可比餐厅销售额增长的目标,或者可比餐厅销售额的变化可能是负的,这可能会导致我们的盈利能力 下降,并对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。参见 “管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析-可比餐厅的销售增长 ”
我们 未能有效管理我们的增长,可能会损害我们的业务和经营业绩。
我们的增长计划包括开设新餐厅。我们现有的餐厅管理系统、财务和管理控制以及信息系统 可能不足以支持我们计划的扩张。要有效地管理我们的增长,我们将需要继续加强这些系统、程序和控制,并聘用、培训和留住经理和团队成员。我们可能无法对不断变化的 需求做出足够迅速的响应,这些需求会影响我们的管理层、餐厅团队和现有基础设施,从而损害我们的业务、财务状况或运营结果。
我们的 餐厅数量有限,与开设新餐厅相关的巨额费用,以及我们新餐厅的单位数量 使我们容易受到运营结果大幅波动的影响。
截至2023年12月27日,我们经营着13家餐厅。我们在截至2022年3月31日的财年新开了三家餐厅,在截至2023年3月31日的财年新开了一家餐厅。我们计划在截至2024年3月31日的一年里新开三家餐厅。开发每一家新餐厅所需的资本资源是巨大的。门店投资成本因门店类型、规模和位置的不同而差异很大。2021年至2022年间新开的四家门店的平均投资额约为50万美元。 2023年7月开业的凯腾寿司京都门店的投资额约为170万美元。实际成本可能会因各种因素而有很大差异,这些因素包括餐厅的地点和大小以及当地房地产和劳动力市场的条件。我们现有的餐厅数量相对较少,与每个新餐厅相关的巨额投资,任何一家餐厅的经营业绩差异,或者 餐厅开业计划的延迟或取消,都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大影响。我们过去关闭了一些餐厅,在开业后,我们可能会继续关闭我们认为无利可图的商店。
招聘、培训和留住寿司技工的困难可能会对我们的业务产生不利影响。
我们通过有计划地扩大我们经营的餐厅数量来发展业务的能力,在很大程度上取决于我们为这些餐厅招聘、培训和留住寿司工匠的能力。寿司行业的流失率很高,培养工匠非常困难。一般来说,据说寿司师傅需要10年以上的培训才能制作寿司,许多年轻学徒经不起长时间的培训,中途退出。虽然我们打算通过2023年10月重新开放银座小野寺寿司学院来缓解这种情况,以从早期阶段教育和招募未来的寿司工匠 并培训我们自己的寿司工匠,但我们不能保证我们会成功地招聘、培训 并保留足够数量的寿司工匠来支持我们现有的餐厅以及我们计划中的扩张 未来的餐厅。
在寿司行业,对合格寿司工匠的竞争非常激烈,我们可能无法确定和招聘足够数量的寿司工匠来满足我们日益增长的需求,特别是在我们品牌知名度较低的市场。因此,由于我们的目标是雇佣最好的寿司工匠,我们可能会被要求支付更高的工资和提供更高的福利。与其他餐饮公司相比,我们致力于照顾寿司工匠的承诺可能会导致我们产生更高的劳动力成本。此外,对于我们在美国的餐厅 ,我们经营的几个州已经制定了提高最低工资的规定,其他州或联邦政府也可能制定提高最低工资的规定,改变日程安排和福利,增加医疗保健和工人的 补偿保险成本。这种增长已经并可能继续导致我们的劳动力和相关费用的增加,并导致我们餐厅的运营利润率下降。如果额外增加最低工资、员工营业额增加或制定或更改其他与员工福利相关的法规,如《平价医疗法案》,我们可能需要 在未来实施额外的加薪或提供额外的福利,以便继续招聘、奖励和留住最合格的寿司技工,这可能会因增加成本而对我们的运营利润率造成进一步压力。总体而言,我们预计短期内各级工资将继续增长,我们预计这些工资上涨将增加我们的营业利润压力。
除了预期的劳动力成本增加外,如果我们无法确定和招聘足够数量的寿司工匠来满足我们日益增长的需求,我们可能需要减少一些餐厅的营业时间,这将导致销售额下降。
我们 非常重视寿司工匠的资格和培训,并花费大量的时间和金钱培训他们 。任何无法招聘和留住合格的寿司工匠都可能导致营业额增加和劳动力成本增加,并可能 损害我们的服务质量,所有这些都可能对我们的业务产生不利影响。任何此类能力也可能会推迟 新餐厅的计划开业,并可能对我们现有的餐厅产生不利影响。吸引合格寿司工匠的成本增加 或餐厅开业延迟可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。
我们餐厅所在的任何城市中心的游客数量减少,都可能对我们的餐厅销售产生负面影响。
我们的餐厅主要位于城市中心等高活动地区的街道沿线。我们依靠这些中心的高访问率 来吸引客人光顾我们的餐厅。可能导致访问率下降的因素包括经济或政治条件、在我们运营的零售中心或购物中心关闭的主要租户、消费者偏好或购物模式的变化 、可自由支配的消费者支出的变化、油价上涨或其他可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响的因素。
我们 历来接受Onodera Group Co.有限公司及其附属公司的战略、运营和财务支持,随着我们越来越独立于Onodera Group,我们可能会在更换Onodera Group向我们提供的某些服务、用品和财务援助方面遇到困难。
我们的 运营子公司自2013年以来一直是Onodera集团的子公司,并从我们作为合并 和全资子公司的关系中受益。作为Onodera集团的全资子公司影响了我们经营和管理业务的方式 ,我们依赖Onodera集团及其附属公司(包括我们的母公司LEOC Co.,Ltd.)提供某些战略、运营和财务支持。由于我们没有独立的运营历史,因此我们的历史业绩可能不能代表我们未来的业绩。我们未来的结果取决于各种因素,包括这些风险因素中确定的因素。
此外,Onodera食品服务有限公司还通过向美国的两家附属公司和上海的一家附属公司提供专业知识和技术来提供运营指导。作为回报,Onodera食品服务有限公司每月收取管理指导费。
Onodera食品服务有限公司是寿司银座Onodera,Inc.的子公司,并拥有“Ginza Onodera”商标权。LEOC Co.,Ltd.目前持有Sushi Ginza Onodera,Inc.100%的股份,但此次发行后,LEOC Co.,Ltd.将持有_%的股份。因此,LEOC有限公司将继续作为公司的大股东,预计Onodera Food Service 有限公司将在更加独立运营的同时,保持对公司整体战略方向的影响力。
随着这些变化和发展,Onodera食品服务有限公司有望自主开展更广泛的业务,在国内外业务发展和增长中获得进一步的优势。此外,公司在整体上提升一体化和效率的努力 有望带来持续发展和增强竞争力。
21 |
我们 还高度依赖我们的母公司LEOC有限公司为我们提供劳动力以满足我们的劳动力需求,因为截至本招股说明书日期,来自LEOC有限公司的临时分配员工 占为我们工作的271名员工中的211人。我们的首席执行官和首席行政官之前曾受雇于LEOC,他们都被LEOC株式会社任命为各自的职位,领导我们在日本和美国现有业务的运营 。我们的成功有赖于LEOC 有限公司S吸引和留住具备满足我们人员需求所需技能和 经验的合格人员的能力。LEOC有限公司必须持续 评估和升级现有的人才基础,以跟上我们的需求。此外,相当数量的乐奥股份有限公司S临时员工在任何一年都可以终止其在乐奥股份有限公司的雇佣关系,并接受其他公司的正式员工聘用。对具有成熟技能的个人,特别是合格的寿司技工人员的竞争仍然激烈,在可预见的未来,对这些人的需求预计将保持强劲。 不能保证LEOC Co.,Ltd.将继续提供足够数量的合格人员来支持我们现有的餐厅和/或我们打算扩张的新餐厅。如果LEOC Co., 有限公司无法为我们吸引必要的合格人员,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。
本次发行后,如果本次发售的所有普通股全部售出,我们预计LEOC有限公司将拥有我们普通股总投票权的约_%(如果承销商全面行使购买额外 股票的选择权,则拥有我们已发行投票权的_%)。LEOC有限公司不受任何合同义务的约束,以维持其在我们股票中的所有权地位, 但它已同意在未经承销商代表事先书面同意的情况下,在 最终招股说明书发布后一年内不出售或以其他方式处置我们的任何普通股,如“-与我们的组织结构相关的风险 -LEOC有限公司未来出售我们的股票可能压低我们的普通股价格。” 如果LEOC有限公司在我公司的S股权未来大幅下降,这可能会影响我们正在进行的关系。 LEOC有限公司没有任何合同义务向我们提供战略、运营或其他支持,但根据LEOC有限公司与我们的子公司Onodera食品服务有限公司之间的业务支持协议的要求除外。请参阅“某些关系 和关联方交易“以获取更多信息。除我们的子公司Onodera食品服务有限公司拥有的“Ginza Onodera”商标权外,我们不许可与我们的业务相关的任何特定知识产权。此 许可协议是不成文的(口头的),没有特定的条款。
最后一个例子是,从历史上看,我们一直依赖小野寺集团有限公司的财务支持。小野寺集团在截至2022年3月31日的财年中提供了约900万美元的贷款,在截至2023年3月31日的财年中提供了约2300万美元的股票债务结算。在截至2024年3月31日的一年中,Onodera集团将提供约350万美元的额外贷款,为此次发行和夏威夷凯腾寿司设施预期的上市公司过渡提供资金。本次发行完成后,我们公司将不再从Onodera集团获得额外资金,并将使用其他可用的流动资金来源,如下所述。
在现有市场开设新餐厅可能会对我们现有餐厅的销售额产生负面影响。
我们餐厅的消费目标区域因地理位置而异,这取决于许多因素,包括人口密度、当地其他零售和商业景点、区域人口统计和地理位置。因此,在我们已有餐厅的市场内或附近开设一家新餐厅可能会对这些现有餐厅的销售额产生不利影响,从而对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。现有的餐厅也可能使我们更难为同一市场中的新餐厅建立我们的消费者基础。我们的核心业务战略不包括开设我们认为会对现有餐厅的销售额产生实质性影响的新餐厅,但我们可能会有选择地在现有餐厅及其周围开设新餐厅, 正在全力或接近最大限度地运营以有效地为我们的客人提供服务。随着我们继续扩大我们的业务,我们两家餐厅之间的销售额蚕食可能会在未来变得严重 ,并可能影响我们的销售增长,这反过来可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。
我们餐厅的经营业绩可能会受到餐饮业竞争的重大影响,尤其是在我们竞争的餐饮业的餐饮细分市场。
我们 面临着来自提供亚洲和非亚洲美食的各种餐厅的激烈竞争,以及来自杂货店和其他销售亚洲食品的网点的外卖产品。这些细分市场在产品质量、就餐体验、环境、地理位置、便利性、价值认知和价格等方面具有很强的竞争力。随着竞争对手增加产品供应的广度和深度并开设新的地点,我们的竞争继续加剧 。与我们的品牌相比,这些竞争对手可能拥有广为人知的厨师,这些厨师可能会为这些竞争对手带来更多的恶名。我们还与许多餐厅和零售机构争夺场地位置和餐厅级别的员工。
我们的几个提供亚洲及相关选择的竞争对手可能希望在价格、质量和服务方面与我们竞争。这些竞争因素中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。
与我们的一家餐厅相关的负面宣传可能会减少我们其他一些或所有餐厅的销售额。
我们的成功在一定程度上取决于我们维持和提升品牌价值的能力以及消费者与我们品牌的联系。 我们可能会不时面临与食品质量、餐厅设施、客人投诉或诉讼有关的负面宣传 指控疾病或伤害、健康检查分数、我们或我们供应商的食品加工诚信、员工关系 或其他事项,无论指控是否有效或我们是否需要承担责任。与一家餐厅有关的负面宣传的负面影响可能远远超出所涉及的餐厅,影响我们的部分或所有其他餐厅,从而对我们的业务、财务状况或经营业绩造成不利影响。如果消费者将不相关的餐饮服务业务与我们自己的业务相关联,则存在类似的风险。
近年来社交媒体使用的大幅扩张可能会进一步放大此类事件可能产生的任何负面宣传 。许多社交媒体平台立即发布其订阅者和参与者发布的内容,通常不过滤或检查发布内容的准确性。在此类平台上发布的信息可能不利于我们的利益和/或 可能不准确。在线传播不准确或不负责任的信息可能会损害我们的业务、声誉、前景、财务状况或运营结果,无论信息的准确性如何。损害可能是立即发生的,而不会给我们提供补救或纠正的机会。
此外,员工因违反工资和工时、歧视、骚扰或非法解雇等原因对我们提出的索赔也可能造成负面宣传,可能对我们产生不利影响,并转移我们的财务和管理资源,否则,这些资源将 用于我们未来的运营业绩。此类索赔数量的显著增加或成功索赔数量的增加可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。如果任何此类事件或其他事件造成负面宣传或以其他方式侵蚀消费者对我们或我们的餐厅的信心,消费者对我们的餐厅和我们品牌的价值的需求可能会大幅下降 ,这可能会导致销售额下降,并可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。
22 |
有关饮食和健康的新信息或态度可能会导致法规和消费者消费习惯的变化,这可能会 对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。
有关饮食和健康的态度的变化或有关食用某些食品对健康不利影响的新信息可能会导致 政府法规和消费者饮食习惯的变化,这可能会影响我们的业务、财务状况或经营业绩。 这些变化已经并可能继续导致法律法规要求我们披露食品的营养成分 ,它们已经并可能继续导致影响允许成分和菜单产品的法律法规。例如,一些司法管辖区制定了菜单标签法,要求多单位餐厅经营者 向消费者披露某些营养信息,或立法限制某些类型的配料在餐厅使用 。这些要求可能与我们遵守的《患者保护法案》和《平价医疗法案》所规定的要求不同或不一致。《患者保护法案》和《平价医疗法案》由《医疗保健和教育协调法案》修订,统称为《ACA》,它规定了联邦政府统一的要求,要求某些餐厅在其菜单上张贴营养信息。具体地说,ACA要求拥有20家或更多同名餐厅并提供基本相同菜单的连锁餐厅 在菜单和菜单板上公布标准菜单项的总卡路里数量,并将该卡路里信息 放在每日总卡路里摄入量中。ACA还要求所覆盖的餐厅应消费者的要求,向消费者提供每种标准菜单项的详细营养信息的书面摘要,并应要求在菜单和菜单板上提供关于这些信息的可用性的声明 。对于我们的菜单配料的负面宣传或客人的反应, 我们的份量或我们菜单项目的营养成分可能会对我们产品的需求产生负面影响,从而 对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。
遵守当前和未来有关我们菜单项目的成分和营养成分的法律法规可能代价高昂且耗时。 此外,如果消费者健康法规或消费者饮食习惯发生重大变化,我们可能会被要求修改或停止使用 某些菜单项目,我们可能会遇到与实施这些变化相关的更高成本,并对我们餐厅对新客人或回头客的吸引力产生不利影响。我们无法预测任何新的营养标签要求的影响。 与我们菜单上的营养信息披露相关的风险和成本也可能影响我们的运营,特别是考虑到餐饮业在检测和披露方面适用的法律要求和做法 不同,我们自己的餐厅在食品准备方面的常见差异 ,以及需要依赖从第三方供应商获得的营养信息的准确性和完整性 。
我们 可能无法有效应对消费者健康认知的变化,或无法成功实施营养内容披露要求,也无法使我们的菜单产品适应饮食习惯的趋势。强制实施菜单标签法和无法跟上消费者的饮食习惯可能会对我们的业务、财务状况或运营结果以及我们在整个餐饮业的地位产生实质性的不利影响。
如果我们无法维持或提高价格,我们的利润率可能会下降。
我们 努力使用高质量的食材,这些食材通常比质量较低的食材和/或通过环保意识较低的方法培育的食材成本更高。我们的持续成功取决于我们有能力说服我们的客人,我们提供的优质食物的种类和选择 比在我们的许多竞争对手那里吃的价格更高。如果我们无法让客人相信我们食物的质量,我们可能需要改变定价、广告或促销策略,以留住 现有客人或吸引新客人,这可能会对我们的品牌实力和我们的业务、财务状况、 和经营结果产生不利影响。
我们在一定程度上依赖不时的价格上涨来抵消成本增长,包括配料成本、商品成本、保险成本、劳动力成本、营销成本、税收成本、房地产成本和其他关键运营成本,并提高业务的盈利能力。在过去的几年里,我们已经提高了食品的价格,预计未来还会进一步提价。我们维持价格或有效实施涨价的能力可能会受到许多因素的影响,包括竞争、我们营销计划的有效性 、我们品牌的持续实力以及包括通胀压力在内的总体经济状况。在充满挑战的经济时期,消费者可能不太愿意或不能外出就餐,这使得我们更难维持价格和/或有效地 实施涨价。此外,价格上涨可能会对我们现有客户群的忠诚度产生负面影响,并导致他们 减少与我们的支出或影响我们吸引新客户的能力,特别是在我们将足迹扩展到客户可能对价格更敏感的新地区 时。如果我们的提价不被客人接受,导致销售量下降,或者 不足以抵消增加的成本,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
23 |
我们 承担与租赁空间相关的所有风险,并受长期不可取消租赁的约束。
我们 没有任何不动产。根据我们的运营租赁支付的费用占我们运营支出的很大一部分,我们 预计我们未来开设的新餐厅也将同样被租赁。我们的大多数经营租约的租期在 十年内,包括公司可选择的惯常延期。我们的大多数租赁需要固定的年租金,通常每年都会上涨。一般来说,我们的租约是“净”租约,这需要我们支付所有的保险费、税费、维护费和水电费。我们一般不能取消这些租约。我们租赁的其他土地可能需要 类似的不可取消的长期租约。如果现有或未来的餐厅没有盈利,而我们决定关闭它,我们仍然可以承诺履行适用租约规定的义务,其中包括支付租期余额的基本租金 。此外,当我们的每个租约到期时,我们可能无法以商业上可接受的条款 或根本无法协商续约,这可能会导致我们支付更多的入住费或关闭理想地点的餐厅。如果我们未能就续约进行谈判,我们可能不得不处置这些餐厅的资产,并产生关闭成本以及财产和设备的减值。此外,如果我们不能就续订进行谈判,我们可能会产生与移动可转移家具、固定装置和设备相关的额外成本。这可能会增加入住率和搬家成本,以及关闭餐厅,这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。
宏观经济 情况,包括经济衰退,可能导致我们租约的房东无法根据其现有的融资安排获得融资或保持良好的信誉 ,导致无法向我们支付所需的租户改善津贴或履行其他租约 。此外,我们所在或已经签订租约的购物中心的租户,或者我们的地点 附近的购物中心的租户,可能无法开业或可能停止运营。在我们所在的购物中心或我们的位置附近的购物中心,租户总入住率的下降可能会影响我们餐厅的交通。所有这些因素都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。
我们 主要依赖凯腾寿司传送带、寿司机器人和其他自动化设备的运行,任何机械故障都可能阻碍我们有效地运营我们的餐厅。
我们 经营的餐厅迎合了各种各样的需求,从高级餐厅到价格合理的凯腾寿司银座Onodera。 虽然高级餐厅不依赖设备,但凯腾寿司银座Onodera依赖自动化设备,如紧凑型沙里机、根坎机、卷寿司制作机、自动米醋搅拌机、快车道、触摸屏菜单和任何 机械故障都会阻碍我们有效地经营我们的餐厅。我们安全、高效和有效地管理餐厅的能力在很大程度上取决于这些系统的可靠性和容量。机械故障和我们无法及时维修此类设备可能会导致客户服务延迟,并降低我们餐厅的运营效率,包括销售损失。解决此类问题可能会导致重大的计划外资本投资,任何设备故障都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响,因为我们依赖此类设备。
我们 严重依赖信息技术,任何重大故障、弱点、中断或安全漏洞都可能阻碍我们 有效地运营我们的业务。
我们在很大程度上依赖于信息系统,包括我们餐厅的销售点处理来管理我们的供应链, 支付债务,收集现金、信用卡和借记卡交易以及其他流程和程序。我们还操作桌面 访问触摸屏点餐系统,允许客人下特殊订单。我们高效有效地管理业务的能力在很大程度上取决于这些系统的可靠性和容量。这些系统无法有效运行、维护 问题、升级或过渡到新平台或这些系统的安全漏洞可能会导致客户服务延迟 并降低我们的运营效率。对此类问题的补救可能会导致大量计划外的资本投资。
我们的 营销计划可能不会成功,我们的新菜单项目、广告活动以及餐厅设计和改建可能不会 增加销售额或利润。
我们在新的菜单项目、广告活动以及餐厅设计和改建上 会产生成本,并在营销工作中花费其他资源,以提高品牌知名度并吸引和留住客人。这些计划可能不会成功,从而导致在没有 更高销售额的好处的情况下产生费用。此外,我们的一些竞争对手拥有更多的财政资源,这使他们能够在营销、广告和其他计划上花费比我们更多的 。如果我们的竞争对手增加了营销和 广告及其他活动的支出,或者我们的营销资金因任何原因而减少,或者我们的广告、促销、新菜单项以及餐厅设计和改建的效率低于我们的竞争对手,可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。
24 |
我们无法识别、响应和有效管理社交媒体的加速影响,这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。
我们的营销努力严重依赖社交媒体的使用。近年来,社交媒体平台的使用显著增加,包括网络博客(博客)、微型博客、聊天平台、社交媒体网站和其他形式的基于互联网的交流 ,使个人能够接触到广大消费者和其他感兴趣的人。我们的许多竞争对手正在扩大他们对社交媒体的使用,新的社交媒体平台正在迅速开发,这可能会使更传统的社交媒体平台 过时。因此,我们需要不断创新和发展我们的社交媒体战略,以保持对客人的广泛吸引力和品牌相关性。我们还继续投资于其他数字营销计划,使我们能够通过多个数字渠道接触到我们的客人,并建立他们对我们品牌的认识、参与度和忠诚度。这些计划可能不会成功, 导致在没有更高销售额或更高品牌认知度的情况下产生的费用。
我们目前的保险可能不能为索赔提供足够的承保水平。
我们可能会遭受无法投保或我们认为在经济上不合理投保的损失。此类损失 可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。此外,我们目前的保险 保单可能不足以保护我们免受在工伤赔偿、一般责任、汽车和财产等业务中产生的责任。未来,我们的保险费可能会增加,我们可能无法以合理的条款获得类似水平的保险,或者根本无法获得。任何重大不充分或无法获得保险覆盖范围的情况都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。作为一家上市公司,我们打算调整现有董事和高级管理人员的保险。虽然我们希望获得此类保险,但我们现在或将来可能根本无法获得此类保险,也无法以合理的 成本获得此类保险。如果未能获得并维持足够的董事和高级管理人员保险,可能会对我们吸引和留住合格高级管理人员和董事的能力产生不利影响。
未能获得和维护所需的许可证和许可,或未能遵守酒精饮料或食品控制法规,可能会导致我们的酒类和食品服务许可证 丢失,从而损害我们的业务、财务状况或经营业绩。
餐饮业受到各种联邦、州和地方政府法规的约束,包括与食品和酒精饮料销售有关的法规。根据《食品卫生法》的规定,您必须获得Eigyo Kyoka(营业许可),才能在日本开设餐厅。《食品卫生法》的目的是通过从公共健康的角度执行法规和其他必要措施来防止因饮食造成的卫生危害,以确保食品安全,从而保护公民的健康。这些规定可能会不时更改。未能获得和维护与此类法规相关的许可证、许可和审批可能会对我们的业务、财务状况或运营结果造成不利影响。 通常,许可证必须每年续签,如果政府当局确定我们的行为违反了适用的法规,则可以随时吊销、暂停或拒绝续签。困难或无法维持或无法获得所需的许可证和审批 可能会对我们现有的餐厅造成不利影响,并延迟或导致我们决定取消新餐厅的开业,这将对我们的业务、财务状况或经营结果产生不利影响。
我们的餐厅在日本销售白酒,我们的白酒零售受到法律法规的约束。《酒类税法》(1953年2月28日修订的第6号法)对酒类征税,并规定了按酒类等征税的起征点和税率等。为了经营酒类销售业务,经营者应根据本法第9条的规定取得酒类销售许可证。 许可证在被相关政府当局吊销之前一直有效。我们已经为我们在日本销售白酒的每一家直营实体餐厅获得并维护了此类许可证 。根据《禁止未成年人饮酒法》(1922年3月30日第20号法令,经修订),我们被禁止向未成年人(20岁以下)出售烈性酒,如果客户看起来不到20岁,我们必须检查他们的身份证。
酒精饮料管制法规通常要求我们的餐厅向国家当局申请许可证,在某些地方,还需要向县或市当局申请许可证,该许可证必须每年更新一次,并可随时以原因被吊销或暂停。酒精饮料控制规定涉及我们餐厅日常运营的许多方面,包括顾客和员工的最低年龄、营业时间、广告、贸易做法、批发采购、与酒精制造商、批发商和分销商的其他关系、 酒精饮料的库存控制和搬运、储存和分配。如果未来未能遵守这些规定并 获得或保留酒类牌照,可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。
25 |
如果任何拟议收购的收益不符合投资者、股东或财务分析师的预期,我们普通股的市场价格可能会下降。
如果任何拟议收购的收益不符合投资者或证券分析师的预期,我们普通股在拟议收购结束前的市场价格可能会下跌。我们普通股在拟议收购时的市值可能与确定收购目标之日的价格有很大差异。
此外,广泛的市场和行业因素可能对我们普通股的市场价格造成实质性损害,无论我们的经营业绩如何。 股票市场总体上经历了价格和成交量的波动,这些波动往往与受影响的特定公司的经营业绩无关或不成比例。这些股票和我们证券的交易价格和估值可能无法 预测。投资者对零售股票市场或投资者认为与我们类似的其他公司的股票失去信心,可能会压低我们的股价,无论我们的业务、前景、财务状况或经营结果如何。 我们证券的市场价格下跌也可能对我们发行额外证券的能力和我们未来获得额外融资的能力产生不利影响。
我们 未来可能需要资金,而我们可能无法以优惠的条件筹集资金。
发展我们的业务在未来将需要大量资金。从历史上看,我们的主要流动性来源是运营现金流和母公司Onodera Group Co.,Ltd.的融资。Onodera集团在截至2022年3月31日的一年中提供了约900万美元的贷款,在截至2023年3月31日的一年中通过股票结算了约2300万美元的债务。在截至2024年3月31日的一年中,Onodera集团将提供约350万美元的额外贷款,为此次发行和夏威夷凯腾寿司设施预期的上市公司地位过渡提供资金。本次发行完成后,我们 预计不会收到小野原集团株式会社的任何额外出资。对于在日本新开餐厅的投资资金 ,我们计划向日本金融机构借款。2023年7月21日,我们的子公司Onodera食品服务有限公司与Resona Bank,Ltd.签订了2.5亿日元(170万美元)的透支协议,并于2023年7月25日借款2.1亿日元(140万美元),2023年8月31日借款4000万日元(30万美元),为凯天寿司京都餐厅的设施提供资金。该公司还计划以约0.8%的预期利率从日本金融机构借入2.8亿日元(合190万美元),为大阪凯腾寿司餐厅的设施提供资金。截至目前,本公司尚未与该等日本金融机构就该等预期贷款订立协议。这些贷款计划在7年内从开业门店的收益中偿还。 不能保证本公司将按预期的条款签订该等协议(如果有的话),也不能保证任何该等贷款将在上句所述的时间内以该等收益偿还。请参阅“收益的使用”。为了满足我们的资金需求,我们预计将依靠运营现金流、此次发行的收益、未来的发行和其他 第三方融资。然而,未来的第三方融资可能不会以对我们有利的条款提供,或者根本不会。我们获得额外资金的能力将取决于各种因素,包括市场状况、我们的经营业绩、 贷款人情绪,以及我们是否有能力在遵守其他合同限制的情况下产生额外债务,例如定期贷款或其他债务文件下的财务契约。这些因素可能会使额外融资的时间、金额或条款和条件失去吸引力。我们无法筹集资金可能会阻碍我们的增长,并可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。
供应链相关风险
我们 严重依赖某些供应商和供应商,这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。
我们能否在整个餐厅保持一致的价格和质量,在一定程度上取决于我们能否以合理的价格从第三方供应商和供应商那里获得足够数量的指定食品 产品和用品。此外,我们还依赖几家供应商提供我们餐厅使用的某些专用设备。我们依赖山幸株式会社作为我们在日本的主要供应商之一。山幸株式会社为我们提供食品,主要是鲜鱼,分别相当于我们截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度食品和饮料总成本的约11.6%和6.6%。我们依赖美国Sakasyu,Inc.作为我们在美国的主要供应商之一。美国Sakasyu,Inc.向我们提供的食品和鲜鱼分别约占我们截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度食品和饮料总成本的9.4%和7.1%。我们依靠妙心麦业股份有限公司作为我们在中国的主要供应商之一。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的一年中,妙新脉业有限公司为我们提供的食品分别约占我们食品和饮料总成本的3.2%和5.7%。 我们无法控制我们供应商和供应商的业务,我们试图指定和监控他们执行标准的努力可能不会成功 。此外,某些食品容易腐烂,我们对这些食品是否会在合适的条件下交付给我们以供我们餐厅使用的控制有限。如果我们的任何供应商或其他供应商无法按照我们的标准履行义务 ,或者如果我们在供应或服务中断的情况下找不到替代供应商,我们可能会遇到供应短缺并产生更高的成本来确保充足的供应,这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。
26 |
食品和供应成本的变化 可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。
我们的盈利能力在一定程度上取决于我们预测和应对食品和供应成本变化的能力。由于意外需求、生产或分销问题、食品污染、恶劣天气或其他条件导致的某些供应的短缺或中断 可能会对我们配料的可用性、质量和成本产生不利影响,这可能会损害我们的运营。 大米、鱼和其他海鲜以及新鲜蔬菜等对我们菜单最关键的食品价格的任何上涨,都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。尽管我们试图控制这些波动对我们经营业绩的影响,但我们仍然容易受到我们无法控制的因素导致的食品成本上涨的影响,这些因素包括一般经济状况、季节性波动、天气状况、需求、食品安全问题、普遍的传染病、产品召回和政府法规。此外,我们的供应链还受到气候变化影响导致的成本增加的影响。 天气波动性的增加和全球天气模式的变化可能会降低作物大小和作物质量,这可能会导致我们的农产品和其他原料的供应减少或定价更高。这些因素是我们无法控制的,在许多情况下是不可预测的。 气候变化和与气候变化相关的政府监管也可能导致新餐厅的建设延误,以及 供应中断或公用事业成本上升。
如果我们的任何分销商或供应商业绩不佳,或者我们的分销或供应关系因任何原因中断, 我们的业务、财务状况、运营结果或现金流可能会受到不利影响。如果我们不能在短时间内更换或聘用符合我们规格的分销商或供应商,这可能会增加我们的费用,并导致我们餐厅的食物和 其他物品短缺,这可能会导致餐厅从菜单上删除项目。如果发生这种情况,受影响的餐厅 可能会在短缺期间或之后经历销售额大幅下降,如果客人因此改变他们的饮食习惯。 此外,由于我们提供价格适中的食品,我们可能选择不将商品价格上涨转嫁给消费者,也可能无法转嫁给消费者。食品和供应成本的这些潜在变化可能会对我们的业务、财务状况或 运营结果产生重大不利影响。
我们 可能无法有效管理我们的制造和供应链,这可能会对我们的运营结果产生不利影响。
我们有效扩展生产和加工以及有效管理我们的制造和供应链要求的能力存在风险。 例如,我们依赖有限数量的供应商,在某些情况下,我们依赖单一来源的供应商提供几种配料。这些供应商中的一些 是小型家族企业或独资企业,他们可能无法快速扩大生产规模以适应我们的增长,或者根本无法。随着我们业务的不断发展,如果我们无法从这些供应商那里获得所需数量的配料, 我们可能会被迫修改我们的菜单产品或食谱,或者从不同的供应商那里获得可能比我们的原始配料成本更高或质量更低的配料。任何这些变化都可能导致我们的食物口味和质量发生变化 ,并可能对我们的客人不那么有吸引力,成本的任何增加都可能对我们的盈利能力和运营结果产生不利影响 。见“-与我们的商业和工业有关的风险-我们严重依赖某些供应商和供应商,这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响.”
我们 必须准确预测每个菜单产品的需求,以确保我们有足够的可用制造能力和供应。 我们的预测基于多个假设,这些假设可能会导致我们的估计不准确,并影响我们从经销商、供应商和制造合作伙伴那里获得足够的制造能力和数量以满足需求的能力,这可能会 阻止我们满足合作伙伴和客人的需求,并损害我们的品牌和业务。
我们 还必须根据预测的需求持续监控库存。如果我们低估了需求,我们可能会面临供应不足的风险。 另一方面,如果我们手头的食物库存太多,它可能会到达保质期,变得无法使用。如果我们无法 有效管理供应链,我们的运营成本可能会增加,利润率可能会下降。
27 |
如果 未收到频繁交付的新鲜食品配料和其他供应,可能会损害我们的业务、财务状况或 运营结果。
我们维护菜单的能力在一定程度上取决于我们从可靠供应商那里获得符合我们规格的配料的能力。 由于意外需求、生产或分销问题、食品污染、恶劣天气或其他条件导致的配料短缺或中断可能会对我们配料的可用性、质量和成本产生不利影响, 可能会损害我们的业务、财务状况或运营结果。如果我们的任何经销商或供应商表现不佳, 或者我们的分销或供应关系因任何原因中断,我们的业务、财务状况或运营结果可能会受到不利影响 。如果我们不能在短时间内更换或聘用符合我们规格的分销商或供应商,这可能会增加我们的费用,并导致我们餐厅的食物和其他物品短缺,这可能导致餐厅 从其菜单中删除项目。如果发生这种情况,受影响的餐厅可能会在短缺期间或之后经历销售额大幅下降,如果客人因此改变他们的用餐习惯的话。销售额的减少可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。
与管理层和员工相关的风险
如果 我们股本的投票权继续高度集中,可能会阻止您和其他少数股东影响公司的重大决策,并可能导致利益冲突。
目前,小野原弘志通过日本LEOC株式会社间接实益持有本公司普通股共计7,000,000股,相当于本公司已发行股本的100%投票权。本次发行后,如果发售的普通股全部售出,小野原先生将通过LEOC Co.,Ltd.间接控制我们已发行股本的约_%的投票权(或,如果承销商全面行使购买额外 股票的选择权,则为我们已发行投票权的_%)。因此,小野原宏志将在所有需要股东投票的事项上拥有多数投票权, 包括:董事选举;合并、合并和收购;出售我们所有或几乎所有资产以及影响我们资本结构的其他决定;对我们的公司注册证书或我们的章程进行修订;以及我们的清盘和解散。
这种投票权的集中可能会推迟、阻止或阻止有利于我们其他股东的行为。小野原的利益可能并不总是与我们的利益或我们其他股东的利益一致。这种投票权的集中也可能具有推迟、防止或威慑我们控制权变化的效果。此外,小野寺宏可能试图促使我们采取他认为可以增加他对我们的投资的行动方案,但这可能会给我们的其他股东带来风险 或对我们或我们的其他股东(包括此次发行的投资者)造成不利影响。因此,我们普通股的市场价格 可能会下跌,或者在控制权发生变化时,股东可能得不到高于我们普通股当前市场价格的溢价。 此外,投票权的集中可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响,因为投资者可能会认为持有一家拥有大量股东的公司的股票 有不利之处。请参阅“高管和董事薪酬“ 和”证券说明.”
作为一家受控公司,我们不受纳斯达克的所有公司治理规则的约束。
纳斯达克规则的 “受控公司”例外规定,由个人、集团或另一家公司(即“受控公司”)持有超过50%投票权的公司不需要遵守纳斯达克公司治理规则的某些要求。截至本招股说明书发布之日,小野原宏志通过日本LEOC株式会社间接实益拥有我们普通股共计7,000,000股,相当于我们已发行股本的100%投票权。本次发行后,如果出售所有发售的普通股,小野原先生将通过LEOC有限公司间接控制我们已发行股本约_%的投票权(如果全面行使承销商购买额外股份的选择权,则为我们已发行投票权的_%)。如果我们在纳斯达克获得上市,我们将是 纳斯达克公司治理规则意义上的“受控公司”。受控公司可获豁免遵守纳斯达克的公司管治规则,该规则要求上市公司(I)拥有(I)根据纳斯达克上市标准由 名“独立”董事组成的董事会多数成员,(Ii)完全由独立董事组成的提名/公司管治委员会及符合纳斯达克要求的书面提名/公司管治委员会章程, 及(Iii)完全由独立董事组成的薪酬委员会及符合纳斯达克要求的书面薪酬委员会章程。我们打算利用这些豁免中的一些。更具体地说,虽然我们打算让大多数独立董事进入我们的董事会,但我们不打算设立提名和公司治理委员会或薪酬 委员会。因此,对于受纳斯达克所有公司治理要求约束的公司的股东,您可能得不到相同的保护。请参阅“董事会委员会和董事独立控股公司和董事独立恩斯。“
我们 依赖我们的高级管理团队和其他关键员工,失去一名或多名关键人员或无法吸引、招聘、整合和留住高技能人员可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。
我们的成功在很大程度上取决于我们主要高管的持续服务。我们还依赖我们的领导团队来确定我们的战略方向、运营我们的业务、确定、招聘和培训关键人员、确定扩张机会、安排 必要的融资以及执行一般和行政职能。我们的高管管理团队可能会不时因高管的聘用或离职而发生变化,这可能会扰乱我们的业务。失去或更换一名或多名我们的高管或其他关键员工可能会对我们的业务、财务状况或运营业绩产生严重的不利影响。
为了 继续执行我们的增长战略,我们还必须确定、聘用和留住高技能人员,其中可能包括 日本侨民的服务,由于我们与小野寺集团的关系,我们确保了他们的服务。我们可能无法成功 继续吸引和留住人才。未能发现、聘用和留住必要的关键人员可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。
28 |
我们的 管理层没有管理美国上市公司的经验,我们目前的资源可能不足以履行我们的上市公司义务。
本次发行结束后,我们将遵守各种监管要求,包括美国证券交易委员会和纳斯达克股票市场的监管要求。 这些要求包括备案、财务报告和公司治理规章制度。我们的管理团队 没有管理美国上市公司的经验,而且从历史上看,我们没有上市公司通常拥有的资源。 我们的内部基础设施可能不足以支持我们增加的报告义务,我们可能无法招聘、培训或 保留必要的员工,并可能依赖聘请外部顾问或专业人员来克服我们缺乏经验或员工的问题。 如果我们的内部基础设施不足,我们的业务、财务状况或运营结果可能会受到不利影响, 包括我们无法聘请外部顾问或因其他原因无法履行上市公司义务的情况。
劳资纠纷可能会扰乱我们的运营并影响我们的盈利能力,从而对我们的业务、财务状况或运营结果造成实质性的不利影响。
作为雇主,我们目前和未来可能会受到各种与雇佣相关的索赔,例如个人或集体诉讼 或与所谓的就业歧视、员工分类和相关扣缴、工资时间、劳工标准或医疗保健和福利问题有关的政府执法诉讼。日本法院倾向于偏袒员工,任意解雇可能会导致法律问题。雇主必须为任何终止雇佣提供社会接受的理由,这意味着提供有效的终止理由。提前通知或代通知金也是强制性的。未来对我们提起的任何诉讼 如果全部或部分成功,可能会影响我们的竞争能力,或者可能对我们的业务、财务状况 或运营结果产生实质性的不利影响。
最低工资,特别是在加州,继续增加,并受到我们无法控制的因素的影响。
我们 有相当数量的小时工,他们根据适用的联邦或州最低工资支付工资。自2022年6月15日起,加利福尼亚州的最低工资为每小时15.50美元。此外,市政当局可以将最低工资定在适用的国家标准之上。自2009年7月24日以来,联邦最低工资一直是每小时7.25美元。目前的最低工资为每小时961日元(全国加权平均)。从2023年10月1日开始的2023财年,平均时薪将升至1004日元(7.57美元)。这一涨幅来自通胀加剧和岸田文雄首相承诺提高工资。未来可能会提高联邦、州或市政府规定的任何最低工资,这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响 。如果我们提高菜单价格以弥补增加的人力成本,则更高的价格可能会对销售造成不利影响,从而降低我们的利润率,并对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响 。
就业法律的变化 可能会对我们的业务、财务状况、运营结果或现金流产生不利影响。
各种联邦和州劳动法管理与我们员工的关系,并影响运营成本。这些法律包括因加班和其他目的而被列为豁免/非豁免的员工分类、最低工资要求、小费和酬金支付、失业税率、工人补偿率、移民身份和其他工资和福利要求。政府在以下领域实施的额外大幅增加 可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流产生重大影响:
● | 最低工资; |
● | 小费和小费; |
● | 强制性健康福利 ; |
● | 休假 应计项目; |
● | 带薪休假,包括带薪病假;以及 |
● | 报税 。 |
如果我们面临劳动力短缺、劳动力成本增加或工会活动,我们的增长、业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响 。
劳动力 是我们餐厅运营成本的主要组成部分。如果我们因员工竞争加剧、员工流动率上升、联邦、州或地方最低工资率提高或其他员工福利成本(包括与医疗保险相关的成本)而面临劳动力短缺或劳动力成本增加,我们的运营费用可能会增加,我们的增长可能会 受到不利影响。此外,我们的成功在一定程度上取决于我们能否吸引、激励和留住足够数量的合格餐厅经营者和管理人员,以及足够数量的其他合格员工,以跟上我们的扩张计划。填补这些职位所需的合格人员在一些地理区域短缺。 此外,餐厅传统上经历了相对较高的员工流失率。虽然我们在招聘或留住员工方面还没有遇到重大问题,但我们招聘和留住这些员工的能力可能会推迟新餐厅的开业计划 或导致现有餐厅员工流动率增加,这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。
29 |
如果我们无法继续招聘和留住足够合格的人员,我们的业务和增长可能会受到不利影响, 从而对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。对这些员工的竞争可能需要我们支付更高的工资,这可能会导致更高的劳动力成本。此外,提高最低工资还会增加我们的劳动力成本。此外,与工人补偿相关的成本正在上升,这些成本未来可能会继续上升。 我们可能无法提高菜单价格以将这些增加的劳动力成本转嫁给消费者,在这种情况下,我们的利润率 将受到负面影响,这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。
尽管我们的员工目前都不在集体谈判协议的覆盖范围内,但我们的员工未来可能会选择由工会代表 。如果我们的大量员工加入工会,并且集体谈判协议条款与我们目前的薪酬安排有很大不同,可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响 。
我们的业务可能会因未能获得签证或工作许可或未能正确核实员工的就业资格而受到不利影响。
我们的一些公司员工是否有能力在美国工作取决于是否获得并保持必要的签证和工作许可。在某些情况下,由于各种原因,包括美国国土安全部或美国国务院设置的限制,我们一直无法获得签证或工作许可,无法将必要的员工 带到美国。
尽管我们要求所有工人向我们提供政府指定的证明其就业资格的文件,但我们的一些员工 可能在我们不知情的情况下是未经授权的工人。未经授权的工人可能会被驱逐出境,并可能对我们处以罚款或处罚, 如果我们的任何工人被发现未经授权,我们可能会遇到负面宣传,可能会对我们的品牌产生负面影响, 可能会使招聘和留住合格员工变得更加困难。解雇大量未经授权的员工可能会扰乱我们的运营,在我们培训新员工时导致我们的劳动力成本暂时增加,并导致负面宣传。 我们还可能因未完全遵守联邦和州移民合规法的所有记录保存义务而受到罚款、罚款和其他费用的指控。这些因素可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。
与法律、法规、环境、知识产权和隐私相关的风险
新冠肺炎疫情已经并可能继续对我们的运营、财务状况、流动性和财务业绩产生不利影响。
2020年3月,世界卫生组织宣布新型冠状病毒COVID-19为全球大流行。在过去的两年半时间里,这种传染性病毒持续传播,并对全球劳动力、客户、经济和金融市场造成了不利影响 。为了应对这次疫情,许多州和地方当局强制暂时关闭非必要企业和 餐厅内用餐活动或限制室内用餐容量。COVID-19和政府为控制它而采取的措施对我们的业务运营造成了严重干扰。截至本招股说明书提交日,我们所有餐厅均以100%的室内用餐容量运营。然而,无法保证COVID-19大流行的事态发展和政府为控制疫情而采取的措施 不会对我们的运营和财务业绩产生不利影响。
此外,消费者行为已经改变,并可能在短期和长期内因新冠肺炎而从根本上改变,这种改变可能 对我们当前的服务和商业模式构成重大挑战。包括我们在内的餐厅的交通已经受到影响, 可能会受到实质性的不利影响,因为更多的消费者依赖非现场订单。所有这一切都可能对我们餐厅的销售额和我们的增长前景产生实质性的负面影响。由于新冠肺炎疫情,我们已经对我们的餐厅运营进行了调整 ,可能不得不重新设计我们的服务和商业模式,以适应消费者改变的行为模式。任何此类尝试 都可能导致资本支出、业务中断和利润率下降,并可能无法成功提高我们的盈利能力。
除了新冠肺炎大流行,美国未来还可能经历其他病毒的爆发,如诺沃克病毒、禽流感或其他疾病。正如我们在新冠肺炎大流行中所经历的那样,如果发生地区性或全球性的卫生大流行, 根据其位置、持续时间和严重程度,我们的业务可能会受到严重影响。
30 |
遵守环境法律可能会对我们的业务产生负面影响。
我们 受有关废物处理、污染、环境保护以及危险或有毒物质的存在、排放、储存、搬运、释放和处置以及暴露的联邦、州和地方法律法规的约束。这些环境法律规定了对不遵守规定的巨额罚款和处罚以及补救责任,有时不考虑物业的所有者或经营者是否知道或对危险有毒物质的释放或存在负有责任。第三方 还可以向物业所有者或经营者索赔,要求赔偿与我们餐厅、餐厅上或餐厅外的此类危险或有毒物质的释放或实际或据称接触相关的人身伤害和财产损失。与之前、现有或未来餐厅场所释放有害物质有关的环境条件可能会对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响。2019年5月,日本国会通过了《促进减少食品损失法案》(2019年第19号法案(REIWA 1))。为减少食物浪费,日本先前颁布了2001年《食物回收法》(2000年第116号法令,经2007年第83号法令修订),促进减少食物垃圾,并将其循环利用为肥料和饲料。该法的条款之一 要求产生大量食物垃圾的企业采取措施减少和回收垃圾,并定期向政府报告其食物垃圾情况。(艺术。7和9。)餐厅主顾在离开餐厅时带走剩饭就是这样一种积极的措施。此外,环境法及其管理、解释和执行可能会发生变化,并可能在未来变得更加严格,每一项都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。
经济状况的变化可能会对我们维持或增加餐厅销售额或开设新餐厅的能力产生实质性影响。
餐饮业依赖于消费者的可自由支配支出。美国整体或我们运营的特定市场可能会受到经济活动低迷、经济周期衰退、燃料或能源成本上升、消费者信心低迷、高失业率、房价下跌、房屋止赎增加、投资损失、个人破产、信贷渠道减少或其他可能影响消费者可自由支配支出的经济因素的影响。如果消费者选择减少外出就餐频率或减少外出就餐时的用餐支出,我们餐厅的销售额可能会下降。负面的经济状况 可能会导致消费者对其可自由支配的支出行为做出长期改变,包括减少永久外出就餐的频率 。如果餐厅销售额下降,我们的盈利能力可能会下降,因为我们将固定成本分摊到较低水平的销售中。员工数量的减少、资产减值费用和潜在的餐厅关闭可能会因餐厅的长期负销售而减少 这可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
我们 可能是诉讼的一方,这些诉讼可能会分散管理层的注意力、增加我们的费用或使我们受到物质 金钱损害和其他补救措施的不利影响。
我们的 客人偶尔会对我们提出投诉或诉讼,指控我们导致他们在光顾我们的餐厅时或之后患病或受伤,或者我们在食品质量或运营方面存在问题。我们还面临在正常业务过程中产生的各种其他索赔,包括人身伤害索赔、合同索赔以及违反联邦和州有关工作场所和雇佣事务、平等机会、歧视和类似事项的法律的索赔,我们目前正面临与其中某些事项有关的集体诉讼和其他诉讼,并可能在未来受到与这些或不同事项相关的额外集体诉讼或其他 诉讼。无论针对我们的任何索赔是否有效,或者我们最终是否被追究责任,索赔的辩护成本都可能很高,并且可能会转移我们运营的时间和金钱,并损害我们的业绩。 任何索赔超出我们的保险覆盖范围的判断都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大和不利影响。这些指控所产生的任何负面宣传也可能对我们的声誉或前景造成重大不利影响,进而可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。
我们 受制于州和当地的“DRAM商店”法规,这可能会使我们承担未投保的责任。这些法规通常 允许被醉酒者伤害的人从错误地向醉酒者提供酒精饮料的机构获得损害赔偿。由于原告可能寻求惩罚性赔偿,而保险可能无法完全覆盖,因此此类诉讼 可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。对此类诉讼的判决大大超过或不属于我们的保险范围,可能会对我们的业务、财务状况或经营结果产生不利影响。 此外,任何此类指控所产生的负面宣传可能会对我们的业务、财务状况或经营结果产生不利影响。
如果 不遵守反贿赂或反腐败法律,可能会对我们的声誉、业务、财务状况或 运营结果造成不利影响。
美国《反海外腐败法》和其他类似的适用法律禁止贿赂政府官员和其他腐败行为 在世界各地日益受到重视和执行。在日本,《刑法》第198条禁止向执行职务的公职人员行贿、行贿或许诺。尽管我们已实施旨在促进遵守这些法律的政策和程序 ,但不能保证我们的员工、承包商、代理商或其他第三方 不会采取违反我们政策或适用法律的行动。任何此类违规或涉嫌违规行为都可能使我们受到民事或刑事处罚,包括巨额罚款和巨额调查成本,还可能对我们的声誉、品牌、国际扩张努力和增长前景、业务、财务状况和运营结果造成实质性损害。与任何不合规或被指控的不合规有关的宣传也可能损害我们的声誉,并对我们的业务、财务状况或 运营结果产生不利影响。
31 |
食品安全和食源性疾病问题可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。
我们 不能保证我们的内部控制和培训将完全有效地预防我们餐厅的所有食品安全问题,包括任何食源性疾病的发生,如沙门氏菌、大肠杆菌和甲型肝炎。此外,也不能保证 我们的餐厅地点将保持我们餐厅所需的高水平内部控制和培训。此外, 我们依赖第三方供应商,这使得监控食品安全合规性变得困难,并增加了食源性疾病影响多个地点而不是一家餐厅的风险。一些食源性疾病事件可能是由第三方供应商 和我们无法控制的运输商引起的。未来可能会出现对我们目前的预防措施具有抵抗力的新疾病,或者可能出现潜伏期较长的疾病,这些疾病可能会引发具有追溯力的索赔或指控。在我们的任何餐厅或市场或与我们销售的食品相关的一个或多个食源性疾病 如果在国家媒体或社交媒体上高度宣传,可能会对我们在全国范围内的餐厅销售产生负面影响 。即使后来确定疾病 被错误地归因于我们或我们的一家餐厅,这种风险仍然存在。其他一些连锁餐厅也经历了与食源性疾病有关的事件,对其经营产生了实质性的不利影响。在我们的一家或多家餐厅发生类似事件, 或对事件的负面宣传或公众猜测,可能会对我们的业务、财务状况或 经营业绩产生重大不利影响。
政府监管可能会对我们开设新餐厅的能力产生不利影响,或者以其他方式对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。
我们 受各种联邦、州和地方法规的约束。我们的餐厅受州和地方许可以及健康、酒精饮料、卫生、食品和职业安全等机构的监管。我们可能会遇到重大困难或 无法为我们的餐厅获得必要的许可证、批准或许可,这可能会推迟计划中的餐厅开业 或影响我们现有餐厅的运营。此外,当地监管机构对分区、土地使用和环境因素的严格和多样化的要求可能会推迟或阻止特定地点的新餐厅的开发。
我们 受美国《美国残疾人法》和类似的州法律的约束,这些法律在就业、公共设施和其他领域(包括我们的餐厅)为残疾个人提供民事权利保护。我们未来可能需要对餐厅进行改造,例如,通过增加通道坡道或重新设计某些建筑固定装置,为残疾人提供服务或提供合理的住宿。与这些修改相关的费用可能是巨大的。
我们的运营还受管理工人健康和安全的《美国职业安全与健康法》、管理最低工资和加班等事项的《美国公平劳工标准法》,以及管理这些和其他就业法律事项的各种类似的联邦、州和地方法律的约束。此外,联邦、州和地方有关带薪病假或类似事项的提案如果实施,可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。
在日本,关于残疾人,《消除对残疾人歧视法》(2013年第65号法令,以下简称《残疾歧视法》)禁止政府和企业以残疾为由进行不公平的歧视性待遇,并规定他们必须提供合理的便利 (公司必须努力提供合理的便利)。《就业促进法》等。《残疾人权利和政治权利国际法》(1960年第123号法)禁止企业在就业领域采取基于残疾的歧视性措施,并要求提供合理便利。
在日本餐馆里,有各种法律法规,比如食品卫生和消防。以下是你在日本餐馆中应该特别注意的一些法则。
餐厅 许可证和质量控制
日本管理食品质量和完整性的主要法律是《食品卫生法》。 《食品卫生法》(一)规定了食品、添加剂、器械以及食品容器和包装的标准和规格,(二)规定了检查是否符合既定标准,(三)规定了食品生产和销售中的卫生管理,(四)并要求食品企业必须获得许可。根据《食品卫生法》,添加剂和含有添加剂的食品不得销售,也不得生产、进口、加工、使用、储存或展示用于销售目的 ,除非卫生、劳工和福利部部长在征求药品事务和食品卫生委员会的意见后宣布它们对人体健康没有风险。此外,不允许在食品中添加任何加工辅助物、维生素、矿物质、新食品或营养物质,除非卫生部明确宣布它们对人类健康没有风险。卫生部可根据《食品卫生法》,为供公众销售的食品或添加剂的生产、加工、使用、烹调或保存方法制定规范,并可为供公众销售的食品配料或添加剂制定标准。因此,如果物质被允许添加到食品中,它们只能在卫生部明确规定的限制范围内使用。
32 |
要在日本经营餐厅,经营者必须按照上述《食品卫生法》(1947年12月24日第233号法案)的规定,向监管餐厅所在县的当地卫生部门申请并取得上述餐厅许可证(“餐厅许可证”)。这一许可证制度是为了确保烹饪和提供食物的餐馆保持适当的安全和卫生 。
餐厅许可证的核心要求通常与餐厅内的设备和设施有关。这些通常包括 要求,如拥有一定的冷藏、洗碗和热水设施,以及通过确保所有餐具和盘子都存放在有门的橱柜中,以及厨房与 座位空间分开等来保持商店 的清洁。
本公司每个餐厅经营者都有责任获得餐厅许可证。为此,运营商 必须在营业前向当地卫生部门提交申请。提交申请后,卫生部门的 官员将对餐厅进行现场检查,以确定餐厅是否符合相关的 标准。检查合格后,可发给许可证,使经营者能够开始经营餐厅业务。
食品 卫生
《食品卫生法》的目的是预防卫生风险,促进日本公共健康的利益。根据《食品卫生法》,任何个人或实体如打算开展对公众健康有重大影响的承保业务,如餐馆和其他,必须(通过当地卫生部门)获得县州长的批准。县知事可以规定自批准之日起不少于五年的经营该机构的必要条件。为了经营企业,企业必须达到县知事为每一类企业制定的设施标准。任何此类个人或实体,如打算经营餐饮业务、咖啡馆业务和食品销售,必须根据县州长确定的标准任命一名“食品卫生经理”。
我们 坚持以下主要措施,以防止食品污染:
● | 商店卫生管理处,专门从事卫生管理的部门; |
● | 卫生管理手册; |
● | 计划 维护日历; |
● | 温度检查表; |
● | 卫生检查表 作为总部管理表格; |
● | 卫生管理处对商店进行卫生检查的程序;以及 |
● | 在主管每月访店期间,主管进行操作检查和卫生管理检查的流程。 |
劳动法 法律
日本有各种与劳工有关的法律,包括《劳工基准法》(1947年4月7日第49号法,经修订)、《工业安全与健康法》(1972年6月8日第57号法,经修订)和《劳动合同法》(2007年12月5日第128号法)。《劳工标准法》除其他外,规定了工作时间、休假时间和休假天数等工作条件的最低标准。 《工业安全和健康法》除其他外,还要求实施保障员工安全和保护工作场所工人健康的措施。除其他外,《劳动合同法》规定了雇佣合同条款的变更和工作规则,以及解雇和纪律处分。我们遵守这些规定。
环境法规
日本有各种与环境有关的法律,包括《空气污染控制法》(1968年6月10日第97号法,经修订)、《水污染防治法》(1970年12月25日第138号法,经修订)、《土壤污染对策法》(2002年5月29日第53号法, 经修订)和《噪音管制法》(1968年6月10日第98号法,经修订)。2019年5月,日本国会通过了《促进减少食品损失法案》(2019年第19号法案(REIWA 1))。为减少食物浪费,日本此前颁布了2001年《食品回收法》(2000年第116号法令,经2007年第83号法令修订),促进减少食物废物,并将其循环利用为肥料和饲料。该法的一项条款规定,产生大量食物垃圾的企业必须采取措施减少和回收食物垃圾,并定期向政府报告其食物垃圾情况。(艺术。7和9。)餐厅 顾客在离开餐厅时带走剩饭就是这样一种积极主动的措施。我们在这些法规适用于我们的范围内遵守它们。
33 |
广告条例
《保费和代表法》(1962年5月15日第134号法案)从广义上规定了各种广告、陈述和促销的限制方法和手段。当我们为我们的餐厅做广告时,我们必须根据该法案提供适当的信息,以免误导我们的客户。我们遵守这些规定。
关于租赁协议的规定
我们的租赁协议一般受《民法典》(1896年4月27日第89号法令修订)和《土地和建筑租赁法》(1991年10月4日第90号法令修订)的约束。我们租赁协议的条款和条件符合这些法律,并且 按照这些协议的规定是有效和可强制执行的。
酒类零售条例
我们的餐厅在日本销售白酒,我们的白酒零售受到法律法规的约束。
《酒类税法》(1953年2月28日修订的第6号法)对酒类征税,并根据酒类等规定了起征点和税率。经营者经营酒类销售业务,应当依照本法第九条的规定取得酒类销售许可证。许可证在被相关政府当局吊销之前一直有效。我们已经为我们在日本销售白酒的每一家直营实体餐厅正式获得并维护了此类许可证。根据《禁止未成年人饮酒法》(1922年3月30日第20号法令,经修订),我们被禁止向未成年人(20岁以下)出售烈性酒,如果顾客看起来不到20岁,我们必须检查他们的身份证。
食品标签法
餐馆 必须根据《食品标签法》正确标注配料并提供过敏原信息。食品标签要求准确,必须注意让客户更容易了解食品中包含的成分和过敏原。
火灾保护法
餐馆 必须根据《防火疏散消防法》维护和检查适当的消防设备。 此外,发生火灾时疏散路线和措施的安全也必须符合法律规定的标准。
建筑代码
设计或翻新餐厅建筑或商店需要根据《建筑规范》获得适当的许可。重要的是要确保建筑物的结构、安全和无障碍措施符合法律规定的标准。
我们 可能会卷入涉及Onodera Food Service Co.,Ltd.作为知识产权所有人的诉讼,或者我们作为Onodera Food Service Co.,Ltd.知识产权的被许可人,以保护或执行知识产权,这可能是昂贵的、 耗时的,而且不会成功。
我们的业务前景在一定程度上取决于我们能否培养消费者对寿司银座Onodera品牌的良好认知度。虽然“Ginza Onodera”是由Onodera食品服务有限公司拥有的联邦注册服务标志,但此类标志可能会以我们或Onodera食品服务有限公司无法阻止的方式被模仿。或者,如果我们的名称与第三方的名称非常相似,第三方可能会试图让我们更改名称或不在某个地理区域开展业务。此外,我们还依赖商业秘密、小野寺集团的专有技术、概念和配方。我们的方法或Onodera食品服务有限公司的S的保护方法 此信息可能不够充分。此外,我们或Onodera食品服务有限公司可能面临挪用或侵犯第三方权利的索赔,这可能会干扰我们对这些信息的使用。为这些索赔辩护可能代价高昂,如果不成功, 可能会阻止我们在未来继续使用这些专有信息,并可能导致判决或金钱损失。我们 不会与所有高管、关键人员或供应商签订保密协议和竞业禁止协议。如果竞争对手 独立开发或以其他方式获取我们经营我们的餐厅所依赖的商业秘密、专有技术、概念或食谱, 我们从Onodera Group Co.,Ltd.获得了某些许可,我们餐厅的吸引力可能会显著降低 ,我们的业务、财务状况或经营结果可能会受到不利影响。
34 |
违反与我们的信用卡和借记卡交易的电子处理相关的机密消费者信息的安全,以及违反我们员工信息的安全,可能会严重影响我们的声誉、业务和财务状况 的运营结果。
我们餐厅的大部分销售额是通过信用卡或借记卡实现的。其他餐馆和零售商也遇到过信用卡和借记卡信息被盗的安全漏洞。我们未来可能会因信用卡或借记卡信息的实际或据称被盗而受到涉嫌欺诈交易的索赔,我们还可能受到与此类事件相关的诉讼或其他诉讼 的影响。我们最终可能被追究在非法活动中未经授权使用持卡人卡号的责任,并被发卡机构要求支付退款费用。此外,大多数州都制定了法律,要求 通知涉及个人信息(包括信用卡和借记卡信息)的安全漏洞。任何此类索赔或诉讼 都可能导致我们产生重大的计划外费用,这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响 。此外,这些指控产生的负面宣传可能会对我们产生重大不利影响,并可能对我们的声誉和业务、财务状况或运营结果产生重大影响。
此外,我们的业务需要在我们维护的各种信息技术系统以及与我们签订合同提供服务的第三方维护的信息技术系统中收集、传输和保留大量的客户和员工数据,包括个人身份信息。这种信息的收集和使用在联邦和州一级受到管制,在国际一级也受到管制,国际一级的管制要求一直在增加。随着我们的环境在数字时代继续发展,对新技术的依赖变得更加普遍,我们必须确保我们收集的隐私和敏感信息的安全。 如果我们不这样做,无论是因为我们自己的信息系统错误还是由于外包第三方提供商的错误, 我们不仅可能导致我们无法遵守这些法律和法规,还可能导致我们面临诉讼和处罚,这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。我们品牌作为雇主的声誉和形象也可能因此类安全漏洞或违规行为而受到损害。
我们使用净营业亏损结转和某些其他税务属性的能力可能会受到限制。
该公司在日本、美国和中国的净营业亏损为1,100万美元,可用于抵销未来的应纳税所得额。根据修订后的1986年《国内税法》(以下简称《税法》)第382和383条,如果一家公司发生了所有权变更,该公司利用变更前净营业亏损结转和其他变更前税收属性抵销变更后收入的能力可能会受到限制。通常,如果在三年的滚动期间内,5%的股东对我们的所有权进行了超过50个百分点的累计变更,则通常会发生“所有权变更”。类似的规则可能适用于州税法。我们不认为我们会因为此次发行而经历所有权变更 。然而,我们未来可能会因为此次股票发行和未来的交易而经历所有权变更 ,其中一些可能不在我们的控制范围之内。因此,如果我们赚取应税收入净额,我们使用变动前净营业亏损结转或其他变动前税收属性来抵销美国联邦和州应税收入的能力可能会受到重大限制。这些净营业亏损结转和一般营业税抵免导致截至2023年3月31日的应纳税递延 纳税资产为240万美元。
35 |
与在中国做生意有关的风险
我们 需要各种审批、许可证和许可证才能经营我们的业务,而丢失或未能获得或续期任何或全部这些 审批、许可证和许可证可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。
根据中国的法律法规,我们需要保存各种审批、许可证、许可、登记和备案,以便在人民Republic of China(“中国”)经营我们的餐饮业务。我司在中国的子公司(“中国子公司”)需取得(1)食品经营许可证;(2)销售酒精饮料的登记或审批;(3)环境保护评估和检验登记或审批;(4)消防 安全检测验收批准或其他替代方案。这些许可证和注册是在令人满意的 遵守适用的食品安全、卫生、环境保护、消防安全和酒精法律以及 法规的情况下获得的。这些许可证大多要接受有关当局的定期检查或核查,有些许可证的有效期仅为一段固定的时间,需要续签和认证。
快速发展的法律法规及其不一致的解释和执行可能会阻碍我们获得或维护在中国开展业务所需的许可证、执照和证书。在获得所需的许可证、执照和证书方面遇到困难或失败,可能会导致我们无法按照过去的做法继续在中国开展业务。在这种情况下,我们的业务和经营结果可能会受到不利影响。如果(I)我们无意中得出结论认为已经获得或不需要此类许可、批准、许可证或许可,或者(Ii)适用的法律、法规或解释发生变化,并且我们需要在未来获得此类许可、批准、许可或许可,则我们可能需要花费时间和成本来获取它们。如果我们不能以商业上合理的条款或及时这样做,可能会对我们的业务运营造成重大中断,损害我们的声誉,进而对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响 。
如果 不遵守现行或新的政府关于中国餐饮业室内吸烟的消防安全、食品卫生、环境保护和控制的规定 ,可能会对我们的业务和经营业绩造成实质性的不利影响。
我们的中国子公司的业务受到中国法律规定的各种合规和运营法规的限制。我们的中国子公司未能遵守适用的法律法规(包括但不限于管理我们与员工关系的法律),将受到中国政府相关部门的罚款和处罚。我们的中国子公司必须持有当地政府部门颁发的经营许可证,并在经营许可证的经营范围内开展餐饮业务。中国子公司的业务也受到各种法规的限制,这些法规影响到其运营的上海业务的方方面面,包括但不限于消防安全、食品卫生、环境保护和室内吸烟控制。我们的中国子公司需要 根据本条例获得各种许可证和许可,或履行备案程序。虽然我们的中国子公司 过去没有因任何违反规定的行为而受到任何重大罚款或其他处罚,对其业务和经营结果产生重大不利影响,但如果中国子公司未能及时处理这些违规事件,可能会被处以罚款、没收收入和 终止餐厅经营所需的所有必要许可证和许可证,或根据最新法律法规暂停 某些产品的销售。这种情况可能会对中国子公司的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。
中国对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的监管,以及政府对货币兑换的控制,可能会限制或阻止我们向中国子公司提供贷款或额外出资,这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大影响。
我们 通过我们的中国子公司在中国开展业务。我们可能会向我们的中国子公司提供贷款,也可能会向我们的中国子公司提供额外的 出资。
这些用途中的大多数都受到中国的法规和批准。例如,我们向我们的中国子公司提供的贷款为其活动提供资金 不能超过法定限额,必须向当地国家外汇管理局登记。如果我们决定通过出资的方式为我们的中国子公司融资,在实践中,我们可能仍然需要获得商务部或当地同行的批准。
36 |
2015年4月8日,外汇局发布了《关于改革外商投资企业外币资本结算管理办法的通知》或《关于改革外商投资企业外币资本结算管理办法的通知》,自2015年6月1日起施行。其中,根据第十九号通知,外商投资企业可以继续实行以支付为基础的外币结算制度,也可以选择实行外币自由兑换制度。外商投资企业实行外币自由兑换制度的,可以随时将其资本项目内的外币金额任意或100%兑换成人民币。转换后的人民币 将存入一个被称为“已结算待付款账户”的指定账户,如果外商投资企业 需要从该指定账户继续付款,仍需提供证明文件,并与其所在银行进行审核。如果外商投资企业在特殊情况下不能及时提供证明文件,《通知》19规定银行有权给予企业宽限期,并在收到证明文件之前付款。 外商投资企业需在付款后20个工作日内提交证明文件。此外,根据第十九号通知,现在允许外商投资企业使用其兑换的人民币对中国进行股权投资。但 外商投资企业仍需在其批准的业务范围内使用其指定账户的兑换人民币 本着真实自用的原则。目前尚不清楚,除控股公司、风险投资公司或私募股权投资公司等特殊类型的企业外,普通外商投资企业在股权投资或类似活动不在其批准的业务范围内时,是否可以使用指定账户中的折算人民币进行股权投资。
鉴于上文讨论的中国法规对境外控股公司向中国实体贷款和直接投资中国实体提出的各种要求,我们不能向您保证,我们能够及时完成必要的政府登记或获得必要的政府批准,或者完全能够完成我们对中国子公司的未来贷款或我们对中国子公司的未来出资。如果我们未能完成此类注册或未能获得此类批准, 我们利用或以其他方式为我们的中国业务提供资金的能力可能会受到负面影响,这可能会对我们的流动性以及我们为我们的业务提供资金和扩张的能力产生实质性的不利影响。
未经授权 访问或不当使用、披露、盗窃或破坏我们的客户或员工的个人、财务或其他数据或我们的专有 或存储在我们信息系统中或由第三方代表我们的机密信息可能会导致巨额成本, 使我们面临诉讼并损害我们的声誉。
我们 一直在使用并计划继续使用数字技术来改善客户体验和推动销售增长。我们直接或间接地在我们维护的各种信息系统和第三方服务提供商维护的信息系统中接收和维护客户的某些个人、财务和其他信息,例如,通过移动或在线平台接收订单、接受数字支付和进行数字营销计划。我们的信息技术系统,例如我们用于管理职能的系统,包括人力资源、工资、会计以及内部和外部通信,可以包含员工的个人、财务或其他信息。我们还保留与我们的运营相关的重要专有和其他机密信息 。因此,我们在处理和保护大量信息时面临固有的风险。
如果我们的安全和信息系统或第三方服务提供商的安全和信息系统因任何 原因而受到危害,包括数据损坏或丢失、安全漏洞、网络攻击或其他外部或内部方法的结果,或者如果我们的员工、加盟商或服务提供商未能遵守法律、法规和实践标准,并且这些信息被 未经授权的人获取、不当使用或披露或销毁,我们可能会受到诉讼和政府执法 行动,导致我们招致巨额成本、责任和罚款,和/或导致客户信心丧失。可能对我们的业务、声誉、吸引新客户的能力、运营结果和财务状况产生不利影响的任何和所有 。
37 |
此外,这些信息的使用和处理还受到不断发展且要求越来越高的法律和法规的监管。中国政府越来越重视信息安全和保护领域的监管,包括通过实施2017年6月1日生效的《中华人民共和国网络安全法》,该法对数据隐私和网络安全实践提出了更严格的要求。在某些情况下,网络安全法的适用存在不确定性。此外,2021年9月1日生效的《中华人民共和国数据安全法》对实施数据活动(包括在中国境外的活动)的实体和个人施加了数据安全和隐私义务,要求对可能影响国家安全的数据活动进行国家安全审查,并对数据传输施加限制。此外,2021年11月1日生效的《中华人民共和国个人信息保护法》 规定了处理和保护个人信息以及传输个人信息的监管框架,该法的许多具体要求仍有待CAC和其他监管部门的明确。2022年2月15日起施行的修订后的《网络安全审查办法》要求,采购 网络产品和服务的关键信息基础设施经营者和开展影响或可能影响国家安全的数据处理活动的网络平台经营者,应当按照其中的规定进行网络安全审查。2022年9月1日生效的《对外数据传输安全评估办法》要求CAC在某些跨境数据传输活动之前进行强制性的政府安全审查。我们已经建立了一支专业团队来制定和实施内部数据安全政策,以遵守CAC发布的法规和政策,监控我们的合规实践,并评估任何违规问题。我们相信 到目前为止,我们在所有重要方面都符合CAC发布的适用法规和政策。 截至本招股说明书日期,(I)我们没有收到任何中华人民共和国网络安全监管机构的任何正式通知,将我们确定为 “关键信息基础设施运营商”,或要求我们根据修订后的网络安全审查办法 履行网络安全审查程序;以及(Ii)我们不知道CAC根据修订后的网络安全审查办法对我们发起的任何调查。目前监管制度下“关键信息基础设施运营商”的确切范围尚不清楚,中国政府当局可能在解释和执行适用法律方面拥有广泛的自由裁量权 。因此,根据中国法律,我们未来是否会被视为关键信息基础设施运营商 还不确定。如果根据中华人民共和国网络安全法律法规,我们被视为关键信息基础设施运营商, 除了我们根据中华人民共和国网络安全法律法规所履行的义务外,我们可能还需要承担其他义务。
解释、适用和执行这些法律、规则和法规会不断演变,其范围可能会通过 新立法、对现有立法的修订或执行中的变化而不断变化。我们一直并将继续采取合理的 措施来遵守适用的网络安全、数据隐私和安全法律。我们不能保证我们采取的措施 的有效性,相关部门仍可能认定此类措施不充分、不适当,甚至侵犯用户隐私,这可能会导致我们受到处罚。
遵守这些法律,以及中国监管机构未来可能颁布的有关数据隐私、数据收集和信息安全的其他法规和标准,可能会给我们带来额外费用,因为我们可能需要升级现有的信息 技术系统。此外,由于立法和监管规则,我们可能需要通知信息所有者他们的信息的任何违反、被盗或丢失,这可能会损害我们的声誉,并使我们受到 监管机构的诉讼或诉讼,并对我们的财务业绩产生不利影响。
我们 预计网络安全、数据隐私和安全将继续成为监管机构的重点,并在未来吸引持续或更大的公众审查和关注,这可能会增加我们的合规成本,并使我们面临与信息安全和保护相关的更高风险和挑战 。如果我们无法控制这些风险,我们可能会受到惩罚,包括 罚款、暂停营业、关闭网站和吊销所需的许可证,我们的声誉和运营结果可能会受到实质性的不利影响 。
根据《企业所得税法》,如果出于中国企业所得税的目的,我们被归类为中国居民企业,这种归类可能会对我们和我们的非中国籍股东造成不利的税收后果。
根据《企业所得税法》及其实施细则,在中国境外设立、在中国境内设立“事实上的管理机构”的企业,在中国企业所得税中视为中国居民企业。中国居民企业一般 在中国负有一定的纳税申报义务,其全球所得统一适用25%的企业所得税税率。此外,根据《企业所得税法》,如果我们是中国居民企业,(I)我们向我们的非中国股东支付的股息将被征收 10%的股息预扣税或20%的个人所得税(如果股东是个人),以及(Ii)该等非中国股东 可能因出售我们的股票而受到中国的税收和申报义务以及预扣义务的约束, 受某些条约或其他豁免或削减的约束。
公司及其在中国境外组建的各个子公司旨在以 不会导致其成为中国居民企业的方式履行其管理职能,包括通过在中国境外开展日常管理活动和维护 其关键记录,例如董事会决议和股东决议。因此,我们 认为,就企业所得税法而言,公司或其任何非中国子公司不应被视为中国居民企业。然而,鉴于《企业所得税法》对我们和我们未来运营的适用存在不确定性, 无法保证我们或我们的任何非中国子公司现在或未来不会被视为中国居民企业。
38 |
一般风险
如果我们未能保持对财务报告的有效内部 控制,我们的证券价格可能会受到不利影响。
我们对财务报告的内部控制 存在弱点和需要更正或补救的条件。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度,我们在评估披露控制和程序的有效性时发现了三个重大弱点。我们有(I) 职责分工方面的不足,(Ii)我们财务会计部门人员配备的不足,以及(Iii)在处理现金和其他交易方面的制衡有限。我们致力于改进我们的财务报告流程。 我们计划与外部注册会计师签约,以帮助我们在可预见的未来维持我们的披露控制和程序,并编制我们的财务报表。我们还计划在适当的时候为我们的业务及其规模增加会计人员的规模,以缓解我们 没有有效地分离某些会计职责或没有足够的人员编制的担忧。我们相信,上述行动将解决信息披露控制和程序中的这些重大弱点。然而,不能保证任何此类行动的时间 或我们将能够做到这一点。如果我们未能实施维护有效的内部控制系统所需的任何更改,可能会对我们的经营业绩造成重大损害,并导致投资者和金融分析师对我们报告的财务信息失去信心。 投资者对投资界失去信心将对我们普通股的交易和价格产生负面影响。
如果我们未来不能对财务报告实施和保持有效的内部控制,投资者可能会对我们的财务报告的准确性和完整性失去信心 ,并对我们的证券价值产生不利影响。
作为一家上市公司,我们将被要求对财务报告保持内部控制,并报告此类内部控制中的任何重大弱点。此外,我们将被要求每季度报告内部控制的任何变化。此外,根据《萨班斯-奥克斯利法案》第 404节,我们 将被要求由管理层提交一份关于财务报告内部控制有效性的报告。我们将设计、实施和测试遵守这些义务所需的财务报告内部控制。如果我们发现我们的财务报告内部控制存在重大弱点,如果我们无法及时遵守第404条的要求或断言我们的财务报告内部控制有效,或者如果我们的独立注册会计师事务所在需要时无法就其财务报告内部控制的有效性发表意见 ,投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心,我们证券的价值可能会受到负面影响。我们还可能受到欧盟委员会或其他监管机构的调查,这可能需要额外的财务和管理资源。
会计规则或法规的变更 可能会对我们的业务、财务状况或经营结果产生不利影响。
对现有会计规则或法规的更改 可能会影响我们的业务、财务状况或运营结果。其他新的会计规则或规定以及对现有会计规则或规定的不同解释已经出现,并可能在未来发生。 例如,会计监管部门最近发布了新的会计规则,要求承租人在未来几年的财务报表中将经营性租赁资本化。一旦采用,这样的变化将要求我们在资产负债表上记录重大的运营租赁债务,并对我们的财务报表进行其他变化。会计规则或法规的这一变化以及未来的其他变化可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。
39 |
作为一家新兴的成长型公司,我们的审计师将不需要证明我们内部控制的有效性。
当我们是一家新兴的成长型公司时,我们的 独立注册会计师事务所将不需要证明我们对财务报告的内部控制的有效性。这意味着我们财务运营的有效性可能不同于我们的同行公司,因为它们可能需要获得独立注册会计师事务所的证明,以证明其财务报告内部控制的有效性,而我们没有。虽然我们的管理层将被要求证明财务报告的内部控制 ,我们将被要求每季度详细说明我们的内部控制的变化,但我们不能保证 独立注册会计师事务所在评估我们的财务报告内部控制的有效性时的审查过程 如果获得,将不会发现一个或多个重大弱点或重大缺陷。此外,一旦我们不再是一家新兴成长型公司,不再是一家规模较小的报告公司(如下所述),我们将接受独立的 注册会计师事务所关于我们对财务报告的内部控制有效性的认证。即使管理层认为这种控制有效,我们的独立注册会计师事务所也可能拒绝证明这种内部控制的有效性 并出具有保留意见的报告。
我们 未来可能需要资金,而我们可能无法以优惠的条件筹集资金。
发展我们的业务将在未来需要大量资金。从历史上看,我们部分依赖Onodera Group Co.的财务支持。Onodera集团在截至2022年3月31日的一年中提供了约900万美元的贷款,在截至2023年3月31日的一年中通过股票支付了约2300万美元的债务。在截至2024年3月31日的一年中,Onodera集团将提供约350万美元的额外贷款,为此次发行和Kaiten Sushi夏威夷设施预期的上市公司过渡提供资金。本次发行完成后,我们预计不会收到Onodera 集团有限公司的任何额外出资。为了满足我们的资本需求,我们预计将依靠运营现金流、本次发行的收益、未来的发行 和其他第三方融资。然而,未来的第三方融资可能不会以对我们有利的条款提供,甚至根本不会。 我们获得额外资金的能力将取决于各种因素,包括市场状况、我们的经营业绩、贷款人情绪以及我们是否有能力在遵守其他合同限制的情况下产生额外债务,例如定期贷款或其他债务文件中的财务契约 。这些因素可能会使额外融资的时间、金额或条款和条件失去吸引力。我们无法筹集资金可能会阻碍我们的增长,并可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。
我们 是一家“新兴成长型公司”,我们不能确定适用于新兴成长型公司的报告和披露要求的降低是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。
根据《就业法案》,我们 有资格成为“新兴成长型公司”。因此,我们被允许并打算依赖豁免 ,使其不受某些披露要求的约束。只要我们是一家新兴成长型公司,我们就不会被要求:
● | 根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404(B)条,有关于我们财务报告的内部控制的审计师报告; | |
● | 遵守上市公司会计监督委员会可能通过的关于强制性审计公司轮换的任何要求或提供有关审计和财务报表的额外信息的审计师报告的补充文件(即,审计师讨论和分析); | |
● | 将某些高管薪酬问题提交股东咨询投票,例如“薪酬话语权”和“频率话语权”; 和 | |
● | 披露某些与高管薪酬相关的项目,如高管薪酬与业绩之间的相关性,以及首席执行官薪酬与员工薪酬中值的比较。 |
此外,《就业法案》第102条还规定,新兴成长型公司可以利用《证券法》第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则。换句话说,新兴的成长型公司可以推迟采用某些会计准则,直到这些准则适用于私营公司。 我们选择利用这一延长过渡期的好处。因此,我们的财务报表可能无法与遵守这种新的或修订的会计准则的公司的财务报表相比。
我们 将一直是一家新兴的成长型公司,直到下列情况出现:(I)我们的年度总收入为12.35亿美元或更多的第一个财年结束时;(Ii)截至我们最近完成的第二财季的最后一个营业日,我们由非关联公司持有的普通股市值至少为7.00亿美元的财年末;(Iii)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务的日期;以及(Iv)本次发行五周年的财政 年度结束。
40 |
但在此之前,我们无法预测投资者是否会因为我们依赖这些豁免而觉得我们的证券吸引力下降。 如果一些投资者因此认为我们的证券吸引力下降,我们证券的交易市场可能不那么活跃,我们证券的价格可能更不稳定。
我们 认为,我们将被视为一家较小的报告公司,不受某些披露要求的限制,这可能会降低我们的普通股对潜在投资者的吸引力。
交易法规则 12b-2将“较小的报告公司”定义为不是投资公司、资产担保的发行人或不是较小的报告公司的母公司的多数股权子公司的发行人,并且:
● | 有 截至最近完成的第二财政季度的最后一个营业日,公众持股量低于2.5亿美元, 将非关联公司持有的有表决权和无表决权普通股的全球总股数乘以 普通股最后一次出售的价格,或普通股在主要市场上的平均买入价和卖出价 普通股;或 | |
● | 在 根据《证券法》或1934年《交易法》修订的初始登记声明的情况,我们指 由于《交易法》,其普通股的股份,在 登记声明的提交日期,计算方法为乘以全球持有的此类股份总数 在登记前由非关联公司持有的股份,如果是证券法登记声明,则加上此类股份的数量 在登记说明书中注明股票的预计公开发行价格;或者 | |
● | 在 根据本定义第(1)或(2)款计算的公众流通股为零或其公开流通股 低于7亿美元的情况下,发行人在可获得 经审计财务报表的最近结束的财政年度内的年收入低于1亿美元。 |
作为一家较小的报告公司,我们不会被要求也可能不会在我们的代理报表中包括薪酬讨论和分析部分,并且我们将只提供两年的财务报表。我们还将有其他“规模化”披露要求 ,这些要求不如不是较小报告公司的发行人全面,这可能会降低我们的普通股对潜在投资者的吸引力,这可能会使我们的股东更难出售他们的股票。
公司注册证书和章程规定,位于特拉华州的州或联邦法院将是我们与股东之间几乎所有纠纷的唯一和排他性法庭,这可能限制其股东 在与我们或我们的董事、高管或其他员工的纠纷中获得有利的司法法庭的能力。
《公司注册证书》第21节和《公司章程》第7.4节规定:[u]如未经公司书面同意, 公司将选择替代法院,该法院是唯一和排他性的法院,用于:(I)代表公司提起的任何派生诉讼或诉讼,(Ii)声称公司的任何董事、高管或其他雇员违反公司或公司股东的受托责任的任何诉讼,(Iii)根据特拉华州一般公司法的任何 规定提出索赔的任何诉讼,或(Iv)任何主张受内部事务原则管辖的索赔的诉讼,应 是位于公司在特拉华州的主要办事处所在县的州或联邦法院,在所有案件中,受法院对被指定为被告的不可或缺的当事人拥有属人管辖权的限制。尽管有上述规定,专属法院条款将不适用于为执行1934年交易所(经修订)、1933年证券法(经修订)或联邦法院拥有专属或同时管辖权的任何索赔而提起的诉讼。“ 因此,我们公司注册证书和我们的章程中的专属法院条款不会免除我们遵守联邦证券法律及相关规则和法规的责任,股东也不会被视为放弃了我们对这些法律、规则和法规的遵守。
此排他性法院条款可能会限制股东就其与我们或我们的董事、高管或其他员工的纠纷在司法法院提出索赔的能力,这可能会阻止针对我们或我们的董事、高管或其他员工的诉讼。 此外,确实在特拉华州州或联邦法院提起索赔的股东可能面临额外的诉讼 诉讼费用,如果他们不居住在特拉华州或附近的话。特拉华州的州或联邦法院也可能做出与其他法院不同的判决或结果,包括股东选择提起诉讼的法院,这些判决或结果可能对我们比我们的股东更有利。然而,其他公司的公司注册证书中类似的专属法院条款的可执行性 已在法律程序中受到质疑, 法院可能认为这类条款不适用于一种或多种指定类型的诉讼或程序,或对其不可执行。如果法院发现我们的公司注册证书和我们的附则中包含的排他性法院条款在诉讼中不适用或不可执行,我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用。
41 |
通过在此次发行中购买普通股,您受我们的章程中包含的费用转移条款的约束,该条款可能会阻止您 对我们采取行动,并可能阻止股东提起诉讼,否则可能会使公司及其股东受益。
本公司附例第(Br)7.4节规定:“[i]如果任何一方对另一方提起诉讼,涉及或引起本附例或本附例的执行,胜诉一方有权向另一方追回与诉讼的起诉或辩护相关的合理律师费、费用和开支,但本判决的规定不适用于DGCL第109(B)条所定义的“内部公司索赔”。
我们的章程规定,就本节而言,术语“律师费”或“律师费及费用”是指 本公司和任何其他主张索赔的当事人的律师费和开支,受章程第7.4节的约束,其中可能 包括打印、复印、复印和其他费用、空运费用、向未获律师资格但在律师监督下提供服务的法律书记员、律师助理和其他 人员开出的费用,以及与执行或收集在任何此类诉讼中获得的任何判决有关的费用和费用。
我们 采用了费用转移条款,以消除或减少滋扰a我们打算将费用转移条款广泛应用于所有诉讼,但根据《交易法》和《证券法》提出的索赔除外。
没有要求原告满足一定的赔偿水平以避免根据本条款付款。相反,无论胜诉方是谁,都有权收回与起诉或辩护有关的合理律师费、费用和费用。提起诉讼的任何一方以及根据本公司章程第7.4节被提起诉讼的一方,包括但不限于前任和现任股东、公司董事、高管、关联公司、法律顾问、专家证人和其他各方,均受本条款的约束。此外,提起诉讼的任何一方,以及根据本公司章程第7.4节被提起诉讼的一方,包括但不限于前任和现任股东、公司董事、高级管理人员、关联公司、法律顾问、专家证人和其他各方,都可以根据本条款追回费用。
在 您根据我们的章程中包含的争议解决条款向我们发起或提出索赔,而您没有在判决中获胜的情况下,您将有义务补偿我们与该索赔有关的所有合理费用和费用,包括但不限于合理的律师费和费用以及上诉费用(如果有)。此外, 本公司章程第7.4节的这一规定可能会阻止股东提起诉讼,否则可能会使公司及其股东受益。
章程中包含的费用转移条款不应被视为任何普通股持有人对公司遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和法规的豁免。章程中包含的费用转移条款不适用于根据《交易所法》和《证券法》提出的索赔。
与本次发行和我们普通股所有权相关的风险
一旦我们的普通股在纳斯达克资本市场上市,就不能保证我们能够遵守纳斯达克资本市场的持续上市标准。
在此次发行之前,我们的普通股一直没有公开市场。作为完成本次发行的条件,我们在招股说明书中提供的普通股必须在纳斯达克资本市场或其他国家证券交易所上市。因此,结合本招股说明书所附登记说明书的提交,我们已申请将我们的 普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市,代码为“ONDR”。假设我们的普通股已上市,在本次发行完成后,不能保证任何经纪商都有兴趣交易我们的普通股。因此,如果您希望或需要出售普通股,则可能很难 出售它们。我们的承销商没有义务对我们的普通股进行做市 ,即使做市,也可以随时停止做市,恕不另行通知。我们和承销商 都不能保证我们普通股的活跃和流动性交易市场将会发展,或者,如果发展起来,这样的市场将继续 。
一旦我们的普通股获准在纳斯达克资本市场上市,就不能保证我们能够通过永久满足纳斯达克资本市场的持续上市要求在任何时期内保持这样的上市状态。如果我们未能 继续满足这些要求,可能会导致我们的普通股从纳斯达克资本市场退市。
42 |
我们普通股的价格可能会受到快速而大幅的波动。
最近的首次公开募股(IPO),尤其是那些上市规模相对较小的公司,出现了股价暴涨、随后迅速下跌和股价剧烈波动的例子 。作为一家市值相对较小的上市公司,我们可能会经历比大盘股更大的股价波动、极端的价格上涨、更低的交易量和更少的流动性 。特别是,普通股可能会受到快速而大幅的价格波动、交易量较低以及买卖价差较大的影响。这种波动,包括任何股价上涨,可能与我们实际或预期的经营业绩和财务状况或前景无关,使潜在投资者难以评估我们普通股迅速变化的 价值。
此外,如果我们普通股的交易量较低,买入或卖出数量相对较少的人很容易影响我们普通股的价格。这种低交易量也可能导致我们普通股的价格大幅波动,任何交易日的价格都会出现较大的 百分比变化。我们普通股的持有者也可能无法随时变现他们的投资,或者由于成交量低而被迫以低价出售。广泛的市场波动和总体经济和政治状况也可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。由于这种波动,投资者在投资我们的普通股时可能会 遭受损失。我们普通股的市场价格下跌也可能对我们出售额外股票或普通股或其他证券的能力以及我们未来获得额外融资的能力产生不利影响。 不能保证我们普通股的活跃市场将发展或持续下去。如果市场不活跃,我们普通股的持有者 可能无法随时出售他们持有的普通股,或者可能无法以全部价格出售他们的普通股。
我们普通股的市场价格可能会波动,您可能会损失全部或部分投资。
我们 无法预测普通股的交易价格。我们普通股的首次公开发行价格将通过我们与承销商之间的谈判确定,可能与本次发行后我们普通股的交易市场价格或我们的业务价值和前景的任何其他既定标准没有任何关系,而本次发行后我们普通股的市场价格可能大幅波动,可能低于首次公开募股价格。本次发行后我们普通股的市场价格将取决于许多因素,包括本“风险因素” 一节中描述的因素,其中许多因素超出我们的控制范围,可能与我们的经营业绩无关。此外,本次发行后我们普通股的有限公开流通股 将倾向于增加我们普通股交易价格的波动性。这些波动 可能导致您失去对我们普通股的全部或部分投资,因为您可能无法以您在此次发行中支付的价格或更高的价格出售您的股票。可能导致我们普通股市场价格波动的因素包括但不限于以下因素:
● | 实际 或预期的经营结果变化或波动; |
● | 我们可能向公众提供的财务预测,这些预测的任何变动,或我们未能达到这些预测; | |
● | 我们或我们的竞争对手宣布新产品或新的或终止的重要合同、商业关系或资本承诺; | |
● | 行业或金融分析师或投资者对我们的新闻稿、其他公开公告和提交给美国证券交易委员会的文件的反应; | |
● | 涉及我们或本行业其他公司的谣言和市场投机; | |
● | 价格 及整体股市不时出现成交量波动; | |
● | 其他技术公司,特别是本行业公司的经营业绩和股票市场估值的变化 ; | |
● | 市场对峙或合同锁定协议到期以及我们或我们的股东出售我们普通股的股票; | |
● | 行业或财务分析师未能保持对我们的报道,跟踪我们公司的任何分析师的财务估计发生变化,或我们未能达到这些估计或投资者的期望; | |
● | 我们的业务、我们竞争对手的业务或总体竞争格局的实际或预期发展; | |
● | 涉及我们、我们的行业或两者的诉讼,或监管机构对我们或我们竞争对手的业务进行调查; | |
● | 与我们的知识产权、我们的产品或第三方专有权利有关的发展或纠纷; | |
● | 我们或我们的竞争对手宣布或完成了对业务或技术的收购; |
43 |
● | 适用于我们业务的新法律或法规或对现有法律或法规的新解释; | |
● | 我们管理层或董事会的任何重大变动; | |
● | 总体经济状况和我们市场的缓慢增长或负增长;以及 | |
● | 其他 事件或因素,包括战争、恐怖主义事件或对这些事件的反应造成的事件或因素。 |
此外,股票市场总体上经历了极端的价格和成交量波动,这些波动往往与公司的经营业绩无关或不成比例。无论我们的实际经营业绩如何,广泛的市场和行业因素都可能严重影响我们普通股的市场价格。此外,在过去,随着整体市场的波动和特定公司证券的市场价格的波动,该公司经常会被提起证券集体诉讼。 如果对我们提起证券诉讼,可能会导致巨额费用,并分散我们管理层的注意力和资源 。这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
如果证券或行业分析师不发布关于我们、我们的业务或我们的市场的研究或报告,或者如果他们发布关于我们、我们的业务或我们的市场的不利或误导性的研究或报告,我们的股价和交易量可能会下降。
我们普通股的交易市场将受到证券或行业分析师发布的关于我们、我们的业务或我们的市场的研究和报告的影响。我们目前没有,也可能永远不会获得证券或行业分析师的研究报道。如果没有或很少有证券或行业分析师开始对我们进行报道,股价将受到负面影响。如果我们获得了证券或行业分析师的报道,如果报道我们的任何分析师发布了关于我们、我们的业务模式、我们的知识产权、我们的股票表现或我们的市场的不利或误导性研究或报告,或者如果我们的经营业绩未能达到分析师的 预期,我们的股价可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告,我们可能会在金融市场失去可见性,进而可能导致我们的股价或交易量 下降。
我们的 管理团队将对此次发行的净收益的使用拥有即时和广泛的自由裁量权,我们可能会以您不同意的方式使用净收益 。
此次发行的净收益将立即提供给我们的管理层,供他们酌情使用。我们目前打算使用此次发行的净收益 偿还Onodera Group Co.,Ltd.现有贷款中的80万美元,并将剩余的净收益 用于资本投资和开设新餐厅的营运资金。请参阅“收益的使用“除偿还现有贷款外,吾等并无将本次发售所得款项净额拨作上述任何用途。 因此,本公司管理层在运用本次发售所得款项净额时,将拥有相当大的酌情权及灵活性。您将 依赖我们管理层对这些净收益使用的判断,作为您投资决策的一部分,您将没有机会评估收益是否得到了适当的使用。净收益可能会以一种不会为我们或我们的股东带来有利回报的方式进行投资。如果我们的管理层未能有效地使用这些资金,可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。
如果我们无法在需要时获得额外资金,我们的业务运营将受到损害,如果我们获得额外融资,我们当时的现有股东可能会遭受严重稀释。
随着我们采取措施实现产品和服务的商业化和营销,或对潜在机会和/或不利事件做出反应,我们的营运资金需求可能会发生变化。我们预计,如果我们的现金和现金等价物不足以满足我们的流动性要求 ,我们将需要额外的资金来维持我们的持续运营和继续我们的研发活动。 我们没有任何额外资金的合同或承诺,如果需要,也不能保证以我们可以接受的金额或条款获得融资。无法获得额外资本将限制我们的增长能力 ,并可能降低我们开展业务运营的能力。如果我们无法获得额外融资来为修订后的增长计划提供资金,我们可能会被要求缩减此类计划或停止业务运营。任何额外的股权融资都可能涉及对我们当时的现有股东的大幅稀释。
我们的 普通股未来可能会受到“细价股”规则的约束。转售被归类为“细价股”的证券可能会更加困难。
我们的 普通股未来可能需要遵守“细价股”规则(通常定义为每股价格低于5.00美元的非交易所交易股票)。虽然我们的普通股在此次发行后将不被视为“细价股”,因为它们将在纳斯达克资本市场上市,但如果我们无法维持上市,并且我们的普通股不再在纳斯达克资本市场上市,除非我们将每股价格维持在5美元以上,否则我们的普通股将成为“细价股”。这些规则对经纪自营商提出了额外的销售操作要求,这些经纪自营商建议将细价股票的买卖 对象 的资格定为“已确定客户”或“认可投资者”以外的人。例如,经纪自营商 必须确定对不符合资格的人投资于细价股的适当性。经纪-交易商还必须在不受规则约束的细价股交易之前提供标准化的风险披露文件,提供有关细价股和细价股市场风险的信息。经纪-交易商还必须向客户提供细价股票的当前报价和报价,披露经纪-交易商及其销售人员在交易中的薪酬,提供显示客户账户中持有的每一细价股票的市值的每月账目报表,提供关于细价股票是否适合购买者的特殊书面确定 ,并收到购买者对交易的书面同意。
44 |
法律 “细价股”投资者可获得的补救措施包括:
● 如果在违反上述要求或其他联邦或州证券法律的情况下,向投资者出售了“细价股”,投资者可以取消购买并获得投资退款。
● 如果“细价股”以欺诈方式出售给投资者,投资者可以起诉实施欺诈的个人和公司,要求赔偿损失。
这些 要求可能会降低证券在二级市场上的交易活动水平(如果有的话),该证券将 受细价股规则约束。此类要求对经纪自营商造成的额外负担可能会阻碍经纪自营商进行我们证券的交易,这可能会严重限制我们证券的市场价格和流动性。这些要求 可能会限制经纪自营商出售我们普通股的能力,并可能影响您转售我们普通股的能力。
许多经纪公司将不鼓励或不推荐投资于细价股。大多数机构投资者不会投资于细价股。此外,许多个人投资者不会投资于细价股,原因之一是这些投资通常会增加财务风险。
由于这些原因,细价股的市场可能有限,因此流动性也有限。我们不能保证在什么时候,如果 ,我们的普通股在未来不会被归类为“细价股”。
您 将因此产品而立即经历大量稀释,并可能在未来经历更多稀释。
您的 将因此次发售而立即遭受重大稀释。在实施吾等以每股_的公开发行价出售本次发售的最多_股普通股 后,在扣除承销商的折让及佣金及本公司应支付的其他估计发售费用后,本次发售的投资者预计按假定的公开发售价格立即摊薄 约_或_%的普通股。
有资格未来出售的股票 可能会对市场产生不利影响。
根据证券法颁布的第144条规则,我们的某些股东可能不时有资格通过普通经纪交易在公开市场上出售其全部或部分普通股,但受某些限制。总体而言,根据规则144,非关联股东可以在六个月后自由出售,但必须遵守当前的公开信息要求。 关联公司可以在六个月后出售,但须遵守规则144的数量、销售方式(股权证券)、当前公共信息、 和通知要求。截至2023年,约_已发行的普通股和限制性股票奖励中,约_股可以不受限制地流通。鉴于我们普通股的交易有限,根据规则144或有效的登记声明转售我们普通股的少量股票也可能对我们普通股的市场价格产生不利影响 。
反收购 我们的公司证书和章程中包含的条款,以及特拉华州法律的条款,可能会破坏收购尝试。
公司的公司注册证书和章程包含的条款可能会在未经董事会同意的情况下延迟或阻止 控制权变更或管理层变更。这些规定包括:
● | 董事选举没有 累计投票,限制了小股东选举董事候选人的能力; |
● | 董事会有 独家权利选举一名董事来填补因董事会扩大或董事辞职、去世或解职而造成的空缺,这使得股东无法填补我们董事会的空缺 ; | |
● | 我们的董事会有能力决定是否发行我们的优先股,并确定这些股票的价格和其他 条款,包括优先股和投票权,这可能被用来显著 稀释敌意收购者的所有权; | |
● | 限制董事和高级管理人员的责任,并向其提供赔偿; | |
● | 规定股东特别会议须经董事会过半数同意方可召开; | |
● | 规定有权投票的已发行和已发行股票的投票权不少于三分之二 (2/3)的持有者可在其任期届满前以赞成票罢免董事; | |
● | 规定董事会可以在董事会的任何例会上以董事会过半数的赞成票修改、修改或者废止公司章程; | |
● | 提前 股东必须遵守的通知程序,以提名候选人进入我们的董事会或提出在股东大会上应采取行动的事项 ,这可能会阻止或阻止潜在收购者进行代理人征集 以选举收购者自己的董事名单,或以其他方式试图获得对公司的控制权。 |
这些 条款单独或一起可能会推迟敌意收购、公司控制权变更或董事会和管理层变更 。
我们的公司证书或章程或特拉华州法律中任何具有延迟或阻止控制权变更的条款 都可能限制我们的证券持有人从其证券中获得溢价的机会,还可能影响一些 投资者愿意为我们的证券支付的价格。
我们的宪章文件和特拉华州法律中的条款 可能会推迟或阻止我们被第三方收购。
我们的 修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程以及特拉华州法律包含多项条款, 可能会使第三方在未经我们董事会批准的情况下更难获得我们的控制权。这些条款 可能会使第三方收购我们大部分未偿股权变得更加困难或成本更高。这些条款 还可能推迟、阻止或阻止合并、收购、要约收购、代理权竞争或其他交易,否则可能导致 我们的股东获得高于其普通股市场价格的溢价。见“证券说明.”
我们 从未为我们的普通股支付过股息,未来也不打算这样做。
我们普通股的持有者 有权获得董事会可能宣布的股息。到目前为止,我们没有为我们的普通股股票支付现金股息,我们预计在可预见的未来不会为我们的普通股股票支付现金股息。 我们打算保留未来的收益,以便为我们的业务运营提供资金。因此,投资者对我们普通股的任何回报都将以其普通股的市值增值(如果有)的形式出现。请参阅“分红政策 .”
45 |
我们 将在特拉华州法律允许的最大范围内对我们的高级管理人员和董事进行赔偿并使其无害。
经修订的我们的公司注册证书规定,我们将在特拉华州法律允许的最大范围内,对我们的高级管理人员和董事因我们的活动而产生的索赔 进行赔偿并使其不受损害。如果我们被要求履行我们的赔偿义务 ,那么我们为此目的花费的资产部分将减少我们业务的其他可用金额。
有关前瞻性陈述的特别说明
本招股说明书包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。前瞻性表述主要包含在“招股说明书摘要”、“风险因素”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析”和“业务”中。在某些情况下,您可以通过以下术语来识别前瞻性陈述:“目标”、“可能”、“可能”、“将会”、“目标”、“打算”、“应该”、“可能”、“可能”、“将会”、“预期”、“相信”、“设计”、“估计”、“ ”、“继续”、“预测”、“潜在”、“计划,“预期”或这些术语的否定 ,以及旨在识别前瞻性陈述的类似表达。这些陈述反映了我们目前对未来事件的看法,是基于假设的,受到风险和不确定性的影响。鉴于这些假设、风险和不确定性,您不应过度依赖这些前瞻性陈述。所有前瞻性陈述都会受到风险和不确定性的影响,这些风险和不确定性可能会导致实际结果与我们预期的大不相同,包括:
● | 我们 成功保持可比餐厅销售额和AUV增长的能力; |
● | 我们 有能力成功执行我们的增长战略,并开设新的盈利餐厅; |
● | 新冠肺炎大流行或未来大流行的影响; |
● | 我们 在现有市场和新市场扩张的能力; |
● | 我们的 预计餐厅数量将增长; |
● | 宏观经济状况和其他经济因素; |
● | 我们 与许多其他餐厅竞争的能力; |
● | 我们依赖供应商、供应商和分销商,包括Onodera Group Co.,Ltd.; |
● | 关注食品安全和食源性疾病; |
● | 消费者偏好的变化和新市场对我们餐厅概念的接受程度; |
● | 最低工资增加和强制员工福利可能导致我们的劳动力成本显著增加; |
● | 我们的自动化设备或信息技术系统出现故障或我们的网络安全遭到破坏; |
● | 我们管理团队关键成员的流失; |
● | 政府法律法规的影响;以及 |
● | 我们普通股价格的波动。 |
● | 本招股说明书增刊及我们向美国证券交易委员会提交的报告中描述的 其他风险因素,并以引用方式并入本招股说明书增刊 。 |
我们 在本招股说明书的“风险因素”标题下更详细地讨论了其中许多风险。此外,这些前瞻性的 陈述仅代表我们截至招股说明书发布之日的估计和假设。除非美国联邦证券 法律要求,否则我们不打算更新这些前瞻性声明中的任何一项,以反映声明 发表后发生的情况或事件。
本招股说明书中使用的市场数据和某些其他统计信息基于独立的行业出版物、政府出版物、市场研究公司的报告或其他独立来源。有些数据也是基于我们的善意估计。虽然我们相信这些第三方消息来源是可靠的,但我们没有独立核实这些第三方消息来源的信息,也不能保证其准确性和完整性。同样,我们的估计也没有得到任何独立消息来源的证实。
您 应完整阅读本招股说明书以及我们在本招股说明书中引用并已作为注册说明书的一部分提交的文件,并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同 。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。
46 |
使用收益的
我们 估计,在扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发售费用后,我们将从此次发行中获得的净收益约为_百万美元,这是假设的首次公开发行价格为每股_美元,这是本招股说明书封面上列出的价格区间的中点。如果承销商在本次发行中向我们购买额外股份的选择权全部行使,在扣除承销折扣和佣金以及估计我们应支付的发售费用后,我们的净收益将约为_百万美元。
假设本招股说明书封面 页所列的我们提供的普通股股份数量保持不变,在扣除估计的承销折扣和佣金以及本公司应支付的估计发售费用后,假设我们每股普通股的首次公开募股价格每增加(减少)1.00美元,我们从本次发行中获得的净收益将增加(减少)约_万美元。我们也可以增加或减少我们发行的普通股的数量。假设假设每股首次公开招股价格不变,我们发售的普通股数量每增加(减少)100,000股将增加(减少)本次发售给我们的净收益 约_百万美元。
我们 打算使用本次发行收到的约80万美元净收益来偿还小野寺集团有限公司长期贷款的80万美元未偿还本金和应计利息,Ltd.转让给我们的子公司Ginza Onodera USA Inc. 2023年5月25日,小野寺 集团有限公司,株式会社向小野寺食品服务公司贷款60,000,000日元(约合452,000美元),有限公司。该贷款于2023年8月24日到期,年利率为0.5%(0.5%)。小野寺集团有限公司Ltd.于2023年5月18日向Ginza Onodera USA Inc.贷款20,000,000日元(约合151,000美元) ,并于2023年7月19日向Ginza Onodera USA Inc.贷款80,000,000日元(约合603,000美元)该贷款 于2024年5月17日和2024年7月18日到期,年利率为0.5%(0.5%)。
我们 打算将净收益的余额用于资本投资和开设新餐厅的营运资金。
根据我们目前的计划和业务状况,我们的 本次发行净收益的预期用途代表了我们目前的意图。 截至本招股说明书日期,我们无法确定本次发行完成后收到的净收益的所有特定用途或我们将实际支出的金额。我们实际使用净收益的金额和时间将因多种因素而异。因此,我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权来应用此次发行的净收益 ,投资者将依赖我们对净收益的应用做出的判断。
在 如上所述使用本次发行的净收益之前,我们可以将净收益投资于美国政府的短期和中期计息债务、投资级票据、存单或直接或担保债务。
分红政策
我们的普通股没有宣布或支付任何股息。在可预见的未来,我们预计不会为我们普通股的股票支付任何现金股息。我们目前打算保留任何收益,为我们业务的发展和扩张提供资金。 未来是否支付股息将由我们的董事会酌情决定,并将取决于当时存在的条件,包括我们的收益、资本要求、运营结果、财务状况、业务前景和董事会认为相关的其他因素 。请参阅“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析 “和”某些关系和关联方交易“了解有关我们财务状况的更多信息。
大写
下表列出了我们截至2023年9月30日的市值:
● | 按实际情况计算; |
● | 按备考基础计算,以反映2023年9月30日之后的长期贷款,本金总额为120万美元的本金从Onodera集团有限公司借给Sushi Ginza Onodera,Inc.和Ginza Onodera USA Inc.,以及从金融机构借给Onodera食品服务有限公司的约190万美元;以及 |
● | 按调整后的形式计算,并使(I)在扣除估计承销折扣和本公司应支付的估计发售费用后,(I)以假设的首次公开招股价格_(本招股说明书封面所列价格区间的中点)出售本次招股中的_股普通股,以及其净收益的运用和(2)偿还Onodera集团有限公司向Sushi Ginza Onodera,Inc.和Ginza Onodera USA Inc.偿还长期贷款未偿还本金和应计利息130万美元。 |
47 |
以下经调整的备考资料仅供参考,本公司于首次公开招股完成后的资本总额将根据本公司普通股的首次公开招股价格及在定价时厘定的首次公开招股的其他条款作出调整 。您应阅读此表以及本公司的财务报表和本招股说明书中其他部分包含的相关附注,以及“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析.”
截至2023年9月30日 | ||||||||||||
(以千为单位,不包括每股和每股数据) | 实际 (未经审计) | 形式上 | 形式上 AS 已调整(1)(2) | |||||||||
现金及现金等价物 | $ | 2,945 | $ | $ | ||||||||
非流动负债合计 | 9,626 | |||||||||||
股东权益: | ||||||||||||
普通股,每股面值0.00001美元 (100,000,000股授权股份,7,000,000股已发行和已发行股票,实际;_股授权股份,_股,预计数;_股,已发行和已发行股份,调整后的预计数) | - | |||||||||||
额外实收资本 | 23,228 | |||||||||||
留存收益(累计亏损) | (12,853 | ) | ||||||||||
累计其他综合损失 | (1,266 | ) | ||||||||||
股东权益 | 9,109 | |||||||||||
非控制性权益 | 203 | |||||||||||
股东权益总额 | 9,312 | |||||||||||
总市值 | $ | 18,938 | $ | $ |
(1) | 本次发行后的已发行普通股数量以7,000,000股(即2023年9月30日的已发行普通股数量)为基础,假定代表不会行使其购买最多_股普通股的选择权,以弥补超额配售(如果有),并且不包括(I)截至2023年9月30日的已发行普通股,加权平均行权价为每股_美元,(Ii)_,(Iii)_其中,我们将授予期权,以便在本招股说明书所属的注册说明书宣布生效后(如上文项目符号所述),向主要员工和董事授予认购权,购买合计_股普通股,以及(Iv)_假设代表全部行使超额配售选择权。如果代表的超额配售选择权全部行使,预计截至2023年9月30日的调整后现金和现金等价物、总股东权益、总股本和已发行普通股将分别为_百万美元、 和_股。 |
(2) | 假设我们在招股说明书封面上列出的普通股股票数量保持不变,假设我们在招股说明书封面上列出的价格区间的中点--每股首次公开募股价格每增加(减少)1.00美元,我们的调整后现金和现金等价物、额外的实收资本、总股东权益和总资本将增加(减少)约_万美元,在扣除估计承保折扣和佣金以及我们应支付的估计发售费用后。我们还可能增加或减少我们提供的普通股的数量。假设假设每股首次公开招股价格不变,我们发售的普通股每增加(减少)100,000股,我们的调整后现金和现金等价物、额外实收资本、股东权益总额和总资本将增加(减少)约_百万美元,扣除我们估计的承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用。 |
(3) | 我们 打算将此次发行获得的净收益中的约130万美元用于偿还我们定期贷款项下的未偿还本金和应计利息中的130万美元。定期贷款计划于2024年5月17日到期,负债约10万美元,2024年7月18日到期,负债约50万美元,2024年10月18日到期,负债约70万美元。
在截至2024年3月31日的年度,Onodera集团将提供约350万美元的额外贷款,其中包括上述未偿还本金中的80万美元,用于为此次发行和夏威夷凯腾寿司设施 预期的上市公司地位过渡提供资金。该公司计划每年从业务收入中偿还上述新贷款约100万美元。本次发行完成后,公司将不会从Onodera Group获得 额外资金,并将使用其他可用的流动资金来源,如下所述。对于在日本新建餐厅的投资,我们计划向日本金融机构借款。2023年7月21日,我们的子公司Onodera食品服务有限公司与Resona Bank Ltd.签订了2.5亿日元(170万美元)的透支协议,并于2023年7月25日和2023年8月31日分别借入2.1亿日元(140万美元)和4000万日元(30万美元),为凯天寿司京都餐厅的设施提供资金。该公司还计划以约0.8%的预期利率从日本金融机构借入2.8亿日元(合190万美元),为大阪凯腾寿司餐厅的设施提供资金。本公司尚未与该等日本金融机构就该等预期贷款订立协议。这些贷款计划在7年内从开业门店的收益中偿还。 不能保证本公司将按预期的条款签订该等协议(如果有的话),也不能保证该等贷款将在上一句所述的期限内以该等收益偿还。请参阅“使用 收益.” |
48 |
稀释
摊薄是指我们普通股的购买者支付的首次公开募股价格超过紧随发售完成后我们股权的每股有形账面净值 的金额。有形账面净值是指我们的总有形资产减去我们的总负债后的金额。每股有形账面净值代表我们的有形账面净值除以我们已发行普通股的股份数量。本公司将有形资产总额定义为总资产减去无形资产(包括递延税项资产和递延发售成本)。截至2023年9月30日,在此次发行生效之前,我们的有形账面净值为930万美元,每股有形账面净值为1.32美元。
在 实施(I)发行及出售本次发售的_股普通股及本公司在“收益的使用”中所述的本次发售的估计净收益 后,基于假设的首次公开发行价格为每股_美元,即本招股说明书封面所列价格区间的中点,(Ii)产生2023年9月30日之后的长期贷款,本金总额为800万美元。向我们的两家子公司Onodera食品服务有限公司和Ginza Onodera USA Inc.偿还Onodera食品服务有限公司和银座Onodera USA Inc.,以及(Iii)向我们的两家子公司Onodera食品服务有限公司和Ginza Onodera USA Inc.偿还Onodera Group Co.未偿还的本金和应计利息80万美元,截至2023年9月30日,我们的有形账面净值约为_百万美元,或每股普通股_。这意味着我们的现有股东Onodera集团有限公司的有形账面净值立即增加了每股_美元,此次发行对新投资者的稀释也立即增加了_美元。下表说明了本次发行生效后对新投资者的每股摊薄有形账面净值:
假设每股首次公开募股价格 | $ | |||||||
截至2023年9月30日的每股有形账面净值 | $ | 1.32 | ||||||
可归因于新投资者的每股有形账面净值增加 | $ | |||||||
本次发行后调整后每股有形账面净值 | $ | |||||||
对新投资者的每股稀释 | $ |
假设招股说明书首发价格每股增加(减少)1.00美元,我们的有形账面净值将增加(减少)_百万美元,本次发行后的每股有形账面净值将增加(减少)_美元,对新投资者的每股摊薄将增加(减少)_美元,假设本招股说明书封面上我们提供的股份数量保持不变,并在扣除估计的承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用后。
如果代表全面行使其超额配售选择权,本公司普通股在实施是次发售后的每股有形账面净值将为每股_
下表显示了截至2023年9月30日向我们购买的股份数量、向我们支付的总对价与LEOC有限公司和新投资者以每股_美元的假定初始发行价购买普通股所支付的平均每股价格之间的差额,这是本招股说明书封面上列出的价格范围的中点。 在扣除估计的承销折扣和佣金以及估计的我们应支付的发售费用之前。
购入的股份 | 总对价 | 平均价格 | ||||||||||||||||||
数 | 百分比 | 量 | 百分比 | 每股 | ||||||||||||||||
莱奥克股份有限公司 | 7,000,000 | % | $ | 22,805,000 | % | $ | 3.26 | |||||||||||||
新投资者 | ||||||||||||||||||||
总 | 100.0 | % | $ | 100.0 | % | $ |
上表以截至2023年9月30日已发行和已发行的7,000,000股普通股为基础,并假设代表不会行使购买最多_股普通股的选择权,以弥补 超额配售,不包括(I)该计划截至2023年9月30日已发行的_期权,加权平均行权价为每股_美元,(Ii)_其中,我们将授予期权,在本招股说明书所属的注册说明书宣布生效后(如上文项目符号所述),我们将向主要员工和 董事授予购买合计_股普通股的期权,以及(Iv)_假设代表的超额配售选择权全部行使。只要行使或归属任何尚未行使的期权或其他股权奖励,或授予及行使任何额外的期权或其他股权奖励或成为归属的期权或其他股权奖励,或发行 我们普通股的其他股份,可能会进一步稀释新投资者的经济利益。
如果 承销商充分行使他们的选择权购买_股我们的普通股,LEOC有限公司在此次发行后持有我们普通股的百分比将为_%,新投资者在此次发行后持有我们普通股的百分比将为_%。
49 |
管理层 讨论和分析
财务状况和经营业绩
您 应阅读以下关于我们的财务状况和运营结果的讨论和分析,以及我们的财务报表 以及本招股说明书中其他部分包含的相关说明和其他财务信息。本 讨论和分析中包含的或本招股说明书中其他部分阐述的信息,包括与我们的业务计划和战略有关的信息,包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。您应阅读本招股说明书的“有关前瞻性陈述的特别说明”和“风险因素”部分,讨论可能导致实际结果与以下讨论和分析中包含的前瞻性陈述所描述或暗示的结果大相径庭的重要因素。
概述
寿司是美国特拉华州的银座小野原公司(以下简称“公司”),是一家餐饮服务公司,总部设在日本东京千代田区的大手町。该公司于2013年在东京银座开设了第一家餐厅。该公司目前在世界各地经营着13家寿司、天妇罗、铁板烧和烧烤(柴火料理)餐厅。该公司在日本经营的餐厅包括:日本京都的Kaiten Sushi Ginza Onodera京都餐厅,以及日本东京的Sushi Ginza Onodera Souhonten、Sushi Ginza Onodera Honten、天妇罗Ginza Onodera Higashi-Ginza、Ttempua Ginza Onodera Nanki Dori、Makiyaki Ginza Onodera Otonto Honten、Sushi Ginza Onodera Toryumon、Kaiten Sushi Ginza Onodera Honten和Tachigushi Ginza Onodera Honten。本公司还在美国和中国经营餐厅,包括加利福尼亚州洛杉矶的Sushi Ginza Onodera,夏威夷檀香山的Sushi Ginza Onodera和上海的Ginza Onodera,中国。公司的口号是“从银座走向世界”,这体现了公司的使命,即通过为每一位顾客提供独特的、具有文化底蕴的美食体验,将精致的日本文化传播到世界各地。
截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度, 我们分别产生收入20,692千美元和17,714千美元,我们报告的净利润分别为2,181千美元 和1,857千美元,经营活动提供的现金流为1美元,30.8万美元和经营活动中使用的现金流分别为28.4万美元。截至2023年9月30日和2022年9月30日止六个月,我们的收入分别为11,794千美元和9,416千美元,我们报告的净利润分别为2,004千美元和2,393千美元, 经营活动提供的现金流分别为435千美元和275千美元。截至2023年3月31日,我们的累计赤字为14,844万美元,流动资金赤字为1,303万美元。
重组和换股
2023年8月1日,日本小野原集团有限公司向日本LEOC株式会社进行了小野原食品服务有限公司(100股)和寿司银座小野原公司(5股)全部已发行和已发行普通股的实物投资。2023年8月22日,根据Sushi Ginza Onodera,Inc.和LEOC Co.,Ltd.的换股协议条款,我们向LEOC Co.,Ltd.发行了29,999,995股我们的普通股,以换取Onodera食品服务有限公司的全部已发行普通股,该公司持有银座Onodera California,Inc.(成立于加利福尼亚州)和Ginza Onodera USA Inc.(成立于夏威夷)的100%已发行和已发行股本。并持有上海银座Onodera已发行和已发行股本的90%(成立于上海,中国)。
收购Onodera食品服务有限公司被视为共同控制的实体之间的资本重组,因为在交易之前和之后,相同的 控股股东控制了所有这些实体。寿司银座Onodera股份有限公司及其附属公司的合并已按历史成本入账,并按交易已于随附的综合财务报表所载第一期间期初 起生效的基准编制。
反向 股票拆分
2023年11月27日,我们的董事会和持有我们已发行和已发行有表决权股本的多数投票权的股东 以4.28571429比1的比例批准了反向股票拆分。2023年12月1日,我们提交了经修订的公司注册证书(“注册证书”)的修订证书,实施了反向 股票拆分,比例为4.28571429,自2023年12月1日起生效。
除 另有说明外,对本公司普通股、股票数据、每股数据和相关信息的所有引用已针对4.28571429股1股的反向股票拆分比率进行了调整,就好像它发生在最早的 期间开始时一样。反向股票拆分,将我们已发行普通股的每股四点二八五七一四二九股合并为一股普通股,每股面值不变,反向股票拆分相应地 调整我们认股权证的行使率为我们的普通股。没有发行与反向股票拆分相关的零碎股份,反向股票拆分产生的任何零碎股份都向上舍入到最接近的完整股份。
生长
对比截至2023年3月底开业一年以上的门店的销售趋势,销售额翻了一番以上,从2018年3月31日至2023年3月31日的五年期间增长了109.9,如下表所示(门店数量也从截至2018年3月31日的6家增加到截至2023年3月31日的13家)。
50 |
凯腾寿司银座Onodera Honten于2021年10月开业,现已成长为一项高利润率业务,截至2023年3月31日的财年,每家餐厅的销售额为480万美元,净收入为110万美元(占销售额的22.9%)。这些凯腾寿司店为寻求以实惠的价格品尝与Onodera品牌相关的高质量产品的客户创造了一个更容易接近的、以价值为导向的途径。通过瞄准不同于高端机构的个人新目标市场,我们旨在使我们的产品多样化,并 扩大我们的客户基础,以接触到更注重成本的个人。
商业趋势
食品和饮料行业必须根据当时的经济形势、客户偏好和趋势等,继续提供客户喜欢的服务。我们一直在通过大胆尝试在新业务类别和不同价位开设新门店来扩大我们的商机 ,而不是仅仅依赖现有门店的销售。
寿司于2021年10月开业,是Sushi Ginza Onodera的第二条生产线,您可以在这里以合理的价格享受休闲和 寿司,同时保持Sushi Ginza Onodera应有的精神和食物质量。寿司银座Onodera Toryumon于2022年4月开业,位于寿司银座Onodera Souhonten旁边,使用与主餐厅相同的配料,但价格设定在合理水平,以允许年轻、缺乏经验的厨师在餐厅学习。凯腾寿司开设 是因为我们相信,在使用凯腾寿司之后,会有更多的顾客想在寿司银座寿司或本田 尝试正宗的Omakase课程,而且每家店都有协同效应。
寿司行业的流失率很高,很难培养出工匠。一般来说,据说寿司师傅需要 10年以上的培训才能制作寿司,许多年轻的学徒经不起长期的培训, 中途退出了。然而,我们相信,通过在不同的业务类别和价格范围内经营门店,我们能够 根据学徒的成长水平为他们提供工作场所和学习机会,我们相信我们可以减少营业额 并通过让他们从职业生涯的早期阶段就有机会练习制作寿司来培养工匠。通过这样做,我们可以继续 为客户提供高质量的产品,即使我们开设了新店。
关键绩效指标
在评估业务绩效时,我们会考虑各种财务和绩效指标。确定我们业务表现的关键指标包括销售额、EBITDA、平均单位体积(AUV)、可比餐厅销售额增长以及 新开餐厅数量和每平方英尺收入。
销售
销售额 表示餐厅食品和饮料的销售额,如我们的损益表所示。有几个因素影响我们的餐厅销售额 在任何给定的时间段,包括在营业的餐厅数量,客人流量和平均检查。
EBITDA
EBITDA 定义为扣除利息、所得税和折旧及摊销前的净收益。
我们 相信EBITDA的使用为投资者提供了一种额外的工具,用于评估持续的经营结果和趋势,并 将本公司的财务指标与可比公司的财务指标进行比较,后者可能向投资者提供类似的非GAAP财务指标 。但是,在评估EBITDA时,您应该意识到,未来我们可能会产生与计算这些措施时排除的费用类似的费用。此外,我们对这些措施的陈述不应被解释为推断我们未来的结果不会受到不寻常或非经常性项目的影响。
51 |
由于这些限制,不应孤立地考虑EBITDA,也不应将其作为根据公认会计准则计算的绩效衡量的替代办法。我们主要依靠我们的GAAP结果,并在补充的基础上使用EBITDA来弥补这些限制。您 应在下面查看净收入与EBITDA的对账情况,不要依赖任何单一的财务指标来评估我们的业务。4
下表对截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的六个月的净收益与EBITDA进行了核对:
(金额以千为单位) | 截至3月31日的财年, | 截至六个月 9月30日 | ||||||||||||||
2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
净收益,如报告 | $ | 1,094 | $ | 456 | $ | 936 | $ | 614 | ||||||||
利息开支 | - | - | 3 | - | ||||||||||||
关联方利息支出 | 64 | 68 | 1 | 33 | ||||||||||||
税费 | 631 | 138 | 378 | 286 | ||||||||||||
折旧及摊销 | 602 | 609 | 120 | 328 | ||||||||||||
EBITDA | 2,391 | 1,271 | 1,438 | 1,261 |
可比的 餐厅销售额增长
可比餐厅销售额增长 指可比餐厅基础的销售额同比变化。我们包括可比餐厅 基数中的餐厅,这些餐厅在本会计期间开始之前已经运营了至少18个月。 可比餐厅销售额的增长代表了可比餐厅基数与上一年同期相比的销售额变化百分比。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度内,我们的可比餐厅基础分别有八家和八家餐厅。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的六个月里,我们的可比餐厅基础中分别有八家和八家餐厅。这一衡量标准突出了现有餐厅的表现,因为 新开餐厅的影响被排除在外。我们的可比餐厅基础中的餐厅数量较少,可能会导致此 指标波动和不可预测。可比餐厅销售额增长指标的计算不包括一家餐厅(在截至2021年3月31日的一年中关闭)和一家餐厅(在截至2022年3月31日的一年中关闭)和一家餐厅(在截至2023年9月30日的六个月内关闭)。
通过衡量我们的可比餐厅销售额增长,我们可以评估现有餐厅的业绩。影响可比餐厅销售额的各种因素,包括:
● | 消费者对我们品牌的认可以及我们对不断变化的消费者偏好做出反应的能力; |
● | 整体经济趋势,特别是与消费者支出有关的趋势; |
● | 我们有能力有效和高效地经营餐厅,以满足消费者的期望; |
● | 定价; |
● | 访客流量 ; |
● | 每位客人 花费和平均检查; |
● | 营销 和促销努力; |
● | 本地竞争;以及 |
● | 在现有地点附近开设 新餐厅。 |
由于我们预计新开的餐厅将是我们销售增长的重要组成部分,因此可比餐厅的销售增长只是衡量我们如何评估业绩的一个指标。下表显示了截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的6个月的可比餐厅销售额增长:
截至3月31日的财年, | 截至9月30日的六个月, | |||||||||||||||
2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
可比餐厅销售额增长(%) | (4.6 | )% | 26.3 | % | 22.4 | % | (10.7 | )% | ||||||||
-日本 | 13.0 | % | 16.7 | % | 21.8 | % | 30.3 | % | ||||||||
-中国 | (36.8 | )% | 0.2 | % | 60.1 | % | (61.2 | )% | ||||||||
-美国 | 10.3 | % | 131.8 | % | 3.8 | % | 17.7 | % | ||||||||
可比餐饮基地 | 8 | 8 | 8 | 8 |
在截至2022年3月31日的一年中,销售额较截至2021年3月31日的一年有了显著回升,当时由于新冠肺炎的原因,销售受到限制,整体销售额 比前一年增长了26.3%。在截至2023年3月31日的一年中,在日本和美国的销售额稳步增长了13.0%和10.3%,我们认为这是由于积极的新店开设带来的积极的品牌认知度和营销效果,而中国的销售额 在2022年第一季度由于新冠肺炎的限制下降了36.8%。由于这些情况,截至2023年3月31日的年度整体销售增长较上年下降4.6%。
在截至2023年9月30日的六个月中,可比餐厅销售额增长22.4%,而在截至2022年9月30日的六个月中,可比餐厅销售额增长下降10.7%,原因与截至2023年3月31日的年度和截至2022年3月31日的年度的变化类似。由于新冠肺炎实施的政府宵禁,上海餐厅在2022年4月和5月无法营业,在截至2022年9月30日的六个月里,这一宵禁的影响很大。
52 |
餐厅开业数量
开业餐厅的数量反映了在特定报告所述期间开业的餐厅数量。在我们开设新餐厅之前, 我们会产生开业前费用。新开的餐厅可能不会盈利,它们的销售业绩可能不会遵循历史模式。餐厅开张的数量和时间已经对我们的运营结果产生了影响,预计将继续产生影响。下表显示了截至2023年3月31日、2022年3月31日和2021年3月31日的年度以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的六个月的餐厅基数增长情况:
(金额 以千为单位) | 财政年度结束 3月31日, | 截至9月30日的6个月, | ||||||||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | 2023 | 2022 | ||||||||||||||||
餐饮活动 | ||||||||||||||||||||
期初 | 12 | 10 | 11 | 13 | 12 | |||||||||||||||
打开 | 1 | 3 | - | 1 | 1 | |||||||||||||||
结业 | - | 1 | 1 | 1 | - | |||||||||||||||
期末 | 13 | 12 | 10 | 13 | 13 |
平均 单位体积(AUV)
“平均单位销量”或“AUV”包括所有开业18个月或以上的餐厅在本财政年度结束时的年平均销售额。AUV的计算方法为:(X)所有此类餐厅的年度销售额除以(Y)该基数中的餐厅总数。AUVS指标的计算不包括一家在截至2021年3月31日的一年中关闭的 餐厅和一家在截至2022年3月31日的一年中关闭的餐厅,以及一家在截至2023年9月30日的六个月内关闭的 餐厅(停业)。由于AUV是根据提交的财政年度的年销售额计算的,因此本招股说明书中不会临时介绍它们(如果有)。
通常情况下,我们的新餐厅历来倾向于随着营业月数的增加而获得认可和销售额,没有 开业时销售额通常会上升的“蜜月期”。在新的市场中,由于我们对这些市场的有限了解和消费者对我们品牌的有限认知,新餐厅的平均销售额稳定下来之前的时间长度是不可预测的。在截至2022年3月31日的一年中,三家门店的第一季度销售额第二年比第一年同期增长了71.8%。新开的餐厅通常在开业后的第二或第三季度开始盈利。然而,新的餐厅可能不会盈利,它们的销售业绩可能不会遵循历史 模式。此外,我们的平均餐厅销售额和可比餐厅销售额可能不会以过去几年实现的速度增长。
(单位:千) | 截至3月31日的财年, | |||||||
2023 | 2022 | |||||||
平均单位体积(美元) | 1,747 | 1,832 |
每平方英尺收入
每平方英尺收入 是指在该期间结束前整整18个月开业的所有餐厅的年销售额除以此类餐厅的平均面积。这一衡量标准使管理层能够评估我们选择房地产的方法的有效性和我们餐厅基础的整体表现。下表显示了截至2023年3月31日和2022年3月31日的12个月期间的每平方英尺收入
截至3月31日的财年, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
每平方英尺收入(美元) | 1,132 | 1,090 |
平均 检查
平均 支票是指每位客人在我们餐厅花费的美元,并帮助管理层确定客人偏好的趋势以及菜单变化和价格上涨的效果 。下表显示了截至2023年3月31日和2022年3月31日的12个月期间以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的6个月的平均支票数:
财政年度结束 年 3月31日, | 截至6个月 个月 9月30日 | |||||||||||||||
2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
平均支票(美元) | 106.67 | 179.16 | 90.41 | 111.06 |
在截至2023年3月31日的一年中,平均支票从179.16美元下降到106.67美元,比截至2022年3月31日的一年下降了40.5%,这是由于开设了新的业务类别,与现有的高端餐厅相比,寿司银座Onodera Oouto Honten、寿司银座Onodera Toryumon和凯腾Sushi Ginza Onodera Honten的价位更低。虽然通过扩大价格范围降低了总体平均价格,但公司 成功地大幅增加了客户数量(较上年增长94%),实现了总销售额 2,070万美元(较上年增长16.8%)和净收入220万美元(较上年增长17.4%),实现了 高增长。
截至2023年9月30日的六个月内,平均支票从111.06美元下降至90.41美元,比截至2022年9月30日的六个月下降了18.6%,原因与截至2023年3月31日的年度和截至2022年3月31日的年度变化类似。
财务 定义
销售。 销售额代表餐馆里食品和饮料的销售额。每个时期的餐厅销售额都直接受到我们经营的餐厅数量和可比餐厅销售额增长的影响。
食品和饮料成本。食品和饮料成本本质上是可变的,随着销售量的变化而变化,并受菜单组合的影响, 根据商品成本的波动而增加或减少。引起食品和饮料成本波动的其他重要因素包括季节性和餐饮业对食物垃圾的管理。食品和饮料成本是一笔巨大的支出,随着我们销售额的增长,预计 将按比例增长。
人工 及相关费用。人工及相关费用包括所有餐厅级别的管理和小时人工成本,包括工资、员工福利和工资税。与我们产生的食品和饮料成本类似,劳动力和相关费用预计将随着我们销售额的增长而按比例增长。影响我们劳动力和相关费用波动的因素包括最低工资和 工资税立法、工人索赔的频率和严重性、医疗成本以及我们 餐厅的业绩。
53 |
入住率 及相关费用。入住率和相关费用包括所有餐厅地点的租金。
折旧和摊销费用。折旧和摊销费用是周期性非现金费用,包括固定资产的折旧 ,包括设备和资本化租赁物改进。折旧是在资产的估计使用寿命(3至18年)内使用直线法确定的。
其他 成本。其他费用包括水电费、维修和保养费用、信用卡费用和其他餐厅费用。
一般 和管理费用。一般和行政费用包括与支持现有餐厅运营和新餐厅开发的公司和区域监督职能相关的费用,包括薪酬和福利、 差旅费用、法律和专业费用、营销成本、信息系统、公司办公室租金和其他相关公司成本。一般和管理费用预计将随着我们销售额的增长而增长,包括作为上市公司产生的递增法律、会计、保险和其他费用。
利息 费用。利息支出包括与我们的资本租赁义务相关的非现金费用。
利息 收入。利息收入包括我们的投资赚取的收入。
收入 税收费用(福利)。所得税准备金是指联邦、州和地方的当期和递延所得税支出。
运营结果
截至2023年9月30日的六个月 ,与截至2022年9月30日的六个月相比。
下表列出了截至2023年9月30日止六个月我们未经审计的财务报表中的选定比较经营结果,与截至2022年9月30日止六个月的比较。我们这些时期的财务业绩不一定 表明我们将在未来时期实现的财务业绩。由于四舍五入,下表的某些总数之和可能不等于100%。这些数据应与本招股说明书其他地方包含的经审计财务报表一起阅读。
(金额以千计,份额和每人除外 共享数据) | 截至 9月30日的六个月, | 增加/(减少) | ||||||||||||||
2023 | 2022 | 美元 | 百分比 | |||||||||||||
运营报表数据: | ||||||||||||||||
收入 | $ | 11,794 | $ | 9,416 | $ | 2,378 | 25.3 | % | ||||||||
餐厅经营成本: | ||||||||||||||||
食品和饮料成本 | 3,562 | 3,021 | 541 | 17.9 | ||||||||||||
人工和相关费用 | 3,402 | 2,893 | 509 | 17.6 | ||||||||||||
入住费及相关费用 | 1,293 | 1,099 | 194 | 17.7 | ||||||||||||
折旧及摊销费用 | 121 | 328 | (207 | ) | (63.1 | ) | ||||||||||
关联方成本 | 2 | - | 2 | 1,574.7 | ||||||||||||
其他成本 | 1,354 | 985 | 369 | 37.5 | ||||||||||||
餐厅总运营成本 | 9,734 | 8,326 | 1,408 | 16.9 | ||||||||||||
一般和行政费用 | 1,443 | 1,018 | 425 | 41.7 | ||||||||||||
折旧及摊销费用 | - | 1 | (1 | ) | - | |||||||||||
总运营支出 | 11,177 | 9,345 | 1,832 | 19.6 | ||||||||||||
持续经营的收入(亏损) | 617 | 71 | 546 | 769.0 | ||||||||||||
其他收入(支出): | ||||||||||||||||
其他收入 | 701 | 902 | (201 | ) | 22.3 | |||||||||||
其他费用 | (4 | ) | (73 | ) | 69 | - | ||||||||||
其他收入(费用)合计 | 697 | 829 | (132 | ) | (15.9 | ) | ||||||||||
所得税前持续经营所得 | 1,314 | 900 | 414 | 46.0 | ||||||||||||
所得税(福利)费用 | 378 | 286 | 92 | 32.2 | ||||||||||||
持续经营收入 | 936 | 614 | 322 | 52.4 | ||||||||||||
非持续经营所得,扣除所得税后的净额 | 1,068 | 1,779 | (711 | ) | (40.0 | ) | ||||||||||
净收入 | 2,004 | 2,393 | (389 | ) | (16.3 | ) | ||||||||||
减去:可归因于非控股权益的净收益(亏损) | 13 | (18 | ) | 31 | - | |||||||||||
归属于小野寺寿司银座公司的净利润 | $ | 1,991 | $ | 2,411 | $ | (420 | ) | (17.4 | )% | |||||||
小野寺寿司银座公司应占每股普通股收入- 基本的: | ||||||||||||||||
持续运营 | $ | 0.13 | $ | 0.09 | $ | 0.04 | 44.4 | % | ||||||||
停产经营 | 0.15 | 0.25 | (0.10 | ) | (40.0 | ) | ||||||||||
每股净利润--基本 | $ | 0.28 | $ | 0.34 | $ | (0.06 | ) | (17.6 | ) | |||||||
小野寺寿司银座公司应占每股普通股收入- 稀释: | ||||||||||||||||
持续运营 | $ | 0.13 | $ | 0.09 | $ | 0.04 | 44.4 | % | ||||||||
停产经营 | 0.15 | 0.25 | (0.10 | ) | (40.0 | ) | ||||||||||
每股净利润--稀释 | $ | 0.28 | $ | 0.34 | $ | (0.06 | ) | (17.6 | ) | |||||||
加权平均已发行普通股 | ||||||||||||||||
基本信息 | 7,000,000 | 6,999,999 | 1 | - | ||||||||||||
稀释 | 7,000,000 | 6,999,999 | 1 | - | ||||||||||||
综合收入: | ||||||||||||||||
净收入 | $ | 2,004 | $ | 2,393 | $ | (389 | ) | (16.3 | )% | |||||||
其他综合收益,税后净额 | ||||||||||||||||
外币折算调整 | (2,075 | ) | 405 | (2,480 | ) | (612.3 | ) | |||||||||
其他综合收益,税后净额 | (2,075 | ) | 405 | (2,480 | ) | (612.3 | ) | |||||||||
综合收益总额 | (71 | ) | 2,798 | (2,869 | ) | (102.5 | ) | |||||||||
可归属于非控股权益的全面收益(亏损) | 1 | (43 | ) | 44 | - | |||||||||||
小野寺寿司银座公司应占综合收益 | $ | (72 | ) | $ | 2,841 | $ | (2,913 | ) | (102.5 | )% |
54 |
截至9月30日的六个月, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
(as销售额的百分比) | ||||||||
运营报表数据: | ||||||||
收入 | 100.0 | % | 100.0 | % | ||||
餐厅经营成本: | ||||||||
食品和饮料成本 | 30.2 | 32.1 | ||||||
人工和相关费用 | 28.9 | 30.7 | ||||||
入住费及相关费用 | 11.0 | 11.7 | ||||||
折旧及摊销费用 | 1.0 | 3.5 | ||||||
关联方成本 | 0.0 | 0.0 | ||||||
其他成本 | 11.5 | 10.4 | ||||||
餐厅总运营成本 | 82.6 | 88.4 | ||||||
一般和行政费用 | 12.2 | 10.8 | ||||||
折旧及摊销费用 | 0.0 | 0.0 | ||||||
总运营支出 | 94.8 | 99.2 | ||||||
持续经营的收入(亏损) | 5.2 | 0.8 | ||||||
其他收入(支出): | ||||||||
其他收入 | 5.9 | 9.6 | ||||||
其他费用 | (0.0 | ) | (0.8 | ) | ||||
其他收入(费用)合计 | 5.9 | 8.8 | ||||||
所得税前持续经营所得 | 11.1 | 9.6 | ||||||
所得税(福利)费用 | 3.2 | 3.0 | ||||||
持续经营收入 | 7.9 | 6.6 | ||||||
非持续经营所得,扣除所得税后的净额 | 9.1 | 18.8 | ||||||
净收入 | 17.0 | 25.4 | ||||||
减去:可归因于非控股权益的净收益(亏损) | (0.1 | ) | (0.2 | ) | ||||
归属于小野寺寿司银座公司的净利润 | 17.1 | % | 25.6 | % | ||||
综合收入: | ||||||||
净收入 | 17.0 | % | 25.4 | % | ||||
其他综合收益,税后净额 | ||||||||
外币折算调整 | (17.6 | ) | 4.3 | |||||
其他综合收益,税后净额 | (17.6 | ) | 4.3 | |||||
综合收益总额 | (0.6 | ) | 29.7 | |||||
可归属于非控股权益的全面收益(亏损) | (0.2 | ) | (0.5 | ) | ||||
归属于小野寺银座寿司的综合收益, Inc. | (0.4 | )% | 30.2 | % |
销售额。 截至2023年9月30日的6个月的销售额为1,180万美元,而截至2022年9月30日的6个月的销售额为940万美元,增幅约为240万美元,增幅为25.3%。截至2023年9月30日的六个月的销售额增长主要是由于截至2022年3月31日的年度内新开业的三家餐厅、截至2023年3月31日的一家新餐厅和截至2023年9月30日的六个月新开业的一家餐厅的销售额增加了120万美元。由于从新冠肺炎实施的政府宵禁中恢复过来,从截至2022年9月30日的6个月到截至2023年9月30日的6个月,中国的销售额增加了约70万美元。我们在日本和美国的可比餐厅销售额稳步增长,这得益于积极的品牌认知度和积极的新店开设带来的营销效果。
55 |
食品和饮料成本。截至2023年9月30日的6个月,食品和饮料成本为360万美元,而截至2022年9月30日的6个月为300万美元,增幅约为60万美元,增幅为17.9%。截至2023年9月30日的6个月内,餐饮成本的增加主要是由于截至2022年3月31日的年度内新开业的三家餐厅和截至2023年3月31日的年度内新开业的一家餐厅以及截至2023年9月30日的六个月内新开业的一家餐厅的销售额。在截至2023年9月30日的六个月中,食品和饮料成本占销售额的百分比降至30.2%,而截至2022年9月30日的六个月为32.1%。食品和饮料成本占销售额的百分比 的下降主要是由于菜单价格的上涨导致了销售额的增加。
人工 及相关成本。截至2023年9月30日的6个月,劳动力及相关成本为340万美元,而截至2022年9月30日的6个月为290万美元,增幅约为50万美元,增幅为17.6%。劳动力和相关成本的增加是由于截至2022年3月31日的六个月内新开业的三家餐厅、截至2023年3月31日的一家新餐厅和截至2023年9月30日的六个月新开的一家餐厅产生的额外劳动力成本。在截至2023年9月30日的六个月中,销售、劳动力及相关成本占销售额的百分比降至28.8%,而截至2022年9月30日的六个月为30.7%,这是由于在日本的销售额增加了 ,那里的劳动力边际成本较低。
入住率 及相关费用。截至2023年9月30日的6个月的入住率及相关费用为130万美元,而截至2022年9月30日的6个月的入住率和相关费用为110万美元,增长约20万美元,增幅为17.7%。这一增长主要是由于在截至2023年3月31日的年度内新开业的一家餐厅和在截至2023年9月30日的六个月内新开业的一家餐厅以及将于截至2024年3月31日的一年中开业的一家新餐厅产生的额外20万美元的入住费。在截至2023年9月30日的六个月中,销售额、入住率及相关费用的百分比降至11.0%,而截至2022年9月30日的六个月为11.7%。
其他 成本。截至2023年9月30日的6个月的其他成本为140万美元,而截至2022年9月30日的6个月的其他成本为100万美元,增幅约为40万美元,增幅为37.5%。这一增长主要是由于在截至2023年9月30日的六个月内新开业的一家餐厅产生了额外的10万美元的其他支出,由于从新冠肺炎实施的政府宵禁中恢复过来而产生的10万美元的中国,由于销售额增加而产生的10万美元,以及其余的 同比增长是由于个别微不足道的项目造成的。在截至2023年9月30日的6个月中,其他成本占销售额的百分比从截至2022年9月30日的6个月的10.5%上升至11.5%。
一般 和管理费用。截至2023年9月30日的6个月的一般和行政费用为140万美元,而截至2022年9月30日的6个月为100万美元,增加了约40万美元,增幅为41.8%。这一增长主要是由于此次上市预期向上市公司地位过渡增加了30万美元的人员,以及餐厅数量的增加和未来扩张战略总部人员的加强。
其他 收入。截至2023年9月30日的6个月的其他收入为70万美元,而截至2022年9月30日的6个月的其他收入为90万美元,减少20万美元,降幅为22.3%。这一下降主要是由于汇兑收益从截至2022年9月30日的六个月的80万美元减少至截至2023年9月30日的六个月的70万美元,而截至2022年9月30日的六个月包括与预防新冠肺炎感染相关的10万美元的补贴收入。
56 |
截至2023年3月31日的财年,与截至2022年3月31日的财年相比
下表列出了截至2023年3月31日止年度我们已审计财务报表中的选定比较运营结果 与截至2022年3月31日止年度的比较。我们这些时期的财务业绩不一定表明 我们将在未来时期实现的财务业绩。由于四舍五入,下表的某些总数之和可能不等于100%。 这些数据应与本招股说明书其他地方包含的经审计财务报表一起阅读。
(金额 单位为千,份额和每股数据除外) | 财政 截至3月31日, | 增加 /(减少) | ||||||||||||||
2023 | 2022 | 美元 | 百分比 | |||||||||||||
声明 运营数据: | ||||||||||||||||
收入 | $ | 20,692 | $ | 17,714 | $ | 2,978 | 16.8 | % | ||||||||
餐厅 运营成本: | ||||||||||||||||
食品和饮料成本 | 6,536 | 5,376 | 1,160 | 21.6 | ||||||||||||
人工和相关费用 | 5,956 | 5,512 | 444 | 8.1 | ||||||||||||
入住费及相关费用 | 2,365 | 2,491 | (126 | ) | (5.1 | ) | ||||||||||
折旧及摊销费用 | 601 | 608 | (7 | ) | (1.2 | ) | ||||||||||
关联方成本 | 9 | 451 | (442 | ) | (98.0 | ) | ||||||||||
其他成本 | 2,157 | 2,134 | 23 | 1.1 | ||||||||||||
餐厅总运营成本 | 17,624 | 16,572 | 1,052 | 6.3 | ||||||||||||
一般和行政费用 | 1,771 | 1,883 | (112 | ) | (5.9 | ) | ||||||||||
折旧和摊销费用 | 1 | 1 | - | 0.0 | ||||||||||||
总运营支出 | 19,396 | 18,456 | 940 | 5.1 | ||||||||||||
收入 持续经营业务(亏损) | 1,296 | (742 | ) | 2,038 | - | |||||||||||
其他收入 (费用): | ||||||||||||||||
其他收入 | 533 | 1,527 | (994 | ) | (65.1 | ) | ||||||||||
其他费用 | (104 | ) | (191 | ) | 87 | - | ||||||||||
其他收入(费用)合计 | 429 | 1,336 | (907 | ) | (67.9 | ) | ||||||||||
收入 所得税前的持续经营 | 1,725 | 594 | 1,131 | 190.4 | ||||||||||||
所得税(福利)费用 | 631 | 138 | 493 | 357.2 | ||||||||||||
持续运营收入 | 1,094 | 456 | 638 | 139.9 | ||||||||||||
收入 来自已终止业务,扣除所得税 | 1,087 | 1,401 | (314 | ) | (22.4 | ) | ||||||||||
净收入 | 2,181 | 1,857 | 324 | 17.4 | ||||||||||||
减:净 归属于非控股权益的收入(损失) | (6 | ) | 70 | (76 | ) | - | ||||||||||
净利润 归属于小野寺寿司银座有限公司 | $ | 2,187 | $ | 1,787 | $ | 400 | 22.4 | % | ||||||||
收入 归属于小野寺寿司银座公司的每股普通股- 基本的: | ||||||||||||||||
继续 操作 | $ | 0.16 | $ | 0.06 | $ | 0.10 | 166.7 | % | ||||||||
停产 个运营 | 0.15 | 0.20 | (0.05 | ) | (25.0 | ) | ||||||||||
净 每股收入--基本 | $ | 0.31 | $ | 0.26 | $ | 0.05 | 19.2 | |||||||||
收入 寿司银座小野寺有限公司应占的每股普通股--稀释后: | ||||||||||||||||
继续 操作 | $ | 0.16 | $ | 0.06 | $ | 0.10 | 166.7 | % | ||||||||
停产经营 | 0.15 | 0.20 | (0.05 | ) | (25.0 | ) | ||||||||||
净 每股收益--稀释 | $ | 0.31 | $ | 0.26 | $ | 0.05 | 19.2 | |||||||||
加权平均普通股 优秀 | ||||||||||||||||
基本信息 | 6,999,999 | 6,999,999 | - | - | ||||||||||||
稀释 | 6,999,999 | 6,999,999 | - | - | ||||||||||||
全面 收入: | ||||||||||||||||
净收入 | $ | 2,181 | $ | 1,857 | $ | 324 | 17.4 | % | ||||||||
其他综合收益,税后净额 | ||||||||||||||||
外币折算调整 | 188 | 492 | (304 | ) | (61.8 | ) | ||||||||||
其他综合收益,税后净额 | 188 | 492 | (304 | ) | (61.8 | ) | ||||||||||
合计 综合收益 | 2,369 | 2,349 | 20 | 0.9 | ||||||||||||
全面 归属于非控股权益的收入(损失) | (23 | ) | 76 | (99 | ) | (130.3 | ) | |||||||||
全面 小野寺寿司银座公司应占收入 | $ | 2,392 | $ | 2,273 | $ | 119 | 5.2 | % |
57 |
截至3月31日的财年, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
(as销售额的百分比) | ||||||||
运营报表数据: | ||||||||
收入 | 100.0 | % | 100.0 | % | ||||
餐厅经营成本: | ||||||||
食品和饮料成本 | 31.6 | 30.4 | ||||||
人工和相关费用 | 28.8 | 31.1 | ||||||
入住费及相关费用 | 11.4 | 14.1 | ||||||
折旧及摊销费用 | 2.9 | 3.4 | ||||||
关联方成本 | 0.0 | 2.6 | ||||||
其他成本 | 10.4 | 12.0 | ||||||
餐厅总运营成本 | 85.1 | 93.6 | ||||||
一般和行政费用 | 8.6 | 10.6 | ||||||
折旧及摊销费用 | 0.0 | 0.0 | ||||||
总运营支出 | 93.7 | 104.2 | ||||||
持续经营的收入(亏损) | 6.3 | (4.2 | ) | |||||
其他收入(支出): | ||||||||
其他收入 | 2.6 | 8.6 | ||||||
其他费用 | (0.5 | ) | (1.1 | ) | ||||
其他收入(费用)合计 | 2.1 | 7.5 | ||||||
所得税前持续经营所得 | 8.4 | 3.3 | ||||||
所得税(福利)费用 | 3.1 | 0.7 | ||||||
持续经营收入 | 5.3 | 2.6 | ||||||
非持续经营所得,扣除所得税后的净额 | 5.3 | 7.9 | ||||||
净收入 | 10.6 | 10.5 | ||||||
减去:可归因于非控股权益的净收益(亏损) | 0.0 | 0.4 | ||||||
归属于小野寺寿司银座公司的净利润 | 10.6 | % | 10.1 | % | ||||
综合收入: | ||||||||
净收入 | 10.5 | % | 10.5 | % | ||||
其他综合收益,税后净额 | ||||||||
外币折算调整 | 0.9 | 2.8 | ||||||
其他综合收益,税后净额 | 0.9 | 2.8 | ||||||
综合收益总额 | 11.4 | 13.3 | ||||||
可归属于非控股权益的全面收益(亏损) | (0.1 | ) | 0.4 | |||||
小野寺寿司银座公司应占综合收益 | 11.5 | % | 12.9 | % |
58 |
销售 趋势
销售额。 截至2023年3月31日的年度销售额为2,070万美元,销售额增长约300万美元,同比增长16.8%。我们的整体销售额增长主要是由于在截至2022年3月31日的一年中新开业的三家餐厅和截至2023年3月31日的一家新餐厅的销售额增加了约430万美元。 由于积极的新开店的品牌知名度和营销效应,我们在日本和美国的可比餐厅销售额稳步增长了约50万美元,而由于2022年第一季度新冠肺炎的限制,中国的销售额下降了约180万美元 。可比餐厅销售额的变化受 客流量变化和平均检查的影响。我们已经在日本的现有市场开设了餐厅。
餐厅 运营费用趋势
食品和饮料成本。截至2023年3月31日的年度,食品和饮料成本为650万美元,而截至2022年3月31日的年度为540万美元,增幅约为110万美元,增幅为21.6%。这一增长主要是由截至2022年3月31日的年度内新开业的三家餐厅和截至2023年3月31日的一家新餐厅的销售额推动的。由于原材料价格上涨,在截至2023年3月31日的一年中,食品和饮料成本占销售额的百分比从截至2022年3月31日的30.3%增加到31.6%。
人工 及相关成本。截至2023年3月31日的年度,劳动力及相关成本为590万美元,而截至2022年3月31日的年度为550万美元,增幅约为40万美元,增幅为8.1%。劳动力和相关成本的增加是由截至2022年3月31日的三家新餐厅和截至2023年3月31日的一家新餐厅产生的额外劳动力成本推动的。在截至2023年3月31日的一年中,销售、劳动力及相关成本占销售额的百分比降至28.8% ,而在截至2022年3月31日的一年中,这一比例为31.1%,这是由于日本的销售额增加了 ,因为日本的边际劳动力成本更低。
入住率 及相关费用。截至2023年3月31日的年度的入住率及相关开支为240万美元,而截至2022年3月31日的年度为250万美元,减少约10万美元,降幅为5.1%。租金下降的原因是日本和上海门店的汇率波动导致租金减少30万美元,抵消了因新开门店而增加的20万美元租金。在截至2023年3月31日的一年中,销售额、入住率和其他运营费用的百分比降至11.4% ,而截至2022年3月31日的年度为14.1%。
其他 成本。截至2023年3月31日的年度的其他成本为220万美元,而2022年3月31日的年度为210万美元,增加了约10万美元,增幅为1.1%。其他成本的增加是由于在截至2022年3月31日的年度内新开的三家餐厅和在截至2023年3月31日的年度内新开的一家餐厅产生的额外成本。在截至2023年3月31日的一年中,其他成本占销售额的百分比从截至2022年3月31日的12.0%降至10.4%。
概述 和管理趋势
在本报告所述期间,一般和行政费用总体增加是由于餐厅数量的增加和总部人员的加强,以应对未来的扩张战略。
其他 收入(支出)趋势
由于截至2023年和2022年3月31日的年度,其他收入总体减少,其中包括与预防新冠肺炎感染相关的10万美元和70万美元补贴收入。
流动性 与资本资源
2014年8月27日,FASB发布了ASU 2014-05,披露一个实体作为持续经营企业继续经营的能力的不确定性,这要求管理层 在财务报表发布后一年内评估公司作为持续经营企业的能力,并在某些情况下提供相关的脚注披露。随附的综合财务报表及附注乃假设本公司将继续作为持续经营企业而编制。截至2023年3月31日止年度,本公司累计亏损14,844,000美元,营运资金赤字1,303,000美元。
我们现金的主要用途是 运营支出和资本支出,如新店开张、翻新费用、家具和固定装置。从历史上看,我们的主要流动性来源一直是运营现金流和母公司Onodera Group Co.的融资。截至2021年3月31日,Onodera Group的未偿还贷款余额为718.1万美元。在截至2022年3月31日和2023年3月31日的财政年度,以及从2023年4月1日到本招股说明书日期的期间,Onodera集团分别向我们的子公司Onodera食品服务有限公司提供了910万美元、210万美元和190万美元的新贷款(总计1310万美元)。在截至2023年3月31日的财政年度,Onodera食品服务公司偿还了260万美元的未偿还本金和30万美元的利息。从2023年4月1日至本招股说明书之日,Onodera Food Services偿还了40万美元的未偿还本金和000万美元的利息。 2023年3月31日,Onodera Food Services向Onodera Group发行了Onodera Food Services的股票,免除了约2200万美元的过去贷款(包括与纽约银座有关的950万美元停业贷款)。Onodera Group预计将以0.5%的利率向Onodera食品服务公司提供额外200万美元的额外贷款,尽管 目前尚未达成书面协议,为此次发行和Kaiten Sushi夏威夷工厂预期的上市公司地位过渡提供资金。 截至本招股说明书日期,未偿还本金为150万美元,外加应计利息2000万美元。免除股票贷款的金额是日元兑美元汇率下跌的原因。另见“-最近的发展 -附属贷款“下面。母公司的新贷款每年将从业务收益中偿还,金额约为1百万美元。本次发行完成后,我们公司将不会从Onodera Group获得额外资金, 将使用其他可用的流动资金来源,如下所述。
对于在日本新建餐厅的投资基金,我们计划向日本金融机构借款。2023年7月21日,我们的子公司Onodera食品服务有限公司与Resona银行签订了2.5亿日元(170万美元)的透支协议,并于2023年7月25日和2023年8月31日分别借入2.1亿日元(140万美元)和4000万日元(30万美元),利率为0.84%,为凯天寿司京都餐厅的设施提供资金。在2022年4月1日至本招股说明书日期期间,Resona Bank Ltd.向该公司提供了170万美元的贷款,该公司偿还了10万美元的本金 和000万美元的利息。期内未偿还本金的最大总额为170万美元,截至本招股说明书日期的未偿还本金总额为160万美元,外加0.84%的应计利息。该公司还计划 向日本金融机构借款2.8亿日元(190万美元),预期利率约为0.8%,为大阪凯腾寿司餐厅的设施提供资金。本公司尚未与该等日本金融机构就该等预期贷款订立 协议。这些贷款计划在7年内从开业门店的收益中偿还。不能保证本公司将按预期的条款签订此类协议(如果有的话),也不能保证任何此类贷款将在上一句所述的 期限内用该等收益偿还。
我们营运资本的重要组成部分是现金、现金等价物和应收账款等流动资产,减去应付账款和应计费用。我们的营运资金状况得益于这样一个事实,即我们通常在销售给客户的同一 天内收取现金,或者在信用卡或借记卡交易的情况下,在相关销售后的几天内收取现金,而我们与供应商的付款条款通常较长 。
我们相信,上述贷款所产生的资金以及预期的营运现金流,将足以为至少未来12个月的经营租赁、资本开支及营运资本债务提供资金,并应可避免对本公司是否有能力按照ASU 2014-05年度的定义继续经营下去产生重大的 怀疑。我们相信,以上讨论的行动缓解了我们的累计赤字和营运资本赤字带来的重大疑虑,并满足了我们自财务报表发布之日起12个月的估计流动资金需求。有鉴于此,我们的审计师在其日期为2023年10月13日的审计报告中并未包括持续经营资格,但截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度的附注2、3、7、17、18、19、21、22、23、 和24,日期为2023年12月27日和2022年3月31日,尽管我们累积了赤字和营运资本赤字。然而,我们继续满足这些要求和义务的能力将取决于我们实现预期销售额和现金流水平的能力,以及我们成功管理成本和营运资本的能力。请参阅“风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-我们未来可能需要资本,而我们可能无法以优惠的条件筹集到这些资本“我们无法确切地预测我们产生流动性的行动的结果,如果不能做到这一点,可能会对我们未来的运营产生负面影响。
59 |
现金流量汇总表
我们的 流动性和现金流的主要来源是经营现金流和手头现金。我们利用这笔资金为 新餐厅开业的投资支出提供资金、对现有餐厅进行再投资并增加我们的运营资本。我们的营运资本状况受益于以下事实:我们通常在同一天向客人销售时收取现金,或者在信用卡或借记卡交易的情况下, 在相关销售后的几天内收取现金,我们通常至少有30天的时间向供应商付款。
下表汇总了我们在所示期间的现金流:
截至 3月31日的财政年度, | 截至6个月
个月 9月30日, | |||||||||||||||
2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
现金流量数据报表 : | ||||||||||||||||
经营活动提供的现金净额 | $ | 1,308 | $ | (284 | ) | $ | 435 | $ | 275 | |||||||
用于投资活动的现金净额 | (1,294 | ) | (7,374 | ) | (2,614 | ) | (36 | ) | ||||||||
提供的现金净额(已用 融资活动 | 23 | 9,621 | 2,053 | (595 | ) |
经营活动提供的现金流
截至2022年9月30日的六个月内,经营活动提供的现金净额为30万美元,其中包括持续经营净收入60万美元,折旧和摊销非现金费用30万美元,递延所得税30万美元,营业资产和负债变动30万美元,被70万美元的外币调整收益抵消,以及用于非持续经营的现金净额 50万美元
截至2023年9月30日的六个月内,经营活动提供的现金净额为40万美元,其中包括持续经营净收益90万美元,折旧和摊销非现金费用10万美元,递延所得税30万美元,外币调整收益60万美元,以及经营资产和负债变化产生的现金净流出30万美元。
在截至2022年3月31日的年度内,经营活动中使用的现金净额为30万美元,来自持续运营的净收益50万美元,折旧和摊销的非现金费用60万美元,被运营资产和负债变化的现金净流出40万美元,外币调整收益50万美元,债务减免利润20万美元,以及用于非持续运营的现金净额30万美元所抵消。
在截至2023年3月31日的年度内,经营活动提供的现金净额为130万美元,其中持续经营的净收益为110万美元,折旧和摊销的非现金费用为60万美元,递延所得税为60万美元,营业资产和负债变化产生的现金净流入为30万美元,外币调整收益为40万美元,非持续经营的现金净额为90万美元。
投资活动中使用的现金流
在截至2022年9月30日的六个月中,用于投资活动的现金净额为0,000,000美元,因为在此期间没有实质性投资。
在截至2023年9月30日的六个月中,用于投资活动的现金净额为260万美元,主要是由于购买了220万美元的财产和设备,以及40万美元的定期存款付款。在截至2023年9月30日的六个月中,物业和设备购买量的增加主要与凯腾寿司、银座小野德拉京都、凯腾寿司、银座小野德拉夏威夷、维护我们现有餐厅和其他项目的资本支出有关。
在截至2022年3月31日的年度内,用于投资活动的现金净额为740万美元,主要是由于购买了730万美元的财产和设备。 470万美元的财产和设备购买是由于从关联方LEOC购买资产,其余的 主要与凯腾寿司、Tachigui Sushi Ginza Onodera Honten、Sushi Ginza Onodera O途to Honten、 Sushi Ginza Onodera Toryumon、维护我们现有的餐厅和其他项目的资本支出有关。
在截至2023年3月31日的年度内,用于投资活动的现金净额为130万美元,主要是由于购买了60万美元的财产和设备,以及支付了70万美元的定期存款。在截至2023年3月31日的一年中,物业和设备采购的增加主要与凯腾寿司、银座、奥诺德拉夏威夷的资本支出、维护我们现有的餐厅和其他项目有关。
融资活动提供(用于)的现金流
在截至2022年9月30日的六个月内,用于融资活动的净现金 为60万美元,这主要是由于偿还了母公司130万美元的贷款,但被母公司提供的20万美元贷款和 停产业务提供的50万美元净现金所抵消。
在截至2023年9月30日的六个月内,融资活动提供的现金净额为210万美元,主要是由于来自Resona Bank Ltd.的贷款180万美元和来自母公司的贷款70万美元以及非持续业务提供的10万美元现金净额,但被 支付的50万美元递延发售成本所抵消。
在截至2022年3月31日的一年中,融资活动提供的现金净额为960万美元,主要是由于母公司贷款900万美元和 停止运营提供的60万美元现金净额。
在截至2023年3月31日的年度内,融资活动提供的现金净额为000万美元,主要原因是母公司贷款210万美元,偿还母公司贷款280万美元,以及停产业务提供的现金净额70万美元。
60 |
合同义务
下表列出了截至2023年3月31日我们的承诺和合同义务,以及我们的长期义务:
截至2023年5月31日的应付款期限 | ||||||||||||||||||||
总 | 较少 比 1 年 | 1 – 3 年 | 4 – 5 年 | 更多 比 5 年份 | ||||||||||||||||
(金额以千为单位) | ||||||||||||||||||||
经营租赁付款 | $ | 11,996 | $ | 2,482 | $ | 5,243 | $ | 1,379 | $ | 2,892 | ||||||||||
资本租赁付款 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||
债务偿还义务 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||
合同债务总额 | $ | 11,996 | $ | 2,482 | $ | 5,243 | $ | 1,379 | $ | 2,892 |
表外安排 表内安排
截至2023年3月31日,除餐厅经营租赁外,我们没有任何重大的表外安排。
最新发展动态
关联贷款
2023年10月19日,小野寺集团有限公司,Ltd.于2023年11月17日向Ginza Onodera USA Inc.贷款40,000,000日元(约268,000美元)和30,000,000日元(约201,000美元)。和小野寺集团。,有限公司于2023年10月19日向Sushi Ginza Onodera,Inc.贷款60,000,000日元(约合402,000美元)此类贷款分别于2024年10月18日、2026年11月16日和2024年10月18日到期 ,按年利率0.5%(0.5%)计算。
有关此类贷款的贷款协议作为本招股说明书的附件10.12、10.13和10.14存档,本招股说明书是其一部分。
反向拆分股票
2023年11月27日,我们的董事会和持有我们已发行和已发行有表决权股本的大多数投票权的股东 以4.28571429的比例批准了反向股票拆分。2023年12月1日,我们提交了经修订的公司注册证书(“注册证书”)的修订证书,实施了反向股票拆分,比例为4.28571429,自2023年12月1日起生效。
市场风险的定量和定性披露
商品 与食品价格风险
我们的盈利能力取决于我们预测和应对关键运营资源(包括食品、饮料和其他商品)成本变化的能力。我们已经能够通过提高菜单价格以及进行其他提高生产率的操作调整来部分抵消由多种因素引起的成本增加,包括市场状况、因天气或其他我们无法控制的条件导致的供应短缺或中断、政府规定和通货膨胀。 然而,成本和费用的大幅增加可能会影响我们的操作结果,因为此类增加不能通过菜单价格上涨或操作调整来 抵消。
通货膨胀风险
影响我们运营的主要通胀因素是食品和饮料成本、劳动力成本和能源成本。我们的餐厅运营 受联邦和州最低工资以及管理工作条件、加班和小费积分等事项的其他法律的约束。 我们餐厅的大部分员工的薪酬与联邦和/或州最低工资相关,因此, 最低工资的增加会增加我们的劳动力成本。在竞争和经济允许的范围内,我们已经通过提高菜单价格来缓解增加的成本,如果认为有必要,我们可能会在未来几年继续这样做。成本和费用的大幅增加 可能会影响我们的经营业绩,以至于这种增长无法转嫁到我们的客人身上。从历史上看,通货膨胀并未对运营结果产生实质性影响。然而,通胀的严重上升可能会影响全球和美国经济 ,并可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。
虽然我们已经能够通过逐步提高菜单价格,再加上更高效的采购实践、生产率提高和更大的规模经济,部分抵消通胀和核心运营资源成本的其他变化,但不能保证 我们未来将能够继续这样做。有时,竞争条件可能会限制我们菜单定价的灵活性。 此外,宏观经济条件可能会使菜单价格的进一步上涨变得不谨慎。不能保证未来成本的增加可以通过菜单价格的上涨来抵消,也不能保证菜单价格的上涨将被我们的客人完全吸收,而不会导致他们的访问频率或购买模式发生任何变化。此外,不能保证我们将以足以抵消通胀或其他成本压力的数量实现同样的销售额增长 。
关键会计政策和估算
我们对经营业绩和财务状况的讨论和分析基于我们的财务报表。根据公认会计原则编制我们的财务报表时,我们需要做出估计和假设,以影响或有资产和负债的报告金额、负债、销售、费用和相关披露。我们根据过去的经验和我们认为在这种情况下合理的其他假设进行估计,并持续评估这些估计。
我们的 关键会计政策是那些对我们的财务报表产生重大影响并涉及 管理层的主观或复杂判断的政策。尽管这些估计是基于管理层对当前事件和未来可能影响我们的行动的最佳了解 ,但实际结果可能与估计大不相同。我们认为以下关键会计政策受到编制财务报表时使用的重大判断和估计的影响,且判断和估计是合理的。
61 |
经营 和资本租赁
我们 目前租用了我们所有的餐厅位置、公司办公室和我们餐厅使用的一些设备。在每份租赁开始时,我们确定适当的分类为经营性租赁或资本租赁。这项租赁会计评估 在确定租赁物业的公允价值和使用年限以及适当的租赁期时可能需要做出重大判断,而这一点在租赁开始时确定后通常不会改变。我们所有的餐厅和写字楼租赁都被归类为经营性租赁,设备租赁被归类为资本租赁。
我们的 写字楼租赁提供固定租金支付。对于包含免租期和租金上涨条款的经营性租赁,我们基于直线法确认 租金费用。为了在直线法下计算租金费用,租赁期从我们获得物业控制权之日开始。
长期资产减值
预测或估计的变化、经营业绩的恶化以及相关的现金流量影响可能会减少长期资产的估计公允价值 并导致减值。我们根据财务会计准则委员会(FASB)会计准则编纂(ASC)360的规定评估我们长期资产的潜在减值-物业, 厂房和设备。当事件或环境变化显示资产的账面价值 可能无法收回时,便会进行减值审核。我们考虑的因素包括但不限于:相对于预期历史或预期未来经营业绩的显著表现不佳;收购资产的使用方式或整体业务战略的重大变化;以及重大的负面行业或经济趋势。
截至2023年3月31日及2022年3月31日止年度内,并无确认重大减值亏损。
普通股估值
在没有公开交易市场的情况下,我们普通股的公允价值由我们的董事会确定,管理层提供意见,并考虑到独立第三方估值专家进行的最新估值。我们普通股的估值 是根据美国注册会计师协会 作为补偿发行的《私人持股公司股权证券估值实务辅助》中概述的准则确定的。我们在估值模型中使用的假设是高度复杂和主观的。这些假设是基于未来预期和管理层判断,并考虑了许多客观和主观因素,以确定我们普通股截至每个期权授予日期的公允价值,包括 以下因素:
● | 我们的运营和财务业绩; | |
● | 当前的商业状况和预测; | |
● | 聘用关键人员; | |
● | 在当前市场条件下,这些股票期权相关的普通股股票实现流动性事件的可能性,例如首次公开募股。 | |
● | 任何必要的调整,以确认授予的期权所涉及的普通股缺乏市场适销性; | |
● | 可比上市公司的市场表现;以及 | |
● | 美国和全球资本市场状况。 |
在对截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度的不同日期对我们的普通股进行估值时,我们的董事会使用各种估值方法确定了我们业务的股权价值,包括结合收益法和市场法。收益法基于对公司未来产生的现金流的预期来估计价值。这些未来现金流使用贴现率折现到其当前 价值,该贴现率来自于对本行业可比上市公司或类似业务在每个估值日的资本成本的分析,并进行了调整,以反映我们现金流中固有的风险。市场法 通过对指导方针上市公司的分析来估计价值。上市公司指导性方法通过将与我们业务类似的同行公司集团的代表性收入倍数应用于我们的预测销售额来估计价值。
于每个估值日期,收益法及市场法所隐含的权益价值合理地互相接近。
为了进行财务报告,我们考虑了估值日期和授予日期之间的时间量,以确定是否使用最新的普通股估值。这一确定包括评估随后的估值是否表明在上一次估值与授予日之间发生了任何重大的估值变化。
一旦 我们作为上市公司运营,我们将根据我们的普通股在授予日 纳斯达克证券市场报告的收盘价来确定我们普通股的公允价值。
62 |
启动 2012年我们的创业法案
作为一家上一财年收入低于12.35亿美元的公司,我们符合2012年颁布的JumpStart Our Business Startups Act(《JOBS法案》)中定义的新兴成长型公司的资格。作为一家新兴的成长型公司,我们预计将利用降低的报告要求 ,这些要求原本适用于上市公司。这些规定包括但不限于:
● | 除任何规定的未经审计的中期财务报表外,只能提交 两年的已审计财务报表,并相应减少本招股说明书中“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的披露; | |
● | 未被要求遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计师认证要求 ; | |
● | 在我们的定期报告、委托书和登记声明中减少关于高管薪酬的披露义务 ;以及 | |
● | 免除就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。 |
此外,《就业法案》第107节还规定,新兴成长型公司可以利用经修订的《1933年证券法》(《证券法》)第7(A)(2)(B)节规定的延长过渡期,以遵守新的或修订的会计准则 。换句话说,新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则,直到这些准则适用于私营公司。我们选择利用这一延长过渡期的好处。 因此,我们的合并财务报表可能无法与遵守这种新的或修订的会计准则的公司的财务报表相比。
我们可以使用这些条款 ,直到本财年的最后一天,即本次发售完成五周年之后。但是,如果某些事件 在该五年期末之前发生,包括我们成为一家“大型加速申报公司”、我们的年收入超过12.35亿美元或我们在任何三年期内发行了超过10.7亿美元的不可转换债券,我们将在该五年期末之前不再是一家新兴的 成长型公司。
如果我们继续 作为“较小的报告公司”的资格,该术语在1934年证券交易法(经修订)(“交易法”)下的规则12b-2中定义,在我们不再具有新兴成长型公司的资格后,我们作为一家新兴成长型公司可获得的某些豁免 可以继续作为较小的报告公司提供给我们,包括:(I)不需要 遵守萨班斯-奥克斯利法案第404(B)节的审计师认证要求;(2)按比例披露高管薪酬; 和(3)要求只提供两年的经审计财务报表,而不是三年。
公司历史和结构
概述
寿司 银座小野公司于2023年2月24日在特拉华州成立。我们主要通过以下所示的我们全资拥有的运营子公司进行业务活动。
在公司注册后,我们被授权发行1,000股普通股,每股面值0.00001美元,以及100股优先股,每股面值0.00001美元。2023年8月21日,我们将普通股授权股数从1000股增加到1亿股,优先股授权股数从100股增加到100万股优先股 。截至2023年3月31日和2022年3月31日,普通股流通股总数分别为7,000,000股和6,999,999股,截至2023年3月31日和2022年3月31日,没有流通股优先股。
历史上的普通股交易
2023年2月27日,我们以每股2,000美元的价格向Onodera Group Co.,Ltd.发行了五(5)股普通股,每股票面价值0.00001美元,认购总额为10,000美元。
2023年8月1日,日本Onodera集团有限公司向日本公司LEOC 投资了Onodera食品服务有限公司所有已发行和已发行的普通股(100股)和本公司(寿司银座Onodera,Inc.)的普通股(5股)。
于2023年8月22日,我们向LEOC有限公司发行了29,999,995股普通股,以换取Onodera食品服务有限公司的全部已发行普通股 ,Onodera食品服务有限公司持有银座Onodera California,Inc.(在加利福尼亚州成立 )和银座Onodera USA Inc.(在夏威夷成立)的100%已发行和已发行股本,并持有上海银座Onodera Shanghai(于上海成立,中国)已发行和已发行股本的90%。收购Onodera食品服务有限公司被计入共同控制的实体之间的资本重组 ,因为在交易之前和之后,相同的控股股东控制了所有这些实体。 寿司银座Onodera,Inc.及其子公司的合并按历史成本入账,并按 基础编制,如同交易已于随附的合并财务报表中显示的第一期间开始时生效 。
2023年11月27日,我们的董事会和持有我们已发行和已发行有表决权股本的大多数投票权的股东 以4.28571429的比例批准了反向股票拆分。2023年12月1日,我们提交了经修订的公司注册证书(“注册证书”)的修订证书,实施了反向股票拆分,比例为4.28571429,自2023年12月1日起生效。
除非另有说明,否则所有提及我们普通股、股票数据、每股数据和相关信息的内容都已针对反向股票拆分进行了调整,就好像它发生在最早的期间开始时一样。 反向股票拆分将我们已发行的普通股中的每四股二八五七一四二九股合并为一股普通股,每股面值不变,反向股票拆分除其他事项外,还相应调整了我们的认股权证在普通股中的行权率。没有发行与反向股票拆分相关的零碎股份,反向股票拆分产生的任何零碎股份都向上舍入到最接近的完整股份。
上述发行/出售是根据证券法第4(A)(2)节和/或根据证券法颁布的法规D第506条规定的豁免注册而进行的。
63 |
企业结构
下图 描述了我们在此服务之前的组织结构:
下图描述了本次发行后我们的组织结构(假设不行使超额配售选择权):
生意场
公司 概述
寿司是美国特拉华州的一家餐饮服务公司,总部设在日本东京千代田区的大手町。该公司于2013年在东京银座开设了第一家餐厅。该公司目前在世界各地经营着13家寿司、天妇罗、铁板烧和Makiyaki(柴火料理)餐厅。该公司在日本经营的餐厅包括日本京都的Kaiten Sushi Ginza Onodera京都餐厅,以及日本东京的Sushi Ginza Onodera Souhonten、Sushi Ginza Onodera Honten、Tempua Ginza Onodera Higashi-Ginza、Tempura Ginza Onodera纳米ki-dori、Makiyaki Ginza Onodera Otonto Honten、Sushi Ginza Onodera Toryumon、Kaiten Sushi Ginza Onodera Honten和Tachigui Ginza Ginza Onodera Honten。该公司还在美国和中国经营餐厅,包括加利福尼亚州洛杉矶的寿司银座Onodera,夏威夷火奴鲁鲁的Sushi Ginza Onodera和上海的银座Onodera,中国。公司的口号是“从银座走向世界”,这体现了公司的使命,即通过为每一位顾客提供独特的、具有文化底蕴的美食体验,将精致的日本文化传播到世界各地。
该公司是日本LEOC株式会社的全资子公司。LEOC株式会社成立于2008年9月, 于2013年创立了“银座小野寺”品牌,并开始在美国和东京开展业务。LEOC株式会社是小野原集团株式会社的全资子公司,小野原集团株式会社是一家日本株式会社,而小野原集团又由小野原宏志所有。公司成立于2023年2月,目标是进一步扩大其在美国的寿司业务。小野寺弘通过LEOC Co.,Ltd.间接实益持有我们普通股共计30,000,000股,相当于我们已发行股本的100%投票权。本次发行后,小野原先生将通过Onodera Group Co.,Ltd.和LEOC Co.,Ltd.间接控制我们已发行股本的约%投票权(如果在此发售的所有普通股均已售出,则为我们已发行股本的%投票权)(如果承销商全面行使购买额外股份的选择权,则为我们已发行股本的%投票权)。由于他的投票权,小野原先生将能够控制任何需要我们股东普遍批准的行动,包括选举我们的董事会,通过对我们的公司注册证书和章程的修订,以及批准我们几乎所有资产的任何合并或出售。如果我们在纳斯达克获得上市,我们将是纳斯达克上市标准第5615(C)(1)条所定义的“受控公司” ,因为我们超过50%的投票权将由小野原先生间接控制的乐天股份有限公司持有。作为一家“受控公司”,纳斯达克上市标准第5615(C)(2)条 豁免了纳斯达克上市标准第5605(B)、(D)和(E)条的要求,否则 将要求我们拥有:(I)根据纳斯达克上市标准,董事会的多数成员由“独立”董事组成 ,(Ii)完全由独立董事组成的提名/公司治理委员会,以及符合纳斯达克要求的书面提名/公司治理委员会章程,以及(Iii)完全由独立董事组成的薪酬委员会和符合纳斯达克要求的书面薪酬委员会章程。因此,我们不受董事上市准则第5605(B)、(D)和(E)条的独立 要求约束,但该准则第(B)(2) 款关于独立董事执行会议的要求和第(C)款关于审计委员会的要求除外。 因此,您可能得不到受纳斯达克所有公司治理要求约束的公司股东所享有的同等保护。此外,Onodera先生可以对基本和重要的公司事务和交易施加重大投票影响力,并且可能拥有与您不同的利益。详情请参阅“风险因素-与我们的商业和工业有关的风险-如果我们的股本投票权继续高度集中,可能会阻止您和其他少数股东影响重大的公司决策,并可能导致利益冲突.”
我们的哲学
我们最看重的是“人”。我们的企业理念是“取悦和打动我们的客户”,“为合作伙伴提供成长和幸福”,以及“为社会作出贡献”。我们用我们的高质量菜肴面对每一位顾客,创造出让顾客沉浸在丰富的传统文化体验中的正宗日本料理,为顾客带来快乐。
64 |
我们的 优势
我们 公司在过去十年的运营中,在日本和美国建立了银座小野寺品牌。我们的每一家餐厅都沿袭了一种传统的日本寿司风格,称为“伊藤寿司”,这是几百年前在日本东京出现的一种寿司风格。“江户”是这个地方的历史名称,目前被称为东京,而“Mae” 的意思是在前面或“海滨”。每一片伊藤寿司都是用各种技术精心制作的,具体取决于可用的原料,例如使用盐、两种红醋和/或酱油腌制和腌制生鱼,以及用沸水快速漂白生鱼。制作寿司的“Edomae”方法所包含的技术具有双重用途:它揭示了在应用该技术之前生鱼中没有的味道(包括但不限于鲜味)和促进老化,以便最大限度地保持鱼的原始味道,而不仅仅是将生鱼放在寿司上。我们寿司的米饭成分是由精心挑选的优质清酒酒糟 (清酒生产过程中遗留下来的压榨酒糟)长期密封,以及陈年红醋制成的, 与伊藤寿司最终的生鱼成分形成了精致的和谐,受到客户的高度赞赏。
我们的itamae(熟练的寿司厨师)培养的 技能得到了米其林餐厅指南的认可,该指南通过多个星级对 家模范餐厅进行了评级。我们现有的两家餐厅,加利福尼亚州洛杉矶的Sushi Ginza Onodera和日本东京的Makiyaki (柴火料理)获得了米其林星级。此外,加州洛杉矶的寿司银座Onodera已连续四年(2020、2021、2022和2023)获得 两颗米其林星级,截至2022年,我们关闭的纽约寿司银座Onodera连续五次被列入《米其林指南》。
为了在寿司行业站稳脚跟,我们战略性地制定了双管齐下的业务战略,以使自己脱颖而出,并瞄准两个不同的客户群。在光谱的一端,高端寿司银座Onodera餐厅为拥有高于平均水平的可支配收入的个人提供独特的用餐体验 ,寻求与主厨在传统的江户日本氛围中进行亲密的一对一体验,渴望品尝米其林品质的寿司艺术。另一方面,最近开发的凯腾寿司店是为注重成本的个人设计的,他们热衷于高质量的寿司 ,但可能没有可用的财力来体验高端寿司。通过提供这种替代方案,我们可以为 提供多种选择,以维持品牌的质量承诺,同时确保更多的受众可以享受到小野寺品牌不可或缺的菜肴和传统。
美国的餐馆 。该公司在美国经营着两家餐厅,分别是加利福尼亚州洛杉矶的Sushi Ginza Onodera和夏威夷檀香山的Sushi Ginza Onodera。我们在美国的餐厅每周都会从日本东京的丰田鱼市场进口几次鱼,以确保新鲜正宗的伊多美寿司。此外,大米是从新泻县和其他日本著名产区进口的,并在红醋中着色。这些餐厅通常为我们的客户提供固定的午餐和晚餐菜单,并以固定价格提供有限座位的就餐体验。每个座位的菜单可以包括开胃菜、伊多美寿司、特色黑牛肉、汤和甜点。这使我们能够培养更私密和正宗的餐饮活动 ,并展示我们的银座小野寺风格的特色菜。我们的菜单可能会根据每天和季节的供应情况而有所不同,尤其是 ,因为我们的许多食品都是进口的。我们还根据要求提供配对饮料,通常包括清酒、日本威士忌、香槟和葡萄酒。我们的晚餐体验旨在让我们的客户在至少两个小时的过程中享受到。 伊多美寿司风格包括使用陈化过程来保存鱼,发展鲜味,并创造更柔嫩的质地。 使用了各种方法,包括但不限于在酱油中浸泡生鱼,在肉汤中炖生鱼,以及在盐或昆布海带中腌制生鱼。这些方法中的每一种可能需要几个小时到几天的时间。每次新鲜的鱼从日本运到我们在美国的餐厅时,我们的工匠都会对其进行检查,并决定使用最佳的Edomae技术。
65 |
日本餐馆 。该公司在日本经营着10家餐厅,包括日本京都的凯腾寿司银座Onodera京都,以及日本东京的寿司银座Onodera Souhonten、寿司银座Onodera Honten、天普罗银座Onodera Higashi-Ginza、天普罗银座Onodera纳米ki-dori、Makiyaki (柴火料理)Ginza Onodera O途to Honten、寿司银座Onodera Toryumon、Kaiten Sushinza Onodera Honten、 和Tachui Sinza Gushinza Onodera Honten。我们在日本的每一家餐厅都坚持传统的日本风格的寿司,称为“伊多美寿司”。为了鼓励更多的人享受我们餐厅努力为顾客提供的对真实性的彻底关注,我们于2021年10月在日本东京开设了凯腾寿司银座Onodera Honten,并于2023年7月在日本京都开设了凯腾寿司银座Onodera Honten。这些餐厅旨在以实惠的价格使用凯腾风格(客户通过传送带获得寿司)提供更休闲的用餐体验,同时保持我们银座Onodera品牌应有的质量 。我们的行政主厨对餐厅进行彻底的监督,追求不打折扣的服务和质量,以更实惠的价格提供精心准备的伊藤寿司。在Kaiten Sushi Ginza Onodera Honten和Kaiten 寿司银座Onodera京都,我们正在创造一种结合了传统的Edomae寿司和创新的餐厅空间的Kaiten风格的寿司文化。我们两家凯腾风格餐厅的凯腾服务模式允许我们的客人控制他们的用餐体验,从食物种类到用餐时间,从份量到尺码。通过旋转传送带获取食物,我们的客人可以顺道来吃一顿快餐或停留更长时间,以获得更轻松的用餐体验。我们的客人可以以实惠的价格享受高质量的菜肴,因为我们高效的厨房运营和较低的前台劳动力需求。我们相信,我们对受欢迎的日本料理的正宗 方法,加上我们独特而灵活的就餐体验,吸引了广泛的人群。 此外,我们相信,随着消费者继续寻求健康和自然的食物选择,我们对食品中高质量和非人工配料的承诺走在了当前就餐趋势的前沿。我们还通过频繁举办各种日本香槟配对和比较等活动,改善客户在日本各地的体验 。
66 |
站点 开发和扩展
选址流程及拓展策略
截至2023年3月31日,该公司自2013年推出“银座小野寺”品牌以来,已在三个国家(日本、中国和美国)经营了13家门店。尽管近年来疫情带来了负面影响,但公司 一直在积极在不同的业务类别开设新店并实施新的价格范围,在截至2022年3月31日的一年中开设了三家新店 ,在截至2023年3月31日的一年中开设了一家新店。
餐厅名称 | 州/市 | 开封 | ||
寿司 银座小野寺寿司 | 银座 /东京 | 2013年3月 | ||
寿司 夏威夷银座小野寺 | 火奴鲁鲁 /夏威夷 | 2013年11月 | ||
天妇罗[br]银座小野菜纳米鱼 | 银座 /东京 | 2015年10月 | ||
银座 小野寺上海 | 上海 /中国 | 2016年3月 | ||
寿司 加利福尼亚州小野寺银座 | 洛斯 洛杉矶/加利福尼亚州 | 2016年1月 | ||
寿司 纽约小野寺银座 | 新的 纽约/纽约 | 2016年5月 | ||
寿司 小野寺银座本田 | 银座 /东京 | 2018年12月-2018年 | ||
天妇罗 东银座 | 银座 /东京 | 2019年1月 | ||
牧烧 小野寺银座 | 银座 /东京 | 2019年7月 | ||
凯顿 寿司银座小野寺本天 | 表参道 /东京 | 2021年10月 | ||
Tachiggui 寿司银座Onodera Honten | 表参道 /东京 | 2021年10月 | ||
寿司 银座Onodera Oouto Honten | Futakotamagawa /东京 | 2021年10月 | ||
寿司 银座小野寺寿司 | 银座 /东京 | 2022年4月 |
寿司于2021年10月开业,是Sushi Ginza Onodera的第二条生产线,您可以在这里以合理的价格享受休闲和 寿司,同时保持Sushi Ginza Onodera应有的精神和食物质量。寿司银座Onodera Toryumon于2022年4月开业,位于寿司银座Onodera Souhonten旁边,使用与主餐厅相同的配料,但价格设定在合理水平,以允许年轻、缺乏经验的厨师在餐厅学习。凯腾寿司开设 是因为我们相信有更多的顾客在使用凯腾寿司后想在寿司银座Souhonten或Honten品尝正宗的Omakase课程,而且每家店都有协同效应。
67 |
寿司行业的流失率很高,很难培养出工匠。一般来说,据说寿司师傅需要 10年以上的培训才能制作寿司,许多年轻学徒经不起长时间的培训 中途退出。然而,我们相信,通过在不同的业务类别和价格范围内经营门店,我们能够 根据学徒的成长水平为他们提供工作场所和学习机会,我们可以减少营业额,并通过让他们从职业生涯的早期阶段就有机会练习制作寿司来培养 工匠。通过这样做,我们可以继续为 客户提供高质量的产品,即使我们开设了新店。
选址过程
我们的餐厅拥有共同的目标市场人口,其特点是年龄段、收入水平、生活方式偏好和烹饪口味相似,根据具体餐厅类型的不同而有所不同。高端寿司银座Onodera餐厅迎合了个人和家庭的高可支配收入 主要来自老一辈人和那些拥有高薪工作或享受退休生活的人,他们看重和 品尝日本料理的正宗,并喜欢外出就餐,享受寿司的独特小众体验。相比之下,凯腾寿司店在生活方式、饮食习惯和口味偏好方面瞄准了相似的受众,但迎合了 年轻一代,他们重视旋转寿司吧的体验,但也希望以比行业竞争对手更实惠的价位 获得更高档、更复杂的环境。
我们战略性地瞄准与上述人口结构相一致的人员高度集中的地区 ,通常导致重点关注人口密集的城市。 我们还评估潜在地区的客流模式,同时对竞争对手的存在进行全面分析。此外,我们 将主要的旅游景点视为潜在的地点,认识到有机会迎合当地人口和 寻求地道的日本餐饮体验的游客。随着我们继续扩大我们的全球足迹,我们的目标是利用我们培育的高端形象来吸引现有客户,并最大限度地提高我们位于战略位置的餐厅 的兴趣和客户参与度。
扩张 战略
自2013年推出该品牌以来,银座小野寺尝试了各种风格的餐厅,但最成功的是凯腾 寿司风格的餐厅。在不同地区对不同类型的门店进行了10年的测试后,我们相信凯腾寿司业务 拥有最高的利润率和增长潜力。
Kaiten 寿司是一种风格的餐厅,由于自动化和成本降低,通常以低价格提供高质量形象的寿司。 服务员机器。我们相信,凯腾寿司、银座小野寺彻底改变了这个行业。
一般来说,与其他凯腾寿司风格的餐厅相比,凯腾寿司最受欢迎的产品是每盘564日元 (4美元)的价格,大约是其他商店价格的10倍。我们相信,顾客之所以被我们的凯腾寿司餐厅吸引,是因为他们欣赏银座小野寺工匠制作的高质量产品,他们使用机器,但在准备材料和制作黑锅寿司的最后过程中,也使用小野寺培养的工匠技能。我们还 相信,我们以每件4.00美元的价格销售寿司的能力使我们能够实现比竞争对手更高的平均客户检查和利润率 ,同时支付相同的商店空间。
我们 相信,开设新的凯腾寿司餐厅,采用米其林指南中列出的银座Onodera的技术,将进一步扩大我们的客户基础,提高知名度,并增加银座Onodera的粉丝数量,从而支持餐饮服务的整体增长 。
每一家寿司银座Onodera餐厅都提供厨师特别的Omakase菜肴,使用季节性食材。尽管寿司银座Souhonten和Honten的Omakase晚餐套餐的价格高达27,500日元(约合200美元),夏威夷寿司银座Onodera餐厅的价格为300美元,加州寿司银座Onodera餐厅的价格为400美元,但我们的餐厅经常有等待名单。
我们 认为,让吃寿司的体验更美味的是餐厅里干净而活泼的氛围,试图传达出江户(日本)的感觉和工匠和员工的一丝不苟。我们相信,工匠和员工的这种氛围和关注会让人们满意,并创造出令人难忘的新体验。在凯腾寿司银座Onodera,每小时都会举办一到两次各种活动,例如限时特价出售使用季节性食材的推荐产品,根据当前季节品尝独特的菜肴,以及盲品不同种类的日本清酒, 让顾客品尝到与传统伊藤寿司天衣无缝的丰富多样的味道。该公司为商店员工举办了一场活动策划大赛,我们邀请我们的员工想出主意来吸引顾客到银座Onodera餐厅用餐。此外,我们还与Yamayuki株式会社合作,建立了每两个月一次的鱼肉拆解示范活动, 这一活动迅速成为顾客的最爱,并为他们提供了一个独特的机会,让他们深入了解制作寿司菜肴的精心准备过程和技能。为了纪念整个美好的体验,我们店内的工作人员提供免费摄影服务,我们认为这是顾客寻找 并保持对我们餐厅忠诚的另一个原因。
68 |
我们在纽约著名的第五大道上运营了七年后,于2023年8月关闭了纽约寿司银座Onodera。截至2023年3月31日,纽约银座寿司连续五次入选米其林指南,是我们在美国的旗舰餐厅之一。它帮助在纽约掀起了一股Omakase寿司热潮,并提高了对“银座Onodera”的认识。然而,该位置 没有盈利,因为它的黄金位置造成了高昂的商店运营成本。关闭这家不盈利的门店,使我们能够 在增长领域进行进一步投资,这与我们对门店盈利的主要战略重点是一致的,我们正在努力 在3.5年内缩短从门店开业到正资本回报率的时间。
展望未来,公司计划利用从现有高端餐厅获得的技能和认知度,将人力资源(工匠)和资本投资集中于高利润率的凯腾寿司业务,在保持盈利的同时扩大餐厅数量 ,从而实现进一步的协同效应。
我们 已经于2023年7月在京都开业了凯腾寿司银座小野地餐厅,并计划在未来12个月 内开设以下餐厅:2024年初开业的夏威夷凯腾寿司银座小野地餐厅,2024年春季开业的大阪凯腾寿司银座小野地餐厅,以及2024年夏天在德克萨斯州休斯敦开业的凯腾寿司银座小野地餐厅。我们计划在未来五年内开设大约30家门店,主要是在美国、日本和中国,我们在这些地区拥有现有的高端餐厅。凯腾寿司银座酒店开业一年半就实现了投资回报。我们的计划是通过在未来开设新的门店来实现稳定增长,每一家门店的目标都是在开业后3.5年内实现正资本回报率。
此外,由于客户通过我们现有的高端餐厅获得了很高的品牌知名度和评价, 我们收到了来自各种商业设施的开店请求 ,也有案例表明,我们可以在不对门店进行初始投资的情况下开设新的餐厅 。Sushi Ginza Onodera位于皇家公园酒店标志性的名古屋,计划在2024年春季开业,我们没有任何资本投资 。
我们 相信,开设新的凯腾寿司餐厅,采用米其林指南中列出的银座Onodera的技术,将进一步扩大我们的客户基础,提高知名度,并增加银座Onodera的粉丝数量,从而支持餐饮服务的整体增长 。
我们于2017年10月成立了银座小野寺寿司学院,并自2017年10月开始运营该学院,相信通过基于银座小野寺培养的技能和经验,从早期积极培养和招募未来的寿司工匠,我们可以为更多的人提供优质的服务。为了将我们的资源集中在新冠肺炎对整个餐饮业的负面影响和我们积极的新店开发上,我们于2022年6月暂停了寿司学院的建设,但随着寿司 在日本和海外越来越受欢迎,以及对寿司工匠的需求迅速增加,我们于2023年10月重新开放了银座小野寺寿司学院,以培养寿司工匠。寿司行业遇到的一个重大障碍是,寿司工匠需要长达十年的发展和工作经验才有资格成为主厨。这一挑战在我们餐厅所在的高端餐厅梯队中尤为严重,因为这些餐厅在很大程度上依赖主厨的技能来始终如一地提供最高质量的菜肴,并为每位顾客提供贴心的、一对一的就餐体验。我们相信,该学院是一种创新的解决方案,解决了上文所述的行业范围内的主厨资格障碍,并努力培养体现小野寺品牌高标准和致力于保护伊多美寿司传统艺术的下一代寿司工匠。学院毕业后,我们将为毕业生提供多种就业机会,包括 在寿司银座小野寺的就业机会,继续促进青年工匠的成长和发展。我们相信,通过银座小野寺寿司学院,我们可以通过培训我们自己的寿司工匠来进一步确保未来的扩张,这对我们 未来的整体扩张战略至关重要。
我们的全资子公司Onodera食品服务有限公司于2023年9月完成了正宗Edomae冷冻寿司的开发 。我们的目标是让那些住在离我们餐厅很远、不能去我们餐厅、不能在路上点菜(取货或送货)、或者没有时间在我们餐厅用餐的人,可以享受“Sushi(Br)银座Onodera”的味道。2023年10月,我们的子公司Onodera食品服务有限公司推出了这一业务线,向我们的母公司LEOC有限公司的客户进行了有限的 销售,但到目前为止只产生了名义上的销售额。Onodera食品服务有限公司目前正在建设一家冷冻寿司工厂,预计将于2024年秋季向普通消费者销售。 伊多美冷冻寿司既可以买到供日常享用,也可以在特殊场合作为礼物送给自己或他人。 我们通过我们的子公司Onodera食品服务有限公司,通过最先进的特殊冷冻技术实现了高品质冷冻寿司的商业化 。寿司银座Onodera Edomae冷冻寿司是由曙光有限公司联合开发的一种名为“Art Lock冷冻机”的特殊冷冻器。这种特殊的冷冻机确保鱼在解冻后仍能保持其新鲜和风味,因为它形成的小冰晶保持了水分。
69 |
餐厅 设计
凯腾寿司餐厅的餐厅设计和理念是由米其林星级小野寺的工匠高效地为大量顾客提供舒适美味的餐点。在每个座位上为每个客户放置一个LCD订单面板,客户 可以从LCD面板上订购他们想吃的食物,同时参考面板上每种商品的图片、说明和推荐 。顾客可以很容易地制作自己的原创菜肴,只吃他们想吃的食物,并可以从LCD面板上请求 沙里饭(大米)和芥末的量。顾客的订单信息会迅速传送到厨房,银座的工匠利用伊多美技术,利用机器人技术,如制作Shari机器人、Nori-maki机器人和Gunkanmaki机器人,快速完成伊多美寿司。成品通过高速车道直接 快速送到客户座位前的车道上,在那里下订单。根据我们过去在门店运营方面的经验,我们认为 最顺畅、最高效的店内交通流量和布局,并相应地设计了门店布局。
现有的高档餐厅将以与所提供的服务和价格范围相适应的豪华内饰和餐具招待客户。餐厅的内部让人联想到远离城市喧嚣的藏身之处,柜台由银座小野原的同义木Ise hinoki制成,后墙覆盖着奢华的Bizen瓷器,创造了一个更温暖的空间。除了室内设计,餐具还使用了Bizen瓷器、江户刻面玻璃、百家乐、有田瓷器和清水瓷器,让用餐者享受到行政厨师从最好的食材到最好的细节精心挑选的优秀产品的丰富和谐。季节性的设计可以在筷子、杯垫,甚至是大腿毛毯上享受。
70 |
银座Onodera Souhonten照片
此外,每个商务类别和每家餐厅的设计形象都不同,因为我们希望喜欢 “银座小野寺”的老顾客对他们光顾的每一家餐厅都有新的印象和兴奋。凯腾寿司银座餐厅的橙色墙壁让人联想到夕阳的形象,而“波纹板面”的天花板让人联想到波光粼粼的波浪,灯光让人想起夜晚渔船上悬挂的渔火,照亮了餐厅,营造了一种既温暖又热闹的氛围。
71 |
照片 凯腾寿司银座小野寺洪腾
凯腾寿司银座Onodera京都餐厅于7月开业,由活跃在日本和海外的魅力株式会社代表/设计师森田康一设计,是一家适合京都的餐厅,这座城市继承了正宗的传统文化和历史。室内设计采用了京都传统工艺、现代材料和照明设计,创造了一个奢华而精致的空间,以及一个独一无二的商店,顾客可以在这里体验“银座小野寺”多年来体现的好客精神。
72 |
照片 凯腾寿司银座小野寺京都
施工
开店所需的时间因业务类型和店铺规模的不同而有很大差异。在某些情况下,商店可以在短短六个月内开业 ,而在其他情况下,由于其他国家/地区的许可要求,可能需要两年或更长时间才能开设商店。我们的新餐厅项目经理与建筑承包商密切合作,每周定期召开会议,监督进度,确保项目按计划进行。门店投资成本因门店的类型、大小和位置而有很大差异。在2021年至2022年期间开设的四家新店的平均投资约为50万美元。凯腾寿司京都店于2023年7月开业,投资额约为170万美元。
新的 菜单开发
我们 认为新菜单项目的开发对餐厅运营尤为重要,我们预计新菜单将 吸引顾客的兴趣,从而增加销售额。因此,我们的业务经理和工匠定期收集客户的反馈,分析市场和趋势,并积累想法。然后,新菜单的概念最终敲定,工匠和业务经理 检查口味的平衡和配料的组合,反复制作原型以追求最佳的味道。在 结束时,我们与公司的营销人员一起审查新菜单的促销结果,然后将其提供给我们的客户。该公司为商店员工举办了一场新的食物菜单规划大赛,我们邀请我们的员工想出主意来吸引顾客 在银座小野寺餐厅用餐。
73 |
餐厅 管理和运营
培训 和员工计划
我们 为所有成为商店员工的员工举办培训计划。该培训计划旨在为员工提供门店运营所需的知识和技能,旨在提高员工能力和公司整体生产率。培训计划的内容非常广泛。首先,我们提供团队建设培训,以加强员工之间的合作和沟通技能。通过培养团队精神,我们确保员工之间的合作顺畅,实现高效的门店运营 。
我们还提供食品安全标准培训,帮助员工了解食品卫生的重要性。在食品处理方面遵守严格的标准 至关重要,我们确保我们的员工消息灵通,以保护客户的健康和安全。 该计划还提供有关酒精检查基本操作规则的培训,并培养预防酒精相关问题的能力 。我们培训员工做出适当的决定,以便为客户提供适当的服务。为了进一步改善工作环境和促进对员工的尊重,我们还提供性骚扰培训。我们强调为所有员工创造安全工作环境的重要性。
开业时,我们会在现有的餐厅进行培训,加强团队建设,然后才能开业 ,以确保运营顺利。员工在新分支机构开始工作之前相互理解,共同协作,以确保从第一天起就有效地 运营。这些努力提高了公司的整体生产率,降低了人员流失率 。
全面开发人力资源,培养技能型寿司艺人
2022年4月,我们自豪地为寿司银座Onodera Toryumon揭幕,这是一家精心制作的餐厅,目的是成为我们尊贵的客户培育的避风港。与寿司行业流行的传统方法不同,传统方法通常是通过观察经验丰富的大师在十年的时间里自信地掌握寿司柜台, 我们认识到了 变革范式的必要性。餐饮业的离职率高于其他行业,许多年轻学徒 因为无法忍受十年的培训而精通制作寿司,在早期阶段就辞职了。
我们的愿景通过与鱼的精华的触觉连接和不断精致的工艺而栩栩如生,同时 为我们尊敬的客户创造无价的体验。寿司银座Onodera Toryumon合资企业就像一个熔炉,从小就培养了这些关键的邂逅,抱有遍布全球的抱负。我们通过使用来自寿司银座小野寺寿司的原料来体现这一愿景,巧妙地制定了一个合理的销售价格作为新兴寿司人才的学费。
74 |
我们 公司为我们有抱负的寿司工匠精心设计了一段量身定做的发展之旅,这是一段可以在短短三年内开始的奥德赛之旅。在初始阶段,包括第一年和第二年,在配料选择和管理方面提供了细致的指导 。此外,我们还提供在正式工作时间以外练习黑咖啡的课外机会。随着旅程进入第三个年头,情况发生了变化,可以实实在在地制作寿司,积累了宝贵的经验。 这次探险的高潮是行政厨师的睿智监督,影响了关于nigiri工艺和操作方法的关键决策。
展望第四年的地平线,清晰度变成了具体的地点,包括像寿司银座 Onodera Honten这样受人尊敬的机构,或者冒险穿越海洋来到像美国心脏这样的地方。我们坚定不移地致力于延续这一培训模式,这突显了我们致力于培养下一代寿司大师的决心。
营销 和广告
我们 使用各种营销和广告方法来提高“银座小野寺”品牌的知名度。我们的营销目标 包括提升产品和服务的知名度、创造需求、促进销售和树立品牌形象。我们的公关人员 已经建立了目标受众,制作了宣传材料,并了解客户的特点和需求,并继续 向目标受众传递有效的信息。除了通过各种媒体渠道传播信息外,我们还 积极为企业和其他组织提供餐饮服务,在各种背景下培养“银座小野寺”的粉丝。
我们在日本的餐厅以外国人为目标,进行营销。由于礼宾在与外国客人的接触中扮演着重要的角色, 他们通过与酒店,特别是高端酒店的礼宾建立良好的关系,在吸引客人方面发挥了非常重要的作用。我们还认为,衡量营销广告的有效性并分析结果是很重要的。我们的 公关人员会评估我们广告的效果,并进行必要的调整以最大限度地提高投资回报率(ROI),并每天对其进行优化。
首次拍卖“Ichiban-Maguro”
第一次拍卖的金枪鱼(Hatsu-Seri),也被称为Ichiban-Maguro,被认为是日本传统饮食文化和好运的象征 。据信,Hatsu-Seri庆祝新年的开始,为商业带来繁荣和好运。Hatsu-Seri的拍卖和高价交易 不仅在日本媒体上被广泛报道,而且在国际上也被广泛报道, 提高了“银座小野寺”的品牌知名度。我们在2018年、2021年、2022年和2023年赢得了Hatsu-Seri第一条金枪鱼行动。我们的每家餐厅之前都提供过用第一条金枪鱼制作的菜肴,我们相信这会吸引顾客在我们的餐厅用餐。
75 |
供应商
我们 根据产品质量和真实性以及他们对我们品牌的理解来仔细选择供应商,并寻求与他们发展长期的 关系。我们以具有竞争力的价格识别和采购高质量的原料。我们每年以固定价格批量购买部分产品,我们不会签订任何对冲协议来管理我们在海鲜或其他食品价格波动中的风险敞口。
我们没有与大多数供应商 签订正式合同,但公司在日本多年的成熟业务促进了与以声誉和质量闻名的主要供应商的关系发展 ,特别是与丰田鱼市场,在那里我们与当地供应商进行频繁的 面对面互动,以建立信任并与市场个人培养持久的关系, 无缝地与日本文化规范保持一致,以建立牢固、持久的业务联系。
我们依赖山幸株式会社 作为我们在日本的主要供应商之一。山幸株式会社为我们提供食品,主要是鲜鱼,分别相当于我们截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度食品和饮料总成本的约11.6%和6.6%。我们依赖美国Sakasyu,Inc.作为我们在美国的主要供应商之一。美国Sakasyu,Inc.向我们提供的食品和鲜鱼分别约占截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度食品和饮料总成本的9.4% 和7.1%。我们依靠妙新麦业股份有限公司作为我们在中国的主要供应商之一。于截至2023年3月31日及2022年3月31日止年度,妙新麦业有限公司为我们提供的食品分别约占我们食品及饮料总成本的3.2%及5.7%。
我们与Yamayuki株式会社的关系始于2016年,从一开始就通过与Yamayuki株式会社的Yukitaka Yamaguchi 咨询协议建立合作伙伴关系。与Yamayuki Co.的本咨询协议的具体条款如下:
76 |
● | 签署日期 |
○ | 2023年4月1日 |
● | 终止日期 |
○ | 三月 2025年31日 |
● | 终止 条款和处罚 |
○ | 任何一方均可在到期前提前两个月通知另一方终止本协议。 |
○ | 双方另行同意延长本协议的期限,应签署书面协议。 |
● | 根据本协议应支付的费用 |
○ | 每月 1,000,000日元(约合7,000美元)的咨询费。 |
我们 请您将本协议的副本作为附件10.15附在注册说明书之后,本招股说明书是其中的一部分,因为本摘要并不声称是完整的,并且受该协议的所有条款的约束,并且通过引用该协议的所有条款而受到限制。
我们 继续与我们在中国的主要供应商妙新脉业股份有限公司保持良好的关系,我们与该公司签订了一份长期的 商业协议,没有固定的到期日,截止日期为2021年1月。与妙新麦业股份有限公司签订的本业务协议的具体条款如下:
● | 签署日期 |
○ | 2021年1月1日。 |
● | 终止日期 |
○ | 没有。 |
● | 终止 条款和处罚 |
○ | 在双方无异议的情况下,该协议长期有效。 |
● | 根据本协议应支付的费用 |
○ | 基于购买(无需支付固定费用)。 |
我们 请您将本协议的副本作为附件10.16附在注册说明书之后,本招股说明书是其中的一部分,因为本摘要并不声称是完整的,并且受该协议的所有条款的约束,并且通过引用该协议的所有条款而受到限制。
我们 与美国Sakasyu,Inc.没有正式的书面或口头协议。相反,美国Sakasyu,Inc.向我们开具发票,要求我们支付他们供应给我们的食品和鲜鱼的 。
我们 还从其他经销商处采购。我们的供应商每周向我们的餐厅送货约五次。如果我们不再能够通过我们的任何供应商采购,我们 将打算用不同的来源替换供应商,但不能保证 任何此类替换将以我们当前 供应商的价格和质量水平提供货物。
竞争
我们 面临着来自各种本地餐厅和全国性连锁餐厅的激烈竞争,这些餐厅同时提供亚洲和非亚洲菜肴,以及杂货店的外卖选择。我们认为,我们的竞争主要基于产品质量、就餐体验、环境、地理位置、便利性、价值认知和价格。随着竞争对手增加产品供应的广度和深度,并开设新的餐厅,我们的竞争继续加剧。
77 |
季节性地
季节性因素和节假日的时间安排导致我们的销售额在每个季度都有波动。恶劣的天气条件也可能会影响客人的交通。由于这些因素,我们任何一个季度或一年以下期间的财务业绩不一定 表明整个财年可能取得的结果。
业务支持
2023年9月1日,我们的全资子公司小野寺食品服务有限公司,有限公司,与LEOC Co.签订了业务支持协议,Ltd.,LEOC Co.,有限公司将为我们提供战略、运营或其他支持。与LEOC Co.签订的本业务支持协议的实质条款,有限公司如下:
● | 签署日期 |
○ | 2023年9月1日 |
● | 终止日期 |
○ | 2024年3月31日 |
● | 终止 条款和处罚 |
○ | 但是, 如果协议双方在截止日期前一个月内均未提出取消协议,则该协议应延续一年,此后继续适用。 |
● | 根据本协议应支付的费用 |
○ | 每月 固定费用1,952,000日元(每月约14,400美元) |
本招股说明书是注册说明书的一部分,现将本协议的副本作为附件10.17附于注册说明书之后,因为本摘要并不声称是完整的,并且受该协议的所有条款的约束,并且通过引用 来对其进行限定。请参阅“风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-我们 历来从Ondera Group Co.有限公司及其附属公司获得战略、运营和财务支持,随着我们 越来越独立于Onodera Group,我们可能会面临更换Onodera集团向我们提供的某些服务、用品和财务援助的困难.”
政府监管与环境问题
日本
餐厅 许可证和质量控制
日本管理食品质量和完整性的主要法律是《食品卫生法》。《食品卫生法》(I)为食品、添加剂、器械以及食品容器和包装制定了标准和规范,(Ii)规定了检查以确定是否符合所建立的标准,(Iii)规定了食品生产和销售的卫生管理,(Iv)并要求食品企业 必须获得许可。根据《食品卫生法》,添加剂和含有添加剂的食品不得销售、不得生产、进口、加工、使用、储存或展示用于营销目的,除非卫生、劳工和福利部部长在征询医药事务和食品卫生理事会的意见后宣布它们对人类健康没有风险。此外,不允许在食品中添加任何加工助剂、维生素、矿物质、新食品或营养物质,除非它们已被卫生部明确宣布对人类健康没有风险。卫生部可根据《食品卫生法》,为供公众销售的食品或添加剂的生产、加工、使用、烹调或保存方法制定规范 ,并可为供公众销售的食品配料或添加剂制定标准。因此,如果允许将物质 添加到食品中,则只能在卫生部明确规定的限度内使用。
要在日本经营餐厅,经营者必须按照上述《食品卫生法》(1947年12月24日第233号法案)的规定,向监管餐厅所在县的当地卫生部门申请并取得上述餐厅许可证(“餐厅许可证”)。这一许可证制度是为了确保烹饪和提供食物的餐馆保持适当的安全和卫生 。
餐厅许可证的核心要求通常与餐厅内的设备和设施有关。这些通常包括 要求,如拥有一定的冷藏、洗碗和热水设施,以及通过确保所有餐具和盘子都存放在有门的橱柜中,以及厨房与 座位空间分开等来保持商店 的清洁。
本公司每个餐厅经营者都有责任获得餐厅许可证。为此,运营商 必须在营业前向当地卫生部门提交申请。提交申请后,卫生部门的 官员将对餐厅进行现场检查,以确定餐厅是否符合相关的 标准。检查合格后,可发给许可证,使经营者能够开始经营餐厅业务。
78 |
食品 卫生
《食品卫生法》的目的是预防卫生风险,促进日本公共健康的利益。根据《食品卫生法》,任何个人或实体如打算开展对公众健康有重大影响的承保业务,如餐馆和其他,必须(通过当地卫生部门)获得县州长的批准。县知事可以规定自批准之日起不少于五年的经营该机构的必要条件。为了经营企业,企业必须达到县知事为每一类企业制定的设施标准。任何此类个人或实体,如打算经营餐饮业务、咖啡馆业务和食品销售,必须根据县州长确定的标准任命一名“食品卫生经理”。
我们 坚持以下主要措施,以防止食品污染:
● | 商店卫生管理处,专门从事卫生管理的部门; |
● | 卫生管理手册; |
● | 计划 维护日历; |
● | 温度检查表; |
● | 卫生检查表 作为总部管理表格; |
● | 卫生管理处对商店进行卫生检查的程序;以及 |
● | 在主管每月访店期间,主管进行操作检查和卫生管理检查的流程。 |
残疾人 法律
在日本,关于残疾人,《消除对残疾人歧视法》(2013年第65号法令,以下简称《残疾歧视法》)禁止政府和企业以残疾为由进行不公平的歧视性待遇,并规定他们必须提供合理的便利 (公司必须努力提供合理的便利)。《就业促进法》等。《残疾人权利和政治权利国际法》(1960年第123号法)禁止企业在就业领域采取基于残疾的歧视性措施,并要求提供合理便利。
劳动法 法律
日本有各种与劳工有关的法律,包括《劳工基准法》(1947年4月7日第49号法,经修订)、《工业安全与健康法》(1972年6月8日第57号法,经修订)和《劳动合同法》(2007年12月5日第128号法)。《劳工标准法》除其他外,规定了工作时间、休假时间和休假天数等工作条件的最低标准。 《工业安全和健康法》除其他外,还要求实施保障员工安全和保护工作场所工人健康的措施。除其他外,《劳动合同法》规定了雇佣合同条款的变更和工作规则,以及解雇和纪律处分。我们遵守这些规定。
环境法规
日本有各种与环境相关的法律,包括《空气污染控制法》(1968年6月10日第97号法案,经修订)、水 污染预防法(1970年12月25日第138号法案,经修订)、土壤污染对策法(2002年5月29日第53号法案,经修订)和《噪音监管法案》(1968年6月10日第98号法案,经修订)。我们的业务和运营不包括任何 具体受这些环境法规约束的业务类型。
广告条例
《保费和代表法》(1962年5月15日第134号法案)从广义上规定了各种广告、陈述和促销的限制方法和手段。当我们为我们的餐厅做广告时,我们必须根据该法案提供适当的信息,以免误导我们的客户。我们遵守这些规定。
关于租赁协议的规定
我们的租赁协议一般受《民法典》(1896年4月27日第89号法令修订)和《土地和建筑租赁法》(1991年10月4日第90号法令修订)的约束。我们租赁协议的条款和条件符合这些法律,并且 按照这些协议的规定是有效和可强制执行的。
79 |
酒类零售条例
我们的餐厅在日本销售白酒,我们的白酒零售受到法律法规的约束。
《酒类税法》(1953年2月28日修订的第6号法)对酒类征税,并根据酒类等规定了起征点和税率。经营者经营酒类销售业务,应当依照本法第九条的规定取得酒类销售许可证。许可证在被相关政府当局吊销之前一直有效。我们已经为我们在日本销售白酒的每一家直营实体餐厅正式获得并维护了此类许可证。根据《禁止未成年人饮酒法》(1922年3月30日第20号法令,经修订),我们被禁止向未成年人(20岁以下)出售烈性酒,如果顾客看起来不到20岁,我们必须检查他们的身份证。
美国 美国
我们 受制于广泛而多样的联邦、州和地方政府法规,其中包括与公共和职业健康与安全、营养菜单标签、医疗保健、环境、卫生和防火等相关的法规。我们 按照旨在遵守适用规范和法规的标准和程序运营我们的每一家餐厅。 然而,无法获得或保留卫生部门或其他许可证将对我们的运营产生不利影响。
我们 还受与信息安全、隐私、无现金支付、礼品卡和消费者信用、保护和欺诈有关的法律法规的约束,任何不遵守或被认为不遵守这些法律的行为都可能损害我们的声誉或导致诉讼, 这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。
此外,我们还受到进口法和关税的约束,这可能会影响我们采购和获得经营餐厅所需的食品、其他用品和设备的能力。
在2020年3月宣布新冠肺炎大流行后,联邦、州和地方政府实施了许多法规 ,这些法规已经并将继续影响我们的业务。有关员工病假、餐厅和餐厅的开业和关闭、营业时间、卫生措施、餐厅内的客人间距和其他社交距离的规定,以及员工和客人个人防护装备的使用,对我们经营业务和为客户提供服务的方式产生了重大影响。
有关我们面临的各种风险的讨论,来自法规和合规事项,请参阅“风险因素”。
许可证、分区和酒精法规
尽管我们在获得所需的许可证、许可或批准方面没有遇到任何重大困难、延误或失败,但任何此类问题都可能延误或阻止某一特定餐厅或 餐厅的开业,或对其生存能力产生不利影响。此外,由于法规变化而导致的困难、延误或未能保留或续签许可证、许可证或批准,或合规成本增加,都可能对现有餐厅的经营产生不利影响。
此外,要开发和建设餐厅,我们必须遵守适用的分区和土地使用规定。地方政府机构对分区和土地使用的严格和多样化的要求可能会延误甚至阻止建设,并增加新餐厅的开发成本 。我们还必须遵守美国《美国残疾人法》规定的无障碍标准,该法案一般禁止在住宿或就业方面基于残疾的歧视。我们未来可能不得不修改餐厅,例如,通过增加通道坡道或重新设计某些建筑固定装置,为残疾人提供服务或提供合理的住宿。虽然这些费用可能很大,但我们目前的预期是,任何此类行动都不会 要求我们花费大量资金。
我们的部分销售额 来自酒精饮料的销售。酒精饮料控制法规要求我们的每一家餐厅 向州当局以及某些地方的县或市当局申请许可证,该许可证必须每年续签 ,并可随时因此被吊销或暂停。酒精饮料控制法规涉及我们餐厅日常运营的许多方面,包括顾客和员工的最低年龄、营业时间、广告、贸易做法、批发采购、与酒精制造商、批发商和分销商的其他关系、酒精饮料的库存控制和搬运、储存和分配 。在某些州,我们还受到“Dram shop”法规的约束,该法规一般规定,被醉酒人伤害的人有权向错误地向醉酒人提供酒精饮料的机构追讨损害赔偿金。我们提供酒类责任保险,作为我们现有的全面一般责任保险的一部分。我们可能会决定不在某些司法管辖区获得酒类许可证,因为在这些司法管辖区获得酒类许可证的成本很高。
劳动法 法律
此外,我们还必须遵守《美国公平劳工标准法》、《1986年美国移民改革和控制法》、《职业安全和健康法》以及管理最低工资、加班、工作场所安全和其他工作条件等类似事项的各种其他联邦和州法律。我们的大量餐饮服务和准备人员的薪酬与适用的最低工资相关,进一步提高最低工资或这些法律的其他变化可能会增加我们的劳动力成本。我们通过提高菜单价格来应对最低工资上涨的能力将取决于我们的竞争对手和客人的反应。我们的总代理商和供应商也可能受到更高的最低工资和福利标准的影响,这可能会导致向我们提供的商品和服务的成本更高 。我们还可能受到员工、美国平等就业机会委员会或其他机构的诉讼,指控我们违反了有关工作场所和就业事项、歧视和类似事项的联邦和州法律。
80 |
食品安全与健康
美国加强了对某些食品企业的监管,例如要求维持HACCP体系。HACCP是指通过分析和控制从生产、采购和搬运到成品的制造、分销和消费的潜在危险来解决食品安全问题的管理体系。许多州要求餐馆 开发和实施HACCP系统,美国政府继续扩大食品行业必须采用和实施HACCP计划的部门。虽然我们已经为寿司、大米和其他需要时间和温度控制以确保安全的食品实施了HACCP系统来管理我们餐厅的食品安全和质量,但我们不能保证我们不会花费额外的时间和资源来遵守当前或未来的联邦食品安全法规或立法所要求的新的食品安全要求。此外,我们的供应商可能会发起或以其他方式受到食品召回的影响,这些召回可能会影响某些产品的供应,导致负面宣传,或要求我们采取可能对我们造成高昂代价或以其他方式损害我们业务的行动。
许多州、县和市已经制定了菜单标签法,要求多单位餐馆经营者向消费者披露某些营养信息,或者已经立法限制在餐馆使用某些类型的配料。这些要求中的许多 因司法管辖区不同而不一致或有不同的解释。这些要求可能与我们在2010年《患者保护和平价医疗法案》下的要求不同或不一致,该法案经 医疗保健和教育协调法案(统称为ACA)修订,该法案建立了统一的联邦要求 ,要求某些餐厅在其菜单上张贴营养信息。具体地说,ACA要求在美国拥有20家或更多家同名经营并提供基本相同菜单的连锁餐厅在菜单和菜单板上公布标准菜单项的总卡路里数量,并附上一份声明,将该卡路里信息置于 每日总卡路里摄入量的上下文中。ACA还要求所覆盖的餐厅应要求向消费者提供每种标准菜单项的详细营养信息的书面摘要,并应要求在菜单和菜单板上提供关于该信息的可用性的声明。虽然我们适应消费者偏好的能力是我们理念的强项,但这种标签要求对消费者选择的影响(如果有的话)目前尚不清楚。
环境
我们 受联邦、州和地方环境法律法规的约束,涉及废物处理、污染、环境保护、 以及危险或有毒物质的存在、排放、储存、搬运、释放和处置或暴露(“环境法律”)。到目前为止,联邦和州环境法规尚未对我们的运营产生实质性影响,但是,这些环境 法律可以规定对不遵守的行为处以巨额罚款和惩罚,并规定补救责任,有时无需考虑物业的所有者或经营者是否知道或对危险或有毒物质的释放或存在负责。 第三方也可以就与此类物质的释放或实际或据称接触相关的人身伤害和财产损失向物业所有者或经营者提出索赔。我们不知道有任何环境法律会对我们的收入或竞争地位产生重大影响,或导致与我们的餐厅相关的物质资本支出。但是,我们无法预测 未来将颁布哪些环境法,将如何管理、解释或执行现有或未来的环境法,或者我们可能需要支付多少未来支出才能遵守或满足与环境法相关的索赔。我们可能会对我们的物业承担环境责任,任何此类责任都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大影响。
81 |
中国
公司受影响其中国子公司,即上海银座小野寺(“中国子公司”)的中国法律的约束。 中国的法律,包括:
● | 我们在中国的子公司需要获得(1)食品经营许可证;(2)销售酒精饮料的登记或批准;(3)环境保护评估 和检验登记或批准;(四)消防安全检查验收批复或者其他替代办法。请参阅“风险因素-与在中国经营业务有关的风险 -我们需要各种审批、许可证和许可证才能经营我们的业务 而这些审批、许可证和许可证中的任何一个或全部丢失或无法续期可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响;” |
● | 从本公司中国子公司向中国以外的任何实体转移的现金 受中国政府对货币兑换的管制。可用外币短缺可能会限制中国子公司汇入足够的外币 向公司支付股息或支付其他款项,或以其他方式履行其以外币计价的债务。见“-有关股利分配的规定 “和”-与税收有关的规定“ 了解更多信息; |
● | 我们 受中国有关境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的规定的约束。因此,我们向我们的中国子公司提供的贷款不能超过法定限额,必须向国家外汇管理局(“外管局”)的当地 对口单位登记。如果我们 决定通过出资的方式为我们的中国子公司融资, 在实践中,我们可能仍然需要获得中国的商务部(“商务部”)或当地同行的批准。请参阅“风险因素-与在中国做生意有关的风险 -中国对贷款和直接投资的监管 ,境外控股公司的中国实体和政府对货币兑换的控制 可能会限制或阻止我们向我们的中国子公司提供贷款或额外的出资,这可能会对我们的流动性以及我们为 提供资金和扩大业务的能力产生实质性的不利影响“了解更多信息; |
● | 中国子公司受网络安全法规的约束,包括中国网信办执行的法规,包括《中华人民共和国网络安全法》,该法对数据隐私和网络安全做法提出了更严格的要求,《中华人民共和国数据安全法》对从事数据活动(包括在中国境外的活动)的实体和个人施加了数据安全和隐私义务,要求对可能影响国家安全的数据活动进行国家安全审查,并对数据传输施加限制,《中华人民共和国个人信息保护法》规定了处理和保护个人信息以及传输个人信息的监管 框架等。请参阅“风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-未经授权访问、或不当使用、披露、盗窃或销毁我们的客户或员工个人、存储在我们的信息系统中或由第三方代表我们存储的财务或其他数据或我们的专有或机密信息可能会 导致巨额成本,使我们面临诉讼并损害我们的声誉;“ 和 |
● | 中国子公司还须遵守进口商品和设备的关税和法规,以及管理外商投资的法律,以及反贿赂和腐败法。遵守适用的法律法规并未对公司的资本支出、收益和竞争地位产生实质性影响。本公司过去从未因此类要求或任何困难、延误或未能获得所需的批准、许可证、许可、注册或备案而受到重大不利影响,并已 获得所需的所有重大批准。截至目前,中国相关政府部门尚未 拒绝我们任何物质许可,我们也没有收到任何询问, 通知,警告,或相关中国政府机构对我们的业务运营和公司结构的制裁,这将对我们的业务、运营结果或财务状况产生实质性影响 。但是,我们无法预测遵守法律法规 可能会对我们未来的资本支出、收益和竞争地位产生什么影响,或者如果我们没有获得或保持任何所需的 许可或批准,我们可能会受到什么影响。无意中得出不需要此类权限或批准的结论,或者如果适用的法律、法规或解释发生变化,我们需要 在将来获得更多权限或批准。如果(I)我们无意中得出结论认为已经获得或不需要此类许可、批准、许可或许可,或(Ii)适用的法律、法规或解释发生变化,并且我们需要在未来获得此类许可、批准、许可或许可,那么我们 可能不得不花费时间和成本来采购它们。如果我们不能按商业上合理的条款或及时这样做,可能会对我们的业务运营造成重大中断,损害我们的声誉,进而对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。有关联邦、州、省、地方和国际政府对我们业务的监管的其他风险的讨论,请参阅“风险因素” 。 |
82 |
与股利分配有关的规定
适用于我们中国子公司的中国法律、规则和法规只允许从其根据适用的会计准则和法规确定的累计利润(如果有)中支付股息。此外,根据中国法律,在中国注册的企业在弥补前几年的累计亏损后,必须每年至少提取其税后利润的10%作为法定公积金,直至此类基金的总额达到其注册资本的50%。因此,我们的中国子公司将其净资产的一部分以股息形式转移给我们的能力受到限制。
与税收有关的法规
企业所得税 。
根据《中国企业所得税法》(以下简称《企业所得税法》)及其实施细则,中国居民企业来源于中国境内外的应纳税所得额,应缴纳中国企业所得税。“常驻企业”是指在中国境内设立的企业和在中国境外设立,在中国境内具有“实际管理主体”的企业。
我们的中国子公司因其在中国注册成立而被视为中国居民企业,除非根据某些特定的资格标准减税,否则其全球收入一般按现行统一税率25%缴纳中国企业所得税。 我们的中国子公司可扣除与其收入产生相关的实际发生的合理费用,包括利息和其他借款费用、土地使用权摊销以及建筑物和某些固定资产的折旧, 受企业所得税法可能施加的任何限制的限制。其实施条例和中国政府或税务机关发布的任何适用的税务通知和通告。
在中国境外设立的公司及其子公司在履行管理职能时,不应 使其成为中国居民企业,包括在中国境外开展日常管理活动和保存董事会决议、股东决议等关键记录。因此,我们认为,就企业所得税法而言, 公司或其任何非中国子公司不应被视为中国居民企业,因此 不应在此基础上缴纳中国企业所得税。请参阅“风险因素-与在中国做生意有关的风险-根据《企业所得税法》,如果出于中国企业所得税的目的将我们归类为中国居民企业,这种分类可能会对我们和我们的非中国籍股东造成不利的税收后果.”
将我们中国子公司的股息汇回国内。
我们的中国子公司支付给其直接离岸母公司的股息 (如果有)应按10%的税率缴纳中国预提所得税,前提是此类股息与离岸母公司在中国的任何设立或地点没有有效联系。根据任何适用的税收条约或税收安排的规定,可以减免10%的预提所得税税率。请参阅“风险因素-与在中国做生意有关的风险-我们在一定程度上依赖于我们在中国的运营子公司支付的股息和其他股权分配来为海外现金需求提供资金.”
83 |
直接出售我们中国子公司股权的收益 。
根据《企业所得税法》及其实施细则,非居民企业出售中国居民企业股权取得的收益,按10%的税率征收中国预提所得税。根据适用的税收条约或税收安排,可以减免10%的预提所得税税率。收益是根据销售收益与原始投资基础之间的差额计算的。直接转让中国居民企业的股权也需缴纳印花税。印花税按转让价值的0.05%计算,由转让方和受让方各自支付。如果我们未来出售我们的中国子公司,我们可能需要缴纳这些 税。
间接出售中国子公司股权的收益 。
2015年2月,国家统计局发布了《国家统计局关于非居民企业间接转让财产所得征收企业所得税若干问题的公告》(《公报7》)。根据公告7,非居民企业“间接转让”中国应税资产,包括中国居民企业的股权(“中国权益”),如果这种安排没有合理的商业目的,且转让方逃避缴纳中国企业所得税,则可重新定性并将其视为中国应税资产的直接转让。非居民企业以处置境外控股公司股权的方式,对中方权益进行“间接转移”的,转让方、受让方和/或被间接转移的中国居民企业可向中国有关税务机关报告,由税务机关向国家税务总局上报。根据一般反避税条款,如果这种间接转让是通过一种没有合理商业目的的安排来避税的,则STA可将其视为对中国利益的直接转让。因此,此类间接转让产生的收益可能需要缴纳中国企业所得税,而受让人或其他有义务支付转让费用的人将有义务预扣适用的税款,如果是间接转让中国居民企业的股权,目前的税率最高为资本利得的10%。如果转让方未缴纳税款,且有义务扣缴适用税款的一方未能扣缴税款,则转让方和有义务代扣代缴税款的一方都可能受到中国税法的处罚。
在下列情况下,上述规定不适用:(I)出售非居民企业通过在公开市场上买卖同一上市企业的股权而确认相关收益(“上市企业例外”);或(Ii)出售非居民企业根据适用的税收条约或税收安排,在中国直接持有和转让该等间接转让的中国权益的情况下,将可免征企业所得税。中国间接转让规则不适用于个人股东确认的收益。然而,在实践中,据报道有一些个人因间接转移中国利益而被征税的案例,法律可能会修改,以适用于个人股东,可能具有追溯效力 。此外,于2019年1月1日起生效的《中华人民共和国个人所得税法》及相关条例(以下简称《个人所得税法》) 对个人进行的交易施加了一般反避税规则(“GAAR”)。因此,如果中国税务机关援引公认会计准则,并认为个人股东进行的间接转让缺乏合理的商业目的,则该等转让所确认的任何 收益可能按20%的标准税率缴纳中国的个人所得税。
知识产权和商标
除子公司ONDOERA食品服务有限公司拥有的商标权外,我们 不许可任何与我们的业务相关的特定知识产权。
我们 相信,我们从Onodera食品服务有限公司获得的商标权具有重大价值,对我们品牌的营销和声誉 非常重要。虽然“Ginza Onodera”是由Onodera Food 服务有限公司拥有的联邦注册服务商标,但这样的标志可能会以我们或Onodera食品服务有限公司无法阻止的方式被模仿。我们的政策是尽可能对我们的知识产权进行登记,并强烈反对任何侵犯我们知识产权的行为。但是,我们无法 预测为保护此类权利而采取的措施是否足够,或者Onodera食品服务有限公司和Onodera集团有限公司是否会针对我们从他们那里获得许可的任何知识产权采取措施强制执行此类权利。请参阅“风险因素-我们 可能卷入涉及Onodera Food Service Co.,Ltd.作为知识产权所有者的诉讼,或我们作为Onodera Food Service Co.,Ltd.知识产权的被许可人,以保护或执行知识产权,这可能是昂贵的、 耗时的,而且不会成功。”我们知道在某些 有限的地理区域中,有第三方餐厅的名称与我们的餐厅名称相似。然而,我们相信这样的使用不会对我们产生负面影响。
84 |
最近的发展
形成
寿司 银座小野公司于2023年2月24日在特拉华州成立。注册成立后,我们被授权发行1,000股普通股,每股面值0.00001美元,以及100股优先股,每股面值0.00001美元。2023年2月27日,我们以每股2,000美元的价格向小野原集团有限公司发行了五(5)股普通股,每股面值0.00001美元,认购总额为10,000美元。
独立 董事协议
2023年7月1日,费迪南德·格罗内瓦尔德先生被任命为董事公司董事会独立董事。费迪南德·格罗内瓦尔德 于2023年7月1日与本公司签订了一份独立的董事协议。有关独立董事协议条款的详细说明,请参阅“高管和董事薪酬-独立的董事协议“在本招股说明书第95页上.
增加 授权股份
2023年8月21日,我们将普通股授权股数从1,000股增加到1,000,000股, 将优先股授权股数从100股增加到1,000,000股。
重组 和换股协议
2023年8月1日,日本小野原集团有限公司向日本LEOC株式会社进行了小野原食品服务有限公司(100股)和寿司银座小野原公司(5股)全部已发行和已发行普通股的实物投资。
2023年8月22日,根据Sushi Ginza Onodera,Inc.和LEOC Co.,Ltd.的换股协议条款,我们向LEOC Co.,Ltd.发行了29,999,995股我们的普通股,以换取Onodera食品服务有限公司的全部已发行普通股,该公司持有银座Onodera California,Inc.(成立于加利福尼亚州)和Ginza Onodera USA Inc.(成立于夏威夷)的100%已发行和已发行股本。并持有上海银座Onodera已发行和已发行股本的90%(成立于上海,中国)。
业务支持协议
2023年9月1日,我们的全资子公司小野寺食品服务有限公司,有限公司,与LEOC Co.签订了业务支持协议,有限公司,我们的母公司,根据该规定, LEOC Co.,有限公司将为我们提供战略、运营或其他支持。有关此业务支持 协议的更多信息,请参阅“业务描述-业务支持“载于本招股说明书第78页。
批准Onodera 2023股权激励计划
2023年10月3日,我们的董事会和持有我们大部分已发行普通股的股东批准了Onodera 2023年股权激励计划(“计划”)。该计划涵盖最多1,050,000股可用于奖励的普通股(“股份”) 。本计划允许授予激励性股票期权、非法定股票期权、股票增值权、 限制性股票、限制性股票单位、绩效奖励、现金奖励和其他基于股票的奖励,如下所述。 非法定股票期权、SARS、限制性股票、限制性股票单位、绩效股票和绩效单位可以授予 员工、董事和顾问/承包商,而激励股票期权只能授予员工。
上述《2023年股权激励计划》全文参照《2023年股权激励计划》进行审核,其副本作为注册说明书的附件10.1存档,本招股说明书是其组成部分。
公司间贷款
2023年5月25日,Onodera集团株式会社向Onodera食品服务有限公司提供了6000万日元(约合452,000美元)的贷款。这笔贷款将于2023年8月24日到期,年利率为0.5%(0.5%)。
小野寺集团株式会社于2023年5月18日贷款2000万日元(约合15.1万美元),并于2023年7月19日贷款8000万日元(约合60.3万美元) 给银座小野寺美国公司。这些贷款分别于2024年5月17日和2024年7月18日到期 ,年利率为0.5%(0.5%)。
2023年10月19日,Onodera集团株式会社分别于2023年11月17日和2023年11月17日向银座提供了4000万日元(约合268,000美元)和3000,000,000日元(约合201,000美元)的贷款,并于2023年10月19日向Sushi Ginza{Onodera,Inc.提供了6000万日元(约合402,000美元)的贷款。这些贷款分别于2024年10月18日、2026年11月16日和2024年10月18日到期,利息分别为0.5%(0.5%)。
银行贷款
2023年7月21日,我们的子公司Onodera食品服务有限公司与Resona Bank,Ltd.签订了2.5亿日元(170万美元)的透支协议,并于2023年7月25日借入2.1亿日元(140万美元),并于2023年8月31日以0.84%的利率借入4000万日元(30万美元),为凯腾寿司京都餐厅的设施提供资金。
贷款协议作为登记说明书的附件10.10和10.11提交,招股说明书 是其中的一部分。
雇佣协议
2023年10月3日,公司与长尾信治签订高管聘任协议,长尾担任首席执行官,总裁担任首席执行官,山本敬一担任首席行政官,常务副秘书长总裁担任秘书,宫泽新一担任小野寺寿司首席财务官。见“高管和董事薪酬-雇佣协议 “有关这些协议的描述,请参阅作为本招股说明书组成部分的注册说明书的附件10.2、10.3和10.4。
85 |
股票拆分
2023年11月27日,我们的董事会和股东批准了反向股票拆分 ,2023年12月1日,我们提交了实施反向股票拆分的公司注册证书修正案 ,从2023年12月1日起生效。因此,在2023年12月1日,在反向股票拆分之后,小野寺宏志通过日本公司LEOC Co.,Ltd.和拥有LEOC Co.,Ltd.100%股份的日本公司Onodera Group Co.,Ltd.间接实益拥有我们的普通股共计7,000,000股,相当于我们已发行股本的100%投票权。
员工
截至2023年7月31日,我们共有147名全职员工和124名兼职员工。这些员工中的211人是从LEOC有限公司临时分配的员工。LEOC有限公司向这些分配的员工支付工资,而公司的运营子公司Onodera食品服务有限公司则向LEOC有限公司报销此类工资付款。LEOC有限公司是名为UI Zensen Union的劳工 工会的成员,该工会自称All-LEOC Union。劳资关系稳定。请参阅“风险 因素-与我们的业务和行业相关的风险-我们历来从Onodera Group Co.,Ltd.及其附属公司获得战略、运营和财务支持 随着我们越来越独立于Onodera Group,我们可能会面临困难 替换Onodera Group向我们提供的某些服务、用品和财务援助.”
法律诉讼
我们不时地涉及正常业务过程中出现的各种索赔和法律诉讼。本公司并无参与任何未决的法律诉讼,或吾等的任何董事、管理人员或附属公司、拥有或实益持有吾等任何类别有投票权证券的任何 %以上的任何持有人,或证券持有人是对吾等不利的一方或拥有对吾等不利的重大利益。
不动产说明
我们的公司总部位于1-1-3 Otemachi Chiyoda-ku,Tokyo 100-0004,Onodera Food Service Co.,Ltd.从附属公司Onodera Healthcare Service Co.,Ltd.租赁了约1,661平方英尺的办公空间。本租约最初的 期限将于2024年11月结束,可选择自动续订2年。写字楼租赁条款规定,基本租金为每月1210000日元(约合9000美元),包括公共区域费用。
我们 目前通过标准租赁协议在位于以下位置的租赁物业中经营13家餐厅:
(1) 寿司银座小野寺 | 中央银座5-14-14号,阳光充足的银座大厦Ⅲ地下较低层,5-14-14, | |
苏洪腾 | 日本东京 104-0061 | |
(2) 寿司银座小野寺 | 中央地区银座5-14-14号,阳光充足的银座大厦Ⅲ2层, | |
洪腾 | 日本东京 104-0061 | |
(3) 寿司银座小野寺 | 第一个 世田谷区玉川3-4-2 Belle Flat玉川楼层 | |
奥图托 Honten | 东京 158-0094,日本 | |
(4) 小野寺银座寿司 | 第一个 楼层,银座USB,5-14-17中央区银座 | |
托里蒙 | 日本东京 104-0061 | |
(5) 小野寺银座开田寿司 | 第一个 涉谷区金前5-1-6 Il PALAZZINO Omotesando楼层 | |
洪腾 | 东京 150-0001,日本 | |
(6) 立贵寿司小野寺银座 | 第一个 涉谷区jingumae 5-1-6 Il Palazzino Omotesando楼层 | |
洪腾 | 东京 150-0001,日本 | |
(7) 天妇罗银座小野寺 | 第四个 中央区银座5-14-14 Sunlit银座III号楼一层 | |
东银座 | 日本东京 104-0061 | |
(8) 天妇罗银座小野寺 | 中央银座8-5-10金世大厦6楼, | |
纳米基-多里岛 | 日本东京 104-0061 | |
(9)Makiyaki Ginza Onodera | 中央地区银座5-14-14号,阳光充足的银座大厦Ⅲ9层, | |
日本东京 104-0061 | ||
(10) 寿司银座小野寺 | 西好莱坞La Cienega大道609号,加利福尼亚州90069 | |
加利福尼亚 | ||
(11)[br]夏威夷寿司银座小野寺 | 96816夏威夷火奴鲁鲁卡帕胡鲁大道808号 | |
(12)[br]上海银座小野寺 | 上海市黄浦区中山东一路外滩18号3楼 | |
(13)[br]凯腾寿司、银座、小野寺京都 | 京都下摩京区俊浦町305号川町大厦1楼 |
86 |
我们 目前为上述13家餐厅租赁场所,租期从2年到10年不等,月租金从 $3475到$48808不等。
我们 相信我们的设施适合满足我们目前的需求。
管理
执行官员和董事
下表列出了截至2023年12月27日的姓名和年龄,以及目前担任Sushi Ginza Onodera,Inc.董事和执行官的个人职位。
名字 | 年龄 | 位置 | ||
真司 长尾 | 44 | 总裁与董事首席执行官 | ||
Keiichi 山本 | 52 | 首席行政官、常务副秘书长总裁、董事 | ||
宫泽信一 | 41 | 首席财务官 | ||
费迪南德 格罗内瓦尔德 | 39 | 独立 董事 | ||
冈本康夫 | 75 | 独立 董事 | ||
明美 福井正 | 67 | 独立 董事 |
下面是我们每一位高管和董事的简短传记。
执行官员
真司 长尾。自2023年2月27日以来,长尾先生一直担任寿司银座Onodera,Inc.首席执行官总裁和董事首席执行官。 长尾先生自2021年2月以来一直担任Onodera食品服务有限公司、银座Onodera美国公司、银座Onodera加利福尼亚公司、银座Onodera纽约公司和上海银座Onodera公司的总裁。2021年11月至2022年6月,长尾先生担任LEOC株式会社副董事长总裁 ;2020年10月至2021年2月,长尾先生担任LEOC株式会社高级管理人员;2020年4月至2020年10月,长尾先生担任LEOC株式会社董事总经理;2019年6月至2020年4月,长尾先生担任LEOC株式会社高管。2017年12月至2019年6月,长尾先生分别担任LEOC Co.、小野原食品服务有限公司是一家日本公司,是寿司银座小野原有限公司的附属公司。长尾先生并未在任何报告公司担任任何董事职务,之前也从未担任过任何董事职务。
山本敬一。山本先生自2023年8月1日起担任寿司银座小野寺株式会社首席行政官和莱奥克株式会社财务副总裁总裁。此外,自2023年2月起,山本先生担任董事公司常务副秘书长兼秘书。2023年2月至2023年8月8日,山本先生担任银座小野原寿司公司财务总监。2022年11月至2023年1月,山本先生担任UD Oliveirense Oliveirense SAD首席运营官。2021年7月至2022年11月,山本先生担任小野原集团株式会社财务部门董事总经理。2019年6月至2021年7月,山本先生担任LEOC株式会社财务部门高级管理人员。2018年8月至2019年6月,山本先生担任LEOC株式会社财务部门员工。Onodera集团有限公司、LEOC株式会社、LEOC株式会社和UD Oliveirense SAD均为Sushi Ginza Onodera,Yamamoto先生于1995年3月获得日本大学商法学士学位。山本先生没有,也从未在任何报告公司担任过任何董事职务。
宫泽新一。宫泽自2023年8月8日以来一直担任寿司银座小野寺株式会社的首席财务官。2023年3月至2023年7月,宫泽先生担任Univis America LLC的咨询经理。2016年12月至2023年2月,宫泽先生在Frankus担任 高级顾问。宫泽先生于2005年3月在名古屋大学获得经济学学士学位。宫泽先生是日本和美国的注册会计师。宫泽先生没有,也从未在任何报告公司担任过任何董事职务 。
87 |
非雇员董事
费迪南德·格罗内瓦尔德。格罗内瓦尔德先生自2023年7月1日以来一直是我们董事会的独立成员。自2022年7月31日以来,Groenewald先生在提供外包会计和咨询服务的CFO Squad担任过多个职位。从2022年1月2日至2022年7月31日,格伦沃尔德先生担任纳斯达克上市公司肌肉制造商公司的首席会计官。2018年9月至2022年1月2日,Groenewald先生担任肌肉制造商公司首席财务官。2018年1月25日至2018年5月29日,Groenewald先生担任肌肉制造商公司财务副总裁总裁、肌肉制造商开发有限责任公司和肌肉制造商有限责任公司首席财务官兼首席会计官。此外,从2017年10月至2018年5月29日,他 担任肌肉制造商公司的财务总监。Groenewald先生是一名注册会计师,在财务和会计方面具有丰富的经验 。2018年7月至2018年8月,他担任Wrinkle Gardner&Company的高级财务报告会计师,该公司是一家提供全方位服务的税务、会计和商业咨询公司。2017年2月至2017年10月,Groenewald先生在Pharos Advisors,Inc.担任高级财务会计顾问,服务于广泛的行业。2013年11月至2017年2月,他在Financial Consulting Strategy,LLC担任高级员工会计师,为各个行业提供广泛的会计、财务报告和审计前服务。从2015年8月至2015年12月,Groenewald先生在硅谷国家银行担任财务报告分析师。Groenewald先生拥有南非大学会计学学士学位。Groenewald先生 是认证公共帐户。Groenewald先生自2022年1月24日起担任Heartcore Enterprise,Inc.的董事会成员,该公司是一家在纳斯达克资本市场上市的公开报告公司。Groenewald先生还担任SYLA Technologies Co.,Ltd.的董事会成员,该公司自2022年12月1日起在纳斯达克资本市场上市。
明美 福田。福田康夫自2023年4月1日起担任董事独立董事。自2018年6月起,福士女士担任菲洛日株式会社首席执行官。1997年6月至2018年1月,福士女士担任AHKAH株式会社首席执行官。1974年3月,福士女士获得星光大学文学院学士学位。福田女士没有在任何一家报告公司担任过任何董事职务。
冈本康夫。冈本茂自2023年4月1日起担任董事的独立董事。冈本先生自1989年起担任Hughes Hubbard&Reed亚太区、银行和金融服务、企业和并购部门的高级顾问。冈本先生于1972年3月在东京大学获得法学学士学位。冈本先生目前并未在任何报告公司担任任何董事职务,之前亦从未担任过任何董事职务。
家庭关系
我们的任何董事或高管之间没有家族关系。
参与某些法律程序
据我们所知,在过去十年中,我们的董事或高管中没有一人:
● | 在刑事诉讼中被判有罪或被未决的刑事诉讼(不包括交通违法和其他轻微罪行); | |
● | 在破产申请之时或之前两年内,有 该人的业务或财产,或该人是其普通合伙人或行政人员的任何合伙、法团或业务组织提出的或针对该等业务或财产而提出的任何破产呈请; | |
● | 受到任何有管辖权的法院或联邦或州当局的任何命令、判决或法令的制约,且随后未被推翻、暂停或撤销,永久或暂时禁止、禁止、暂停或以其他方式限制他参与任何类型的业务、证券、期货、商品、投资、银行、储蓄和贷款或保险活动,或与从事任何此类活动的人有 联系; | |
● | 在民事诉讼中被有管辖权的法院或被证券交易委员会或商品期货交易委员会认定违反联邦或州证券或大宗商品法律,且判决未被推翻、暂停、或撤销; | |
● | 一直是任何联邦或州司法或行政命令、判决、法令或裁决的标的或一方,后来没有撤销、暂停或撤销(不包括私人诉讼当事人之间的民事诉讼的任何和解),涉及涉嫌违反任何联邦或州证券或大宗商品法律或法规、任何涉及金融机构或保险公司的法律或法规,包括但不限于临时或永久禁令、退还或恢复原状的命令, 民事罚款或临时或永久停止令,或撤销令或禁止令,或禁止与任何商业实体有关的邮件或电信欺诈或欺诈的任何法律或法规;或 | |
● | 任何自律组织(如《交易法》(15 U.S.C.78c(A)(26))第3(A)(26)节所界定的)、任何注册实体(如《商品交易法》(7 U.S.C.1(A)(29))第1(A)(29)节所界定的)、或任何同等的交易所、协会、对其成员或与成员相关联的人员具有纪律 权限的实体或组织。 |
88 |
董事会 委员会和董事独立性
在此次发行之前,我们的普通股尚未出现公开市场。我们的普通股目前未在任何国家证券交易所市场上市,也未在场外市场报价。我们已申请在纳斯达克资本市场上市我们的普通股。为了 在纳斯达克资本市场上市我们的普通股,我们必须遵守纳斯达克资本市场标准。
控股 公司和董事独立
纳斯达克资本市场规则的 “受控公司”例外规定,由个人、集团或另一家公司(“受控公司”)持有 以上投票权的公司不需要遵守纳斯达克资本市场公司治理规则的某些 要求。如上所述,小野原弘志通过日本公司LEOC Co.,Ltd.间接实益拥有本公司普通股共计30,000,000股,相当于本公司已发行股本的100%投票权。因此,根据纳斯达克资本市场公司治理标准,本公司是一家“受控公司”。作为受控公司,本公司无需遵守 纳斯达克资本市场规则下的某些公司治理要求,包括:
● | 公司董事会的多数成员应由纳斯达克资本市场适用规则和条例所界定的“独立董事”; | |
● | 公司高管的薪酬 有待确定或建议董事会确定 由占董事会多数的独立董事以只有独立董事参与的表决方式确定,或由仅由独立董事组成的薪酬委员会确定;以及 | |
● | 由占董事会独立董事 多数的独立董事或仅由独立董事组成的提名委员会 选出或推荐董事的被提名人。 |
公司打算利用这些豁免。因此,只要本公司仍是一家“受控公司”,本公司就不会享有为遵守所有这些公司治理要求的公司的股东提供的同等保护 。如果公司在任何时候不再是纳斯达克资本市场规则下的“受控公司”, 公司董事会将采取一切必要行动以遵守纳斯达克资本市场的公司治理规则,包括建立某些完全由独立董事组成的委员会,但须遵守允许的“分阶段” 期限。
尽管本公司是一家受控公司,但本公司仍将遵守纳斯达克资本市场的公司治理标准,该标准要求本公司有一个由至少三名独立董事组成的审计委员会,并完全 由独立董事组成。因此,公司必须在董事资本市场上市时在我们的审计委员会中至少有一名独立董事,在纳斯达克资本市场上市后90天内至少有两名独立董事,在纳斯达克资本市场上市一年内至少有三名独立董事,其中至少一名独立董事 符合美国证券交易委员会规则规定的审计委员会财务专家资格,以及 纳斯达克资本市场规则规定的财务经验丰富的审计委员会成员。
本公司董事会已确认其五名董事中的两名,包括长尾真司和山本敬一 为本公司的非独立董事,而其五名董事中的三名,包括冈本康夫、福地昭美和费迪南德·格罗内瓦尔德 为本公司的独立董事。因此,超过半数的董事会成员由独立董事组成。
董事会委员会
审计委员会
我们 成立了审计委员会,由三名独立董事组成,包括冈本康雄、福吉明和费迪南德 Groenewald。Ferdinand先生根据SEC规则具有审计委员会财务专家资格,并根据纳斯达克上市规则具有财务复杂性的审计委员会成员资格。Ferdinand Groenewald是审计委员会主席。我们的审计委员会通过了书面的 章程,其副本发布在我们网站https://sushionodera.com的公司治理部分。
我们的 审计委员会有权:
● | 批准并保留独立审计师对我们的财务报表进行年度审计; | |
● | 审查 审计的拟议范围和结果; | |
● | 审查和预先批准审计和非审计费用和服务; | |
● | 与独立审计师以及我们的财务和会计人员一起审查会计和财务控制; | |
● | 审查并批准我们与我们的董事、高级管理人员和附属公司之间的交易; | |
● | 识别并阻止被禁止的非审计服务; | |
● | 为我们收到的有关会计事项的投诉建立程序;以及 | |
● | 监督 内部审计职能(如果有)。 |
89 |
薪酬委员会
由于我们将是纳斯达克公司治理标准所指的“受控公司”,因此我们不会被要求也不会有薪酬委员会。如果我们不再是一家“控股公司”,我们 将被要求成立一个薪酬委员会。我们预计,这样的薪酬委员会将由三名董事 组成,他们将在美国证券交易委员会规则允许的“分阶段”期限内根据“纳斯达克”规则“独立”。薪酬委员会成立后,我们预计将通过薪酬委员会章程,以与美国证券交易委员会和纳斯达克标准的规则一致的方式定义薪酬委员会的主要职责。
提名 和公司治理委员会
由于 我们将是纳斯达克公司治理标准所指的“受控公司”,我们将不会被要求,目前也不希望有一个提名和公司治理委员会。如果我们不再是“受控公司”,我们将被要求建立一个提名和公司治理委员会。我们预计,这样的提名 和公司治理委员会将由三名董事组成,根据美国证券交易委员会规则,他们将是“独立的”, 受纳斯达克规则允许的“分阶段”期限限制。在提名和公司治理委员会成立后,我们预计将通过提名和公司治理委员会章程,以与美国证券交易委员会和纳斯达克标准规则一致的方式定义委员会的主要职责。
如果股东遵守本公司章程中包含的通知和信息规定,则该股东可以在年度股东大会上提名一人或多人参加董事的选举。该等通知必须在上一年度股东周年大会周年日期前不少于90天 且不超过120天或交易所法案规定的其他规定 前以书面形式向本公司发出。此外,提交该通知的股东必须在 (I)递交该通知的日期及(Ii)决定有权在该会议上投票的股东的记录日期均为记录持有人。
道德准则
公司通过了适用于所有董事、高级管理人员(包括首席执行官、首席财务官、首席会计官或主计长,以及执行类似职能的任何人员)和员工的《道德和商业行为守则》。 该《道德和商业行为守则》可在我们的网站https://sushionodera.com.上找到
我们 必须披露对适用于我们的主要执行人员、主要财务官、主要会计官、财务总监或执行类似职能的人员的道德准则条款的任何修订或放弃。在适用的美国证券交易委员会规则允许的情况下,我们打算使用我们的 网站作为传播本信息的一种方式。任何此类披露将在对我们的道德准则条款进行任何此类修订或放弃之日起四(4)个工作日内发布到我们的 网站。
对高级职员和董事的责任和赔偿的限制
我们的公司注册证书规定,我们的高级管理人员和董事将在特拉华州法律授权的最大程度上得到我们的赔偿 现有法律或未来可能会修改该法律。此外,我们的公司注册证书规定,我们的董事不会因违反他们作为董事的受托责任而对我们造成的金钱损害承担个人责任,除非特拉华州公司法不允许免除责任或限制责任。
我们 打算与我们的董事和高级管理人员签订单独的赔偿协议。每个赔偿协议将规定,除其他事项外,在法律允许的最大程度上,以及我们修订和重述的公司证书和章程 和章程中针对任何和所有费用、判决、罚款、罚款和为解决任何索赔而支付的金额进行赔偿。赔偿协议将规定垫付或向受赔方支付所有费用,并在发现 受赔方根据适用法律以及我们的公司注册证书和章程无权获得此类赔偿时向我方报销。
我们的公司注册证书还允许我们代表任何管理人员、董事或员工为其行为引起的任何责任投保,无论特拉华州法律是否允许此类赔偿。我们打算购买董事和高级管理人员责任保险,以确保我们的高级管理人员和董事在某些情况下免受辩护、和解或支付 判决的费用,并确保我们不承担赔偿我们高级管理人员和董事的义务。
90 |
这些条款可能会阻止股东以违反受托责任为由对我们的董事提起诉讼。这些条款 还可能降低针对高级管理人员和董事的衍生品诉讼的可能性,即使此类诉讼如果成功,可能会使我们和我们的股东受益。此外,如果我们根据这些赔偿条款向高级管理人员和董事支付和解费用和损害赔偿,股东的投资可能会受到不利影响 。
我们 认为,这些条款和保险对于吸引和留住有才能和经验的管理人员和董事是必要的。
任何 由我们的董事会、 股东或因适用法律的变更而废除或修订的公司注册证书条款,或采用与之不一致的任何其他条款,(除非法律另有要求)仅为前瞻性的,除非法律的修订或变更允许我们提供具有追溯力的更广泛的赔偿权利 ,并且不会以任何方式减少或不利影响在该等废除、修订或采纳该等不一致条款之前发生的任何行为或不作为的任何权利或保护。
鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能根据上述条款或其他规定允许我们的董事、高级管理人员和控制人员 ,我们已被告知,美国证券交易委员会认为,此类赔偿违反证券法中所表达的公共政策,因此不可强制执行。如果董事、高级职员或控股人士就该等责任(吾等支付吾等为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的开支除外)提出赔偿要求 ,则除非吾等的律师认为此事已通过控制先例解决,否则吾等将向具有适当司法管辖权的法院 提交该赔偿是否违反证券法 所述的公共政策,并将受该问题的最终裁决所管限。
高管 和董事薪酬
汇总表 薪酬表
下表提供了我们的子公司在截至2023年3月31日、 和2022年3月31日的年度内支付给我们的首席执行官(首席执行官)长尾真司和首席行政官山本敬一的薪酬信息。 我们将这些人称为我们的“指名高管”。没有其他高管的总薪酬超过100,000美元。
姓名和职位 | 年 | 薪金(元) | 奖金(美元) | 库存 奖项 ($) | 选择权 奖项 ($) | 非 股权 激励 平面图 补偿 ($) | 非 合格 延期 补偿 收益 ($) | 全 其他 补偿 ($) | 总 ($) | |||||||||||||||||||||||||
长尾真司 | 2023 | $ | 177,161 | - | $ | $ | 5,305 | (1) | $ | 182,466 | ||||||||||||||||||||||||
首席执行官(首席执行官) | 2022 | $ | 115,679 | 33,547 | $ | $ | 6,407 | (1) | $ | 155,633 | ||||||||||||||||||||||||
山本圭一 | 2023 | $ | 81,494 | 31,538 | $ | $ | 182 | (1) | $ | 113,214 | ||||||||||||||||||||||||
首席行政官 | 2022 | $ | 89,696 | 26,012 | $ | $ | 173 | (1) | $ | 115,881 |
(1) | 对于长尾先生和山本先生,包括以下公司住房津贴和家居津贴:2023年,(I)长尾先生每月442美元(5,305美元) ,(Ii)山本先生每月15美元(182美元)。2022年,(1)长尾先生每月534美元(6 407美元),(2)山本先生每月14美元(174美元)。 |
91 |
雇佣协议
高管 与永尾真司签订的雇佣协议
2023年10月3日,我们与Nagao Shiji签订了高管雇佣协议,他将担任Sushi Ginza Onodera,Inc.的首席执行官 永尾先生的协议规定,他将获得30,000,000日元(约合221,000美元)的年薪。Nagao先生的协议规定,他有资格获得公司董事会可能决定的奖金 ,并且他的协议还包含下文标题为“”的部分中描述的条款和条件适用于所有高管雇佣协议的条款 “随函附上一份与长尾真司签订的雇佣协议副本,作为附件10.2。
高管 与山本敬一的雇佣协议
2023年10月3日,我们与Keiichi Yamamoto签订了一份高管雇佣协议,他将担任Sushi Ginza Onodera,Inc.的首席行政官 山本先生的协议规定,他将获得24,000,000日元的年薪 (约合177,000美元)。山本先生的协议规定,他有资格获得公司董事会可能确定的奖金 ,并且他的协议还包含下文标题为“”的部分中描述的条款和条件。适用于所有高管雇佣协议的条款“现将与Keiichi Yamamoto的雇佣协议副本作为附件10.3存档。
执行 与宫泽新一的雇佣协议
2023年10月3日,我们与宫泽信一签订了高管聘用协议,宫泽信一将担任寿司银座小野寺株式会社的首席财务官。宫泽信一先生的协议规定,他的年薪为11万美元。他的协议 也有下文标题为“适用于所有高管雇佣协议的条款 “随函附上一份与宫泽信一签订的雇佣协议,作为附件10.4。
适用于所有高管雇佣协议的条款
除非下文另有说明,否则上述每个高管聘用协议都包括以下条款:
初始期限为3年,前提是每个协议的期限将自动延长一个或多个附加期限,每个期限为一年,除非本公司或适用的高管在当时的初始期限或续订期限(视情况适用)到期前至少30天通知另一方他们不希望如此续订初始的 期限或续订期限(视情况而定)。 每个协议都规定,适用的高管在本公司的雇佣应是“随意的,“意思是 适用的高管或公司可以在任何时间和任何原因终止适用的高管的雇用, 符合协议的其他规定。
每一份协议都规定,公司可在有或无“原因”的情况下终止这些协议,或由适用的 管理人员在有或无“充分理由”的情况下终止。
对于每个协议而言,“原因”是指:
● 违反公司的任何重大书面规则或政策,违反该规则或政策,任何员工都可以根据公司合理适用于高管员工的书面政策而被解雇;
● 适用高管的不当行为,给公司造成重大损害;
● 适用的行政人员(由有管辖权的法院定罪,不受进一步上诉限制)犯有重罪或承认重罪;
● 适用高管在履行本协议中所述的适用高管对公司的职责和责任时的严重疏忽;或
● 适用高管未能按协议规定履行适用高管对公司的职责和责任 (不包括适用高管因身体或精神疾病而丧失工作能力,或适用高管无故向公司提交终止通知或以正当理由向公司提交终止通知后的任何此类失败);在任何一种情况下,董事会向适用高管发出书面通知,说明该重大故障的具体性质,以及该适用高管未能在收到该通知后10天内解决该重大故障。
92 |
对于每个协议的目的而言,“充分理由”意味着:
● 在控制权变更(定义如下)后的任何时间,公司在紧接控制权变更之前向适用高管提供的薪酬和福利(作为一个整体)的实质性减少;
● 减少基本工资或目标或最高奖金,但作为管理人员全面减薪的一部分除外 ;
● 将适用高管的主要执行办公室迁至紧接该搬迁之前距离适用高管的主要执行办公室50英里以上的地点;或
● 公司实质性违反协议中的任何条款和条件,但公司在收到适用高管的书面通知后10天内未予以纠正 。
就每个协议而言,如果在适用协议的生效日期 之后,(I)交易所法案第13(D)和14(D)条所界定的任何“个人”(除本公司、本公司的任何附属公司、本公司、本公司的任何附属公司、或根据本公司的雇员福利计划持有证券的任何受托人或其他受信人),(Ii)本公司与另一公司合并或合并为另一公司,而在紧接合并或合并之前,公司的股东在紧接合并或合并后, 不会直接或间接实益拥有(如交易法第13D-3条规则所界定),合计相当于在合并或合并中发行现金或证券的公司(或其最终母公司,如有)的证券合计投票权的50%或以上的股份,其比例与紧接该合并或合并前对公司的所有权基本相同,或(Iii)将公司的全部或几乎所有资产出售或以其他方式处置给实体,但公司将公司的全部或几乎所有资产出售或处置给实体的情况除外,于紧接出售或处置前由本公司股东直接或间接拥有的有投票权证券的合共投票权的至少50% ,与紧接出售或处置前彼等对本公司的所有权大致相同。
如果 公司终止适用协议的期限或适用高管与Cause的雇佣, 或如果适用高管在没有充分理由的情况下终止了他们的协议,那么,在遵守公司之间就向该高管提供的其他股权授予达成的任何其他协议的情况下,我们预计每项协议都将规定:
● 公司将向适用的高管支付当时欠下或应计的任何未支付的基本工资和福利,以及任何未报销的费用;
● 根据适用协议或与公司的任何其他协议授予适用高管的任何股权的任何未归属部分将立即被没收;以及
● 除终止日期之前或与终止日期相关的权利或义务外,双方在协议项下的所有权利和义务均将终止,但须遵守协议的存续条款。
每份 协议规定,如果公司无故终止适用协议的期限或适用高管的 雇佣,或者如果适用高管有充分理由终止其协议,那么,在遵守公司之间就向该高管提供的其他股权授予达成的任何其他协议的情况下:
● 公司将向适用的高管支付当时所欠或应计的任何基本工资、奖金和福利,以及任何未报销的费用;
● 根据适用协议或与公司的任何其他协议授予适用高管的任何股权的任何未归属部分,在尚未归属的范围内,将被视为自动归属;以及
● 除终止日期之前或与终止日期相关的权利或义务外,双方在协议项下的所有权利和义务均将终止,但须遵守协议的存续条款。
93 |
每个协议都规定,如果适用的高管在适用的 协议期限内死亡或完全残疾,则适用协议的期限和适用高管的雇用应在死亡或完全残疾之日终止。在这种终止的情况下,公司对适用的高管(或适用的高管的遗产)的唯一义务是支付未支付的基本工资、应计但未支付的奖金和福利(然后欠款或应计和在未来欠款)、根据适用的高管在该年度的目标奖金和该适用的高管受雇的年度的部分按比例发放终止年度的奖金,以及根据本条款在终止生效日期前按比例偿还费用。而根据适用协议或与本公司的任何 其他协议授予适用高管的任何股权的任何未归属部分将于终止日期立即没收。
每项协议都规定,如果任何一方没有续签适用协议的期限,根据适用协议或与公司的任何其他协议授予适用高管的任何股权中的任何未归属部分将在适用 协议期限届满时立即被没收,而双方不采取任何进一步行动。
除与长尾真司和宫泽信一的协议外,每项协议都规定,如果确定根据适用的协议或其他方式向适用的高管提供的任何付款,无论是否与控制权的变更有关(“付款”),将构成经修订的《1986年国内税法》(以下简称《守则》)第280G节所指的“超额降落伞付款”,从而使这笔付款将根据该守则第499节(“消费税”)征收消费税。本公司将向适用的高管支付一笔额外的金额(“总金额”),使适用的高管在支付任何消费税以及任何联邦、州和地方所得税和就业税后保留的总金额应等于支付时应支付的消费税 以及与该等消费税有关的任何利息和罚款。
在适用协议的有效期内,每项协议均规定,适用行政人员将有权获得符合公司惯例的附带福利,并在公司向公司行政人员提供类似福利的范围内,有权报销适用行政人员因履行本协议项下并根据公司费用报销政策和程序而产生的所有合理和必要的自付业务、娱乐和差旅费用 。
每项协议均规定,在适用协议期限内,适用高管将有权获得赔偿和保险,以补偿因其在公司担任任何职务而产生的高管责任、受托责任和其他责任,保险金额不低于任何其他高管可获得的最高金额,并且适用高管在终止雇佣前通常获得赔偿的各种责任的保险范围和保障应在适用协议期限结束后至少六年内继续存在。本公司与适用高管之间签订的任何赔偿协议应在适用协议终止后继续按照其 条款有效。
每一份协议都包含惯例保密条款,以及与公司知识产权所有权相关的惯例条款 适用高管在履行适用协议项下的职责时构思或制定的条款 (即“受雇工作”条款)。
除与宫泽信一达成的协议外,每一份协议都包含一项竞业禁止条款,该条款规定,在适用协议的期限内及之后的两年内,适用的高管不得直接或间接: (I)与提供与公司直接或间接竞争的服务和/或产品的全部或部分提供相同或类似服务和/或产品的任何企业进行任何其他业务、协会或任何类型的关系;不得(Ii)招揽或接受、 或诱使任何个人或实体减少对公司的商品或服务,或以任何方式协助他人招揽、接受或引诱与公司现有和潜在客户、账户、供应商和/或其他人员或与公司有业务关系(或公司专门为潜在业务关系确定的人员)进行的任何商业交易。这些限制适用于紧接适用协议终止之前公司积极开展业务的地理区域。
除与宫泽新一达成的协议外,每一份协议还包含一项惯例的非征集条款,其中 适用的高管同意,在适用的协议期限内及之后的3年内,适用的 高管不会直接或间接征求或与公司的任何员工讨论公司以外的任何其他商业企业雇用该公司员工的事宜,也不会代表公司以外的任何商业企业招聘、试图招聘、雇用或试图聘用任何此类公司员工。但本规定并不禁止适用的行政人员 发布一般招聘广告,但上述广告不得针对上述任何个人或实体, 也不得雇用、雇用或聘用任何对此类一般招聘广告作出回应的个人或实体。
由于适用不同司法管辖区的法律,不能保证上述任何竞业禁止条款或竞业禁止条款将得到执行。我们预计,包含这些条款的每一份协议都将 包含一个“蓝铅笔”条款,即在法院判定任何这些限制不可执行的情况下, 协议各方同意,他们希望法院用可执行的限制取代任何被视为不可执行的限制,并将替代限制视为包含在协议中并可针对适用的 管理人员执行。
94 |
每一份协议都包含适用高管与协议相关的惯例陈述和担保,以及公司可能向高管发行的任何证券,并包含与豁免、转让、第三方权利、终止后条款的存续、可分割性、通知、放弃陪审团审判和其他条款有关的其他惯例杂项条款。
每项协议都规定,协议受特拉华州国内法律管辖,并根据该州的国内法律进行解释和执行,就所有目的而言,应按照此类法律进行解释,而不影响协议中法律条款的选择 。每项协议都规定,与适用协议有关的所有法律程序将在(I)纽约州法院和美利坚合众国联邦法院(每个案件位于纽约州纽约市)或(Ii)东京地方法院进行,前提是每项协议还包括一项关于通过仲裁解决任何争议的条款,仲裁将在纽约市进行。
董事 薪酬
于截至2023年3月31日的年度内,我们并无向任何董事支付任何薪酬或作出任何股权奖励或非股权奖励。董事可报销与其董事活动直接相关的差旅费和其他费用。担任员工的董事 不会因其担任董事的服务而获得额外报酬。
与独立董事的协议
本公司已经并预期将与每位独立董事 订立独立董事协议(“董事协议”),就每位独立董事作为本公司独立董事提供服务的若干事宜作出规定。
根据董事协议,每个独立的董事同意作为本公司的独立董事,并投入合理所需的 时间来履行董事作为本公司董事的职责,包括作为董事会一个或多个委员会的成员的职责,董事此后可能被任命为这些委员会的成员。董事协议订约方同意 在未事先通知董事会的情况下,不会从事可能对董事履行对公司的职责、服务和责任造成实质性干扰的任何其他商业活动,或违反公司不时制定的合理政策的任何其他商业活动。但上述规定不会限制适用的董事的活动 代表任何当前雇主及其关联公司的任何适用的董事目前所在的任何实体的董事会的活动。 董事协议规定,如果董事会确定董事的其他业务活动对董事履行对公司的职责、服务和责任造成重大干扰,董事会可要求董事辞职。
董事协议规定,适用的董事确认其就 本公司而言是“独立的董事”(该词已根据开曼群岛法律就开曼群岛公司、场外交易市场、纳斯达克证券交易所和纽约证券交易所的董事而言被解释为),而董事也将就该董事在收到 本公司的任何证券方面的“认可投资者”地位提供某些惯例陈述和担保。
每项董事协议都规定了支付给适用的董事的赔偿金,金额预计如下:每年约30,000美元。此外,本公司可向董事授予董事会或其委员会所决定的若干股份或与此相关的其他购股权或奖励,而董事协议亦规定,本公司将向适用的董事 偿还董事因出席任何面对面会议而招致的所有合理自付费用,或因履行董事为本公司的职责而真诚地招致的所有合理自付开支。
董事协议包括惯例保密条款,以及与向公司转让知识产权有关的条款 。董事协定包含与继承人和受让人、解释、执行、修订和豁免有关的惯例杂项条款。董事协议受特拉华州法律管辖,受(I)美利坚合众国联邦法院或佛罗里达州法院的管辖,分别位于佛罗里达州棕榈滩县;或(Ii)东京地方法院。
董事协议的有效期为 ,直至董事辞职或根据条款被撤职,或董事死亡。
95 |
于2023年7月1日,本公司与费迪南德·格罗内瓦尔德先生订立了一项独立的董事协议,有关他作为本公司董事的服务 。
现将《董事协议》格式副本一份作为附件10.5存档。
股权 激励计划
2023年计划
2023年10月3日,股东和董事通过了股权激励计划。Sushi Ginza Onodera,Inc.2023股权发明计划(“计划”)的目的是使本公司能够授予本公司某些股权证券或接受股权证券的权利,以吸引和留住担任重大职责职位的最佳可用人员,为本公司的员工、董事和顾问提供额外的激励,并促进本公司业务的成功。根据该计划获奖的人被称为“参与者”。
该计划允许授予激励性股票期权、非法定股票期权、股票增值权、限制性股票、受限股票、绩效奖励、现金奖励和其他以股票为基础的奖励,如下所述,每种奖励均称为“奖励”)。非法定股票期权、特别提款权、限制性股票、限制性股票单位、绩效股票和绩效单位可以授予员工、董事和顾问/承包商,而激励性股票期权只能授予员工 (他们都可以称为“服务提供商”)。每个奖励将由奖励协议作为证据,奖励协议的形式如特定奖励形式的计划所附 ,并可能有行政长官自行决定的更改。
该计划涵盖最多1,050,000股普通股(“股份”),可用于奖励。如果奖励到期或 在未完全行使的情况下变得不可行使、被放弃或没收,则未收购的股份将可用于未来根据计划授予或出售(除非计划已终止)。截至2023年_ ,根据该计划,有1,500,000股股份可供奖励。
该计划最初将由董事会管理,但董事会也可以指定董事会的一个委员会来管理该计划。在任何时候管理本计划的机构称为“管理员”。行政长官将拥有实施和管理本计划的一般权力,包括确定股票和奖励的价值、选择获奖者、批准与奖励相关的协议、确定任何奖励的条款和条件(不与本计划的条款相抵触)、修改所作出的任何奖励,以及作出本计划运作所必需或适宜的所有其他决定 。
选项 奖励
期权, 可以是激励性股票期权或非法定股票期权,代表以特定行权价格收购股票的权利 。根据美国税法,这两种不同形式的选项具有不同的税收待遇,并且具有不同的要求和限制, 和作为接受者。一般来说,激励性股票期权只能发放给员工。每个选项奖励的期限为10年, 前提是管理员可以修改此期限或与选项奖励或任何其他奖励相关的任何其他期限,由管理员 决定。
如果参与者不再是服务提供者,但参与者因 死亡或残疾而终止时除外,参与者可在奖励协议中指定的时间段内行使其选择权,如果奖励协议中没有规定时间,则在参与者终止后三个月内可继续行使选择权。除非管理人另有规定,否则在终止之日,如果参与者没有被授予他或她的全部期权,期权未归属部分所涵盖的股份将恢复到该计划。如果参与者因残疾而不再是服务提供商,则参与者可以在奖励协议中规定的时间段内行使其期权,但前提是该期权在终止之日(但在任何情况下不得晚于奖励协议中规定的该选项的期限届满后)。如果奖励协议中没有指定时间, 在参与者终止后的12个月内,该选择权仍可行使。除非 管理人另有规定,否则在终止之日,如果参与者未被授予其全部期权,则期权的 未归属部分所涵盖的股份将恢复为计划。如果参赛者在担任服务提供商期间去世,则可在参赛者去世后的 奖励协议规定的时间内由参赛者的指定受益人或遗产代理人行使选择权(但在任何情况下,该选择权不得迟于奖励协议中规定的选项期限届满后行使),如果奖励协议中没有规定的时间,该选择权将在参赛者死亡后12个月内继续行使。除非 管理人另有规定,否则在参与者死亡时,如果他或她的全部期权没有归属,期权的未归属部分所涵盖的股份将立即恢复到计划中。
96 |
股票 增值权利。
股票 增值权(“SARS”)是指在行使增值权时,有权获得 计划和适用奖励协议中规定的现金金额,一般为授予日期至适用特别行政区行使日期之间的股份增值(如有)。将决定行使特别提款权时将收到的付款金额的股份的每股行使价将由管理人决定,并将不低于授予日每股公平市价的100%。否则,在符合本计划规定的情况下,管理人将拥有完全的酌处权,以确定根据本计划授予的SARS的条款和条件。于行使特别提款权时,参与者将有权从本公司收取款项,金额为:(I)行使特别提款权当日股份的公平市价与行使价之间的差额;及(2)行使特别提款权的股份数目。根据行政长官的酌情决定权,在行使搜救权力时支付的款项可以是现金、等值股票或两者的某种组合。
受限 库存。
本计划下的奖励 可以是限制性股票,即授予可归属和没收的股票。获得限制性股票授予的参与者 可以在授予之前对适用的股票进行投票,并有权获得与该等股票有关的所有股息和 其他分派,除非管理人另有规定,但在授予之前不得出售或转让股票 。管理人可以决定限制性股票奖励的金额、归属期限和其他条款和条件。
受限的 个库存单位。
受限股票单位(“RSU”)是指一旦归属,公司可以通过发行股票或根据当时的股票价值支付现金进行结算的单位。管理员将自行设定授予标准,根据满足标准的程度,该标准将决定支付给参与者的RSU数量。管理人可根据公司范围、部门、业务单位或个人目标的实现情况、适用的联邦证券法或州证券法或管理人自行决定的任何其他依据来设定授予标准。参与者对RSU代表的股份没有投票权,直至该等股份发行之日为止。然而,管理人可以在证明任何RSU的奖励协议中规定,参与者有权在奖励授予之日起至奖励截止日期(以奖励结算日期或终止日期为准)结束之前的一段时间内,享有支付股票现金股息的等值权利。
绩效 单位和绩效共享。
绩效单位和绩效份额是指根据实现绩效目标或管理员确定的其他归属标准而获得的全部或部分奖励,并可用现金、股票或其他证券或上述各项的组合进行结算。 管理员将自行设定绩效目标或其他归属条款,具体取决于绩效目标或其他归属条款的实现程度,以确定支付给服务提供商的绩效单位/股票的数量或价值。必须达到绩效目标或其他归属条款的时间 将称为“绩效期间”。 管理员还可以根据公司范围、部门、业务单位或个人目标的实现情况、适用的联邦或州证券法或管理员在绩效单位和绩效份额的归属或支付方面自行决定的任何其他依据来设定绩效目标。参与者对绩效股票奖励所代表的股票没有投票权,直至该等股票发行之日(如有)。然而,管理人可酌情在证明任何绩效股票奖励的奖励中规定,参与者有权在奖励被授予之日起至绩效股票结算之日或业绩股票被没收之日(以两者中较早者为准)截止的期间内,有权就股票支付现金股息 同等权利。
以现金为基础的奖励和其他以股票为基础的奖励。
本计划还允许由署长决定的其他现金奖励和股票奖励,其中可能包括本计划条款未另行说明的基于股权的奖励或与股票相关的奖励,其金额和条件由署长决定。奖励协议的格式。授予期权的授权书作为附件A,授予SARS的授权书作为附件B,授权书的授权书作为附件C;授权书的授权书作为附件D,但管理人有权修改该等表格,并将其替换为署长确定的任何其他协议。如果任何授奖协议的条款与本计划正文的规定发生冲突,应以授奖协议的条款为准。
97 |
额外的 拨备
如上所述,本计划包括授予期权、限制性股票、SARS和RSU的表格协议,管理员通常有权修改这些表格协议的条款和条件,由管理员决定。
该计划规定,在任何财政年度,任何非董事员工(董事以外的人)不得被授予授予日期公允价值(根据美国公认会计原则计算)超过300,000美元的奖励 。
除非 管理人另有规定,否则在任何无薪休假期间,根据本计划授予的奖励将暂停授予。 在以下情况下,参与者将不再是员工:(I)公司批准的任何休假,或(Ii)公司地点之间或公司与母公司或子公司之间的调动。对于激励性股票期权而言,此类休假不得超过3个月,除非此类休假期满后重新就业得到法规或合同的保障。
除非 管理人另有决定,否则奖励不得以任何方式出售、质押、转让、抵押或以其他方式转让, 只能由参与者在有生之年通过遗嘱或继承法和分配法进行转让。
如果发生任何股息或其他分派(无论以现金、股票、其他证券或其他财产的形式)、资本重组、股份拆分、股份合并、重组、合并、合并、拆分、分拆、分拆、合并、回购或交换公司股份或其他证券,或公司公司结构发生影响股份的其他变化,为防止根据本计划可获得的利益或潜在利益的减少或扩大, 管理人,将调整根据本计划可交付的股票数量和类别和/或每个已发行奖励涵盖的股票数量、类别和 价格,以及上文所述的股票数量限制。如果公司被提议解散或清算,管理人应在该提议交易的生效日期前尽快通知每一参与者。如果以前未行使过该裁决,则该裁决将在该提议的行动完成之前立即终止。
如果本公司与另一公司或其他实体合并或合并,或控制权发生变化,则每个未完成的奖励 将被视为管理人在未经参与者同意的情况下决定(在符合本计划规定的情况下),包括但不限于:(I)收购或继承的 公司(或其附属公司)将采用奖励或实质上相同的奖励,并对股票和价格的数量和种类进行适当调整;(Ii)在向参与者发出书面通知后,参与者的奖励将在该合并或控制权变更完成时或之前终止;(Iii)未完成的奖励将被授予,并成为可行使、可变现或可支付的,或适用于 的限制将在该合并或控制权变更完成之前或之后全部或部分失效,并在管理人确定的范围内,在该合并或控制权变更生效时终止;(Iv)(A)终止奖励,以换取现金和/或财产(如有)的数额,该数额等于在交易发生之日行使奖励或实现参与者权利时应达到的金额(为免生疑问,如果在交易发生之日管理人真诚地确定在行使奖励或实现参与者权利时不会获得任何金额),则该奖励可由 公司终止(无需付款),或(B)以署长根据其 单独决定权选择的其他权利或财产取代该奖励;或(V)上述各项的任何组合。
如果继任公司不承担或替代奖励(或其部分),参与者将完全 授予并有权行使他或她的所有未偿还期权和SARS,包括此类奖励不会被授予或行使的股份,对限制性股票和限制性股票单位的所有限制将失效,对于基于业绩的奖励,在所有情况下,所有业绩目标或其他授予标准将被视为达到目标水平的100%,以及满足的所有其他条款和条件。除非适用的奖励协议或参与者与公司或其任何子公司或母公司(视情况而定)之间的其他书面协议另有规定。此外,如果在合并或控制权变更的情况下没有采用或替代期权或SAR,管理人将以书面或电子方式通知参与者该期权或SAR将在管理人自行决定的一段时间内可行使,该期权或SAR将在该期限届满时终止。
如果控制权发生变更,对于授予外部董事的奖励,外部董事将完全授予此类奖励相关的所有股票,并且 有权对该奖励相关的所有股票行使期权和/或SAR,包括那些否则无法归属或行使的股票,对限制性股票和限制性股票单位的所有限制将失效,对于基于业绩授予的 奖励,所有业绩目标或其他归属标准将被视为100%目标水平 和所有其他条款和条件满足的。除非参与者与公司或其任何子公司或母公司之间的适用奖励协议或其他书面协议另有规定。
本计划下的所有 奖励将根据根据本公司证券上市的任何国家证券交易所或协会的上市标准或多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法或其他适用法律另有要求的本公司必须采用的任何追回政策进行退还。此外,署长可在授标协议中实施其认为必要或适当的其他追回、追回或补偿条款。
98 |
如果 参与者作为服务提供商向公司或其任何关联公司提供的服务因任何原因终止,则截至此时仍未按照其条款授予的任何 奖励将自动被没收和取消,并将停止 授予参与者、可行使或以其他方式向参与者提供任何利益。本没收条款可在任何授标协议中修改。
董事会成员或管理人以及公司或其任何关联公司的任何高级管理人员或员工被授予代表董事会、管理人或公司行事的权力,公司将赔偿所有合理费用,包括律师费,这些费用实际上和必要地与他们或他们中的任何人可能因根据本计划或与本计划有关的任何行动或未能采取行动而引起的任何诉讼、诉讼或诉讼的辩护有关。及他们为达成和解而支付的所有款项 (前提是该等和解由本公司选定的独立法律顾问批准)或他们为履行在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中的判决而支付的所有款项 ,但与该等诉讼、诉讼或法律程序中须被裁定为重大疏忽、失信、故意失当、不诚实、故意违约或欺诈责任的事项有关者除外。
本计划自董事会通过之日起生效,并自董事会通过之日起10年内有效,除非按本计划的规定终止。管理人可随时修改、更改、暂停或终止本计划。除 受适用联邦法律管辖的范围外,本计划和每个奖励协议的有效性、解释、解释和履行 均受特拉华州法律管辖,而不考虑其法律冲突规则。
现将该计划的副本作为附件10.1存档。
权益 薪酬计划信息
下表列出了截至2023年3月31日的信息。
计划类别 | 在行使尚未行使的期权、认股权证及权利时须发行的证券数目 | 未偿还期权、权证和权利的加权平均行权价 | 根据股权补偿计划未来可供发行的证券数量(不包括(A)栏所反映的证券) | |||||||||
(a) | (b) | (c) | ||||||||||
证券持有人批准的股权补偿计划 | — | — | — | |||||||||
未经证券持有人批准的股权补偿计划 | — | — | — | |||||||||
总 | — | — | — |
公司董事会和股东于2023年10月3日批准了2023年股权激励计划(“2023年计划”)。根据2023年计划,1,050,000股普通股被授权向公司或其子公司的员工、董事和独立 承包商(在融资 交易中提供或出售公司证券或促进或维护公司证券市场相关服务的承包商除外)发行。2023年计划 授权对参与者实施基于股权和现金的激励措施。
某些 关系和关联方交易
关联方交易的政策和程序
根据《美国证券交易委员会条例》S-K第404项,关联人交易是指任何实际或拟议的交易、安排或关系或一系列类似的交易、安排或关系,包括涉及非正常业务过程中的债务的交易、安排或关系, 我们或我们的子公司曾经或曾经是其中一方,或者我们或我们的子公司曾经或曾经参与,涉及的金额 超过或超过我们在过去两个完整财政年度的年终总资产平均值的12万美元或1%,并且我们的任何董事、董事的被提名人、高管、持有任何类别有表决权证券超过5%的实益拥有人(“大股东”)或上述任何人士的任何直系亲属, 拥有或将拥有直接或间接的重大利益。
99 |
我们 认识到,我们与我们的任何董事或高管之间的交易,或与我们的管理人员、董事 或重要股东之一拥有利益的第三方之间的交易,可能存在潜在或实际的利益冲突,并造成我们 的决策是基于公司和股东的最佳利益以外的考虑的假象。
董事会审计委员会负责审查、批准和监督本公司与任何相关人士之间的任何交易(定义见S-K法规第404项),包括由独立审计师、员工、高级管理人员、董事会成员或其他方面向审计委员会报告或披露的任何此类交易的适当性和道德影响,并确定交易条款对我们的有利程度是否不低于从非关联方获得的条款 。
我们不时地与关联方进行交易。关联方在截至2023年3月31日、2023年、2022年和2021年的年度进行了重大交易,交易内容如下:
关联方名称 | 截至2023年3月31日的关系性质 | |
Onodera 组 | 母公司 公司 | |
小野原浩史 | 母公司股东 | |
LEOC | 子公司 公司(截至2023年8月的母公司) | |
LEOC 食品 | 附属公司 公司 | |
小 幸福 | 附属公司 公司 | |
ONODERA 农业企业 | 附属公司 公司 | |
GINZA 奥诺德拉·海南 | 附属公司 公司 | |
ONODERA 医疗服务 | 附属公司 公司 | |
ONODERA 医疗 | 附属公司 公司 | |
ONODERA 养老院 | 附属公司 公司 | |
ONODERA 通用厨房 | 附属公司 公司 | |
ONODERA 用户运行 | 附属公司 公司 | |
赛塞 | 附属公司 公司 | |
横滨 Furie体育俱乐部 | 附属公司 公司 |
我们的 公司是小野寺集团有限公司的全资子公司,该公司在日本注册成立,总部设在日本。Onodera 集团也是我们公司的唯一股东。2023年8月1日,Onodera集团将Onodera食品服务有限公司和寿司银座Onodera Inc.的全部股份实物出资给LEOC有限公司,LEOC有限公司是寿司银座Onodera公司的母公司,LEOC有限公司为每个公司提供管理服务,并对每个子公司的手续费收入进行核算。当上述每家附属公司将本公司的餐厅 用于公司娱乐目的时,本公司 从每家附属公司获得餐厅销售收入,本公司通过提供其专业知识和技术从海南银座小野寺获得运营指导费收入。海南银座Onodera于2022年5月清算。
截至2023年3月31日、2022年3月31日、2021年3月31日其他应收关联方款项如下:
其他应收关联方款项 | 截至3月31日, | |||||||||||||
(单位:千) | 2023 | 2022 | 2021 | |||||||||||
LEOC | 业务托运费 (1),餐厅销售额(2) | $ | 84 | $ | 117 | $ | 880 | |||||||
ONODERA集团 | 餐饮业销售(2) | 59 | 20 | 11 | ||||||||||
小幸福 | 餐饮业销售(2) | 1 | - | - | ||||||||||
ONODERA用户运行 | 餐饮业销售(2) | - | - | - | ||||||||||
LEOC食品 | 餐饮业销售(2) | - | - | - | ||||||||||
ONODERA通用厨房 | 餐饮业销售(2) | - | - | - | ||||||||||
海南银座ONODERA | 餐饮业销售(2) | - | 65 | 16 | ||||||||||
总 | $ | 144 | $ | 202 | $ | 907 |
(1)业务寄售费是会计、工资、一般管理、营销等外包时产生的收入 。
(2)上述餐厅销售额是 关联方将公司餐厅用于公司娱乐目的时产生的收入。
100 |
截至2023年3月31日、2022年和2021年,在合并财务报表的其他流动负债中计入的应付关联方应付款 如下:
应付相关方 | 截至3月31日, | |||||||||||||
(单位:千) | 2023 | 2022 | 2021 | |||||||||||
LEOC | 业务托运费、预付款、利息 | $ | 578 | $ | 1,339 | $ | 7,385 | |||||||
ONODERA集团 | 贷款、利息 | - | 176 | 114 | ||||||||||
海南银座ONODERA | 预付款 | - | - | 195 | ||||||||||
总 | $ | 578 | $ | 1,515 | $ | 7,694 |
2021年2月,LEOC株式会社将寿司银座Onodera Souhonten、寿司银座Onodera Honten、天普罗银座Onodera纳米ki-dori、天普罗银座Onodera Higashi-Ginza、真崎银座Onodera Onodera和东京蓝球(2021年5月关闭)的业务转让给Onodera食品服务有限公司,并将相关资产出售给Onodera食品服务有限公司。与此次出售相关的应计金额5512,000美元(固定资产和库存)包含在截至2021年3月31日的年度数据中。
关联方截至2023年3月31日、2022年3月31日和2021年3月31日的贷款情况如下:
关联方借款 | 截至3月31日, | |||||||||||||
(单位:千) | 2023 | 2022 | 2021 | |||||||||||
ONODERA集团 | 长期贷款 | $ | - | $ | 14,842 | $ | 7,181 | |||||||
总 | $ | - | $ | 14,842 | $ | 7,181 |
截至2021年3月31日,Onodera集团的未偿还贷款余额为718.1万美元。在截至2022年3月31日和2023年3月31日的财政年度,以及从2023年4月1日至本招股说明书日期,Onodera集团分别向我们的子公司Onodera食品服务有限公司提供了910万美元、210万美元和190万美元的新贷款(总计1310万美元)。在截至2023年3月31日的财政年度,Onodera食品服务公司偿还了260万美元的未偿还本金和30万美元的利息。从2023年4月1日至本招股说明书之日,Onodera食品服务公司偿还了40万美元的未偿还本金和000万美元的 利息。2023年3月31日,通过向Onodera集团发行Onodera食品服务的股票,免除了约2200万美元的过去贷款(包括与纽约银座Onodera有关的950万美元停业贷款)。Onodera Group 预计将以0.5%的利率向Onodera Food Services额外提供200万美元的额外贷款,尽管 目前尚未达成书面协议,为此次发行和Kaiten Sushi Hawaii工厂预期的上市公司地位过渡提供资金。截至本招股说明书发布之日,未偿还本金金额为150万美元 外加应计利息2000万美元。免除股票贷款的金额是日元兑美元汇率下跌的原因。
出租人与关联方签订并应在截至2023年3月31日、2022年和2021年3月31日的年度返还关联方的保证金如下:
与关联方签订的分包合同 | 截至3月31日, | |||||||||||||
(单位:千) | 2023 | 2022 | 2021 | |||||||||||
LEOC | 保证金 | $ | 653 | $ | 1,232 | $ | 777 | |||||||
总 | $ | 653 | $ | 1,232 | $ | 777 |
上述保证金有义务退还给小野寺食品服务公司,返还给关联方后归有限公司。
截至2023年、2022年和2021年3月31日止年度,关联方产生的收入 如下:
关联方产生的收入 | 截至3月31日, | |||||||||||||
(单位:千) | 2023 | 2022 | 2021 | |||||||||||
ONODERA通用厨房 | 业务寄售费 | $ | 133 | $ | - | $ | - | |||||||
LEOC | 业务寄售费、餐厅销售 | 88 | 258 | 4 | ||||||||||
小野寺浩 | 餐饮销售额 | 28 | 97 | 14 | ||||||||||
ONODERA用户运行 | 餐饮销售额 | 9 | - | - | ||||||||||
ONODERA医疗 | 餐饮销售额 | 6 | - | - | ||||||||||
ONODERA疗养院 | 餐饮销售额 | 2 | - | - | ||||||||||
LEOC食品 | 餐饮销售额 | 2 | - | - | ||||||||||
赛塞 | 餐饮销售额 | 1 | - | - | ||||||||||
ONODERA农业企业 | 餐饮销售额 | 1 | - | - | ||||||||||
ONODERA医疗保健服务 | 餐饮销售额 | - | - | - | ||||||||||
小幸福 | 餐饮销售额 | - | - | - | ||||||||||
海南银座ONODERA | 业务指导费(1) | - | 29 | - | ||||||||||
横滨复仇女神运动俱乐部 | 餐饮销售额 | - | 1 | - | ||||||||||
总 | $ | 270 | $ | 385 | $ | 18 |
(1) | 业务 指导费是公司提供运营指导时产生的收入,由 提供其专业知识和诀窍。 |
101 |
截至2023年、2022年和2021年3月31日止年度关联方的成本 如下:
关联方成本 | 截至3月31日, | |||||||||||||
(单位:千) | 2023 | 2022 | 2021 | |||||||||||
LEOC | 购买 原材料, 业务寄售费 | $ | 9 | $ | 450 | $ | 489 | |||||||
小幸福 | 娱乐费 | - | - | - | ||||||||||
横滨复仇女神运动俱乐部 | 采购消耗品 | - | 1 | - | ||||||||||
总 | $ | 9 | $ | 451 | $ | 489 |
截至2023年、2022年和2021年3月31日止年度向关联方支付的费用 如下:
关联方费用 | 截至3月31日, | |||||||||||||
(单位:千) | 2023 | 2022 | 2021 | |||||||||||
LEOC | 业务寄售费 | $ | 86 | $ | 87 | $ | 203 | |||||||
小幸福 | 娱乐费 | 1 | - | - | ||||||||||
总 | $ | 87 | $ | 87 | $ | 203 |
截至2023年3月31日、2022年和2021年3月31日止年度向关联方支付的利息 费用如下:
关联方利息支出 | 截至3月31日, | |||||||||||||
(单位:千) | 2023 | 2022 | 2021 | |||||||||||
ONODERA集团 | 贷款利息 | $ | 64 | $ | 68 | $ | 36 | |||||||
总 | $ | 64 | $ | 68 | $ | 36 |
付款 截至3月31日止年度向关联方收购物业和设备, 2023年和2022年如下:
购置财产和设备 | 截至3月31日 | |||||||
(单位:千) | 2023 | 2022 | ||||||
LEOC | $ | - | $ | 4,704 | ||||
总 | - | 4,704 |
从LEOC Co.购买的 资产,Ltd.于2021年2月支付并于截至2022年3月31日止年度支付的款项已出现减损,并于截至2021年3月31日止年度录得2,918 000美元的减损损失。
其他 截至2023年3月31日和2022年3月31日止年度关联方收入
关联方外汇收益 | 截至3月31日 | |||||||
(单位:千) | 2023 | 2022 | ||||||
LEOC | $ | - | $ | 16 | ||||
Onodera 组 | 374 | 500 | ||||||
总 | 374 | 516 |
应收账款和应付账款结算以及期末重新估价产生关联方的外汇收益。
关联方于截至2023年和2022年9月30日止六个月内进行了重大交易,包括以下内容:
关联方名称 | 自然 截至2023年9月30日的关系 | |
Onodera 组 | 母公司 公司 | |
小野原浩史 | 母公司股东 | |
LEOC | 附属公司 公司 | |
LEOC 食品 | 附属公司 公司 | |
小 幸福 | 附属公司 公司 | |
ONODERA 医疗服务 | 附属公司 公司 | |
ONODERA 医疗 | 附属公司 公司 | |
ONODERA 养老院 | 附属公司 公司 | |
ONODERA 通用厨房 | 附属公司 公司 | |
ONODERA 用户运行 | 附属公司 公司 | |
蕾妮诊所 | 附属公司 公司 | |
GINZA 小野寺纽约公司 | 附属公司 公司 |
我们的 公司是ONODERA GROUP Co.的全资子公司,有限公司,该公司在日本注册成立,总部位于日本。 ONODERA GROUP也是我们公司的唯一股东。2023年8月1日,ONODERA集团以ONODERA Food Service Co.的全部股份进行了实物捐赠 ,株式会社和寿司银座小野寺公司致LEOC Co.,有限公司,和LEOC公司,有限公司是寿司 Ginza Onodera Inc.的母公司LEOC公司,有限公司为每家公司提供管理服务,并核算各 子公司的服务费收入。当上述每家附属公司使用 公司的餐厅用于公司娱乐目的时,公司从每家附属公司获得餐厅销售。
截至2023年9月30日、2023年3月31日,其他应收关联方应收账款如下:
关联方到期
9月30日, | 3月31日, | |||||||||
(单位:千) | 2023 | 2023 | ||||||||
(未经审计) | ||||||||||
业务寄售费(1)、 | ||||||||||
LEOC | 餐饮业销售(2) | $ | 26 | $ | 84 | |||||
ONODERA集团 | 餐饮业销售(2) | 10 | 59 | |||||||
ONODERA用户运行 | 餐饮业销售(2) | 3 | - | |||||||
ONODERA医疗 | 餐饮业销售(2) | 1 | - | |||||||
ONODERA疗养院 | 餐饮业销售(2) | - | - | |||||||
小幸福 | 餐饮业销售(2) | - | 1 | |||||||
小野寺银座纽约公司 | 利息收入 | 10 | - | |||||||
坏账准备 | 利息收入 | (10 | ) | - | ||||||
$ | 40 | $ | 144 |
(1) 业务寄售费是会计、工资、总务管理、营销等外包产生的收入。
(2) 餐厅销售额是指关联方将公司餐厅用于关联方娱乐目的时产生的收入。
102 |
截至2023年9月30日和2023年3月31日,计入合并财务报表其他流动负债的应付关联方款项 如下:
欠关联方
9月30日, | 3月31日, | |||||||||
(单位:千) | 2023 | 2023 | ||||||||
(未经审计) | ||||||||||
业务寄售费, | ||||||||||
LEOC | 预付款、利息 | $ | 582 | $ | 578 | |||||
小野寺银座纽约公司 | 预付款 | 56 | - | |||||||
ONODERA医疗 | 房租费用 | 9 | - | |||||||
ONODERA集团 | 贷款、利息 | 1 | - | |||||||
小幸福 | 购买原材料 | - | - | |||||||
$ | 648 | $ | 578 |
截至2023年9月30日止六个月及截至2023年3月31日止年度的关联方贷款 如下:
关联方贷款
9月30日, | 3月31日, | |||||||||
(单位:千) | 2023 | 2023 | ||||||||
(未经审计) | ||||||||||
ONODERA集团 | 短期贷款 | $ | 670 | $ | - | |||||
LEOC Co.、作为分包商的有限公司和小野寺食品服务有限公司,有限公司作为分包人。 小野寺食品服务有限公司,有限公司向LEOC Co.支付了该分包保证金,有限公司。其记录在其他非流动资产项下。 截至2023年9月30日、2023年3月31日的保证金余额如下:
分包 与关联方的合同
9月30日, | 3月31日, | |||||||||
(单位:千) | 2023 | 2023 | ||||||||
(未经审计) | ||||||||||
LEOC | 保证金 | $ | 570 | $ | 653 | |||||
上述保证金有义务退还给小野寺食品服务公司,租赁结束后,有限公司。
103 |
截至2023年9月30日和2022年9月30日止六个月,关联方产生的收入 如下:
关联方产生的收入
9月30日, | ||||||||||
(单位:千) | 2023 | 2022 | ||||||||
(未经审计) | (未经审计) | |||||||||
业务寄售费, | ||||||||||
LEOC | 餐厅销售 | $ | 91 | $ | 25 | |||||
ONODERA集团 | 餐饮销售额 | 13 | - | |||||||
小野寺银座纽约公司 | 业务寄售费 | 9 | - | |||||||
蕾妮诊所 | 餐饮销售额 | 6 | - | |||||||
ONODERA用户运行 | 餐饮销售额 | 3 | 2 | |||||||
ONODERA医疗 | 餐饮销售额 | 1 | 5 | |||||||
ONODERA疗养院 | 餐饮销售额 | 1 | - | |||||||
ONODERA通用厨房 | 业务寄售费 | - | 136 | |||||||
总 | $ | 124 | $ | 168 |
截至2023年9月30日和2022年9月30日止六个月关联方的成本 如下:
关联方的成本
9月30日, | ||||||||||
(单位:千) | 2023 | 2022 | ||||||||
(未经审计) | (未经审计) | |||||||||
LEOC食品 | 购买原材料 | $ | 1 | $ | - | |||||
小幸福 | 购买原材料 | 1 | - | |||||||
总 | $ | 2 | $ | - |
截至2023年9月30日和2022年9月30日止六个月向关联方支付的一般 和行政费用如下:
关联方的一般 和行政费用
9月30日, | ||||||||||
(单位:千) | 2023 | 2022 | ||||||||
(未经审计) | (未经审计) | |||||||||
LEOC | 业务寄售费 | $ | 23 | $ | 58 | |||||
小野寺银座纽约公司 | 可疑帐户备抵 | 11 | - | |||||||
小幸福 | 运费 | - | - | |||||||
总 | $ | 34 | $ | 58 |
其他 截至2023年9月30日和2022年9月30日止六个月来自关联方的收入为 以下是:
外国 关联方交换收益 | 截至9月30日 | |||||||
(单位:千) | 2023 | 2022 | ||||||
(未经审计) | (未经审计) | |||||||
LEOC | $ | 1 | $ | 8 | ||||
Onodera 组 | 50 | 779 | ||||||
总 | 51 | 787 |
应收账款和应付账款结算以及期末重新估价产生关联方的外汇收益。
截至2023年9月30日和2022年9月30日止六个月向关联方支付的利息 费用如下:
对关联方的利息支出
9月30日, | ||||||||||
(单位:千) | 2023 | 2022 | ||||||||
(未经审计) | (未经审计) | |||||||||
ONODERA集团 | 贷款利息 | $ | 1 | $ | 33 |
商标
我们 授权我们的全资子公司ONDOERA食品服务有限公司拥有“Ginza Onodera”商标权。此许可 协议是不成文的(口头的),没有具体条款。
业务 支持协议
2023年9月1日,我们的全资子公司小野寺食品服务有限公司,有限公司,与LEOC Co.签订了业务支持协议,Ltd.,LEOC Co.,有限公司将为我们提供战略、运营或其他支持。本业务的实质条款 与LEOC Co.的支持协议,有限公司如下:
● | 签署日期 |
○ | 2023年9月1日 |
● | 终止日期 |
○ | 2024年3月31日 |
● | 终止 条款和处罚 |
○ | 但是, 如果协议双方在截止日期前一个月内均未提出取消协议,则该协议应延续一年,此后继续适用。 |
● | 根据本协议应支付的费用 |
○ | 每月 固定费用1,952,000日元(每月约14,400美元) |
我们 请您参阅本协议的副本,作为注册说明书的附件10.17,本招股说明书是其中的一部分,因为本摘要并不声称是完整的,并且受该协议的所有条款的约束,并且通过引用该协议的所有条款而受到限制。请参阅“风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-我们 历来从Ondera Group Co.有限公司及其附属公司获得战略、运营和财务支持,随着我们 越来越独立于Onodera Group,我们可能会面临更换Onodera集团向我们提供的某些服务、用品和财务援助的困难.”
赔偿协议
我们 打算与我们的每一位董事和高管签订赔偿协议。这些协议除其他事项外, 要求我们或将要求我们在特拉华州公司法允许的最大范围内对每一位董事和高管进行赔偿,包括赔偿董事或高管在任何诉讼或诉讼中产生的费用,如律师费、判决、罚款和和解金额 ,其中包括由于此人作为董事或高管的服务而引起的 由我们或根据我们提出的任何诉讼或法律程序。有关详细信息,请参阅“证券说明-关于责任和赔偿事项的限制”。
104 |
安全 某些受益所有者和管理层的所有权
下表列出了截至2023年12月27日由所有董事、我们的指定高管、我们的董事和高管作为一个集团以及我们所知的 在紧接本次发售之前和紧接本次发售结束后实益拥有5%或以上我们普通股的个人或团体实益拥有的本公司普通股的股份数量和百分比,并进行了调整,以反映本次发售中我们普通股的_股的出售。其中假设代表 全面行使其超额配售选择权购买我们普通股的额外股份。
受益 所有权根据美国证券交易委员会规则确定,通常包括对证券的投票权或投资权。除非 我们另有说明,否则表中列出的每个人对其姓名对面列出的股份拥有独家投票权和独家投资权。就本表而言,一个人或一组人被视为对该人或该组任何成员有权在2023年12月27日起六十(60)日内获得的任何普通股拥有“受益所有权” 。为了计算上述个人或团体持有的普通股流通股的百分比 ,该个人或个人有权在2023年12月27日起六十(60)日内收购的任何股票被视为该个人的流通股 ,但在计算其他任何人的所有权百分比时不视为流通股 。将任何股份列为实益拥有,并不构成任何 个人承认实益拥有。以下所示实益拥有人在本次发售后的股份拥有权数字不包括此等人士在本次发售中可能进行的任何潜在购买。下列各实益拥有人的营业地址为C/o寿司银座 Onodera,Inc.1-1-3 Otemachi Chiyoda-ku,Tokyo 100-0004。
受益的普通股 在本次发售之前拥有(1) | 受益的普通股 在本次发行后拥有(2) | |||||||||||||||
实益拥有人姓名或名称 | 股份 | 百分比 | 股份 | 百分比 | ||||||||||||
董事及行政人员 | ||||||||||||||||
长尾真司 | - | - | % | - | - | % | ||||||||||
山本圭一 | - | - | % | - | - | % | ||||||||||
宫泽伸一 | - | - | % | - | - | % | ||||||||||
费迪南德·格罗内瓦尔德 | - | - | % | - | - | % | ||||||||||
冈本康夫 | - | - | % | - | - | % | ||||||||||
福井明美 | ||||||||||||||||
全体董事和高级职员(6人)(3) | - | - | % | - | - | % | ||||||||||
主要股东(5%以上): | ||||||||||||||||
小野原弘(4) | 7,000,000 | 100 | % | 7,000,000 | % |
* | 不到1%。 |
(1) | 基于 截至2023年12月27日,我们已发行的7,000,000股普通股。 | |
(2) | 以本次发售后已发行及已发行的_股普通股为基准,并假设代表全面行使其超额配售选择权以购买额外普通股。 | |
(3) | 包括 以上列出的董事和指定的高管。 | |
(4) | 代表日本公司LEOC Co.,Ltd.拥有的股份,LEOC Co.,Ltd.是日本公司Onodera Group Co.,Ltd.的全资子公司。 Onodera Hiroshi对Onodera Group Co.,Ltd.的股份拥有独家投票权和处置权。 |
证券说明
以下对本公司股本的描述基于经修订的公司注册证书、本公司的章程和现行有效的法律适用条款 。本讨论并不完整,仅限于参考我们经修订的公司注册证书和我们的章程,这些细则的副本已作为本招股说明书所属注册说明书的证物提交给美国证券交易委员会。
核定股本
我们 被授权发行100,000,000股普通股,每股面值0.00001美元,以及1,000,000股优先股,每股面值0.00001美元。
2023年12月27日,我们已发行并发行了7,000,000股普通股,没有发行并发行的优先股。截至该日期, 有1名我们普通股记录持有者,没有我们优先股记录持有者。
股票拆分
2023年11月27日,我们的董事会和股东批准了反向股票拆分,2023年12月1日,我们提交了实施4.28571429股反向股票拆分的公司注册证书修正案,自2023年12月1日起生效。因此,2023年12月1日,在股票反向拆分后,小野寺宏志通过日本公司LEOC Co.,Ltd.和日本公司Onodera Group Co.,Ltd.间接实益拥有我们的普通股共计7,000,000股,相当于我们已发行股本的100%投票权。
除 另有说明外,对本公司普通股、股票数据、每股数据和相关信息的所有引用已针对4.28571429股1股的反向股票拆分进行了调整,就好像它发生在提出的最早期间开始时一样。反向股票拆分将拆分前的每4.285714285股普通股合并为一股普通股。没有发行与反向股票拆分相关的零碎 股票,反向股票拆分产生的任何零碎股票都被 四舍五入为最接近的整数股。
105 |
普通股 股票
我们普通股的持有者有权就公司股东投票表决的所有事项,每持有一股普通股投一票。 不设累计投票权。
在优先股持有人权利的规限下,本公司普通股持有人有权在董事会宣布时 从其合法可用资金中获得股息,前提是本公司董事会在法律条文及本公司不时修订的公司注册证书的任何条文的规限下,按其唯一酌情权作出决定。如果发生任何自愿或非自愿的清算、解散或结束我们的事务,我们普通股的持有者将有权在支付我们的所有债务和其他债务或为我们的所有债务和其他债务拨备后,按比例分享合法可分配给股东的净资产。普通股没有优先购买权、转换或赎回特权,也没有偿债基金 条款。
所有普通股流通股均为已发行普通股,本次发行完成后将发行的普通股将获得正式授权、有效发行、已缴足股款和不可评估。
优先股 股票
本公司的公司注册证书授权本公司董事会在一个或多个系列中发行最多1,000,000股优先股,以确定指定和权力、优先股和权利及其资格、限制和限制,包括股息 权利、转换或交换权、投票权(包括每股投票权)、赎回权和条款、清算 优先股、偿债基金拨备和构成该系列的股份数量。我们的董事会可以在没有股东 批准的情况下,发行带有投票权和其他权利的优先股,这可能会对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响,并可能使第三方更难收购或阻止第三方 试图收购我们已发行的多数有表决权的股票。
2023年股权激励计划
截至本招股说明书发布之日,根据该计划,已授权发行1,050,000股普通股。目前,该计划下没有未完成的选项。
独家 论坛条款
公司注册证书第(Br)21条和公司章程第7.4条规定:[u]N未经公司书面同意, 公司将选择替代法院,该法院是唯一和独家的法院,用于:(I)代表公司提起的任何派生诉讼或法律程序,(Ii)任何声称公司的任何董事、高级职员或其他雇员违反公司或公司股东义务的诉讼,(Iii)根据DGCL的任何 条款提出的任何诉讼。或(Iv)任何主张受内部事务原则管辖的索赔的诉讼应由位于公司在特拉华州的主要办事处所在县的州或联邦法院 提起,在所有情况下均受法院对被指定为被告的不可或缺的当事人拥有个人管辖权的约束。尽管有上述规定, 专属法院条款不适用于为执行1934年交易所(经修订)、《1933年证券法》(经修订)或联邦法院拥有专属或同时管辖权的任何索赔而提起的诉讼。
这种对法院条款的选择可能会限制债券持有人在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力,这可能会阻止针对我们和我们的董事、高级管理人员和员工的此类诉讼。或者,法院可能会发现我们的公司注册证书和我们的附例中的这些条款对于一个或多个指定类型的诉讼或诉讼程序不适用或 不可执行,这可能需要我们在其他司法管辖区产生与解决此类问题相关的额外费用 ,这可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。
106 |
费用 转移拨备
本公司附例第(Br)7.4节规定:“[i]如果任何一方对另一方提起诉讼,涉及或引起本附例或本附例的执行,胜诉一方有权向另一方追回与诉讼的起诉或辩护相关的合理律师费、费用和开支,但本判决的规定不适用于DGCL第109(B)条所定义的“内部公司索赔”。
我们的章程规定,就本节而言,术语“律师费”或“律师费及费用”是指 本公司和任何其他主张索赔的当事人的律师费和开支,受章程第7.4节的约束,其中可能 包括打印、复印、复印和其他费用、空运费用、向未获律师资格但在律师监督下提供服务的法律书记员、律师助理和其他 人员开出的费用,以及与执行或收集在任何此类诉讼中获得的任何判决有关的费用和费用。
我们 采用了费用转移条款,以消除或减少滋扰和琐碎的诉讼。我们打算将费用转移条款 广泛应用于所有诉讼,但根据《交易法》和《证券法》提出的索赔除外。
没有要求原告满足一定的赔偿水平以避免根据本条款付款。相反,无论胜诉方是谁,都有权收回与起诉或辩护有关的合理律师费、费用和费用。提起诉讼的任何一方以及根据本公司章程第7.4节被提起诉讼的一方,包括但不限于前任和现任股东、公司董事、高管、关联公司、法律顾问、专家证人和其他各方,均受本条款的约束。此外,提起诉讼的任何一方,以及根据本公司章程第7.4节被提起诉讼的一方,包括但不限于前任和现任股东、公司董事、高级管理人员、关联公司、法律顾问、专家证人和其他各方,都可以根据本条款追回费用。
在 您根据我们的章程中包含的争议解决条款向我们发起或提出索赔,而您没有在判决中获胜的情况下,您将有义务补偿我们与该索赔有关的所有合理费用和费用,包括但不限于合理的律师费和费用以及上诉费用(如果有)。此外, 本公司章程第7.4节的这一规定可能会阻止股东提起诉讼,否则可能会使公司及其股东受益。
章程中包含的费用转移条款不应被视为任何普通股持有人对公司遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和法规的豁免。章程中包含的费用转移条款不适用于根据《交易所法》和《证券法》提出的索赔。
反收购 经修订的公司注册证书的某些条款和我们的附则的影响
我们的公司注册证书和我们的章程的条款可能会使我们更难通过合并、要约收购、委托书竞争、公开市场购买、罢免现任董事等方式收购我们。这些条款概述如下, 预计将阻止各种类型的强制收购做法和不充分的收购要约,并鼓励寻求获得我们控制权的人首先与我们谈判。我们相信,加强对我们与收购或重组我们的不友好或主动提议的提倡者谈判的潜在能力的保护的好处超过了阻止收购或收购提议的坏处,因为谈判这些提议可能会导致其条款的改善。
删除 个控制器。我们的公司注册证书和章程规定,在董事任期届满前,董事可以被罢免,由持有不少于三分之二(2/3)的已发行和流通股票的投票权的持有人投票。
空缺。 我们的公司证书和章程规定,我们的董事会有权选举一名董事来填补因董事会扩大或董事辞职、死亡或罢免而产生的空缺,这将阻止股东 填补我们董事会的空缺
优先股 股票。本公司的公司注册证书授权发行最多1,000,000股优先股,其权利及优先权由本公司董事会不时全权酌情决定。我们的董事会可以在没有股东批准的情况下发行一系列优先股,包括股息、清算、转换、投票权或其他权利,这些权利可能会对我们普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。
附例修正案 。公司注册证书和章程规定,董事会可在董事会的任何例会上以董事会多数票的赞成票更改、修订或废除章程。
责任限制 。公司注册证书规定了董事和高级管理人员的责任限制,并为他们提供了赔偿。
特别 股东大会。公司注册证书规定,股东特别会议只能由董事会的多数成员召开。
107 |
董事提名 。章程规定了股东必须遵守的预先通知程序,以便提名候选人 进入我们的董事会或在股东大会上提出应采取行动的事项,这可能会阻止或阻止潜在的 收购者进行委托书征集以选举收购者自己的董事名单,或以其他方式试图获得公司的 控制权。
转接 代理
我们普通股的转让代理人和登记官是内华达代理和转让公司。转账代理人和登记员的 地址为50 West Liberty Street,Suite 880,Reno,Nevada 89501,电话号码为775-322-0626。
有资格在未来出售的股票
在此次发行之前,我们的普通股还没有公开上市。未来在公开市场上出售我们的普通股的大量股票,包括转换可转换票据、行使未偿还期权和认股权证时发行的股票,或这些出售发生的可能性,可能会导致我们普通股的现行市场价格下跌,或削弱我们未来筹集股本的能力。
本次发行结束后,我们将立即发行_股普通股。如果代表 全面行使其超额配售选择权,我们将有_股普通股已发行和已发行。本次发行中出售的普通股将可以自由交易,不受限制,也不受证券法规定的进一步注册或资格的限制。
之前 在此次发行中未发行和出售的普通股,以及在行使认股权证时可发行并受员工股票期权约束的股票,在发行时是或将被称为“受限证券”,这一术语在证券法下的 规则144中定义。仅当此类公开转售已根据证券法注册,或者转售符合根据规则144或证券法规则701豁免注册的条件时,这些受限制的证券才有资格公开销售,概述如下。
规则 144
一般而言,实益拥有本公司普通股限制性股票至少十二个月或至少六个月的人士 将有权出售该等证券,条件是该人士在出售时不被视为吾等的联属公司,或在出售前九十(90)天内的任何时间不被视为吾等的联属公司。此时作为我们关联公司的个人将受到额外的限制,根据该限制,该个人在任何三个月内只能出售数量不超过以下较大值的股票:
● | 当时已发行普通股数量的1% ;或 | |
● | 在该人提交有关出售的表格144的通知前的四个历周内,我们普通股每周平均交易量的1% ; |
条件是,在每种情况下,我们都必须遵守《交易所法案》规定的至少90天内的定期报告要求。第144条交易还必须在适用的范围内遵守第144条的销售方式、通知和其他规定。
规则 701
一般而言, 规则701允许根据书面补偿计划或合同购买本公司股本股份的股东 ,且在紧接前90天内不被视为本公司关联公司的股东根据 规则144出售这些股份,但无需遵守公开信息,持有期, 规则144的数量限制或通知条款。但是,所有第701条规定的股份持有人必须等到本招股说明书发布之日后九十(90)天,才能根据第701条规定出售股份。
锁定协议
我们 和我们的所有董事和高管已同意,自本招股说明书发布之日起十二(12)个月内,未经代表事先书面同意,我们不会出售、发行、出售、签订出售合同、质押或以其他方式处置我们的任何普通股或可转换为普通股的证券,期限为十二(12)个月。本公司已发行普通股(或可转换为本公司普通股的证券)的持有者 已同意,在本招股说明书发布之日起十二(12)个月内,未经代表事先书面同意,不会出售、发行、出售、合同出售、质押或以其他方式处置任何我们的普通股或可转换为普通股的证券,但受某些有限例外情况的限制。请参阅“承销-锁定协议”。
108 |
材料 美国联邦税收考虑因素
非美国普通股持有者
以下是美国联邦所得税和遗产税对非美国持有者(定义如下)的某些重大影响的摘要。 截至本协议之日,我们普通股的购买、所有权和处置。除特别说明外,本摘要仅涉及作为资本资产持有的普通股 。
“非美国持有者”是指我们普通股的实益所有人(不包括为美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的实体),且就美国联邦所得税而言,不属于下列任何一项:
➢ 美国的个人公民或居民;
➢ 在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据其法律创建或组织的公司(或为美国联邦所得税目的被视为公司的任何其他实体);
➢ 其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产,无论其来源如何;或
➢ 如果信托(1)受美国境内法院的主要监督,并且一个或多个美国人有权 控制该信托的所有重大决定,或(2)根据适用的美国财政部法规有效地选择 被视为美国人。
本摘要基于《守则》的规定、根据该守则颁布的《财政部条例》、截至本条例之日的裁决和司法裁决。这些权限可能会发生更改,可能会有追溯力,从而导致美国联邦所得税和遗产税的后果与下面概述的不同。我们不能向您保证,这样的法律更改不会显著改变我们在本摘要中描述的美国联邦收入和遗产税考虑因素。本摘要不涉及美国联邦所得税和遗产税的所有方面,也不涉及根据非美国持有者的 特定情况可能与其相关的外国、州、当地或其他税收考虑因素。此外,如果您根据美国联邦所得税法受到特殊待遇(包括如果您是美国侨民、外国养老基金、金融机构、保险公司、免税机构、证券交易商、经纪商或证券交易商),则它不代表适用于您的美国联邦所得税和遗产税后果的详细描述。“出于美国联邦所得税目的的合伙企业或其他直通实体(或此类直通实体的投资者),作为补偿或与服务绩效相关而收购我们普通股股票的人,或作为跨境、对冲、转换交易或其他综合投资的一部分收购我们普通股股票的人)。
如果 合伙企业(或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体)持有我们的普通股,则合伙人的纳税待遇 通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。如果您是持有我们普通股的合伙企业的合伙人 ,您应该咨询您的税务顾问。
如果您正在考虑购买我们的普通股,您应该咨询您自己的税务顾问,了解购买、拥有和处置我们的普通股对您产生的特定美国联邦所得税和遗产税后果,以及根据其他美国联邦税法和任何其他征税管辖区的法律对您产生的后果。
分配
正如上文“股利政策”中讨论的那样,我们目前预计不会在可预见的未来对普通股的股票支付现金股息 。如果我们就普通股进行现金或其他财产的分配(股票的某些按比例分配除外) ,对于美国联邦所得税而言,这种分配通常将被视为股息,但从我们当前或累计的收益和利润中支付,这是根据美国联邦所得税原则确定的。超过我们当前和累计收益和利润的任何分配部分 将首先被视为资本的免税回报 ,范围为非美国持有者在我们普通股中的调整税基,导致非美国持有者普通股的调整税基 减少,但不低于零。如果分派金额超过我们目前的 和累积的收益和利润以及我们普通股的非美国持有人调整基准,超出的部分将被视为以下“-普通股处置收益”项下所述的 。
支付给我们普通股的非美国持有者的股息 一般将按30%的税率或适用所得税条约规定的较低税率预扣美国联邦所得税。然而,如果股息与非美国持有者在美国境内的贸易或业务行为 有效相关(如果适用的所得税条约要求,股息可归因于非美国持有者在美国的永久机构),则不需要缴纳此类预扣税,前提是满足某些证明和 披露要求。相反,此类股息应按净收入计算缴纳美国联邦所得税,其方式与非美国持有者是《准则》所定义的“美国人”的方式相同。外国公司收到的任何这种有效关联的股息可能需要缴纳30%税率或适用所得税条约规定的较低税率的额外“分支机构利得税”。
109 |
我们普通股的非美国持有者如希望获得适用条约费率的利益并避免因分红而被扣留后备,将被要求(A)向适用的扣缴义务人提供适当签署的国税局W-8BEN表格或W-8BEN-E表格(或其他适用表格),证明该持有者不是守则定义的美国人 并且有资格享受条约福利,或(B)如果我们的普通股是通过某些外国中介持有的, 满足适用的美国财政部法规的相关认证要求。特殊认证和其他要求 适用于某些非美国持有者,他们是直通实体,而不是公司或个人。
根据所得税条约,有资格享受美国联邦预扣税降低税率的普通股的非美国持有者可以 通过及时向美国国税局提交适当的退款申请,获得任何超额预扣金额的退款。敦促非美国 持有者咨询他们自己的税务顾问,了解他们根据任何适用的所得税条约有权享受的福利。
普通股处置收益
根据下面关于备份预扣的讨论,非美国持有者在出售或以其他应税方式处置我们的普通股时实现的任何收益通常不缴纳美国联邦所得税,除非:
➢ 收益实际上与非美国持有者在美国的贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求,应归因于非美国持有者在美国的永久机构);
➢ 非美国持有人是指在处置的纳税年度内在美国停留183天或以上的个人, 且满足某些其他条件;或
➢ 我们是或曾经是美国联邦所得税用途的“美国房地产控股公司”,并且满足某些 其他条件。
以上第一个要点中描述的非美国持有者将根据 正常的美国联邦累进所得税税率对出售所得的收益征税。此外,如果第一个要点中描述的任何非美国持有者是外国公司,则该非美国持有者实现的收益可按30%的税率(或适用所得税条约规定的较低税率)缴纳分行利得税。以上第二个要点中描述的非美国个人持有者将被征收30%的税(或适用的所得税条约可能规定的较低税率) ,可由美国来源资本损失抵消,即使该个人不被视为美国居民,前提是该个人已及时就此类损失提交了美国联邦所得税申报单。
我们 认为我们不是,自成立以来的任何时候都不是,也不期望成为美国联邦所得税目的的“美国不动产控股公司”。
联邦遗产税
除非适用的遗产税条约另有规定,否则个人非美国股东在死亡时持有的普通股将计入该股东的总遗产,用于美国联邦 遗产税。
信息 报告和备份扣缴
我们 必须每年向美国国税局和每个非美国持有人报告支付给该持有人的分配金额和与此类分配有关的预扣税款,无论是否需要预扣。根据适用所得税条约的规定,非美国 持有者所在国家的税务机关也可以获得报告此类分配和任何扣缴的信息申报单的副本。
如果 非美国持有人在伪证惩罚下证明其为非美国持有人(付款人并无实际知情或理由知道该持有人是守则所界定的美国人),或该持有人以其他方式确立豁免,则该非美国持有人将不会因收到的股息而被扣留。
信息 报告和备份预扣将适用于在美国境内或通过某些与美国相关的金融中介机构出售或以其他方式处置我们的普通股的收益,除非受益所有人在伪证处罚下证明它是非美国持有人(付款人并不实际知道或没有理由知道受益的 所有者是守则所定义的美国人),或者该所有者以其他方式确立豁免。
110 |
备份 预扣不是附加税,根据备份预扣规则预扣的任何金额都可以作为非美国持有者的美国联邦所得税责任的退款或抵免 ,前提是所需信息及时提供给美国国税局 。
额外的 扣缴要求
根据守则第1471至1474节(这类章节通常称为“FATCA”),30%的美国联邦预扣税可适用于就我们的普通股支付给(I)“外国金融机构”(如守则中明确定义的)的任何股息,而该“外国金融机构”没有提供足够的文件,通常是在美国国税局表格W-8BEN-E上,证明(X)免除FATCA, 或(Y)遵守(或被视为遵守)FATCA(也可以是以遵守与美国的政府间协议的形式),避免扣缴;或(Ii)“非金融外国实体”(如守则中明确定义的),没有提供足够的文件,通常在IRS表格W-8BEN-E上,证明(X)豁免 FATCA,或(Y)有关此类实体的某些主要美国实益所有者(如果有)的充分信息。如果一笔股息支付 既要根据FATCA预扣,又要缴纳上文“-分配”项下讨论的预扣税, 根据FATCA预扣的款项可以贷记,因此可以减少此类其他预扣税。虽然根据FATCA 预扣也适用于在2019年1月1日或之后出售或以其他方式处置我们普通股的毛收入的支付,但最近拟议的财政部法规完全取消了这种对毛收入支付的预扣。纳税人一般可以依赖这些拟议的财政部条例,直到最终的财政部条例发布。您应就这些要求咨询您自己的税务顾问,以及这些要求是否与您对我们普通股的所有权和处置有关。
承销
ThinkEquity LLC是承销商的代表。在符合吾等与 代表之间的承销协议(“承销协议”)的条款及条件下,吾等已同意向下列各承销商出售股份,而各承销商已分别同意以公开招股价格减去本招股说明书封面 所载的承销折扣,购买下表中其名称旁所列普通股的股份数目:
承销商 | 第 个 股份 | |||
ThinkEquity LLC | ||||
总 |
承销商已承诺购买我们在此次发行中提供的所有普通股,以下所述的超额配售选项所涵盖的普通股除外。发生承销协议中规定的某些事件时,承销商的义务可能终止。此外,根据承销协议,承销商的义务受惯例条件、陈述和保证的约束,例如承销商收到高级职员证书和法律意见。
承销商发售普通股时,必须事先出售普通股,如果发行给承销商并由承销商接受,则受法律问题的批准和其他条件的限制。承销商保留撤回、取消或修改对公众的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。
承销商建议以招股说明书封面上的公开发行价格向公众发行普通股。普通股股票对外发行后,承销商可以不定期变更发行价和其他销售条款。
超额配售 选项
我们 已向代表授予45天期权,以购买最多_如果代表行使全部或部分该选择权,则将 以本招股说明书封面页上出现的每股首次公开发行价格, 减去承销折扣,购买该选择权涵盖的股份。如果该选择权被完全行使,此次发行的总收益将为_美元, 我们的净收益总额(扣除费用)将为_美元。
折扣 和佣金
承销商最初建议按本招股说明书封面上的公开发行价向公众发售普通股,并以该价格减去每股普通股不超过_美元的优惠向交易商发行普通股,其中 可能会重新允许其他交易商再发行普通股。如果我们发行的普通股没有全部以公开发行价格出售,承销商可以通过补充本招股说明书的方式改变发行价和其他出售条款。
111 |
下表显示了我们的公开发行价格、承销折扣和佣金以及扣除费用前的收益。信息 假定没有行使或完全行使我们授予代表的超额配售选择权。
每股 | 不含合计 过了- 分配 选择权 | 总计为 过了- 分配 选择权 | ||||||||||
假设首次公开募股价格 | $ | $ | $ | |||||||||
承保折扣(7.0%) | $ | $ | $ | |||||||||
扣除费用前的收益,付给我们 | $ | $ | $ | |||||||||
非实报实销费用津贴(1%) | $ | $ | $ |
我们 同意向承销商代表支付相当于发行结束时收到的总收益的1%的非实报实销费用津贴 。
根据FINRA规则5110(G)(4)(A),我们已向代表支付了25,000美元的费用保证金,这笔保证金将用于支付我们将向承销商支付的与此次发行相关的实际费用,并将按照FINRA规则5110(G)(4)(A)向我们偿还实际未发生的费用。我们已同意向代表赔偿与本次发售有关的法律顾问费用和开支,金额不超过125,000美元;与使用Ipero的账簿构建、招股说明书跟踪和合规软件有关的费用和开支,金额29,500美元;与发售材料装订以及纪念品和丰厚墓碑相关的费用,金额不超过3,000美元;数据服务和通讯费用,实际应交代的做市和交易费用不超过10,000美元和不超过30,000美元。和结算公司此次发行的结算费用,前提是我们负责的责任费用报销总额不超过200,000美元(包括上文提到的25,000美元费用保证金)。
我们的 此次发行的预计总费用,包括注册、备案和上市费用、印刷费以及法律和会计费用, 但不包括承销折扣和佣金,约为1,125,000美元。
代表的 授权
本次发行完成后,我们同意向代表发行最多购买普通股 股票(占本次发行普通股总数的__%)的补偿权证(“代表认股权证”)。 代表的认股权证将以相当于本次发行中每股公开发行价的125%的每股行权价行使。假设本次发行共发行_股,则最多发行_股作为该代表认股权证的相关股份。我们在此登记代表的认股权证和可在行使代表的认股权证后发行的普通股。在本招股说明书所属注册说明书生效日期起计四年半期间内,代表认股权证可随时及不时全部或部分行使 。
代表的认股权证已被FINRA视为补偿,因此根据FINRA规则5110(E)(1)(A),应被禁闭180天。代表(或规则第5110(E)(1)(A)条规定的受让人)不得出售、转让、转让、质押或质押此等认股权证或该等认股权证相关证券,亦不得从事任何对冲、卖空、衍生工具、认沽或看涨交易,以导致该等认股权证或相关证券在注册说明书生效日期起180天内有效进行经济处置。此外,在某些情况下,认股权证还规定了应请求注册的权利。根据FINRA规则5110(G)(8)(C),所提供的唯一按需登记权自登记声明生效之日起不超过五年。根据FINRA规则5110(G)(8)(D),所提供的附带注册权自注册声明生效之日起不超过七年。除承销佣金外,本公司将承担与注册可在行使认股权证时发行的证券相关的所有费用和开支。认股权证的行权价和可发行股份数目在某些情况下可能会作出调整,包括派发股息或我们的资本重组、重组、合并或合并。然而,认股权证行权价或相关股份将不会因以低于认股权证行权价的价格发行普通股而进行调整。
112 |
锁定协议
根据《锁定》协议,吾等、吾等高管及董事以及吾等股东在本次发售完成前,已同意在未经代表事先书面同意的情况下,不直接或间接提出出售、出售、质押或以其他方式转让或处置我们普通股的任何股份(或进行旨在或可能导致任何人在未来任何时间转让或处置的任何交易或安排),达成任何转让给他人的互换或其他衍生工具交易,全部或部分拥有我们普通股的任何经济利益或风险,提出任何要求或行使任何权利,或促使提交登记声明,包括对任何普通股或可转换为或可行使或可交换为普通股或我们的任何其他证券的普通股或证券的登记 ,或公开披露在本招股说明书发布之日起一年内(除惯例例外外)进行任何前述工作的意图,以及12个月,向我们的股东致敬。
优先购买权
在 本次发行结束日起二十四(24)个月内,代表将拥有不可撤销的优先选择权,可全权决定 作为唯一投资银行家、唯一簿记管理人和/或唯一配股代理,由代表全权决定 就未来的每一次公开和私募股权和债务发行(包括所有股权相关融资)担任唯一投资银行家、唯一簿记管理人和/或唯一配股代理人,在此 二十四(24)个月期间,按照代表的习惯条款。代表将拥有唯一权利确定 任何其他经纪交易商是否有权参与任何此类发行以及任何此类参与的经济条款。 代表不会有一次以上的机会因任何付款 或费用而放弃或终止优先选择权。
尾部 融资付款
我们 还同意向代表支付相当于本次发行中现金和认股权证补偿的尾部费用,如果代表在聘用期间与我们联系或介绍给我们的任何投资者在我们与代表的聘用协议终止或到期 后12个月期间,在任何公开发售或 非公开发售或其他融资或筹资交易中向我们提供资金。
可自由支配的 帐户
承销商不打算确认将在此发行的普通股出售给他们拥有自由裁量权的任何账户。
纳斯达克 资本市场上市
我们 打算将我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市,代码为“On DR。”
发行价的确定
我们发行的证券的公开发行价是我们与承销商协商的。在确定股票公开发行价时考虑的因素包括公司的历史和前景、我们业务的发展阶段、我们对未来的业务计划及其实施程度、对我们管理层的评估、发行时证券市场的一般状况 以及其他被认为相关的因素。
其他
未来,某些承销商和/或其关联公司可能会为我们提供各种投资银行和其他金融服务,他们可能会收取常规费用。在其业务过程中,承销商及其关联公司可以 为自己的账户或客户的账户积极交易我们的证券或贷款,因此,承销商及其关联公司可以随时持有此类证券或贷款的多头或空头头寸。除与本次发行相关的服务外,在本招股说明书发布日期前的180天内,没有任何承销商向我们提供任何投资银行或其他金融服务,我们不希望在本招股说明书日期后至少90天内保留任何承销商从事任何投资银行或其他金融服务 。
价格稳定、空头和惩罚性出价
与此次发行相关的 承销商可能参与稳定、维持或以其他方式影响我们普通股价格的交易。 具体地说,承销商可以通过出售比本招股说明书封面上规定的更多的股票来超额配售与此次发行相关的股份。这在我们的普通股中创建了一个空头头寸,用于它自己的账户。空头头寸 可以是回补空头头寸,也可以是裸空头头寸。在备兑空头头寸中,承销商超额配售的普通股数量不超过其在超额配售选择权中可以购买的普通股数量。在 裸空头头寸中,涉及的普通股数量大于超额配售 期权中的普通股数量。为了平仓,承销商可以选择行使全部或部分超额配售选择权。承销商 也可以选择稳定我们普通股的价格,或通过在公开市场竞购普通股来减少任何空头头寸。
113 |
承销商也可以实施惩罚性报价。当特定承销商或交易商因在此次发行中分配普通股而偿还允许其出售的特许权时,就会发生这种情况,因为承销商在稳定 或空头回补交易时回购了普通股。
最后,承销商可以在做市交易中竞购和购买我们普通股的股票,包括如下所述的“被动”做市交易。
这些 活动可能会将我们普通股的市场价格稳定或维持在高于在没有这些活动的情况下可能存在的价格。承销商不需要从事这些活动,并且可以在不另行通知的情况下随时终止任何这些活动。这些交易可能会在交易我们普通股的国家证券交易所、场外交易市场或其他市场受到影响。
赔偿
我们 已同意赔偿承销商根据证券法和交易所法所产生的与本次发行相关的责任、因违反承销协议中包含的部分或全部陈述和保证而产生的责任,并承担承销商可能被要求为这些责任支付的款项。
电子分发
此电子格式的招股说明书可在网站上或通过由一家或多家承销商或其附属公司维护的其他在线服务获得。除电子格式的本招股说明书外,任何承销商网站上的信息和承销商维护的任何其他网站中包含的任何信息都不是本招股说明书的一部分,也不是本招股说明书的一部分,未经我们或任何承销商以承销商身份批准和/或背书,投资者不应依赖 。
提供美国以外的限制
除美国以外,我们或承销商尚未采取任何行动,允许本招股说明书提供的证券在需要采取行动的任何司法管辖区进行公开发行。本招股说明书提供的证券不得直接或间接发售或出售,本招股说明书或任何其他与发售和出售任何此类证券有关的发售材料或广告不得在任何司法管辖区分发或发布,除非在符合该司法管辖区适用规则的情况下。建议持有本招股说明书的人告知自己,并遵守与本招股说明书的发行和分发有关的任何限制。 本招股说明书不构成在 任何司法管辖区出售或邀请购买本招股说明书所提供的任何证券的要约,而此类要约或要约是非法的。
澳大利亚
本招股说明书并非《澳大利亚公司法》第6D章规定的披露文件,未向澳大利亚证券和投资委员会提交,也未声称包括《澳大利亚公司法》第6D章规定的披露文件所要求的信息。因此,(I)根据《澳大利亚公司法》第6D章的规定,根据《澳大利亚公司法》第708条规定的一项或多项豁免,本招股说明书下的证券要约仅提供给根据《澳大利亚公司法》第6D章在不披露的情况下合法提供证券的人,(Ii)本招股说明书在澳大利亚仅向上文第(I)款所述的人提供,以及(Iii)必须向受要约人发送通知,通知实质上表明接受要约的人是上文第(I)款所述的人,此外,除非《澳大利亚公司法》允许,否则同意在向招股说明书下的受要约人转让证券后12个月内,不在澳大利亚境内出售或要约出售出售给受要约人的任何证券。
加拿大
普通股股票只能出售给购买或被视为购买本金的购买者,这些购买者是认可投资者, 如国家文书45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款所定义,并且允许 客户,如国家文书31-103注册要求、豁免和持续登记义务所定义。证券的任何转售 必须符合适用证券法的招股说明书要求 的豁免或不受其约束的交易。
证券 如果本招股说明书 (包括对其的任何修订)包含失实陈述,加拿大某些省或地区的法律可向买方提供撤销或损害赔偿,前提是买方在买方所在省或地区的证券法规定的时限内行使撤销或损害赔偿。买方 应参考买方所在省份或地区的证券法的任何适用条款,以了解这些权利的详情 或咨询法律顾问。
114 |
中国
本文件中的信息不构成以出售或认购方式公开发售Republic of China(本段不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾)的证券。证券不得在中国境内直接或间接向法人或自然人发售或出售,除非直接向“合格境内机构投资者”发行或出售。
欧洲经济区-比利时、德国、卢森堡和荷兰
本文件中的信息是根据欧洲经济区成员国(每个成员国均为“相关成员国”)实施的指令2003/71/EC(“招股说明书指令”)下的豁免要求制作证券要约的基础上编制的。
相关成员国尚未且不得向公众发出证券要约,除非根据在该相关成员国实施的《招股说明书指令》规定的下列 豁免之一:
● | 被授权或受监管在金融市场运营的法人实体,或如果未获授权或受监管,其公司目的仅为投资证券的法人实体; | |
● | 拥有以下两项或两项以上的任何法人实体:(1)上一会计年度平均至少250名员工;(2)总资产负债表超过43,000,000欧元(如上一年度未合并或合并财务报表所示);(3)年营业额净额超过5,000万欧元(如上一年度未合并或合并财务报表所示); | |
● | 向不到100名自然人或法人(不包括《招股章程指令》第2(1)(E)条所指的合格投资者) 出售,但须事先征得本公司或任何承销商的同意;或 | |
● | 招股章程指令第3(2)条所指的任何其他情况,但该等证券要约不得 导致本公司须根据招股章程指令第3条刊登招股章程。 |
法国
本文件并非在《法国货币和金融法》第L.411-1条(Monétaire et Financer)和第 211-1条及以下条款所指的法国公开发行金融证券(Offre Au Public De Titires Finance Ers)的情况下分发。根据法国S金融家监管总局(“金融监管机构”)的规定。这些证券 尚未发售或出售,也不会直接或间接向法国公众发售或出售。
本文件和与证券有关的任何其他发售材料尚未、也不会在法国提交给AMF审批 ,因此,不得直接或间接向法国公众分发或安排分发。
根据第L.411-2-II-2°和D.411-1至D.411-3、D.744-1和D.754-1条款的规定,此类要约、销售和分销已经且仅应在法国向(I)合格投资者(合格投资者S) 以其自己的账户行事;根据第L.411-2-II-2条和D.411-4、D.744-1、D.754-1和D.411-4、D.744-1、D.754-1和D.764-1、D.764-1和D.764-1,以及D.764-1和D.764-1的定义和规定,有限数量的非合格 投资者(Cercle restreint d‘Investsseur)。
根据《资产管理基金通则》第211-3条的规定,法国投资者被告知,除非按照《法国货币和金融法典》第L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8至L.621-8-3条的规定,否则投资者不能(直接或间接)向公众分销证券。
爱尔兰
根据任何爱尔兰法律或法规,本文档中的信息不构成招股说明书,也未向任何爱尔兰监管机构 备案或批准,因为这些信息不是在爱尔兰公开发行证券的背景下准备的, 《爱尔兰招股说明书2005年(指令2003/71/EC)条例》(《招股说明书条例》)。 这些证券没有被发售或出售,也不会在爱尔兰以公开发售的方式直接或间接地提供、出售或交付,除(I)招股章程第2(L)条所界定的合资格投资者及(Ii)少于100名非合资格投资者的自然人或法人外。
115 |
以色列
本招股说明书提供的证券未经以色列证券管理局(ISA)批准或未获批准,也未在以色列注册销售。在没有发布招股说明书的情况下,不得直接或间接向以色列公众发售或出售这些股票。ISA未颁发与发行或发布招股说明书相关的许可、批准或许可证 ;也未对招股说明书中包含的细节进行验证、确认其可靠性或完整性,或对所发行证券的质量发表意见 。本招股说明书 向公众直接或间接转售本招股说明书提供的任何证券,均受转让限制,且仅受以色列证券 法律法规的影响。
意大利
在意大利共和国发行证券未经意大利证券交易委员会(Comissione)根据意大利证券法授权发行,因此,不得在意大利境内分发与证券有关的发售材料,也不得在意大利境内以1998年2月24日第58号法令(“第58号法令”)第1.1(T)条所指的公开发售方式发售或出售此类证券,但下列情况除外:
● | 意大利合格投资者,如第58号法令第100条所界定,参照1999年5月14日CONSOB 11971号条例(“第1197号条例”)第34条之三,经修正(“合格投资者”);以及 | |
● | 依照第58号令第100条和修正后的11971号条例第34条之三不受公开募集规则管辖的其他情形。 | |
● | 根据上述段落,任何与意大利证券有关的要约、出售或交付证券或分发任何要约文件(不包括合格投资者向发行人征求要约的配售)必须: | |
● | 投资公司、银行或金融中介机构根据1993年9月1日第385号法令(经修订)、第58号法令、2007年10月29日委员会16190号条例和任何其他适用法律获准在意大利开展此类活动;以及 | |
● | 遵守所有相关的意大利证券、税收和外汇管制以及任何其他适用法律。 |
随后在意大利进行的任何证券分销必须遵守第58号法令和经修订的11971号条例规定的公开要约和招股说明书要求规则,除非这些规则有例外情况。未能遵守此类规则可能导致此类证券的出售被宣布为无效,并导致转让证券的实体对投资者遭受的任何损害承担责任。
日本
根据日本金融工具及交易法(1948年第25号法律)第4条第1款(下称“FIEL”)豁免适用于向合格机构投资者私募证券的注册要求(定义见及根据FIEL第2条第3款及其下颁布的条例),该等证券并未、亦不会根据经修订的《日本金融工具及交易法》(FIEL)第4条第1款注册。因此,这些证券不得直接或间接在日本境内或为合格机构投资者以外的任何日本居民提供或出售。任何购买证券的合格机构投资者不得将其转售给日本境内非合格机构投资者的任何人,任何此类人士购买证券 须以签署相关协议为条件。
葡萄牙
本文件并非按照《葡萄牙证券法》第109条的规定,在葡萄牙公开发行金融证券(oferta pública de valors mobiliários) 。这些证券尚未发售或出售,也不会直接或间接向葡萄牙公众发售或出售。本文件 和任何其他与证券有关的发售材料尚未、也不会提交葡萄牙证券市场委员会(Comissăo do Mercado de Valore Mobiliários)在葡萄牙审批,因此,除非根据葡萄牙证券法, 被视为不符合公开发售资格的情况,否则不得直接或间接将其分发给葡萄牙公众。在葡萄牙,此类证券的发售、销售和分销仅限于“合格投资者”(根据葡萄牙证券法的定义)。只有此类投资者才能收到此 文档,并且不得将其或其中包含的信息分发给任何其他人。
116 |
瑞典
本文件 尚未也不会在瑞典金融监管局(FinansinSpektionen)注册或批准。 因此,除根据瑞典金融工具交易法(1991:980)(Sw)被视为不需要招股说明书的情况外,本文件不能在瑞典提供,也不能在瑞典出售证券。滞后(1991:980)(韩德尔医学Fansiella仪器)。在瑞典,任何证券发行仅限于“合格投资者”(如《金融工具交易法》所定义)。只有这样的投资者才能收到本文件,他们不得将本文件或其中包含的信息分发给任何其他人。
瑞士
这些证券可能不会在瑞士公开发售,也不会在瑞士证券交易所(“Six”)或瑞士任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本文件在编制时未考虑根据ART发行招股说明书的披露标准 。652a或Art.1156《瑞士债法》或上市招股说明书的披露标准 。从27岁起。六个上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。 本文件或任何其他与证券有关的发售材料不得在瑞士公开分发或公开 。
本文件或任何其他与证券有关的发售材料尚未或将提交任何瑞士监管机构或获得其批准。特别是,本文件不会向瑞士金融市场监管局(FINMA)备案,也不会对证券的发售进行监管。
此 文件仅为收件人个人信息,不在瑞士广泛传播。
联合王国
本文件中的信息或与要约有关的任何其他文件均未提交英国金融服务管理局审批,也未就证券发布招股说明书(符合经 修订的《2000年金融服务和市场法》第85条的含义),也没有打算就该等证券发布招股说明书。本文件以保密方式向英国的“合格投资者”(FSMA第86(7)条所指的合格投资者)发布, 不得通过本文件、任何随附信函或任何其他文件在英国发售或出售证券, 除非根据FSMA第86(1)条的规定不需要发布招股说明书。本文档不应 全部或部分分发、发布或复制,收件人也不得将其内容披露给英国的任何其他人。
任何与证券发行或销售相关的 参与投资活动的邀请或诱因(FSMA第21条的含义)仅被传达或导致被传达,并且仅在FSMA第21(1)条不适用于本公司的情况下才在英国传达或导致传达。
在联合王国,本文档仅分发给(I)在与《2000年金融服务和市场法案2005(金融 推广)令》第19(5)条(投资专业人士)有关的事项方面具有专业经验的人员,(Ii)属于第49(2)(A)至(D)条(高净值公司、未注册的协会等)所述类别的人员。或(3)以其他方式可合法传达给谁(统称为“相关人员”)。本文档涉及的投资仅对相关人员开放,购买的任何邀请、要约或协议 将仅与相关人员进行。任何非相关人员不应采取行动或依赖本文件或其任何内容 。
根据《国家文书33-105承销冲突》或NI 33-105第3A.3节的规定,承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。
117 |
法律事务
注册说明书所涵盖证券的有效性已由位于佛罗里达州西棕榈滩PLLC的Anthony L.G.为我们传递,本招股说明书是其一部分。与此次发行相关的某些法律问题将由Greenberg Traurig,LLP,New York,New York转交给代表。
专家
Sushi Ginza Onodera,Inc.截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度财务报表包括在本招股说明书和其他注册说明书中 根据TAAD,LLP,独立注册会计师的报告, 经该公司作为会计和审计专家授权而列入。
此处 您可以找到详细信息
我们 已根据证券法向美国证券交易委员会提交了关于在此发行的普通股的S-1表格登记声明 。本招股说明书是注册说明书的一部分,并不包含注册说明书或随其提交的证物和附表中所列的所有信息。欲了解更多有关本公司和特此提供的普通股股份的信息,请参阅注册声明以及其中的展品和时间表。本招股说明书中包含的关于作为注册说明书证物提交的任何合同或任何其他文件的内容的陈述不一定完整,每个此类陈述通过参考作为注册说明书证物提交的该合同或其他 文件的全文在所有方面都是合格的。本次发行完成后,根据交易所法案,我们将被要求向美国证券交易委员会提交定期报告、 委托书和其他信息。您可以通过拨打美国证券交易委员会电话1-800-美国证券交易委员会-0330获取 公共资料室的运营信息。美国证券交易委员会还维护一个互联网网站,其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、代理声明和其他有关注册人(如我们)的信息。该站点地址为Www.sec.gov.
118 |
SUHI GINZA ONODERA,Inc.
财务报表索引
独立注册会计师事务所报告(PCAOB#5854) | F-2 |
截至2023年3月31日和2022年3月31日的合并资产负债表 | F-3 |
截至2023年3月31日和2022年3月31日止年度的综合经营报表和全面收益表 | F-4 |
截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度股东权益变动表 | F-5 |
截至2023年3月31日和2022年3月31日的合并现金流量表 | F-6 |
合并财务报表附注 | F-7 |
截至2023年9月30日(未经审计)和2023年3月31日的合并资产负债表 | F-27 |
截至2023年9月30日和2022年9月30日的6个月合并经营报表和全面收益表(未经审计) | F-28 |
截至2023年9月30日和2022年9月30日6个月合并股东权益变动表(未经审计) | F-29 |
截至2023年9月30日和2022年9月30日的6个月合并现金流量表(未经审计) | F-30 |
未经审计的合并财务报表附注 | F-31 |
F-1 |
独立注册会计师事务所报告{br
致 寿司银座Onodera,Inc.股东和董事会。
对财务报表的意见
我们 已审计了所附的寿司银座小野寺公司的综合资产负债表。截至2023年3月31日、2023年和2022年3月31日的本公司及其子公司(本公司),以及截至2023年3月31日的两年期间各年度的相关合并经营报表和全面收益、股东权益(亏损)、 和现金流量以及相关附注(统称为 合并财务报表)。我们认为,综合财务报表在各重大方面都公平地反映了本公司截至2023年3月31日及2022年3月31日的财务状况,以及截至2023年3月31日止两年内各年度的经营业绩及现金流量,符合美国公认的会计原则。
征求意见的依据
这些 合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表发表意见 。我们是在公共 公司会计监督委员会(美国)(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们 按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是欺诈。 本公司不需要也不需要我们对其财务报告内部控制进行审计。作为我们审计的一部分,我们需要了解财务报告的内部控制,但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此,我们不表达这样的意见。
我们的 审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈),以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估使用的会计原则和管理层作出的重大估计,以及评估财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/ TAAD LLP | |
我们 自2023年以来一直担任本公司的审计师。 | |
钻石 巴尔 | |
十月 2023年13月13日,除注2、3、7、17、18、19、21、22、23、24日期为2023年12月27日外。 |
F-2 |
SUHI GINZA ONODERA,Inc.
合并资产负债表
(单位:千股,股数除外) | 3月31日, | 3月31日, | ||||||
2023 | 2022 | |||||||
资产 | ||||||||
流动资产: | ||||||||
现金及现金等价物 | $ | 3,372 | $ | 3,411 | ||||
应收账款净额 | 682 | 536 | ||||||
库存 | 481 | 632 | ||||||
其他应收账款 | 87 | 3 | ||||||
预付供应商款项 | 186 | 146 | ||||||
递延发售成本 | 194 | - | ||||||
关联方应缴款项 | 144 | 202 | ||||||
其他流动资产 | 727 | - | ||||||
非连续性业务的流动资产 | 260 | 409 | ||||||
流动资产总额 | 6,133 | 5,339 | ||||||
非流动资产 | ||||||||
财产和设备,净额 | 3,124 | 3,458 | ||||||
无形资产,净额 | 40 | 37 | ||||||
经营性租赁使用权资产 | 10,885 | 10,631 | ||||||
递延税项资产 | 2,430 | 3,196 | ||||||
其他非流动资产 | 670 | 504 | ||||||
来自关联方的其他非流动资产 | 653 | 1,232 | ||||||
非持续经营业务的非流动资产 | 1,064 | 1,064 | ||||||
非流动资产总额 | 18,866 | 20,122 | ||||||
总资产 | $ | 24,999 | $ | 25,461 | ||||
负债和股东权益 | ||||||||
流动负债: | ||||||||
应付帐款 | 622 | 491 | ||||||
其他应付款项 | 958 | 287 | ||||||
应计费用 | 317 | 261 | ||||||
其他流动负债 | 50 | 35 | ||||||
经营租赁负债--流动负债 | 2,228 | 2,431 | ||||||
因关联方的原因 | 578 | 1,515 | ||||||
停产业务的流动负债 | 1,966 | 1,690 | ||||||
流动负债总额 | 6,719 | 6,710 | ||||||
非流动负债 | ||||||||
关联方借款 | - | 14,842 | ||||||
资产报废债务 | 309 | 411 | ||||||
经营租赁负债--非流动负债 | 8,815 | 8,341 | ||||||
其他非流动负债 | 193 | 168 | ||||||
停产业务的非流动负债 | 14 | 11,194 | ||||||
非流动负债总额 | 9,331 | 34,956 | ||||||
总负债 | 16,050 | 41,666 | ||||||
股东权益: | ||||||||
普通股,面值0.00001美元,授权100,000,000股: 截至2023年和2022年3月31日已发行和发行的7,000,000股和6,999,999股股份 * | - | - | ||||||
优先股,面值0.00001美元,授权1,000,000股;没有发行和发行在外的股票 | - | - | ||||||
额外实收资本 | 22,805 | 10 | ||||||
累计赤字 | (14,844 | ) | (17,032 | ) | ||||
应收订用 | (10 | ) | - | |||||
累计其他综合收益 | 797 | 593 | ||||||
小野寺寿司银座公司的股东权益(亏损) | 8,748 | (16,429 | ) | |||||
非控制性权益 | 201 | 224 | ||||||
股东权益(亏损)总额 | 8,949 | (16,205 | ) | |||||
总负债和股东权益(赤字) | $ | 24,999 | $ | 25,461 |
* 2023年12月1日,公司以1比4.28571429的分拆比例对公司已发行和发行的普通股进行反向股票拆分 ,以便公司每名普通股持有人均应收到一股普通股每四点二艾草五七十四二十九持有普通股,并将 普通股的授权股份数量从30,000,000减少到7,000,000。合并财务报表中所有对股份数量和每股信息的引用均已追溯调整。
F-3 |
SUHI GINZA ONODERA,Inc.
合并的 运营报表
和 综合收入
(in千,每股收益和股数除外) | 3月31日, | 3月31日, | ||||||
2023 | 2022 | |||||||
收入: | ||||||||
来自第三方的收入 | $ | 20,374 | $ | 17,329 | ||||
特许使用费收入 | 48 | - | ||||||
关联方收入 | 270 | 385 | ||||||
总收入 | 20,692 | 17,714 | ||||||
餐厅经营成本: | ||||||||
食品和饮料成本 | 6,536 | 5,376 | ||||||
人工和相关费用 | 5,956 | 5,512 | ||||||
入住费及相关费用 | 2,365 | 2,491 | ||||||
折旧及摊销费用 | 601 | 608 | ||||||
关联方成本 | 9 | 451 | ||||||
其他成本 | 2,157 | 2,134 | ||||||
餐厅总运营成本 | 17,624 | 16,572 | ||||||
一般和行政费用 | 1,684 | 1,796 | ||||||
一般和行政费用-关联方 | 87 | 87 | ||||||
折旧及摊销费用 | 1 | 1 | ||||||
总运营支出 | 19,396 | 18,456 | ||||||
持续经营的收入(亏损) | 1,296 | (742 | ) | |||||
其他收入(支出): | ||||||||
其他收入 | 159 | 1,011 | ||||||
关联方取得的其他收入 | 374 | 516 | ||||||
其他第三方费用 | (40 | ) | (123 | ) | ||||
关联方利息支出 | (64 | ) | (68 | ) | ||||
其他收入(费用)合计 | 429 | 1,336 | ||||||
所得税前持续经营所得 | 1,725 | 594 | ||||||
所得税支出(福利) | 631 | 138 | ||||||
持续经营净收益 | 1,094 | 456 | ||||||
非持续经营所得,扣除所得税后的净额 | 1,087 | 1,401 | ||||||
净收入 | 2,181 | 1,857 | ||||||
减去:可归因于非控股权益的净收益(亏损) | (6 | ) | 70 | |||||
归属于SUHI GINZA ONODERA,Inc.的净利润 | $ | 2,187 | $ | 1,787 | ||||
应占每股普通股收入 致小野寺寿司银座公司- 基本: | ||||||||
持续运营 | $ | 0.16 | $ | 0.06 | ||||
停产经营 | 0.15 | 0.20 | ||||||
每股净收益-基本 | $ | 0.31 | $ | 0.26 | ||||
归属于寿司银座的每股普通股收入 小野寺公司-稀释: | ||||||||
持续运营 | $ | 0.16 | $ | 0.06 | ||||
停产经营 | 0.15 | 0.20 | ||||||
每股净收益-稀释后 | $ | 0.31 | $ | 0.26 | ||||
加权平均已发行普通股 | ||||||||
基本信息 | 6,999,999 | 6,999,999 | ||||||
稀释 | 6,999,999 | 6,999,999 | ||||||
综合收入: | ||||||||
净收入 | $ | 2,181 | $ | 1,857 | ||||
其他综合收益,税后净额 | ||||||||
外币折算调整 | 188 | 493 | ||||||
其他综合收益,税后净额 | 188 | 493 | ||||||
综合收益总额 | $ | 2,369 | $ | 2,349 | ||||
可归属于非控股权益的全面收益(亏损) | (23 | ) | 76 | |||||
归属于SUSHI GINZA ONODERA,Inc.的综合收益 | 2,392 | 2,273 |
* 2023年12月1日,公司以1比4.28571429的分拆比例对公司已发行和发行的普通股进行反向股票拆分 ,以便公司每名普通股持有人均应收到一股普通股每四点二艾草五七十四二十九持有普通股,并将 普通股的授权股份数量从30,000,000减少到7,000,000。每股基本和稀释净利润的计算已在 所列所有期间进行了追溯调整。
F-4 |
寿司 GINZA ONODERA,Inc.
合并 股东权益变动表(亏损)
(单位:千股,股数除外) | 常见 库存 * | 首选 股票 | 额外缴入 (已注册) | 保留收益 (累积 | 订阅 | 累计 其他全面 | 总计 小野寺银座寿司 | 非控制性 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
股份 | 量 | 股份 | 量 | 资本 | 赤字) | 应收账款 | 收入 | 股权 | 利益 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
2021年4月1日的余额 | 6,999,999 | $ | - | - | $ | - | $ | 10 | $ | (18,819 | ) | $ | 106 | $ | (18,703 | ) | $ | 148 | $ | (18,555 | ) | |||||||||||||||||||||||
净收入 | - | - | - | - | - | 1,787 | - | 1,787 | 70 | 1,857 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
其他综合收益 | - | - | - | - | - | - | 487 | 487 | 6 | 493 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
2022年3月31日的余额 | 6,999,999 | $ | - | $ | - | $ | 10 | $ | (17,032 | ) | $ | 593 | $ | (16,429 | ) | $ | 224 | $ | (16,205 | ) | ||||||||||||||||||||||||
净收益(亏损) | - | - | - | - | - | 2,187 | - | 2,187 | (6 | ) | 2,181 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
以现金形式发行的股份 | 1 | - | - | 10 | (10) | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
免除债务 | - | - | - | - | 22,785 | - | - | 22,785 | - | 22,785 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
其他综合收益 | - | - | - | - | - | - | 205 | 205 | (17 | ) | 188 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
2023年3月31日的余额 | 7,000,000 | $ | - | $ | - | $ | 22,805 | $ | (14,844 | ) | $ | (10 | ) | $ | 797 | $ | 8,748 | $ | 201 | $ | 8,949 |
* 2023年12月1日,公司以1比4.28571429的分拆比例对公司已发行和发行的普通股进行反向股票拆分 ,以便公司每名普通股持有人均应收到一股普通股每四点二艾草五七十四二十九持有普通股,并将 普通股的授权股份数量从30,000,000减少到7,000,000。合并财务报表中所有对股份数量和每股信息的引用均已追溯调整。
F-5 |
SUHI GINZA ONODERA,Inc.
合并现金流量表
( 以千计)
3月31日, | 3月31日, | |||||||
2023 | 2022 | |||||||
经营活动 | ||||||||
净收入 | $ | 2,181 | $ | 1,857 | ||||
非持续经营净收益 | 1,087 | 1,401 | ||||||
持续经营净收入 | 1,094 | 456 | ||||||
调整以调节净利润与运营提供的现金 | ||||||||
折旧及摊销 | 602 | 609 | ||||||
递延所得税 | 594 | (72 | ) | |||||
坏账费用(坏账费用转回) | - | 31 | ||||||
外币调整 | (403 | ) | (506 | ) | ||||
减值亏损 | 6 | - | ||||||
处置固定资产收益 | - | (27 | ) | |||||
固定资产处置损失 | - | 110 | ||||||
PPP宽恕 | - | (183 | ) | |||||
经营性资产和负债的变动 | - | - | ||||||
应收账款净额 | (157 | ) | (273 | ) | ||||
库存 | 104 | 192 | ||||||
其他流动和非流动资产 | 559 | (334 | ) | |||||
其他流动和非流动资产、关联方 | 58 | 764 | ||||||
应付帐款 | 161 | 128 | ||||||
其他流动和非流动负债 | 666 | 5,735 | ||||||
其他流动和非流动负债、关联方 | (1,113 | ) | (6,564 | ) | ||||
租赁资产和负债 | 15 | 2 | ||||||
持续经营提供的现金净额 | 2,187 | 67 | ||||||
已终止业务使用的现金净额 | (879 | ) | (351 | ) | ||||
提供的净现金(使用的 在)经营活动 | 1,308 | (284 | ) | |||||
投资活动 | ||||||||
购置财产和设备的付款 | (558 | ) | (2,636 | ) | ||||
关联方财产和设备购置付款 | - | (4,704 | ) | |||||
处置财产和设备所得收益 | - | (34 | ) | |||||
定期存款付款 | (729 | ) | - | |||||
持续经营所用现金净额 | (1,287 | ) | (7,374 | ) | ||||
停止业务使用的现金净额 | (7 | ) | - | |||||
投资活动所用现金净额 | (1,294 | ) | (7,374 | ) | ||||
融资活动 | ||||||||
长期融资、关联方 | 2,122 | 9,059 | ||||||
长期融资偿还 | (2,842 | ) | - | |||||
持续经营提供(用于)的现金净额 | (720 | ) | 9,059 | |||||
停止运营提供的净现金 | 743 | 562 | ||||||
融资活动提供的现金净额 | 23 | 9,621 | ||||||
汇率对现金及现金等价物的影响 | (218 | ) | (92 | ) | ||||
年内现金及现金等价物净增(减) | (181 | ) | 1,875 | |||||
现金及现金等价物 | ||||||||
年初现金及现金等价物 | 3,411 | 1,748 | ||||||
停止经营所持有的年初现金和现金等价物 | 279 | 67 | ||||||
非持续经营持有的年终现金和现金等价物 | 137 | 279 | ||||||
年终现金及现金等价物 | $ | 3,372 | $ | 3,411 | ||||
现金流量信息的补充披露: | ||||||||
年内支付的现金: | ||||||||
利息 | $ | 64 | $ | 68 | ||||
所得税 | $ | 128 | $ | 2 | ||||
补充披露非现金融资活动: | ||||||||
应收认购款 | $ | 10 | $ | - | ||||
免除债务 | $ | 22,785 | $ | - |
F-6 |
合并财务报表附注
注 1-业务的组织和描述
SUHI GINZA ONODERA,Inc.目前在特拉华州注册成立,信誉良好,我们于2023年2月24日成立。 我们的原名是Sushi Onodera,Inc.,并更名为SUSHI GINZA ONODERA,Inc. 2023年7月31日。
寿司 银座Onodera公司其子公司(统称为“我们”、“我们”、“我们”和“公司”)是Onodera集团有限公司旗下的一家食品服务公司,在全球经营四大核心业务:食品、人力资源、健康和娱乐。
小野寺集团株式会社于1983年开始经营餐饮服务业务,目前在日本各地约2800个地点提供餐饮。 基于该集团成立30周年以来培养的技能,小野寺于2013年成立了“小野原”品牌,目的是“通过美食向世界传播精致的日本文化”,这是餐饮服务业务的开端,最终形成了寿司银座小野原公司。
2023年8月1日,日本公司小野原集团有限公司将小野原食品服务有限公司(100股)和寿司银座公司(5股)的全部已发行和已发行普通股以实物形式投资给日本LEOC株式会社。2023年8月22日,根据寿司银座Onodera,Inc.与LEOC Co.,Ltd.的换股协议条款,寿司银座Onodera,Inc.向LEOC Co., 有限公司发行29,999,995股本公司普通股,以换取持有银座Onodera California,Inc.(成立于加利福尼亚州)和银座Onodera USA Inc.(成立于夏威夷)的全部已发行普通股和已发行普通股,该公司持有上海银座Onodera Shanghai(成立于上海,中国)已发行和已发行股本的90%。收购Onodera食品服务有限公司被视为共同控制下的实体之间的资本重组,因为同一控股股东 在交易前后控制了所有这些实体。在编制合并财务报表时,将现有的公司结构视为在所有时期都存在。这包括对所有与股权相关的披露进行回顾介绍,包括已发行股份和每股收益,这些披露已进行修订,以反映截至2021年4月1日根据ASC 250重组的影响。ASC 250要求报告实体从受共同控制的重组实体变更,追溯适用于发布财务报表时的所有以前期间的财务报表,该期间包括交易报告实体变更发生的日期。寿司银座Onodera股份有限公司及其附属公司的合并已按历史成本入账,并按交易已于随附的综合财务报表所载第一期间期初生效的基准编制。
在“从银座到世界”的口号下,总部位于东京银座的银座小野寺餐饮品牌在全球三个国家经营着13家寿司、天妇罗、铁板烧和Makiyaki(柴火料理)餐厅,并不断改进其技术,为每一位顾客提供每一口的戏剧性。
下表列出了截至2023年3月31日的公司运营实体:
公司名称 | 运营 名称 | 地点 (商店) | 目的 | |||
小野寺 食品服务公司,公司 | 寿司 银座小野寺寿司 | 东京 | 饭馆 | |||
寿司 小野寺银座本田 | 东京 | 饭馆 | ||||
寿司 银座大图本滕 | 东京 | 饭馆 | ||||
寿司 银座鸟门 | 东京 | 饭馆 | ||||
凯顿 寿司银座小野寺本天 | 东京 | 饭馆 | ||||
Tachigui 小野寺银座寿司 | 东京 | 饭馆 | ||||
天妇罗[br]银座小野菜纳米鱼 | 东京 | 饭馆 | ||||
天妇罗 银座小野寺东银座 | 东京 | 饭馆 | ||||
牧烧 小野寺银座 | 东京 | 饭馆 | ||||
银座 小野寺加州公司 | 寿司 加利福尼亚州小野寺银座 | 洛 Angeles | 饭馆 | |||
银座 小野寺美国公司 | 寿司 夏威夷银座小野寺 | 火奴鲁鲁 | 饭馆 | |||
小野寺银座纽约公司 | 纽约小野寺银座寿司 | 纽约 | 饭馆 | |||
银座 小野寺上海 | 银座 小野寺上海 | 上海 | 饭馆 |
F-7 |
附注 2-主要会计政策的列报依据和摘要
演示基础
所附财务报表是根据美国公认会计原则(“公认会计原则”)编制的。该公司的财政年度从4月1日开始,到3月31日结束。
合并原则
随附的合并财务报表包括本公司及其全资子公司在注销所有公司间账户和交易 后的账户。
外币折算
公司以其当地货币日元(“JPY”)、人民币(“CNY”)和美元(“美元”)保存其账簿和记录,这些货币是作为其运营所在的经济环境的主要货币的功能货币。以本位币以外的货币计价的交易按交易日期的汇率折算为 本位币。以非本位币计价的货币资产和负债在资产负债表日使用适用的汇率折算为本位币。由此产生的汇兑差额记录在损益表和全面收益表中。
本公司的 报告货币为美元("美元"),且随附的合并财务报表 以美元表示。根据ASC主题830—30 "财务报表的换算",公司的资产和负债 按资产负债表日的汇率换算为美元。收入和支出按本期内的 平均汇率换算。股东权益按交易时之历史汇率换算。 由于现金流量是根据平均换算率换算的,因此在现金流量表 中报告的与资产和负债有关的金额不一定与资产负债表上相应余额的变动一致。外币交易和余额换算产生的收益和损失 反映在经营结果中。
下表概述了本报告编制合并财务报表时使用的货币汇率:
2023年3月31日 | 3月
31, 2022 | |||||||
年终现货汇率 | ||||||||
日元 | 0.00754 | 日元 | 0.00820 | |||||
元人民币 | 0.14540 | 元人民币 | 0.15746 | |||||
平均费率 | ||||||||
日元 | 0.00738 | 日元 | 0.00890 | |||||
元人民币 | 0.14575 | 元人民币 | 0.15585 |
股票拆分
于2023年11月27日,本公司对四二八五七一四二九(4.28571429股一股)进行了一次 反向股票拆分,据此,本公司(I)按每股0.0001美元的面值减少普通股已发行及流通股数量,及(Ii)按四点二 八五七一四二九(4.28571429股减一)的比率减持追溯已发行及已发行普通股数量, 已追溯反映于本公司的面值及额外实缴股本。
非控股权益
综合资产负债表中的非控股 权益代表附属公司的一部分权益,而非直接或间接归属于本公司。适用于附属公司非控股权益的收入或亏损部分亦分别反映于综合经营报表及全面收益(亏损)中。
使用预估的
根据公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设,以影响所报告的资产和负债额、披露财务报表日期的或有资产和负债以及所报告的报告期内的收入和支出。
F-8 |
受此类估计影响的重要项目包括资产报废债务、资产的使用年限、应收账款和长期资产的可回收性评估以及所得税。本公司使用历史经验和其他因素持续评估其估计和假设 ,并在事实和情况需要时调整这些估计和假设。实际 结果可能与这些估计和假设大不相同。
信用风险集中度
可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物。公司与金融机构保持现金和现金等价物,余额有时可能超过联邦存款保险公司的联邦保险限额。本公司从未经历过与这些余额有关的任何损失。
重要供应商集中度
公司依赖第三方提供指定的食品和用品。在这些当事人未能履行其义务的情况下,公司可能无法找到替代供应商。本公司受到供应商集中风险的影响,因为东京丰树市场的鱼类经纪商Yamayuki Group在截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度分别占食品和饮料总成本的约11.6%和6.6%。本公司还依赖丰田市场的另一家鱼类经纪商山原公司,该公司在截至2023年3月31日的年度中约占食品和饮料总成本的5.2%。此外,公司 依赖于美国Sakasyu,Inc.,在截至2023年3月31日的年度中,该公司约占食品和饮料总成本的9.4%。
细分市场 信息
管理层 已确定公司有一个运营部门,因此有一个应报告的部门。公司首席运营决策制定者兼首席执行官负责审查财务业绩。
现金 和现金等价物
现金和现金等价物主要包括手头现金、银行存款和三个月或以下期限的定期存款。 现金和现金等价物由信用评级较高的金融机构维持。本公司将所有在购买之日原始到期日为三个月或以下的高流动性 投资视为现金等价物。
应收账款 净额
应收账款 主要包括应收房东的租户津贴和信用卡应收账款。公司不会向客户提供 信贷,因此不会面临来自客户的信贷风险。应收账款余额按管理层预计在财年末从未偿余额中收取的金额列报,因此,截至2023年3月31日和2022年3月31日,未记录可疑账户拨备 。
库存
存货 包括食品、饮料和其他商品,按成本或可变现净值中较低者列报,成本按先进先出原则确定。
延期的 产品成本
公司将与公司首次公开募股直接相关的某些法律、专业会计和其他第三方费用作为递延发售成本,直至募股完成为止。首次公开发行完成后,这些成本计入股东权益,减去因发行而产生的额外实收资本。 如果正在进行的首次公开募股被放弃,递延发行成本将立即在简明损益表中计入一般费用和行政费用。截至2023年3月31日,19.4万美元的递延发行成本已在资产负债表中资本化。
F-9 |
财产和设备,净额
财产 和设备包括计算机设备、家具和固定装置、租赁物改进和租赁资产。财产 和设备按成本减去累计折旧和摊销后的计算。财产和设备的折旧和摊销 采用直线法在各自资产的估计使用寿命内计算。 下表代表了各种类型的财产和设备及其各自的使用寿命:
财产和设备 | 使用寿命 | |||
租赁权改进 | 8-18岁 | |||
装备 | 3-9年 | |||
家具和固定装置 | 3-15年 |
只要发生事件或环境变化表明相关的账面金额可能减值,将持有和使用的长期资产进行减值审查。如果发生减值损失,则计入一笔费用,以将资产的账面金额减至其估计的公允价值。
租契
根据会计准则更新(“ASU”)2016-02,租赁(主题842),公司在合同开始时确定合同 是否是或包含租赁,以及该租赁是否符合融资租赁或经营租赁的分类标准。若干经营租赁的租期包括本公司有权使用相关资产的不可撤销期间,以及合理确定行使续租选择权的续租选择权期间。
公司租赁根据主题842被归类为运营租赁的办公设施。在主题842下,承租人 必须在开始日期为所有租约确认以下事项:
(1)租赁负债,即承租人支付租赁所产生的租赁款项的义务,以贴现方式计量;和 (2)使用权资产,代表承租人在租赁期内使用或控制特定资产的权利 。经营租赁计入综合资产负债表中的经营租赁使用权资产、经营租赁负债、流动租赁负债和经营租赁负债中的非流动资产。
经营租赁使用权资产还包括任何预付租赁付款,不包括租赁奖励。租赁付款的租赁费用 在租赁期限内以直线基础确认。所有经营租赁使用权资产每年都会进行减值审查。
由于本公司的大部分租约不提供隐含利率,本公司根据开始日期可得的信息 使用递增借款利率来确定未来付款的现值。
公司选择了短期租赁例外,因此经营性租赁使用权资产和负债不包括租期在12个月或以下的租赁。
长期资产减值
本公司根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则汇编(“ASC”)360--物业、厂房和设备的规定,评估其长期资产的潜在减值,包括财产和设备以及经营租赁使用权。减值测试按年或每当事件或情况变化显示资产的账面价值可能无法收回时进行。在确定资产价值的可回收性时,需要在单个餐厅层面进行分析。为进行减值评估,资产按个别餐厅水平进行分组,因为餐厅代表可识别现金流在很大程度上与其他资产和负债的现金流无关的最低水平。资产组的可回收能力是通过将资产组的账面价值与资产组预计产生的预计未贴现餐厅现金流进行比较来衡量的。本公司在估计未来现金流时考虑的因素包括但不限于:与预期历史或预期未来经营业绩相比表现显著欠佳 ;收购资产使用方式的重大变化;以及重大负面行业或经济趋势。预计的未贴现预测现金流包括管理层对收入、食品和饮料成本、劳动力成本、入住率成本和其他餐厅运营成本等某些项目做出的假设 ,因此受到不确定性的影响,因为公司的实际结果可能与其估计的不同。如果资产组的账面金额 超过其估计的未贴现未来现金流量,减值费用被确认为资产账面金额超过资产公允价值的金额。
F-10 |
估计中使用的 假设及估计未贴现预测现金流量于年内并无重大变动,截至2023年3月31日及2022年3月31日止年度并无确认减值亏损。
资产 报废债务
资产报废债务(“ARO”) 代表公司预计在租约结束时为将地点恢复到其原始状态而产生的未来费用的估计现值。ARO按初始估计现值计入负债,相关财产和设备的账面金额在随附的资产负债表中出现抵消性增长。定期递增折扣额 估计负债在所附损益表中记为利息支出。资产报废债务按直线法按剩余租赁期或租赁改进的估计寿命中较短的一项进行摊销。截至2023年3月31日和2022年3月31日,公司的ARO负债分别约为309,000美元和411,000美元。 公司的ARO负债包括在相应的资产负债表中的其他负债中。
预计福利义务
其中一家子公司Onodera Food Service Co.,Ltd.自2017年4月以来已制定了合格的固定福利养老金计划,涵盖在公司工作十年以上的正式员工。员工的项目福利债务(“PBO”)是根据截至每个会计年度结束的预计福利债务的估计金额入账的。截至2023年3月31日和2022年3月31日,公司的PBO负债分别约为19.3万美元和16.8万美元,并计入随附的资产负债表中的其他非流动负债。
所得税 税
所得税、应付所得税和递延所得税准备金采用资产负债法确定。递延所得税资产和负债是根据资产和负债的财务账面金额和计税基础之间的临时差异确定的 这些资产和负债将导致未来的应税或可扣除金额。此类递延所得税资产和负债的计算是根据颁布的税法和适用于预计差异将逆转的期间的税率计算的。本公司 在递延税项资产极有可能无法从未来应课税收入中收回的范围内设立估值免税额。所得税支出或收益是指当期应付或应退还的所得税,加上或减去当期对递延所得税资产和负债的变动。
公司通过考虑所有事实、情况和可获得的信息,定期评估其在联邦和州备案文件中持有的所得税头寸实现收益的可能性 。对于公司认为它比 更有可能持续的那些好处,它确认它认为累计可能实现的最大金额超过50%。
收入 确认
销售收入 在向客户销售食品和饮料时确认。销售额是扣除从客户那里收取的折扣和销售税后的净额 。特许权使用费收入来自基于销售的特许权使用费,并根据特许权使用费接收者提供的每月实际销售报告 确认。
销售 税
销售税 由州、县和市政府当局征收,向客户征收,然后汇给相应的政府机构。本公司的政策是将收取的销售税作为负债记录在账簿上,然后在 销售税汇出时取消负债。这对营业收入表没有影响,因为餐厅销售额是在扣除销售税后记录的。
其他 成本
在随附的经营报表和综合收益表中,餐厅运营成本中的其他成本包括水电费、维修和维护费用、信用卡费用和其他餐厅层面的费用。本公司于截至2023年3月31日及2022年3月31日止年度的其他成本分别约为2,157,000元及2,134,000元。
广告费用
广告费用按餐厅发生的费用计入费用,并计入随附的损益表中的其他费用。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度内,公司分别产生了约173.4,000美元和16.72,000美元的广告费用。
公允价值计量
公司将公允价值定义为在计量日期 市场参与者之间有序交易资产或负债的本金或最有利市场中将从出售资产或转移负债中获得的交换价格或支付的交换价格。用于计量公允价值的估值技术必须最大限度地利用可观察到的投入,并最大限度地减少使用不可观察到的投入。公允价值计量会计准则创建了公允价值层次结构,将用于计量公允价值的投入划分为三类。公允价值层次结构内的金融工具水平以对公允价值计量有重大意义的最低投入水平为基础,其中级别1为最高,级别3为最低。这三个级别的定义如下:
第1级-反映活跃市场中相同资产或负债的未调整报价的可观察投入。活跃市场 是指资产或负债的交易发生的频率和数量足以持续提供定价信息的市场。
F-11 |
第2级-除第1级价格外的其他可观察输入,例如活跃市场中类似资产或负债的未调整报价、非活跃市场中相同或类似资产或负债的未调整报价、或可观察到的或可由资产或负债的几乎整个期限的可观察市场数据证实的其他输入;以及
第 3级-市场活动很少或没有市场活动支持的、对资产或负债的公允价值有重大影响的不可观察的投入。
这些 投入基于公司自己用于按公允价值计量资产和负债的假设,需要重大的 管理层判断或估计。本公司的财务报表包括现金及现金等价物、应收账款、应付账款、应计开支及其他流动负债,以及因短期到期日而账面金额接近公允 价值的应付薪金及工资。本公司所有资产和负债的公允价值是使用第1级投入确定的。由于母公司的关联方性质,应付或来自母公司的付款的公允价值无法确定。
综合收入
主题220“全面收益”确立了报告和显示全面收益或亏损、其组成部分和累计余额的标准。定义的全面收益或亏损包括一段时间内来自非所有者来源的所有权益变化。
每股收益
每股收益 的计算方法是净收入除以期内已发行的加权平均股票,不考虑普通股等价物。稀释每股收益假设转换、行使或发行当期所有潜在稀释性普通股等值 。就本次计算而言,期权被视为普通股等价物,只有当其影响是摊薄时, 才被计入稀释每股收益。稀释每股收益是通过对当期已发行普通股等价物的稀释影响调整加权平均流通股计算得出的 使用库存股方法确定。
相关的 方交易
公司根据ASC 850、《相关方披露》和其他相关ASC标准识别关联方,并对关联方交易进行核算和披露。当事人可以是实体或个人,如果他们有能力直接或间接控制公司或在制定财务和运营决策时对公司施加重大影响,则被视为有关联 。如果实体受到共同控制或共同重大影响,也被认为是相关实体。
涉及关联方的交易 不能推定为在保持距离的基础上进行,因为竞争性的自由市场交易的必要条件可能不存在。如作出有关与关联方交易的陈述,则不应暗示关联 方交易是以与公平交易中通行的条款相同的条款完成的,除非此类陈述 能够得到证实。
最近 采用了会计公告
2021年11月,财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)2021-10, 《政府援助(主题832):企业实体关于政府援助的披露》,其中提供了关于通过应用赠款或捐款会计模型类推地对与政府进行的交易进行披露的指导 。 该声明适用于财政年度,并在这些财政年度内的过渡期内生效,允许提前采用。本公司自2022年4月1日起采用此更新。采用这一更新并未对合并财务报表产生实质性影响。
附注 3-管理层流动资金计划
2014年8月27日,FASB 发布了ASU 2014-05,披露一个实体作为持续经营企业继续经营的能力的不确定性这要求 管理层在财务报表发布后一年内评估公司作为持续经营企业的能力,并在某些情况下提供相关的脚注披露。随附的综合财务报表及附注已于 编制,假设本公司将继续作为持续经营企业。截至2023年3月31日,公司累计亏损14,844,000美元,营运资金赤字586,000美元。
公司现金的主要用途是运营支出和资本支出,如新店开张、翻新费用、家具和固定装置。从历史上看,公司的主要流动资金来源一直是运营现金流和母公司Onodera Group Co.的融资。Onodera集团在截至2022年3月31日的一年中提供了约900万美元的贷款,在截至2022年3月31日的一年中通过股票支付了约2300万美元的债务。在截至2024年3月31日的一年中,Onodera集团将提供必要的 额外贷款,为此次发行准备和夏威夷凯腾寿司设施预期的上市公司地位过渡提供资金。Onodera集团有限公司的新贷款每年将从业务收益中偿还,金额约为100万美元。在完成本公司预期的首次公开发售后,本公司将不会从Onodera Group获得额外资金,并将使用其他可用流动资金来源,详情如下。
F-12 |
对于在日本新建餐厅的投资基金,本公司计划向日本金融机构借款。该公司已经与Resona Bank,Ltd.签订了2.5亿日元(170万美元)的透支协议,并于2023年7月25日借入2.1亿日元(140万美元) ,并于2023年8月31日以0.84%的利率借入4000万日元(30万美元),为凯天寿司京都餐厅的设施提供资金。这些贷款计划在7年内从开业门店的收益中偿还。
公司营运资本的重要组成部分为流动资产,如现金、现金等价物和应收账款,减去应付账款和应计费用。公司的营运资金状况得益于这样一个事实,即公司通常在销售给客人的当天或在信用卡或借记卡交易的情况下,在相关的销售后几天内收取现金,而公司通常与供应商有更长的付款期限。
公司相信,上述贷款所产生的资金以及预期的运营现金流将足以为至少未来12个月的经营租赁义务、资本支出和营运资本义务提供资金,并应 避免对公司作为持续经营企业的能力产生任何实质性的怀疑亚利桑那州立大学 2014-05年。本公司相信,以上讨论的行动缓解了因累积赤字和营运资本赤字而引起的重大疑虑,并满足了本公司自财务报表发布之日起12个月的估计流动资金需求。我们无法确切地预测我们产生流动性的行动的结果,如果不能做到这一点,可能会对我们未来的运营产生负面影响。
附注 4-现金和现金等价物
我们 将购买之日到期日为三个月或以下的定期存款归类为其他资产。定期存款 包括在我们综合资产负债表上的项目其他资产中。
截至2023年3月31日和2022年3月31日的现金 和现金等价物包括:
截至3月31日, | ||||||||
(单位:千) | 2023 | 2022 | ||||||
现金及现金等价物 | $ | 2,282 | $ | 3,411 | ||||
定期存款 | 1,090 | - | ||||||
$ | 3,372 | $ | 3,411 |
附注 5-应收账款,净额
截至2023年3月31日和2022年3月31日的应收账款包括:
截至3月31日, | ||||||||
(单位:千) | 2023 | 2022 | ||||||
应收账款 | $ | 682 | $ | 536 | ||||
坏账准备 | - | - | ||||||
$ | 682 | $ | 536 |
F-13 |
注 6-库存
截至2023年3月31日和2022年3月31日的库存 包括以下内容:
截至3月31日, | ||||||||
(单位:千) | 2023 | 2022 | ||||||
商品 | $ | 1 | $ | 4 | ||||
材料 | 471 | 620 | ||||||
供应品 | 9 | 8 | ||||||
$ | 481 | $ | 632 |
截至2023年3月31日和2022年3月31日的 年度内没有库存报废。
注 7-其他应收账款
截至2023年3月31日和2022年3月31日的其他 应收账款包括以下内容:
截至3月31日, | ||||||||
(单位:千) | 2023 | 2022 | ||||||
其他应收账款 | $ | - | $ | 3 | ||||
应收所得税 | 87 | - | ||||||
$ | 87 | $ | 3 |
注 8-向供应商预付款和预付款
截至2023年3月31日和2022年3月31日,向供应商支付的预付款 和预付款包括以下内容:
截至3月31日, | ||||||||
(单位:千) | 2023 | 2022 | ||||||
预付款 | $ | - | $ | 17 | ||||
预付费用 | 186 | 128 | ||||||
暂停付款 | - | 1 | ||||||
$ | 186 | $ | 146 |
F-14 |
注9-其他流动资产
我们将购买之日到期日为 超过三个月且少于十二个月的定期存款归类为其他流动资产。定期存款包含在 我们合并资产负债表上的其他流动资产行项目中。
截至3月31日 | ||||||||
(单位:千) | 2023 | 2022 | ||||||
时间 存款 | 727 | - | ||||||
$ | 727 | $ | - |
注 10-财产和设备,净值
截至2023年3月31日和2022年3月31日的财产 和设备净值包括以下内容:
截至3月31日, | ||||||||
(单位:千) | 2023 | 2022 | ||||||
租赁权改进 | $ | 3,650 | $ | 3,897 | ||||
装备 | 1,188 | 1,215 | ||||||
家具和固定装置 | 1,866 | 2,003 | ||||||
在建工程 | 560 | 65 | ||||||
财产和设备,毛额 | 7,264 | 7,180 | ||||||
减去:累计折旧和摊销 | (4,140 | ) | (3,722 | ) | ||||
财产和设备合计(净额) | $ | 3,124 | $ | 3,458 |
截至2023年3月31日和2022年3月31日的 年度,财产和设备的折旧和摊销费用分别约为602千美元和609千美元。
注 11-租赁
截至2023年3月31日和2022年3月31日止年度的运营报表中确认的租赁相关成本如下:
截至3月31日, | ||||||||
(单位:千) | 2023 | 2022 | ||||||
经营租赁成本 | ||||||||
入住费及相关费用 | $ | 2,365 | $ | 2,491 | ||||
一般和行政费用 | 96 | 171 | ||||||
经营租赁总成本 | $ | 2,461 | $ | 2,662 |
与租赁有关的补充资产负债表信息如下:
运营 租约
截至3月31日, | ||||||||
(单位:千) | 2023 | 2022 | ||||||
使用权资产 | $ | 10,885 | $ | 10,631 | ||||
租赁负债--流动负债 | $ | 2,228 | $ | 2,431 | ||||
租赁负债--非流动负债 | 8,815 | 8,341 | ||||||
租赁总负债 | $ | 11,043 | $ | 10,772 |
截至3月31日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
加权平均剩余租赁年限(年) | ||||||||
经营租约 | 5.5 | 5.1 | ||||||
加权平均贴现率 | ||||||||
经营租约 | 2.63 | % | 1.94 | % |
F-15 |
营运租赁安排主要包括截至2032年的不同年度到期的写字楼租约。这些租约的原始期限约为 2至10年,其中一些包含将租约延长至5年或终止租约的选项,当公司合理确定将续签相关租约时,这些选项包括在使用权资产和租赁负债中。由于该等租约的隐含利率未知 ,而本公司亦不能合理地确定续订租约,因此本公司选择在计算未来租期的现值时,将抵押递增借款利率适用于按原租期计算的设施租约。截至2023年3月31日和2022年3月31日,经营性租赁的加权平均贴现率为2.63%和1.94%。
与租赁有关的现金流量信息的补充披露情况如下:
截至3月31日, | ||||||||
(单位:千) | 2023 | 2022 | ||||||
为经营租赁负债支付的经营现金流 | $ | 3,362 | $ | 3,414 |
租赁负债的到期日 如下:
经营租约 | ||||
(单位:千) | ||||
2024 | $ | 2,482 | ||
2025 | 2,236 | |||
2026 | 1,620 | |||
2027 | 1,387 | |||
2028 | 1,379 | |||
此后 | 2,892 | |||
租赁付款总额 | 11,996 | |||
减去:推定利息 | (954 | ) | ||
租赁负债现值 | $ | 11,042 |
注 12-其他非流动资产
其他 截至2023年3月31日和2022年3月31日的非流动资产包括以下内容:
截至3月31日, | ||||||||
(单位:千) | 2023 | 2022 | ||||||
保证金 | $ | 670 | $ | 504 | ||||
关联方保证金 | 653 | 1,232 | ||||||
$ | 1,323 | $ | 1,736 |
注 13-其他应付款
截至2023年3月31日和2022年3月31日应付的其他 包括以下内容:
截至3月31日, | ||||||||
(单位:千) | 2023 | 2022 | ||||||
应缴销售税 | $ | 741 | $ | 64 | ||||
其他应付款项 | 217 | 223 | ||||||
$ | 958 | $ | 287 |
注 14 -债务
公司从母公司借入的未偿债务如下。
负债 | 加权
平均利息 费率* | 加权平均 成熟年 * | 截至3月31日, | |||||||||||||
(单位:千) | 2023 | 2022 | ||||||||||||||
ONODERA集团 | 0.50 | % | - | - | 14,842 | |||||||||||
减:当前部分 | - | - | ||||||||||||||
非流动部分 | $ | - | $ | 14,842 |
* 涉及截至2023年3月31日未偿贷款的信息。
F-16 |
截至2023年3月31日和2022年3月31日止年度,长期贷款的利息费用分别为6.4万美元和6.8万美元。
截至2023年3月,小野寺集团有限公司,Ltd.持有其各子公司总计22,785千美元的以下应收账款,且自2023年3月31日起生效的债务豁免使所有应收账款免于偿还。债务免除记录在额外的 支付资本项下。
(单位:千) | 贷款余额 | 应计利息 | 债务总额 | |||||||||
公司 | ||||||||||||
ONODERA食品服务有限公司公司 | $ | 8,068 | 109 | 8,177 | ||||||||
小野寺银座美国公司 | 2,654 | 58 | 2,712 | |||||||||
小野寺银座纽约公司 | 9,455 | 216 | 9,671 | |||||||||
小野寺银座加州公司 | 2,172 | 53 | 2,225 | |||||||||
总 | $ | 22,349 | 436 | 22,785 |
截至2023年3月31日 ,没有最低未来付款额。
注 15-资产报废义务
这些 义务包括房东在租赁期结束时为公司从租赁的 物业中移除租赁物改良的合同义务所产生的估计成本。相关资产报废成本被资本化,作为长期资产的一部分 资产。负债在每个时期计入其现值,资本化成本在 租期内耗尽,租期已确定为3至15年。以下是截至2023年和2022年3月31日止年度资产报废义务开始和结束金额变化的折旧。
(单位:千) | 2023 | 2022 | ||||||
期初余额 | 411 | 243 | ||||||
在此期间发生的负债 | 40 | 182 | ||||||
期内结清的负债 | (114 | ) | - | |||||
汇率差异 | (31 | ) | (17 | ) | ||||
吸积费用 | 3 | 4 | ||||||
期末余额 | $ | 309 | $ | 412 |
附注 16--承付款和或有事项
公司是正常业务过程中出现的各种法律程序的一方。虽然无法预测诉讼的结果 ,但考虑到可获得的保险范围,公司预计此类问题的最终解决方案 不会对其财务报表产生重大不利影响。
附注 17--股权
本公司于2023年2月24日在特拉华州注册成立。本公司获授权发行1,000股普通股,每股面值0.00001美元;发行100股优先股,每股面值0.00001美元。2023年8月21日,公司将普通股授权股数由1,000股增加至1,000,000股,将优先股授权股数由100股增加至1,000,000股。2023年12月1日,本公司对本公司已发行普通股和已发行普通股进行反向股票拆分,拆分比例为4.28571429:1,即每持有4.28571.4299股普通股,公司普通股持有人将获得1股普通股,并将法定普通股数量从30,000,000股减少至7,000,000股。综合财务报表中有关股份数目及每股 资料的所有提法均已追溯调整。截至2023年3月31日和2022年3月31日,已发行的普通股总数分别为7,000,000股和6,999,999股,截至2023年3月31日和2022年3月31日,分别没有已发行的优先股。
2023年2月27日,公司向小野原集团有限公司发行了5股普通股,每股面值0.00001美元,每股认购2,000美元,认购总额为10,000美元,公司尚未收到。
附注 18-关联方交易
关联方在截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度内进行了重大交易,交易内容如下:
关联方名称 | 截至2023年3月31日的关系性质 | |
Onodera 组 | 母公司 公司 | |
小野原浩史 | 母公司股东 | |
LEOC | 子公司 公司(截至2023年8月的母公司) | |
LEOC 食品 | 附属公司 公司 | |
小 幸福 | 附属公司 公司 | |
ONODERA 农业企业 | 附属公司 公司 | |
GINZA 奥诺德拉·海南 | 附属公司 公司 | |
ONODERA 医疗服务 | 附属公司 公司 | |
ONODERA 医疗 | 附属公司 公司 | |
ONODERA 养老院 | 附属公司 公司 | |
ONODERA 通用厨房 | 附属公司 公司 | |
ONODERA 用户运行 | 附属公司 公司 | |
赛塞 | 附属公司 公司 | |
横滨 Furie体育俱乐部 | 附属公司 公司 |
我们的 公司是ONODERA GROUP Co.的全资子公司,有限公司,该公司在日本注册成立,总部位于日本。ONODERA GROUP也是我们公司的唯一股东。2023年8月1日,ONODERA集团以ONODERA Food Service Co.的全部股份进行了实物捐赠,株式会社和寿司银座小野寺公司致LEOC Co.,有限公司,和LEOC公司,株式会社是小野寺寿司银座(Sushi Ginza Onodera)的母公司。LEOC公司,有限公司为每家公司提供管理服务,并核算各子公司的服务费收入。当 上述每个附属公司将公司的餐厅用于公司娱乐目的时,公司从每个附属公司获得餐厅销售,并且公司通过提供其专业知识和专业知识从GINZA ONODERA HAINAN获得运营指导费收入。GINZA ONODERA HAINAN于2022年5月清算。
F-17 |
截至2023年3月31日、2022年3月31日,其他应收关联方应收账款如下:
关联方到期 | 截至3月31日, | |||||||||
(单位:千) | 2023 | 2022 | ||||||||
LEOC | 业务寄售费、餐厅销售 | $ | 84 | $ | 117 | |||||
ONODERA集团 | 餐饮销售额 | 59 | 20 | |||||||
小幸福 | 餐饮销售额 | 1 | - | |||||||
ONODERA用户运行 | 餐饮销售额 | - | - | |||||||
LEOC食品 | 餐饮销售额 | - | - | |||||||
ONODERA通用厨房 | 餐饮销售额 | - | - | |||||||
海南银座ONODERA | 餐饮销售额 | - | 65 | |||||||
总 | $ | 144 | $ | 202 |
截至2023年3月31日、 和2022年3月31日,计入合并财务报表其他流动负债的应付关联方款项如下:
欠关联方 | 截至3月31日, | |||||||||
(单位:千) | 2023 | 2022 | ||||||||
LEOC | 业务托运费、预付款、利息 | $ | 578 | $ | 1,339 | |||||
ONODERA集团 | 贷款、利息 | - | 176 | |||||||
总 | 578 | 1,515 |
截至2023年3月31日和2022年3月31日止年度来自关联方的贷款 如下:
关联方借款 | 截至3月31日, | |||||||||
(单位:千) | 2023 | 2022 | ||||||||
ONODERA集团 | 长期贷款 | $ | - | $ | 14,842 | |||||
总 | - | 14,842 |
LEOC Co.、作为分包商的有限公司和小野寺食品服务有限公司,有限公司作为分包人。小野寺 食品服务公司,有限公司支付了 向LEOC Co.分包的保证金 ,公司. 它记录在其他非流动 资产项下。截至2023年3月31日、2022年3月31日保证金余额如下:
与关联方签订的分包合同 | 截至3月31日, | |||||||||
(单位:千) | 2023 | 2022 | ||||||||
LEOC | 保证金 | $ | 653 | $ | 1,232 | |||||
总 | $ | 653 | $ | 1,232 |
F-18 |
上述保证金有义务退还给小野寺食品服务公司,租赁结束后,有限公司。
截至2023年3月31日和2022年3月31日止年度,关联方产生的收入 如下:
关联方产生的收入 | 截至3月31日, | |||||||||
(单位:千) | 2023 | 2022 | ||||||||
ONODERA通用厨房 | 业务寄售费 | $ | 133 | $ | - | |||||
LEOC | 业务寄售费、餐厅销售 | 88 | 258 | |||||||
小野寺浩 | 餐饮销售额 | 28 | 97 | |||||||
ONODERA用户运行 | 餐饮销售额 | 9 | - | |||||||
ONODERA医疗 | 餐饮销售额 | 6 | - | |||||||
ONODERA疗养院 | 餐饮销售额 | 2 | - | |||||||
LEOC食品 | 餐饮销售额 | 2 | - | |||||||
赛塞 | 餐饮销售额 | 1 | - | |||||||
ONODERA农业企业 | 餐饮销售额 | 1 | - | |||||||
ONODERA医疗保健服务 | 餐饮销售额 | - | - | |||||||
小幸福 | 餐饮销售额 | - | - | |||||||
海南银座ONODERA | 业务指导费 | - | 29 | |||||||
横滨复仇女神运动俱乐部 | 餐饮销售额 | - | 1 | |||||||
总 | 270 | 385 |
截至2023年3月31日和2022年3月31日止年度关联方的成本 如下:
关联方成本 | 截至3月31日, | |||||||||
(单位:千) | 2023 | 2022 | ||||||||
LEOC | 业务寄售费、原材料采购 | $ | 9 | $ | 450 | |||||
小幸福 | 娱乐费 | - | - | |||||||
横滨复仇女神运动俱乐部 | 采购消耗品 | - | 1 | |||||||
总 | 9 | 451 |
截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度 向关联方支付的一般 和行政费用如下:
一般 和相关的行政费用 缔约方 | 截至3月31日, | |||||||||
(单位:千) | 2023 | 2022 | ||||||||
LEOC | 业务寄售费 | 86 | 87 | |||||||
小幸福 | 娱乐费 | 1 | - | |||||||
总 | 87 | 87 |
F-19 |
截至2023年3月31日和2022年3月31日止年度向关联方支付的利息 费用如下:
关联方利息支出 | 截至3月31日, | |||||||||
(单位:千) | 2023 | 2022 | ||||||||
ONODERA集团 | 贷款利息 | $ | 64 | $ | 68 | |||||
总 | 64 | 68 |
截至2023年3月31日和2022年3月31日止年度,向相关方支付购置财产和设备的款项 如下:
购置财产和设备 | 截至3月31日, | |||||||
(单位:千) | 2023 | 2022 | ||||||
LEOC | $ | - | $ | 4,704 | ||||
总 | - | 4,704 |
从 LEOC Co.购买的资产,Ltd.于2021年2月支付并于截至2022年3月31日止年度支付,已出现减损,并于截至2021年3月31日止年度录得2,918 000美元损失。
截至2023年3月31日和2022年3月31日止年度来自关联方的其他 收入如下:
关联方外汇收益 | 截至3月31日, | |||||||
(单位:千) | 2023 | 2022 | ||||||
LEOC | $ | - | $ | 16 | ||||
ONODERA集团 | 374 | 500 | ||||||
总 | 374 | 516 |
应收账款和应付账款结算以及期末重新估价产生关联方的外汇收益。
注 19-每股收益
基本每股净收益按加权平均已发行普通股计算。
下表说明了公司每股基本和稀释后净收益的计算方法:
截至3月31日的财年, | ||||||||
(in数千人,除了 股数) | 2023 | 2022 | ||||||
分子: | ||||||||
可归因于寿司Ginza Onodera,Inc.的持续业务净收入。 | $ | 1,100 | $ | 386 | ||||
可归因于寿司银座Onodera公司的停产业务收入。 | 1,087 | 1,401 | ||||||
寿司银座Onodera公司S股东应占净收益 | $ | 2,187 | $ | 1,787 | ||||
分母: | ||||||||
加权平均股比表现出色-基本 及摊薄 | 6,999,999 | 6,999,999 | ||||||
应占每股普通股收入 致小野寺寿司银座公司- 基本的: | ||||||||
继续 操作 | $ | 0.16 | $ | 0.06 | ||||
停产 个运营 | 0.15 | 0.20 | ||||||
每股净收益-基本 | $ | 0.31 | $ | 0.26 | ||||
归属于寿司的每股普通股收入 小野寺银座公司- 稀释: | ||||||||
持续运营 | $ | 0.16 | $ | 0.06 | ||||
停产经营 | 0.15 | 0.20 | ||||||
每股净收益-稀释后 | $ | 0.31 | $ | 0.26 |
F-20 |
注 20-所得税
所得税拨备的 组成部分如下:
截至3月31日止年度, | ||||||||
(单位:千) | 2023 | 2022 | ||||||
当前: | ||||||||
我们 | $ | 2 | $ | 1 | ||||
日本 | 26 | 208 | ||||||
中国 | 9 | - | ||||||
总电流 | $ | 37 | $ | 209 | ||||
延期: | ||||||||
我们 | $ | 154 | $ | 83 | ||||
日本 | 456 | (381 | ) | |||||
中国 | (17 | ) | 226 | |||||
延迟合计 | $ | 593 | $ | (72 | ) | |||
总 | $ | 630 | $ | 137 |
截至2023年3月31日和2022年3月31日止年度,该公司的有效税率分别为36.6% 和23.2%。法定联邦 所得税率与公司有效税率的对账如下:
截至3月31日的几年里, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
按联邦法定税率征税 | 21.0 | % | 21.0 | % | ||||
非美国业务的影响 | 12.2 | % | 28.4 | % | ||||
最低税 | 2.2 | % | 0.7 | % | ||||
其他 | 1.2 | % | (26.8 | )% | ||||
实际税率 | 36.6 | % | 23.2 | % |
截至2023年3月31日、 和2022年3月31日,导致递延所得税资产和负债的主要暂时性差异项目的税务影响如下:
截至3月31日的几年里, | ||||||||
(单位:千) | 2023 | 2022 | ||||||
递延税项资产: | ||||||||
经营租赁负债 | $ | 3,317 | $ | 4,274 | ||||
净营业亏损 | 1,906 | 2,430 | ||||||
折旧 | 572 | 655 | ||||||
退休福利拨备 | 67 | 58 | ||||||
应计费用 | 49 | 118 | ||||||
存款 | 32 | - | ||||||
带薪缺勤 | 29 | 18 | ||||||
资产报废义务 | 13 | 13 | ||||||
其他 | 38 | 74 | ||||||
递延税项总资产 | $ | 6,023 | $ | 7,640 | ||||
递延税项负债: | ||||||||
使用权资产 | $ | (3,260 | ) | $ | (4,224 | ) | ||
未实现汇兑收益 | (239 | ) | (124 | ) | ||||
州税 | (80 | ) | (90 | ) | ||||
其他 | (13 | ) | (5 | ) | ||||
递延税项总负债 | $ | (3,592 | ) | $ | (4,443 | ) | ||
递延税项净资产 | $ | 2,431 | $ | 3,197 |
F-21 |
递延税项资产的变现取决于未来 期间能否产生足够的适当性质的应纳税所得额。本公司定期评估其递延税项资产的变现能力,并在部分递延税项资产极有可能不会变现的情况下,设立估值拨备。该公司权衡所有可用的正面和负面证据,包括其盈利历史和近期经营业绩、预计未来应纳税所得额以及税务筹划策略 。该公司确定,递延税项资产变现的可能性并不大。
该公司结转的净营业亏损为11,581,000美元,可用于抵消未来的应税 收入。这些结转的有效期如下:
(单位:千) | ||||
年 | 量 | |||
2024 – 2028 | $ | 675 | ||
2029 – 2033 | 1,724 | |||
2034 – | 9,182 | |||
总 | $ | 11,581 |
注 21-收入细分
不同地域类型产生的收入如下:
截至3月31日止年度, | ||||||||
(单位:千) | 2023 | 2022 | ||||||
地区: | ||||||||
日本 | $ | 13,243 | $ | 8,833 | ||||
中国 | 3,147 | 4,980 | ||||||
我们 | 4,302 | 3,901 | ||||||
总 | $ | 20,692 | $ | 17,714 |
各服务项目的收入细目如下:
截至3月31日止年度, | ||||||||
(单位:千) | 2023 | 2022 | ||||||
服务线: | ||||||||
餐饮销售额 | $ | 20,619 | $ | 17,202 | ||||
版税销售 | 48 | - | ||||||
学院销售(1) | 18 | 59 | ||||||
EC销售 | 7 | 24 | ||||||
食品销售 | - | 429 | ||||||
总 | $ | 20,692 | $ | 17,714 |
(1)学院销售额是银座小野寺寿司学院的学费收入,该学院运营至2022年6月。
公司的收入扣除代表政府征收的消费税后呈列。
F-22 |
注 22 -停止运营
自 2016年5月开业以来,纽约商店一直是我们的美国旗舰店,为小野寺银座 品牌的改进做出了贡献,包括收购米其林星级。然而,开业七年过去了,它已经完成了旗舰店的角色 。此外,在续签租赁协议并在美国市场上市之前,我们决定再次关闭 该商店,将我们的管理资源和人力资源集中在凯天寿司业务上,这将是我们在美国扩张的重点 。
下表列出了已终止业务的财务业绩(扣除综合经营报表中所得税) 和所示期间的全面收益:
截至3月31日的年份, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
收入,净额 | $ | 3,256 | $ | 2,966 | ||||
餐馆经营费用 | ||||||||
食品和饮料成本 | 759 | 727 | ||||||
人工和相关费用 | 913 | 868 | ||||||
入住费及相关费用 | 51 | 108 | ||||||
关联方成本 | 13 | 16 | ||||||
其他成本 | 810 | 636 | ||||||
餐厅总运营成本 | 2,546 | 2,355 | ||||||
运营费用 | ||||||||
一般和行政费用 | 322 | 219 | ||||||
总运营支出 | 2,868 | 2,574 | ||||||
已终止业务的营业利润 | 388 | 392 | ||||||
其他收入(费用) | ||||||||
其他收入 | $ | 67 | $ | 19 | ||||
其他关联方收入 | 747 | 1,048 | ||||||
其他费用 | (70 | ) | - | |||||
其他关联方费用 | (45 | ) | (50 | ) | ||||
其他收入(费用)合计 | 699 | 1,017 | ||||||
所得税前非持续经营所得 | $ | 1,087 | $ | 1,409 | ||||
所得税费用 | - | 8 | ||||||
非持续经营所得,扣除所得税后的净额 | $ | 1,087 | $ | 1,401 |
F-23 |
下表列出了截至所示日期综合资产负债表中餐饮业务已终止业务的资产和负债的总账面值 :
截至3月31日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
已停止运营的资产 | ||||||||
流动资产 | ||||||||
现金及现金等价物 | $ | 137 | $ | 279 | ||||
应收账款净额 | 24 | 32 | ||||||
库存 | 85 | 76 | ||||||
其他应收账款 | - | 16 | ||||||
预付供应商款项 | 7 | 6 | ||||||
关联方应缴款项 | 7 | - | ||||||
流动资产总额 | 260 | 409 | ||||||
非流动资产 | ||||||||
其他非流动资产 | 1,064 | 1,064 | ||||||
非流动资产总额 | $ | 1,064 | $ | 1,064 | ||||
已终止业务的总资产,净值 | $ | 1,324 | $ | 1,473 | ||||
停止运营的责任 | ||||||||
流动负债 | ||||||||
应付帐款 | $ | 77 | $ | 66 | ||||
应计费用 | 106 | 80 | ||||||
其他应付款项 | 42 | 63 | ||||||
经营租赁负债--流动负债 | 1,718 | 874 | ||||||
因关联方的原因 | 23 | 607 | ||||||
流动负债总额 | $ | 1,966 | $ | 1,690 | ||||
非流动负债 | ||||||||
关联方借款 | $ | - | $ | 9,463 | ||||
经营租赁负债--非流动负债 | - | 1,718 | ||||||
其他非流动负债 | 14 | 13 | ||||||
非流动负债总额 | $ | 14 | $ | 11,194 | ||||
停产业务负债总额 | $ | 1,980 | $ | 12,884 |
F-24 |
注 23-前期财务报表中非重大错误陈述的更正
根据员工会计公告(“SAB”) 第99号,重要性和SAB第108号,在量化本年度财务报表中的错报时,考虑到上一年度错报的影响,本公司对错误进行了评估,并确定其影响对我们之前发布的任何 财务报表并不重要。
公司截至2023年3月31日的综合资产负债表包含关联方应付10,000美元其他应收账款10,000美元和其他应付23,000美元非持续业务流动负债23,000美元的重新分类。这些错误对总资产、总负债和股东权益没有影响。
公司截至2023年3月31日的年度经营综合报表包含将37万4千美元的其他收入重新归类为相关各方的其他收入 。这些错误对净利润没有影响。
本公司截至2023年3月31日止年度的综合现金流量表包括将10,000美元的其他流动及非流动资产重新分类为其他流动及非流动资产,10,000美元与经营活动有关的关联方,以及13,000美元与投资活动有关的非持续经营所使用的现金净额,以及13,000美元与现金流量表中与经营活动、投资活动与经营活动有关的13,000美元非持续经营所提供的现金净额。
下表按财务报表行项目汇总了截至 和截至2023年3月31日的年度更正的影响:
2023年3月31 | ||||||||||||
(单位:千) | 正如之前报道的那样 | 调整,调整 | 修订后的 | |||||||||
综合资产负债表: | ||||||||||||
其他应收账款 | 77 | 10 | 87 | |||||||||
关联方到期债务 | 154 | (10 | ) | 144 | ||||||||
其他应付款项 | 981 | (23 | ) | 958 | ||||||||
停产业务的流动负债 | 1,943 | 23 | 1,966 | |||||||||
累计其他综合收益 | 798 | (1 | ) | 797 | ||||||||
合并业务报表 | ||||||||||||
其他收入 | 533 | (374 | ) | 159 | ||||||||
关联方取得的其他收入 | - | 374 | 374 | |||||||||
合并现金流量表: | ||||||||||||
经营活动: | ||||||||||||
其他流动和非流动资产 | 569 | (10 | ) | 559 | ||||||||
其他流动和非流动资产、关联方 | 48 | 10 | 58 | |||||||||
非连续性业务使用的现金净额 | (892 | ) | 13 | (879 | ) | |||||||
经营活动提供的净现金 | 1,295 | 13 | 1,308 | |||||||||
投资活动: | ||||||||||||
停止业务提供(用于)的净现金 | 6 | (13 | ) | (7 | ) | |||||||
投资活动所用现金净额 | (1,281 | ) | (13 | ) | (1,294 | ) |
本公司截至2022年3月31日的综合资产负债表 包含应付关联方17.7万美元至其他应付8.4万美元的重新分类,以及非持续经营的流动负债9.3万美元。这些错误对总资产、总负债和股东权益没有影响。
本公司截至2022年3月31日年度的综合经营报表 包含将51.6万美元的其他收入重新归类为相关各方的其他收入 。这些错误对净利润没有影响。
公司截至2022年3月31日的综合现金流量表包含现金流量表中与经营活动有关的其他流动和非流动资产、关联方176,000美元和其他流动和非流动资产176,000美元的重新分类。
下表按财务报表行项目汇总了截至2022年3月31日和截至2022年3月31日的年度更正的影响:
2022年3月31日 | ||||||||||||
(单位:千) | 正如之前报道的那样 | 调整,调整 | 根据 修订 | |||||||||
综合资产负债表: | ||||||||||||
其他应付款项 | 203 | 84 | 287 | |||||||||
因关联方原因 | 1,692 | (177 | ) | 1,515 | ||||||||
停产业务的流动负债 | 1,597 | 93 | 1,690 | |||||||||
合并业务报表: | ||||||||||||
其他收入 | 1,527 | (516 | ) | 1,011 | ||||||||
关联方取得的其他收入 | - | 516 | 516 | |||||||||
合并现金流量表: | ||||||||||||
经营活动: | ||||||||||||
其他流动和非流动负债 | 5,559 | 176 | 5,735 | |||||||||
其他流动和非流动负债、关联方 | (6,388 | ) | (176 | ) | (6,564 | ) |
F-25 |
附注 24-后续事件
公司对截至2023年12月27日(即发布合并财务报表的日期)的后续事件进行了评估,得出结论认为,除下文披露的事项外,没有发生需要在合并财务报表中确认或披露的后续事件。
2023年4月,该公司在德克萨斯州达拉斯成立了银座Onodera Texas Inc.作为全资子公司,以扩大在德克萨斯州的凯腾寿司业务 ,并于2023年6月签署了为期五年的租赁协议,在休斯顿开设新的凯腾寿司Ginza Onodera。
2023年5月25日,Onodera集团株式会社向Onodera食品服务有限公司贷款6000万日元(约合45.2万美元),2023年5月18日,Onodera集团有限公司贷款2000万日元(约合15.1万美元),2023年7月19日,Onodera集团有限公司向Ginza Onodera USA Inc.贷款8000万日元(约合603千美元)。
2023年7月21日,Onodera食品服务有限公司与Resona银行签订了2.5亿日元(170万美元)的透支协议,并于2023年7月25日借款2.1亿日元(140万美元),2023年8月31日借款4000万日元(30万美元),为凯腾寿司京都餐厅的设施提供资金。2023年9月29日,该公司就这两笔贷款签订了贷款协议,贷款总额为2.5亿日元(170万美元),利率为0.84%,分7年等额偿还,每月约300万日元,2030年9月30日到期。
如附注14所述,该公司于2023年8月关闭了Sushi Ginza Onodera New York的门店业务,并在关闭前关闭。
2023年6月,在这次商店关闭之前,Onodera食品服务有限公司将Ginza Onodera New York Inc.的所有股票作为实物股息分配给Onodera集团有限公司。
2023年8月1日,日本小野原集团有限公司将小野原食品服务有限公司(100股)和寿司银座小野原股份有限公司(5股)的全部已发行和流通股以实物形式投资给日本LEOC株式会社。
2023年8月21日,公司将普通股法定股数由1,000股增加至100,000,000股,优先股法定股数由100股增加至1,000,000股。
2023年8月,Onodera集团有限公司与寿司银座Onodera Inc.进行了Onodera食品服务有限公司全部股份的换股交易。寿司银座Onodera公司向Onodera集团有限公司发行了29,999,995股股票,以换取Onodera食品服务有限公司的全部股份。
2023年10月19日,小野寺集团株式会社向银座小野寺美国公司贷款4000万日元(约合26.8万美元),向寿司银座小野德拉寿司公司贷款6000万日元(约合40.2万美元)。
2023年11月27日,我们的董事会和股东批准了4.28571429股1股的反向股票拆分,2023年12月1日,我们提交了实施4.28571429股1股反向股票拆分的公司注册证书修正案,自2023年12月1日起生效。
F-26 |
SUHI GINZA ONODERA,Inc.
合并 资产负债表(未经审计)
(金额以千计, 股份数除外)
9月30日, | 3月31日, | |||||||
2023 | 2023 | |||||||
资产 | ||||||||
流动资产: | ||||||||
现金及现金等价物 | $ | 2,945 | $ | 3,372 | ||||
应收账款净额 | 689 | 682 | ||||||
库存 | 403 | 481 | ||||||
其他应收账款 | 43 | 87 | ||||||
预付供应商款项 | 131 | 186 | ||||||
递延发售成本 | 715 | 194 | ||||||
关联方到期债务 | 40 | 144 | ||||||
其他流动资产 | 1,028 | 727 | ||||||
非连续性业务的流动资产 | - | 260 | ||||||
流动资产总额 | 5,994 | 6,133 | ||||||
非流动资产: | ||||||||
财产和设备,净额 | 4,950 | 3,124 | ||||||
无形资产,净额 | 44 | 40 | ||||||
经营性租赁使用权资产 | 9,657 | 10,885 | ||||||
递延税项资产 | 1,951 | 2,430 | ||||||
其他非流动资产 | 766 | 670 | ||||||
来自关联方的其他非流动资产 | 570 | 653 | ||||||
非持续经营业务的非流动资产 | - | 1,064 | ||||||
非流动资产总额 | 17,938 | 18,866 | ||||||
总资产 | $ | 23,932 | $ | 24,999 | ||||
负债和股东权益 | ||||||||
流动负债: | ||||||||
应付帐款 | $ | 545 | $ | 622 | ||||
其他应付款项 | 406 | 958 | ||||||
应计费用 | 297 | 317 | ||||||
其他流动负债 | 70 | 50 | ||||||
经营租赁负债--流动负债 | 2,358 | 2,228 | ||||||
因关联方原因 | 648 | 578 | ||||||
关联方借款 | 670 | - | ||||||
长期贷款流动部分 | 239 | - | ||||||
停产业务的流动负债 | - | 1,966 | ||||||
流动负债总额 | 5,223 | 6,719 | ||||||
非流动负债: | ||||||||
资产报废债务 | 281 | 309 | ||||||
经营租赁负债--非流动负债 | 7,455 | 8,815 | ||||||
其他非流动负债 | 215 | 193 | ||||||
长期贷款 | 1,436 | - | ||||||
停产业务的非流动负债 | - | 14 | ||||||
非流动负债总额 | 9,387 | 9,331 | ||||||
总负债 | 14,620 | 16,050 | ||||||
股东权益: | ||||||||
普通股,面值0.00001美元,授权100,000,000股;已发行和发行股票7,000,000股 截至2023年9月30日和2023年3月31日 * | - | - | ||||||
优先股,面值0.00001美元,授权1,000,000股;未发行股份 和杰出 | - | - | ||||||
额外实收资本 | 23,228 | 22,805 | ||||||
累计赤字 | (12,853 | ) | (14,844 | ) | ||||
应收认购款 | - | (10 | ) | |||||
累计其他综合收益 | (1,266 | ) | 797 | |||||
小野寺寿司银座公司应占股东权益总额 | 9,109 | 8,748 | ||||||
非控制性权益 | 203 | 201 | ||||||
股东权益总额 | 9,312 | 8,949 | ||||||
总负债和股东权益 | $ | 23,932 | $ | 24,999 |
* 2023年12月1日,公司以1比4.28571429的分拆比例对公司已发行和发行的普通股进行反向股票拆分 ,以便公司普通股的每位持有人应获得一股普通股 每持有四点二艾草五七十四二十九股普通股,并将普通股的授权股份数量 从30,000,000减少到7,000,000.合并财务报表中所有对股份数量和每股信息的引用均已追溯调整。
请参阅合并 财务报表的随附注释
F-27 |
SUHI GINZA ONODERA,Inc.
合并 运营报表和全面收入(未经审计)
(金额以千计, 股份数和每股数据除外)
截至9月30日的六个月, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
收入: | ||||||||
来自第三方的收入 | $ | 11,646 | $ | 9,238 | ||||
特许使用费收入 | 24 | 10 | ||||||
关联方收入 | 124 | 168 | ||||||
总收入 | 11,794 | 9,416 | ||||||
餐厅经营成本: | ||||||||
食品和饮料成本 | 3,562 | 3,021 | ||||||
人工和相关费用 | 3,402 | 2,893 | ||||||
入住费及相关费用 | 1,293 | 1,099 | ||||||
折旧、摊销和增值费用 | 121 | 328 | ||||||
关联方成本 | 2 | - | ||||||
其他成本 | 1,354 | 985 | ||||||
餐厅总运营成本 | 9,734 | 8,326 | ||||||
一般和行政费用 | 1,409 | 960 | ||||||
对关联方的一般和行政费用 | 34 | 58 | ||||||
折旧及摊销费用 | - | 1 | ||||||
总运营支出 | 11,177 | 9,345 | ||||||
持续经营收入 | 617 | 71 | ||||||
其他收入(支出): | ||||||||
其他收入 | 650 | 115 | ||||||
关联方取得的其他收入 | 51 | 787 | ||||||
其他第三方费用 | (3 | ) | (40 | ) | ||||
关联方利息支出 | (1 | ) | (33 | ) | ||||
其他收入(费用)合计 | 697 | 829 | ||||||
所得税前持续经营所得 | 1,314 | 900 | ||||||
所得税费用 | 378 | 286 | ||||||
持续经营收入 | 936 | 614 | ||||||
非持续经营所得,扣除所得税后的净额 | 1,068 | 1,779 | ||||||
净收入 | 2,004 | 2,393 | ||||||
减去:可归因于非控股权益的净收益(亏损) | 13 | (18 | ) | |||||
归属于小野寺寿司银座公司的净利润 | $ | 1,991 | $ | 2,411 | ||||
小野寺寿司银座公司应占每股普通股收入- 基本: | ||||||||
持续运营 | $ | 0.13 | $ | 0.09 | ||||
停产 个运营 | 0.15 | 0.25 | ||||||
每股净收益-基本 | $ | 0.28 | $ | 0.34 | ||||
小野寺寿司银座公司应占每股普通股收入- 稀释: | ||||||||
持续运营 | $ | 0.13 | $ | 0.09 | ||||
停产 个运营 | 0.15 | 0.25 | ||||||
每股净收益-稀释后 | $ | 0.28 | $ | 0.34 | ||||
加权平均已发行普通股 | ||||||||
基本信息 | 7,000,000 | 6,999,999 | ||||||
稀释 | 7,000,000 | 6,999,999 | ||||||
综合收入: | ||||||||
净收入 | $ | 2,004 | $ | 2,393 | ||||
其他综合收益(亏损),税后净额 | ||||||||
外币折算调整 | (2,074 | ) | 405 | |||||
其他综合收益(亏损),税后净额 | (2,074 | ) | 405 | |||||
全面收益(亏损)合计 | (70 | ) | 2,798 | |||||
可归属于非控股权益的综合损失 | 2 | (42 | ) | |||||
归属于寿司银座的综合收益(亏损) 小野寺公司 | $ | (72 | ) | $ | 2,840 |
* 2023年12月1日,公司以1比4.28571429的分拆比例对公司已发行和发行的普通股进行反向股票拆分 ,以便公司普通股的每位持有人应获得一股普通股 每持有四点二艾草五七十四二十九股普通股,并将普通股的授权股份数量 从30,000,000减少到7,000,000.每股基本和稀释净利润的计算已在 所列所有期间进行了追溯调整。
请参阅合并财务报表随附的注释
F-28 |
SUHI GINZA ONODERA,Inc.
合并 股东权益变动表(亏损)(未经审计)
(金额以千计, 股份数除外)
其他内容 | 保留 | 累计 | 全寿司 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
已缴费 | 收益 | 其他 | 银座 | 总 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
常见 库存 * | 优先股 | (已登记) | (累计 | 订阅 | 全面 | 小野寺 | 非控制性 | 股东的 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
股份 | 量 | 股份 | 量 | 资本 | 赤字) | 应收账款 | 收入 | 股权 | 利益 | 股权 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
截至2022年4月1日余额 | 6,999,999 | $ | - | - | $ | - | $ | 10 | $ | (17,032 | ) | $ | - | $ | 593 | $ | (16,429 | ) | $ | 224 | $ | (16,205 | ) | |||||||||||||||||||||
净收入 | - | - | - | - | - | 2,411 | - | - | 2,411 | (18 | ) | 2,393 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
其他综合收益 | - | - | - | - | - | - | - | 429 | 429 | (24 | ) | 405 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
截至2022年9月30日的余额 | 6,999,999 | $ | - | - | $ | - | $ | 10 | $ | (14,621 | ) | $ | - | $ | 1,022 | $ | (13,589 | ) | $ | 182 | $ | (13,407 | ) |
其他内容 | 保留 | 累计 | 总计 寿司 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
已缴费 | 收益 | 其他 | 银座 | 总 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
常见 库存 * | 优先股 | (已登记) | (累计 | 订阅 | 全面 | 小野寺 | 非控制性 | 股东的 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
股份 | 量 | 股份 | 量 | 资本 | 赤字) | 应收账款 | 收入 | 股权 | 利益 | 股权 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
截至2023年4月1日余额 | 7,000,000 | $ | 0 | - | $ | - | $ | 22,805 | $ | (14,844 | ) | $ | (10 | ) | $ | 797 | $ | 8,748 | $ | 201 | $ | 8,949 | ||||||||||||||||||||||
净收入 | - | - | - | - | - | 1,991 | - | - | 1,991 | 13 | 2,004 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
以现金形式发行的股份 | - | - | - | - | - | - | 10 | - | 10 | - | 10 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
实物股息-其他资本盈余 | - | - | - | - | (8,871 | ) | - | - | - | (8,871 | ) | - | (8,871 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
合并范围的改变 | - | - | - | - | 9,294 | - | - | - | 9,294 | - | 9,294 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
其他综合收益 | - | - | - | - | - | - | - | (2,063 | ) | (2,063 | ) | (11 | ) | (2,074 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
截至2023年9月30日的余额 | 7,000,000 | $ | 0 | - | $ | - | $ | 23,228 | $ | (12,853 | ) | $ | - | $ | (1,266 | ) | $ | 9,109 | $ | 203 | $ | 9,312 |
* 2023年12月1日,公司以1比4.28571429的分拆比例对公司已发行和发行的普通股进行反向股票拆分 ,以便公司普通股的每位持有人应获得一股普通股 每持有四点二艾草五七十四二十九股普通股,并将普通股的授权股份数量 从30,000,000减少到7,000,000.合并财务报表中所有对股份数量和每股信息的引用均已追溯调整。
请参阅合并 财务报表的随附注释
F-29 |
SUHI GINZA ONODERA,Inc.
合并 现金流量表(未经审计)
( 以千计)
截至9月30日的6个月, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
经营活动: | ||||||||
净收入 | $ | 2,004 | $ | 2,393 | ||||
非持续经营业务的净收益 | 1,068 | 1,779 | ||||||
持续经营净收益 | 936 | 614 | ||||||
调整以调节净利润与 提供的现金 运营: | ||||||||
折旧、摊销和增值 | 120 | 328 | ||||||
递延所得税 | 343 | 286 | ||||||
减值损失 | - | 6 | ||||||
外币调整 | (589 | ) | (756 | ) | ||||
经营资产和负债变化: | ||||||||
应收账款净额 | (82 | ) | (24 | ) | ||||
库存 | 40 | 67 | ||||||
其他流动和非流动资产 | (64 | ) | 32 | |||||
其他流动和非流动资产, 关联方 | 104 | 535 | ||||||
应付帐款 | (23 | ) | 145 | |||||
其他流动和非流动负债 | (430 | ) | 311 | |||||
其他流动和非流动负债, 关联方 | 139 | (702 | ) | |||||
租赁资产 及负债 | 2 | (61 | ) | |||||
继续提供的净现金 经营活动 | 496 | 781 | ||||||
停止运营使用的现金净额 活动 | (61 | ) | (506 | ) | ||||
经营活动提供的净现金 | 435 | 275 | ||||||
投资活动: | ||||||||
购置财产和设备 | (2,247 | ) | (16 | ) | ||||
购买无形资产 | (10 | ) | (14 | ) | ||||
付款至 定期存款 | (351 | ) | - | |||||
持续投资使用的净现金 活动 | (2,608 | ) | (30 | ) | ||||
停止投资使用的净现金 活动 | (6 | ) | (6 | ) | ||||
投资活动所用现金净额 | (2,614 | ) | (36 | ) | ||||
融资活动: | ||||||||
来自 的短期贷款收益 关联方 | 720 | - | ||||||
应付长期贷款收益 | 1,770 | - | ||||||
来自 的长期贷款收益 关联方 | - | 234 | ||||||
偿还来自 的长期贷款 关联方 | - | (1,280 | ) | |||||
递延发行费用的支付 | (521 | ) | - | |||||
发行股份所得款项 | 10 | - | ||||||
继续提供(用于)的净现金 融资活动 | 1,979 | (1,046 | ) | |||||
已停产提供的净现金 融资活动 | 74 | 451 | ||||||
提供(用于)融资活动的现金净额 | 2,053 | (595 | ) | |||||
汇率变化对现金和现金等值物的影响 | (294 | ) | (394 | ) | ||||
期内现金及现金等值物净减少 | (420 | ) | (750 | ) | ||||
因排除而导致现金和现金等值物减少 附属公司 | ||||||||
在合并之外 | 144 | - | ||||||
现金及现金等价物 | ||||||||
期初现金及现金等价物 | 3,372 | 3,411 | ||||||
持有的期末现金和现金等值物 终止经营业务 | 137 | 279 | ||||||
期末现金和现金等值物 已终止业务持有的期限 | - | 218 | ||||||
现金和现金等值物 期末继续运营 | $ | 2,945 | $ | 2,722 | ||||
补充现金流披露: | ||||||||
支付的利息 | $ | 1 | $ | 587 | ||||
已缴纳的所得税 | $ | 2 | $ | 2 | ||||
补充披露非现金融资活动: | ||||||||
实物股息-其他资本盈余 | $ | 8,871 | $ | - |
请参阅合并 财务报表的随附注释
F-30 |
SUHI GINZA ONODERA,Inc.
合并财务报表附注 (未经审计)
(金额以千为单位, 每股,不包括股份)
注 1-业务的组织和描述
寿司银座Onodera Inc.目前在特拉华州注册成立,信誉良好,我们于2023年2月24日在特拉华州成立。我们最初的名字是小野原寿司, 我们更名为寿司银座小野原公司。2023年7月31日。
寿司银座Onodera Inc.其子公司(统称为“我们”、“我们”、“我们”和“公司”)是小野寺集团有限公司旗下的一家食品服务公司,在全球经营四大核心业务:食品、人力资源、健康、娱乐。
小野寺集团株式会社于1983年开始其餐饮服务业务,目前在日本各地约2800个地点提供餐饮服务。基于该集团成立30周年以来培养的技能,“银座小野寺”品牌于2013年成立,其宗旨是“通过美食将精致的日本文化传播到世界各地”,这是餐饮服务业务的开端,最终形成了寿司银座小野寺。
2023年8月1日,日本小野寺集团有限公司将小野原食品服务有限公司(100股)和寿司银座小野寺有限公司(5股)的全部已发行和已发行普通股以实物形式投资给日本LEOC株式会社。2023年8月22日,根据寿司银座Onodera,Inc.与LEOC Co.,Ltd.的换股协议条款,寿司银座Onodera,Inc.向LEOC有限公司发行29,999,995股普通股 ,以换取Onodera食品服务有限公司的全部已发行普通股,该公司 持有银座Onodera California,Inc.(成立于加利福尼亚州)和银座Onodera USA Inc.(成立于夏威夷)的100%已发行及已发行股本,并持有上海银座Onodera Shanghai(成立于上海, 中国)已发行及已发行股本的90%。收购Onodera食品服务有限公司被视为共同控制下的实体之间的资本重组 ,因为相同的控股股东在交易前后控制了所有这些实体。综合财务报表 在编制时就好像现有的公司结构在所有时期都存在一样。这包括回顾 所有与股权相关的披露,包括已发行股份和每股收益,这些披露已进行修订,以反映截至2021年4月1日根据ASC 250重组的影响。ASC 250要求报告实体 从受共同控制的重组实体变更,追溯适用于以前所有期间的财务报表,当财务报表发布的期间包括交易报告实体变更发生的日期。寿司银座Onodera股份有限公司及其附属公司的合并已按历史成本入账,并按交易于随附的综合财务报表所载第一期间期初是否已生效作为基准 编制。
总部位于东京银座的银座小野寺餐厅品牌以“从银座 到世界”为口号,在世界三个国家经营着十三家寿司、天妇罗、铁板烧、 和牧烧(柴火料理)餐厅,并不断改进其技术,为 每位顾客提供每一口的戏剧性。
下表列出了截至2023年9月30日公司运营的 实体:
公司名称 | 运营 名称 | 地点 (商店) | 目的 | |||
小野寺 食品服务公司,公司 | 寿司 银座小野寺寿司 | 东京 | 饭馆 | |||
寿司 小野寺银座本田 | 东京 | 饭馆 | ||||
寿司 银座大图本滕 | 东京 | 饭馆 | ||||
寿司 银座鸟门 | 东京 | 饭馆 | ||||
凯顿 寿司银座小野寺本天 | 东京 | 饭馆 | ||||
寿司、银座、小野寺、京都 | 京都 | 饭馆 | ||||
Tachigui 小野寺银座寿司 | 东京 | 饭馆 | ||||
天妇罗[br]银座小野菜纳米鱼 | 东京 | 饭馆 | ||||
天妇罗 银座小野寺东银座 | 东京 | 饭馆 | ||||
牧烧 小野寺银座 | 东京 | 饭馆 | ||||
银座 小野寺加州公司 | 寿司 加利福尼亚州小野寺银座 | 洛 Angeles | 饭馆 | |||
银座 小野寺美国公司 | 寿司 夏威夷银座小野寺 | 火奴鲁鲁 | 饭馆 | |||
银座 小野寺上海 | 银座 小野寺上海 | 上海 | 饭馆 | |||
F-31 |
附注 2-主要会计政策的列报依据和摘要
演示基础
所附财务报表 是根据美国公认会计原则(“公认会计原则”)编制的。本公司的财政年度从4月1日开始,至3月31日结束。
合并原则
随附的合并财务报表包括本公司及其全资子公司在注销所有公司间账户和交易后的账户。
外币折算
本公司以其当地货币日元(“JPY”)、人民币(“CNY”)和美元(“US$”) 作为其经营所处经济环境的主要货币保存其账簿和记录。以本位币以外的货币计价的交易 按交易日期的汇率折算为本位币。以功能货币以外的货币计价的货币资产和负债按资产负债表日的适用汇率折算为功能货币。由此产生的汇兑差额在损益表和全面收益表中记录。
本公司的报告货币为美元(“美元”),随附的综合财务报表以美元表示。根据ASC主题830-30“财务报表的折算”,公司的资产和负债按资产负债表日的汇率折算为美元。收入和支出按 期间的平均汇率折算。股东权益按交易时的历史汇率换算。由于现金流量是根据平均换算率换算的,现金流量表上报告的与资产和负债相关的金额不一定与资产负债表上相应余额的变化相一致。外币交易和余额折算产生的损益反映在业务结果中。
下表概述了在创建本报告中合并财务报表时使用的货币 汇率:
9月30日 2023 | 3月 31, 2023 | 9月30日 2022 | ||||||||||||||||||||||
年终即期汇率 | ||||||||||||||||||||||||
日元 | 0.00670 | 日元 | 0.00754 | 日元 | 0.00692 | |||||||||||||||||||
元人民币 | 0.13705 | 元人民币 | 0.14540 | 元人民币 | 0.13969 | |||||||||||||||||||
平均费率 | ||||||||||||||||||||||||
日元 | 0.00708 | 日元 | 0.00738 | 日元 | 0.00753 | |||||||||||||||||||
元人民币 | 0.14054 | 元人民币 | 0.14575 | 元人民币 | 0.14866 |
库存 拆分
于2023年11月27日,本公司 实施1比4 8 5 7 1 4 2 9(4.28571429股1)反向股票拆分,据此,本公司(I)按每股面值0.0001美元减少 普通股已发行及已发行股份数目,及(Ii)按1比4(br}点2 8 5 7 1 4 29(4.28571429股1)普通股追溯已发行及已发行普通股数目,这已追溯反映在本公司的面值及额外实缴股本中)。
F-32 |
非控股权益
综合资产负债表中的非控股权益代表附属公司的部分权益,而非直接或间接归属于本公司。适用于子公司非控股权益的收入或亏损部分 也分别反映在综合经营报表和全面收益(亏损)表中。
使用预估的
根据公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设,以影响报告的资产和负债金额、披露财务报表日期的或有资产和负债以及报告期间的收入和支出金额 。
受此类估计影响的重要项目包括资产报废债务、资产的使用年限、应收账款和长期资产的可回收性评估以及所得税。本公司根据历史经验和其他因素持续评估其估计和假设,并在事实和情况需要时调整该等估计和假设。实际结果可能与这些估计和假设大不相同。
信用风险集中度
可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物。本公司与金融机构保持其现金和现金等价物,余额有时可能超过联邦存款保险公司的保险限额。本公司从未经历过与这些余额有关的任何损失。
重要供应商集中度
该公司依赖第三方 提供指定的食品和用品。如果这些方未能履行其义务,公司可能无法 找到替代供应商。该公司面临供应商集中风险,因为东京丰洲市场的鱼类经纪商Yamayuki Group在截至2023年9月30日和2022年9月30日的六个月内分别占食品和饮料总成本的约8.3%和8.2%。该公司还依赖丰洲市场的另一家鱼类经纪商Yamaharu Company,该公司占截至2023年9月30日止六个月食品和饮料总成本的约6.3%。此外,该公司还依赖 US Sakasyu,Inc.,截至2023年9月30日和2022年9月30日的六个月内,其约占食品和饮料总成本的6.6%和8.3%。
细分市场 信息
管理层已确定 公司有一个运营部门,因此有一个应报告的部门。公司首席运营决策者是公司的首席执行官,负责审核财务业绩。
现金 和现金等价物
现金和现金等价物主要包括手头现金、银行存款和三个月或以下期限的定期存款。现金和现金等价物 由信用评级较高的金融机构维护。本公司将购买日期为三个月或以下的原始 到期日的所有高流动性投资视为现金等价物。
F-33 |
应收账款 净额
应收账款主要包括房东的应收租户津贴和信用卡应收账款。本公司不向客户提供信贷, 因此不存在客户的信贷风险。应收账款余额按管理层预期从财政年度末未偿还余额中收取的金额列示,因此,截至2023年9月30日和2023年3月31日未计提可疑账款准备。
库存
存货包括食品、饮料和其他商品,按成本或可变现净值中较低者列报,成本按先进先出原则确定。
延期的 产品成本
公司 将与公司首次公开募股直接相关的某些法律、专业会计和其他第三方费用计为递延发售成本,直至募集完成为止。首次公开募股完成后,这些成本将计入股东权益,作为因此次募股而产生的额外实收资本的减少。如果放弃正在进行的首次公开募股,递延发售成本将立即在简明损益表中作为一般和行政费用支出。截至2023年9月30日和2023年3月31日,资产负债表上资本化了71.5万美元和19.4万美元的递延发行成本。
财产和设备,净额
财产和设备包括 计算机设备、家具和固定装置、租赁装修和租赁资产。财产和设备按成本入账,减去累计折旧和摊销。财产和设备的折旧和摊销按各自资产的估计使用年限采用直线法计算。下表列出了各种类型的财产和设备及其各自的使用寿命:
财产和设备 | 使用寿命 | |
租赁权改进 | 8-18岁 | |
装备 | 3-9年 | |
家具和固定装置 | 3-15年 |
待持有及使用的长期资产 于发生事件或环境变化显示相关账面金额可能减值时,会就减值进行审核。如果已发生减值损失,则计入一笔费用以将资产的账面价值降至其估计公允价值。
租契
根据会计准则更新(“ASU”)2016-02,租赁(主题842),公司确定合同在合同开始时是否为租赁或包含租赁,以及该租赁是否符合融资或经营租赁的分类标准。某些经营租约的租赁条款包括本公司有权使用标的资产的不可撤销期限,以及在合理确定行使续期选择权的情况下的续期 期权期限。
本公司租赁办公设施 根据主题842被归类为运营租赁。在主题842下,承租人必须在开始日期对所有租约确认以下 :
(I)租赁负债,即承租人支付租赁所产生的租赁款项的义务,以折现方式计量;及(Ii)使用权资产,即代表承租人在租赁期内使用或控制特定资产使用的权利的资产。经营租赁包括 经营租赁使用权资产、经营租赁负债、流动和经营租赁负债,以及综合资产负债表中的非流动资产 。
F-34 |
经营租赁使用权资产 还包括任何预付租赁付款,不包括租赁奖励。租赁付款的租赁费用在租赁期限内以直线 方式确认。所有经营租赁使用权资产每年都会进行减值审查。
由于本公司的大部分租约 不提供隐含利率,本公司使用基于开始日期可用信息的递增借款利率来确定未来付款的现值。
本公司已选择短期租赁例外,因此经营租赁使用权资产和负债不包括租期为12个月或以下的租赁。
长期资产减值
本公司根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)360-Property, 厂房和设备的规定,评估其长期资产的潜在减值 ,包括财产和设备以及经营租赁使用权资产。减值测试按年或每当事件或环境变化显示资产的账面价值可能无法收回时进行。在确定资产价值的可回收性时,将在单个餐厅层面进行分析。为进行减值评估,资产按个别餐厅水平进行分组,因为餐厅代表可识别现金流在很大程度上独立于其他资产和负债的现金流的最低水平。资产组的可回收性是通过将资产组的账面价值与该资产组预计产生的预计未贴现餐厅现金流进行比较来衡量的。本公司在估计未来现金流时考虑的因素包括但不限于:与预期历史或预期未来经营业绩相比表现显著欠佳 ;收购资产使用方式的重大变化;以及重大负面行业或经济趋势。预计的未贴现预测现金流包括管理层对某些项目(如收入、食品和饮料成本、劳动力成本、入住率成本和其他餐厅运营成本)做出的假设,因此受到不确定性的影响,因为公司的实际结果可能与其估计的不同。如果资产组的账面金额超过其估计的未贴现未来现金流量 ,减值费用被确认为资产账面金额超过资产公允价值的金额。
估计中使用的假设及估计未贴现预测现金流量于年内并无重大变动,且于截至2023年9月30日及2022年9月30日止六个月内并无确认减值亏损。
资产 报废债务
资产报废债务(“ARO”) 代表公司预计在租约结束时为将地点恢复到其原始状态而产生的未来费用的估计现值。ARO按初始估计现值计入负债,相关财产和设备的账面金额在随附的资产负债表中出现抵消性增长。定期递增折扣额 估计负债在所附损益表中记为利息支出。资产报废债务按直线法按剩余租赁期或租赁改进的估计寿命中较短的一项进行摊销。截至2023年9月30日和2023年3月31日,公司的ARO负债分别约为28.1万美元和30.9万美元。 公司的ARO负债包括在所附资产负债表中的其他负债中。
预计 福利义务
其中一家子公司Onodera Food Service Co.,Ltd.自2017年4月以来已推出合格的固定福利养老金计划,涵盖在公司工作十年以上的正式员工 。员工的项目福利债务(“PBO”)是根据截至每个会计年度末的预计福利债务的估计金额来记录的。截至2023年9月30日和2023年3月31日,公司的PBO负债分别约为215,000美元和193,000美元,并计入相应资产负债表中的其他非流动负债 。
F-35 |
所得税 税
所得税、应付所得税 和递延所得税拨备采用资产负债法确定。递延所得税资产和负债 根据资产和负债的财务公允价值与税基之间的暂时差异确定,这些差异将导致未来的应税或可扣税金额。此类递延所得税资产和负债的计算基于已颁布的 税法和适用于差异预计逆转的期间的税率。公司设定估值拨备 ,前提是递延所得税资产很可能无法从未来应税收入中收回。所得 税费用或福利是本期应缴或可退还的所得税,加上或减去本期内递延 所得税资产和负债的变化。
本公司通过考虑所有事实、情况、 和可获得的信息,定期评估其在联邦和州备案文件中所采取的所得税头寸实现收益的可能性。对于公司认为其更有可能持续的那些好处,公司确认其认为累计可能实现的最大金额超过50%。
收入 确认
销售收入在 食品和饮料销售给客户时确认。销售额是扣除从客户那里收取的折扣和销售税后的净额。特许权使用费收入 来自基于销售的特许权使用费,并根据特许权使用费接收者提供的每月实际销售报告进行确认。
销售 税
销售税由州、县和市政府当局征收,从客户那里征收,然后汇给适当的政府机构。公司的政策是将收取的销售税作为负债记录在账簿上,然后在汇出销售税时消除负债。 这对营业收入报表没有影响,因为餐厅的销售额是扣除销售税后记录的。
其他 成本
随附运营和综合收益表中的 餐厅运营成本的其他成本包括水电费、维修和 维护、信用卡费用以及其他餐厅层面的费用。截至2023年9月30日和2022年9月30日止六个月,该公司分别发生了约1,354千美元和985千美元的其他成本。
广告费用
广告成本 在餐厅层面发生时计入费用,并计入随附利润表中的其他成本。 截至2023年9月30日和2022年9月30日的六个月,该公司分别发生了约85,200美元和107,200美元的广告费用。
公允价值计量
本公司将公允价值定义为 在计量日市场参与者之间有序交易的资产或负债在本金或最有利的 市场上转让负债而收到的交换价格或支付的交换价格。用于计量公允价值的估值技术必须最大限度地利用可观察到的投入,最大限度地减少使用不可观察到的投入。公允价值计量会计准则创建了公允价值等级,将用于计量公允价值的投入划分为三类。金融工具在公允价值层次结构中的水平基于对公允价值计量具有重要意义的最低投入水平, 其中级别1为最高,级别3为最低。这三个级别的定义如下:
级别1-可观察到的投入 反映活跃市场中相同资产或负债的未调整报价。活跃市场是指资产或负债的交易发生的频率和数量足以持续提供定价信息的市场。
第2级--第1级价格以外的可观察投入 ,例如活跃市场中类似资产或负债的未调整报价、非活跃市场中相同或类似资产或负债的未调整报价 ,或可观察到或可由资产或负债的整个期限的可观察市场数据证实的其他投入;以及
F-36 |
第3级-无法观察到的投入,只有很少或没有市场活动支持,并且对资产或负债的公允价值具有重大意义。
这些投入基于公司自己的假设,用于按公允价值计量资产和负债,并需要大量的管理层判断或估计。本公司的财务报表包括现金及现金等价物、应收账款、应付账款、应计开支及其他流动负债,以及因短期到期而账面金额接近公允价值的应付薪金及工资。本公司所有资产和负债的公允价值 均采用一级投入确定。由于其关联方性质,应支付给或来自母公司的付款的公允价值无法确定。
综合收入
ASC主题220“全面收益”确立了报告和显示全面收益或亏损、其组成部分和累计余额的标准。 定义的全面收益或亏损包括一段时期内来自非所有者来源的所有权益变动。
每股收益
每股收益的计算方法是: 净收入除以期间已发行的加权平均股票,不考虑普通股等价物。 稀释每股收益假设转换、行使或发行当期所有潜在的稀释性普通股等价物 。就本次计算而言,期权被视为普通股等价物,仅在其影响具有摊薄效应时才计入 稀释后每股收益。稀释每股收益是通过调整加权平均流通股来计算的,该加权平均流通股是根据期间已发行普通股等价物的稀释效果进行调整的,采用库存股 法确定。
相关的 方交易
本公司识别关联方,并根据ASC 850、“关联方披露”和其他相关ASC标准 核算和披露关联方交易。当事人可以是实体或个人,如果他们有能力直接或间接控制本公司或在制定财务和运营决策时对本公司施加重大影响,则被视为关联。 如果实体受到共同控制或共同重大影响,也被视为关联。
涉及关联方的交易 不能推定为在保持距离的基础上进行,因为竞争性、自由市场交易的必要条件 可能不存在。关于与关联方的交易的陈述,不应暗示关联方交易 是按照与公平交易相同的条款完成的,除非该等陈述能够得到证实。
最近 采用了会计公告
2021年11月,财务会计准则委员会(“FASB”)发布了会计准则更新(“ASU”)2021-10,“政府援助(专题832):企业实体关于政府援助的披露”,其中就通过类推应用赠款或捐款会计模式对与政府进行的交易的披露提供了指导。该公告适用于 个财政年度和这些财政年度内的过渡期,自2021年12月15日之后开始生效,并允许提前采用。 公司从2022年4月1日起采用此更新。采用此更新并未对合并财务报表 产生实质性影响。
F-37 |
附注 3-管理层流动资金计划
2014年8月27日,FASB发布了ASO 2014-05, 披露实体作为持续经营企业的持续经营能力的不确定性它要求管理层在财务报表发布后一年内评估公司作为持续经营企业的能力,并在某些情况下提供相关的脚注披露。所附的综合财务报表及附注均假设本公司将继续经营下去。截至2023年9月30日,公司累计亏损356.6万美元,营运资金赤字71.3万美元。
公司现金的主要用途是运营支出和资本支出,如新店开张、翻新费用、家具和固定装置。从历史上看,公司的主要流动资金来源一直是运营现金流和来自母公司Onodera Group Co.,Ltd.的融资。在截至2023年9月30日的六个月里,Onodera集团以0.5%的利率提供了约70万美元的额外贷款,为上市准备和凯腾寿司夏威夷设施提供资金。Onodera集团有限公司的新贷款每年将从业务收入中偿还,金额约为100万美元。完成本公司预期的首次公开招股后,本公司将不会从Onodera Group获得额外资金,并将 使用其他可用流动资金来源,详情如下。
对于在日本新建餐厅的投资资金,本公司计划向日本金融机构借款。该公司已经与Resona Bank,Ltd.签订了2.5亿日元(170万美元)的透支协议,并于2023年7月25日借入2.1亿日元(合140万美元),并于2023年8月31日以0.84%的利率借入4000万日元(约合30万美元),为凯天寿司京都餐厅的设施提供资金。这些贷款 计划在7年内从开业门店的收益中偿还。
公司营运资本的重要组成部分是现金、现金等价物和应收账款等流动资产,减去应付账款和应计费用。公司的营运资金状况得益于这样一个事实,即公司通常在销售给 客人的同一天内收取现金,如果是信用卡或借记卡交易,则在相关销售后几天内收取现金,而公司 通常与供应商有较长的付款期限。
本公司相信,上述贷款所产生的资金以及预期的营运现金流,将足以为至少未来12个月的经营租赁责任、资本开支及营运资本责任提供资金,并应可避免对 本公司是否有能力按照ASU 2014-05年度的定义继续经营下去产生任何重大怀疑。本公司相信,以上讨论的行动 消除了因累积亏损及营运资金赤字而引起的重大疑虑,并满足了本公司自财务报表公布之日起计12个月的估计流动资金需求。我们无法确切地预测我们产生流动性的行动的结果,如果不能做到这一点,可能会对我们未来的运营产生负面影响。
附注 4-现金和现金等价物
我们将购买之日期限为三个月或以下的定期存款归类为其他资产。定期存款包括在我们综合资产负债表的行项目其他资产 中。
截至2023年9月30日和2023年3月31日的现金和现金等价物包括:
9月30日, | 3月31日, | |||||||
(单位:千) | 2023 | 2023 | ||||||
(未经审计) | ||||||||
现金及现金等价物 | $ | 2,260 | $ | 2,282 | ||||
定期存款 | 685 | 1,090 | ||||||
$ | 2,945 | $ | 3,372 |
F-38 |
注 5 -应收账款,净额
截至2023年9月30日和2023年3月31日的应收账款包括:
9月30日, | 3月31日, | |||||||
(单位:千) | 2023 | 2023 | ||||||
(未经审计) | ||||||||
应收账款 | $ | 689 | $ | 682 | ||||
坏账准备 | - | - | ||||||
$ | 689 | $ | 682 |
注 6 -库存
截至2023年9月30日 和2023年3月31日的库存包括以下内容:
9月30日, | 3月31日, | |||||||
(单位:千) | 2023 | 2023 | ||||||
(未经审计) | ||||||||
商品 | $ | 2 | $ | 1 | ||||
材料 | 395 | 471 | ||||||
供应品 | 6 | 9 | ||||||
$ | 403 | $ | 481 |
截至2023年9月30日止六个月和截至2023年3月31日止一年内,没有库存报废 。
注 7 -其他应收账款
截至2023年9月30日和2023年3月31日的其他应收账款包括以下内容:
9月30日, | 3月31日, | |||||||
(单位:千) | 2023 | 2023 | ||||||
(未经审计) | ||||||||
应收所得税 | $ | 43 | $ | 87 | ||||
其他应收账款 | - | - | ||||||
$ | 43 | $ | 87 |
注 8 -向供应商预付款和预付款
截至2023年9月30日和2023年3月31日,向供应商提供的预付款和预付款 包括以下内容:
9月30日, | 3月31日, | |||||||
(单位:千) | 2023 | 2023 | ||||||
(未经审计) | ||||||||
预付费用 | $ | 127 | $ | 186 | ||||
预付款 | 4 | - | ||||||
$ | 131 | $ | 186 |
注 9 -其他流动资产
我们将购买之日到期日超过三个月且少于十二个月的定期存款归类为其他流动资产。定期存款包含在我们合并资产负债表上的其他流动资产行项目中。
9月30日, | 3月31日, | |||||||
(单位:千) | 2023 | 2023 | ||||||
(未经审计) | ||||||||
定期存款 | $ | 1,028 | $ | 727 |
F-39 |
注 10 -财产和设备,净值
截至2023年9月30日和2023年3月31日的财产和设备净值包括以下内容:
9月30日, | 3月31日, | |||||||
(单位:千) | 2023 | 2023 | ||||||
(未经审计) | ||||||||
租赁权改进 | $ | 4,533 | $ | 3,650 | ||||
装备 | 1,325 | 1,188 | ||||||
家具和固定装置 | 1,790 | 1,866 | ||||||
在建工程 | 1,394 | 560 | ||||||
财产和设备,毛额 | 9,042 | 7,264 | ||||||
减去:累计折旧和摊销 | (4,092 | ) | (4,140 | ) | ||||
财产和设备合计(净额) | $ | 4,950 | $ | 3,124 |
截至2023年9月30日和2022年9月30日的六个月,财产和设备的折旧和 摊销费用分别约为118千美元和327千美元。
注 11 -租赁
截至2023年9月30日和2022年9月30日止六个月的经营报表中确认的租赁相关成本如下:
9月30日, | ||||||||
(单位:千) | 2023 | 2022 | ||||||
(未经审计) | (未经审计) | |||||||
经营租赁成本 | ||||||||
入住费及相关费用 | $ | 1,293 | $ | 1,099 | ||||
一般和行政费用 | 58 | 35 | ||||||
经营租赁总成本 | $ | 1,351 | $ | 1,134 |
与租赁相关的补充资产负债表信息 如下:
运营 租约
9月30日, | 3月31日, | |||||||
(单位:千) | 2023 | 2023 | ||||||
(未经审计) | ||||||||
使用权资产 | $ | 9,657 | $ | 10,885 | ||||
租赁负债--流动负债 | 2,358 | 2,228 | ||||||
租赁负债--非流动负债 | 7,455 | 8,815 | ||||||
租赁总负债 | $ | 9,813 | $ | 11,043 |
9月30日, | 3月31日, | |||||||
2023 | 2023 | |||||||
(未经审计) | ||||||||
加权平均剩余租赁年限(年) | ||||||||
经营租约 | 5.1 | 5.5 | ||||||
加权平均贴现率 | ||||||||
经营租约 | 2.66 | % | 2.63 | % |
经营租赁安排主要 包括将在2032年之前不同年份到期的办公室租赁。这些租赁的原始期限约为2至10年,其中一些包含将租赁延长至5年或终止租赁的选择权,当公司合理确定将续签基础租赁时,这些选择权将计入使用权资产和租赁负债中。由于此类租赁的隐含利率未知,并且 公司不能合理确定续订其租赁,因此公司选择在计算未来租赁付款的现值时对 原租期的设施租赁应用担保增量借款利率。截至2023年9月30日和2023年3月 31日,经营租赁加权平均贴现率为2.66%和2.63%。
F-40 |
补充披露与租赁有关的现金流量信息 如下:
9月30日, | ||||||||
(单位:千) | 2023 | 2022 | ||||||
(未经审计) | (未经审计) | |||||||
为经营租赁负债支付的经营现金流 | $ | 1,900 | $ | 1,487 |
截至9月30日,租赁负债的期限如下:
(单位:千) | 经营租约 | |||
2024 | $ | 2,584 | ||
2025 | 1,944 | |||
2026 | 1,430 | |||
2027 | 1,289 | |||
2028 | 1,294 | |||
此后 | 2,066 | |||
租赁付款总额 | 10,607 | |||
减去:推定利息 | (794 | ) | ||
租赁负债现值 | $ | 9,813 |
附注 12--其他非流动资产
截至2023年9月30日和2023年3月31日的其他非流动资产包括以下内容:
9月30日, | 3月31日, | |||||||
(单位:千) | 2023 | 2023 | ||||||
(未经审计) | ||||||||
保证金 | $ | 750 | $ | 594 | ||||
长期预付费用 | 12 | 19 | ||||||
保证存款 | 4 | 5 | ||||||
启动成本 | - | 52 | ||||||
$ | 766 | $ | 670 |
注 13 -其他应付款
截至2023年9月30日和2023年3月31日应付的其他款项包括以下内容:
9月30日, | 3月31日, | |||||||
(单位:千) | 2023 | 2023 | ||||||
(未经审计) | ||||||||
应缴销售税 | $ | 35 | $ | 741 | ||||
其他应付款项 | 371 | 217 | ||||||
$ | 406 | $ | 958 |
注 14 -债务-关联方
公司从附属公司借入的未偿债务 如下。
加权 | ||||||||||||||||
加权 | 平均值 | |||||||||||||||
平均值 | 几年前 | |||||||||||||||
负债 | 利率* | 成熟度 * | 9月30日, | 3月31日, | ||||||||||||
(单位:千) | 2023 | 2023 | ||||||||||||||
(未经审计) | ||||||||||||||||
ONODERA集团 | 0.50 | % | - | $ | 670 | $ | - |
*涉及截至2023年9月30日的未偿还贷款信息 。
F-41 |
截至2023年3月31日止年度及截至2022年9月30日止六个月的短期贷款利息支出为1,000元,长期贷款利息支出分别为千元及33,000元。
自2023年9月30日起, 没有最低未来付款。
附注 15--资产报废义务
该等责任包括因向业主履行合约责任而产生的估计成本,该责任须于租赁期结束时为本公司拆除租赁物业的租赁改善设施。相关资产报废成本被资本化为长期资产的账面价值的一部分。 负债在每个时期增加到其现值,资本化成本在租赁期内耗尽,租赁期已被确定为3至15年。以下是截至2023年9月30日和2023年3月31日的年度的资产报废债务期初和期末金额变化的折旧。
9月30日, | 3月31日, | |||||||
(单位:千) | 2023 | 2023 | ||||||
(未经审计) | ||||||||
期初余额 | $ | 309 | $ | 411 | ||||
在此期间发生的负债 | 1 | 40 | ||||||
期内结清的负债 | - | (114 | ) | |||||
汇率差异 | (30 | ) | (31 | ) | ||||
吸积费用 | 1 | 3 | ||||||
期末余额 | $ | 281 | $ | 309 |
注 16 -其他非流动负债
截至2023年9月30日和2023年3月31日 的其他非流动负债包括以下内容:
9月30日, | 3月31日, | |||||||
(单位:千) | 2023 | 2023 | ||||||
(未经审计) | ||||||||
退休福利拨备 | 215 | 193 | ||||||
$ | 215 | $ | 193 |
注 17 -贷款
截至2023年9月30日和2023年3月31日的长期贷款包括:
9月30日 | 3月 31, | |||||||
(单位:千) | 2023 | 2023 | ||||||
(未经审计) | ||||||||
长期 贷款,无担保,连续到期至2023-2030年,(加权平均值:2023年9月-0.84%) | 1,675 | - | ||||||
减去: 当前部分 | (239 | ) | - | |||||
长期贷款,扣除当期部分后的净额 | $ | 1,436 | $ | - |
2023年9月29日,该公司与Resona Bank Ltd.签订了一份2.5亿日元(170万美元)的贷款协议,应分7年分期偿还,2030年9月30日到期。
贷款利率为一个月期TIBOR加每年0.8%,截至2023年9月30日,期间加权平均利率 为0.84%。
2023年9月30日之后一年的年度到期日如下:
(金额 以千为单位) | 美元 | |||
截至9月30日的一年, | ||||
2024 | $ | 239 | ||
2025 | 239 | |||
2026 | 239 | |||
2027 | 239 | |||
2028 | 239 | |||
2029 | 239 | |||
2030 | 239 | |||
总 | $ | 1,675 |
附注 18--承付款和或有事项
本公司是正常业务过程中产生的各种法律程序的一方。虽然无法预测诉讼的结果,但考虑到可获得的保险范围,公司 预计此类问题的最终解决方案不会对其财务报表产生重大不利影响 。
附注 19--股权
本公司于2023年2月24日在特拉华州注册成立。该公司被授权发行1,000股普通股,每股面值0.00001美元,以及100股优先股,每股面值0.00001美元。2023年8月21日,公司将普通股法定股数由1,000股增加至100,000,000股,优先股法定股数由100股增加至1,000,000股。2023年12月1日,本公司对本公司已发行普通股和已发行普通股进行了 反向股票拆分,拆分比例为1:4.28571429,即每持有4.285股普通股将获得1股普通股 71.4299股普通股,并将法定普通股数量从30,000,000股减少至7,000,000股。合并财务报表中对股份数量和每股信息的所有引用都已追溯调整 。截至2023年9月30日和2023年3月31日,普通股流通股总数为700万股,截至2023年9月30日和2023年3月31日,没有流通股优先股。
F-42 |
2023年2月27日,公司以每股2000美元的价格向小野原集团股份有限公司发行了5股普通股,每股面值0.00001美元,认购总额为1万美元,认购时间为2023年9月28日。
2023年6月30日,该公司从其资本盈余中向母公司Onodera Group Co.Ltd.发放了实物股息。实物股息包括 以下资产:
6月30日, | ||||
(单位:千) | 2023 | |||
附属股票 | $ | - | ||
对子公司的长期贷款 | 8,673 | |||
应计利息 | $ | 198 | ||
$ | 8,871 |
这些资产包括Ginza Onodera New York Inc.的子公司股票和向Ginza Onodera New York Inc.发放的一笔长期贷款,包括应计利息收入。 这些资产是在共同控制下按其历史账面价值转让的,考虑到了以下考虑:
1. | 根据ASC 805-50-05-5,某些常见的控制交易被确认为报告主体的变更,并为获得净资产的主体提供会计指导。然而,ASC 805对贡献净资产或股权的实体 的会计处理保持沉默。 | |
2. | ASC 860-10-55-78规定,如果满足ASC 860-10-40-5规定的所有条件,共同母公司的子公司之间的金融资产转让应在转让子公司的独立财务报表中计入销售 ,条件是受让子公司不在转让实体的独立财务报表中合并。需要注意的是,本指导意见不适用于母公司及其子公司之间的金融资产转移。 | |
3. | 转让实体已开发出一种通常采用的方法,称为“解除合并”。在拆分过程中,被转让企业的资产、负债和相关业务按其历史账面价值从转让实体的财务报表中追溯剔除 ,与接收实体的财务报告保持一致。 |
因此,截至2023年6月30日,Ginza Onodera New York Inc.被排除在合并范围之外,其当日的资产负债表如下:
6月30日, | ||||
(单位:千) | 2023 | |||
资产 | ||||
流动资产: | ||||
现金及现金等价物 | $ | 144 | ||
应收账款净额 | 39 | |||
库存 | 72 | |||
预付供应商款项 | 17 | |||
关联方到期债务 | 12 | |||
流动资产总额 | 284 | |||
非流动资产: | ||||
其他非流动资产 | 1,061 | |||
非流动资产总额 | 1,061 | |||
总资产 | $ | 1,345 | ||
负债和股东权益 | ||||
流动负债: | ||||
应付帐款 | $ | 58 | ||
其他应付款项 | 45 | |||
应计费用 | 55 | |||
经营租赁负债--流动负债 | 1,489 | |||
因关联方原因 | 235 | |||
流动负债总额 | 1,882 | |||
非流动负债: | ||||
关联方借款 | 8,743 | |||
资产报废债务 | 14 | |||
非流动负债总额 | 8,757 | |||
总负债 | 10,639 | |||
股东权益: | ||||
累计赤字 | (9,294 | ) | ||
股东权益总额 | (9,294 | ) | ||
总负债和股东权益 | $ | 1,345 |
F-43 |
注 20 -关联方交易
关联方于截至2023年9月30日止六个月以及截至2023年3月31日止年度进行了重大交易 包括以下内容:
关联方名称 | 自然 截至2023年9月30日的关系 | |
Onodera 组 | 母公司 公司 | |
小野原浩史 | 母公司股东 | |
LEOC | 附属公司 公司 | |
LEOC 食品 | 附属公司 公司 | |
小 幸福 | 附属公司 公司 | |
ONODERA 医疗服务 | 附属公司 公司 | |
ONODERA 医疗 | 附属公司 公司 | |
ONODERA 养老院 | 附属公司 公司 | |
ONODERA 通用厨房 | 附属公司 公司 | |
ONODERA 用户运行 | 附属公司 公司 | |
蕾妮诊所 | 附属公司 公司 | |
GINZA 小野寺纽约公司 | 附属公司 公司 |
本公司是ONODERA GROUP Co.的全资子公司 ,有限公司,该公司在日本注册成立,总部位于日本。ONODERA GROUP也是我们公司的唯一股东 。2023年8月1日,ONODERA集团以ONODERA Food Service Co.的全部股份进行了实物捐赠,Ltd.和寿司 Ginza Onodera Inc.致LEOC Co.,有限公司,和LEOC公司,株式会社是小野寺寿司银座有限公司的母公司。LEOC公司,有限公司为每家公司提供管理 服务,并核算各子公司的服务费收入。当 上述每个附属公司将公司的餐厅用于公司娱乐目的时,公司从每个附属公司获得餐厅销售。
截至2023年9月30日、2023年3月31日应收关联方其他应收款项如下:
关联方到期
9月30日, | 3月31日, | |||||||||
(单位:千) | 2023 | 2023 | ||||||||
(未经审计) | ||||||||||
业务寄售费(1)、 | ||||||||||
LEOC | 餐饮业销售(2) | $ | 26 | $ | 84 | |||||
ONODERA集团 | 餐饮业销售(2) | 10 | 59 | |||||||
ONODERA用户运行 | 餐饮业销售(2) | 3 | - | |||||||
ONODERA医疗 | 餐饮业销售(2) | 1 | - | |||||||
ONODERA疗养院 | 餐饮业销售(2) | - | - | |||||||
小幸福 | 餐饮业销售(2) | - | 1 | |||||||
小野寺银座纽约公司 | 利息收入 | 10 | - | |||||||
坏账准备 | 利息收入 | (10 | ) | - | ||||||
$ | 40 | $ | 144 |
(1)业务寄售费是会计、工资、一般管理、营销等外包时产生的 收入。
(2)餐厅销售额是指关联方将公司餐厅用于公司娱乐目的时产生的收入 。
F-44 |
截至2023年9月30日和2023年3月31日,应付关联方款项 已计入合并财务报表其他流动负债,具体如下:
欠关联方
9月30日, | 3月31日, | |||||||||
(单位:千) | 2023 | 2023 | ||||||||
(未经审计) | ||||||||||
业务寄售费, | ||||||||||
LEOC | 预付款、利息 | $ | 582 | $ | 578 | |||||
小野寺银座纽约公司 | 预付款 | 56 | - | |||||||
ONODERA医疗 | 房租费用 | 9 | - | |||||||
ONODERA集团 | 贷款、利息 | 1 | - | |||||||
小幸福 | 购买原材料 | - | - | |||||||
$ | 648 | $ | 578 |
截至2023年9月30日止六个月及截至2023年3月31日止年度的关联方贷款如下:
关联方贷款
9月30日, | 3月31日, | |||||||||
(单位:千) | 2023 | 2023 | ||||||||
(未经审计) | ||||||||||
ONODERA集团 | 短期贷款 | $ | 670 | $ | - |
LEOC Co.之间已签订了一份分包协议 作为分包商的有限公司和小野寺食品服务有限公司,有限公司作为分包人。小野寺食品服务公司有限公司向LEOC Co.支付了 分包保证金,有限公司。其记录在其他非流动资产项下。截至2023年9月30日、2023年3月31日的保证金余额 如下:
分包 与关联方的合同
9月30日, | 3月31日, | |||||||||
(单位:千) | 2023 | 2023 | ||||||||
(未经审计) | ||||||||||
LEOC | 保证金 | $ | 570 | $ | 653 |
上述保证金有义务 退还给小野寺食品服务有限公司,租赁结束后,有限公司。
F-45 |
关联方 截至2023年9月30日和2022年9月30日止六个月产生的收入如下:
关联方产生的收入
9月30日, | ||||||||||
(单位:千) | 2023 | 2022 | ||||||||
(未经审计) | (未经审计) | |||||||||
业务寄售费, | ||||||||||
LEOC | 餐厅销售 | $ | 91 | $ | 25 | |||||
ONODERA集团 | 餐饮销售额 | 13 | - | |||||||
小野寺银座纽约公司 | 业务寄售费 | 9 | - | |||||||
蕾妮诊所 | 餐饮销售额 | 6 | - | |||||||
ONODERA用户运行 | 餐饮销售额 | 3 | 2 | |||||||
ONODERA医疗 | 餐饮销售额 | 1 | 5 | |||||||
ONODERA疗养院 | 餐饮销售额 | 1 | - | |||||||
ONODERA通用厨房 | 业务寄售费 | - | 136 | |||||||
总 | $ | 124 | $ | 168 |
截至2023年9月30日和2022年9月30日止六个月关联方的成本如下:
关联方的成本
9月30日, | ||||||||||
(单位:千) | 2023 | 2022 | ||||||||
(未经审计) | (未经审计) | |||||||||
LEOC食品 | 购买原材料 | $ | 1 | $ | - | |||||
小幸福 | 购买原材料 | 1 | - | |||||||
总 | $ | 2 | $ | - |
截至2023年9月30日和2022年9月30日止六个月向关联方支付的一般和行政费用 如下:
关联方的一般 和行政费用
9月30日, | ||||||||||
(单位:千) | 2023 | 2022 | ||||||||
(未经审计) | (未经审计) | |||||||||
LEOC | 业务寄售费 | $ | 23 | $ | 58 | |||||
小野寺银座纽约公司 | 可疑帐户备抵 | 11 | - | |||||||
小幸福 | 运费 | - | - | |||||||
总 | $ | 34 | $ | 58 |
截至2023年9月30日和2022年9月30日止六个月其他关联方收入如下:
相关外汇收益 缔约方 | 截至9月30日, | |||||||
(单位:千) | 2023 | 2022 | ||||||
(未经审计) | (未经审计) | |||||||
LEOC | $ | 1 | $ | 8 | ||||
ONODERA集团 | 50 | 779 | ||||||
总 | 51 | 787 |
应收账款和应付账款结算以及期末重新估价产生的关联方外汇收益 。
截至2023年9月30日和2022年9月30日止六个月的关联方利息费用 如下:
对关联方的利息支出
9月30日, | ||||||||||
(单位:千) | 2023 | 2022 | ||||||||
(未经审计) | (未经审计) | |||||||||
ONODERA集团 | 贷款利息 | $ | 1 | $ | 33 |
F-46 |
注 21 -每股收益
每股基本净利润根据加权平均已发行普通股计算 。
下表列出了公司每股基本净利润和稀释净利润的 计算:
9月30日, | ||||||||
(单位:千股,股数除外) | 2023 | 2022 | ||||||
(未经审计) | (未经审计) | |||||||
分子: | ||||||||
可归因于以下原因的持续运营净收入 | ||||||||
小野寺银座寿司公司 | $ | 923 | $ | 632 | ||||
应占的已终止业务收入 | ||||||||
小野寺银座寿司公司 | 1,068 | 1,779 | ||||||
归属于小野寺寿司银座寿司公司的净利润'股东 | $ | 1,991 | $ | 2,411 | ||||
分母: | ||||||||
加权平均流通股--基本和稀释 | 7,000,000 | 6,999,999 | ||||||
归属于小野寺寿司银座公司的每股普通股净利润- 基本的: | ||||||||
持续运营 | $ | 0.13 | $ | 0.09 | ||||
停产经营 | 0.15 | 0.25 | ||||||
每股净收益-基本 | $ | 0.28 | $ | 0.34 | ||||
小野寺寿司银座公司应占每股普通股收入- 稀释: | ||||||||
持续运营 | $ | 0.13 | $ | 0.09 | ||||
停产经营 | 0.15 | 0.25 | ||||||
每股净收益-稀释后 | $ | 0.28 | $ | 0.34 |
注 22 -收入细分
不同 地区类型产生的收入如下:
9月30日, | ||||||||
(单位:千) | 2023 | 2022 | ||||||
(未经审计) | (未经审计) | |||||||
地区: | ||||||||
日本 | $ | 7,734 | $ | 6,092 | ||||
我们 | 2,259 | 2,179 | ||||||
中国 | 1,801 | 1,145 | ||||||
总 | $ | 11,794 | $ | 9,416 |
每个 服务系列的收入细目如下:
9月30日, | ||||||||
(单位:千) | 2023 | 2022 | ||||||
(未经审计) | (未经审计) | |||||||
服务线: | ||||||||
餐饮销售额 | $ | 11,718 | $ | 9,295 | ||||
佣金收入 | 51 | 91 | ||||||
版税销售 | 24 | 10 | ||||||
EC销售 | 1 | 5 | ||||||
食品销售 | - | - | ||||||
学院销售(1) | - | 15 | ||||||
总 | $ | 11,794 | $ | 9,416 |
(1) | 学院销售是银座小野寺寿司学院的学费收入,该学院运营至 2022年6月。 |
该公司的收入是扣除代表各国政府征收的消费税后的净额。
F-47 |
附注 23--停产
自2016年5月开业以来,纽约店一直是我们在美国的旗舰店,并为提升银座Onodera品牌做出了贡献,包括收购了一颗米其林星。然而,开业七年过去了,它已经完成了旗舰店的角色。此外,在续签租赁协议并在美国市场上市之前,我们决定再次关闭门店, 我们的管理资源和人力资源将集中在凯腾寿司业务上,这将是我们在美国扩张的重点。
下表列出了已终止业务的财务 业绩,扣除我们综合运营报表和综合收益中的所得税。值得注意的是,已终止业务的范围仅与Ginza Onodera New York Inc.有关。如 先前在注释19 -股权中详细描述的,Ginza Onodera New York Inc.截至2023年6月30日,不再纳入我们的合并。 因此,表中的数据分别涵盖2023年4月1日至6月30日和2022年4月1日至9月30日期间。
6月30日, | 9月30日, | |||||||
2023 | 2022 | |||||||
(单位:千) | (未经审计) | (未经审计) | ||||||
收入,净额 | $ | 924 | $ | 1,758 | ||||
餐厅经营成本: | ||||||||
食品和饮料成本 | 206 | 400 | ||||||
人工和相关费用 | 205 | 484 | ||||||
入住费及相关费用 | (3 | ) | 51 | |||||
其他成本 | 151 | 460 | ||||||
餐厅总运营成本 | 559 | 1,395 | ||||||
一般和行政费用 | 96 | 87 | ||||||
总运营支出 | 655 | 1,482 | ||||||
非持续经营的收入 | 269 | 276 | ||||||
其他收入(支出): | ||||||||
其他收入 | 801 | 14 | ||||||
关联方取得的其他收入 | 4 | 1,580 | ||||||
其他第三方费用 | (6 | ) | (69 | ) | ||||
关联方利息支出 | - | (22 | ) | |||||
其他收入(费用)合计 | 799 | 1,503 | ||||||
所得税前非持续经营所得 | 1,068 | 1,779 | ||||||
所得税费用 | - | - | ||||||
非持续经营所得,扣除所得税后的净额 | 1,068 | 1,779 |
下表列出了截至所示日期综合资产负债表中餐饮业务已终止业务的资产和负债的 总账面值:
6月30日, | 3月31日, | |||||||
2023 | 2023 | |||||||
(单位:千) | (未经审计) | |||||||
非持续经营的资产 | ||||||||
流动资产: | ||||||||
现金及现金等价物 | $ | - | $ | 137 | ||||
应收账款净额 | - | 24 | ||||||
库存 | - | 85 | ||||||
预付供应商款项 | - | 7 | ||||||
关联方到期债务 | - | 7 | ||||||
流动资产总额 | - | 260 | ||||||
非流动资产: | ||||||||
其他非流动资产 | - | 1,064 | ||||||
非流动资产总额 | - | 1,064 | ||||||
停产业务总资产 | $ | - | $ | 1,324 | ||||
非持续经营的负债 | ||||||||
流动负债: | ||||||||
应付帐款 | $ | - | $ | 77 | ||||
其他应付款项 | - | 42 | ||||||
应计费用 | - | 106 | ||||||
经营租赁负债--流动负债 | - | 1,718 | ||||||
因关联方原因 | - | 23 | ||||||
流动负债总额 | - | 1,966 | ||||||
非流动负债: | ||||||||
资产报废债务 | - | 14 | ||||||
非流动负债总额 | - | 14 | ||||||
停产业务负债总额 | $ | - | $ | 1,980 |
附注 24-后续事件
公司评估了截至2023年12月27日(即合并财务报表发布之日)的后续事件 。
2023年10月19日,小野寺集团有限公司,Ltd.于2023年11月17日向Ginza Onodera USA Inc.贷款40,000,000日元(约26.8万美元)和30,000,000日元(约201,000美元)。和小野寺集团。,有限公司于2023年10月19日向Sushi Ginza Onodera,Inc.贷款60,000,000日元(约合402万美元)
2023年11月27日,我们的 董事会和股东批准以1比4.28571429的比例反向股票分割(“反向股票拆分”)并于2023年12月1日 1日提交了对公司证书的修订证书,以1比4.28571429的比例实施反向股票拆分, 12月1日生效,2023.
F-48 |
普通股股份
寿司 银座Onodera公司
初步招股说明书
ThinkEquity
, 2024
通过 并包括 、2024年(25年这是发行日期后一天),所有交易这些证券的交易商,无论是否参与此次发行,都可能被要求 提交招股说明书。这是交易商在作为承销商和未售出的配售或认购时交付招股说明书的义务之外的义务。
第 第二部分
招股说明书中不需要提供信息
第 项13.发行和发行的其他费用。
下表显示了与本注册声明中描述的本次发行相关的费用, 不包括承保折扣和佣金,所有费用均将由我们支付。除SEC注册费 、金融业监管局公司外,所有金额均为估计。(“FINRA”)、备案费和纳斯达克资本市场上市费。
量 | ||||
美国证券交易委员会注册费 | $ | 2,000 | ||
FINRA备案费用 | 3,300 | |||
纳斯达克资本市场首次上市费 | 50,000 | |||
会计师的费用和开支 | 430,000 | |||
律师费及开支 | 300,000 | |||
承保人非实报费用 | 50,000 | |||
转会代理费及开支 | 2,000 | |||
印刷和雕刻费 | 6,000 | |||
杂类 | 50,000 | |||
总费用 | $ | 893,300 |
第 项14.对董事和高级职员的赔偿
特拉华州《公司法总则》145节规定,公司可以赔偿董事和高级管理人员以及其他雇员和个人的费用,包括与特定诉讼、民事、刑事、行政或调查诉讼有关的费用,包括律师费、判决、罚款和在和解中支付的金额,但由公司提起或根据公司权利提起的衍生诉讼除外,如果他们真诚行事,并以他们合理地相信符合或不符合公司最大利益的方式行事,并且就任何刑事诉讼或诉讼而言,没有合理的理由相信他们的行为是非法的。类似的标准也适用于衍生诉讼,不同之处在于,赔偿仅限于与此类诉讼的辩护或和解相关的费用,包括律师费,而且法规需要 法院批准,才能对被认定对公司负有责任的寻求赔偿的人进行赔偿。 法规规定,它不排除公司的公司注册证书、 公司章程、与公司无关的董事投票、股东投票、协议或其他方式可能授予的其他赔偿。
我们的公司注册证书规定,我们的高级管理人员和董事将在特拉华州法律授权的最大程度上得到我们的赔偿 现有法律或未来可能会修改该法律。此外,我们的公司注册证书规定,我们的董事不会因违反他们作为董事的受托责任而对我们造成的金钱损害承担个人责任,除非特拉华州公司法不允许免除责任或限制责任。
我们 打算与我们的董事和高级管理人员签订单独的赔偿协议。每个赔偿协议将规定,除其他事项外,在法律允许的最大程度上,以及我们修订和重述的公司证书和章程 和章程中针对任何和所有费用、判决、罚款、罚款和为解决任何索赔而支付的金额进行赔偿。赔偿协议将规定垫付或向受赔方支付所有费用,并在发现 受赔方根据适用法律以及我们的公司注册证书和章程无权获得此类赔偿时向我方报销。
我们的公司注册证书还允许我们代表任何管理人员、董事或员工为其行为引起的任何责任投保,无论特拉华州法律是否允许此类赔偿。我们打算购买董事和高级管理人员责任保险,以确保我们的高级管理人员和董事在某些情况下免受辩护、和解或支付 判决的费用,并确保我们不承担赔偿我们高级管理人员和董事的义务。
这些条款可能会阻止股东以违反受托责任为由对我们的董事提起诉讼。这些条款 还可能降低针对高级管理人员和董事的衍生品诉讼的可能性,即使此类诉讼如果成功,可能会使我们和我们的股东受益。此外,如果我们根据这些赔偿条款向高级管理人员和董事支付和解费用和损害赔偿,股东的投资可能会受到不利影响 。
II-1 |
我们 认为,这些条款和保险对于吸引和留住有才能和经验的管理人员和董事是必要的。
任何 由我们的董事会、 股东或因适用法律的变更而废除或修订的公司注册证书条款,或采用与之不一致的任何其他条款,(除非法律另有要求)仅为前瞻性的,除非法律的修订或变更允许我们提供具有追溯力的更广泛的赔偿权利 ,并且不会以任何方式减少或不利影响在该等废除、修订或采纳该等不一致条款之前发生的任何行为或不作为的任何权利或保护。
鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能根据前述条款或其他规定允许我们的董事、高级管理人员和控制人 ,我们已被告知,美国证券交易委员会认为,此类赔偿违反证券法中所表达的公共政策,因此不可强制执行。如果董事、高级职员或控股人士就正在登记的证券提出赔偿要求(支付董事、高级职员或控股人士在成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序中产生或支付的费用除外),除非其律师认为此事已通过控制先例解决,否则我们将向 适当管辖权的法院提交该赔偿是否违反证券法 所表达的公共政策的问题,并将受该问题的最终裁决管辖。
第 项15.近期出售的未登记证券。
以下是我们自2023年2月17日以来发行的未注册证券的相关信息。还包括我们收到的此类未注册证券的对价 ,以及与证券法或美国证券交易委员会规则中要求豁免注册的章节有关的信息。
2023年2月27日,我们向Onodera集团有限公司发行了五(5)股普通股,每股票面价值0.00001美元,每股2,000.00美元,总认购金额为10,000美元。
2023年8月1日,Onodera集团有限公司向LEOC Co.,Inc.投资了Onodera食品服务有限公司100股(全部流通股)和寿司银座Onodera Inc.5股。
2023年8月22日,根据Sushi Ginza Onodera,Inc.和LEOC Co.,Ltd.的换股协议条款,我们向LEOC Co.,Ltd.发行了29,999,995股我们的普通股,以换取Onodera食品服务有限公司的全部已发行普通股,该公司持有银座Onodera California,Inc.(成立于加利福尼亚州)和Ginza Onodera USA Inc.(成立于夏威夷)的100%已发行和已发行股本。并持有上海银座Onodera已发行和已发行股本的90%(成立于上海,中国)。
根据证券法第4(A)(2)节和证券法颁布的法规D,根据第4(A)(2)节的豁免,本第15项所列所有证券的要约和销售是根据 豁免向有限数量的认可投资者作出的。购买上述证券的个人仅表示他们购买证券的意图仅用于投资,而不是为了出售或与其任何分销相关的销售,在此类交易中发行的股票上贴上了适当的图例 。
项目 16.证物和财务报表附表。
(A) 个展品。
展品 号码 |
展品说明: | |
1.1** | 承销协议书表格 | |
3.1* | 向特拉华州国务卿提交的寿司银座Onodera公司注册证书 | |
3.2* | 对 的修改 寿司银座小野寺株式会社成立证书于2023年7月27日向特拉华州务卿提交 | |
3.3* | Sushi Ginza Onodera,Inc.于2023年12月1日向特拉华州国务卿提交的注册证书修正案 | |
3.4* | 修订和重新制定寿司银座Onodera公司章程。 | |
4.2** | 代表授权书表格 | |
5.1** | Anthony L.G.,PLLC的意见 | |
10.1†* | 2023年股票激励计划 | |
10.2†* | 长尾真司的雇佣协议格式 | |
10.3†* | 山本敬一的雇佣协议格式 | |
10.4†* | 宫泽信一的雇佣协议格式 | |
10.5†** | 表格 独立董事协议 | |
10.6** | 赔偿协议表格 | |
10.7* | Ginza Onodera USA Inc.于2023年5月19日签订的贷款协议和小野寺集团 | |
10.8* | Ginza Onodera USA Inc.和Onodera Group之间的贷款协议,日期为2023年7月19日 | |
10.9* | Onodera食品服务有限公司和Onodera集团之间的贷款协议,日期为2023年5月25日 | |
10.10* | 2023年7月21日,Onodera食品服务有限公司和Resona银行有限公司之间的贷款协议。 | |
10.11* | 2023年9月29日,Onodera食品服务有限公司和Resona银行有限公司之间的贷款协议。 | |
10.12* | Ginza Onodera USA Inc.和Onodera Group之间的贷款协议,日期为2023年10月19日 | |
10.13* | Sushi Ginza Onodera,Inc.和Onodera Group之间的贷款协议,日期为2023年10月19日 | |
10.14* | Ginza Onodera USA Inc.和Onodera Group之间的贷款协议,日期为2023年11月17日 | |
10.15* | 山幸株式会社和小野寺食品服务有限公司于2023年4月1日签署的咨询协议。 | |
10.16* | 2021年1月1日,妙新脉业股份有限公司与银座小野德拉上海股份有限公司签订的商业协议。 | |
10.17* | Onodera食品服务有限公司和LEOC有限公司于2023年9月1日签署的业务支持协议。 | |
21.1* | 寿司银座Onodera,Inc.子公司名单。 | |
23.1* | 独立注册会计师事务所的同意 | |
23.2** | 同意 安东尼·LG,PLLC(包含在图表5.1中) | |
24.1* | 授权书(包括在签名页上) | |
107* | 备案费表 |
* | 现提交本局。 |
** | 通过修改提交。 |
† | 包括管理合同以及薪酬计划和安排 |
(B)财务报表附表。以上未列出的附表已被省略,因为其中要求列出的信息不适用或显示在财务报表或附注中。
II-2 |
第 项17.承诺
鉴于“根据证券法产生的责任的赔偿”可能根据前述条款允许注册人的董事、高级管理人员和控制人 ,注册人已被告知,美国证券交易委员会认为这种赔偿违反证券法中所表达的公共政策,因此无法强制执行。如果 登记人、登记人的高级职员或控制人因成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而对此类责任(注册人支付董事、登记人的高级职员或控制人为成功抗辩而招致或支付的费用除外)提出赔偿要求,则除非注册人的律师 认为此事已通过控制先例解决,否则登记人将提出与正在登记的证券相关的赔偿要求。向具有适当司法管辖权的法院提交此类赔偿是否违反《证券法》规定的公共政策的问题,并将以该问题的最终裁决为准。
(a) | 规则 415提供。以下签署的登记人特此承诺: | |
(1) | 在提供报价或销售的任何期间, 提交对本注册声明的生效后修正案: | |
(i) | 包括1933年《证券法》第10(A)(3)节要求的任何招股说明书; | |
(Ii) | 在招股说明书中反映在注册说明书生效日期(或注册说明书生效后的最新修订)之后发生的、个别地或总体上代表注册说明书中所列信息发生根本变化的任何事实或事件。尽管有上述规定,证券发行量的任何增减(前提是所发行证券的美元总价值不会超过登记的证券)以及与估计最高发行区间的低端或高端 的任何偏离,可以按照规则第424(B)条的规定以招股说明书的形式反映在美国证券交易委员会的招股说明书中,前提是, 如果数量和价格的变化总计不超过有效登记说明书“注册费计算”表中规定的最高发行总价的20%。 | |
(Iii) | 将以前未在登记说明中披露的与分配计划有关的任何重大信息包括在登记说明中 ,或在登记说明中对此类信息进行任何重大更改; | |
(2) | 就确定1933年《证券法》规定的任何责任而言,该等修订生效后的每一次修订应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明,而届时发售该等证券应被视为其首次诚意发售。 | |
(3) | 通过生效后的修订将在发行终止时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中删除。 | |
(i) | 以下签署的注册人特此承诺: | |
a. | 为确定1933年证券法规定的任何责任,应将根据规则430A提交的招股说明书表格中遗漏的信息视为本注册说明书的一部分,并将其包含在注册人根据规则 第424(B)(1)或(4)或497(H)根据1933年证券法提交的招股说明书表格中,自美国证券交易委员会宣布其生效之时起视为本注册说明书的一部分。 | |
b. | 在确定1933年《证券法》下的任何责任时,将包含招股说明书形式的每个生效后修正案 视为注册表中提供的证券的新注册声明,并将当时的证券要约视为这些证券的首次真诚要约。 |
为了根据1933年证券法确定对任何买方的责任,如果注册人受规则430C的约束, 根据规则424(B)提交的每份招股说明书作为与发售有关的注册声明的一部分,但依据规则430B提交的注册声明或根据规则430A提交的招股说明书除外,应被视为注册声明的一部分,并自生效后首次使用之日起包括在注册说明书中。但是,作为注册声明的一部分的注册声明或招股说明书中的任何声明,或通过引用而并入或被视为并入注册声明的文件中的任何声明,对于首次使用前合同销售时间为 的买方,不得取代或修改注册声明或招股说明书中作为注册声明的一部分或紧接该首次使用日期之前在任何此类文件中所作的任何声明。
II-3 |
签名
根据 《证券法》的要求,注册人已正式促使以下签署人于2023年12月27日在日本东京市正式授权的人代表其 签署S-1表格的本登记声明。
寿司 银座Onodera公司 | ||
作者: | /s/ 长尾真司 | |
真司 长尾 | ||
首席执行官兼董事 |
授权书
请知悉,以下签名的每个人构成并指定长尾真司为其真实合法的事实代理人和代理人,每个人都有充分的权力以其名义、地点或代理的身份以任何身份签署对本注册声明的任何和所有修订(包括生效后的修订),并就本注册声明涵盖的相同产品签署任何注册声明,该注册声明将在根据1933年证券法颁布的规则462(B)提交时生效。以及所有生效后的修正案,并将其连同证物和其他相关文件提交美国证券交易委员会,授予上述事实上的代理人和代理人完全的权力和授权,以按照他或她本人可能或可以亲自进行的所有意图和目的,进行和执行在该场所内和周围进行的每一项必要和必要的行为和事情,特此批准并确认上述事实上的代理人和代理人,或他或她的代理人,可凭藉本条例合法地作出或导致作出。
签名
根据《1933年证券法》的要求,本S-1表格中的注册声明已由下列人员在指定日期以 身份签署。
签名 | 标题 | 日期 | ||
/s/ 长尾真司 | 酋长 执行官、总裁和 | 2023年12月27日 | ||
真司 长尾 | 总监 (首席执行官) | |||
/s/ 山本圭一 | 酋长 行政官员、行政人员 | 2023年12月27日 | ||
Keiichi 山本 | 副 总裁、秘书和董事 | |||
/s/ 宫泽伸一 | 首席财务官 | 2023年12月27日 | ||
宫泽信一 | (首席财务官和首席会计官) | |||
/s/ 冈本康夫 | 独立 董事 | 2023年12月27日 | ||
冈本康夫
|
||||
/s/ 福吉明美 | 独立 董事 | 2023年12月27日 | ||
明美 福井正 | ||||
/S/ 费迪南德·格罗内瓦尔德 | 独立 董事 | 2023年12月27日 | ||
费迪南德 格罗内瓦尔德 |
II-4 |