附件4.3

注册人证券说明

根据 第12条注册

1934年《证券交易法》

截至2023年5月28日，General Mills，Inc.(“General Mills，”The “Company，”“我们”、“我们”和“我们的”）有七个类别的

根据1934年证券交易法第12条登记的证券，经 修订(《交易法》)：普通股，

$.10面值；0.125% 2025年到期的票据；0.450%的2026年到期的票据；1.500%2027年到期票据; 3.907% 2029年到期票据; 3.650%票据

2030年到期;和2034年到期3.850%票据。

普通股说明

以下是对我们的普通股和我们的累计偏好的描述股票只是一个摘要，并不意味着

完整。其完整受 约束并通过参考我们的重述公司注册证书(“证书

)及经修订的本公司附例(“附例”)，每项 以引用的方式并入，作为我们最重要的

最近的年度 10-K表格报告。我们鼓励您阅读我们的公司注册证书、我们的附例和适用的

特拉华州普通公司法（“DGCL”）的条款 其他信息。

将军

我们的公司注册证书目前授权发行10亿美元我们普通股的股票，面值0.10美元

每股，以及500万股 股累计优先股，不含面值价值，可连续发行。本公司普通股上市

主要在纽约证券交易所交易证券交易所，代码为 “GIS”。我们的所有流通股普通股有

全额支付且 不可评估。

分红 权利

普通股持有人有权在 宣布时获得股息由我们的董事会拿出资金

为此目的合法获得 ，前提是如果有任何优先股股份都是当时未偿还的，支付股息

关于普通股或其他分配(包括购买普通股股票）可能 须申报和付款

全额累计分红，且在 任何针对已发行优先股的强制性偿债基金

库存。

投票权利

普通股持有人有权就所有投票事项对每股股票投一票股东，包括

董事选举，但须受当时已发行的任何优先股的投票权约束。普通股持有人不是

有权在董事选举中对其股份进行累积投票。 董事由多数票选出

有权投票并亲自或代表出席的普通股持有人由代理人提供，前提是如果号码被提名者数量

参加股东大会选举的人数超过规定人数在将选出的 名董事中，董事将由

所投的多张选票。除法律另有规定外，所有其他事项由 以多数票决定。

有权投票并亲自出席或代表出席的普通股持有人通过 代理。

清算 权利

如果公司清算、解散或清盘，普通股持有者有权按比例持有普通股

在债权人优先权利全部清偿后剩余的任何资产，包括我们债务的持有者和

当时已发行的任何优先股的合计清算优先股。

其他权限和首选项

普通股持有人没有任何转换权或任何 优先购买权认购股份或任何其他股份的权利

公司的证券。没有赎回或偿债基金条款适用于我们的 共同股票。

优先股的影响

我们的董事会有权批准发行一只或多只不含进一步优先股的系列

我们股东的授权 并确定股票数量、名称、任何系列的相对权利和限制

优先股。因此，我们的董事会没有 个股东批准，可授权发行优先股

投票权、转换权和其他权利可能会按比例减少，最小化投票权或以其他方式对投票权产生不利影响

以及普通股或其他系列优先股持有人的其他权利股票 或可能具有延迟、推迟效果的或

阻止 我们的控制发生变化。

传输代理

普通股的转让代理是Broadridge Corporate Issuer Solutions，有限责任公司。

描述：

0.125%2025年到期的票据

0.450%2026年到期的票据

1.500厘票据将于2027年到期

3.907%注释到期 2029

3.650%到期票据 2030

3.850%到期票据 2034

以下 对我们2025年到期的0.125%票据（“2025年票据”）的描述，2026年到期的0.450%债券(“2026年债券”)，

1.500% 2027年到期票据（“2027年票据”），3.907% 2029年到期票据（ “2029票据”），3.650% 2030年到期票据（“2030年票据”），

和2034年到期的3.850%票据（“2034年票据”，以及2025年票据附注、2026附注、2027附注、2029附注和2030

附注， “附注”)是摘要，并不自称完整。其全部内容均受 的约束和限定

通用磨坊和美国银行信托公司之间的契约，日期为1996年2月1日公司、国家协会、作为

补充的第一个补充义齿，日期为5月2009年18日，通用磨坊与美国银行信托公司达成协议，

国家协会(统称为“Indenture”)，已注册成立作为我们最新的年度报告的证物

表格 10-K，以及适用的高级船员证书2025注，通过引用附件4并入本文

公司的当前2022年11月16日的表格8-K报告， 高级船员证书2026年发行的钞票，收录于此

参考 本公司的目前于2020年1月15日提交的表格8-K的报告，2027年的证书

附注，通过引用附件4.2并入本公司的当前的Form 8-K报告日期为2015年4月24日，

2029年票据的官员证书，合并于此参考 本公司的附件4关于Form 8-K的当前报告

日期：2023年4月13日 ，2030年票据的官员证书，合并在此参考公司的附件4.1

2024年4月23日关于8-K表格的当前报告和 官员2034年票据证书，通过引用并入本文

公司当前的图表4.22024年4月23日关于8-K的表格报告 。我们鼓励您阅读《Indenture》和

供应商 证书以获取更多信息。引用在这一节中指的是“公司”“我们”、“我们” 和“我们的”只是为了

通用磨坊，而不是其任何子公司，除非上下文另有要求。

将军

我们发行了400,000,000欧元我们于2015年4月27日发行的2027年债券本金总额为6亿欧元合计本金

我们2026年1月15日的票据金额，总计5亿欧元2021年11月16日我们2025年票据的本金金额，

2029年4月发行的债券本金总额为7.5亿欧元2023年，我们2030年的本金总额为5亿欧元

2024年4月23日发行的票据，本金总额为5亿欧元 2034年4月23日发行的债券。2025年纸币，2026年

备注、2027年备注、2029年备注、2030年备注和2034年备注主要在纽约证券交易所交易 下的证券交易所

符号“GIS25A”、“GIS26”、“GIS27”、“GIS29”、“GIS30A”、 和“地理信息系统34”。截至5月26日，2024, €500,000,000

2025年债券本金总额，6亿欧元2026年债券本金金额，总计4亿欧元

2027年债券本金金额，本金总额7.5亿欧元2029年债券金额 ，本金总额5亿欧元

2030年债券的金额，本金总额为5亿欧元 2034年的票据中有未偿还的。

这些票据均作为独立的证券系列在 契约下发行。附注和契约受

由和将被 解释根据纽约州的法律，适用于已达成和将要履行的协议

完全位于纽约州境内。

兴趣和成熟度

2025年发行的债券将于2025年11月15日到期，2026年发行的债券将到期2026年1月15日，2027年票据将

2027年4月27日到期，2029年票据将于2029年4月13日到期， 2030年票据将于2030年10月23日到期，而

2034年票据将 于2034年4月23日到期。我们将在2025年票据的欠款年利率为0.125%支付利息

每年11月15日，从11月开始2022年15月15日，致 前11月1日的记录持有者。我们将支付利息

1月份2026年票据拖欠率为每年0.450%从2021年1月15日开始，每年向持有人发放15份

前一月1日的记录。我们将以每年1.500%的利率对2027年票据支付利息对

每年4月27日， 从四月开始2016年27日，致前4月12日记录持有者。我们将于2029年支付利息

每年4月13日以每年3.907%的比率拖欠票据，从2024年4月13日开始，向记录保持者颁发

在4月1日之前。 我们将于10月23日支付2030年债券的利息，年息3.650厘每个

从2024年10月23日开始的一年，发给前一交易日结算系统的记录(定义如下)

付息日期。 我们将支付2034年债券的利息，利率为年息3.850厘，年息为每年4月23日

从2025年4月23日开始的一年，给记录保持者在紧接付息前一个营业日的结算系统

约会。“清算系统营业日”是指清算系统营业日和EUROCLEAR(每一项定义如下)已开放营业。

2025年债券的利息支付 包括应计利息2021年11月16日或自该日起及包括该日

已支付或已提供利息的日期，视具体情况而定，但不包括付息日期或

到期日，如 情况可能是这样的。2026年债券的利息支付包括应计利息包括1月15日，

2020年或自已支付利息或提供利息的最后日期起计(包括该日期)因为，视情况而定，但

不包括付息日或 到期日，视情况而定。2027年债券的利息支付包括应计

自2015年4月27日及包括该日起计的利息，或自以下日期起计的利息 已就其支付或提供利息

视情况而定， ，但不包括下一个付息日或到期日，视情况而定。利息支付

对于2029年发行的债券，包括4月及该日的应计利息13、2023年或 从并包括与其相关的最后日期

已支付或提供利息 ，视属何情况而定，至但不包括下一个付息日期或该日期成熟度，如

情况可能是这样的。2030年债券的利息支付包括应计利息利息 自2024年4月23日起(含)或自及

包括已支付或提供利息的最后日期 ，视属何情况而定，但不包括下一项权益

付款日期或到期日，视情况而定。2034年发行的债券的利息包括应计利息来自和

包括2024年4月23日或自（包括）有关 的最后日期利息已支付或准备，视情况而定

到，但 不包括下一个利息支付日期或到期日，视属何情况而定到期时应付利息

票据将支付给须支付本金的票据登记持有人。

票据的利息根据 期间的实际天数计算计算的利息是多少？

以及自（包括）的最后日期起的实际天数 已就票据支付利息，但不包括下一笔

预定利息支付日期。此付款约定指的是至规则手册中定义的实际/实际(ICMA)

国际资本市场协会。如果有利息支付日期 票据发生在非工作日的一天，

利息支付将推迟到下一个工作日，且 该付款在此期间不会产生利息

从利息支付日期起和之后。如果票据的到期日落在 这一天不是工作日，支付

利息和本金将在下一个营业日支付，在该期间内，不会就该等款项产生利息。

到期日及之后。

“工作日”是指任何不是周六或周日且 不是一天的日子关于哪些银行机构

法律或行政命令授权或有义务在纽约市关闭或伦敦，在那里跨欧洲的

自动实时大额结算快速转账系统（T2系统）或 其任何后续系统正在运行。

以欧元付款

所有利息和本金的支付，包括在以下日期支付的款项 债券的任何赎回均以欧元支付。如果

由于实施外汇管制或其他情况，我们无法使用欧元 我们的控制权或者欧元是否没有

不再被当时的欧洲货币联盟成员国使用 已采用欧元作为其货币或

公共机构在国际银行业内或在国际银行业内进行的交易结算社区，那么所有付款都尊重 的

纸币将以美元制造，直到欧元再次可供我们使用或使用。应付金额 在任何日期以欧元换算

根据最新的 市场汇率兑换成美元对于欧元。就 中如此制作的票据进行的任何付款

美元不会构成票据或契约项下的违约事件管理票据。无论是受托人还是付款人

代理人应对相关的任何计算或转换负责与上述内容。

增发票据

我们可以，未经票据持有人同意，发行具有下列条件的额外票据排名相同，兴趣相同

利率、到期日和其他条款作为一系列债券(公开发售除外)价格和发行日期，在某些情况下，第一次

利息支付日期(br}日期)。任何附加附注，以及带有相同的条款，将构成单个系列的注释

根据契约;前提是，如果附加注释不可替换 本次产品中的注释包含美国联邦

所得税 出于所得税目的，额外票据将具有不同的ISIN和Custip号码。不得发行系列的额外注释

如果该系列注释发生了违约事件。

排名

债券是我们的无担保和无从属债务。备注 排名与我们所有现有的和

未来无担保债务和 无从属债务和优先权利支付给我们所有现有和未来的下属

负债。这些笔记实际上比我们所有现有的都要低 和未来有担保债务的价值范围

资产 确保此类债务。此外，由于注释只是我们的义务且不由我们的子公司担保，

我们每个子公司的债权人，包括贸易债权人和 优先的所有者我们子公司的股权，通常有

子公司的资产和收益优先于债权我们的债权人，包括票据持有人。

因此，票据实际上从属于索赔债权人（包括贸易债权人）、我们子公司的债权人，以及

我们 子公司优先股的所有者。

赎回

如下所述，我们 可能在债券到期前赎回。将于以下日期赎回的票据将停止计息：

赎回日期。我们将给予2025年票据、2026年票据和2027年票据持有人15至45天的折扣通知之前

赎回日期。 我们将提前15至60天通知2029年票据、2030年票据和2034年票据的持有人在 之前

赎回日期。

我们不需要 (i)在期间登记、转让或交换票据自开业之日起15天内营业

在当天之前，与选定用于赎回的票据有关的赎回通知将发送至 当天的营业结束

发送通知，或(Ii)注册， 转移或兑换任何如此选择赎回的票据，但未赎回的除外任何 的部分

部分票据被赎回。

我们可以 兑换随时随时随地全部或部分注释。2025年的赎回价格备注：

在2025年10月15日之前的任何赎回日期赎回将 等同至（1）本金的100%中较大者金额

将赎回的2025年票据的数量和（2）由 独立人士确定我们选择的投资银行，现在的总和

剩余预定本金和利息支付的价值如果票据到期，则到期将赎回的2025年票据

于2025年10月15日到期(不包括支付利息的任何部分自赎回日起计提)贴现至

每年赎回日期 (实际/实际(ICMA))按适用的可比政府债券利率(如

定义如下)加15个基点，每种情况加上应计和未付利息 至赎回日期为止。的赎回价格

2025年票据 将在10月或之后的任何赎回日期赎回15,2025将等于本金的100%

于赎回日赎回的2025年期债券的金额，另加应计的金额和 截至年月日的2025年票据的未付利息

救赎。将赎回的2026年债券的赎回价格 在2025年10月15日之前的任何赎回日期

等于（1）待赎回的2026年票据本金额的100%和（两者中的较大者）(2)由独立的 决定

由我们选择的投资银行，剩余时间的现值之和 支付的本金和利息

需赎回的票据 (不包括支付利息的任何部分自赎回日起计提)折现至

按年赎回日期(实际/实际(ICMA))适用 可比政府债券利率(定义

加15个基点，在每种情况下，加上应计和未付利息 至赎回的日期。的赎回价格

2026年票据将在2025年10月15日或之后的任何赎回日期赎回将等于本金的100%

赎回日赎回票据的数量，加上应计和 未付票据至赎回日期的利息。的

在任何赎回日期赎回的2027年票据的赎回价格2027年1月27日之前将等于

（1）待赎回的2027年票据本金额的100%中较大者和 （2）由独立投资确定

我们选择的银行，剩余计划付款的现值总和 2027年发行的债券的本金及利息

赎回（不包括 截至赎回日期）折扣至赎回

按年计算的日期(实际/实际(ICMA))，适用的可比日期 政府债券利率加25个基点，

在每种情况下，加上 截至赎回日期的应计和未付利息。赎回将于 赎回的2027年票据的价格

任何在2027年1月27日或之后的赎回日期将是相同的至2027年票据本金额的100%

在赎回日赎回，外加应计利息和未付利息 2027年票据至赎回日期。赎回价格

2029年发行的债券将于以下任何赎回日期赎回2029年1月13日将等于(1)100%的

将赎回的2029年债券本金及(2)已厘定由我们选择的一家独立投资银行，

本金剩余计划付款的现值之和以及2029年将赎回的债券的利息

如果票据于2029年1月13日到期(不包括此类利息支付截止日期为

赎回)按年折现到赎回日 (实际/实际(ICMA))在适用的可比

政府债券利率加25个基点，加上每种情况下的应计和未偿还到赎回日为止的利息。赎回

2029年债券的价格，将于当日或之后的任何赎回日赎回 2029年1月13日将等于100%

于赎回日赎回的2029年债券本金，加上2029年发行的票据的应计和未付利息

赎回日期。将赎回的2030年期债券的赎回价格在 2030年7月23日之前的任何赎回日期将

等于(1)2030年票据本金的100%至 为赎回及(2)由独立人士决定

由我们选择的投资银行，剩余计划的现值之和支付 的本金和利息

2030年须赎回的票据，如该等票据于2030年7月23日到期(不包括该等付款的任何部分

自赎回之日起计息)折现至赎回按年计算的日期(实际/实际(ICMA))在

适用的可比政府债券利率加20个基点，加， 年每宗个案的累算及未付利息

救赎。将赎回的2030年期债券的赎回价格2030年7月23日或之后的任何赎回日期为

相当于2030年期票据在赎回时本金的100% 日期，加上应计利息和未付利息

2030年到赎回日期的票据 。2034年的赎回价格在以下任何赎回日期赎回的票据：

2034年1月23日之前将等于(1)本金的100%将赎回的2034年债券金额及(2)

由我们选择的一家独立投资银行确定，剩余计划付款的现值之和

2034年将赎回的票据的本金及利息如果票据于2034年1月23日到期(不包括任何

赎回日应计利息部分) 贴现至每年的赎回日期

(实际/实际(ICMA)) 适用的可比政府债券利率加25个基点，再加上每种情况下的应计费用

以及到赎回日为止的未付利息。的赎回价格将于以下任何赎回日期赎回的2034年债券

2034年1月23日或之后将相当于以下各项本金的100% 将于赎回日赎回的2034年期票据，

另加2034年期票据至赎回日的应计及未付利息。在……里面在任何情况下，票据剩余本金金额

部分赎回后的余额应为100,000欧元或整数倍超过1000欧元。

关于这种可选的票据赎回，定义了以下 适用条款：

●

“可比政府债券利率”是指到期收益率，以百分比表示(四舍五入为三位小数

位置，0.0005向上舍入)，在前第三个营业日至 固定赎回日期，

基于中间市场的可比政府债券(定义如下) 可比政府的价格

上午11：00通行债券 （伦敦时间）在选定的独立投资银行确定的工作日

就是我们。

●

“可比 政府债券”是指，就任何可比政府债券利率的计算，可自行决定

我们选择的独立投资银行，德国政府债券 其成熟度最接近

将赎回的票据，或 如果该独立投资银行自行决定确定此类类似的纽带不在

发行、其他德国政府债券作为独立投资银行 可以根据三位经纪人的建议的,

和/或我们选择的德国 政府债券的做市商决定适合确定

可比政府债券利率。

如果发生某些 事件，债券还需在到期前赎回发生涉及美国税收的事件。如果有任何

发生这些特殊税务 事件时，注释可能以本金的100%加应计的赎回价格赎回和

截至指定赎回日期的未付利息。请参阅“兑换 税原因。“

支付额外金额

我们将根据 以下列出的例外和限制：支付该等额外票据的额外利息

为本金和利息的净支付所需的金额在票据持有人的票据上（或

持有票据的受益人(该持有人为其 利益而持有票据)国家人员(定义见下文)，在 之后

扣缴或扣除目前或未来的任何税收、评税或其他 政府由美国或一家

美国的税务机关将不会低于规定的金额在当时到期和应付的票据中；如果提供，

然而，上述义务支付额外金额不适用于 ：

(1)任何税收、评估或其他政府费用 是因持有人(或实益所有人)的原因而征收的

持有人持有此类票据是为了其利益（ ），或受托人，财产授予人，受益人，如果持有者为 ，则为持有者的成员或股东

遗产、信托、合伙企业或公司，或拥有权力的人 由受托持有人管理的遗产或信托，是

视为：

(a)正在或曾经在美国从事贸易或业务 或拥有或者有过一次

在美国的常设机构；

(b)与美国有当前或以前的联系（除 之外仅作为一种

票据所有权或收到任何付款或强制执行的结果任何权利)，包括是或

曾是美国公民或居民；

(c)现在是或曾经是一家个人控股公司，被动的外国投资公司或受控的

用于美国所得税目的的外国 公司或公司这已经积累了收益，以避免美国

联邦所得税；

(d)是或曾经是 公司的“10%股东”（定义）在本条例第871(H)(3)条中

美国国税局 1986年法规，经修订（“法规”），或任何后续条款；或

(e)作为接受根据第 条所作信贷延期付款的银行签订了一份贷款协议

在其贸易或业务的正常过程中；

(2)对于不是 票据或部分票据唯一受益所有人的任何持有人，或者是受托人，

合伙企业或有限责任公司，但仅限于相对于持有人的实益所有人，受益人或

财产授予人关于受托人的，或合伙企业或有限责任公司的实益所有人或成员就不会有

如果受益人有权获得额外的金额，财产授予人、实益拥有人或成员已收到直接其

付款的受益或分配份额；

(3)任何税收、评估或其他政府费用 如果不是因为

持有者或任何其他 人员应遵守认证、身份证明或有关 的信息报告要求

国籍，居住地， 持有人或受益所有人的身份或与美国的联系注意，如果合规性

法规、美国法规或任何税务机关的要求或通过适用的所得税条约，

美国是免除此类税收、评估的先决条件 或其他政府费用;

(4)任何税收、评估或其他政府费用 不是由我们或一个

适用的付款或扣缴义务人；

(5)任何税收、评估或其他 政府收费如果不是修改法律，就不会被征收，

生效的法规或行政或司法解释 付款到期或到期后超过15天

正式提供 ，以发生者为准后来;

(6)任何遗产、继承、赠与、销售、消费税、转让、财富、资本利得税或个人财产税或类似税，

评估或其他政府收费；

(7)关于2027年票据，适用于 的任何预扣税或扣除向个人付款以及

需要根据 实施或遵守的任何法律制定，或为了符合任何欧洲人的要求而引入

关于储蓄征税的欧盟指令；

(8)任何税收、评估或其他政府费用要求 由任何付款代理人扣留任何付款

任何票据的本金或利息，如果此类付款可以不至少有一家其他付款代理人扣留；

(9)任何税收、评估或其他政府费用 如果不是因为他的演讲

在需要提示的日期付款的任何 票据的持有者付款日期后30天以上

到期应付或正式付款的日期提供 ，以较晚发生者为准;

(10)对于2027年票据，任何 税收、评估或其他政府费用被强加或扣留的

仅 由于受益所有人是银行（i）以普通方式购买票据其贷款业务的进程或(Ii)

(甲)购买债券只作投资用途，亦非(乙)购买债券 转售给非

银行或持有票据仅用于投资目的；

(11)征收的任何税收、评估或其他政府费用 根据《守则》第1471至1474条(或任何

修订或 后续条款）、任何当前或未来的法规或官方解释，签订的任何协议

根据守则第1471(B)条或任何财政或监管立法， 规则或根据以下任何规定采取的做法

政府间协议已进入 与实施《守则》的这些章节有关；或

(12)对于第（1）、（2）、（3）、（4）、（5）、（6）、 （7）、（8）、（9）项的任何组合，(10)和(11)。

票据在任何情况下均受任何税收、财政或其他法律或 法规或行政管辖或司法解释

适用于注释。 除非在此标题“付款”下特别规定对于额外的金额，我们不需要

支付任何税款、评税或其他政府收费由 任何政府或政治部门强加或

任何政府或政治部门的征税当局。

在本标题“额外款项的支付”和 项下使用标题“赎回税款”原因“，

术语“美利坚合众国”指的是美利坚合众国，即美国的各州各州和哥伦比亚特区，以及术语

“美国人”指公民或居住在美国的任何个人美国缴纳美国联邦所得税

目的：创建或组织的公司、合伙企业或其他实体在美国或根据美国法律，任何州

美国或哥伦比亚特区，或其收入 的任何遗产或信托须缴纳美国联邦所得税

不管它的来源是什么。

关于2027年票据，在允许的范围内 根据法律，我们将在成员国

不需要扣缴或扣减的欧盟(如果有)根据欧洲理事会第2003/48/EC号指令

对储蓄收入或实施或遵守的任何法律征税，或 引入为了符合，这样的欧洲人

议会指令。

兑换 税原因

如果因法律(或颁布的任何法规或裁决)的任何变化或修订而导致根据法律)

美国(或美国的任何税务当局)或任何变更， 或修正案，关于

适用或解释此类法律、法规或裁决，我们将成为或者，基于独立的书面意见律师

由我们选择，将有义务支付 所述的额外金额在“支付额外金额”标题下

对于 票据，那么我们可以随时选择赎回全部，但不是部分，任何系列的注释都不少于

提前15天且不超过45天通知，赎回价格相同 至本金的100%，连同应累算和

未支付该等票据的利息至(但不包括)指定的赎回日期。

将控制权报价更改为购买

如果发生控制权变更触发事件，票据持有人可能会要求我们 回购全部或任何部分(等于

1,000欧元的整数倍)，购买价格为本金的101%，加上应计和未付利息，如果

任何，在该附注上购买日期(除非赎回通知已在30天内邮寄这种控制权的变化

触发事件声明 该系列的所有票据将如上所述赎回以上)；前提是本金为

部分回购后仍未偿还的票据应为100,000欧元或超过1,000欧元的整数倍。我们是

需要向票据持有人邮寄一份说明构成交易的一项或多项交易的通知 控制触发的改变

回购票据的活动和优惠 。通知必须邮寄在控制权变更触发事件发生后30天内，

回购不得早于回购日期后30天，不得迟于回购日期后60天通知已寄出。

在指定回购票据的日期，我们将在合法的范围内 ：

●

接受 付款所有适当提交的票据或部分票据;

●

向 付款代理人存入所有适当投标所需的款项笔记或笔记的部分;和

●

在高级官员的陪同下将回购票据交付给 受托人除其他事项外，证书还规定了

回购票据本金总额。

我们会遵守的 符合1934年《证券交易法》第14 e-1条的要求，以及任何其他

适用于购回票据的证券法律法规。 这些要求与

要求 回购票据的条款，我们将遵守这些要求而不是回购条款，不会

被视为违反了我们在回购方面的义务 笔记。此外，如果一个事件默认存在于 下

契约(与债券的回购条款无关)， 包括因其他原因而引起的违约事件

发行债务证券 尽管如此，我们将不会被要求回购债券这些回购条款。

我们将不需要 在第三者的情况下履行与回购债券有关的义务取而代之的是满足

他们。

就债券的回购条款而言， 适用条款：

“

更改 控件

“指发生下列情况之一：(A)任何交易完成(包括：

无限制，任何合并或合并） 导致任何“个人”(如证券条例第13(D)(3)条所用)

1934年《交易所法案》，经修订)(我们或我们的一家子公司除外)成为实益拥有人(一如规则第13D条所界定-

3和13d-5根据1934年《证券交易法》，经修订)，直接或间接的，超过50%我们有投票权的股票或

我们的有表决权股票被重新分类、合并的其他有表决权股票，交换或改变，以投票权衡量，而不是

比股份数量 ;（b）直接或间接出售、转让、转易或其他产权处置(合并除外或

合并)在一笔交易或一系列相关交易中，所有或 基本上我们所有的资产和我们的资产

将子公司作为一个整体转让给一个或多个“个人”(如该术语所定义在契约中)(除了我们或我们的其中一人

子公司）;或（c）我们的董事会大多数成员的第一天的董事不是连续董事。

尽管有上述规定， 交易不会被视为如果(A)我们成为直接或间接的

控股公司的全资子公司和（b）（y）立即 该交易的直接或间接持有人

控股公司的有投票权股票 与持有人基本相同在该交易之前我们的投票股票

或（z）在该交易后立即没有人是受益 所有者，直接或间接，或更多超过50%的投票率

控股公司的股票。

“

控制变更触发 事件

“表示控制变更和评级事件的同时发生。

“

继续 个导演

“指截至任何确定日期，我们董事会的任何成员 谁（a）是成员

在债券发行或(B)被提名参选之日的董事会名单中，当选或被任命为 的董事会成员

经大多数留任董事批准的董事 当时的董事会成员

提名、选举 或任命（通过特定投票或通过批准我们的委托书，其中该成员为

被提名为董事选举提名人，没有反对此类提名 ）。

“

惠誉

“指惠誉评级及其继任者。

“

投资评级 级

“指惠誉、Baa 3（或同等级别）的评级等于或高于BBB-（或同等级别）

由穆迪和BBB-（或同等机构）根据 标准普尔，以及来自任何替代评级的同等投资级信用评级

我们选择的机构或评级机构。

“

穆迪

“ 指穆迪投资者服务公司。及其后继者。

“

评级机构

“指(A)惠誉、穆迪和标准普尔;和（b） 如果惠誉、穆迪或标准普尔停止速率

注释或由于外部原因未能 公开注释的评级在我们的控制下，“国家认可的统计数字”

评级机构“(定义见《1934年证券交易法》(经修订)被我们选为

替换前评级机构的评级机构。

“

评级 事件

“指各评级机构下调债券评级，债券评级为 低于一个

每个评级机构在任何 内一天进行的投资级别评级60天期限（60天期限将延长，

只要 票据的评级是公开宣布考虑的任何评级机构都可能降级）在 之后

（a）发生控制权变更和（b）公告 中较早者发生控制权变更或我们意图

影响 控制的变更;前提是评级事件不会被视为已发生的特定控制权变更

(and因此，出于变更定义的目的，不会被视为评级事件 控制触发事件）如果每个评级机构

降低 评级不会公开宣布或确认或应我们的要求以书面形式通知受托人减少

是由或产生的任何事件或情况的全部或部分结果由于或有关的变化

控制(无论是否发生了适用的控制更改评级事件时)。

“

标普(S&P)

“ 指S全球评级公司及其继任者。S全球评级公司是S全球评级公司的子公司。

“

投票库存

“指任何指明的”人“(如第(Br)13(D)(3)节所用)。美国证券交易所的

1934年《交易法》，经修订）自任何日期起， 该人的股本即在当时一般有权在 中投票

该人的董事会选举。

偿债基金

该票据不受任何偿债基金的约束，也不享有任何偿债基金的利益。

转换或交换权利

票据不可兑换或交换我们普通股的股份 或其他证券。

某些限制性公约

本契约包含适用《注释》的限制性契约，最重要的是它们的描述如下。

对主要物业和美国和加拿大运营的子公司的留置权限制

我们的一些财产可能会受到抵押贷款或其他法律机制的约束 给予我们的贷款人在这方面的优先权

财产优先于其他贷款人，包括票据的直接持有人，或超过我们的一般债权人，如果我们不能偿还他们。这些

优先权利被称为“留置权”。牙印限制了我们创造的能力，发行、承担、招致或担保任何债务

以抵押、质押、留置权、担保权益作担保的借款或以下项目的其他负担：

●

任何面粉厂、 生产或包装工厂或研究实验室位于美国或加拿大，由我们拥有

或我们当前或未来的美国或加拿大运营之一 子公司;或

●

我们当前或未来的美国或加拿大业务之一发行的任何股票或 债务子公司

除非我们还担保了所有未偿还的票据。同样地，债务也得到了担保。这

承诺不会限制我们出售或以其他方式处置我们在任何美国或加拿大运营子公司。

这些要求不适用于留置权：

●

1996年2月1日存在以及任何延期、更新或替换这些留置权；

●

与面粉厂、面粉厂或面粉厂的建造、改善或购买有关实验室；

●

有利于 我们或我们的美国或加拿大运营子公司之一;

●

有利于 政府单位为建设、改善提供资金或购买我们的财产;

●

存在于任何 属性上，我们收购时存在的股票或债务，包括财产留置权，A的股票或债务

美国或加拿大运营子公司成为我们的联合航空 国家或加拿大运营子公司；

●

与 出售我们财产有关;

●

在我们的财产上完成的工作 ;

●

与工伤补偿、失业保险及类似义务有关；

●

与 诉讼或法律判决有关；

●

对于税款， 尚未到期的评估或政府收费；或

●

包括 地役权或其他限制、所有权缺陷或担保我们的不动产。

我们也可以避免如果金额为，则保证票据与债务同等 负债是

有担保加上任何 出售和回租交易的价值，如所述以下是15%或更少的金额我们整合后的

总资产减去我们合并的无息流动负债，如 所示在我们的综合资产负债表上。

如果合并或其他 交易将创建任何不属于的优先权如上所述被允许，我们必须授予等同的

对票据的直接持有人的留置权。

对销售和回租交易的限制

契约还规定，我们和我们的美国和加拿大 运营子公司不会进行任何出售

我们任何面粉厂、制造业的回租交易 或位于美国的包装工厂或研究实验室

由我们或我们现在或未来的美国或加拿大拥有的州或加拿大营运附属公司(“主要物业”)

除非我们 满足某些限制。销售和回租交易涉及我们出售给贷款人或其他投资者的财产为

我们的和我们从那一方那里租回的财产三年，或将一处房产出售给，并将其租回三年

或更多年后，另一个人从 借必要的资金以财产为抵押的贷款人或其他投资者。

我们可以 进入仅在以下情况下才能进行销售和回租交易，包括我们的任何主要物业：

●

它属于上述 关于留置权的例外，在“-限制主要财产留置权和美国及

加拿大运营子公司“；或

●

在房产出售后180天内，我们预留了资金用于退休债务，指在 到期的票据或债券

或可延长至签发后12个月以上的日期，金额 相等以较大者为准：

o

出售主要财产的净收益，或

o

出售主要房产的公平市场价值 ，无论哪种情况，都是减去

o

根据契约发行的任何债务证券的本金额 交付给受托人以供退休

在房产出售后120天内，以及

o

任何融资债务的本金额 ，但根据以下发行的债务证券除外义齿，自愿退休

在房产出售后120天内在美国；或

●

归属 价值，如下所述，在所有售后回租交易以及我们承担的任何债务中，但是

对于《-留置权限制》倒数第二段中的例外情况关于主要财产和美国以及

上述加拿大运营 子公司”将要求我们平等地担保票据与它相比，是15%或更低的

本公司合并总资产减去本公司合并非利息的金额 承担流动负债，反映在我们的

合并 资产负债表。

 

我们决定销售和回租交易的归属价值 选择以下(1)或(2)中较小者：

1.

租赁财产的售价x基础的剩余部分

租期

租约的基本期限

2.

承租人在剩余部分支付租金的总义务 租赁基本期限的折扣，折扣为

任何未偿债务系列的最高利率现值 证券根据契约发布。租金

此 计算中的付款不包括财产税、维护费、维修、保险、水费和其他

不是财产本身付款的物品。

合并和类似事件

我们一般都是根据契约允许与 其他公司合并或合并。我们也被允许销售

或者将我们的部分或全部资产出租给另一家公司。但是，除非符合以下条件，否则我们可能不会采取任何此类操作条件，

在其他方面，满足：

●

我们合并 不复存在或出售或租赁我们的大部分资产，对方公司必须是股份有限公司

责任公司、合伙企业或根据州法律组织的信托 或哥伦比亚特区或在美国

联邦法律，并且必须 在补充契约中明确同意合法负责备注；以及

●

合并、 资产出售或其他交易不得在备注上产生默认设置(在本测试中，默认设置为

将包括下面在“Default and Related”项下描述的违约事件问题“以及任何可能成为事件的事件

如果 向我们发出违约通知的要求，则为违约必须在特定时间段内存在

被忽视）。

对于什么构成销售或租赁没有精确、既定的定义 我们几乎所有的资产

适用法律， 因此，可能存在不确定性，即出售或租赁少于我们全部资产是否会让我们遵守

本款规定而

如果我们 合并不复存在或转移（除非通过租赁）我们几乎所有的资产，而另一家公司成为我们的

继任者并对票据承担法律责任，我们将免除自己的责任 为笔记。

违约及相关事项

如果发生违约事件且未发生，票据持有人将享有特殊权利痊愈了对于每个笔记系列，术语“事件

默认“ 表示以下任何一项：

●

我们不会在到期日起30天内为该系列票据支付 利息;

●

我们不会在到期日支付 该系列票据的本金或任何溢价;

●

我们不会将 钱存入单独的托管账户，也就是所谓的沉没如果我们同意，当这样的保证金到期时，基金。

就该系列维持偿债基金；

●

我们仍然违反有关该系列或任何义齿60天后的其他期限

我们收到违约通知，说明我们违约(该通知必须由 发送受托人或直接持有人至少

受影响系列票据本金额的25% ）;或

●

我们申请破产或其他破产事件，发生破产或重组。

万一我们破产、资不抵债或其他类似程序，所有 票据将自动到期，

立即支付。如果发生非破产违约事件 对于任何系列注释且尚未修复，

受托人或直接持有本金不少于25% 受影响系列的注释可能会声明整个

该系列所有票据的本金额将到期并立即 支付。这被称为“加速宣言

成熟。”

直接 持有人可能会取消加速到期声明本金金额至少占多数

受影响的 系列的注释（如果这些注释上的任何其他默认值）被免除或治愈，我们向受托人支付或存款

足以支付下列款项的款额该 系列的注释：

●

所有 逾期利息;

●

本金和 保费（如果有），已经到期，但由于加速的结果，加上任何利息这

主体；

●

逾期利息的利息，以合法付款为前提;和

●

受托人支付或垫付的金额和合理的受托人补偿和费用。

除非在违约情况下，受托人负有一些特殊职责，否则 受托人不需要根据

应任何直接持有人的要求签订契约 ，除非持有人提供受托人免受费用和责任的合理保护，

称为“赔偿”。如果提供合理的赔偿， 本金多数的直接持有人杰出的

相关系列的注释可能会指导进行的时间、方法和地点寻求任何 的任何诉讼或其他正式法律行动

受托人可用的补救措施。这些多数直接持有人还可以指示 受托人行使授予的任何信托或权力

契约下的受托人。

在投资者可以绕过受托人提起自己的诉讼或其他诉讼之前采取正式法律行动或采取其他步骤强制执行

其权利或保护 其与下列任何系列票据相关的利益必须发生：

●

投资者 必须向受托人发出书面通知，表明违约事件涉及到该系列的注释已经发生了

并且仍未治愈；

●

所有未偿本金额至少25%的直接持有人该系列的备注必须提出书面请求，

受托人因违约而采取行动，必须提供合理的 向受托人弥偿任何费用及

采取该行动的责任;

●

受托人 不得从直接持有过半数本金的人那里收到该年的未偿还票据金额

系列a方向与书面通知不符；以及

●

受托人 必须在收到上述通知后60天内未采取行动并提供赔偿。

然而，投资者有权在任何是时候对 在到期日或之后支付票据的到期款项提起诉讼了。

每年，我们都会在向受托人提交的书面声明中证明我们遵守规定随着义齿和每个系列的

记下或指定我们所知道的任何 默认值。

失败

在下面描述的某些情况下，我们可以选择通过撤销履行我们对票据的 义务或

圣约失败。

完全失败

如果美国联邦税法发生如下变化 ，我们可以合法免除任何付款

或注释中的其他义务 ，称为“完全撤销”，如果我们实施以下规定投资者还款安排：

●

我们必须 为了这些票据资金的所有直接持有人的利益，不可撤销地以信托形式存入或指定的德语

政府证券或这些证券的组合将产生足够的 现金赚取利息、本金和任何其他

这些付款 其各个到期日的票据;

●

必须更改当前的联邦税法或美国国税局允许我们在没有存款的情况下进行押金的裁决

导致投资者对债券征收任何不同的税如果我们没有 不缴纳押金并简单地偿还此类票据

我们自己(根据当前的美国联邦税法，押金和我们从此类票据中的合法释放将得到处理

就好像我们收回了这些票据并将他们应得的现金和 票据交给了投资者或信托存放的债券，其中

如果投资者可以识别 这些票据的损益）;以及

●

我们必须 向受托人提交确认所描述的美国税法变更的法律意见上图。

此外，对于 不能发生且仍在继续的违约存款时的备注(和，

仅就 破产和类似事件而言，在随后的90天内押金），我们已经交付了证书和

押金不适用的法律意见：

●

导致任何 未偿还票据退市；

●

导致 受托人存在以下含义内的“利益冲突”1939年《信托契约法》；

●

导致 违反或违反，或构成违约，我们作为缔约方或由 签署的任何其他协议或文书

我们被捆绑在一起；以及

●

导致 由此产生的信托构成“投资公司”《投资公司法》所指的范围内

1940年（除非我们注册信托，或发现豁免 注册，根据该法案）。

如果我们确实完全失败， 投资者将不得不依靠仅凭信托存款，无法再看

对我们来说，用于偿还受影响系列的票据。相反，信托 存款可能会受到保护，免受我们的索赔

如果我们破产或资不抵债，贷款人和其他债权人。

圣约 失败

根据现行的美国联邦税法，我们可以进行上述相同类型的存款 并从

《注释》中的许多圣约。这就是所谓的“圣约失败”。在 中一旦发生，投资者将失去对这些人的保护

契约，但会 获得拥有金钱和证券的保护以信托形式拨备，以偿还适用的一系列票据。在

为了实现圣约的违背，我们必须做以下事情：

●

进行与上述相同的 存款和/或德国国债以上为“-完全失败；”

●

向受托人提交法律意见，确认根据当前的美国联邦所得税法我们可能制定

以上保证金，而不会导致投资者对适用的系列票据征税 与我们没有做任何不同的事情

押金并简单地偿还 自己适用的系列票据;和

●

遵守 上述“-完全失职”项下描述的其他先决条件。

如果我们完成圣约的违背， 以下条款，其中其他人将不再适用：

●

以下“违约”项下描述的与违反契约有关的违约事件及相关事宜；“和

●

与开展业务有关的任何承诺，如所述根据下面的《某些限制性公约》和

适用于该系列票据的任何其他公约。

如果我们完成了契约失败，投资者仍然可以指望我们偿还 适用的一系列附注(如有

信托保证金的不足。根据导致违约的事件，但是，投资者可能无法获得 的付款

缺口。

修改和放弃

我们可以对缩进和注释进行三种类型的更改。

首先，在没有具体说明的情况下，无法对备注进行更改投资者的认可。其中包括：

●

更改 指定的一系列本金或利息支付到期日备注；

●

降低本金、应付利息或任何溢价在赎回一系列 时支付

备注；

●

到期加速时 应付本金金额的减少违约后的一系列票据；

●

一系列票据的付款地点或货币的更改;

●

投资者就一系列票据提起诉讼要求付款的权利或在此类付款的到期日之后；

●

降低一系列票据的直接持有人同意其同意的百分比需要修改或修改义齿；

●

减少 同意的一系列票据持有人的百分比根据契约要求放弃合规

有以下规定，或免除违约，假牙；以及

●

修改 上述任何条款或其他条款处理违约豁免的契约或

契约下的契约，但增加所需百分比除外 对于此类豁免或提供其他

未经每位直接持有人同意， 契约的条款不得更改受到变化的影响。

其次，我们和受托人可以无需 持有人投票即可做出更改任何一系列笔记。其中包括：

●

证明我们的继承人承担了我们在以下方面的义务假牙和任何系列笔记；

●

为任何系列票据持有人的利益添加我们的 契约，或放弃我们的任何权利或权力

在义齿下；

●

为了任何系列票据持有人的利益添加其他 违约事件;

●

做出必要的 更改以允许或促进发布任何系列不记名或未经认证的票据

表单；

●

建立 任何系列注释的形式或术语;

●

证明 接受继任受托人的任命；以及

●

解决任何含糊不清的问题，更正任何可能有缺陷或与其他义齿不一致的义齿条款

规定或作出不会产生负面影响的任何其他更改任何系列票据的持有人在任何

物质上的尊重。

第三，我们需要拥有至少多数 的票据的直接持有人投票表决受以下因素影响的每个系列的本金

对不属于所述类型的义齿进行任何其他 更改的更改在前两段中。多数

也需要此类投票才能获得对过去任何违约的豁免，但付款违约除外 本金、利息或有关的

契约中的一项条款 未经直接同意不得更改霍尔德。

进行 投票时，我们将决定归属多少本金使用美元的系列票据

相当于，由我们的董事会决定。

票据不会被视为未偿，因此不符合 资格投票，如果由我们或我们的附属公司之一拥有，或

如果我们已 以信托方式存入或预留资金用于付款或赎回。如果注释有 ，则也没有资格投票

如下文“失职-全面失职”中所述，被完全击败。

我们通常会有权将任何一天设置为记录日期，以确定直接未偿资产持有人

根据契约有权 投票或采取其他行动的注释。在一些情况，通常与我们违约有关

在票据系列中，受托人将有权为持有人设定行动的记录日期。

受托人

美国银行信托公司，全国协会作为 契约下的受托人，已被我们任命为转让人剂

和注册商关于2026年票据、2029年票据、2030年票据，以及2034年笔记。受托人还担任 的代理人

我们的美国商业票据的发行。受托人的附属机构 目前提供现金管理和其他银行

和咨询服务 在正常业务过程中向我们提供，并可能不时未来提供其他银行业务和

在正常业务过程中为我们提供咨询服务，在每种情况下都是在 交流中需要付费。

账簿录入；交付和表格；全球票据

我们已 获得本节中有关Clearstream Banking、société anoneme的信息(“Clearstream”)和

欧洲清算银行，S.A./N.V.，或其继任者，作为Euroclear系统的运营商 （“Euroclear”）及其簿记系统和

程序 来自我们认为可靠的来源。我们对此信息的准确描述不承担任何责任。在

此外，本节中对清算系统的描述反映了我们 的理解Clearstream的规则和程序

和欧洲清算银行（Euroclear），因为它们在发布时有效每个系列的注释。这些清算系统可以更改其

任何时间的规则和程序。

该等票据由一张或多张全数登记的全球票据代表。每个 这样的全球钞票存放在或代表

，一个普通的 托管机构，并以账户的共同受托保管人的名义登记Clearstream和

欧洲清算银行。除下文所述外，全球票据可以全部而不是部分地转移到欧洲清算银行或Clearstream或

他们各自的 提名人。投资者可能持有欧洲全球票据的权益通过Clearstream或Euroclear，作为

此类系统的参与者或通过 为这类系统的参与者。Clearstream和欧洲清算银行将

代表各自参与者在全球票据中持有权益 组织或客户通过客户的证券

Clearstream中的帐户或Euroclear的名称出现在各自保存人的账簿上。记账式对笔记和所有的兴趣

与票据相关的转账反映在簿记记录中属于 Clearstream和Euroclear。

票据的分发通过 Clearstream和Euroclear获得批准。记账的二级市场交易

对票据的兴趣是通过Clearstream和Euroclear参与者发生的并在当天的基金中结算。账簿所有者

债券的利息以欧元收取与其债券有关的款项，但“欧元付款”标题下所述的 除外。

Clearstream 和Euroclear已建立电子证券和支付转账、办理、托管和托管

他们自己和其他人之间的联系，直接或通过保管人和 个储存库。这些链接允许图书条目利益在

在结算系统之间发行、持有和转让票据，而不需要 证书的物理转移。特别程序以

促进 之间已建立清关和结算这些清算系统可在 中进行跨境证券交易

二级市场。

Clearstream和Euroclear的政策将管理支付、转账和交易所及其他事项

投资者对其持有的票据的兴趣。我们对Clearstream所保存的记录的任何方面不负责欧洲清算银行

或他们的任何直接或间接参与者。我们此外，请不要以任何方式监督这些 系统。

Clearstream和EuroClear及其参与者执行这些审批并根据协议履行和解职能

与 彼此或与他们的客户一起制作。投资者应意识到他们没有义务履行或继续执行

执行这些程序，并可在以下位置修改或停止这些程序随时待命。

除非按照以下规定 ，拥有债券实益权益的人士将无权为债券注册。在他们的

姓名，将不会收到或有权收到实物交付的注释 为明确形式，不会被考虑业主

或 契约项下票据的持有者，包括为了接收交付的任何报告由我们或受托人根据

契约。因此，每个拥有票据受益权益的人 都必须依赖以下程序保存人，如果

该人不是 参与者，就参与者的程序通过该人拥有其利益，以行使

票据持有人的任何权利。

我们一直分别由Clearstream和Euroclear建议 ，具体如下：

Clearstream

Clearstream通知说，它是根据卢森堡的法律注册成立的作为一家专业的托管机构。Clearstream持有

其参与组织的证券 (“Clearstream参与者“)。Clearstream为清算和结算提供便利

Clearstream参与者之间的证券交易通过Clearstream账户中的电子账簿分录更改

参与者，从而消除了体力活动的需要 证书。Clearstream向Clearstream参与者提供，

在其他方面，包括保管、管理、清关等服务和国际交易证券的结算和

证券出借和借贷。Clearstream与国内的接口市场 遍布多个国家。作为专业保管人，

Clearstream受卢森堡监管金融部门监督委员会(委员会

监管部门金融家)。Clearstream参与者被认可 世界各地的金融机构，包括

承销商、证券经纪和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织，并可能

包括承销商。还可以间接访问Clearstream 以其他，如银行、经纪商、交易商和信托公司

通过或与Clearstream参与者保持保管关系，直接或间接。

关于实益持有的票据的利息的分配 至Clearstream记入以下公司的现金账户

Clearstream 根据其规则和程序参与者。

欧洲清算银行

Euroclear表示，它成立于1968年，旨在为 的参与者持有证券欧洲结算系统(“欧洲结算系统参与者”)和

清算 并通过同时结算Euroclear参与者之间的交易付款时电子记账交付，

从而消除了证书物理移动的需要，并且任何风险 因缺乏同时转让证券和

现金。欧洲结算包括各种其他服务，包括证券出借 以及借款和与国内市场的对接

几个 国家。Euroclear由Euroclear Bank SA运营/ N.V.(“欧洲结算运营商”)。所有操作均由

欧洲结算运营商，以及所有欧洲结算证券结算账户和 欧洲清算银行现金账户是欧洲清算银行的账户

接线员。欧洲清算银行参与者 包括银行(包括中央银行)、证券经纪人和交易商等专业人员

金融中介机构，并可能包括承销商。间接访问 欧洲清算公司也可以使用其他公司的清算

通过或保持与欧洲结算参与者的托管关系，直接或间接。

条款和 条件管理欧洲结算系统的使用和欧洲结算系统的相关操作程序系统，或

欧洲清算银行条款和条件和适用的比利时法律适用于证券清算账户和银行的现金账户

欧洲清算银行 操作员。具体来说，这些术语和支配条件：

●

在欧洲结算系统内进行证券和现金转账；

●

从EuroClear提取证券和现金；以及

●

收到有关Euroclear证券的 付款。

Euroclear中的所有证券均以可替代的方式持有，无需归属于特定证券的特定证书

清算账户。欧洲清算银行的运营者按照以下条款行事条件 仅代表欧洲结算参与者，没有

通过 Euroclear持有证券的人的记录或与其关系参与者

关于实益持有的票据的利息的分配 至欧洲清算银行的现金账户记入了

Euroclear参与者 根据Euroclear条款和条件。

清关和结算程序

我们理解通过Clearstream或EuroClear帐户持有票据的 投资者将遵循结算

适用于注册形式的常规欧元债券的程序。票据记入下列证券托管账户的贷方

Clearstream和 EUROCLER参与者结算日期，表示结算日期的值。它们是

在结算日免费贷记或根据价值付款贷记。

我们理解Clearstream和/或EuroClear参与者之间将进行二级市场交易在普通的情况下

遵循Clearstream的适用规则和操作程序和 欧洲清算银行。二级市场交易是通过以下方式结算的

适用于登记形式的常规欧元债券的程序。

投资者应该意识到， 投资者只能送货、付款和其他

透过Clearstream和EuroClear涉及债券的通讯在这些系统开放的日子 。那些

在下列情况下，系统可能无法营业：银行、经纪商和其他机构在美国开业。

此外，由于时区差异，可能会出现 问题完成涉及Clearstream和

Euroclear在 与美国相同的工作日。美国投资者谁希望转让其在票据中的权益，或制作

或在特定日期收到票据的付款或交付，可能发现 交易要到下一次才会执行

卢森堡或布鲁塞尔的工作日，取决于 是否使用Clearstream或EuroClear。

Clearstream或EuroClear将把付款记入Clearstream的现金账户客户或欧洲结算参与者，作为

适用，根据相关系统的规则和程序，在其保管人收到的范围内。Clearstream或

欧洲清算银行运营商，视情况而定，将采取根据本契约规定的持有人可以采取的任何其他行动一种

Clearstream客户或 欧洲结算参与者仅根据其相关规则和程序。

Clearstream和EuroClear已同意上述程序 为方便转让债券的权益，

在Clearstream和EuroClear的参与者中。然而，他们没有义务履行或继续执行这些操作

程序，并且他们可以随时终止这些程序。

凭证

在一定条件下，全局票据代表的票据 为可兑换为最终版本的保证书票据

本金最低面值为100,000欧元的类似基调形式超过1,000欧元的金额和倍数，如果：

(1)

共同 托管人（A）通知我们它不愿意或无法继续担任托管人对于全局票据或(B)具有

不再是在证券交易所注册的结算机构经修订的1934年法案 ，在每种情况下，

未指定继任托管机构；

(2)

我们可自行选择 以书面形式通知受托人我们选择促成颁发证书笔记;或

(3)

已经发生了 并且正在继续针对票据的违约事件。

在所有情况下，为换取任何全球 票据而交付的经证明的票据都将被登记在名称中，并在任何

核准面额，由共同保管人或代表共同保管人要求的(按照其惯常程序)。

付款（包括本金、保费和利息）和转账 关于证书形式的注释可能是

在伦敦为此目的设立的办事处或 机构执行（最初支付代理人的办公室为此维护

目的）或根据我们的选择，通过邮寄支票发送至持有人登记册中列出的相应地址的持有人

适用票据，前提是所有付款（包括本金、 保费和利息）以证书形式出现在票据上，为此，

持有人 已给出电汇指示，将被要求做出通过电汇立即可用的资金至

持有人指定的账户。不收服务费将进行 进行任何转让登记，但支付一笔钱

足以支付任何 税收或政府费用可能需要与该登记相关的付款。