附件2.4

关于证券权利的说明

SharpLink游戏有限公司(“公司”或“我们”)的法定股本包括92,900,000股普通股、800,000股优先A股、2,600,000股优先A-1股和3,700,000股优先B股，每股面值0.06新谢克尔。

普通股

截至2023年3月30日，我们已发行和发行了26,881,144股普通股。我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“SBET”。我们普通股的转让代理是美国股票转让信托公司，地址是纽约布鲁克林第15大道6201号，邮编：11219。

普通股所附权利如下：

本公司对资本催缴的负债. 根据我们的公司章程，我们股东的责任仅限于支付他们所持有的股份所需向公司支付的未付金额。

对任何现有或潜在大股东的限制.

修订后的1999年以色列公司法(“以色列公司法”)要求任职人员(包括董事和高管)在审议此类交易的第一次董事会会议之前，及时披露其可能拥有的任何个人利益、他或她所知的所有相关重要信息以及他们拥有的与我们现有或拟进行的任何交易相关的任何重要文件。适用于公职人员的披露要求也适用于公司控股股东拥有个人利益的交易。以色列《公司法》规定，与控股股东的特别交易(非正常业务过程中的交易，市场条款以外的交易，或可能对公司的盈利能力、资产或负债产生重大影响的交易)，或控股股东与另一人的特别交易，或与控股股东或其亲属关于服务和雇用条款的交易，必须得到审计委员会或薪酬委员会(视情况而定)、董事会和股东的批准。股东批准此类交易需要简单多数批准，并满足以下条件之一：(I)在交易中没有个人利益并就该事项投票的股东至少有过半数投票赞成该交易，或(Ii)在该交易中没有个人利益的股东投票反对该交易的投票不超过该公司投票权的2%。此外，任何期限超过三年的此类交易都需要如上所述每三年批准一次，除非(仅涉及非常交易，而不涉及需要特别批准程序的其他交易)审计委员会批准在这种情况下较长期限是合理的。

根据经修订的以色列《公司法》颁布的第5760-2000号《公司条例(免除关联方交易)》，上市公司与其控股股东(S)之间的某些非常交易不需要股东批准。此外，根据该等规例，如薪酬委员会和董事会均同意该等安排纯粹为公司的利益而作出，或董事薪酬不超过适用规例所厘定的外部董事的最高补偿金额，则上市公司的董事薪酬和聘用安排无须股东批准。

优先A-1股和优先B股

公司法定股本包括以下类别的优先股，其权利、条款和优先股概述如下：优先A-1股和优先B股。截至2023年3月30日，公司有63,806股优先A-1股和124,810股优先B股已发行和流通。

吾等的细则规定，吾等不得对优先股进行任何转换，惟于转换生效后，适用股东将实益拥有超过实益拥有权限额的股份。“实益所有权限额”被定义为在适用股东持有的优先股转换后可发行普通股的发行生效后，立即发行的普通股数量的9.99%。适用股东在通知本公司后，可增加或减少适用于其优先股的实益所有权限制条款，但不得高于9.99%。任何有关实益拥有权限额的增加或减少将于该通知送交本公司后第61天才生效，并只适用于该股东。

A-1优先股

截至2023年3月30日，共有63,806股优先A-1股应计，但尚未发行，作为Alpha Capital Anstalt持有的优先B股的季度股息支付。A-1优先股享有与普通股同等的权利，并可按1比1的原则转换为普通股(须经习惯调整)；然而，优先A-1股份的转换不得达到以下程度：优先A-1股份的持有人(连同该等持有人的联营公司及任何与该等持有人作为一个团体行事的人士)在实施该等转换后，实益拥有的普通股数目将超过最初设定为9.99%的实益拥有权上限，或该实益拥有权限额使紧接该持有人所持有的优先A-1股份转换后可发行的普通股发行生效后发行的普通股数目，或实益拥有权限额。

在转换为普通股之前，优先股A-1享有以下权利：

优先B股

目前由阿尔法持有的优先B股是无投票权的股份，可按1比1的比例转换为普通股(受惯例调整的限制)，但受实益所有权限制。

在转换为普通股之前，优先B股享有以下权利：

本公司证券持有权的限制

我们的《组织备忘录》、《组织章程》或任何适用法律都不以任何方式限制非以色列居民对股份的所有权或投票权，与以色列处于战争状态的国家的臣民除外。

限制我公司控制权变更的规定

投标报价

以色列《公司法》规定，收购上市公司的股份必须以要约收购的方式进行，如果收购的结果是购买者将成为“控股权”的持有者(即在公司股东大会上授予总投票权25%或更多的股份)。如果已经有其他股东持有公司25%或25%的股份，这一规则不适用。同样，以色列《公司法》规定，如果收购一家上市公司的股份，购买者在公司股东大会上将持有超过45%的总投票权，则必须以要约收购的方式进行收购，除非有另一名股东在公司股东大会上持有超过45%的总投票权。这些要求一般不适用于以下情况：(1)收购是在获得股东批准的私募中进行的，其目的是授予购买者25%或更多的公司投票权，其中没有其他股东持有25%或更多的投票权，或授予购买者超过45%的投票权，其中没有其他股东持有超过45%的投票权；(2)来自公司25%或更大的股东，导致收购方成为公司25%或更大的股东，或(3)来自持有公司45%以上股权的股东，导致收购方成为公司45%以上股权的持有者。

如果收购股份的结果是，收购方将持有一家公司90%以上的流通股，则收购必须以收购所有流通股的方式进行(“全面收购要约”)。如果(I)持有不足5%流通股的持有人不接受收购要约，而超过半数在接受收购要约方面没有个人利益的受要约人接受全面收购要约，或(Ii)持有少于2%流通股的持有人不接受收购要约，则接纳全面收购要约。如果全面要约收购未被接受，则收购人不得在要约收购中收购股份，这将导致其持股超过流通股的90%。

以色列《公司法》规定，如果股东在完成全面投标要约后六个月内向法院提出请求，则在全面投标要约被接受的情况下有评估权。收购人可以在要约收购文件中规定，任何接受要约并提出要约的股东将不享有评估权。

合并

以色列《公司法》允许进行合并交易，但须经双方董事会批准，且除非在下文规定的某些情况下，在股东大会上以每一方的多数股份对拟议合并进行表决。合并被定义为将目标公司的所有资产和负债，包括目标公司的有条件的、未来的、已知的和未知的债务转移给尚存的公司，从而使目标公司被清算并从公司登记册中剔除。

根据以色列《公司法》，如果其中一家合并公司或持有其中一家合并公司25%或更多控制权的股东(“25%股东”)持有另一家合并公司的股份，则出席并参加投票的另一家合并公司的多数股份持有人投反对票，不包括由合并公司或其25%的股东持有的股份，或由代表其中任何一家、其亲属和由其控制的公司行事的任何人投下的反对票，即足以拒绝合并交易。控制手段被定义为以下任何一种：(I)在公司股东大会上投票的权利；(Ii)任命公司董事董事的权利。如果不是如前所述，如果不排除投票权，交易就会获得批准，法院仍可以在公司至少25%投票权持有人的请求下批准合并。除非法院在考虑到合并公司的价值和向股东提供的对价后，认为合并是公平合理的，否则法院不会批准合并。在拟议合并的任何一方债权人的要求下，如果法院得出结论认为存在合理的担忧，即由于合并而尚存的公司将无法履行合并公司的义务，则法院可推迟或阻止合并。此外，在向以色列公司注册处提交批准合并的建议之日起至少50天内，以及在获得两家合并公司的股东批准之日起30天内，合并不得完成。

尽管有上述规定，如果目标公司是尚存公司的全资子公司，则合并不需获得目标公司股东的批准。此外，在下列情况下，合并不须经尚存公司的股东批准：

披露股东所有权

根据该法颁布的以色列证券法和条例并不要求股票在以色列以外的证券交易所公开交易的公司的股东披露他们的股份所有权。

我们的首都的变化

本公司资本的变动须经股东大会上参与及投票的股东以75%的特别多数票通过。

年会及特别会议

根据以色列《公司法》，公司必须至少每历年召开一次年度股东大会，并在上次年度会议后15个月内召开，并要求在会议日期前至少35天发出通知。我们的董事会可以酌情召开额外的会议，称为“特别股东大会”。此外，董事会必须应两名董事或25%的董事、一名或多名持有公司至少5%已发行股本和至少1%投票权的股东，或一名或多名持有公司至少5%投票权的股东的要求，召开特别股东大会。

普通股东大会所需的法定人数包括至少两名亲身或委派代表出席的股东，他们持有普通股(按折算基准)，合计超过公司普通股总投票权的25%(25%)。因不足法定人数而延期的会议一般会延期至下一周的同一天，时间和地点或董事在发给股东的通知中指定的任何时间和地点。在重新召开的会议上，所需的法定人数包括任何两名或两名以上普通股持有人(按折算后的基础)。

任何决议，包括但不限于修订章程细则和批准公司合并的决议，如有所需的法定人数出席，并获出席(按折算后计算)出席的普通股持有人(按折算后计算)支持，并获授予超过普通股(按折算后计算，但须受实益所有权限制规限)总投票权50%(50%)以上的普通股持有人亲自或委派代表出席该股东大会并表决，则该决议须当作在股东大会上通过。或本章程或法律规定的其他百分比。

根据吾等的组织章程细则，吾等的董事(外部董事除外)于吾等的股东周年大会上由所代表的大多数投票权持有人投票选出，并于该会议上投票，任期至下一届股东周年大会及其继任人选出为止。本公司董事会所有成员(外部董事一般以三年为限)均可在任期届满后连任。

根据以色列《公司法》，根据以色列国法律成立的公司，其股票已向公众发行并由公众持有，必须至少任命两名外部董事。外部董事由股东选举产生。一般来说，外部董事的任期为三年，只能续任两个额外的三年任期。然而，在以色列境外的某些证券交易所上市的以色列公司，包括纳斯达克资本市场，如本公司，可在符合某些条件的情况下，任命一名外部董事的额外任期，每个任期不超过三年。有关选举外部董事的更多信息，请参阅公司将提交的DEF14A表格中的委托书。

认股权证

截至2023年3月30日，公司已发行12,803,593份可供普通股行使的认股权证。

预先出资认股权证

2021年11月，本公司向阿尔法发行了若干预融资权证(“预融资权证”)，以购买1,253,592股普通股。每份预付资金认股权证允许其持有者以0.01美元的价格购买普通股。

预付资金认股权证的行使将受到实益所有权限制的限制。预付资金权证可以现金支付行权价的方式行使，也可以在无现金的基础上通过没收等值于行权价的预资权证来行使。预付资金的权证须进行标准的反摊薄调整。预付资金的权证没有到期日。

常规令

2021年11月，本公司向阿尔法发行了若干认股权证，以购买2,666,667股普通股。每份认股权证最初的行使价为每股4.50美元，根据公司与阿尔法公司于2023年2月14日签订的证券购买协议，行使价降至0.06美元。这些认股权证有资格从2022年5月19日开始行使，并将于2025年11月19日到期。此等认股权证只可透过以现金支付行权价而行使，除非于行使时并无相关普通股的登记声明，在此情况下，认股权证将有资格透过没收价值相等于行权价的认股权证而净行使。认股权证的行使将受实益所有权限制。认股权证须经过标准的反摊薄调整。

2023年2月，公司向阿尔法发行了认股权证，以购买8,800,000股普通股。每份认股权证的初始行权价为每股0.875美元。这些认股权证有资格从2023年2月15日开始行使，并将于2028年2月15日到期。这些认股权证的行使价格受紧接公司提交的委托书之前的初步重置影响，委托书中包括股东批准的0.875美元的提议，以及紧接该日期之前的五个纳斯达克官方收盘价的平均值。这些认股权证的行使将受到实益所有权限制的限制。这些认股权证规定对与股票分红和拆分、随后的股权出售和配股、按比例分配以及某些基本交易有关的行使价格进行调整。倘若本公司在该等认股权证仍未发行的任何时间，发行或授予任何权利以重新定价普通股或赋予权利以低于行使价获得普通股的任何类型证券，则认股权证持有人将获得认股权证的全面反摊薄保护(仅限价下调，不增加认股权证数目，并受惯常豁免交易发行的规限)，而该项重置不受每股0.30美元的限制。

令-RTS

在MTS合并前，MTS股东批准向MTS前首席执行官发行认股权证，以2.642美元的行使价收购58,334股普通股，于MTS合并完成后归属并立即可行使。该认股权证于2021年7月21日授予，并在授予日三年后到期。本认股权证不赋予持有人在行使认股权证前作为SharpLink股东的任何投票权、股息或其他权利。