美国

美国证券交易委员会。

华盛顿特区20549

表格10-K

(标记一)

☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

截至本财政年度止2022年12月31日

或

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的规定提交过渡报告。

由_至_的过渡期

委托文件编号：000-1025561

注册人的电话号码，包括区号：612-293-0619

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无。

如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名经验丰富的发行人，则通过勾选标记进行验证。是的 不是 ☒

如果注册人无需根据该法案第13或15（d）条提交报告，则通过勾选标记进行验证。是的 不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒表示没有☐。

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是☒表示没有☐。

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司还是较小的报告公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“新兴成长型公司”和“较小申报公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。-☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

如果证券是根据该法案第12（b）条登记的，请通过勾选标记表明文件中包含的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。 ☐

通过勾选标记来验证这些错误更正是否是需要根据§240.10D（b）对注册人的任何高管在相关恢复期内收到的激励性补偿进行恢复分析的重述。 ☐

用复选标记表示登记人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是☐ 没有预设

非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值参考截至登记人最近完成的第二财年最后一个工作日普通股最后一次出售的价格计算，为美元21,461,158.

截至2023年3月31日，有26,880,250已发行和发行的普通股，每股面值0.02美元。

沙普林克博彩有限公司

目录

第一部分

这份10-K表格年度报告(“年度报告”)包含符合1933年证券法(修订)、1934年证券交易法(“交易法”)或1995年私人证券诉讼改革法定义的前瞻性陈述。请投资者注意，此类前瞻性陈述是基于我们管理层的信念和假设以及管理层目前掌握的信息，涉及风险和不确定因素。前瞻性陈述包括与我们的计划、战略、目标、期望和意图有关的陈述，这些陈述随时可能在我们的酌情决定下发生变化。前瞻性陈述包括我们不时对我们的竞争地位、行业环境、潜在增长机会、监管的影响以及我们无法控制的事件(如自然灾害、战争或卫生流行病)的评估。前瞻性表述包括所有非历史事实的表述，可以通过“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“希望”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”、“将”或类似的表述来识别。

前瞻性陈述仅仅是预测，因此必然会受到不确定性和其他因素的影响，这些因素可能导致实际结果与前瞻性陈述大相径庭。这些不确定因素和其他因素包括：

下文项目1A“风险因素”中列出的是其他重大不确定因素和其他影响前瞻性陈述的因素。读者应该明白，本年度报告中确定的不确定因素和其他因素并不是所有可能影响前瞻性陈述的不确定因素和其他因素的综合清单。我们不承担任何义务来更新或修改任何前瞻性陈述或可能影响这些陈述的不确定性和其他因素清单。

我们在本年度报告中出现的综合财务报表以美元编制，并符合美国公认会计原则或美国公认会计原则。在本年度报告中，表格10-K中对“美元”或“$”的所有提及均为美元，在本年度报告中对“新以色列谢克尔”的所有提及均为新以色列谢克尔。

在这份10-K表格年度报告中，除非上下文另有说明，否则所提及的“SharpLink Gaming”、“SharpLink”、“Our Company”、“本公司”、“We”、“Our”和“Us”均指以色列公司SharpLink Gaming Ltd.及其全资子公司。“

项目1.业务

概述

SharpLink Gaming Ltd.成立于2019年，总部设在明尼苏达州明尼阿波利斯，是一家领先的企业对企业供应商，为快速崛起的美国体育博彩和iGaming行业提供绩效营销和先进技术支持的粉丝参与和转换解决方案。我们的Marquis客户和值得信赖的业务合作伙伴包括许多全国领先的体育媒体出版商、联盟、球队、体育书籍运营商、赌场和体育技术公司，包括Turner Sports、NASCAR、PGA Tour、美国国家篮球协会(NBA)、全国大学生体育协会(NCAA)、NBC体育、BetMGM、Party Poker、世界扑克巡回赛和Tipico等。

我们继续进行深思熟虑的大量投资，以支持我们的长期增长目标。我们的主要增长战略以成本效益为中心，通过将我们自己和我们的客户各自的美国梦幻体育和休闲体育爱好者和赌场游戏爱好者的在线受众转化为忠诚的在线体育和iGaming博彩玩家，将他们货币化。我们正在努力通过部署我们的专有转换技术来实现这一点，这些技术被称为我们的“C4”解决方案，与有趣的、高度吸引人的球迷体验无缝集成。SharpLink的C4创新是专门为美国市场专门打造的，旨在帮助释放体育博彩者和在线赌场玩家的终身价值。更具体地说，C4：

我们通过我们的四个主要运营部门接触粉丝并培养受众增长和激活：1)体育游戏客户服务；2)SportsHub游戏网络/梦幻体育；3)联营营销服务-国际；以及(4)联营营销服务-美国。

本公司先前拥有并经营于2021年7月收购的企业电信费用管理业务(“企业TEM”)，该业务与SharpLink与Mer Telemanagement Solutions的上市合并有关。自2022年开始，我们停止了该业务部门的运营，并为该业务寻找买家。2022年12月31日，我们完成了将该业务出售给以色列入口点南方有限公司的交易。

SharpLink由一支由行业资深人士和先驱组成的卓有成效的企业家领导团队指导，他们在向合作伙伴提供创新的体育解决方案方面拥有数十年的经验，这些合作伙伴包括特纳体育、谷歌、Facebook、美国国家橄榄球联盟(NFL)、NCAA和NBA等许多其他标志性组织，并在ESPN、NBC、Sportradar、AOL、BetFair等公司拥有执行经验。

截至2023年3月，该公司的州监管举措已使SharpLink获得许可和/或授权在美国24个州、哥伦比亚特区和加拿大安大略省运营，这两个州几乎占北美合法在线博彩市场的100%。

通过利用我们的技术并建立我们目前的客户和行业关系，SharpLink相信我们处于有利地位，通过降低客户获取成本，大幅增加和增强玩家参与度，并向我们的专有网络资产和我们的游戏合作伙伴提供具有高终身价值的用户，在快速发展的体育博彩和电子游戏市场赢得领先地位。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的财年中，我们的收入分别为7,288,029美元和2,635,757美元，同比增长177%。

组织历史

Go-Public与Mer Telemanagement Solutions Ltd.合并

该公司前身为Mer Telemanagement Solutions Ltd.(“MTS”)，于1995年12月根据以色列国的法律注册为公共有限责任公司。该公司继续根据以色列企业的此类法律和相关立法开展业务。2021年7月，MTS完成了其全资子公司New SL Acquisition Corp.和SharpLink，Inc.之间的合并(简称MTS合并)。在MTS合并中，出于会计目的，SharpLink公司被视为收购方，其中一个原因是，合并前的股东在合并后立即持有公司的大部分流通股。合并后，该公司将其名称从Mer TelManagement Solutions Ltd.更名为SharpLink Gaming Ltd.，并将其纳斯达克股票代码从MTSL更名为SBET。

四立方收购

2021年12月31日，通过现金和股票相结合的交易，我们收购了明尼苏达州的6T4公司和特拉华州的有限责任公司FourCued Management，LLC(统称为FourCued)的某些资产，包括FourCued的iGaming和附属营销网络，即PAS.net。在超过16年的时间里，FourCued为其全球iGaming运营伙伴提供联属营销服务。对FourCued的战略收购为SharpLink带来了一支备受业界尊敬的运营团队，他们在通过关联营销服务进行转换方面拥有数十年的综合经验，并与许多世界领先的电子游戏公司签订了高利润、经常性的净游戏收入合同，这些公司包括Party Poker、Bwin、UNIBET、GG Poker、888 Poker、BetFair等。最初成立于2005年的FourCued的国际iGaming关联网络扑克关联解决方案(Poker Affiliate Solutions)目前由1.2万多个分支机构组成，自2008年在www.pas.net上推出以来，已经提供了近200万名推荐玩家。

与SportsHub游戏网络公司的合并(“SportsHub合并”)

SharpLink、SHGN收购公司、SharpLink(“合并子公司”)的特拉华州公司和全资子公司、SportsHub游戏网络公司(“SportsHub”)和担任SportsHub股东代表的克里斯蒂安·彼得森于2022年9月7日签订了合并协议。经修订的合并协议载有SharpLink和SportsHub拟议业务合并的条款和条件。根据经修订的合并协议，SportsHub于2022年12月22日与SharpLink的全资附属公司合并，并入合并附属公司。与这项交易相关，SharpLink在完全稀释的基础上，向SportsHub的普通股和优先股股东发行了总计4,319,263股普通股。另有合共405,862股普通股以托管形式持有，以供尚未提供与SportsHub合并有关的适用文件的SportsHub股东使用，以及以托管方式持有的股份，用于支付可赔偿损失和偿还股东代表根据合并协议履行其职责所产生的费用。

出售传统MTS业务

2022年12月31日，SharpLink完成了向以色列入口点系统2004有限公司的子公司Entrypoint South Ltd.出售其遗留MTS业务(“Legacy MTS”)的交易。考虑到Entrypoint South Ltd.收购了Legacy MTS的所有权利、所有权、权益和利益，包括该公司在美国的子公司之一MTS Integratrak Inc.的100%股份，Entrypoint South Ltd.将向SharpLink支付相当于Legacy MTS截至2023年12月31日的年度利息、税项和折旧前收益的三倍的收益(“赚取款项”)。最高盈利支付额为100万美元(经调整以反映截止日期的净营运资金)。在买方董事会批准截至2023年12月31日的经审计的企业年度财务报表后十(10)个日历日内，在不迟于2024年5月31日结束的12个月期间(视情况而定，“盈利计划交付日期”)，买方应向卖方提交一份经其首席执行官和首席财务官认证的盈利计划(“盈利计划”)，列出盈利付款的计算(如适用)以及以商定的Excel表格格式进行的计算(包括，但不限于2023年EBITDA计算的所有相关细节)。

从国外私人发行者向国内发行者转变

在2023年1月1日之前，以色列公司SharpLink获得了外国私人发行人的资格。*确定外国公司是否有资格成为外国私人发行人有两个测试：美国股东测试和美国商业联系测试。根据美国股东测试，如果一家外国公司的未偿还有投票权证券的50%或更少由美国居民持有，就有资格成为外国私人发行人。如果一家外国公司未能通过这一股东测试，除非它没有通过美国商业联系测试的任何一项，否则它仍将被视为外国私人发行人。美国商业联系测试包括以下三个部分：1)该公司的大多数高管或董事是美国公民或居民；2)发行人50%以上的资产位于美国；或3)发行人的业务主要在美国管理。由于我们未能通过这些测试，我们不再是外国私人发行人，从2023年1月1日起，我们必须遵守适用于美国国内公司的《交易法》规则和法规下的报告要求。

运营细分市场

下表反映了我们在下一年度按运营部门划分的收入：

体育游戏客户端服务

SharpLink的体育游戏客户服务(“客户服务”)业务部门总部设在康涅狄格州科林斯维尔，最初成立于2006年，名称为Sports Technologies Inc.或STI。STI由我们现任首席运营官克里斯·尼古拉斯创立。2016年，STI被SharpLink的前母公司SportsHub Games Network，Inc.(简称SportsHub)收购。2020年11月，SportsHub剥离了STI，SharpLink随后通过全股票交易收购了STI。他说：

SharpLink的客户服务部门设计、开发、测试、托管和管理在线免费游戏和移动应用程序，并收取许可费。我们还为大联盟和媒体客户整合体育博彩市场，收取许可费。我们与几家体育界最大的公司签订了长期的F2P游戏开发协议，包括特纳体育、NBA、NFL、PGA巡回赛和女子网球协会。

2022年，我们的客户服务团队为200多万玩家提供了支持，并为十几个客户交付了40多款定制F2P游戏。为了突出几点，在过去的13年里，我们与特纳体育合作制作了官方的NCAA三月疯狂现场挑战赛；为NBA提供了三场F2P比赛，包括非常受欢迎的季后赛支架挑战赛；为纳斯卡和PGA巡回赛构建了多个游戏标题，将我们与这些联盟的工作关系扩展到每个超过十年；并创建了斯坦利·丘普尔NHL的游戏-一款类似于社交文字游戏轰动一时的游戏Wordle。此外，我们为全球博彩巨头Tipico推出了两款游戏，以期在2023年1月1日俄亥俄州成为合法的博彩州。第一款是高度互动的体育场内数字刮刮游戏，展示了三种游戏中的命题赌注，或道具，供参加哥伦布船队主场比赛的球迷使用，该游戏将持续到2022年MLS赛季结束；第二款于11月中旬推出赢得俄亥俄州这是一款足球道具游戏，要求球员从大学和NFL橄榄球比赛中提供的一系列道具中进行选择，直到2022年NFL常规赛。

在2022年底之后，BetMGM任命SharpLink为领先的体育博彩和iGaming运营商开发F2P游戏和比赛。我们将利用我们客户服务团队的游戏开发专业知识和我们C4技术的整合，推出一系列多样化和娱乐性的F2P游戏，旨在接触、吸引和推动体育球迷对BetMGM目前获得运营许可的司法管辖区的体育博彩人员的参与度。目前，SharpLink正在寻求与美国其他顶级职业体育联盟、球队、体育书籍和媒体公司达成更多新的业务安排。

SportsHUB游戏网络/梦幻体育

2022年12月22日，SharpLink完成了与SportsHub的合并。SportsHub最初由我们的现任首席执行官Rob Phythian于2015年创立，总部设在明尼阿波利斯，在其平台上拥有和运营各种真金白银的虚拟体育和体育模拟游戏和移动应用程序；并获得许可或授权在美国每个梦幻体育游戏合法的州运营，并且SportsHub已根据在那里运营的财务可行性选择运营。该平台目前覆盖了200多万梦幻体育迷，他们在2022年为我们的数字游戏体验和比赛组合花费了约4000万美元。

SportsHUB的平台目前包括以下与梦幻体育相关的资产阵容：

什么是梦幻体育？

长达一个赛季的梦幻运动包括游戏玩家，或“球队老板”，在网上选拔真正的体育运动员阵容，或选秀，以组建一支梦幻球队。运动员的真实比赛统计数据被汇总并进行比较，以确定谁的梦幻球队做得最好，并根据比赛平台的决定相应地给予分数。玩家使用各种网站或移动应用程序跟踪他们的梦幻球队在适用赛季中的表现。许多球员与朋友结成联盟，只与他们认识的人竞争，而其他人则加入由网站或应用程序托管的公共联盟，与其他球迷的联盟竞争。在梦幻体育中，几乎每个人都通过增加、删除、交易和出售球员来管理名单，以保持胜利。

根据每个梦幻体育联赛中球队老板的数量，有不同的可能的支付结构，这通常由球队老板任命的“专员”决定。这位总裁的主要职责是决定他们正在运营的梦幻联赛的类型，他们将使用什么平台来管理他们的联赛，并在每个赛季开始之前制定关于得分和交易的规则。他或她也是其他球队老板在老板之间存在重大分歧或联盟得分更新滞后等纠纷时会求助的人。如果联盟是为了钱而打球，那么专员就有责任确保支付每个人的入场费和奖金。

日常奇幻体育(DFS)游戏类似于长达一个赛季的游戏，但在线比赛从一天到一周不等，具体取决于运动项目。DFS的竞争对手起草了一份球员名单，这些球员根据他们各自在游戏中的表现获得积分。球队老板可以参加公共或私人锦标赛，与朋友、家人和同事组成联盟，加入其他公共联盟，或与其他老板正面交锋。

全国梦幻锦标赛|高赌注梦幻体育(nfc.shgn.com)

全国梦幻足球锦标赛(NFC)成立于2004年，最初是为了举办一系列高风险的梦幻足球(NFFC)和棒球(NFBC)比赛。在第一个赛季，NFFC在拉斯维加斯、纽约和芝加哥进行了现场选秀，以每支1250美元的价格吸引了224支球队参加主要活动，并获得了10万美元的大奖。同年，NFBC还在拉斯维加斯、纽约和芝加哥举办了现场选秀，吸引了195支球队参加主要活动，并颁发了该行业首个10万美元的棒球大奖。美国国家梦幻篮球挑战赛(NFBKC)始于2006年秋季，当时只有三个主要赛事联盟争夺3000美元的大奖。在2016年NFC被SportsHub收购后，SportsHub在2019年将NFC扩展到包括全国梦幻曲棍球挑战赛(NFHC)。

NFC现在举办了许多足球、棒球、篮球和曲棍球等高风险梦幻体育比赛，每年所有比赛都会获得数百万美元的奖金，其中包括每年在拉斯维加斯和纽约市举行的现场选秀活动。无法参加现场比赛的玩家可以选择在线选项来争夺许多NFC比赛的全国冠军，例如NFFC黄金时段的25万美元大奖、NFBC主赛事的15万美元大奖、Rotowire幻想棒球在线锦标赛的15万美元大奖。在过去的18年里，NFC已向其高风险玩家支付了超过5500万美元的奖金。

最佳篮球10(Best ball 10s.shgn.com)

Bestball 10是美国最受欢迎的最好的足球奇幻游戏之一(由Football guys.com、CheatSheetWarRoom.com和其他网站排名)，梦幻联盟的所有者选择他们的球队，但没有赛季管理-没有豁免、交易、增减。取而代之的是，选择得分最高的球员经过优化，在整个赛季每周组成老板的首发阵容。联赛是由累积的赛季积分决定的，而不是面对面的比赛。使用Bestball 10s最先进的选秀室，所有者可以在短短几个小时内选秀他们的球队，而不是几天或几周；并且可以通过任何移动设备或台式电脑进行管理。BestBall10拥有NFL、NBA和MLB赛季的多项锦标赛，并奖励高达10,000美元的大奖奖金。

粉丝球(fan ball.com)

Fanball成立于1993年，由SharpLink现任首席执行官Rob Phythian共同创立，最初是该行业首批在线梦幻体育网站之一，也是世界上第一本梦幻体育周刊的出版商。《梦幻足球周刊》。Fanball于2005年被出售给Fun Technologies，后者是当时世界上最大的在线和互动休闲和奇幻体育游戏和体育信息提供商之一。2007年，Fun被Liberty Media Corporation收购，后者将Fanball并入CDM Sports。2015年，SportsHub收购了CDM Sports，并重振了Fanball作为DFS在线目的地的地位，为NFL、MLB和NBA赛季提供广泛的免费比赛和付费比赛，包括标准工资帽、选秀和拍卖形式。即使是新手也很容易使用，Fanball上提供的所有功能和服务都可以在桌面和移动设备上轻松访问，球员可以通过其在线收银台快速参加比赛、选拔球队以及存款和现金。

梦幻国家高尔夫俱乐部(Fantasynational.com)

梦幻国家高尔夫俱乐部是一家为梦幻高尔夫球手服务的私人高尔夫俱乐部。提供世界级的研究工具，允许用户对大范围的日期进行排序，以便他们能够识别特定时期内具有最佳统计数据的球员。基于PGA巡回赛的官方授权数据，提供的信息范围从特定范围的标准杆四杆表现到个人职业高尔夫球手在特定风力条件下的表现，以及其他统计数据。梦幻国家高尔夫俱乐部有一个易于使用的日常梦幻阵容生成器；来自每个球场的多年详细数据；一个模拟器，它模拟了每一场职业高尔夫锦标赛1000次，以确定每个球员获胜的概率；一个用户友好的、可定制的统计模型；一个高度互动的所有权模型，它利用人群来源的用户活动来制定高度准确的所有权预测；博彩工具，它超越了日常梦幻定价，为那些在合法国家进行赌注的人定期更新博彩赔率；以及用于头对头博彩分析的工具。

如果是体育运动呢？(Whatifsports.com)

WhatIfSports是一个体育模拟网站，以在线模拟游戏和对MLB、NFL、NHL、NBA和NCAA运动的预测为特色，分析过去和现在的球员和球队的表现，并利用每一个可用的统计数据来确定各种假设情景的结果。例如，在其SimMatchup比赛中，球员们可以与1927年的纽约洋基队和1975年的辛辛那提红军作战，看看谁会赢；看看如果韦恩·格雷茨基和康纳·麦克大卫一起在冰上会进多少球；或者回答古老的争论：在球场上，1986年的洛杉矶湖人和1996年的芝加哥公牛谁会赢？在其SimLeague棒球比赛中，球员可以管理一支由他们在MLB历史上最喜欢的运动员组成的球队(选秀任何球员，从1885年到现在)，在整个赛季与其他棒球迷竞争-完成交易，逐场比赛和数百项统计数据。在它的王朝游戏中，球员可以经营自己的棒球特许经营权，也可以选择执教、招募和运营自己的大学橄榄球、篮球或足球项目。

联盟安全(leaguesafe.com)

联盟安全创建于2008年，目标是简化和自动化梦幻联盟管理中最后剩下的麻烦：财务管理。自成立以来，Leaguesafe已成为通过成熟、安全的在线和移动支付平台收集和保护长达一个赛季的梦幻联盟会费和奖金支出的最值得信赖的来源之一。联盟安全的专有钱包系统使联盟能够收取参赛费，保障整个赛季的联盟费用，为所有球队所有者提供联盟财务透明度，让所有者有机会验证他们委员的预期支出，并在赛季结束后立即发放资金。

联盟委员可以在赛季结束后的几个小时内分配奖金，联盟成员可以使用几个即时付款交付选项之一立即收到他们的奖金。网站上不存储信用卡或银行账户信息，每笔交易都是一次性事件。Leaguesafe通过收取其钱包系统中持有的会费赚取的利息来产生收入。用户可以选择把中奖的钱留在钱包里供将来使用，也可以随时要求支付。

SportsHUB的多个收入渠道

净博彩收入

SharpLink预先向客户收取每日和赛季在线奇幻体育游戏的费用，并确认在线奇幻游戏期限内的相关费用。净博彩收入是指在一笔交易中产生的毛收入减去所有适用的营销和平台成本、累进贡献、博彩税和与玩家相关的成本。

手续费收入

我们使用我们的联盟安全平台从客户那里收取各种形式的手续费收入。我们的业绩义务是为这些客户提供一个收取参赛费的在线平台，为联赛交易提供透明度，鼓励及时支付参赛费，保障赛季期间的资金安全，并促进赛季末奖金的发放。与支付交易相关的手续费收入将推迟到特定季节结束。其他类型的手续费收入在用户完成交易或客户的账户根据用户协议条款变为不活跃时按交易基础确认。

订阅收入

我们的WhatIfSports游戏提供运动模拟软件，我们的用户需要支付订阅费才能在一段时间内访问该软件。SharpLink在整个赛季期间提供和维护软件，这构成了一项单一的业绩义务，收入在服务期限内确认。当客户订阅Fantasy National Golf Club时，SharpLink也会收取订阅费。根据这些合同，我们的履行义务是向我们的用户提供获取我们知识产权的途径。收入最初是递延的，并在认购期内按比例确认。

关联营销服务细分市场

联属营销服务-国际

2021年12月31日，在现金和股票交易的结合下，SharpLink收购了FourCued的某些资产，包括FourCued的iGaming和附属营销网络PAS.net(PAS)。16年多来，PAS一直专注于向全球受美国监管的iGaming运营商合作伙伴提供高质量的流量和玩家收购、保留和转换。事实上，PAS连续四年被igambingBusiness.com和igamingAffiliate.com评为欧洲在线博彩业的顶级关联经理、顶级关联网站和顶级关联计划。战略收购FourCued为SharpLink带来了一个受业界尊敬的运营团队，他们拥有数十年通过关联营销服务进行转换的综合经验，并与许多世界领先的电子游戏公司签订了经常性的净游戏收入(NGR)合同，包括Party Poker、Bwin、UNIBET、GG Poker、888 Pokker、BetFair等。

2022年5月，SharpLink宣布其全资子公司Trendront Marketing International Limited被WPT Global选中管理新的WPT全球附属公司计划，作为其主附属公司(“主附属公司”)。作为主附属公司，SharpLink将从其推荐的附属营销人员网络产生的结果中获得第二层佣金。WPT Global是一家新的在线游戏运营商，已授权世界扑克巡回赛品牌(WPT)营销和推广其游戏平台。自2003年推出以来，WPT一直是全球扑克界前沿的标志性品牌。WPT是国际电视转播游戏和娱乐领域的顶级品牌，其品牌出现在陆上锦标赛、电视、在线和移动设备上。随着2022年4月WPT Global在全球近100个国家和地区推出，球迷和玩家现在可以在WPT Global的在线平台上玩真正的钱游戏，他们可以在WPT Global的在线平台上玩真金白银的游戏。WPT Global在线平台拥有最大的在线扑克休闲玩家池，旨在有趣、公平和安全地玩游戏。

关联营销服务(美国)

作为我们向体育书籍和赌场合作伙伴提供独特粉丝激活解决方案战略的一部分，2022年11月，我们执行了计划分多阶段推出的以美国为重点的D2P业务的第一阶段，推出了15个州特定的附属营销网站。这些特定于州的域名旨在吸引、获取和推动当地体育博彩和赌场流量直接流向公司的体育博彩和赌场合作伙伴，这些合作伙伴获得了在每个州的运营许可。截至2023年3月，我们拥有和运营服务于美国17个州的网站，并预计在2023年第二季度增加波多黎各。

具体地说，以下专有联属营销网络资产现已上线：

所有17个网站都有关键亮点、体育博彩优惠和在每个州运营的合作伙伴体育书籍的特殊促销代码。此外，iGaming已经合法化的17个州网站中有4个--密歇根州、新泽西州、宾夕法尼亚州和西弗吉尼亚州--都有类似的内容，直接与SharpLink的在线赌场合作伙伴有关。随着更多的州将体育博彩合法化，我们针对州的附属营销资产组合将扩大到包括它们。我们在很大程度上利用搜索引擎优化和程序化广告活动来拉动我们D2P网站的流量。

结合我们的全国观众聚集和分阶段D2P收入增长计划，我们计划的第二阶段将于2023年第二季度实施，届时我们将推出SharpBetting.com，这是一个为经验丰富和新手体育迷提供体育博彩教育的中心。SharpBetting.com是一个强大的教育网站，致力于向新的体育博彩爱好者传授合法体育博彩版图的基础知识和获胜策略。

我们D2P战略的第三个也是最后一个规划阶段将专注于在2023年秋季推出全新的内容体验，我们预计这将把我们所有的附属营销资产集中在一起，提供超本地化的、以粉丝为中心的体验。我们的愿景是为有针对性的个性化体育博彩和iGaming环境提供动力，通过相关工具、免费游戏和高质量内容将所有球迷有机地介绍给我们的营销合作伙伴-所有这些都是在可信的环境中进行的。预计结果将是一个优质的货币化解决方案，使我们能够实现我们的受众建设目标，同时为我们的体育书籍和赌场合作伙伴提供可量化的转换结果。

SharpLink的关联营销服务-美国集团还与各种行业领先的体育书籍密切合作，接收、标准化和监控他们的博彩市场数据；然后提供API，让我们的合作伙伴几乎实时地访问最新的博彩市场及其价格。此外，SharpLink管理这些API和市场的持续更新，消除了在快速发展的行业中更改和发展规范的技术难题。从体育书籍收到的每个市场的数据都带有额外的市场元数据，使合作伙伴能够快速交叉参考不同运营商的类似市场，并消除他们为每个体育书籍解析和映射新的和不断变化的市场名称的需要。每个博彩市场还可以交叉引用相关的体育实体，例如，只需一次API调用，SharpLink的客户就可以访问帕特里克·马霍姆斯II的每个市场。SharpLink的技术使开发人员无需解析和理解跨多个体育项目的这些体育关系，而是使他们能够利用现有的数据源，如Sportradar，自动选择合适的市场。

关联营销服务收入

SharpLink从我们的关联营销服务国际和美国部门获得佣金，从体育书籍和赌场运营商通过我们在国际市场的PAS.net关联营销网络和通过我们在美国的专有D2P网站向新储户收取佣金。根据我们与每家运营商签订的营销协议条款，以及SharpLink在特定州的监管机构授予的许可证类型，佣金可能以每次收购成本(“CPA”)的形式支付，也可能通过分享被推荐储户产生的NGR的形式支付。此外，我们的关联营销服务-美国分部向体育媒体出版商提供体育博彩数据(例如，博彩线路)，以换取固定费用。

2021年11月，我们和全球首个以增强现实(AR)为中心的体育迷技术平台开发商Quintar，Inc.(以下简称Quintar)共同宣布，我们有意将SharpLink的C4体育博彩转换技术与Quintar的C4体育博彩转换技术进行整合Q.Reality这项技术为合法博彩州的体育迷提供了一种AR体验，将现场体育赛事与实时体育博彩结合在一起--无论他们是在活动现场还是在家里通过电视观看现场比赛。Quintar目前专注于实施其分阶段发展路线图Q.Reality并将寻求将SharpLink的体育博彩转换技术整合到其功能中，随着其进一步发展。

市场机遇

网上体育博彩

在2018年5月之前，1992年的职业和业余体育保护法(PASPA)限制了各州在美国将体育博彩合法化的能力。然而，2018年5月，美国最高法院裁定PASPA违反了美国宪法。由于最高法院的裁决，联邦政府根据PASPA对体育博彩的限制不再具有执行力，赋予各州将体育博彩合法化的权力。自从PASPA推翻了联邦政府对内华达州以外受监管的体育博彩的禁令以来，除16个州外，美国所有州都以某种身份将体育博彩合法化，从2018年6月到2023年3月14日，总共受益于超过26亿美元的税收/司法收入。(来源：LegalSports Report，2023年3月14日，https://www.legalsportsreport.com/sports-betting/revenue/).

根据PlayUSA于2022年12月发布的最新分析，美国体育博彩市场有望在2023年打破纪录。总的来说，PlayUSA报告称，预计合法州今年将产生近1200亿美元的句柄和近90亿美元的收入。考虑到2022年11月所有合法州的总赌注总额创下历史新高，当月达到100亿美元的峰值，美国体育博彩2023年的增长前景有望达到甚至超过这一预测。

2023年2月，美国游戏协会(AGA)报告称，仅在超级碗LVII上，预计就有创纪录的5040万美国成年人下注160亿美元-预计将有3000万人在网上下注。预计下注的总金额是2021年以来的两倍多。硬数据被用来支持AGA关于今年比赛的博彩市场将创下纪录的预测。GeoComply处理着美国体育博彩市场几乎所有的在线博彩流量，以验证客户是否在此类博彩合法的特定地点。该公司表示，在2023年1月14日至29日的NFL季后赛期间，它已经记录了超过5.5亿次地理位置检查；随后在2023年2月12日宣布，它在美国23个州和哥伦比亚特区进行了创纪录的1亿次地理位置检查，在Super LVII周末期间进行了合法的在线体育博彩。

IGaming

现在，人们对iGaming的定义是，iGaming是对一场比赛或事件的未来结果下注的任何形式的在线博彩。体育博彩、在线赌场、扑克和电子竞技都属于iGaming的定义。然而，iGaming的合法性在世界各地有不同的时间表，美国是最新建立受监管的iGaming市场的国家之一。相比之下，英国自2005年以来一直享有受监管的在线体育博彩、赌场和扑克网站。事实上，截至2022年底，美国只有七个州实现了在线赌场游戏、扑克或两者的合法化：康涅狄格州、特拉华州、密歇根州、内华达州、新泽西州、宾夕法尼亚州和西弗吉尼亚州。尽管还处于萌芽阶段，但随着越来越多的州寻求将iGaming合法化、监管和征税，美国iGaming行业为行业利益相关者提供了一个令人信服的增长机会。

免费玩的体育游戏

                随着体育博彩在美国继续激增，F2P体育游戏继续发挥重要作用，允许运营商在体育博彩不合法的州提供引人入胜的服务，在法律允许的地方吸引和教育潜在的新体育博彩者，并为运营商提供许多其他好处，包括建立品牌知名度，获取关于潜在博彩者的大数据和深入的行为洞察。F2P是玩家为了好玩或练习而与游戏和产品互动的机会，有时是实时的。F2P提供同样有趣的游戏，甚至提供奖金奖励或真金白银游戏中的奖品，同时允许游戏制作人、品牌和运营商培养受众。此外，F2P允许运营商利用那些尚未从事真金白银体育博彩或DFS的体育迷，但对学习如何成为真正的在线体育博彩玩家的前景感兴趣--他们可以通过玩F2P游戏来做到这一点。

随着体育博彩版图的不断发展，球迷与他们感兴趣的各种比赛互动的方式也将发生变化。粉丝们不仅在游戏中寻求创新，而且在他们与游戏互动的方式中也在寻找创新。根据An发表在《全球游戏商业杂志》上的文章老话说，创新是发明之母。未来的体育博彩市场也是如此。今天的赌徒和未来的赌徒都在寻找体验中的创新。F2P允许运营商测试各种方法并创新体验，看看什么能引起想要下注的体育迷的共鸣，如果他们还没有...有时粉丝会在体验中被遗忘，通过F2P产品在粉丝和游戏之间创建对话可以确保粉丝牢记在心。

体育运动是关于球迷之间的互动，在其他球迷和反对的球迷之间建立一种对话，并在球迷、球队和他们所热爱的运动之间建立这种关系。通过建立这种对话，组织可以进一步建立对这项运动的亲和力，并使球迷保持更高的参与度，无论他们是在场内、在自己家里舒适地观看比赛，还是与其他球迷坐在酒吧里。F2P还允许运营商在竞争激烈的市场中找到每个球员更合理的收购成本，一些运营商提供数百美元(如果不是数千美元)的促销活动，及早并持续提供F2P选项，可以以低得多的成本引进球员，并与球员建立持久的亲和力。

梦幻体育

根据市场研究公司Mordor Intelligence在2022年6月发布的一份报告，在全球范围内，2021年梦幻体育市场的价值为213.9亿美元，预计将达到440.7亿美元，2022-2027年预测期内的CAGR估计为12.92%。在这份报告中，作者指出：“球员越来越受欢迎，体育联盟的出现，对数字和互联网基础设施的投资不断增加，以及推出梦幻体育应用程序作为与球迷最喜欢的运动联系的其他手段，这些都是推动市场增长的一些因素。”

2022年9月，研究公司Market Decpher在其题为《2022-2032年全球梦幻体育市场规模、统计、趋势分析和预测报告》的报告中预测，到2032年，该行业将达到926.1亿美元，北美和印度预计将引领增长。事实上，另一家独立市场研究公司Technavio预计，在其预测的2021-2026年间，全球行业增长的41%将来自北美。

根据研究公司Leger在2022年5月对2,000名美国成年人的调查，18岁以上的美国人中约有20%，即约5,040万人现在从事梦幻运动，比2021年增加了600万人，当时美国体育产业仍处于COVID大流行的痛苦之中。Leger的研究还显示，DFS继续增长，超过3000万美国成年人玩转-比2019年上次计算这一数字时增长了12%。这项研究的数据还反映出，DFS球员和长达一个赛季的梦幻球员之间的交叉也显著上升。严格地看一看梦幻体育运动员的关键行为指标，NFL、MLB和NBA仍然是最受球员欢迎的体育联盟--电子竞技在DFS球员中的支持率大幅上升。

联营营销

搜索任何给定匹配的赔率或线条，绝大多数搜索结果都将来自附属营销网站。联营市场与体育博彩同步运营的历史由来已久，可以追溯到英国和整个欧洲国家等更成熟的市场--甚至超越当地监管的在线博彩--甚至可以追溯到美国体育博彩关于PASPA 2018年废除的早期记录。然而，今天，现代联营营销人员的价值远远超过他们一个月产生的首次储户数量。相反，他们还提供专家反馈，教育新玩家，并提供传统广告之外的低风险营销替代方案，因为他们是根据表现付费的。

美国几乎每个在线博彩运营商都利用联盟营销，也被称为绩效营销，将他们的品牌推向最有价值的客户--高意图客户。许多浏览联盟网站的最终用户已经决定，他们将用体育书籍开设账户，并在线下注；然而，他们还没有决定在哪里这样做。

由于数字营销、分析和Cookie的广泛使用等技术工具和功能，体育博彩中的关联营销模式在实施和衡量方面已经变得非常经济高效，使其成为一个价值数十亿美元的行业。根据高级商业智能解决方案公司Demand Sage发布的统计数据，在美国，联盟营销支出预计在2022年达到82亿美元，预计到2023年将增长到约130亿美元。Demand Sage提供的其他统计数据包括：

竞争

在SharpLink运营的市场中存在许多业务，即向体育博彩和iGaming行业提供体育数据驱动的技术和相关服务的B2B业务。这些企业通常分为三类：拥有一些类似产品但分销极少的小公司；承认官方权利但缺乏有意义规模的公司；以及向相同目标客户提供类似产品和服务的真正竞争对手。SharpLink认为其最直接和最相关的竞争对手是Gambling.com、Catena Media、Bettor Collective、Genius Sports、Sportradar、Fresh8Gaming(2021年3月被Sportradar收购)和MetaBet。

我们经营的特定行业具有动态的客户需求和技术进步的特点，体育博彩和iGaming关联营销者、F2P游戏开发商和梦幻体育地产运营商之间存在着激烈的竞争。许多老牌的、资金雄厚的公司生产在线游戏和/或体育博彩转换产品和服务，与我们提供的产品竞争，其他资本充足的公司可能会推出有竞争力的服务。体育博彩和电子游戏业的竞争对手之间也出现了整合，这种整合和未来的整合可能会导致形成更大的竞争对手，增加财务资源和改变成本结构，从而使它们能够提供更具竞争力的产品和服务，获得更大的市场份额，扩大其产品和服务供应，并扩大其地理经营范围。

在其体育博彩服务业务中，SharpLink和它的一个或多个竞争对手可能经常同时为相同的客户服务。SharpLink的竞争对手拥有自己的技术产品和服务组合，而Sportbook很少同意只与一家供应商达成独家协议，因为这阻碍了它们提供广泛的解决方案，使它们处于竞争劣势。这些动态导致了一个竞争激烈的行业。

我们的竞争优势

SharpLink认为，体育数据行业的主要差异化因素包括其以市场为中心的转换解决方案组合的广度和深度、关键服务的可靠性、与体育博彩和联赛的关系、易于集成和可扩展性。SharpLink的产品、服务、经验、行业关系和企业文化使其能够在所有这些因素中进行有效竞争。SharpLink认为，通过我们专有的C4技术解决方案，为我们宝贵的客户提供前所未有的用户参与度和粘性，我们帮助客户降低客户获取成本并实现显着更高的客户终身价值。

关键增长策略

*

政府监管

我们在不同的司法管辖区开展业务，我们的业务受到所在司法管辖区的法律、规则和法规的广泛监管。在一个司法管辖区违反法律或法规的行为可能会在该司法管辖区和其他司法管辖区受到纪律处分。

我们在美国有一个渐进的许可战略。我们目前在美国24个州、哥伦比亚特区和加拿大安大略省获得许可或授权提供梦幻体育和在线体育博彩服务。根据某些行政程序要求，州博彩管理机构可以(I)拒绝申请，或限制、条件、吊销或暂停他们颁发的任何许可证;(Ii)强制或作为监管行动的协商解决方案处以罚款;(Iii)要求将被点名的个人或股东从博彩企业;中分离出来，(Iv)在严重情况下，与当地检察官联系以采取法律行动，这可能会导致民事或刑事处罚。*在目前需要每日梦幻体育(DFS)运营许可证或注册的州，SharpLink已从相关监管机构获得适当的许可证或注册或临时许可证，或根据允许在许可申请可用和随后授予许可证之前运营的父系条款运营。在美国，我们的DFS许可证通常被发放一段预定的时间段-通常为一到四年-或者要求定期提供文件以维持我们的许可证。

在其他法律中，适用的法律包括监管隐私、数据/网络安全、数据收集和使用、跨境数据传输、广告法规和/或体育博彩和在线博彩的法律法规。除其他外，这些法律影响到数据的收集、使用、存储、安全和破坏、传播(包括向第三方转让和跨境)、保留和销毁。其中某些法律规定了对违规行为的民事和刑事处罚。

影响SharpLink业务的数据隐私和收集法律法规包括但不限于：

影响SharpLink业务的其他法规包括：

有关历史上影响或可能在可预见的未来影响我们业务的政府法规的更详细信息，请参阅项目1a。风险因素--与影响夏普业务的法律和法规相关的风险。

合规性

SharpLink已实施(并致力于不断完善和加强)全面的内部合规计划，以帮助确保我们始终完全遵守与我们的业务运营相关的州监管许可要求。合规是我们增长战略的重要基石，我们致力于通过坚持最高合规标准来建立我们的业务和声誉。

我们的总部

我们的主要行政办公室位于明尼苏达州明尼阿波利斯市华盛顿大道北333号104室，电话号码是612-293-0619。我们的网站地址是www.Sharplink.com。本年度报告不包含本公司网站上包含的信息或可通过本网站获取的信息。我们在本年度报告中包括我们的网站地址，仅作为不活跃的文本参考。

人力资本资源

截至2022年12月31日，SharpLink共有62名全职员工，包括8名一般和行政人员，2名销售/营销/客户支持人员，52名产品开发人员。SharpLink将某些就业福利和其他与员工相关的行政职能外包给第三方服务提供商，第三方服务提供商为这些目的充当其员工的共同雇主。SharpLink的员工目前都没有工会代表，也没有集体谈判协议的覆盖范围，SharpLink的管理层认为，该公司与员工的关系良好。

我们承认，我们的员工是我们最宝贵的资产，也是我们成功的动力。因此，我们渴望成为一个以培养积极和欢迎的工作环境而闻名的雇主，一个促进增长、提供安全工作场所、支持多样性和包容的雇主。*为了支持这些目标，我们的人力资源计划旨在培养人才，为他们未来担任关键角色和领导职位做好准备；通过有竞争力的薪酬、福利和额外计划奖励和支持员工；通过旨在使工作场所更具吸引力和包容性的努力来提升我们的文化；获取人才并促进内部人才流动，以创造一支高绩效、多样化的劳动力队伍；让员工成为我们产品的品牌大使；发展和投资技术、工具和资源，使员工能够在工作中工作。

我们继续采取行动保护员工的健康，以应对新冠肺炎疫情和其他冠状病毒变种的出现。虽然自国家强制封锁解除以来，我们的主要办公室，包括我们位于明尼苏达州明尼阿波利斯的公司总部已经开业，但如果需要，我们为员工提供在家工作或选择混合工作模式的选择。我们将继续关注与新冠肺炎及其变种造成的干扰和不确定性相关的事态发展。

知识产权

知识产权对SharpLink业务的成功至关重要。SharpLink依靠美国和其他司法管辖区的数据库、商标、商业秘密、保密和其他知识产权保护法，以及许可协议、保密程序、与第三方的保密协议和其他合同保护来保护其知识产权，包括其数据库、专有技术、软件、专有技术和品牌。在美国，SharpLink已经提交了商标申请，目前持有几个商标和域名，未来可能会获得专利、更多商标和域名。SharpLink还与体育组织签订了许可协议、数据权协议和其他安排，以获得收集和提供其体育数据的权利。这些协议通常有几年的期限，可以续签或延期。截至2023年2月，SharpLink拥有两项专利、22个美国注册商标和450个域名注册。

为SharpLink的产品、软件、数据库或其他技术获得注册保护并不总是、将来也可能不可能或在商业上是可取的。在这种情况下，SharpLink依赖管理未注册知识产权保护、基础数据和技术的保密性和/或合同排他性的法律，以防止第三方未经授权的使用。SharpLink在其服务中使用开源软件，并定期审查其对开源软件的使用，以尝试避免其服务和产品产品受到SharpLink无意强加的条件的影响。

SharpLink通过使用内部和外部控制，包括与员工、承包商、客户和合作伙伴的合同保护，控制对其数据、数据库、专有技术和其他机密信息的访问和使用。SharpLink要求其员工、顾问和其他第三方签订保密和专有权利协议，并控制和监控对其数据、数据库、软件、文档、专有技术和其他机密信息的访问。SharpLink的政策是要求所有员工和独立承包商签署协议，将他们代表SharpLink产生的任何发明、商业秘密、原创作品、开发、工艺和其他知识产权转让给SharpLink，并根据这些协议保护SharpLink的机密信息。此外，SharpLink通常与其客户和合作伙伴签订保密协议。

在那里您可以找到更多信息

该公司目前向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交了8-K表格的最新报告和对这些报告的修正，并将提交其委托书。此外，夏普在获得外国私人发行人资格时提交的所有备案文件也都保存在美国证券交易委员会中。在向美国证券交易委员会提交文件后不久，这些文件就可以在公司的网站www.Sharplink.com上免费获得。美国证券交易委员会拥有一个互联网网站www.sec.gov，其中包含有关发行人的报告和信息声明以及其他信息。

第1A项风险因素：

下面讨论的风险因素可能导致我们的实际结果与任何前瞻性陈述中表达的结果大不相同。尽管我们试图全面列出这些重要因素，但我们提醒您，未来其他因素可能会被证明是影响我们运营结果的重要因素。新的因素不时出现，我们无法预测所有这些因素，也无法评估每个此类因素对业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。

以下描述的风险阐述了我们认为与购买我们的普通股相关的最重大风险。在您投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑这些风险因素，以及本招股说明书中包含的其他信息。

与我们的业务和我们服务的行业相关的风险

SharpLink有亏损的历史，未来可能无法实现或维持盈利。

我们有遭受净亏损的历史，我们未来可能无法实现或保持盈利。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，我们的净亏损分别为15,233,378美元和55,644,135美元，其中包括同期来自非持续运营的净收益70,024美元和非持续运营的净亏损(22,174,305美元)。截至2022年12月31日，我们的累计赤字为73,565,641美元。我们无法预测我们何时或是否会达到或保持盈利。我们还预计，随着我们继续为未来的增长进行投资，未来的运营费用将会增加，如果我们的总收入不增加，这将对我们的运营结果产生负面影响。

如果我们无法增加收入，或者我们的运营成本高于预期，我们可能无法实现盈利，我们的运营业绩可能会大幅波动。

我们可能无法准确预测我们的收入或未来的收入增长率。我们的许多费用，特别是人员成本和占用成本是相对固定的，但我们可能会遇到比预期更高的运营成本，包括销售和营销成本增加、地理扩张投资、收购成本、通信成本、差旅成本、软件开发成本、第三方技术许可费、审计和法律费用、专业费用和其他成本。因此，我们可能无法足够快地调整支出，以抵消任何意外的支出增加或收入缺口。竞争加剧可能会给我们提供的产品和服务带来巨大的价格压力，这可能会使盈利能力更具挑战性。

如果运营成本超出我们的预期，不能进行相应的调整，我们的运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。此外，我们可能无法维持目前的收入和任何收入增长。需求减少，无论是由于全球经济疲软、消费者支出减少、竞争或其他原因，都可能导致收入和增长减少，并对我们的经营业绩产生实质性的不利影响。

我们将需要额外的资本来支持我们的增长计划，而这些资本可能无法以合理的条款获得，甚至根本无法获得。如果我们不筹集足够的资本，我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力就会受到极大的怀疑。

在追求我们的长期增长战略和发展我们的体育博彩转换、关联营销服务和相关业务的过程中，我们遭受了持续的运营亏损。于截至2022年及2021年12月31日止年度内，本公司持续经营亏损净额分别为15,303,402美元及33,469,830美元，持续经营活动所用现金分别为6,510,965美元及5,854,995美元。为了帮助为我们的运营提供资金，我们从银行和外部投资者那里筹集了总额分别为2,675,343美元和15,678,085美元的资金，这些资金在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内分别以2022年定期贷款和2021年出售普通股和转换优先股以及预筹和普通权证的形式筹集。基于持续预期的现金需求，以资助我们正在进行的技术开发计划并扩大我们的附属营销服务-美国业务，我们可能需要额外的流动性来继续我们明年的业务。在2022年底之后，我们在2023年2月完成了440万美元的可转换债券发行，并与我们的商业贷款人签署了一项为期两年的700万美元循环贷款协议。

在我们能够产生足够的收入来满足我们的资本需求之前，我们预计主要通过公共或私人股本融资或传统债务融资来满足我们的现金需求。我们不能确定是否会在可接受的条件下提供额外的资金，或者根本不能。如果我们无法在需要时获得额外资金，以支持我们的业务增长和应对业务挑战，跟踪并遵守适用的法律和法规，开发新的技术和服务或增强我们的现有产品，改善我们的运营基础设施，增强我们的信息安全系统以应对不断变化的网络威胁，并增加人员以支持我们的业务，我们可能不得不推迟或缩小计划中的战略增长计划的范围。此外，我们获得的任何额外股权融资都可能稀释我们现有股东持有的所有权。如果我们的股票价格没有大幅上涨，或者如果任何出售的实际价格低于特定股东支付的价格，对我们股东的经济稀释将是显著的。任何债务融资都可能涉及对活动的重大限制，债权人可能会要求对我们的部分或全部资产进行额外的质押。如果我们不能获得所需的额外资金，我们可能会被迫停止或缩减运营，我们的业绩、财务状况和股价将受到不利影响。

我们的负债可能会对我们的业务产生不利影响。

截至2022年12月31日，我们有8,071,267美元的债务，其中包括承担SportsHub合并的偿还义务。更具体地说，随着SportsHub合并于2022年12月22日完成，我们承担了与SportsHub持有的循环信贷额度和定期票据相关的5,387,850美元的偿还义务。

于2022年底后，于2023年2月13日，本公司全资附属公司明尼苏达州公司SharpLink，Inc.(“借款人”)与明尼苏达州银行公司(“贷款人”)白金银行订立循环信贷协议(“2023循环信贷协议”)，并签立7,000,000美元循环本票(“2023循环票据”)。2023年信贷额度未偿还本金余额的年利率为年利率等于最优惠利率加50个基点，该利率在最优惠利率变化的同一天调整并生效。借款人须遵守正常和惯例的陈述和契诺，包括在其财政年度结束后120天内提交经审计的年度财务报表。

该公司的债务可能会产生不良后果，包括但不限于：

我们的债务义务要求我们使用运营现金流的一部分来支付债务的利息和本金，而不是用于其他公司目的，包括为我们未来业务的扩张、收购和持续的资本支出提供资金，这可能会阻碍我们未来的增长。如果我们的营运现金流和资本资源不足以偿还债务，我们可能会被迫出售资产、寻求额外的股权或债务融资或重组债务，这可能会损害我们的长期业务前景。如果我们不遵守债务条款中包含的契约，可能会导致违约，如果不治愈或免除违约，可能会导致债务加速。

新冠肺炎对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生了不利影响，包括全球体育赛事数量减少、我们客户的业务运营被关闭或限制以及消费者支出减少，我们未来可能会继续感受到这些影响。

2020年初，新冠肺炎疫情在全球范围内爆发，对地区和全球经济状况产生了负面影响，并导致消费者支出减少。遏制病毒影响的努力包括关闭企业、限制旅行以及限制公共集会和活动。许多企业取消了非必要的旅行，并取消了面对面的活动，以减少员工和其他人暴露在公共集会中的情况。世界各地的政府，包括欧洲的政府和美国的州和地方政府，限制商业活动，并强烈鼓励、下令或以其他方式限制个人离开家园。迄今为止，政府当局实施或建议了各种措施，包括社会距离、隔离、限制集会规模、关闭工作设施、学校、公共建筑和企业，以及取消包括体育赛事、音乐会、会议和会议在内的活动。受新冠肺炎影响的体育赛事的暂停、推迟和取消，对夏普林克整体业务计划的进展以及我们和我们客户的收入产生了不利影响。

虽然许多运动季和体育赛事在2021年重新开始，但这种情况的流动性、病毒变异的可能性以及与之相关的潜在挫折排除了对新冠肺炎和任何新兴冠状病毒变异的最终影响的任何预测，这仍然是我们业务、业绩和财务业绩方面的重大不确定性和风险。我们客户的收入和我们自己的收入仍然依赖于体育赛事以及消费者在娱乐和休闲活动上的参与和支出，而新冠肺炎及其变体方面的任何进一步挫折都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

如果我们持有现金和现金等价物的金融机构倒闭，我们的现金和现金等价物可能会受到不利影响。

2023年3月10日，联邦存款保险公司(FDIC)接管了硅谷银行(SVB)，并在SVB无法继续运营后创建了圣克拉拉国家银行(National Bank Of Santa Clara)来持有SVB的存款。自那以来，SVB已宣布它们已被收购，并已基本恢复正常运营。截至2023年4月3日，我们在SVB持有的资金约为14万美元。尽管如此，我们定期在包括白金银行在内的第三方金融机构保持超过FDIC保险限额的现金余额。此外，我们还与白金银行签署了几项贷款协议。白金银行及/或与SVB类似维持现金结余的任何其他金融机构未能退还存款，或任何此类银行在金融或信贷市场受到其他不利条件的影响，可能会影响获得我们投资的现金或现金等价物，并可能对我们的经营流动性和财务业绩产生不利影响。

SharpLink的C4体育博彩转换解决方案仍处于开发和商业化的早期阶段。如果不能成功地开发、测试和商业扩展此类技术解决方案，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

我们以“C4”品牌销售的体育博彩转换解决方案对我们的整体业务战略以及我们实现和保持盈利的能力至关重要。虽然我们的体育博彩转换解决方案已经推出，但它仍处于开发的早期阶段，只进行了有限的功能测试和开发，并且只有两个专有的Fantasy Sports物业实现商业化，一个是Sportsbook，其投注通常仅限于美式足球、高尔夫和汽车比赛。成功的开发和测试取决于许多情况，其中许多情况不在我们的控制之下，包括但不限于吸引和留住开发人员的能力、第三方对试点测试或早期采用的兴趣以及对任何意外错误或问题的响应。

此外，即使我们的C4解决方案的开发和测试总体上是成功的，也不能保证我们能够以商业上合理的条款向潜在客户出售此类服务。如果我们无法成功开发和测试C4解决方案，以便与其他体育书籍和媒体机构在各种体育和博彩类型上无缝合作，或者如果我们的体育博彩转换解决方案无法以商业合理的条款吸引客户和/或满足客户的期望，我们可能无法在我们的C4博彩转换解决方案方面体验到任何有意义的商业成功，这将对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性和不利的影响。

SharpLink依赖于与体育联盟、体育媒体组织和体育书籍的关系，失去现有关系或未能续订或扩大现有关系可能会导致失去竞争优势，或要求SharpLink修改、限制或停止某些产品，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

SharpLink依赖于与体育联盟、体育媒体组织和体育博彩博彩公司的关系，我们未来的业务成功可能在一定程度上取决于我们获得、保持和扩大这种关系的能力。SharpLink与体育联盟、体育媒体组织和体育书籍的协议可能不会继续以商业合理的条款提供给我们，或者根本不会。此外，我们经营的行业竞争激烈。多个竞争对手同时为客户提供服务是很常见的，我们预计这种情况将继续下去。如果我们失去现有安排或无法续订和扩展现有安排，我们可能会被要求停止或限制我们提供的服务或服务，这可能会对我们的财务状况和业务运营造成重大不利影响。

SharpLink在一个竞争激烈的市场中运营，可能会失去客户和关系，被现有和未来的竞争对手抢走。

梦幻体育和F2P游戏、体育数据相关解决方案和绩效营销服务的市场竞争激烈，变化迅速。体育博彩和体育媒体行业竞争尤其激烈，增长迅速。如果经济状况或其他情况，包括新冠肺炎及其新兴变种导致的消费者基础和消费者支出减少，服务提供商争夺更少的消费者资源，这些市场的竞争可能会进一步加剧。我们现有和未来的竞争对手已经或可能在未来拥有或获得比我们更高的知名度、更大的客户基础、更好的技术或数据、更低的价格、独家或更好的数据访问、更大的用户流量或更多的财务、技术或营销资源。我们的竞争对手可能会开展更有效的营销活动，获得更多数据，采取更积极的定价政策，向潜在员工、订户、体育博彩运营商、体育联盟、体育媒体组织、分销合作伙伴和内容提供商提供更具吸引力的报价，或者能够更快地对新技术或新兴技术或用户需求的变化做出反应。如果我们的竞争对手在我们之前开发技术，我们的业务和盈利能力可能会受到实质性的不利影响。如果我们无法与体育联盟、体育媒体组织和体育书籍保持或发展关系，我们的收入将无法增长，甚至可能下降，在每一种情况下，都会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

如果我们无法收购拥有互补技术或在相同或互补行业运营的公司，我们的收入前景可能会受到实质性和不利的影响；任何此类收购努力都可能转移管理层对其他关键活动的注意力。

夏普可能寻求通过收购拥有类似或互补技术的公司，或在类似或互补行业运营的公司来部分增加收入。收购市场竞争激烈，受到几个因素的影响，包括但不限于一般经济条件和税收或其他监管变化。此外，在执行和整合任何收购目标方面，收购都需要大量的管理时间和资源。此外，我们的竞争对手一直并可能继续寻求收购，他们拥有或可能拥有比我们更好的资本资源，在收购市场上拥有更强的知名度，以及更长的成功交易历史。如果我们不能进行成功的收购，我们的收入前景可能会受到实质性的不利影响。此外，从事此类活动可能会转移人们对我们业务计划中其他关键活动的注意力，如产品和服务的开发、测试和商业化。

如果我们不能跟上或适应快速变化的技术、不断发展的行业标准和不断变化的监管要求，或者如果我们不投资于产品开发和提供对客户有吸引力的服务，SharpLink的业务可能会受到实质性的不利影响。

我们未来的业务和财务成功将取决于我们继续预测客户或潜在客户的需求的能力，以便成功推出新的和升级的产品和服务，并成功实施我们当前和未来的地理、产品和服务扩展计划。为了取得成功，SharpLink必须能够通过不断改进我们的技术、服务和解决方案来快速适应技术、行业标准和监管要求的变化。开发新服务和服务升级，以及整合和协调现有服务，给我们的产品开发团队和管理人员带来了负担。这些过程既昂贵又耗时，我们开发、整合和增强我们的产品和服务的努力可能不会成功。此外，成功扩大规模并推出和销售新的或升级的产品或服务会给我们的销售和营销资源带来额外的压力。投入资源以扩大我们在现有市场的覆盖深度，给我们的人员和资本资源带来了额外的负担。如果我们不能有效地管理我们的扩张努力、获得更大的市场份额或广泛采用我们当前或未来的产品和服务，我们可能无法抵消与推出和营销新的或升级的服务相关的费用，这可能会对我们的财务业绩产生重大不利影响。

如果我们无法开发新的或升级的产品和服务，或决定合并、转移重点或逐步淘汰产品或服务，则我们的客户可能会选择具有竞争力的产品或服务，而不是我们，我们的收入可能会下降，我们实现或保持盈利的能力可能会降低。如果我们在开发新的或升级的服务或合并和协调现有服务时产生重大成本，如果我们在营销和销售这些新服务或升级方面不成功，或者如果我们的客户无法接受这些新的或合并和协调的服务，那么我们的运营结果可能会受到实质性的不利影响，我们可能永远不会实现盈利。如果我们淘汰或逐步淘汰一种产品或服务，而我们无法提供并成功营销和销售替代产品或服务，我们的收入可能会下降，这可能会对我们的运营业绩产生实质性的不利影响。

我们的一个或多个大客户的业务损失或大幅减少可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们收入的很大一部分集中在一些最大的客户身上，我们没有要求这些客户继续使用我们服务的长期合同。我们的收入增长取决于我们获得新客户的能力，以及实现和维持相对于现有客户的高续约率的能力。如果不能实现其中的一个或多个目标，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

SharpLink的运营受到季节性波动的影响，这可能会影响运营结果和现金流。

虽然体育日历是全年的，但体育赛事具有季节性，可能会影响我们的运营和体育联盟、体育媒体机构、赌场和体育博彩博彩公司的运营。某些体育项目只在一年中的部分时间举行比赛，如NFL，它在秋季和冬季进行比赛。体育淡季导致我们的收入和我们客户的收入下降，季后赛、锦标赛或类似活动等因素是未知的，可能不会为我们和我们的客户带来持续的收入来源。此外，我们的收入和我们客户的收入也可能受到非每年举办的重大体育赛事(如奥运会或世界杯)的安排，或者体育赛事和比赛的取消或推迟的影响，例如新冠肺炎疫情导致的推迟。这些波动和不确定因素可能会对我们未来的财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

我们的业务和经营业绩以及我们客户和供应商的经营业绩可能会受到一般经济、政治和社会条件、流行病、战争或恐怖活动、恶劣天气事件和其他自然灾害以及体育、娱乐和体育博彩业健康状况的重大影响。

我们的业务和经营业绩以及我们的客户和供应商的业务和经营业绩受到全球经济状况及其对消费者支出水平的影响。经济衰退已经并可能继续对许多行业产生深远的不利影响，包括全球体育、娱乐和体育博彩业，并可能对我们的业务和财务状况以及我们的客户、商业伙伴和供应商的业务和财务状况产生重大不利影响。如果美国或国际经济再次陷入衰退，或任何相关的地区或地区经济持续低迷，我们可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

影响世界各地金融市场和经济的不利事态发展，包括由整体经济趋势引起的股市波动、信贷供应普遍收紧、某些金融市场流动性减少、利率上升、外汇波动、能源成本增加、战争或恐怖主义行为、交通中断、恶劣天气事件和其他自然灾害、消费者信心下降、失业率居高不下或股市大幅下跌或波动，以及对流行病、流行病和传染病蔓延的担忧，可能会进一步减少体育赛事、体育博彩和营销服务的支出，并可能对体育运动产生负面影响。娱乐业和体育博彩业。这些发展中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

我们的联属营销服务-国际收入的很大一部分依赖于有限数量的客户，由于地缘政治、监管或其他事实，客户的流失、客户合同条款的不利变化或客户服务的市场的不利变化可能会对我们的收入、盈利能力和财务状况产生实质性的不利影响。

我们的关联营销服务-国际业务部门通过向iGaming运营商提供广泛的玩家基础来产生收入，这些运营商是我们的客户。失去我们的任何主要运营商，或对任何关键运营商的销售额或合同费率大幅下降，或者由于地缘政治、监管或其他因素导致与运营商的合同发生不利变化，可能会显著减少我们的收入、利润率和收益，并对我们的业务产生不利影响。运营商Entain plc是我们最大的客户，在截至2022年12月31日的一年中，约占我们关联营销服务-国际业务部门收入的75%。与该客户的合同需要象征性的通知期才能终止合同。如果提供通知，我们的收入将从当时的净博彩收入比率下降到当时的大约三分之一。

对毛利率百分比的影响将与收入百分比的影响类似，因为我们根据当时净博彩收入的百分比向我们的附属公司支付费用，而我们收入的任何减少都将相应地减少我们的收入成本。该客户还有权单方面停止在其运营的市场上提供服务，这将导致我们的收入损失。为了应对各个市场的服务取消，我们的联属营销服务-国际部门有能力向继续向各个市场提供服务的其他运营商推销我们的用户基础。如果我们被要求更换服务提供商，我们预计会产生转换成本，其中可能包括过渡期内的收入损失和额外的玩家升级，以激励玩家在以前使用的平台不再可用时迁移到新平台。

2022年2月24日，俄罗斯入侵乌克兰。针对与俄罗斯的国际关系现状，特别是鉴于俄罗斯入侵乌克兰，美国政府和欧盟对俄罗斯的某些行业部门和政党采取了制裁措施。美国和其他国家或地区可能会对其他国家或地区采取其他行动，包括贸易行动、关税、出口管制和制裁，包括可能针对某些俄罗斯政府、政府相关或与乌克兰行动有关的其他实体或个人，连同任何报复性措施可能会增加成本、对我们的运营造成不利影响或对我们履行合同和财务义务的能力产生不利影响。这些潜在的制裁和出口管制以及俄罗斯的任何回应都可能对我们和/或公司的业务合作伙伴或客户产生不利影响。虽然这些因素及其影响难以预测，但其中任何一个或多个因素都可能对我们的竞争地位、经营业绩、财务状况或流动性产生重大不利影响。例如，我们附属营销服务-国际业务部门的最大客户Entain plc在2022年2月通知我们，由于俄罗斯与乌克兰的冲突，它已选择退出俄罗斯市场，导致该客户历史上产生的年收入损失约40%。因此，在截至2022年12月31日的一年中，SharpLink记录了4,726,000美元的商誉和无形资产减值费用，主要是由于Entain plc失去了接触俄罗斯客户的机会。

我们招聘和保留合格的人员和关键员工，包括我们的高级管理团队成员，对于发展我们的业务和实现我们的业务计划至关重要。失去我们的任何关键高管或其他关键员工都可能损害我们的业务。

我们依靠数量有限的关键员工来管理和运营我们的业务。我们认为，我们的成功在很大程度上要归功于我们的联合创始人罗布·菲蒂安和克里斯·尼古拉斯，以及他们与体育联盟、体育媒体公司和梦幻体育公司的长期关系。菲蒂安先生、尼古拉斯先生和我们其他现任高管和关键员工的领导力至关重要，菲蒂安先生、尼古拉斯先生或我们任何一名其他高管或其他关键员工的离职，或其他长期或永久失去他们的任何服务，或市场或行业对他们中任何人或他们的损失的任何负面看法，都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。我们未来可能无法吸引或留住如此高素质的人才，我们预计也无法取代他们长期的行业关系。此外，员工的流失或无法聘请具有体育博彩和在线博彩行业知识的合格人员可能会导致我们的业务严重中断，而替代人员的整合可能既耗时又昂贵，并对我们的业务造成额外的中断。

体育博彩和在线博彩行业需要特定的知识，而这些知识很难从其他行业转移过来，在有限的人才库中，为专业角色找到合适的替代者可能是一项挑战。美国普遍供不应求的劳动力市场也让招聘变得更加困难，招聘成本也更加昂贵，包括技术工人。如果我们不能成功地吸引、聘用和整合合格的人员，或留住和激励现有的人员，我们可能无法有效地增长，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到实质性的不利影响。此外，薪酬和相关员工成本的膨胀可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

与梦幻体育、体育博彩、基础体育或运动员、特别是在线体育博彩或iGaming相关的负面事件或负面媒体报道，或下降的受欢迎程度，或其他负面报道可能会对我们留住或吸引用户的能力产生不利影响，这可能会对我们的业务产生不利影响。

舆论可以对我们的业务产生重大影响。对我们不利的宣传，例如我们的产品变化、产品质量、诉讼或监管活动，或与我们有关系的第三方或潜在运动(包括运动或运动员受欢迎程度的下降)的行为，可能会严重损害我们的声誉。此外，公众或政客、游说者或其他人对体育博彩和iGaming认知的负面转变可能会影响未来体育博彩和iGaming的立法，这可能会导致司法管辖区放弃体育博彩和iGaming合法化的提议，从而限制我们可以开展业务的司法管辖区的数量。此外，运动员的非法投注活动可能会对我们的行业造成负面宣传，并可能损害我们的品牌声誉。公众的负面看法也可能导致在我们目前运营的司法管辖区对iGaming或体育博彩施加新的限制或禁止。这种负面宣传还可能对我们的客户群的规模、人口结构、参与度和忠诚度产生不利影响，并导致收入减少或用户增长速度放缓，这可能会严重损害我们的业务。

SharpLink已经收购了其他业务，未来可能会收购或合并其他业务。如果我们不能成功地将被收购的企业整合到我们的公司中，或者以其他方式管理与多次收购相关的增长，我们的业务可能会受到影响。

作为我们增长战略的一部分，我们已经并打算在机会出现时进行合并和收购，以增加新的或互补的业务、产品、品牌或技术，包括最近收购FourCued的某些业务资产，于2021年12月31日完成，以及与SportsHub的合并，于2022年12月22日完成。在某些情况下，公司合并和收购的成本可能很高，包括专业费用和尽职调查的结果。不能保证花费在进行特定收购上的时间和资源会导致交易完成，也不能保证任何完成的交易最终会成功。此外，我们可能无法确定合适的收购或战略投资机会，或无法获得任何所需的融资或监管批准，因此可能无法以有利的条件完成此类收购或战略投资。

我们可能会决定进行投资者可能不同意的收购，我们不能向投资者保证任何收购或投资都会成功或以其他方式提供良好的投资回报。此外，收购及其整合需要大量的时间和资源，并对我们的管理以及我们的运营和财务基础设施提出了重大要求。此外，如果我们未能成功完成交易或整合新团队，或未能将与这些收购相关的产品和技术整合到我们的公司中，我们的业务可能会受到严重损害。收购可能使我们面临运营挑战和风险，包括但不限于：

如果我们不能保持对目标公司的吸引力或迅速完成交易，SharpLink的并购战略可能不会成功。此外，发行普通股或优先股或其他证券为收购提供资金，将导致现有股东的经济稀释。

与影响SharpLink业务的法律事项和法规相关的风险

我们和我们的客户受到复杂的法律和法规的约束，这些法律和法规可能会发生变化和解释，可能会使我们受到索赔或以其他方式损害我们和我们的客户。现有法规或其解释的任何变化，或适用于我们或我们客户业务的监管环境和要求，都可能对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生重大不利影响。 

在SharpLink和我们的客户开展各自业务的司法管辖区内，SharpLink和我们的客户一般遵守与体育博彩、在线游戏、营销和广告相关的法律法规，以及适用于所有电子商务和在线业务的一般法律法规，例如与隐私和个人信息、税收和消费者保护相关的法律法规。适用于SharpLink和我们客户的法律法规因司法管辖区不同而不同，可能会受到政治压力和立法或政府优先事项变化等因素的影响。一些司法管辖区已订立规例，试图限制或禁止体育博彩、网上博彩和广告，而其他司法管辖区则认为体育博彩或网上博彩应获发牌和规管，并已通过或正在考虑立法和规例，使体育博彩或网上博彩得以在其司法管辖区内进行。

不能保证在与我们的业务和/或我们客户的业务相关或潜在相关的司法管辖区内，不会提出和通过具有法律效力的立法。此外，未来的监管行动、法院裁决或其他政府行动可能会对夏普林克和/或我们客户的运营和财务业绩产生实质性影响。政府当局可能认为SharpLink或我们的客户违反了适用的法律或法规，尽管SharpLink或我们的客户努力获得并保持遵守所有适用的许可证或批准。此外，还存在可能对SharpLink、我们的客户、互联网服务提供商、支付处理商、广告商以及参与体育博彩和在线博彩行业的其他公司提起民事和刑事诉讼的风险，包括由检察官或公共实体或现任提供商或个人或其代表提起的集体诉讼。适用法律和其他监管、法院或其他程序的改变可能会禁止或对SharpLink或我们的客户或其他业务合作伙伴施加重大限制。这些事件还可能涉及大量和意想不到的合规和诉讼费用、处罚、罚款、资产扣押和禁令，同时转移我们管理团队的注意力。适用于SharpLink或我们客户的任何此类诉讼或法律或法规或其解释的任何变化都可能对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

未能在SharpLink运营或打算运营的各个司法管辖区获得或保持所需的监管批准和许可证，无论是单独运营还是集体运营，都可能对我们的业务产生重大不利影响。 

我们目前在美国24个州、哥伦比亚特区和加拿大安大略省获得许可和/或授权运营，这些州已经通过立法允许在线体育博彩。该公司在该行业合法经营的任何许可证都可能在任何时候被吊销、暂停或附加条件。我们未来的任何许可证申请也可能被拒绝或附加条件。在一个司法管辖区丢失许可证可能会引发许可证的丢失或影响我们在另一个司法管辖区获得此类许可证的资格，任何此类损失或潜在的此类损失都可能导致我们停止在受影响的司法管辖区提供部分或全部产品。随着法律和法规的变化，我们可能需要在其他司法管辖区获得和维护许可证或注册。此外，一旦获得许可，我们可能会受到各种持续要求的约束，包括各自政府机构对某些所有权转让和收购的监督。

此外，我们打算扩展到新的州和司法管辖区，通常将被要求获得这些州和司法管辖区所需的批准和许可证。这是一个耗时的过程，可能代价极其高昂。在获得或维持扩张所需的监管批准或许可证方面的任何延误或困难，都可能对我们的增长机会产生负面影响，包括我们客户基础的增长，或者推迟我们在任何此类州和司法管辖区确认我们产品收入的能力。如果我们无法在这些新的州或司法管辖区内直接或间接有效地开发和运营，或者如果我们的竞争对手能够成功地渗透到我们无法进入的地理司法管辖区，或者如果我们面临其他限制，可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响。同样，我们未能在我们运营或打算运营的各个州和司法管辖区获得或保持所需的监管批准和许可证，无论是单独或共同运营，都可能对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

未来的立法和监管行动以及法院裁决或其他政府行动可能会对我们的运营和财务业绩产生实质性影响。政府当局可能会认为我们违反了当地法律，尽管我们努力获得所有适用的许可证或批准。还有一种风险是，由或代表检察官或公共实体或现有垄断提供商或私人提起的民事和刑事诉讼，可能会对我们、互联网服务提供商、信用卡和其他支付处理商、广告商以及参与梦幻体育、体育博彩和网游行业的其他人提起诉讼。此类潜在诉讼可能涉及巨额诉讼费用、处罚、罚款、扣押资产、禁令或对我们或我们的许可证持有人或其他业务合作伙伴施加的其他限制，同时转移关键高管的注意力。此类诉讼可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响，并影响我们的声誉。不能保证在与我们的业务相关或可能与我们的业务相关的司法管辖区不会提出和通过法律上可执行的立法，以禁止、立法或监管梦幻体育、体育博彩或iGAMG行业的各个方面(或者这些司法管辖区的现有法律不会被负面解读)。遵守任何此类法律可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响，这可能是因为我们确定应阻止某个司法管辖区，或者因为我们或我们的业务合作伙伴获得当地许可证或批准的成本可能很高，和/或此类许可证或批准可能包含其他商业上不受欢迎的条件。

除了对每次下注金额征收25个基点的联邦消费税外，各州还对在线体育博彩和iGaming收入征收高额税率。由于大多数州的产品税适用于各种修改后的毛利衡量标准，高于我们预期的联邦或州税率将使我们在特定司法管辖区推出的成本更高、更不可取，而我们现有司法管辖区的任何税收增加都可能对我们的盈利能力产生不利影响。因此，即使在一个司法管辖区声称对梦幻体育、体育博彩和/或iGaming进行许可和监管的情况下，许可和监管制度在商业友好性方面也可能存在很大差异，有时可能旨在为现有运营商提供相对于新持牌人的优势。

我们的增长前景取决于真实货币博彩在不同司法管辖区(主要是在美国)的法律地位，合法化可能不会像我们预期的那样在许多州进行，或者可能会像我们预期的那样以较慢的速度进行。此外，即使司法管辖区将体育博彩和iGaming合法化，这也可能伴随着立法或监管限制和/或税收，使其在这些司法管辖区运营不切实际或吸引力降低。

在美国最高法院2018年裁定PASPA下的联邦政府对体育博彩的限制不再具有可执行性后，美国合法的体育博彩市场近年来大幅增加，从而赋予各州将体育博彩合法化的权力。夏普林克的增长战略在很大程度上依赖于更多的州将体育博彩合法化。然而，其他州可能不会像SharpLink的管理团队预期的那样，通过允许体育博彩的法律。此外，已将体育博彩合法化的州可能会取消、缩小或以其他方式有害地改变允许合法体育博彩的法律。如果合法的体育博彩市场未能扩大或收缩，将对夏普联通的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

此外，截至2023年2月，美国只有6个州通过了监管iGaming的立法。我们目前只在这六个州中的四个州获得了运营许可和/或授权。如果各州和其他美国司法管辖区未能使iGaming合法化，我们的业务扩张计划可能无法完全实现，我们未来的运营业绩可能会受到负面影响。

夏普林克一直是，也将继续是政府对我们业务运营的调查和调查的对象，我们可能会受到未来的政府调查和调查，法律程序和执法行动。任何此类调查、调查、程序或行动都可能对我们的业务产生不利影响。

我们不时收到州政府当局和监管机构(包括税务当局和博彩监管机构)关于合规和其他事项的正式和非正式询问，我们未来可能会收到此类询问，特别是随着我们业务的发展和扩大。违反现有或未来的法规、监管命令或同意法令可能会使我们面临巨额罚款和其他处罚，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生负面影响。此外，未来由政府或监管机构发出的命令或发起的查询或执法行动可能会导致我们招致巨额成本，使我们面临意想不到的责任或处罚，或要求我们以对我们的业务造成重大不利的方式改变我们的业务做法。

SharpLink收集、存储和使用个人数据受到适用的数据保护和隐私法的约束，任何不遵守此类法律的行为都可能损害我们的声誉和业务，或使SharpLink面临罚款和其他执法行动。

在正常业务过程中，SharpLink收集、存储、使用和传输受不同法律法规约束的某些类型的信息。特别是，与我们正在或可能受到约束的个人和消费者信息有关的数据安全和数据保护法律和法规往往因司法管辖区的不同而有很大差异，并且随着立法者和监管机构继续努力处理有关收集和使用数据的政策考虑，这些法律和法规正在发生重大变化。遵守此类数据保护和隐私法将需要大量时间和费用，特别是在我们继续在多个司法管辖区扩大业务的情况下。

例如，加州已经颁布了加州消费者隐私法，即CCPA，该法案于2020年1月1日生效。CCPA要求向加州消费者提供新的信息披露，强制实施收集或使用信息的新规则，要求公司遵守数据主体访问和删除请求，并赋予加州消费者新的能力，以选择不披露某些个人信息。目前尚不清楚将根据法律实施哪些法规(如果有的话)，或者将如何解释。《阻止黑客攻击和改善电子数据安全法案》，也被称为《盾牌法案》，是纽约州的一项法案，其数据保护部分于2020年3月23日生效。屏蔽法要求公司采取合理的保障措施，以保护私人信息的安全性、保密性和完整性。公司应实施包含具体措施的数据安全计划，包括风险评估、员工培训、供应商合同和及时数据处理。CCPA和Shield Act的影响可能是巨大的，可能需要我们和我们的客户修改数据收集或处理做法和政策，并产生大量成本以努力遵守。

此外，新的欧盟通用数据保护条例(GDPR)于2018年5月25日生效，取代了每个欧盟成员国的数据保护法。GDPR对个人数据处理者和控制人实施了更严格的业务要求，例如，扩大了关于使用什么和如何使用个人信息的披露，对保留信息的限制，增加了应请求删除个人信息的要求，强制性的数据泄露通知要求，以及对数据控制人的更高标准，以证明他们已获得个人的有效同意来处理其个人数据(或依赖于另一适当的法律依据)进行某些数据处理活动。它还大幅增加了对违规行为的处罚，包括公司可能充当数据处理器的情况。

尽管我们继续审查和改进我们关于数据保护和隐私的政策和程序，以确保遵守适用的法律、规则和法规，但如果我们的隐私或数据安全措施未能符合适用的当前或未来法律和法规，我们可能会受到罚款、诉讼、监管调查、执法通知的影响，要求其改变我们使用个人数据的方式或我们的营销做法或其他责任，如受个人数据泄露影响的个人的赔偿要求，以及负面宣传和潜在的业务损失。随着我们的增长，遵守数据保护和隐私法律法规将变得更加复杂、时间密集和成本高昂，特别是当我们开始依赖数据跨国界流动的时候。

SharpLink可能面临侵犯数据权利的索赔，这可能会使我们面临金钱损害。

尽管我们通常已采取措施避免在我们的运营过程中可能侵犯第三方数据权利，但在我们可能运营的某些司法管辖区，特别是在目前不受监管或部分监管的“灰色”司法管辖区，某些数据权利的所有权并不总是明确的。如果我们面临非法数据权利来源的索赔，或者如果我们在任何司法管辖区无意中侵犯了另一家公司的数据权利，我们可能会受到侵权索赔的影响，诉讼或和解可能既耗时又昂贵，转移了管理层的注意力，并严重扰乱了我们的业务行为，我们可能无法胜诉。任何此类事件，如果成功，可能包括对禁令救济和损害赔偿的索赔，可能会对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

SharpLink的联属营销服务-国际部门的业务在美国以外的司法管辖区进行，这使该公司面临国际业务的经济、政治、监管和其他风险。

我们在许多国家开展业务，这些国家带有高水平的货币、政治、合规和经济风险。在这些国家的业务可能会带来许多风险，包括国内生产总值和经济增长率的波动、金融和政府的不稳定、货币汇率的波动以及实施汇率和资本管制。

全球地缘政治环境以及不断变化的国际和国内政治、监管和经济格局带来的不稳定和不确定因素，包括全球贸易政策可能发生变化，包括制裁和贸易壁垒，以及民粹主义、经济民族主义和对跨国公司的负面情绪等趋势，以及在全球范围内遵守日益复杂且往往相互冲突的法规的成本，可能会削弱我们调整产品供应、营销、招聘或其他战略以发展业务的灵活性，以及我们提高生产率和保持可接受的运营利润率的能力。

美国和其他国家可能会对其他国家或地区采取包括贸易行动、关税、出口管制和制裁在内的行动，包括针对某些俄罗斯政府、政府相关实体或与乌克兰行动有关的其他实体或个人，这些行动连同任何报复性措施都可能增加成本，对我们的业务造成不利影响，或对我们履行合同和财务义务的能力产生不利影响。此外，针对目前与俄罗斯的国际关系现状，特别是鉴于俄罗斯入侵乌克兰，美国政府对俄罗斯的某些行业部门和政党采取了制裁措施。我们开展业务的其他司法管辖区的政府，如欧洲联盟，也可能实施额外的制裁或其他限制性措施。这些潜在的制裁和出口管制，以及俄罗斯的任何回应，都可能对我们和我们的供应链、业务合作伙伴或客户产生不利影响。例如，我们的关联营销服务-国际业务部门的最大客户Entain plc因俄罗斯与乌克兰的冲突而于2022年2月选择退出俄罗斯市场，导致该客户历史上产生的年收入损失约40%。因此，在截至2022年12月31日的年度内，我们记录了4,726,000美元的商誉和无形资产减值费用，这主要是由于Entain plc失去了与俄罗斯客户的联系。

虽然这些因素及其影响难以预测，但其中任何一个或多个因素都可能对我们的竞争地位、经营业绩、财务状况或流动性产生重大不利影响。

SharpLink打算完成公司的重新本土化，将SharpLink从以色列公司重新归类为美国特拉华州公司，如果完成，将使公司面临额外的风险。

2023年，SharpLink计划在2023年第三季度或之前提交一份S-4表格注册说明书(以下简称《注册说明书》)，将SharpLink从以色列迁至美国特拉华州。与重新驯化相关的风险将在提交给美国证券交易委员会的注册声明中更详细地描述，并将包括但不限于：

此外，我们已经在重新驯化过程中进行了投资，并将继续投资，尽管我们可能无法完成重新驯化到特拉华州的过程。

我们已停止在2022年12月31日成为外国私人发行人，这将导致与我们遵守美国证券法相关的大量额外成本和支出。

作为美国的一家上市公司，我们正在招致巨额的法律、保险、会计和其他费用。我们已经并计划继续投资资源，以符合不断变化的法律、法规和标准，这种投资将导致一般和行政费用的增加，并可能将管理层的时间和注意力从产品开发和其他商业活动上转移出来。

我们决定，从2022年6月30日起，我们不再有资格成为外国私人发行人。因此，自2023年1月1日起，我们必须遵守适用于美国国内公司的所有美国联邦证券法，包括改进的定期报告、委托书要求，我们的高管、董事和主要股东必须遵守《交易法》第16节的短期利润披露和追回条款。我们被要求向美国证券交易委员会提交包含根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制的财务报表的美国国内发行人表格的定期报告和登记声明，这些表格比外国私人发行人可用的表格更详细、更广泛。此外，我们还受到了纳斯达克公司治理要求的约束，这些要求比以色列法律下的公司治理要求更严格。因此，我们预计从2023年开始，我们的监管和合规成本将大幅上升。

与SharpLink业务的技术、知识产权和基础设施相关的风险

SharpLink未能保护或执行我们的专有和知识产权，包括我们未注册的知识产权，以及此类保护和执行所涉及的成本，可能会损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。

我们依靠商标、商业秘密、保密和其他知识产权保护法来保护我们的权利。我们无法控制的情况可能会对我们的知识产权构成威胁。在我们打算开展业务的美国或其他国家/地区，可能无法提供有效的知识产权保护。此外，SharpLink为保护我们的知识产权所做的努力可能并不充分或有效，任何对我们知识产权的重大损害都可能损害我们的业务或竞争能力。例如，为我们的产品、软件、数据库或其他技术获得注册保护并不总是可能或在商业上是可取的，在这种情况下，我们依赖于关于保护未注册知识产权、基础数据和技术的保密性和/或合同排他性的法律，以防止第三方未经授权使用。

因此，如果我们无法通过相关法律或合同排他性、技术和功能来保护我们的专有产品，竞争对手可能会复制它们。此外，保护知识产权既昂贵又耗时。任何未经授权使用我们的知识产权或披露我们的机密信息或商业秘密都可能使我们的业务成本更高，从而损害我们的经营业绩。此外，如果我们无法保护我们的知识产权或防止第三方未经授权使用或挪用我们的品牌和其他无形资产，我们的品牌和其他无形资产的价值可能会下降，竞争对手可能会更有效地模仿我们的产品和服务。这些事件中的任何一个都可能严重损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。

我们目前拥有两项在与SportsHub合并时获得的专利；然而，我们的大部分知识产权尚未获得专利，也没有申请专利保护，这意味着我们的大多数技术、产品和服务容易受到复制。对于任何尚未获得专利或提交专利申请的技术、产品和服务，第三方可以要求我们的技术、产品和服务的专利权，并可能对其提起侵权诉讼。任何悬而未决和未来的商标或专利申请可能都不会获得批准。在上述任何情况下，我们可能需要花费大量时间和费用来防止侵犯或强制执行我们的权利，并且我们可能无法强制执行我们的权利，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。尽管我们拥有知识产权，但不能保证其他公司不会提供与我们的产品或服务基本相似并与我们的业务构成竞争的产品或服务。

SharpLink可能面临侵犯知识产权的索赔，这可能会使其遭受金钱损害，或者限制SharpLink使用我们的一些技术或提供某些解决方案。

尽管SharpLink通常采取措施避免在我们的运营过程中可能侵犯第三方知识产权，但我们可能无法成功确保我们的解决方案的所有组件都获得适当的授权。此外，与体育数据和数据库的所有权和允许使用有关的所有司法管辖区的法律地位可能会发生变化。在PASPA推翻了联邦政府对体育博彩的限制后，这一领域可能会在美国受到额外的关注，从而赋予各州将体育博彩合法化的权力。

我们不能确定我们目前对来自公开来源(包括第三方网站)或其他来源的数据的使用不会导致未来对第三方知识产权的侵权或挪用索赔，这些数据目前尚不清楚是否侵犯或挪用了第三方知识产权。针对我们的知识产权侵权索赔或挪用索赔可能使我们承担损害赔偿责任，并限制我们提供解决方案或要求对某些解决方案和技术进行更改。侵犯或挪用竞争对手或其他第三方的知识产权的索赔，无论案情如何，提起诉讼或达成和解都可能既耗时又昂贵，转移了我们管理层的注意力，并严重扰乱了我们的业务行为，我们可能无法胜诉。任何此类事件，如果成功，可能包括对禁令救济和损害赔偿的索赔，可能会对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

SharpLink依赖于信息技术和其他系统和平台，包括我们的数据中心、亚马逊网络服务和某些其他第三方平台。其中的故障、错误、缺陷或中断可能会降低SharpLink的品牌和声誉，使其承担责任，扰乱我们的业务，影响我们扩大技术基础设施的能力，并对我们的经营业绩和增长前景产生重大不利影响。我们提供的产品和其他软件应用程序和系统，以及我们使用的某些第三方平台可能包含未检测到的错误或我们无法识别为重要的错误。

我们的技术基础设施，包括亚马逊网络服务和某些其他第三方平台，对我们产品和服务的性能以及我们客户的满意度至关重要。因此，由于我们无法直接控制的原因，我们可能会受到服务中断以及无法提供足够支持的影响。亚马逊网络服务的性能和可用性以及提供可靠访问和服务所需的速度、数据容量和安全性可能会影响我们服务的交付、可用性和性能。部署我们的云基础设施Amazon Web服务的数据中心的所有者和运营商决定终止我们的合同、停止向我们提供服务、关闭运营或设施、提高价格、更改服务级别、限制带宽或确定其他方的流量优先级，这也可能影响我们服务的交付、可用性和性能。

我们在网络和数据安全方面投入大量资源，以保护我们的系统和数据。然而，我们的系统可能没有充分设计出必要的可靠性和冗余性，以避免可能对我们的业务有害的性能延迟或停机。我们不能保证我们采取的以下措施将提供绝对安全：防止或阻止网络攻击并保护我们的系统、数据和用户信息；防止停机、数据或信息丢失和欺诈；以及防止或检测安全漏洞。这些措施包括服务器和设备故障的灾难恢复战略、后台系统以及使用第三方提供某些网络安全服务。由于各种因素，包括基础设施更改、人为或软件错误以及容量限制，我们可能会遇到网站中断、停机和其他性能问题。到目前为止，此类中断还没有对我们个人或整体产生实质性影响；然而，未来因未经授权访问、欺诈性操纵或篡改我们的计算机系统和技术基础设施或第三方的计算机系统和技术基础设施而造成的中断可能会导致广泛的负面后果，每一种负面后果都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

此外，我们的服务和产品可能包含我们未检测到的错误、错误、缺陷或损坏的数据，这些缺陷可能仅在它们启动后才会显现，并可能导致可能危及我们系统安全的漏洞。此外，我们在产品和服务中发现了某些错误、错误和缺陷，并认为这些错误、错误和缺陷无关紧要。如果我们错误地判断了这些错误、错误和缺陷的重要性，我们的业务可能会受到损害。如果特定产品的供应速度慢于我们的预期，我们的客户可能无法按预期使用我们的产品和服务，并且可能不太可能继续使用我们的产品和服务。此外，编程错误、缺陷和数据损坏可能会扰乱我们的运营，对我们客户及其客户的体验造成不利影响，损害我们的声誉，导致我们的客户停止使用我们的产品和服务，转移我们的资源或推迟市场对我们的产品和服务的接受，任何这些都可能导致对我们的法律责任或损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。业务连续性管理不足可能会降低我们的品牌和声誉，使其承担责任，扰乱我们的业务，并对我们的运营结果和增长前景产生不利影响，而计划中的可用性和连续性解决方案以及灾难恢复在响应事件时无法启动，可能会导致系统中断和服务降级。

随着我们业务的不断增长和扩大，我们将需要越来越多的技术基础设施，包括网络容量和计算能力，以继续满足我们的需求。这样的基础设施扩展可能很复杂，在完成这些项目或组件供应方面的意外延误可能会导致项目成本增加、运营效率低下、产品和服务的交付中断或质量下降。此外，可能存在与此基础设施相关的问题，这些问题在设计和实施的测试阶段没有发现，只有在我们开始充分使用底层设备或软件后才会变得明显，这可能会进一步降低用户体验或增加我们的成本。因此，我们可能无法继续有效地扩展和发展我们的技术基础设施，以适应不断增长的需求。此外，缺乏资源(例如硬件、软件、人员和服务提供商)可能导致无法扩展我们的服务以满足业务需求、系统中断、服务质量下降或操作错误。我们的业务还可能受到不利天气条件、其他自然灾害、停电、恐怖主义、网络攻击、突发公共卫生事件(如新冠肺炎大流行)或其他灾难性事件造成的中断、延误或故障的影响。

我们相信，如果我们的客户或他们的客户对我们的产品和服务有负面的体验，或者如果SharpLink的品牌或声誉受到负面影响，客户可能不太愿意继续或继续使用我们的产品和服务，或者向其他潜在客户推荐我们的产品和服务。因此，我们服务的失败或重大中断可能会损害我们的声誉、我们的业务、财务状况、运营结果和前景。

尽管SharpLink采取了安全措施，但我们的信息技术和基础设施可能容易受到黑客的攻击，或者由于员工错误、渎职或其他中断而被攻破。任何此类违规行为都可能导致法律索赔或诉讼、根据保护个人信息隐私的法律承担责任、监管处罚、扰乱我们的运营及其向客户提供的服务、损害我们的声誉以及对我们的产品和服务失去信心，每一项都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

信息的安全维护和传输是我们行动的关键要素。我们的信息技术和其他维护和传输信息的系统，或第三方服务提供商和业务合作伙伴的系统，可能会受到第三方恶意入侵我们的网络安全、第三方服务提供商或业务合作伙伴的网络安全、我们员工的有意或无意的行为或不作为、第三方服务提供商或业务合作伙伴的行为或不作为的影响。因此，我们的信息可能会在未经同意的情况下丢失、泄露、访问或被窃取。我们过去曾经历过试图破坏我们的系统的事件和其他类似的事件。数据行业是恶意软件攻击的特别热门目标。我们预计，我们将继续受到未经授权访问或通过我们的信息系统或我们为客户开发的信息系统的尝试，包括计算机程序员和黑客的网络钓鱼攻击，他们可能开发和部署病毒、蠕虫或其他恶意软件程序。到目前为止，这些攻击还没有对我们的运营或财务业绩产生实质性影响，但我们不能保证它在未来不会产生实质性影响，包括使我们的系统和网络超载，并防止合法用户通过使用勒索软件或其他恶意软件访问我们的产品。

我们依靠第三方授权的加密和身份验证技术，努力安全地传输机密和敏感信息。计算机能力的进步、新的技术发现或其他发展可能导致这项技术在保护交易数据或其他机密和敏感信息不被攻破或泄露方面完全或部分失败。此外，网站经常通过泄露的凭据受到攻击，包括通过网络钓鱼和凭据填充获得的凭据。我们的安全措施以及我们的第三方服务提供商的安全措施可能无法检测或阻止所有入侵我们系统的企图、拒绝服务攻击、网络病毒、恶意软件、入侵、网络钓鱼攻击、社会工程、安全漏洞或其他攻击或类似的破坏，这些破坏可能会危及我们网站、网络和系统中存储或传输的信息的安全；或者我们或该等第三方以其他方式维护的信息，包括某些机密信息，可能会使我们面临罚款或更高的交易费，或者限制或终止我们对此类机密信息的访问。SharpLink和这样的第三方可能无法预测或阻止所有类型的攻击，直到它们已经发起。此外，用于未经授权访问或破坏系统的技术经常变化，可能要到对我们或我们的第三方服务提供商发起攻击时才会知道。

此外，安全漏洞也可能由于非技术安全问题而发生，包括我们的员工或第三方故意或无意的违规行为。此外，任何可以非法获得用户密码的人都可以访问用户的交易数据或个人信息，导致人们认为我们的系统不安全。随着我们客户数量的增加以及我们和员工使用的技术系统和应用程序的复杂性和数量的增加，这些风险可能会随着时间的推移而增加。违反我们或我们第三方服务提供商的安全措施或发生网络安全事件可能会导致：未经授权访问我们的站点、网络和系统；未经授权访问和挪用信息，包括个人身份信息或SharpLink或第三方的其他机密或专有信息；SharpLink的站点、网络或系统提供病毒、蠕虫、间谍软件、勒索软件或其他恶意软件；删除或修改SharpLink站点上的内容或显示未经授权的内容；操作中断、中断或故障；与违规补救、部署额外人员和保护技术、回应政府调查和媒体询问和报道有关的成本；聘用第三方专家和顾问；或诉讼、监管行动和其他潜在责任。此外，体育博彩和在线博彩行业已经并可能继续经历社会工程、网络钓鱼、恶意软件和类似的攻击以及拒绝服务攻击的威胁。到目前为止，我们还没有遇到对我们的业务具有重大意义的安全漏洞；然而，此类漏洞未来可能会对我们的运营产生实质性的不利影响。如果这些安全漏洞中的任何一项发生并且是实质性的，我们的声誉和品牌可能会受到损害，我们的业务可能会受到影响，我们可能会被要求花费大量资本和其他资源来缓解此类漏洞造成的问题，我们可能会面临损失、诉讼或监管行动的风险，以及可能的责任。我们不能保证恢复协议和备份系统足以防止数据丢失。实际或预期的攻击可能会导致我们招致不断增加的成本，包括部署额外人员和保护技术、培训员工以及聘请第三方专家和顾问的成本。

对我们的安全措施或我们第三方服务提供商的安全措施的任何妥协或违反都可能违反适用的隐私、数据保护、数据安全、网络和信息系统安全和其他法律，并导致重大的法律和财务风险、负面宣传和对我们安全措施的信心丧失，这可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。我们继续投入大量资源来防范安全漏洞，或者我们未来可能需要这样做，以解决漏洞造成的问题，包括通知受影响的用户和对任何由此导致的诉讼做出回应，这反过来又会转移我们业务增长和扩张的资源。

SharpLink使用第三方开源软件组件，如果不遵守基础开源软件许可证的条款，可能会限制我们提供产品和服务的能力。

我们使用第三方作者根据“开源”许可向我们授权的软件组件，我们将其称为开源软件。使用和分发开源软件可能会带来比使用第三方商业软件更大的风险，因为开源软件的许可人通常不提供关于侵权索赔或许可代码质量的支持、担保、赔偿或其他合同保护。此外，开放源码软件的公开使用可能会使其他人更容易损害我们的产品和服务。

开源软件的某些许可包含要求，即如果我们以某些方式使用此类开源软件，我们将为我们创建的修改或衍生作品提供源代码，或者授予我们知识产权的其他许可。如果我们以某种方式将我们的专有软件与开源软件结合起来，根据开源软件的某些许可证，我们可能会被要求向公众发布我们专有软件的源代码。这将使我们的竞争对手能够以更少的开发工作和时间创建类似的产品，最终可能导致我们失去竞争优势。或者，为了避免公开发布我们源代码的受影响部分，我们可能需要花费大量时间和资源来重新设计我们的部分或全部专有软件。

尽管我们定期审查我们对开源软件的使用，以避免使我们的产品和服务产品受到我们不想要的条件的影响，但许多开源软件许可证的条款尚未得到美国或外国法院的解释，这些许可证存在被解释为可能对SharpLink提供或分发我们的产品或服务的能力施加意想不到的条件或限制的风险。不时有针对将开源软件合并到其解决方案中的公司的索赔，挑战开源软件的所有权。我们可能会受到声称拥有其认为是开放源码软件所有权的各方的法律约束。此外，我们不能向您保证我们在产品和服务中控制我们使用开放源码软件的流程是否有效。如果我们被发现违反或未能完全遵守开源软件许可证的所有条款和条件，我们可能面临侵权或其他责任，或被要求向第三方寻求代价高昂的许可，以继续以经济上不可行的条款提供我们的产品和服务，寻找替代软件，如果无法及时完成替代，或以源代码形式普遍提供我们的专有软件，则停止或延迟提供我们的产品和服务，任何这些都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

与我们的资本存量相关的风险

我们证券的市场价格可能会波动，波动的方式可能与我们的经营业绩不成比例。 

由于许多因素，我们的证券可能会经历大幅波动，其中包括：

其中许多因素都不是我们所能控制的。从历史上看，股票市场经历了价格和成交量的大幅波动。这些波动往往与公司的经营业绩无关或不成比例。这些广泛的市场和行业因素可能会降低我们证券的市场价格，无论我们的实际经营业绩如何。

如果我们的普通股继续保持在每股1.00美元以下，我们的普通股可能会被从纳斯达克股票市场退市。

2022年11月4日，我们收到纳斯达克的欠款通知，声明我们不再遵守纳斯达克市场规则5550(A)(2)，因为我们普通股的出价连续30个工作日收于每股1.00美元以下。通知还指出，根据市场规则第5810(C)(3)(A)条，我们有180个历日至2023年5月3日，以恢复遵守规则第5550(A)(2)条。如果在2023年5月3日之前的任何时间，我们普通股的投标价格在至少连续10个工作日内收于每股1.00美元或更高，纳斯达克将通知我们我们已重新遵守规则5550(A)(2)。倘若吾等未能在180天期限届满前重新遵守规则第5550(A)(2)条，倘若吾等符合公开持有股份市值的持续上市要求及纳斯达克资本市场的所有其他初始上市标准(买入价要求除外)，并将被要求在相等于额外180个历日的第二个遵从期内提供书面通知，表明吾等有意改善上述不足之处，则吾等可能有资格获得额外时间。如果我们在第二个合规期结束前不能证明我们的合规，纳斯达克将通知我们我们的普通股被退市。

2023年1月20日，我们的股东授权进行反向拆分，比例高达20：1，如果实施，将提高我们普通股的每股价格，以重新遵守最低出价要求。如果发生这种反向拆分，比例和日期将由我们的董事会决定。

我们不打算支付现金股息。因此，资本增值(如果有的话)将是你唯一的收益来源。

我们打算保留未来的收益，如果有的话，为我们业务的发展和增长提供资金。此外，现有和未来债务协议的条款可能会阻止我们支付股息。因此，出售我们的普通股带来的资本增值(如果有的话)将是您在可预见的未来唯一的收益来源。

我们作为一家公共报告公司运营会产生巨大的成本，我们的管理层需要投入大量时间来实施监管合规举措。

作为一家公共报告公司，我们产生了大量的法律、会计和其他费用，否则就不是私人公司发生的。此外，2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》和后来由美国证券交易委员会实施的规则对上市公司提出了各种要求，包括建立和维持有效的信息披露、财务控制和公司治理做法。我们的管理层和其他人员将继续为这些合规倡议投入大量时间。此外，这些规则和法规增加了我们的法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时和昂贵。

我们目前拥有可转换为普通股的已发行工具，未来我们可能会发行这些工具，这不会导致我们的股东进一步稀释。

截至2023年3月15日，我们拥有可转换为17,486,470股普通股的已发行工具，包括与Alpha Capital Anstalt(“Alpha”)于2023年2月14日订立的交易有关的工具，详情见项目7.管理层对财务状况及经营成果的讨论及分析--最新发展；我们未来可能需要发行类似工具。如果这些可转换工具被转换为已发行普通股，或者我们增发了其他可转换或可交换证券，您可能会经历额外的稀释。此外，我们不能向您保证，我们将能够在任何发行中以等于或高于投资者支付的每股价格或当时的市场价格的每股价格发行股票或其他证券。

FINRA销售行为要求可能会限制股东买卖我们证券的能力。

金融行业监管局(FINRA)已采纳规则，规定经纪交易商必须有合理理由相信向客户推荐的投资适合该客户。在向非机构客户推荐投机性低价证券之前，经纪自营商必须做出合理努力，获取客户的财务状况、纳税状况、投资目标等信息。根据对这些规则的解释，FINRA认为，投机性低价证券很可能不适合某些客户。FINRA的要求可能会使经纪自营商更难推荐他们的客户购买我们的普通股，这可能会降低股票的交易活动水平，导致更少的经纪自营商愿意在我们的股票上做市，这可能会降低股东转售我们证券的能力。

如果证券或行业分析师不发表有关我们业务的研究或报告，如果他们改变了对我们股票的建议，或者如果我们的运营结果不符合他们的预期，我们的证券价格和交易量可能会下降。

我们证券的交易市场将受到行业或证券分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告的影响。我们对这些分析师没有任何控制权。如果其中一位或多位分析师停止对我们公司的报道，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这反过来可能导致我们的股价或交易量下降。此外，如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了我们的股票评级，或者如果我们的运营结果没有达到他们的预期，我们的证券价格可能会下跌。

项目1B.未解决的工作人员意见：

不适用。

项目2.其他财产。

根据一项长期的、不可撤销的经营租赁协议，该公司租用了美国明尼苏达州55401明尼阿波利斯华盛顿大道北333号104室的某些办公空间。合同规定我们有权从使用办公空间中获得几乎所有的经济利益，并有权直接使用办公空间，因此它被认为是租赁或包含租赁。租约的原始期限将于2023年12月到期，并有权将租期延长三年。本公司在考虑所有经济因素后，认为本公司合理地确定会行使延长租约的选择权，故将可选择的续期期限纳入租约期限。该协议要求该公司支付房地产税、保险和维修费用。

项目3.其他法律程序。

法律诉讼

我们可能会不时卷入正常业务过程中出现的诉讼和法律程序。然而，诉讼受到固有的不确定性的影响，这些或其他事项可能会不时出现不利结果，从而损害我们的业务。尽管我们目前维持旨在涵盖专业责任和某些其他索赔的责任保险，但我们无法保证我们的保险范围将足以涵盖未来针对我们的索赔而产生的责任，如果此类索赔的结果对我们不利。超过我们保险范围的负债（包括专业责任和某些其他索赔）可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。

项目4.矿山安全披露

不适用。

第二部分

项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场上市，代码为“SBET”。

下表列出了所示期间我们过去两个财年以及2023年第一季度每个季度每股普通股的季度最高和最低收盘价（纳斯达克报告）。

截至2023年3月31日，我们约有94名个人股东拥有普通股记录。我们相信，我们普通股的受益所有者数量大于记录持有者数量，因为我们的许多普通股是通过“街头名称”的经纪公司持有的。

股利政策

我们无意在可预见的未来向股东支付现金股息。我们目前打算保留所有可用资金和未来收益（如果有的话），为我们业务的增长和发展提供资金。与我们股息政策相关的任何未来决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的经营业绩、财务状况、资本要求、合同限制、业务前景以及我们董事会可能认为相关的其他因素等因素。

股权薪酬计划

下表提供了截至2022年12月31日有关我们的股权薪酬计划和安排的信息：

¹ 根据与Mer Telemanagement Solutions Ltd.签订的上市合并协议中确定的1.3352的交换比率，调整了所有期间的股权结构，以反映SharpLink公司(会计收购方)在反向收购中发行的股票数量。  有关MTS合并的讨论，请参阅本年度报告10-K表格所附合并财务报表中的附注3。

最近出售的未注册证券

在截至2022年12月31日的一年中，所有未登记证券的销售均已在当前的Form 6-K报告中披露。

发行人及其关联公司购买股权证券

没有。

项目6. [已保留] 

项目7.公司管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。

以下讨论重点介绍了影响我们财务状况和经营结果的主要因素，以及我们在所述时期的流动资金和资本资源。本讨论应与我们的合并财务报表和本表格10-K第8项中包含的相关附注一起阅读。本讨论包含前瞻性陈述。请参阅本年度报告第一部分表格10-K和第1A项中关于“前瞻性陈述”的解释性说明。讨论与这些前瞻性陈述相关的不确定性、风险和假设的风险因素。本报告所述期间的经营业绩没有受到通货膨胀的实质性影响。

概述

SharpLink成立于2019年，总部设在明尼苏达州明尼阿波利斯市，是一家领先的企业对企业公司，为快速崛起的美国体育博彩和iGAMG行业提供绩效营销和先进技术支持的粉丝参与度和转化解决方案。我们的Marquis客户和值得信赖的业务合作伙伴包括许多全国领先的体育媒体出版商、联盟、球队、体育书籍运营商、赌场和体育技术公司，包括Turner Sports、NASCAR、PGA Tour、美国国家篮球协会(NBA)、美国大学体育协会(NCAA)、NBC Sports、BetMGM、Party Poker、World Poker Tour和Tipico等。

我们继续进行深思熟虑的大量投资，以支持我们的使命和长期增长目标。我们的主要增长战略以成本效益为中心，通过将我们自己和我们的客户各自的美国梦幻体育和休闲体育爱好者和赌场游戏爱好者的在线受众转化为忠诚的在线体育和iGaming博彩玩家，实现货币化。我们正在努力通过部署我们的专有转换技术来实现这一点，这些技术被称为我们的“C4”解决方案，与有趣、极具吸引力的球迷体验无缝集成。SharpLink的C4创新是专门为美国市场打造的，旨在帮助释放体育博彩者和在线赌场玩家的终身价值。更具体地说，C4：

我们通过我们的四个主要运营部门接触球迷并培养受众增长和激活：1)体育游戏客户服务；2)SportsHub游戏网络/梦幻体育；3)直接面向玩家(D2P)/关联营销服务-国际；以及(4)D2P/关联营销服务-美国。

本公司之前拥有并运营一家企业电信费用管理业务部门(“企业TEM”)，该业务于2021年7月收购，与SharpLink与Mer Telemanagement Solutions的上市合并有关。从2022年开始，我们停止了该业务部门的运营，并为该业务寻找买家。2022年12月31日，我们完成了将该业务出售给以色列入口点南方有限公司。

SharpLink由一支由行业资深人士和先驱组成的卓有成效的企业家领导团队指导，他们在向合作伙伴提供创新的体育解决方案方面拥有数十年的经验，其中包括特纳体育、谷歌、Facebook、美国国家橄榄球联盟(NFL)、NCAA和NBA等许多其他标志性组织，并在ESPN、NBC、Sportradar、AOL、Cantor Gaming、BetFair等公司拥有执行经验。

截至2023年3月，该公司的州监管举措已使SharpLink获得许可和/或授权在美国24个州、哥伦比亚特区和加拿大安大略省经营，或几乎100%的北美合法在线博彩市场。

通过利用我们的技术并建立我们目前的客户和行业关系，SharpLink相信我们处于有利地位，通过降低客户获取成本，大幅增加和增强玩家参与度，并向我们的专有网络资产和我们的游戏合作伙伴提供具有高终身价值的用户，在快速发展的体育博彩和电子游戏市场赢得领先地位。

新冠肺炎对我国企业经营的影响

2020年初，新冠肺炎疫情在全球范围内爆发，对地区和全球经济状况产生了负面影响，并导致消费者支出减少。遏制病毒影响的努力包括关闭企业、限制旅行以及限制公共集会和活动。许多企业取消了非必要的旅行，并取消了面对面的活动，以减少员工和其他人暴露在公共集会中的情况。世界各地的政府，包括欧洲的政府和美国的州和地方政府，限制商业活动，并强烈鼓励、下令或以其他方式限制个人离开家园。迄今为止，政府当局实施或建议了各种措施，包括社会距离、隔离、限制集会规模、关闭工作设施、学校、公共建筑和企业，以及取消包括体育赛事、音乐会、会议和会议在内的活动。受新冠肺炎影响的体育赛事的暂停、推迟和取消，对夏普林克整体业务计划的进展以及我们和我们客户的收入产生了不利影响。

尽管许多运动季和体育赛事在2021年重新开始，但这种情况的流动性、病毒变异的可能性以及与之相关的潜在挫折排除了对新冠肺炎和任何新兴冠状病毒变异的最终影响的任何预测，这仍然是夏普链接的业务、业绩和财务业绩方面的重大不确定性和风险。我们客户的收入和我们自己的收入仍然依赖于体育赛事以及消费者在娱乐和休闲活动上的参与和支出，而新冠肺炎及其变体方面的任何进一步挫折都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

最新发展动态

与SportsHub游戏网络公司的合并(“SportsHub合并”)

SharpLink、SharpLink、SharpLink的全资子公司、特拉华州公司SHGN收购公司、SportsHub和作为SportsHub股东代表的克里斯蒂安·彼得森于2022年9月7日签订了合并协议。经《合并协议修正案》修订的合并协议于2022年11月2日修订，其中载有SharpLink和SportsHub拟议业务合并的条款和条件。根据经修订的合并协议，SportsHub于2022年12月22日根据经修订的特拉华州一般公司法的规定与合并子公司合并为合并子公司，合并子公司作为SharpLink的全资子公司继续存在。与这项交易相关，SharpLink在完全稀释的基础上，向SportsHub的普通股和优先股股东发行了总计4,319,263股普通股。另有合共405,862股普通股以托管形式持有，以供尚未提供与SportsHub合并有关的适用文件的SportsHub股东使用，以及以托管方式持有的股份，用于支付可赔偿损失和偿还股东代表根据合并协议履行其职责所产生的费用。

纳斯达克通知

2022年11月4日，我们收到纳斯达克的欠款通知，声明我们不再遵守纳斯达克市场规则5550(A)(2)，因为我们普通股的出价连续30个工作日收于每股1.00美元以下。通知还指出，根据市场规则第5810(C)(3)(A)条，我们有180个历日至2023年5月3日，以恢复遵守规则第5550(A)(2)条。如果在2023年5月3日之前的任何时间，我们普通股的投标价格在至少连续10个工作日内收于每股1.00美元或更高，纳斯达克将通知我们我们已重新遵守规则5550(A)(2)。倘若吾等未能在180天期限届满前重新遵守规则第5550(A)(2)条，倘若吾等符合公开持有股份市值的持续上市要求及纳斯达克资本市场的所有其他初始上市标准(买入价要求除外)，并将被要求在相等于额外180个历日的第二个遵从期内提供书面通知，表明吾等有意改善上述不足之处，则吾等可能有资格获得额外时间。如果我们在第二个合规期结束前不能证明我们的合规，纳斯达克将通知我们我们的普通股被退市。

2023年1月20日，我们的股东授权进行反向拆分，比例高达20：1，如果实施，将提高我们普通股的每股价格，以重新遵守最低出价要求。如果发生这种反向拆分，比例和日期将由我们的董事会决定。

出售传统MTS业务

2022年12月31日，SharpLink完成了向以色列入口点系统2004有限公司的子公司Entrypoint South Ltd.出售其遗留MTS业务(“Legacy MTS”)的交易。鉴于入口点南方有限公司收购了Legacy MTS的所有权利、所有权、权益和福利，包括该公司在美国的子公司之一MTS Integratrak Inc.的100%股份，SharpLink将向SharpLink支付相当于Legacy MTS截至2023年12月31日的年度息税折旧前收益的三倍的收益。最高可赚取100万美元(调整以反映截至成交日期的净营运资金)。

2023年700万美元循环信贷额度

2023年2月13日，公司全资子公司、明尼苏达州公司夏普林克公司与明尼苏达州银行公司白金银行签订了一项循环信贷协议，并签署了一张700万美元的循环本票。

由于合并而承担对SportsHub游戏网络公司的贷款。

关于于2022年12月22日完成的SportsHub合并，SharpLink，Inc.(“新借款人”)作为SportsHub(“现有借款人”)、明尼苏达州有限责任公司Leaguesafe Management，LLC(“明尼苏达州有限责任公司”)以及明尼苏达州有限责任公司(“虚拟梦幻”)合并后的继任者，与贷款人签订了同意、假设和第二次修订协议，接受本金最高为2,000,000美元的定期贷款，该协议于2020年6月9日经修订。联盟安全和虚拟幻想是现有借款人的子公司，并作为合并的结果，成为新借款人的子公司。

关于于2022年12月22日完成的SportsHub合并，于2023年2月13日，新借款人、LeaguesSafe和虚拟幻想与贷款人达成了一项同意、假设和第三次修订协议，以承担经修订的2020年3月27日循环信贷贷款协议中规定的本金最高5,000,000美元的循环信贷额度。

2023年可转换债券和认股权证融资

于2023年2月14日，本公司与本公司的现有股东Alpha订立SPA，据此本公司于2023年2月15日向Alpha发行本金总额为4,400,000美元的高级可转换债券，本金总额为4,400,000美元，购买价为4,000,000美元。根据阿尔法公司的选择，债券将可以随时和不时地转换为转换股票，初始转换价格相当于每股0.70美元，受债券中描述的调整的限制。此外，债券的转换价格须在紧接本公司提交登记声明前进行初步重置，内容包括将相关股份转售至0.70美元较低者，以及紧接该日期前五个纳斯达克官方收市价的平均值，但前提是重置价格不得低于每股0.3美元，即底价，除非本公司向阿尔法发出书面通知而放弃重置。如果重置价格低于底价，而本公司选择不放弃底价，则债券应在该重置日期后10个工作日内以现金偿还。作为SPA的一部分，可购买总计2,666,667股行使价格为每股4.50美元的普通股的定期认股权证从每股4.50美元降至每股0.06美元。(见综合财务报表附注10和附注18。)

2023年2月15日，公司还向阿尔法公司发出认股权证，以0.875美元的初始行使价购买公司8800,000股普通股。认股权证可在2023年2月15日或之后至2028年2月15日之前的任何时间全部或部分行使。认股权证的行使价格受紧接公司提交的委托书声明之前的初始重置，委托书声明包括股东批准的建议，至0.875美元和紧接该日期之前的五个纳斯达克官方收盘价的平均值。认股权证包括9.99%的实益所有权阻止。认股权证规定对行使价格进行调整，涉及股票分红和拆分、随后的股权出售和配股、按比例分配以及某些基本交易。倘若本公司于任何时间于认股权证仍未发行时，发行或授予任何重新定价普通股或赋予权利以低于行使价获得普通股的任何类型证券的权利，则Alpha将全面延长认股权证的反摊薄保护(仅限价下调，不增加认股权证股份数目，并须受惯常豁免交易发行的规限)，而该项重置不受底价的限制。

关键会计政策和估算

本公司管理层对本公司财务状况及经营结果的讨论及分析乃以本公司的综合财务报表为基础，该等综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制。在编制这些合并财务报表时，管理层需要作出估计和假设，以影响合并财务报表日期的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期内收入和支出的报告金额。我们最关键的估计包括与购买会计、无形资产和长期资产、商誉和减值、基于股票的薪酬、停产业务和收入确认有关的估计。在持续的基础上，我们评估我们的估计和假设。我们根据历史经验及我们认为在当时情况下合理的各种其他因素作出估计，而这些因素的结果构成对资产及负债的账面价值作出判断的基础，而该等资产及负债的账面价值并非从其他来源轻易可见。在不同的假设或条件下，我们的实际结果可能与这些估计不同。

我们认为，以下关键会计估计会影响我们编制合并财务报表时使用的更重要的判断和估计。请参阅本年度报告第8项“财务报表及补充数据”内的综合财务报表附注1，以了解我们的主要会计政策摘要。在合并财务报表列报的期间内，关键会计估计数没有重大变动。

采购会计

被收购企业的收购价格按被收购日的估计公允价值分配给被收购的资产和承担的负债。任何未分配的购买价格金额，如果超过估计公允价值，则在合并资产负债表上确认为商誉，如果低于估计公允价值，则确认为合并经营报表上的讨价还价购买收益。厘定收购资产及承担负债的公允价值，需要管理层的判断、独立估值专家的运用，以及有关未来现金流入及流出的时间及金额、折现率、市场价格及资产寿命等项目的历史资料及重大估计及假设的使用。在确定分配给收购资产和承担的负债的估计公允价值以及每项资产的估计使用年限和每项负债的期限时作出的判断，可能会对收购后期间的财务报表产生重大影响，尤其是折旧和摊销费用。与收购相关的成本在发生时计入，递延税项、资产估值免税额和计算法后所得税不确定因素的变化计入所得税准备。

无形资产和长期资产

无形资产包括内部开发的软件、客户关系、商号和收购的技术，并按成本减去累计摊销列账。该公司在预期受益期内按直线摊销可识别无形资产的成本，预计受益期从三年到十年不等。

与内部开发的软件相关的成本在发生时计入费用，除非它们符合公认的递延和随后摊销的会计准则。在应用程序开发阶段之前发生的软件开发成本在发生时计入费用。对于资本化的成本，后续摊销是产品剩余经济寿命的直线方法，估计为五年。

一旦软件准备好可以预期使用，公司就开始摊销资产和随后的增强功能。本公司于每个报告日期重新评估其是否符合递延及摊销的相关标准。

每当事件及情况显示某项资产的账面值可能无法从估计中收回时，本公司便会检讨其长期资产(包括设备及有限年期无形资产)的账面价值，以计提减值，而该等资产的使用及最终处置预期将产生未来现金流量。如果未贴现现金流量低于资产组的账面价值，则确认的减值损失等于该资产组的账面价值超过资产公允价值的金额。管理层在进行这项评估时考虑的因素包括当前的经营结果、趋势和前景、物业的使用方式以及客户流失、过时、需求、竞争和其他经济因素的影响。

商誉及减值

如事件或情况显示商誉可能受损，本公司每年或更频密地评估商誉的账面值。可能引发减值审查的因素包括与历史或预测的经营业绩相比表现明显不佳、资产市值大幅下降或重大负面行业或经济趋势。本公司根据管理层的判断和假设，使用公允价值方法完成对其报告单位的减值审查。在进行年度减值评估时，本公司通过比较各自报告单位的估计公允价值和账面价值(包括商誉)来评估分配给每个报告单位的商誉的可回收性。本公司采用收益法和市场法或收入和市场法相结合的方法估计公允价值。

收益法要求管理层对每个报告单位作出假设和估计，包括预测的未来经营业绩、经济预测、预期的未来现金流、营运资金水平、所得税税率和反映各报告单位具体风险状况的加权平均资本成本。收益法中使用的关键假设包括收入增长、营业收入利润率、贴现率和终端增长率。这些假设是最敏感、最容易改变的，因为它们需要管理层做出重大判断。贴现率是通过使用市场和行业数据以及每个报告单位的公司特定风险因素来确定的。每个报告单位使用的贴现率表明投资者投资此类业务预期获得的回报。

市场法使用可比上市公司的业绩倍数来估计公允价值。如果报告单位的公允价值低于包括商誉在内的账面价值，则就报告单位的隐含公允价值与账面价值之间的差额确认减值损失。

商誉减值测试中使用的假设中包含固有的不确定性。任何假设的改变都可能导致未来的重大减值。

基于股票的薪酬

每个期权奖励的公允价值是在授予之日使用布莱克·斯科尔斯期权定价模型估计的。本公司使用历史期权行使和终止数据来估计期权预期未偿还的预期期限。无风险利率以授予时生效的美国国债收益率曲线为基础。预期股息收益率是根据历史股息金额和期权发行日的股票价格计算的。预期波动率是使用同行公司的波动率来确定的。该公司的标的股票自MTS合并之日起公开交易。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内的所有期权授予都是根据MTS合并后的2021年计划授予的。根据SharpLink，Inc.2020计划授予的所有期权都是在MTS合并之前授予的。夏普股份有限公司的S标的股票没有公开交易，但在授予之日使用估值方法进行估值，估值方法考虑了近期股权融资以及未来计划中的交易的估值。

停产运营

2022年6月，公司董事会批准管理层就出售MTS进行谈判。该公司通过谈判达成了股份和资产购买协议，交易于2022年12月31日完成。根据ASC 205-20财务报表列报：非持续经营，如果出售一个实体的一个组件或一组实体的组件代表了一项战略转变，而当一个实体的组件符合ASC第205-20-45-10段的标准时，该出售对实体的运营和财务业绩产生了重大影响，则需要将该出售报告为非持续运营。在该构成部分符合留待出售或中止经营标准的期间，主要资产、其他资产、流动负债和非流动负债应作为总资产和负债的构成部分单独报告，与持续经营的余额分开。同时，所有非持续经营的结果，减去适用的所得税(收益)，应作为净收益(亏损)的组成部分与持续经营的收益(亏损)分开报告。

收入确认

该公司遵循一个五步模式来评估每一笔对客户的销售；确定具有法律约束力的合同，确定履行义务，确定交易价格，分配交易价格，并确定收入是否将在某个时间点或随时间确认。收入在将承诺的产品或服务的控制权(即履行义务)转让给客户时确认，金额反映公司预期有权获得的对价，以换取承诺的商品或服务。在确定是否在某个时间点或加班时确认履约义务，以及在转移货物和服务控制权以使公司有权收到付款时，需要管理层的判断。管理层判断的行使对收入何时确认有重大影响。

当我们的附属营销网站将新储户定向到体育书籍和赌场运营商时，附属营销服务-美国和附属营销服务-国际运营部门通过从体育书籍和赌场运营商那里赚取佣金来产生收入。

体育游戏客户服务运营部门的业绩义务随着时间的推移而得到履行(软件许可证)。软件许可收入在客户有权获得许可并有权使用许可并从中受益时确认。其他与向客户收取费用有关的项目包括可报销的费用。作为公司销售交易的一部分，向客户收取的费用包括在收入中，相关成本包括在收入成本中。此外，这一部分向体育媒体出版商提供体育博彩数据(例如，博彩线路)，以换取固定费用。

本公司的SportsHub运营部门预先向客户收取每日和赛季在线奇幻体育游戏的费用，并确认在线奇幻游戏期限内的相关费用。它还使用其钱包系统平台从客户那里收取各种形式的手续费收入。它的业绩义务是为这些客户提供一个收取参赛费的在线平台，为联赛交易提供透明度，鼓励及时支付参赛费，保护赛季期间的资金，并促进赛季末奖金的支付。与付款交易有关的手续费收入将推迟到特定季节结束(在相应季节结束时确认的单一履约义务)。其他类型的手续费收入在用户完成交易或客户的账户根据用户协议条款变为不活跃时按交易基础确认。SportsHUB还提供体育模拟软件，客户需要付费才能在一段时间内访问这些软件。SportsHUB在整个赛季期间提供和维护软件，这是一项单一的业绩义务，收入在服务期限内确认。SportsHUB还向其梦幻国家高尔夫俱乐部的用户收取订阅费。根据这些合同，它的履行义务是向订户提供访问SportsHub知识产权的权限。收入最初是递延的，并在认购期内按比例确认。任何折扣、促销奖励或免除的参赛费都被视为收入的减少。

该公司的企业专业技术运营部门与客户签订了合同，授权客户使用其软件产品，并向客户提供维护、托管和管理服务、支持和培训。某些软件许可证需要进行定制。该公司将其产品直接销售给终端用户，并通过被视为终端用户的经销商和运营设备经理间接销售。

无论是加班(托管服务和维护)还是在某个时间点(软件许可)，企业专业技术人员运营部门的绩效义务都得到了满足。实施后提供的专业服务被确认为已完成。软件许可收入在客户有权获得许可并有权使用许可并从中受益时确认。企业瞬变电磁运营部门的许多协议包括与维护和支持捆绑在一起的软件许可证。本公司根据相对独立销售价格(“SSP”)将每份合同的交易价格分配给合同中确定的每项履约义务。公司确定SSP的目的是通过考虑几个外部和内部因素来为每项履约义务分配交易价格，这些因素包括但不限于特定要素单独出售的交易、根据ASC 606的历史实际定价做法、与客户签订合同的收入。确定SSP需要行使判断力。对于维护和支持，公司根据公司销售续订合同的价格确定SSP。

估计数

按照公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响合并财务报表日期的资产和负债额以及报告期内的收入和费用。实际结果可能与这些估计不同。

经营成果

*

截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度比较

收入

在截至2022年12月31日的一年中，我们的收入增长了177%，达到7,288,029美元，而截至2021年12月31日的年度报告收入为2,635,757美元。这一改善主要归因于公司并购活动产生的额外收入，即收购FourCued(于2021年12月31日完成)和与SportsHub的合并(于2022年12月22日完成)。

在细分的基础上，SharpLink体育游戏客户服务部门的收入总计2,493,685美元，同比增长3%，较上年同期的2,424,229美元增长3%。由于收购于2022年12月22日完成，SportsHub/Fantasy Sports集团贡献了951,196美元，而前一年为0美元。附属公司营销服务-国际部门，即2021年12月31日收购FourCued的收入贡献为3,427,698美元，而前一年为0美元。在截至2022年12月31日的一年中，关联营销(美国)的收入增长了96%，达到415,450美元，而2021年同期为211,528美元。这一增长是由于我们新的州特定关联营销网站产生的收入增加，这些网站于2022年11月推出，作为我们向体育书籍和赌场合作伙伴提供独特球迷激活解决方案的战略的一部分。

毛利

截至2022年12月31日的一年，毛利润总计1,133,595美元，而前一年的毛利润为负299,362美元，反映出479%的改善。因此，毛利率也有所改善，在可比的同比基础上，毛利率从负11%上升到16%。增长主要归因于收入增加以及2022年销售的产品和服务利润率更高的组合，这是我们收购FourCued并与SportsHub合并的直接结果。

总运营费用

在截至2022年12月31日的一年中，总运营支出为16,610,112美元，而截至2021年12月31日的年度总运营支出为33,195,352美元，下降了50%。减少的主要原因是2021年录得的承诺费支出23301 206美元。2021年记录的非现金承诺费支出是与我们对Mer TelManagement Solutions Ltd.的上市反向收购相关的承诺费的公允价值变化，其中SharpLink公司以600万美元的价格向公司优先股持有人出售了约280万股B系列优先股，并发行了相当于公司已发行和已发行资本3%的A-1系列优先股；这反过来要求SharpLink，Inc.将数量可变的股票转移到其控制之外，并将其归类为负债。承诺费支出的减少被2022年录得的4,726,000美元非现金商誉减值所抵消，这与我们的客户Entain plc失去了与俄罗斯客户的联系有关。

持续经营造成的经营亏损

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，营业亏损总额分别为15,476,517美元和33,494,714美元，反映出营业亏损同比减少53%。2022年营业亏损下降，这是由于收入增加和由于上述原因而录得较低的营业费用。

持续经营净亏损

由于上述原因，在扣除其他收入和支出总额、净额184 481美元和所得税支出11 366美元后，2022年12月31日终了年度的持续经营净亏损共计15 303 402美元。这比上一年扣除其他收入和支出后的持续经营净亏损33,469,830美元减少了54%，扣除29,055美元和所得税支出净额4,171美元。

终止经营净收入（亏损）

在截至2022年12月31日的一年中，SharpLink的传统MTS业务的非持续运营净收益总计为70,024美元，而前一年的非持续运营净亏损为22,174,305美元。这一变化的主要原因是，传统MTS业务在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度分别记录了1,224,671美元和21,722,213美元的商誉减值费用。

净亏损

由于所有上述原因，截至2022年12月31日的年度，持续及非持续业务的净亏损下降73%至15,233,378美元，或每股基本及摊薄亏损0.62美元，而截至2021年12月31日的年度，持续及非持续业务的净亏损为55,644,135美元，或每股基本及摊薄亏损3.94美元。

现金流

截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度比较

截至2022年12月31日，手头现金为39,324,529美元，与截至2021年12月31日的6,065,461美元手头现金相比，增长了548%。在截至2022年和2021年12月31日的年度中，限制性现金总额分别为11,132,957美元和0美元。限制性现金的增加源于2022年12月22日与SportsHub的合并。

在截至2022年12月31日的一年中，运营中使用的现金总额为5937385美元，而上一年运营中使用的现金净额为6070874美元。经营活动中使用的现金增加，主要是由于折旧和摊销的会计核算增加，基于股票的薪酬支出增加，但商誉和无形资产减值支出的下降抵消了这一增长。

在截至2022年12月31日的一年中，公司投资活动提供的现金总额为48,302,068美元，比上一年用于投资活动的现金4,411,720美元增加了1,095%。我们投资活动产生的现金增加来自于2022年12月与SportsHub合并获得的现金和限制性现金，被与2021年收购FourCued有关的付款所抵消。

截至2022年12月31日的年度，融资活动提供的现金为2,675,343美元，较截至2021年12月31日的年度融资活动提供的现金净额15,678,085美元减少83%。按年下降的主要原因是在截至2021年12月31日的年度内，公司配售了B系列优先股、普通股、预融资认股权证和与股权融资有关的普通权证。2022年期间，公司的筹资活动仅限于通过从我们的商业贷款机构白金银行获得的定期贷款筹集3,250,000美元，由债务偿还和债务发行成本抵消。

流动性与资本资源

截至2022年12月31日，我们的营运资金为负5,000,468美元。截至2022年12月31日止年度，本公司持续经营亏损15,303,402美元，包括4,726,000美元商誉及无形资产减值费用。虽然无法保证，但我们相信，手头的现金，加上2023年第一季度来自收入的现金以及额外筹集的1100万美元的股本和债务资本，将足以为公司提供到2023年底的资金。此外，我们打算寻求其他与外部投资者筹集资金的机会。

在截至2022年12月31日的年度内，我们根据一份与收购FourCued相关的定期票据，从我们的商业贷款机构白金银行筹集了3,250,000美元的资本。2023年2月13日，我们与铂金银行签署了一项为期两年的700万美元循环贷款协议。2023年2月14日，我们通过与公司现有机构股东的非经纪私募完成了440万美元的可转换债券发行。

我们继续实现运营亏损。然而，随着我们客户产生的收入和我们的资本筹集努力，我们相信我们将有足够的现金来源，以满足我们到2023年底的预期运营成本和资本支出要求。我们对流动性的主要需求是为我们业务的营运资本要求、资本支出、收购、偿债和一般企业用途提供资金。我们的主要流动性来源是融资活动和私募产生的资金。我们为我们的运营提供资金、进行计划中的资本支出和收购、偿还债务以及偿还或再融资的能力取决于我们未来的经营业绩和现金流。我们未来的经营业绩和现金流受到当前经济状况以及金融、商业和其他因素的影响，其中一些因素是我们无法控制的。

如果公司无法在短期内实现显著的销售增长并筹集更多资本，公司可能会出现债务违约的风险；如果没有其他融资运营手段，公司可能被要求停止或大幅缩减其业务范围。综合财务报表不包括任何与记录资产金额的可回收性和分类或负债的金额和分类有关的调整，或在公司无法继续经营时可能需要的任何其他调整。

表外安排

2022年12月31日，我们没有任何表外安排。此外，我们没有表外安排对我们的财务状况、财务状况的变化、收入或支出、经营结果、流动资金、资本支出或对股东至关重要的资本资源产生当前或未来的影响。

合同义务

在正常业务过程中产生的重大合同义务主要包括正常业务过程中的购买义务、向我们的商业贷款人支付本金和利息的义务以及支付租赁义务。

通货膨胀率

我们的观点是，通货膨胀没有对我们2022年的运营产生实质性影响。

气候变化

我们的观点是，无论是气候变化，还是与气候变化相关的政府法规，都没有或预计会对我们的业务产生任何实质性影响。

最近发布的尚未采用的会计公告

2016年6月，财务会计准则委员会发布了ASC 326，《金融工具--信贷损失》(专题326)：金融工具信贷损失的计量(“ASC 326”)以当前预期信用损失(CECL)模型取代现有的已发生损失模型，该模型需要考虑更广泛的合理和可支持的信息来告知信用损失估计。公司将被要求对应收账款、担保和其他金融工具使用前瞻性CECL模型。公司于2023年1月1日采用ASC 326。ASC 326对其合并财务报表没有重大影响。

2022年6月，财务会计准则委员会发布了ASU 2022-03，公允价值计量(主题820)：受合同销售限制的股权证券的公允价值计量(“ASU 2022-03”)该条澄清了会计准则编纂主题820“公允价值计量”(“主题820”)中关于计量受禁止出售股权证券的合同限制的股权证券的公允价值的指导意见，并对受合同销售限制的股权证券提出了新的披露要求，这些证券按照主题820以公允价值计量。ASU 2022-03在2023年12月15日之后的财政年度生效，包括这些财政年度内的过渡期，并允许及早采用。虽然公司正在继续评估采用ASU 2022-03的时机和潜在影响，但预计ASU 2022-03不会对公司的综合财务状况、经营业绩或现金流产生实质性影响。

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露

作为S-K法规第10项所定义的“较小的报告公司”，我们不需要提供这一项所要求的信息。

项目8.财务报表和补充数据

我们的财务报表载于F-1至F-49页，见本年度报告末尾的表格10-K。

项目9.会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧

没有。

第9A项。控制和程序

对披露和控制程序的评估

公司首席执行官和首席财务官评估了截至2022年12月31日公司披露控制程序的有效性，并得出结论认为公司的披露控制程序是有效的。这一术语。披露控制和程序：指控制和其他程序，旨在确保公司根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息得到积累、记录、处理、汇总并传达给公司管理层，包括公司的主要高管和主要财务官，或酌情履行类似职能的人员，以便能够在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内及时报告有关要求披露的决定。

管理层关于财务报告内部控制的报告

公司管理层负责建立和维护一个充分的财务报告内部控制系统，如《交易法》第13a-15(F)条所规定的那样。本公司的财务报告内部控制旨在为财务报告的可靠性和根据公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制财务报表提供合理保证。

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制制度只能对这种可靠性提供合理的保证，而不能防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，对截至2022年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了评估。管理层对财务报告的内部控制的评估使用了美国证券交易委员会版本33-8810中提出的标准，该标准是基于特雷德韦委员会赞助组织委员会在2008年建立的框架。财务报告内部控制--小型上市公司指南。根据这一评估，管理层得出结论，根据这些标准，我们的财务报告内部控制系统自2022年12月31日起有效。

本10-K表格年度报告并不包括独立注册会计师事务所就财务报告的内部控制所作的认证报告。作为一家较小的报告公司，我们的管理层报告并未根据美国证券交易委员会规则的规定接受注册会计师事务所的认证，该规则仅允许我们提供管理层报告。

财务报告内部控制的变化

在截至2022年12月31日的一年内，除了在补救重大弱点方面的变化外，我们对财务报告的内部控制没有发生变化，这是根据《交易法》第13a-15(T)和15d-15(F)规则定义的，这些变化已经或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生了重大影响。

*于截至2022年6月30日止六个月内，本公司根据已知的事实及情况，对持有以待出售或处置的资产组作出不恰当的评估，并因此对作为非持续经营一部分而持有的若干相关资产的减值作出不适当的评估。上述发现的错误导致对截至2022年6月30日及截至2022年6月30日的6个月的综合财务报表进行重大调整，因此被视为重大弱点。

我们没有对股票期权和认股权证的会计进行有效的内部控制，特别是对MTS合并中作为支付代价的一部分的认股权证的估值，以及作为以股票为基础的薪酬授予员工的股票期权的估值。用于评估MTS合并中承担的认股权证估值的内部控制以及授予员工的股票期权的估值和确认没有以适当的精确度进行。重大疲软导致MTS(“企业专业技术”)商誉和额外实收资本减少134,702美元的调整。由于上述错误，随后在截至2021年12月31日的年度内为企业专业技术报告单位记录的商誉减值被调整为减少商誉减值支出134,702美元。由于对截至2021年12月31日的年度奖励的公允价值确定不当，综合经营报表中记录在销售、一般和行政费用中的股票补偿费用进行了调整，以减少股票补偿费用47675美元。股票补偿支出也进行了调整，由于在截至2021年12月31日的年度归属期间对奖励的不当确认，股票补偿支出增加了44,458美元。该公司截至2021年12月31日的综合财务报表反映了这些错误的更正。自2022年6月30日完成审查以来，公司已采取措施，不仅增加了会计人员的资源，还实施了月末结算流程，而首席财务官则审查准备的对账。

项目9B。其他信息

没有。

项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露

没有。

第三部分

项目10.董事、高管和公司治理

本项目所需信息参考美国证券交易委员会2023年股东年会的最终委托书纳入，该委托书将于2022年12月31日起120天内提交给美国证券交易委员会。

项目11.高管薪酬

本项目所需信息参考美国证券交易委员会2023年股东年会的最终委托书纳入，该委托书将于2022年12月31日起120天内提交给美国证券交易委员会。

项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项

本项目所要求的信息通过参考美国证券交易委员会2023年年度股东大会的最终委托书纳入，该最终委托书将于2022年12月31日起120天内提交。

项目13.某些关系和相关交易，以及董事的独立性

本项目所要求的信息通过参考美国证券交易委员会2023年年度股东大会的最终委托书纳入，该最终委托书将于2022年12月31日起120天内提交。

项目14.首席会计师费用和服务

本项目所要求的信息通过参考美国证券交易委员会2023年年度股东大会的最终委托书纳入，该最终委托书将于2022年12月31日起120天内提交。

第四部分

项目15.证物、财务报表、附表

项目16.表格10-K摘要

没有。

签名

根据《交易法》第13条或第15条（d）款的规定，注册人要求以下签名人代表其签署本报告，并经其正式授权。

根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员以登记人的身份在指定日期签署。

财务报表索引

独立注册会计师事务所报告

致董事会和股东

夏普林克游戏有限公司及其子公司

明尼苏达州明尼阿波利斯

对财务报表的几点看法

本公司已审核所附SharpLink Gaming有限公司及其附属公司(“本公司”)于2022年12月31日的综合资产负债表，以及截至该日止年度的相关综合经营报表、股东权益及现金流量及相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2022年12月31日的财务状况，以及截至该年度的综合经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

解释性段落--持续关注

随附的综合财务报表的编制假设公司将继续作为一家持续经营的企业。如综合财务报表附注2所述，本公司来自业务的经常性亏损和负现金流令人对其作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。附注2还说明了管理层对事件和条件的评价以及管理层关于这些事项的计划。合并财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。

追溯调整

我们亦已审核截至2021年12月31日及截至该日止年度的综合财务报表的调整，以追溯应用终止业务的会计变动，如附注16所述。我们认为该等调整是适当的，并已适当地应用。除有关调整外，吾等并无受聘对本公司的2021年综合财务报表进行审核、审核或应用任何程序，因此，吾等不会对2021年综合财务报表整体发表意见或作出任何其他形式的保证。

意见基础

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的综合财务报表发表意见。

我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

关键审计事项

下文所述的关键审计事项是指向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的当期综合财务报表审计所产生的事项：(1)涉及对综合财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项来就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。

与客户签订合同的收入

关键审计事项说明

如综合财务报表附注1所述，本公司确认收入的一大部分是佣金和手续费收入以及软件许可合同，其中包括多项履行义务，包括但不限于：游戏和竞赛的开发、托管、运营、维护和服务。

由于公司收入来源的性质，包括多项业绩义务，管理层在确定适当的收入确认时在以下方面作出重大判断：

因此，在执行审计程序时需要高度的审计师判断力，以评估管理层判断的合理性。这些判断的变化可能会对这些合同上确认的收入金额产生实质性影响。

我们是如何在审计中解决这个问题的

根据我们对本公司的了解，我们决定了对收入执行的程序的性质和程度，包括确定执行这些程序的收入流。我们的审计程序包括对每个执行程序的收入流进行以下审计：

被收购无形资产的价值评估

关键审计事项说明

如综合财务报表附注3所述，于2022年12月22日，本公司以总代价6,758,137美元收购SportsHub体育游戏及网络有限公司(“SHGN”)，包括初步假设的5,387,850美元债务。*根据会计准则编撰(“ASC”)805，作为一项新的业务和业务组合，这笔交易费用也已入账。

此次收购产生了7,358,703美元的无形资产，包括开发的技术、客户名单、商誉和商号。由于采用了管理层用来计量无形资产公允价值的估值模型和假设，因此需要进行大量估计。管理层使用估值技术估计这些资产的公允价值，包括基于收入的模型和免除特许权使用费模型，这些模型需要使用与现金流预测、经济寿命分析、贴现率、特许权使用费比率和客户流失率相关的重大估计和假设。这些重大假设是前瞻性的，可能会受到未来经济和市场状况的影响。

如附注3所述，截至2022年12月31日，公司的收购价格分配是初步披露的。

我们是如何在审计中解决这个问题的

为厘定收购日期及无形资产的公允价值，本公司须作出重大估计及假设。因此，测试这些用于计算公允价值的假设需要高度的审计师判断和努力，包括使用我们的估值专家。此外，由于公允价值的确定对这些假设的变化非常敏感，这些无形资产的公允价值难以审计。

我们的审计程序包括以下内容：

/s/ 樱桃贝卡尔特有限责任公司

自2022年以来，我们一直担任公司的审计师。

北卡罗来纳州罗利市

2023年4月4日

独立注册会计师事务所报告

致股东和董事会

夏普博彩有限公司。

对财务报表的几点看法

我们审计了随附的SharpLink Gaming Ltd.(本公司)截至2021年12月31日的综合资产负债表、截至2021年12月31日期间的相关综合经营表、股东权益变动和现金流量，以及综合财务报表(统称为财务报表)的相关附注。吾等认为，除如本公司受聘审核本公司重述以追溯应用终止业务所需之调整影响(如有)外，财务报表在各重大方面均公平地呈列本公司于二零二一年十二月三十一日之财务状况及其截至该日止期间之经营业绩及现金流量，并符合美国公认之会计原则。

重述2021年财务报表中需要追溯会计处理的2022年交易

我们没有受聘审计2021年财务报表重述和2022年财务报表附注16中讨论的非连续性业务的披露。

强调持续经营的事项

随附的2021年财务报表的编制假设公司将继续作为一家持续经营的企业。如2021年财务报表附注2所述，本公司因经营而经常性亏损，来自经营的现金流为负。这使人对该公司作为一家持续经营的公司继续经营的能力产生了极大的怀疑。2021年财务报表附注2也说明了管理层在这些事项上的计划。2021年财务报表不包括这种不确定性可能导致的任何调整。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

除上文所述外，我们是按照PCAOB的审计标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/RSM US LLP

我们于2021年至2022年担任公司的审计师。

明尼苏达州明尼阿波利斯

2022年5月16日

SHARPLINK Gaming Ltd.及其子公司

合并资产负债表

2022年12月31日和2021年