附件4.2

注册人的证券说明

除另有说明或文意另有所指外，本附件4.2中提及的“我们”、“我们”及“我们的”统称为中原银行股份有限公司(“中原银行股份有限公司”)及大岛联邦储蓄及贷款协会(“联邦储蓄”)或任何上述实体，视乎上下文而定。

一般信息

中原银行股份有限公司被授权发行2000万股普通股，每股面值0.01美元，以及500万股优先股，每股面值0.01美元。每一股普通股与其他普通股享有相同的相对权利，并且在各方面都相同。我们所有的普通股都是正式授权的、全额支付的、不可评估的。

普通股

红利。中原银行股份可就其普通股支付股息，条件为：(I)在实施该项分派后，(I)当债务在正常业务过程中到期时，中原银行将有能力偿还其债务，及(Ii)其总资产超过其负债的总和及所需金额(如在分派时解散)，以满足任何在解散时有优先权的股本持有人解散时的优先权利。中原银行普通股的持有者将有权从董事会可能宣布的股息中获得股息，并从合法可用资金中平等分享股息。如果中原银行发行优先股，优先股持有人在分红方面可能优先于普通股持有人。

投票权。中原银行股份有限公司普通股的持有者在中原银行股份有限公司拥有独家投票权。他们选举中原银行股份有限公司S董事会，并就马里兰州法律要求向他们提交的其他事项或董事会向他们提出的其他事项采取行动。一般而言，普通股的每位持有者每股享有一票投票权，在董事选举中没有任何累积投票权。不过，任何实益持有中原银行S普通股当时已发行股份超过10%的人，将无权或被允许投票表决任何持有的普通股超过10%的限制。如果中原银行股份有限公司发行优先股，优先股的持有者也可以拥有投票权。某些事项需要我们已发行普通股的80%的批准。

清算。如果Home Federal Savings发生任何清算、解散或清盘，中原银行股份作为Home Federal Savings所有股本的持有人，将有权在支付或拨备支付Home Federal Savings的所有债务和负债(包括所有存款账户及其应计利息)后，以及在将清算账户的余额分配给合格账户持有人和补充合格账户持有人(定义见Home Federal Savings相互转换为股票的转换计划)后，获得可供分配的Home Federal Savings的所有资产。如中原银行股份清盘、解散或清盘，其普通股持有人在清偿其所有债项及负债或拨备支付所有债务及负债后，将有权收取中原银行股份所有可供分配的资产。如果优先股是由中原银行发行的，在清算或解散时，其持有人可以优先于普通股持有人。

优先购买权。中原银行股份有限公司普通股的持有者无权对可能发行的任何股份享有优先购买权。普通股不需要赎回。

优先股

中原银行S授权发行的优先股均未发行。优先股可能会随本公司董事会不时决定的优惠和指定而发行。我们的董事会可以在没有股东批准的情况下，发行带有投票权、股息、清算和转换权的优先股，这可能会稀释普通股持有人的投票权，并可能帮助管理层阻止不友好的收购或控制权的企图变化。

某些股东诉讼的法院选择

中原银行股份的公司章程细则规定，除非中原银行股份以书面形式同意选择替代论坛，否则该唯一和排他性的论坛可用于(I)代表中原银行股份提起的任何派生诉讼或法律程序，(Ii)任何声称中原银行股份的任何高级职员或其他雇员违反对中原银行股份或中原银行股份股东的受信责任的诉讼，(Iii)根据马里兰州一般公司法的任何规定产生的任何诉讼，或(4)任何主张受内务原则管辖的主张的诉讼，应由设在马里兰州境内的州或联邦法院审理，但在所有情况下，该法院对被指名为被告的不可或缺的当事人具有属人管辖权。这一排他性法院条款不适用于根据联邦证券法提出的索赔。根据公司章程细则，任何人士或实体购买或以其他方式收购中原银行股本股份的任何权益，应被视为已知悉并同意公司章程细则的独家论坛条款。这一排他性法院条款可能会限制股东在其认为有利于与中原银行及其董事、高级管理人员和其他员工发生纠纷的司法法院提出索赔的能力，或者可能导致股东不得不在远离股东居住地的司法法院提出索赔，或两者兼而有之，从而产生额外费用。

马里兰州法律和中原银行股份有限公司的公司章程和章程。

马里兰州的法律以及中原银行股份有限公司的S公司章程和章程包含了许多与公司治理和股东权利有关的条款，这些条款可能会阻止未来的收购尝试。因此，可能希望参与此类交易的股东可能没有机会这样做。此外，这些规定也使中原银行董事会或管理层的罢免变得更加困难。

董事们。董事会分为三个级别。每个班级的成员任期三年，每年只选举一个班级的董事。因此，至少需要两次年度选举才能更换董事会的多数成员。章程规定了董事会成员的资格，包括限制与Home Federal Savings的竞争对手的从属关系，基于先前违反法律或法规的限制，以及居住要求。此外，附例对股东提名董事会成员候选人或股东在年度股东大会上提出的业务建议作出通知和提供资料的要求。这种通知和信息要求适用于所有股东业务提案和提名，并是联邦证券法规定的任何要求之外的要求。

对报价的评估。中原银行股份的公司章程细则规定，中原银行董事会在评估将涉及或可能涉及中原银行股份控制权变更的交易时(无论是通过购买其证券、合并、合并、股份交换、解散、清算、出售其全部或几乎所有资产、委托书征集或其他方式)，可在行使商业判断以确定什么是中原银行股份及其股东的最佳利益时，并在向股东提出任何建议时，适当考虑所有相关因素，包括但不限于：

如果董事会认为任何拟议的交易都应该被否决，它可以采取任何合法行动来阻止这种交易。

对召开特别会议的限制。附例规定，股东特别会议只能由董事会主席或副主席、中原银行在董事会没有空缺的情况下所拥有的董事总数的过半数或秘书在有权在会议上投票的股东的书面要求下召开。

禁止累积投票。公司章程禁止对董事选举进行累积投票。

投票权的限制。公司章程规定，在任何情况下，任何实益拥有当时已发行普通股超过10%的人，都无权或被允许投票表决所持普通股超过10%的任何限制。如果在股东收购超过10%的股份之前，收购得到了大多数董事的批准，而他们与股东没有关联，并且在收购发生前是董事会成员(或者大多数非关联董事选择填补董事的空缺)，则10%的限制不适用。

免去董事职务的限制。公司章程规定，只有在有理由且必须获得中原银行股份有限公司所有有权投票的S当时已发行的普通股至少三分之二投票权的持有者的赞成票的情况下，董事才能被免职(在实施上文“-投票权的限制”中讨论的对投票权的限制之后)。

授权但未发行的股份。中原银行股份有限公司拥有授权但未发行的普通股和优先股。公司章程授权发行10,000,000股系列优先股。

中原银行股份有限公司获授权在适用法律条文的规限下不时发行一个或多个系列的优先股，而董事会获授权厘定每个该等系列股份的优先股、换股及其他权利、投票权、限制、股息限制、资格及赎回条款及条件。如果董事会不批准拟议的合并、要约收购或其他试图获得中原银行股份有限公司控制权的尝试，董事会可能会授权发行一系列具有权利和优先权的优先股，这将阻碍交易的完成。因此，可能发行优先股的一个影响可能是阻止未来试图获得中原银行股份有限公司的控制权。

对公司章程和章程的修订。对公司章程的修改必须经董事会批准，并经至少三分之二的普通股流通股赞成票，或者如果全体董事会成员至少三分之二同意，则由普通股流通股过半数赞成票通过；但修改某些规定一般需要至少80%的流通股同意。

章程还规定，公司章程可由中原银行S董事以过半数赞成票或股东在正式组成的股东大会上有资格投出的总票数的至少80%的赞成票对章程进行修订。修订附例的这项绝对多数要求的任何修订，亦须获得符合资格的总票数的80%的批准。

与感兴趣的股东的业务合并。马里兰州法律限制中原银行股份有限公司与马里兰州法律定义的“利益相关股东”之间的合并、合并、资产出售和其他业务合并。

对报价的评估。中原银行股份有限公司的公司章程细则规定，其董事会在评估一项将涉及或可能涉及中原银行股份有限公司控制权变更的交易(无论是通过购买其证券、合并、合并、股份交换、解散、清算、出售其全部或几乎所有资产、委托书征集或其他方式)时，可在行使其商业判断以确定什么是中原银行股份有限公司及其股东的最佳利益时，并在向股东提出任何建议时，充分考虑所有相关因素，包括但不限于某些列举的因素。

住房联邦储蓄公司的股票章程

Home Federal Savings的联邦股票章程规定，在转换和股票发行结束后的五年内，除中原银行股份外，任何人(包括一致行动的团体)不得直接或间接要约收购Home Federal Savings任何类别股权证券超过10%的实益所有权。这一规定不适用于Home Federal Savings或中原银行股份有限公司的任何符合纳税条件的员工福利计划，也不适用于涉及公开销售或转售Home Federal Savings或其任何子公司的证券的承销或销售集团的承销商或成员，只要在出售或转售后，没有任何承销商或销售集团的成员直接或间接地实益拥有Home Federal Savings任何类别的股权证券。此外，在这五年期间，所有超过10%限制的股份不得对提交给股东表决的任何事项进行表决。

联邦转换法规

《货币监理署规例》禁止任何人提出要约、宣布要约的意向或参与任何其他安排，以购买兑换机构或其控股公司的股份，或在兑换机构或其控股公司完成兑换前向另一人取得股份或认购权。此外，如任何人在完成该项要约、公布或收购后，会成为该机构或其控股公司超过10%的已发行股份的实益拥有人，则在完成该项要约、公布或收购后的三年期间内，任何人不得提出要约或宣布要约购买已转换机构或其控股公司的股份或实际收购该机构或其控股公司的股份。《控制与合作委员会》将“个人”定义为包括任何个人、团体、公司、合伙企业、协会、股份公司、信托、非法人组织或类似的公司。

为收购、持有或处置受保机构的证券而成立的辛迪加或任何其他集团。然而，只向储蓄协会或其控股公司，或代表兑换机构或其控股公司行事的销售集团的承销商或成员转售给公众的要约除外。该条例还规定，任何与转换机构或其控股公司的管理层有关的人，或控制已转换机构或其控股公司的流通股或投票权超过10%的人，故意违反或协助任何此类违反规定的人，都将受到民事处罚。

控制法律和法规的变化

根据联邦法规《改变银行控制法》，任何人不得获得对储蓄和贷款控股公司的控制权，除非联邦储备系统理事会(以下简称联邦储备委员会)已收到60天的事先书面通知，并未发出不批准拟议收购的通知。此外，联邦储备委员会的规定规定，未经联邦储备委员会事先批准，任何公司不得获得对储蓄和贷款控股公司的控制权。

根据联邦法律的定义，控制是指拥有、控制或持有代表任何类别有投票权的股票超过25%的不可撤销的委托书，以任何方式控制机构多数董事的选举，或联邦储备委员会确定收购方有权直接或直接或间接对机构的管理或政策施加控制性影响。

收购一家储蓄贷款控股公司任何类别有投票权的股票超过10%，如果收购者还受到八个“控制因素”中的任何一个的限制，就构成了根据联邦储备委员会(Federal Reserve Board)规定的可推翻的控制权决定。这种控制因素包括收购者是两个最大的股东之一。对控制权的裁定，可在取得股份或任何其他导致控制权裁定的情况发生前，向联邦储备委员会呈交一份陈述书，列明事实及情况，以支持裁定不会存在控制权关系及载有某些承诺，以推翻该项裁定。该法规规定，获得储蓄和贷款控股公司任何类别股票的实益所有权超过10%或更多的个人或公司，如果不打算参与或寻求对储蓄和贷款控股公司的管理或保单行使控制权，可通过向联邦储备委员会提交一份证书表格，其中说明持有人不控制该机构，不受可推翻的控制权确定的约束，以及在未事先通知或未经联邦储备委员会批准(视情况而定)的情况下，不采取任何会导致控制权被确定或可推翻的确定的行动，即有资格获得安全港。条例中也有关于是否存在“一致行动”团体的可推翻的推定，包括推定“直系亲属”成员之间的一致行动。

此外，储蓄和贷款控股公司在获得另一储蓄协会或另一储蓄协会控股公司任何类别有表决权股票超过5%的投票权之前，必须获得联邦储备委员会的批准。