表格

福克斯公司2019年股东结盟计划

限制性股票单位条款和条件

福克斯公司，特拉华州的一家公司(“福克斯”)，授予您一些与其A类普通股相关的限制性股票单位(“RSU”)，每股票面价值为0.01美元(“福克斯股票”)。RSU的条款和条件在这些RSU条款和条件(“RSU条款和条件”)以及福克斯公司2019年股东结盟计划(“2019 SAP”)中阐述。

2019年SAP的条款通过引用并入本文。所有未在这些RSU条款和条件中定义的大写术语具有2019 SAP中规定的含义。接受RSU，即表示您同意这些RSU条款和条件以及2019 SAP中描述的所有条款和条件。您确认您已仔细审阅2019年SAP，并同意在这些RSU条款和条件与2019年SAP之间发生任何冲突的情况下，2019年SAP的条款将占主导地位。

在符合本文规定的条款和条件的情况下，RSU代表有可能在适用的归属期间结束时收到题为“归属受限股票单位”一节中所述的对价。

根据福克斯的内幕交易和保密政策以及适用的证券法，您收到的福克斯股票(如果有的话)将被完全授予，并可能立即可供出售。

  

除非这些RSU条款和条件中另有规定，否则您的RSU将被授予以下权利：

RSU的归属取决于您在适用的归属日期之前是否继续受雇于雇主(见下文“与雇主的雇佣关系”一节中的定义)，并且RSU将以福克斯股票结算。

您的归属RSU(如有)应在适用归属日期(但在任何情况下不得超过适用归属日期后七十四(74)天)后的合理可行范围内尽快结清，与归属RSU有关的任何福克斯股票将以福克斯董事会薪酬委员会(“委员会”)酌情认为适当的方式发行和证明，包括但不限于簿记、登记或发行一张或多张股票。在和解后，您已授予的RSU将被消灭，并且此类RSU将不再被视为出于任何目的而由您持有。

  

您有权在授予您的RSU之日起至受RSU约束的福克斯股票归属的前一天(包括前一天)期间，就福克斯股票支付的每一次定期现金股息(每股“股息”)获得股息等价物(定义见2019年SAP)。在每个此类股息支付给持有福克斯股票的股东时，您将获得股息等价物，计算依据是：(I)截至股息支付日，授予您的未偿还股息单位的数量，加上(Ii)由于您收到该等RSU上以前的任何股息等价物而贷记给您的额外RSU数量(“股息等值RSU”)。根据福克斯股票在股息支付日的适用股息率和收盘价，股息等值RSU将于股息支付日被视为已再投资于额外的RSU。任何该等股息等值股份单位须受适用于相关股份单位的相同条款及条件所规限，并将按题为“归属受限制股份单位”一节所述处理。如上所述，福克斯没有义务为福克斯股票支付股息，2019年SAP或这些RSU条款和条件中的任何内容均不得解释为创建此类义务。

  

您同意，作为获得RSU的条件，您将作出可接受的安排，支付因授予或归属您的RSU或您收购与RSU相关的福克斯股份而可能到期的任何预扣或其他税款。如果您的雇主(如下文“雇佣雇主”一节所述)确定需要支付任何适用的联邦、州、地方或外国税款或预扣任何与RSU或收购福克斯股份有关的款项，您的雇主将有权：(I)要求您安排向您的雇主支付此类款项；(Ii)从根据本协议应支付给您的任何款项或您的雇主应支付给您的其他款项中扣留此类款项；或(Iii)允许交出与RSU相关的福克斯股票数量，金额等于预扣或其他应缴税款(就此而言，交出的福克斯股票将使用该等福克斯股票在紧接适用RSU归属日期之前的交易日在主要证券交易所上市的适用福克斯股票的收盘价进行估值)；但条件是，如此扣缴的福克斯股票的总公平市值不得超过适用法律规定的最低扣缴税额。

  

除本协议另有规定外，您是否有资格就您的受限股票单位获得上述“受限股票单位归属”一节中所述的对价，取决于以下条件：您必须在本协议生效之日起至RSU归属之日止期间继续受雇于福克斯或其关联公司(统称“雇主”)，但下述规定除外。

除以下规定的例外情况外，如果您的雇佣在您的RSU归属之前因任何原因被终止，您将丧失所有未授予的RSU，并且您和您的财产都无权获得与该等RSU相关的任何付款。

如果您(I)因“正当理由”被您终止雇佣关系，或(Ii)被雇主终止雇佣关系以外的任何原因，或(Iii)由于您的死亡或(Iv)由于您的永久残疾，且您在终止雇佣关系后六十(60)天内签署并未撤销雇主当时有效的分居协议和全面离职协议(“解除雇佣关系”)，您所有未完成的(A)基于时间的RSU将在解除生效之日进行归属，并且不再受撤销的约束，以及(B)基于绩效的RSU将继续有机会在归属日期进行归属，如题为“受限股票单位的归属”一节所述，就像您的雇佣未被终止一样，并且将在归属期间结束后，如果基于对业绩条件的满意而获得报酬，则将得到解决。

就这些RSU条款和条件而言，“充分理由”具有您与雇主之间的任何雇佣或服务协议中规定的含义，或者，如果不存在此类协议，则指在未经您书面同意的情况下采取的下列任何行动：(I)雇主实质性违反您与雇主之间的任何适用雇佣协议；或(Ii)要求您在授予之日以您的主要营业地点以外的地点为基地并主要在该地点提供服务。

尽管如上所述，只有在以下情况下，您的辞职才是有充分理由的：(X)您在导致您声称有充分理由的情况发生后二十(20)天内以书面形式通知雇主，(Y)雇主在收到书面通知后二十(20)天内未能合理地解决此类理由，以及(Z)您实际上是通过在治疗期结束后二十(20)天内以书面通知雇主的方式辞职的。

就这些RSU条款和条件而言，“原因”具有您与雇主之间的任何雇佣或服务协议中规定的含义，或者，如果不存在此类协议，则指雇主善意确定的下列任何行为：(I)您实质性违反您与雇主之间任何适用的雇佣协议，或您故意不履行职责，在您收到雇主指定的此类违反的书面通知后二十(20)天内未予补救；(Ii)您实质上违反了向您提供或提供给您的雇主的书面政策的规定，其中包括福克斯员工手册(包括但不限于防止骚扰、歧视和报复政策和电子通信政策)、商业行为标准和内幕交易和保密政策，如果可以补救，在您收到雇主指定的此类违规行为的书面通知后二十(20)天内，不会对违反行为进行补救；(Iii)在工作时间或下班时间使用或持有非法药物，如果这种非工作时间使用或持有影响履行职责或您雇主的利益；(Iv)您挪用、盗窃或其他故意和实质性挪用任何雇主财产的行为；(V)您对重罪的认罪或不认罪；和/或(Vi)根据适用法律构成原因的任何其他行为。

如果您的雇佣关系因您的退休而终止：

·如果您的终止雇佣发生在授予RSU的财政年度的最后一天之前，您将丧失所有未授予的RSU，并且您和您的财产都无权获得与此类RSU相关的任何付款。

·如果您的雇佣终止发生在授予RSU的会计年度的最后一天或之后，(A)基于时间的RSU将在您终止雇佣的日期归属，以及(B)绩效RSU将继续有机会在归属日期归属，如标题为“授予受限股票单位”一节所述，就像您的雇佣未终止一样。

  

如果与您终止雇佣有关的RSU归属，您归属的RSU应在归属之日(但在任何情况下不得超过归属日期后七十四(74)天)在合理可行的情况下尽快结清。

在和解后，您已授予的RSU将被消灭，并且此类RSU将不再被视为出于任何目的而由您持有。

如果您的工作从一个业务组(包括公司组)转移到另一个业务组，您的RSU将保持未偿还状态并有资格授予。

如果您的企业实体与您雇主内部的另一个实体合并，或在您的雇主之外出售，委员会可自行决定对您的未偿还RSU进行其认为适当的调整。委员会作出的所有决定都是终局性的，对所有人都具有约束力。委员会不必以同样的方式对待所有减贫股。

  

就这些RSU条款和条件而言，您的服务不会因雇主书面批准的真正员工休假而终止，如果休假条款规定继续服务计分，或适用法律要求继续服务计分。但是，您的服务将被视为在您休完员工假三个月后终止，除非法律或合同保障您重返工作岗位的权利。您的服务在任何情况下都会在批准的休假结束时终止，除非您立即返回在职员工工作岗位。

委员会或您的雇主应自行决定，根据2019年SAP，您的服务在所有目的下何时终止，以及哪一项离开应计入此目的。

  

您承认并同意(通过接受此RSU授予并接受这些RSU条款和条件)，委员会完全酌情决定是否有资格获得RSU，授予RSU不会导致获得福克斯股票的任何付款、上述“授予受限股票单位”一节所述的任何对价、未来任何额外的RSU或其他股权激励奖励。

  

授予RSU并不意味着你有权在任何给定的时期或任何特定的雇佣条件下，以任何身份被你的雇主保留或雇用。

您放弃因任何原因(包括非法终止雇佣)而获得补偿或损害赔偿或损害的权利，只要这些权利是由于您因终止工作而不再拥有与RSU有关的权利，或因该等权利的损失或减值而产生的。

  

旨在使这些RSU条款和条件在符合第409a款的情况下符合第409a款，因此，在最大允许的范围内，这些RSU条款和细则的解释和管理应符合第409a款。如果您的雇主确定，由于这些RSU条款和条件的任何规定，您将受到根据第409a条对某些不合格递延补偿计划施加的附加税或罚款，则应视为对该条款进行了最低限度的修订，以避免应用此类附加税或罚款。任何此类修改的性质应由您的雇主决定。

尽管这些RSU条款和条件或2019年SAP中有任何相反的规定，但在避免第409a条下的加速征税和罚款所需的范围内，在紧接您的“离职”(根据第409a条的定义，“离职”)之后的六个月期间，根据本RSU的裁决，应支付的金额和提供的福利将改为在您离职六个月周年(或您去世，如果更早)后的第一个工资单日支付。即使这些RSU条款和条件中有任何相反的规定，就本RSU条款和条件中任何规定在雇佣终止或服务终止时或之后结算根据第409A条被视为“递延补偿”的任何RSU而言，凡提及您与您雇主的“雇佣终止”或“服务终止”(以及必然条款)时，应被解释为指您的离职。

  

这些RSU条款和条件将根据特拉华州的法律进行解释和执行，而不考虑指导适用任何司法管辖区法律的冲突法律原则。

接受本RSU裁决，即表明您明确同意为特拉华州威尔明顿提供服务的联邦或州法院对因这些RSU条款和条件而引起或与之相关的所有诉讼和诉讼拥有专属管辖权，并且您明确放弃此类法院对您缺乏个人管辖权的任何抗辩。所有此类诉讼和行动应在为特拉华州威尔明顿服务的联邦或州法院审理，而不包括所有其他法院。

  

福克斯可能会收集、持有、使用和处理您的个人数据，以管理2019年SAP。此类数据可能包括但不限于关于您的个人和财务数据，例如您的社会保障或税务识别号、股权授予号码、家庭住址、企业地址和其他联系信息、工资信息以及福克斯可能认为适当的任何其他信息，以便于管理2019年SAP(统称为“个人数据”)。

FOX将使用合理的行政、技术和物理措施来保护其拥有的您的个人数据不会丢失、被盗和未经授权使用、披露或修改。福克斯将保留个人数据的时间不超过健全的业务和记录保留目的所需的时间。如果您想访问您的个人数据和/或要求更正或删除福克斯持有的任何与您有关的不准确数据，请联系您当地的人力资源代表和福克斯股权计划小组。

福克斯可能会将您的个人数据提供给其他各方，如会计师、审计师、律师和其他外部专业顾问，以及帮助福克斯管理2019年SAP的服务提供商(统称为服务提供商)。福克斯采取措施确保服务提供商保护您个人数据的机密性和安全性。

通过接受这一RSU奖励，您自由地明确同意福克斯收集、持有、使用和处理您的个人数据，并将您的个人数据提供给服务提供商，以按照上述条款管理2019年SAP。

  

2019年SAP、2019年SAP招股说明书和年度报告的副本可在摩根士丹利股票计划连接网站上获得，网址为www.StockPlanConnect.com。