美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

根据第 14 (a) 条提出的委托声明

1934 年《证券交易法》

（修正号）

由注册人提交 ☒

由注册人以外的一方提交 ☐

选中相应的复选框：

卡梅尔公司

（其章程中规定的注册人姓名）

（如果不是注册人，则提交委托书的人的姓名）

申请费的支付（勾选相应的方框）：

卡梅尔公司

西德尼街 2403 号，300 号套房
宾夕法尼亚州匹兹堡 15203

2024 年 6 月 14 日

尊敬的卡梅尔公司股东：

诚邀您参加卡梅尔公司（“我们”、“我们的”、“我们”、“公司” 或 “卡梅尔”）的2024年年度股东大会（“年会”）。仅限虚拟的年会将于美国东部时间2024年7月12日星期五上午11点通过网络直播举行。股东将能够通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/ctcx2024在线虚拟参加年会，以电子方式对股票进行投票，并在年会期间提交问题。在年会期间，将要求股东考虑以下提案并进行投票：

在卡梅尔，我们正在利用我们专有的生长因子、蛋白质和肽配方，使用Carmell SecretomeTM打造世界上第一个化妆品护肤系列。这种专有配方源自异体人血小板，支持人体自身的先天再生愈合系统。我们很高兴地宣布，2024年6月4日，我们在消费市场上推出了三款产品，这是我们在2024年3月推出的G.L.E.E. 产品之外还推出了三款产品，并在医生分配的市场上推出了四款产品。此外，我们预计将在今年晚些时候推出四种消费品和另一种由医生发放的产品。

只有截至2024年5月31日营业结束时的卡梅尔登记在册的股东才有权收到年度会议及其任何休会或延期的通知并在年会上投票。要参加年会或对股票进行投票，您需要代理卡上或代理材料附带的说明中的控制号码。更多细节可以在随附的委托书中找到。

你的投票非常重要。无论您是否计划参加虚拟年会，您的股票都有代表性都很重要。为确保您的选票被计算在内，请仔细阅读随附的委托书并尽快投票，即使您计划参加年会。如果您是登记在册的股东，则可以通过互联网、电话进行投票，也可以在提供的回邮信封中填写、签名、注明日期并邮寄随附的代理卡。如果您的股票以街道名称持有（由经纪人或其他提名人为您的账户持有），您将收到经纪人或其他被提名人的指示，说明如何对您的股票进行投票。请尽早通过可用方式之一投票，以确保在年会上及时收到您的选票并进行计票。

感谢您的投资以及对我们努力的持续关注。我们希望您能在 2024 年 7 月 12 日以虚拟方式加入我们。

真诚地，

/s/ 拉吉夫·舒克拉

拉吉夫·舒克拉

董事长兼首席执行官

卡梅尔公司

西德尼街 2403 号，300 号套房
宾夕法尼亚州匹兹堡 15203

2024 年年度股东大会通知

根据董事会的命令，

/s/ 拉吉夫·舒克拉

拉吉夫·舒克拉

董事长兼首席执行官

宾夕法尼亚匹兹堡

2024年6月14日
 

目录

卡梅尔公司

西德尼街 2403 号，300 号套房
宾夕法尼亚州匹兹堡 15203

委托声明

适用于 2024 年年度股东大会

将于 2024 年 7 月 12 日举行

美国东部时间上午 11:00

随附的委托书是由卡梅尔公司（“我们”、“我们”、“公司” 或 “卡梅尔”）董事会（“董事会”）通过网络直播在2024年7月12日星期五上午11点在美国东部时间上午11点通过网络直播在公司2024年年度股东大会（“年会”）上投票表决的 alshareholdermeeting.com/ctcx2024本委托书汇总了旨在帮助您就本委托书中描述的提案做出明智决定的信息。

这份委托书和随附材料计划何时发送给股东？

2024年6月13日左右，我们将开始向股东邮寄本委托书和经修订的截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告（“年度报告”）。本委托书还指导您如何通过互联网、电话或使用随附的代理卡或投票说明表提交代理或投票指令，其中包括如何通过邮件或电话提交代理或投票指示的说明。对于以街道名义持有的股票（由经纪人或其他提名人为您的账户持有），您将收到经纪人或被提名人的投票指示表。

年会的记录日期是什么时候？

董事会已确定了截至2024年5月31日营业结束的年会记录日期（“记录日期”）。

所有股东可以投多少票？

截至记录日，公司共有20,567,757股普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”）已流通，有权在年会上进行投票。每股普通股有权就年会表决的每项事项进行一次投票。

我该如何投票？

如果您是截至记录日的登记股东，并且您的股票直接以您的名义注册，则可以投票：

如果您的普通股以街道名称持有（由经纪人或其他提名人为您的账户持有）：

如何在线参加年会？

我们将仅通过网络直播举办年会。任何股东都可以在www.virtualshareoldermeeting.com/ctcx2024上在线直播年会。要参加年会或对股票进行投票，您需要代理卡上或代理材料附带的说明中的控制号码。网络直播将于美国东部时间2024年7月12日上午11点准时开始。

董事会对如何投票我的股票有何建议？

董事会建议进行表决：

提案 1：选举第一类董事候选人（第 5 页）

提案2：批准选择Adeptus作为截至2024年12月31日的财政年度的公司独立注册会计师事务所（第26页）

谁支付招揽代理的费用？

公司将支付董事会招募代理人的费用。代理人的征集将主要通过邮寄方式进行。公司董事、高级管理人员或员工也可以亲自通过电话、传真或电子邮件征集代理人，除正常薪酬外，不向此类人员提供任何报酬。公司还将补偿经纪商、银行、托管人、其他被提名人和信托人将这些材料转发给其受益所有人以获得执行代理的授权。

如果我不归还代理人，我的股票会被投票吗？

如果您的股票直接以您的名义注册，则您是 “登记在册的股东”，可以在年会上投票。作为登记在册的股东，您有权通过互联网投票、电话、归还代理卡或在年会期间进行在线投票来指导股票的投票。

如果您的股票存放在银行、经纪公司或其他提名持有人的账户中，则您被视为以 “街道名称” 持有的股票的受益所有人，这些代理材料将由您的银行、经纪人或其他被视为登记在册股东的被提名人转交给您，以便在年会上进行投票。作为受益所有人，您有权指导您的银行、经纪人或其他被提名人如何对您的股票进行投票和参加年会。您将收到银行、经纪人或其他被提名人的指示，说明如何对股票进行投票，以及它们是否允许互联网或电话投票。按照这些代理材料中包含的银行、经纪人或其他被提名人的指示，或联系您的银行、经纪人或其他被提名人申请代理表格。我们鼓励您通过向银行、经纪商或其他被提名人提供代理人来向他们提供投票指示。这样可以确保您的股票将根据您的指示在年会上进行投票。如果您想在年会上进行虚拟投票，则必须获得经纪人或其他被提名人的合法代理人。

请注意，根据适用的证券交易所规则，如果您通过银行、经纪商或其他机构持有股票，并且没有在年会之前向他们提供投票指示，则该公司可以自由决定对根据此类规则归类为 “常规” 的提案对您的股票进行投票。此类公司无权就归类为 “非常规” 的提案对您的股票进行投票。“经纪人不投票” 是指持有受益所有人股票的经纪人没有对一项非常规提案进行表决，因为该经纪人对该提案没有全权表决权，也没有收到受益所有人的投票指示。在您没有具体指示的情况下，您的经纪人没有自由裁量权就本委托书中提及的一类董事候选人的选举对您的股票进行投票。你的经纪人确实有自由裁量权

有权对您的股票进行投票，以批准选择Adeptus作为截至2024年12月31日的财政年度的公司独立注册会计师事务所。

我可以更改我的投票吗？

如果您是登记在册的股东，则可以在投票前随时撤销委托书，方法是书面通知位于宾夕法尼亚州匹兹堡市西德尼街2403号300号套房15203号的卡梅尔公司首席财务官，退还一份稍后签名的代理人，在美国东部时间晚上 11:59 关闭互联网投票设施或电话投票设施之前，通过互联网或电话传输后续投票。时间是 2024 年 7 月 11 日。您也可以参加虚拟年会并在年会期间投票。如果您的股票是以街道名称持有的，则必须联系您的经纪人或被提名人，以获取有关如何更改投票的说明。

如何达到法定人数？

有权在年会上投票的大多数股份的持有人通过虚拟出席或通过代理人出席应构成年会业务交易的法定人数。股东或经纪人、银行家或其他被提名人如果没有退回已签名和注明日期的委托书，也没有以虚拟方式出席年会，则不会被视为出席或派代表出席年会，也不会计入确定出席法定人数。弃权票和经纪人未投票（如果有）将计算在内，以确定年度会议上的商业交易是否达到法定人数。

批准每个项目需要什么投票？选票是如何计算的？

最终投票结果将由Broadridge Financial Solutions, Inc.的一位代表计算，该代表已被公司任命为年会选举检查员。

提案 1-选举一名第一类董事候选人

第一类董事的提名人将通过其在年会上当选时的正确多数票选出。提案1是一个非常规事项。因此，如果您的股票由经纪公司以街道名称持有，并且您没有及时提供有关股票的投票指示，则您的经纪公司无法对提案1对您的股票进行投票。银行、经纪公司或其他在代理人上表示无权对提案1的股票进行投票的被提名人以街道名义持有的股票将不算作所投的选票。因此，这种 “经纪人不投票” 不会对提案1的投票产生任何影响。你可以：

被扣留的选票将不包括在董事选举的计票中，也不会影响投票结果。股东不得为选举董事或其他目的累积选票。

提案2——批准选择Adeptus作为我们的独立注册会计师事务所

如果在年会上正确投票支持该提案的票数超过反对该提案的票数，则提案2将获得批准。弃权对提案2的表决没有影响。提案2是例行公事。因此，如果您的股票由您的银行、经纪人或其他被提名人以街道名义持有，而您没有对股票进行投票，则您的银行、经纪人或其他被提名人可以对提案2对您的股票进行投票。

当代理人的日期、执行和归还正确后，此类代理所代表的股份将根据股东的指示在年会上进行投票。如果没有给出具体指示，则将根据本文所述的董事会建议对股票进行投票。如果委托书中未描述的任何事项在年会上正确陈述，则代理持有人将根据自己的判断来决定如何对您的股票进行投票。如果年会延期或休会，代理持有人也可以在新的会议日期对您的股票进行投票，除非您已撤销了代理指令，如上文 “我可以更改我的投票吗？” 中所述

年会还能决定其他事项吗？

公司不知道有任何其他事项可能在年会上提请采取行动。如果在年会之前有任何其他事项，则随附委托书中提及的人员将全权决定

有权根据其最佳判断对此类代理所代表的股票进行投票。如果您通过上述经纪商、银行或其他被提名人持有股票，除非他们收到您关于此类事项的指示，否则他们将无法就年会之前的任何其他业务对您的股票进行投票。

如果会议推迟或休会怎么样？

您的代理人可以在推迟或休会的会议上进行投票。在投票之前，您仍然可以更改您的代理。

我怎样才能知道年会的投票结果？

初步投票结果将在年会上公布。最终投票结果将在表格8-K的最新报告中公布，我们预计将在年会后的四个工作日内向美国证券交易委员会提交该报告。

如果我收到多张代理卡或投票说明表是什么意思？

这意味着您在转账代理或经纪人处有多个账户。请填写并交回所有代理卡或投票说明表，以确保您的所有股票都经过投票。

如果我遇到技术困难或无法访问年会怎么办？

如果您在会议当天使用虚拟会议平台遇到任何技术问题，请拨打将在虚拟年会登录页面上发布的技术支持电话。技术支持将从美国东部时间2024年7月12日上午 10:45 开始提供，并将持续到年会结束。

成为 “新兴成长型公司” 和规模较小的申报公司的影响。

根据2012年《Jumpstart我们的商业初创企业法》（“JOBS法案”）的定义，我们是一家新兴的成长型公司。只要我们继续是一家新兴成长型公司，我们就可以利用适用于非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的豁免，包括不要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的审计师认证要求，减少定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务，以及豁免就高管薪酬和股东批准举行不具约束力的咨询投票的要求以前未获批准的任何解雇协议款项。我们将继续是一家新兴成长型公司，直到 (i) 根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”），我们被视为 “大型加速申报人” 的财政年度的最后一天；（b）我们的年总收入至少为12.35亿美元，或（c）在公司首次公开募股结束五周年之后；或 (ii) 我们在过去三年中发行超过10亿美元的不可转换债务的日期。

我们也是一家 “规模较小的申报公司”，这意味着在最近结束的财年中，我们由非关联公司持有的股票的市值低于7亿美元，年收入低于1亿美元。如果（i）非关联公司持有的股票的市值低于2.5亿美元，或（ii）我们在最近结束的财年中年收入低于1亿美元，且非关联公司持有的股票的市值低于7亿美元，则我们可能会继续是一家规模较小的申报公司。如果我们在不再是新兴成长型公司时是一家规模较小的申报公司，我们可能会继续依赖小型申报公司可获得的某些披露要求的豁免。

具体而言，作为一家规模较小的申报公司，我们可以选择在年度报告中仅提供最近两个财年的经审计的财务报表，与新兴成长型公司类似，较小的申报公司减少了有关高管薪酬的披露义务。

如果我还有其他问题，我应该给谁打电话？

如果您直接持有股份，请致电 (412) 894-8248与公司首席财务官联系。如果您的股票是以街道名称持有的，请联系您的投票指示表中提供的电话号码，或直接联系您的经纪人或代理人持有人。

根据我们经修订的第三次修订和重述的公司注册证书（“公司注册证书”），我们的董事会分为三类，每年有一类董事参加选举。每个类别的成员经选举产生，任期三年，每个类别的任期将在连续几年的年度股东大会上届满。第一类董事的任期将在年会上到期。但是，一类董事大卫·安德森已决定在年度会议上本届任期届满后不竞选连任董事会成员。董事会根据董事会提名和公司治理委员会的建议，提名 Richard Upton 竞选连任董事会成员，担任公司 I 类董事，直至 2027 年年度股东大会，直至其继任者当选和获得资格，前提是他提前去世、辞职或免职。

我们的董事由亲自出席会议或由代理人代表出席会议的股东以多数票选出，并有权就此进行投票。除非您给出相反的指示，否则由董事会要求的代理人代表的股票将被投票支持Richard Upton当选为I类董事。我们没有理由相信厄普顿先生如果当选将无法或不愿担任董事。如果厄普顿先生意外无法任职，则可以投票选出另一位由董事会提名的替代人选。您的代理人被选出的人数不能超过本委托书中提名的董事候选人人数。

与董事被提名人和每位持续董事相关的信息，包括其担任公司董事的任期、主要职业和其他传记材料如下所示。

对于提案1，获得正确多数票的被提名人将被选为董事。

董事会一致建议你投票

对于 I 类导演的董事候选人：

理查德·厄普顿

（代理卡上的提案 1）

导演们

下表列出了截至2024年5月31日的有关我们董事和董事候选人的信息。正如 “提案1：董事选举” 中所详细描述的那样，第一类董事戴维·安德森已决定在年度会议上本届任期届满后不竞选连任董事会成员。除了不会在年会上竞选连任的安德森先生以外，以下每位董事或被提名人的履历描述包括董事会在目前就该人是否应担任董事做出结论时预计要考虑的具体经验、资格、素质和技能。

董事提名人

理查德·厄普顿自 2011 年 4 月起担任董事会成员。厄普顿先生是Harbor Light Capital Partners的普通合伙人，该公司是一家寻求投资早期公司的私人投资公司。此前，他曾是Upton Advisors, LLC的创始人兼总裁。Upton Advisors, LLC是一家精品投资银行，为美国各地的中间市场和新兴医疗保健公司提供服务。厄普顿先生自1992年以来一直为公司提供咨询，他既是所罗门兄弟的高级医疗保健投资银行家，后来又担任独立顾问。除卡梅尔公司外，厄普顿先生还在Anuncia Medical（董事长）、Alcyone Therapeutics and Medical Genomics Corporation的董事会任职，此前曾在Home Diagnostics, Inc.（纳斯达克股票代码：HDIX——被尼普罗公司收购）、Castlewood Surgical和Courtagen生命科学公司的董事会任职。厄普顿先生目前在健康基金会投资委员会任职，并在新罕布什尔州慈善基金会的投资委员会任职十年。他还是派恩希尔华尔道夫学校的前任校长。Upton 先生拥有弗吉尼亚大学达登学院工商管理硕士学位和阿默斯特学院经济学和英语双学士学位。我们认为，厄普顿先生有资格在董事会任职，这要归因于他作为投资者的经验以及对众多公司的财务运营的熟悉。

常任董事

拉吉夫·舒克拉自成立以来一直担任我们的董事长兼首席执行官，在医疗保健行业的收购、投资和运营方面拥有二十年的经验。舒克拉先生曾担任阿尔法医疗收购公司（“AHAC”）的董事长兼首席执行官。阿尔法医疗收购公司是一家在纳斯达克上市的特殊目的收购公司，在2020年9月的首次公开募股中筹集了1亿美元。2021年8月，AHAC成功完成了与Humacyte, Inc.（“Humacyte”）的初始业务合并，Humacyte, Inc.（“Humacyte”）是一家临床阶段的生物技术平台公司，以商业规模开发可普遍植入的生物工程人体组织，同时还进行了1.75亿美元的私募融资。舒克拉先生于2017年6月至2019年8月担任纳斯达克上市的特殊目的收购公司Constellation Alpha Capital Corp.（“CNAC”）的董事长兼首席执行官。CNAC通过纳斯达克的首次公开募股筹集了1.44亿美元的收益，并于2019年8月成功完成了与DermTech, Inc.（DermTech）（DermTech）的首次业务合并。DermTech是一家分子皮肤病学公司，开发和销售非侵入性诊断测试。该交易的部分资金来自与包括RTW Investments、Farallon Capital、Victory RS科学与技术基金、欧文·雅各布斯、RTW Investments和HLM Venture Partners在内的投资者进行的私募交易的收益。舒克拉先生自 2021 年 8 月起担任 Humacyte 的董事。从2019年8月到2022年8月，舒克拉先生担任InflamMX Therapeutics（前身为Ocunexus Therapeutics，一家处于临床阶段的生物技术公司Ocunexus Therapeutics）董事会的独立董事。2013年6月至2015年5月，舒克拉先生担任印度上市的造船和国防制造公司皮帕瓦夫国防与海洋工程公司（现为信实海军与工程有限公司）的首席执行官。在这个角色中，他成功了

实施了大规模的财务重组项目，并将控制权出售给了信实ADA集团。在2008年至2013年期间，舒克拉先生曾在ICICI风险投资公司、摩根士丹利投资管理公司和花旗风险投资国际公司担任投资者。在他的整个职业生涯中，舒克拉先生参与了对医疗保健公司的多项投资。作为私募股权投资者，舒克拉先生参与了多项控股权和少数股权医疗投资，并曾担任i-Ven Medicare的董事会成员。i-Ven Medicare是一个医院汇总平台，包括三级保健医院和门诊治疗中心的多项控制投资和大量少数股权、Ranbaxy Fine Chemicare有限公司、特种化学品和动物健康业务的合并、总部位于美国的临床CRO瑞士生物、疫苗公司Bharat Biotech，三家专业制药公司：Arch Pharmalabs、Malladi Drugs和 Unimark 补救措施。从 2001 年到 2006 年，舒克拉先生在辉瑞公司担任高级董事。在此职位上，他在多项收购中发挥了关键作用，包括 2003 年的 Pharmacia、2004 年的梅里迪卡、2005 年的维库隆制药和伊顿制药以及 2006 年的 Rinat Neuroscience。舒克拉先生还领导了这些组织在全球多个地点与辉瑞的运营整合。舒克拉先生毕业于哈佛大学，获得医疗保健管理和政策硕士学位，并获得了印度理工学院的药学学士学位。我们认为，舒克拉先生有资格在董事会任职，因为他在执行、运营、财务和投资方面拥有丰富的经验。

斯科特·弗里施目前担任美国退休人员协会的首席运营官兼首席财务官。美国退休人员协会是美国最大的非营利、无党派组织，专注于影响超过1亿50岁及以上人群的问题。在此职位上，他领导美国退休人员协会的运营和财务事务，包括人力资源、信息技术、房地产和设施管理以及数据和分析绩效管理。此前，弗里施先生曾担任美国银行董事总经理、Natixis资产管理服务首席财务官和普特南投资助理财务总监。弗里施先生的职业生涯始于毕马威会计师事务所，担任审计职务。他毕业于维拉诺瓦大学，获得会计学学士学位。我们认为，由于弗里施先生丰富的财务和运营经验，他有资格在我们的董事会任职。

凯瑟琳·格雷戈里于 2021 年加入董事会。Gregory女士在初创和中型生物技术和制药公司拥有超过25年的执行领导经验。格雷戈里女士在国际业务发展方面拥有丰富的经验，包括企业战略、谈判、兼并和收购、联盟管理和营销、战略寻源和采购方面的运营专业知识。格雷戈里女士目前是德琪医药公司的副总裁兼全球业务发展主管。德琪医药是一家血液学和肿瘤学公司，专注于为亚太地区和全球的患者提供创新药物。在加入德琪医药之前，格雷戈里女士曾担任总部位于波士顿的肿瘤公司Aileron Therapeutics的首席商务官。此前，格雷戈里女士曾担任战略咨询公司KG BioPharma Consulting LLC的总裁，在那里她协助中小型生物制药公司开展一系列企业战略和业务发展活动。在从事咨询生涯之前，格雷戈里女士是Seneb BioSciences的联合创始人兼首席执行官。Seneb BioSciences是一家处于早期阶段的罕见病公司，于2017年被出售给了一家中型生物技术公司。在职业生涯的早期，格雷戈里女士曾在包括普渡大学制药公司在内的制药和生物技术公司担任高级职务，负责新治疗适应症的业务开发交易。在加入普渡大学之前，格雷戈里女士曾在夏尔制药公司工作，负责神经科学和眼科业务部门的业务开发交易。Gregory 女士拥有佩珀代因大学的工商管理硕士学位和加利福尼亚大学伯克利分校的学士学位。我们认为，格雷戈里女士有资格在我们的董事会任职，这要归功于她丰富的执行领导经验。

吉尔斯·斯彭勒豪尔博士目前担任化学品制造公司SDTech集团的科学董事。在担任该职位之前，他在全球最大的化妆品公司欧莱雅工作了17年，担任过各种领导职务——最近担任未来科学与技能部门负责人和高级研究全球主管，在那里他领导了一个由700名科学家组成的团队，为众多产品创新做出了贡献，并参与了收购的科学尽职调查。加入欧莱雅之前，Spenlehauer博士曾担任辉瑞在英国研发业务的药物科学主管。他的职业生涯始于法国巴黎 Rhone-Poulenc Rorer 的科学家。他毕业于巴黎南大学，获得生物制药学博士学位，并获得圣路易斯华盛顿大学肽博士后奖学金。我们认为，Spenlehauer博士有资格在我们的董事会任职，因为他在化妆品和生命科学行业拥有丰富的经验。

帕特里克·斯特金自2016年3月起在阿卡迪亚证券有限责任公司（“BCAC”）旗下的布鲁克林资本市场担任管理合伙人，此前自成立至2023年6月一直担任我们的首席财务官，在医疗保健和其他领域的并购和股权资本市场交易方面拥有近二十年的经验。斯特金先生曾担任布鲁克林资本收购公司的首席财务官。布鲁克林资本收购公司是一家在纳斯达克上市的特殊目的收购公司，在2021年1月的首次公开募股中筹集了5000万美元，并于2022年8月成功完成了与Apexigen的初始业务合并。自2016年3月以来，他还担任阿卡迪亚证券有限责任公司（“BCAC”）旗下的布鲁克林资本市场的董事总经理。在布鲁克林，斯特金先生专注于并购、公共融资、私人资本筹集、二次发行和资本市场。在公共融资方面，他专注于SPAC交易，主要是承保的首次公开募股和初始业务合并。从 2013 年 7 月到 2016 年 2 月，斯特金先生在 Axiom Capital Management 担任董事总经理。他在2002年10月至2011年11月期间在弗里曼公司工作，专注于金融服务领域的并购。Sturgeon 先生拥有马萨诸塞大学阿默斯特分校的经济学学士学位和纽约大学的金融学工商管理硕士学位。我们认为，由于斯特金先生拥有丰富的运营、财务和投资经验，他有资格在我们的董事会任职。

董事会多元化矩阵

如下文详细讨论的那样，尽管我们没有关于董事候选人多元化的正式书面政策，但我们认为，我们的目标是组建一个能够最大限度地提高业务成功率并利用其在这些不同领域的丰富经验做出合理判断来代表股东利益的董事会，这有助于提高董事会的整体效率和决策。为了实现这一目标，我们的提名和公司治理委员会可能会考虑被提名人是否有助于实现代表背景和经验多样性的董事会成员组合。

执行官员

下表列出了截至2024年5月31日的有关我们执行官的信息：

拉吉夫·舒克拉担任卡梅尔的首席执行官兼董事长。有关舒克拉先生的信息包含在上文的 “董事” 下。

布莱恩·卡萨迪目前担任卡梅尔的首席财务官，此前曾在2023年6月至2023年11月期间担任卡梅尔的临时首席财务官。卡萨迪先生在多个行业担任战略财务领导职务拥有30多年的经验，从中型私募股权投资组合公司到大型上市公司不等。在加入Carmell之前，Cassaday先生是Nevakar, Inc. 的财务总监。Nevakar, Inc. 是一家处于商业阶段的生物制药公司，在眼科和重症监护注射剂领域拥有广泛的产品组合。在此职位上，卡萨迪先生管理会计、财务、财务

报告和规划职能。在加入内瓦卡尔之前，卡萨迪先生于2019年至2020年担任意大利全球服务首席财务官，2015年至2019年担任EMCOR设施服务财务总监兼代理首席财务官，2013年至2015年担任SeeChange Health财务总监。从1993年到2013年，卡萨迪先生在全国金融、Prevail InfoWorks、特拉华投资和德尔福金融集团担任会计和财务领导职务。卡萨迪先生的职业生涯始于安永会计师事务所的保险集团，1990年至1993年他在那里担任高级审计师。Cassaday 先生拥有德雷塞尔大学会计学学士学位，是一名注册会计师和特许全球管理会计师。

家庭关系和某些法律诉讼

我们的任何董事或执行官之间都没有家庭关系。根据第S-K条例第401（f）项，没有与任何董事或执行官相关的法律诉讼必须予以披露。

公司治理

董事会构成

我们目前有七名董事，董事的任期分为三类：

I 级由大卫·安德森和理查德·厄普顿组成，二级由斯科特·弗里什、凯瑟琳·格雷戈里和吉尔斯·斯彭勒豪尔组成，三级由拉吉夫·舒克拉和帕特里克·斯特金组成。在每次年度股东大会上，任期届满的董事的继任者应从选举和资格审查之时起任职，直到选举后的第三次年会为止，直到其继任者正式当选并获得资格为止。董事会的决议可能会更改董事的授权人数。由于董事人数的增加而产生的任何额外董事职位将分配给这三个类别，因此，尽可能使每个类别的董事由三分之一的董事组成。董事会的这种分类可能会延迟或阻止我们公司的控制或管理变更。

董事独立性

纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）的适用规则要求董事会的大多数成员是独立的。“独立董事” 通常是指除我们的执行官或雇员以外的任何其他个人，或者在董事会看来，这种关系会干扰在履行董事职责时行使独立判断力的任何其他个人。

我们的董事会对董事会的组成以及每位董事和董事候选人的独立性进行了审查。根据每位董事和董事候选人要求并由其提供的有关其背景、就业和隶属关系，包括家庭关系的信息，董事会确定，戴维·安德森、里奇·厄普顿、斯科特·弗里什、凯瑟琳·格雷戈里、吉尔斯·斯彭勒豪尔和帕特里克·斯特金均有资格成为 “独立董事”，因为该术语由纳斯达克上市规则5605 (a) (2) 定义。在做出此类决定时，董事会考虑了每位非雇员董事与公司的关系以及与确定独立性有关的所有其他事实和情况，包括每位非雇员董事对我们股本的实益拥有权。

董事会会议和出席情况

在截至2023年12月31日的财政年度中，董事会举行了六次会议。在截至 2023 年 12 月 31 日的财政年度中，每位董事都出席了至少 75% 的董事会及其委员会会议（每种会议均在他或她担任董事和/或适用委员会成员期间举行）。在没有任何情有可原的情况下，公司希望其董事出席年度股东大会。

公司股票交易、质押和套期保值政策

我们的证券的某些交易（例如购买和出售公开交易的看跌期权和看涨期权以及卖空）会增加合规风险，或者可能造成管理层与股东之间的不一致。此外，如果所有者未能满足追加保证金要求或拖欠贷款，则可以在未经同意的情况下出售在保证金账户中持有的证券或作为抵押品质押的证券，从而有可能在高管或董事知道重要的、非公开的信息或不允许交易公司证券时进行出售。我们的内幕交易政策明确禁止我们的执行官、董事、员工、指定顾问和承包商对我们的股票进行衍生交易。我们的内幕交易政策明确禁止购买任何提供经济等效所有权的衍生证券。

激励公司补偿政策（回扣政策）

2023年7月14日，我们根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》、美国证券交易委员会最终规则和适用的纳斯达克上市标准（“最终回扣规则”）通过了一项激励性薪酬补偿政策（“回扣政策”），该政策涵盖了我们的现任和前任执行官，包括我们的所有NEO（定义见下文）。根据回扣政策，如果我们因严重违反证券法的任何财务报告要求而需要对先前发布的财务报表进行重报，则我们必须收回（回扣政策中描述的某些有限例外情况以及最终回扣规则允许的例外情况）任何现任或前任执行官在回扣政策生效之日后收到的任何基于现金或股权激励的薪酬在我们之前的三年中被要求重报超过根据重报的财务报表本应收到的金额的财务报表。此外，根据我们的回扣政策，如果我们因严重违反证券法的任何财务报告要求而被要求重报财务报表，则我们必须做出合理的努力来追回 (i) 公司任何其他现任或前任雇员在被要求重报财务报表之日之前的三年内获得的任何现金或股权激励薪酬，但该薪酬超过根据以下规定应收到的金额重报的财务报表（如果我们确定）该员工犯下的某些行为或不作为对需要重报的情况起了重大作用，以及 (ii) 任何现任或前任雇员在被要求重报财务报表之日之前的三年中获得的现金和股权激励薪酬的100％，如果我们确定该员工犯下了某些行为或不作为对需要重报的情况有重大影响，则必须重报财务报表。

董事会下设的委员会

我们的董事会有三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。每个委员会都根据书面章程运作。此外，每个委员会每年都会审查和评估其章程的充分性，并将其章程的任何拟议变更提交董事会批准。

每个委员会章程的副本都发布在我们的网站上，网址为 https://carmellcosmetics.com/pages/corporate。本委托书中包含或可通过我们的网站访问的信息未通过引用纳入本委托声明，您不应将此类信息视为本委托声明的一部分。

审计委员会

审计委员会的现任成员是戴维·安德森、斯科特·弗里施和帕特里克·斯特金。安德森先生担任审计委员会主席。根据纳斯达克上市规则和适用的美国证券交易委员会规则，审计委员会必须至少有三名成员。纳斯达克上市规则和《交易法》第10A-3条还要求上市公司的审计委员会仅由独立董事组成，用于审计委员会的目的。根据适用规则，我们审计委员会的每位成员都有资格成为独立董事，以履行审计委员会的职责。大卫·安德森、斯科特·弗里施和帕特里克·斯特金都具有财务知识，根据美国证券交易委员会适用的规则，大卫·安德森有资格成为 “审计委员会财务专家”。在截至2023年12月31日的财政年度中，审计委员会举行了两次会议。审计委员会的报告包含在本委托书中，位于 “审计委员会报告” 下。

审计委员会的职责包括：

薪酬委员会

薪酬委员会的现任成员是凯瑟琳·格雷戈里、大卫·安德森和帕特里克·斯特金，他们都是独立董事。格雷戈里女士担任薪酬委员会主席。在截至2023年12月31日的财政年度中，薪酬委员会举行了三次会议。

薪酬委员会的职责包括：

薪酬委员会可以在其认为适当时设立一个或多个由其一名或多名成员组成的小组委员会并将其下放权力，以履行其职责。

提名和公司治理委员会

提名和公司治理委员会的现任成员是里奇·厄普顿、斯科特·弗里施和吉尔斯·斯彭勒豪尔，他们都是独立董事。厄普顿先生担任提名和公司治理委员会主席。在截至2023年12月31日的财政年度中，提名和公司治理委员会举行过一次会议。

提名和公司治理委员会的职责包括：

识别和评估董事候选人

我们的提名和公司治理委员会负责确定有资格成为董事会成员的人员，并确保我们的董事会拥有必要的专业知识，其成员由具有足够多元化和独立背景的人组成。我们的提名和公司治理委员会在推荐董事候选人参加董事会选举时，预计将考虑至少具备高标准的个人和职业道德和诚信、在被提名人领域久经考验的成就和能力、行使合理的商业判断能力、与现有董事会相辅相成的技能、有能力协助和支持管理层并为我们的成功做出重大贡献的候选人，以及对信托责任的理解那是需要一名董事会成员，并投入时间和精力来努力履行这些职责。在评估董事候选人（包括有资格连任的董事会成员）时，我们的提名和公司治理委员会还考虑以下标准：

除上述内容外，没有明确的董事候选人最低标准或提名和公司治理委员会在评估董事候选人时需要考虑的因素，尽管我们的提名和公司治理委员会也可能会不时考虑其认为的其他因素

时间，以符合我们和股东的最大利益。我们的董事会在整个董事会的背景下对每个人进行评估，目的是组建一个能够最大限度地提高业务成功率并通过运用其在这些不同领域的丰富经验做出合理判断来代表股东利益的团队。尽管提名和公司治理委员会可能会考虑被提名人是否有助于实现代表背景和经验多样性的董事会成员组合，但我们没有关于董事会多元化的正式政策。

股东可以通过向提名和公司治理委员会推荐个人作为潜在董事候选人，将推荐人的姓名以及适当的传记信息和背景材料提交给提名和公司治理委员会，c/o Carmell Corporation，宾夕法尼亚州匹兹堡市西德尼街2403号300号15203号，套房300。如果出现空缺，假设及时提供了适当的传记和背景材料，我们的提名和公司治理委员会将遵循与他人提交的候选人基本相同的流程和基本相同的标准，对股东推荐的候选人进行评估。

与董事会的沟通

任何对公司有疑虑的利益相关方均可通过以下地址向董事会或董事会主席或提名和公司治理委员会报告此类担忧，提请该董事或集团注意：

c/o 卡梅尔公司

西德尼街 2403 号，300 号套房
宾夕法尼亚州匹兹堡 15203

美国

您可以通过邮寄方式匿名或保密地提交您的问题。您也可以指明自己是股东还是其他利益相关方。

任何此类书面通信的副本也可以转发给公司的首席财务官，此类通信的副本可以在合理的时间内保留。董事可以与公司的外部法律顾问、独立顾问、非雇员董事或公司管理层讨论此事，也可以根据董事的合理判断和自行决定采取其他行动或不采取任何行动。

如果通信与重要的实质性事项有关，并且包含其他董事可能需要了解的重要建议或意见，则可以将其转发给其他董事。总的来说，与普通商业事务、个人申诉以及我们收到重复或重复通信有关的事项的通信相比，与公司治理和长期公司战略相关的通信更有可能被转发。

审计委员会监督接收、保留和处理公司收到的有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉，以及员工以保密方式匿名提交的有关可疑会计、内部会计控制或审计事项的担忧的程序。

我们的董事会在风险监督中的作用

董事会的关键职能之一是对我们的风险管理流程进行知情监督。我们的董事会直接通过整个董事会以及处理各自监督领域固有风险的董事会各常设委员会来管理这一监督职能。特别是，我们的董事会负责监测和评估战略风险敞口，我们的审计委员会有责任讨论我们的财务、会计和财务报表风险敞口以及管理层评估和管理此类风险的流程的指导方针和政策。审计委员会还有责任审查我们的企业风险管理框架和主要风险敞口，监督法律和监管要求的遵守情况，并审查我们对财务报告内部控制的充分性和有效性。

我们的提名和公司治理委员会负责根据我们面临的治理风险以及我们为应对此类风险而设计的政策和程序的充分性，定期评估我们公司的公司治理政策和体系。我们的薪酬委员会评估和监督我们的任何薪酬政策和计划是否合理地可能对我们的公司产生重大不利影响。

舒克拉先生目前担任董事会主席兼首席执行官。董事会已确定这符合公司及其股东的最大利益，因为它为董事会和执行管理层提供了统一的领导和指导，并在战略举措和业务计划的监督和执行方面实行了明确的问责制和统一的领导。舒克拉先生拥有丰富的行业和财务专业知识，因此他的战略和运营见解为董事会提供了从长期战略方向到日常执行的全面愿景。

道德守则

我们的董事会通过了一项道德守则，该守则适用于我们的所有员工、高级管理人员和董事，包括我们的首席执行官、首席财务官以及其他执行和高级财务官。我们的《道德守则》的全文可在我们的网站上查阅，网址为 https://carmellcosmetics.com/pages/corporate。

我们打算在我们的网站或公开文件中披露未来对我们道德准则某些条款的修订或对与我们的董事和执行官相关的某些条款的豁免。我们网站上的信息无意构成本委托声明的一部分，也无意以引用方式纳入本委托声明。

高管薪酬

根据S-K法规第402项确定的截至2023年12月31日止年度的指定执行官（“NEO”）包括以下人员：

2023 年薪酬汇总表

下表列出了截至2023年12月31日的年度中因以各种身份向我们提供服务而向我们的近地天体发放、赚取和支付的总薪酬的信息。除了担任我们的首席执行官外，舒克拉先生还担任我们的董事会主席，但他在该职位上的服务没有获得任何额外报酬。

薪酬汇总表的叙述性披露

补偿要素

我们的NEO的薪酬通常包括基本工资、年度现金奖励机会、股权奖励形式的长期激励薪酬和其他福利，如下所述。

2023 年基本工资

支付给每个近地天体的基本工资旨在提供固定部分的薪酬，以反映高管的技能、经验、角色、责任和贡献。每个NEO的初始基本薪酬均在其雇佣协议中规定，如下所述，并由我们的董事会薪酬委员会（“薪酬委员会”）不时进行审查（并在适用的情况下进行调整）。2023年，近地天体的年化基本补偿为拉吉夫·舒克拉的42.5万美元，布莱恩·卡萨迪的24.5万美元，兰迪·哈贝尔的41万美元。哈贝尔先生的金额反映了他在2022年底生效的年基本工资率增加了13％，目的是与具有类似职责和责任的高管的市场薪酬水平保持一致。

基于绩效的年度奖金

我们的NEO有资格获得基于绩效的现金奖励机会，该机会以其各自年基本工资的百分比表示，通过实现预先确定的公司和个人绩效目标可以在目标水平上实现。舒克拉先生和卡萨迪先生都有机会获得年度奖金，目标分别为截至适用年底有效的基本薪酬总额的50％和20％。支付的此类年度奖金的实际金额完全由我们的薪酬委员会根据以下条件确定

令人满意地实现委员会设定的公司和/或个人目标。我们的薪酬委员会决定在2023年不向NEO支付任何基于绩效的现金奖励，以节省现金。

长期股票奖励

Carmell的股票激励奖励旨在使其利益和股东的利益与包括近地天体在内的员工和顾问的利益保持一致。董事会或薪酬委员会批准基于股权的补助金。舒克拉先生和卡萨迪先生在2023年获得了购买卡梅尔普通股的期权。此类期权在四年内归属，25％的期权在授予一周年之际归属，其余期权随后在三十六（36）个月内按月等额分期归属。在因任何原因终止雇用或服务后，授予立即停止，本期权中未在解雇之日或之前归属的任何部分将在该日期丧失。有关2023年向NEO发放的股权奖励的更多信息，请参阅 “财年末的未偿股权奖励”。

与我们的NEO签订的雇佣协议

拉吉夫·舒克拉

2023 年 12 月，我们与舒克拉先生签订了雇佣协议。根据协议，舒克拉先生的年薪总额为42.5万美元，薪酬委员会可能会不时进行调整。舒克拉先生的年度薪酬支付方式如下：根据公司的标准工资表，75％的现金支付，每季度拖欠25％，以公司普通股的全额既得股份的形式支付，以授予之日前一季度的公司普通股平均每日价格计算。舒克拉先生还有资格参加我们的员工福利计划，这些计划通常适用于其他员工。

此外，舒克拉先生有机会获得年度奖金，目标是适用年底有效的年度总薪酬的50％。支付的此类年度奖金的实际金额完全由我们的薪酬委员会根据委员会设定的公司和/或个人目标的令人满意的实现情况确定。此类年度奖金（如果有）将按以下方式支付：75％的现金和25％的卡梅尔普通股全额既得股份，根据授予之日前一季度公司普通股的平均每日价格。

该协议还规定，舒克拉先生有权因Carmell无故终止雇佣关系（定义见其雇佣协议）或有正当理由（如其雇用协议中的定义）（每次解雇均为 “合格解雇”）而获得一定的遣散费，但前提是他及时执行了释放的索赔。如果合格解雇发生在控制权变更前的三个月内或控制权变更后的18个月内（在本雇佣协议中定义为 “保护期”），则舒克拉先生将有权获得相当于其年薪十二分之一的每月现金遣散费，为期18个月。如果符合条件的解雇发生在保护期以外的地方，则舒克拉先生将有权获得为期12个月的每月现金遣散费。如果出现符合条件的解雇，舒克拉先生还有权获得薪酬，包括任何已经累积的奖金，支付COBRA延续保险的适用保费，前提是该保费超过了向公司在职员工收取的相同保险的月度金额，以及根据实际表现按比例计算的奖金（定义见其雇佣协议），并根据之前的部分奖金按比例分配终止。如果此类合格解雇发生在保护期内，舒克拉先生将有权获得目标水平的奖金，并加速归属，包括所有基于时间的股权奖励，详见其雇佣协议。

由于任何其他原因终止雇用，舒克拉先生只有权获得已经累积的补偿，前提是他只有在因死亡或伤残而被解雇时才有权获得应计和未付的奖金。

舒克拉先生的雇佣协议还要求他签订限制性契约协议，其中包含习惯性契约，包括与某些保密、不竞争和禁止招揽义务有关的契约。

布莱恩·卡萨迪

2023年，我们与卡萨迪先生签订了雇佣协议。根据协议，卡萨迪先生的年薪总额为24.5万美元，薪酬委员会可能会不时进行调整。此外，卡萨迪先生有机会获得年度奖金，目标为适用年底生效的年薪总额的20％，并且有资格参与我们通常向其他员工提供的员工福利计划。支付的此类年度奖金的实际金额完全由我们的薪酬委员会根据委员会设定的公司和/或个人目标的令人满意的实现情况确定。

根据卡萨迪先生的雇佣协议，他有权因公司无故终止雇佣关系（定义见其雇佣协议）或卡萨迪先生出于正当理由（定义见其雇佣协议）（每次解雇均为 “合格解雇”）而获得某些遣散费，但前提是他及时执行了解除索赔书。如果合格解雇发生在控制权变更前的三个月内或控制权变更后的18个月内（在雇佣协议中定义为 “保护期”），则Cassaday先生将有权获得相当于其六个月年薪十二分之一的每月现金遣散费。如果符合条件的解雇发生在保护期以外的地方，那么卡萨迪先生将有权获得为期九个月的每月现金遣散费。如果出现符合条件的解雇，Cassaday先生还有权获得薪酬，包括任何已经累积的奖金，支付COBRA延续保险的适用保费，前提是该保费超过向公司在职员工收取的相同保险的月度金额，以及根据实际表现按比例计算的奖金（定义见其雇佣协议），并根据之前的部分奖励期按比例分配终止。如果此类合格解雇发生在保护期内，Cassaday先生将有权获得目标水平的奖金，并加速归属所有基于时间的股权奖励，如雇佣协议中更全面地描述的那样。

由于任何其他原因终止雇用，Cassaday先生只有权获得已经累积的补偿，前提是他只有在因死亡或伤残而被解雇时才有权获得应计和未付的奖金。

卡萨迪先生的雇佣协议还要求他签订限制性契约协议，其中包含习惯性契约，包括与某些保密、不竞争和禁止招揽义务有关的契约。

伦道夫·哈贝尔

自业务合并（定义见下文）结束之日起，卡梅尔与哈贝尔先生签订了新的雇佣协议，取代了哈贝尔先生与公司之间于2016年2月17日签订的先前雇佣协议。在哈贝尔先生于2023年8月辞职之前，新的雇佣协议规定哈贝尔先生可以随意工作，并规定年基本工资为41万美元，目标年度奖金机会为基本工资的50％，并有资格参与我们通常向其他员工提供的员工福利计划。此外，哈贝尔先生的新雇佣协议规定，他可以根据薪酬委员会自行决定规定的时间和条款获得股权奖励。

哈贝尔先生的新雇用协议还规定了在解雇时发放遣散费。根据新雇佣协议的条款，哈贝尔先生在2023年8月辞职后，将有权延续十二（12）个月的基本工资，基本工资将按月支付至2024年9月。

自2023年8月31日起，哈贝尔先生辞去了公司首席执行官兼总裁和董事会成员的职务。2023年10月25日，公司与哈贝尔先生就其薪酬签订了分居协议，规定一次性支付45万美元的现金，扣除适用的预扣税款和每月现金遣散费，总额为41万美元，为期12个月。分离协议包含习惯契约和索赔声明，以及公司和哈贝尔先生对其既得股票期权数量及其行使期权的最后期限的确认。这种行使的最后期限已过，但没有行使任何此类期权。

业务合并

根据截至2023年1月4日的业务合并协议（“业务合并协议”）的条款完成的业务合并后，特拉华州公司、Carmell Therapeutics Corporation（“Alpha”）的前身特拉华州公司Alpha Healthcare Acquisition Corp. III、特拉华州公司Carmell Therapeutics Corporation（“Legacy Carmell”）（“Legacy Carmell”）和特拉华州公司Candy Merger Sub, Inc.（“Sub Merger”），以及特拉华州公司Candy Merger Sub, Inc.（“Sub Merger”），根据该协议，Merger Sub 与 Legacy Carmell 合并并并入 Legacy Carmell，Legacy Carmell 是幸存的公司（”Business Combination”），每份购买合并前运营公司普通股的未偿还期权都转换为购买公司多股普通股的期权，该期权等于合并前运营公司普通股的数量，前提是该期权乘以业务合并中适用的交换比率。

限制性契约协议

舒克拉先生、卡萨迪先生和哈贝尔先生还签订了限制性契约协议，其中包括按惯例禁止与Carmell竞争和招揽Carmell的客户和员工，无论是在就业期间还是在终止雇用后的两 (2) 年内。限制性契约协议还包括与公司知识产权有关的标准条款，并禁止高管披露机密信息。舒克拉先生、卡萨迪先生和哈贝尔先生的雇佣协议以继续遵守他的《限制性盟约协议》为条件。

2023 财年年终杰出股票奖

下表列出了截至2023年12月31日我们每位NEO持有的未偿股权奖励的信息。

2023 年长期激励计划

2023年7月，公司股东批准了2023年长期激励计划（“2023年计划”），该计划取代了Legacy Carmell经修订和重述的2009年股票激励计划（“2009年计划”）。根据2009年的计划，没有新的奖励。根据2023年计划，董事会可以向员工和董事会确定的其他接受者授予股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位或其他股票奖励。授予时持有占公司10％以上股份的员工的期权的每股行使价不得低于公允市场价值的110％。授予所有人的激励和非合格股票期权应以不低于公允市场价值的100％的价格和董事会确定的任何价格授予。期权自授予之日起十年内到期。持有公司10％以上股份的员工的激励性股票期权在授予之日起五年内到期。股票期权的归属由董事会决定。通常，期权在授予之日起的四年内按25％的利率归属，其余股份在随后的三十六个月中按月平均归属。

根据2023年计划可发行的最大股票数量为：（i）1,046,408股，（ii）2024年1月1日的年度增幅以及2023年计划终止前的每个周年纪念日，等于（a）截至前一年年底在全面摊薄基础上确定的普通股已发行股份的4％中的较小值，以及（b）由以下方式确定的较小数量的普通股董事会或薪酬委员会，以及 (iii) 受2009年计划奖励约束的普通股，前提是这些股票被加入根据下述回收条款实施的2023年计划。

根据2023年计划可通过激励性股票期权发行的最大普通股数量为1,046,408股，前提是该限额将在每年1月1日自动增加，为期不超过十年，从2024年1月1日开始，到2032年1月1日（包括在内）结束，其金额等于1,500,000股或自1月起添加到股票池中的股票数量，以较低者为准 1，如前一句第 (ii) 款所述。根据2023年计划，以下股票将增加（或重新添加）到可供发行的股票中：

但是，截至2023年计划生效之日（经调整以反映业务组合），根据上述规则可能回收到2023年计划中的2009年计划奖励的股票总数将不超过2009年计划奖励的标的股票数量。通过承担或替代与未来收购另一实体相关的奖励而发行的普通股不会减少2023年计划下可供发行的股份。

根据2023年计划和2009计划，董事会和/或薪酬委员会在控制权变更时或预计会发生控制权变动（包括某些合并、资产或股票交易、董事会组成的某些变化以及我们董事会认为构成控制权变更的任何其他事件）时，可以酌情对2023年计划和2009计划下的未付奖励采取其认为适当的行动。此类行动可能包括（除其他外）加速奖励归属、替代奖励、取消未行使或未归属的奖励以及兑换或兑现奖励。我们的薪酬委员会可自行决定，在兑换或兑现奖励时支付的任何现金或其他替代对价都可能受适用于原始奖励或收益、托管、滞留或类似安排的相同归属条款的约束，与适用于控制权变更相关的股东的归属条款相同。

赔偿协议

我们与每位董事和执行官签订了赔偿协议。每份赔偿协议都规定，在适用法律允许的最大范围内，我们对因他或她为我们提供服务或应我们的要求向担任高级管理人员或董事的其他实体提供服务而产生的索赔、诉讼或诉讼程序相关的某些费用和成本进行赔偿和预付款。

401 (k) Plan

我们维持符合税收条件的退休计划，为符合条件的员工（包括我们的NEO）提供在税收优惠的基础上为退休储蓄的机会。计划参与者可以推迟符合条件的补偿，但须遵守经修订的1986年《美国国税法》及其颁布的任何法规规定的适用的年度限额。员工的税前缴款或罗斯缴款将分配到每位参与者的个人账户，然后根据参与者的指示投资于选定的投资选择。员工将立即全额缴纳其缴款。卡梅尔对该计划的全权捐款每年由董事会确定。在截至2023年12月31日的年度中，没有向401（k）计划缴纳任何全权缴款。我们的401（k）计划旨在获得该法第401（a）条规定的资格，而我们的401（k）计划的相关信托计划旨在根据该法第501（a）条获得免税。

健康和福利福利

我们的NEO有资格参与我们的健康和福利计划，这些计划通常适用于我们的所有员工，包括医疗、牙科和视力福利、短期和长期伤残保险以及人寿保险。在2023财年，我们没有向我们的近地天体提供任何物质津贴。

董事薪酬

非雇员董事薪酬政策

根据我们的非雇员董事薪酬政策，非公司雇员的董事有资格获得薪酬。我们的董事长兼首席执行官舒克拉先生没有因其在董事会中的服务而获得我们的任何报酬。

2023 年，在业务合并之后，董事会批准了经修订的非雇员董事薪酬政策以简化该政策。根据可追溯至业务合并之日的修订后的政策，我们的非雇员董事有权获得50,000美元的年度预付金，该预付金按季度分期支付。

我们的董事会可自行决定允许非雇员董事选择以全额归属普通股的形式获得年度现金储备金的任何部分以代替现金。此外，在业务合并之后，我们的非雇员董事将获得一次性期权补助，旨在为授予后的四年董事会服务提供股权薪酬。业务合并结束后根据非雇员董事薪酬政策授予的所有股权奖励均根据我们2023年计划的条款发放，并受其条款约束。

我们还向非雇员董事报销因参加董事会和委员会会议而产生的合理差旅费和自付费用。

在业务合并之前，我们没有为非雇员董事在董事会或董事会委员会任职提供任何现金或股权薪酬的正式政策。

对非雇员董事薪酬的监督

我们的非雇员董事薪酬由薪酬委员会监督，该委员会就非雇员董事薪酬计划的适当结构以及向非雇员董事提供的适当薪酬金额向董事会提出建议。我们的董事会负责最终批准我们的非雇员董事薪酬计划以及支付给非雇员董事的薪酬。

2023 年董事薪酬表

下表列出了2023财年担任董事会非雇员董事的每位人员的总薪酬。在截至2023年12月31日的财政年度中，我们的董事会主席兼首席执行官舒克拉先生和前首席执行官、总裁兼董事哈贝尔先生均未因其在董事会任职而从我们那里获得任何报酬。舒克拉先生和哈贝尔先生在2023财年担任公司执行官的薪酬见上面的 “高管薪酬—2023年薪酬汇总表”。

下表列出了我们已知的有关截至2024年5月31日我们每位NEO、董事和董事被提名人、所有执行官和董事作为一个整体以及我们已知的每位超过5％普通股的受益所有人的普通股实益拥有权的某些信息。受益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的，该规则通常规定，如果个人拥有对该证券的唯一或共享投票权或投资权，则该人拥有该证券的实益所有权。根据这些规则，受益所有权包括个人或实体有权在2024年5月31日后的60天内通过行使认股权证或股票期权或通过归属限制性股票单位来收购的证券。受认股权证或期权约束、目前可在2024年5月31日起60天内行使或行使的股票，或自2024年5月31日起60天内归属于限制性股票单位的股份，被视为已发行并由持有此类认股权证、期权或限制性股票单位的人实益拥有，但就计算任何其他人的所有权百分比而言，不被视为未偿还股票。除非脚注中另有说明，否则根据社区财产法（如适用），根据提供给我们的信息，我们认为下表中列出的个人和实体对显示为实益拥有的所有股份拥有唯一的投票权和投资权。除非另有说明，否则我们每位董事和执行官的营业地址均为宾夕法尼亚州匹兹堡市西德尼街2403号300号15203号卡梅尔公司地址。我们普通股的受益所有权百分比是根据截至2024年5月31日已发行的20,567,757股普通股计算得出的。

* 低于 1%

自2022年1月1日以来，除了薪酬和雇佣相关安排，包括本委托书中标题为 “高管和董事薪酬” 的章节中描述的安排以及下述交易外，从来没有也没有提议过任何交易或一系列类似交易：

下文使用但未定义的术语具有年度报告中规定的含义。

投资者权利和封锁协议

2023年7月14日，某些Carmell股东和投资者签订了一项协议，根据该协议，双方（i）同意在商定的封锁期内不出售或分配他们中任何人持有的任何股份，（ii）被授予他们持有的某些证券的某些注册权，（iii）在每种情况下都根据条款和约束规定了与董事会相关的某些条款其中的条件。根据本投资者权利协议，特拉华州有限责任公司AHAC Sponsor III LLC被授予指定个人参加董事会选举的某些权利。

远期购买协议

2023年7月9日，该公司（前身为Alpha Healthcare Acquisition Corp. III）、Meteora Capital Partners, LP（“MCP”）和 Meteora Select Trading Opportners, LP（“MSTO”）（以下简称 “MCP”、MSOF 和 MSTO 统称为 “卖方” 或 “Meteora”）分别签订了远期购买协议（“远期收购协议”）（以下简称 “远期收购协议”）（以下简称 “远期”）场外股票预付远期交易的购买协议”）。根据远期购买协议的条款，卖方于2023年7月14日（“截止日期”）以10.279美元的价格直接从公司的赎回股东那里购买了1,705,959股普通股（“回收股份”），该价格等于根据本法第9.2（a）条允许普通股持有人赎回与业务合并相关的股份的赎回价格公司的第二次修订和重述的公司注册证书（此类价格，“初始价格”）。

根据远期购买协议的条款，向卖方支付的现金总额（“预付款金额”）等于（x）（i）回收股份和（ii）初始价格的乘积，即17,535,632美元。结算日期将是 (a) 截止日期一周年、(b) (x) 退市事件发生后或 (y) 卖方在由卖方自行决定向公司发送的书面通知中指定的日期（结算日期不得早于此类通知的日期）的最早结算日期。该交易将通过实物结算进行结算。任何未根据下述提前终止条款出售的回收股票将产生公司在结算时向卖方支付每股0.50美元的终止费。

卖方可以不时在截止日期（任何此类日期，“OET日期”）之后的任何日期，根据以下条款和条件，根据以下条款和条件，只要回收股票的每日成交量加权平均价格（“VWAP价格”）等于或超过重置价格（定义见远期购买协议），通过提供书面通知全部或部分终止交易（根据远期购买协议的条款，“OET通知”）。发出的OET通知的效力应是将股票数量减少该OET通知中规定的自相关OET日期起生效的终止股份数量（定义见远期购买协议）。自每个OET之日起，公司有权从卖方那里获得一笔款项，卖方应向公司支付的金额等于（x）已终止股份数量乘以（y）该OET日期的初始价格的乘积。

重置价格最初为11.50美元，下限为11.50美元（“重置价格下限”）。重置价格应在每周的第一个预定交易日进行调整，从企业合并收盘后的第七天之后的第一周开始，调整为（a）当时的重置价格和（b）前一周普通股的VWAP价格中的最低值；前提是重置价格应不低于11.50美元。

2023年7月9日，根据远期购买协议，卖方与Alpha签订了不赎回协议，根据该协议，卖方同意不行使公司第二次修订和重述的公司注册证书规定的赎回权，总共100,000股普通股。

关联方贷款

在公司于2023年8月9日首次收购Axolotl Biologix, LLC（“AxoBio”）时，AxoBio有几张未偿还给Burns Ventures, LLC的期票（“伯恩斯票据”），截至2023年12月31日，未偿本金总额为561万美元。Burns Ventures LLC的所有者是AxoBio的前所有者。票据利息每季度支付一次，固定利率为7.00％。这些票据无需按月付款，将于2024年12月31日到期日全额到期。截至2023年12月31日，关联方贷款的应计利息为98,982美元，截至2023年12月31日的年度产生的利息支出总额为164,611美元。当AxoBio于2024年3月26日将AxoBio卖回给其原始所有者时，这些贷款由AxoBio保留。

OrthoEx 和 Ortho Spine

该公司使用OrthoEx提供3PL服务。AxoBio的前首席执行官兼公司前顾问持有OrthoEx的股权，并且是OrthoEx董事会成员。在截至2023年12月31日的年度中，公司从OrthoEx中支出了41,752美元的费用。截至2023年12月31日，公司应向该关联方支付的款项为8,650美元。该公司使用Ortho Spine Companies, LLC（“Ortho Spine”）提供各种咨询和营销服务。Ortho Spine归该公司的一位前顾问所有。截至2023年12月31日的财年，该公司从Ortho Spine中支出了79,167美元的费用。截至2023年12月31日，公司没有向该关联方支付任何应付账款。

注册权协议

我们已经签订了注册权协议，根据该协议，Alpha的某些初始股东及其允许的受让人（如果有）有权获得与配售单位、配售股份、配售权证、营运资本贷款转换时可发行的证券（如果有）以及行使上述规定和转换创始人股份后可发行的普通股的某些注册权。

关联人交易的政策与程序

我们制定了书面关联人交易政策，其中规定了审查、批准或批准关联人交易的以下政策和程序。我们的政策要求我们尽可能避免所有可能导致实际或潜在利益冲突的关联人交易（定义见下文），除非根据董事会（或审计委员会）批准的指导方针。

“关联人交易” 是指公司或其任何子公司曾经、现在或将要参与的交易、安排或关系，涉及的金额超过120,000美元，任何关联人曾经、现在或将要拥有直接或间接的重大利益。“关联人” 是指：

审计委员会负责审查和批准任何关联人交易。在审查任何关联人交易时，除其认为适当的其他因素外，审计委员会将考虑关联人交易的条款对公司的有利条件是否不亚于在相同或相似情况下与非关联第三方进行交易的普遍条款，以及关联人员在关联人交易中的利益范围。除非审计委员会和我们大多数不感兴趣的 “独立” 董事确定此类交易的条款对我们的有利程度不亚于非关联第三方提供的此类交易的条款，否则我们不会进行任何此类交易。此外，我们要求每位董事和高级管理人员填写一份董事和高级管理人员问卷，以获取有关潜在关联人交易的信息。

这些程序旨在确定任何此类关联人交易是否会损害董事的独立性或对董事、雇员或高级管理人员构成利益冲突。

违法行为第 16 (a) 条报告

《交易法》第16（a）条和美国证券交易委员会根据该法制定的法规要求我们的董事、高级管理人员和拥有我们普通股10％以上的个人以及这些人的某些关联公司向美国证券交易委员会提交其对我们普通股所有权的初步报告以及随后此类所有权变更的报告。美国证券交易委员会的法规要求董事、高级管理人员和拥有我们普通股10％以上的个人向我们提供他们提交的所有第16（a）条报告的副本。仅根据我们对收到的此类报告及其修正案副本的审查，以及这些人关于无需提交其他报告的书面陈述，我们认为在截至2023年12月31日的财政年度中，我们的董事、高级管理人员和超过10％的普通股的所有者遵守了所有适用的申报要求，但以下情况除外：

审计委员会报告

除非公司特别以引用方式将其纳入根据《证券法》或《交易法》提交的文件中，否则本报告中包含的信息不应被视为 “征集材料”、“归档” 或以引用方式纳入未来向美国证券交易委员会提交的文件中，也不得受《交易法》第18条规定的责任约束。

根据其书面章程，审计委员会协助董事会监督：

审计委员会成员符合美国证券交易委员会和纳斯达克适用的独立性和经验要求。在2023财年，审计委员会举行了两次会议。

审计委员会与管理层和公司独立注册会计师事务所Adeptus审查并讨论了公司截至2023年12月31日止年度的经审计的财务报表。管理层负责编制公司的财务报表和财务报告流程，包括其财务报告的内部控制体系及其披露控制和程序，Adeptus负责对此类财务报表进行审计。审计委员会的责任是监督和监督这些流程。

审计委员会已收到Adeptus提交的关于独立注册会计师事务所与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和上市公司会计监督委员会适用要求的信函，已与Adeptus讨论了独立注册会计师事务所的独立性，并对Adeptus的独立性感到满意。

审计委员会与Adeptus一起审查了其审计计划、审计范围和审计风险识别。审计委员会还与管理层和Adeptus讨论了公司财务报告内部控制体系及其披露控制和程序的质量和充分性。

审计委员会与Adeptus讨论并审查了美国证券交易委员会法规和上市公司会计监督委员会标准所要求的所有通信，无论管理层是否在场，都讨论和审查了Adeptus对财务报表的审查结果。审计委员会定期讨论、审查和监督公司与遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条相关的计划和活动。

根据上述审查以及与管理层和Adeptus的讨论，审计委员会建议董事会将公司截至2023年12月31日的已审计财务报表纳入其向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告。

大卫安德森，主席

斯科特·弗里什

帕特里克·斯特金

2024 年 6 月 12 日

我们的股东被要求批准审计委员会对Adeptus的任命，该任命为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。自2022年以来，Adeptus一直是我们的独立注册会计师事务所。预计Adeptus的一位代表将虚拟出席年会，如果他或她愿意，有机会发表声明并回答适当的问题。

公司的组织文件不要求股东批准选择Adeptus作为公司的独立注册会计师事务所。出于良好的公司惯例，公司要求获得此类批准。如果对该提案的投票超过对该提案的反对票，则将批准选择Adeptus作为我们的独立注册会计师事务所。经纪商、银行家和其他被提名人对这一例行事项拥有自由决定权。弃权票不会对该提案的结果产生任何影响。由于该提案被适用的证券交易所规则视为 “例行公事”，因此如果您以街道名义持有股票，您的经纪人将拥有就该提案对您的股票进行表决的自由裁量权，因此，经纪人的无票对该提案没有影响。如果股东不批准该选择，审计委员会将重新考虑是否保留Adeptus，但仍可能保留该公司。即使甄选获得批准，如果审计委员会确定这种变更符合公司及其股东的最大利益，则可以自行决定在年内的任何时候更改任命。

独立注册会计师事务所费用

以下是截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度Adeptus产生的费用的摘要和描述。

(1) 包括与公司合并财务报表审计、公司未经审计的中期合并财务报表的季度审查以及重大会计事项咨询相关的服务费用。

预批准政策与程序

审计委员会的章程规定，审计委员会将根据根据《交易法》颁布的适用规则预先批准所有审计服务，并允许其独立注册会计师事务所为公司提供非审计服务（包括费用和条款），但交易法中规定的例外情况除外，这些例外情况将在审计完成之前由审计委员会批准。审计委员会可以将权力下放给审计委员会的一名或多名成员，包括对审计和允许的非审计服务进行预先批准的权力，前提是该审计委员会主席在下次预定会议上向审计委员会全体成员提交预先批准的决定。

批准提案的投票要求

对于提案2，需要正确投的多数票才能批准任命Adeptus为截至2024年12月31日的财政年度的公司独立注册会计师事务所。

董事会一致建议你投赞成票

批准选择Adeptus Partners, LLC作为公司的独立注册会计师事务所

（代理卡上的提案 2）

股东提案

要考虑将其纳入2025年年度股东大会的委托声明，希望在该会议上提出提案的股东必须以书面形式将其转交给位于宾夕法尼亚州匹兹堡西德尼街2403号300套房15203号的卡梅尔首席财务官，以便在2025年2月13日之前收到提案。否则，此类提案必须符合《交易法》颁布的第14a-8条。股东打算在2025年年度股东大会上在《交易法》第14a-8条的程序之外提交的提案的任何通知都应在2025年4月29日之前提交，而卡梅尔为其2025年年会征集的代理人将授予对任何此类问题进行表决的自由裁量权，但该年会的委托书中没有对其进行描述。2025年4月29日之后提交的股东提案将被视为不合时宜。

为了遵守通用代理规则，打算在2025年年度股东大会上征集代理人以支持公司提名人以外的董事候选人的股东必须在宾夕法尼亚州匹兹堡市西德尼街2403号300套房300号向公司发出通知 15203，注意：首席财务官，根据《交易法》颁布的第14a-19条的规定，其中列出了所要求的信息 2025 年 5 月 13 日。

关于交付股东文件的重要通知

我们采取了一项名为 “住户” 的程序，美国证券交易委员会已批准该程序。根据该程序，我们将代理材料的单一副本交付给共享相同地址的多位股东，除非我们收到一位或多位此类股东的相反指示。此程序降低了我们的印刷成本、邮寄成本和费用。参与住房持股的股东将继续能够访问和获得单独的代理卡。根据书面或口头要求，我们将立即将代理材料的单独副本分发给任何股东，我们将向该共享地址交付任何这些材料的单一副本。该申请可以通过联系位于宾夕法尼亚州匹兹堡市西德尼街2403号300号套房15203（412）894-8248的卡梅尔公司提交，收件人：首席财务官。公司将在收到请求后立即将这些文件交付给该股东。任何此类股东如果希望将来收到单独的委托书和年度报告，也可以使用上述联系信息联系我们的首席财务官。如果您收到我们的年度报告和委托书的多份副本，将来您可以联系我们的首席财务官申请住房。

其他业务

董事会知道在年会之前没有提及随附的年会通知中未提及的任何事项。如果提出任何此类事项，委托书中点名的人员应有权就其认为可取的事项采取行动。如果您通过上述经纪商、银行或其他被提名人持有股票，除非他们收到您关于此类事项的指示，否则他们将无法就年会之前的任何其他业务对您的股票进行投票。

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