展品 10.2
VEECO 仪器公司 2019 年股票激励计划
限制性股票单位奖励通知 (2024)
Veeco Instruments Inc.(“公司”)很高兴地确认向以下个人(“受让人”)授予限制性股票单位(“奖励”),但须遵守本限制性股票单位奖励通知(2024年)(“通知”)的条款和条件,即Veeco Instruments Inc.的条款和条件。 经不时修订的2019年股票激励计划(“计划”)以及随附的Veeco Instruments Inc.限制性股票单位奖励条款和条件(2024年)(“条款和条件”)如下。除非此处另有定义,否则本通知中的术语应与本计划中定义的术语具有相同的含义。
受赠方:
颁奖日期:
授予的限制性股票单位总数(“单位”):
根据受赠方的持续服务以及本通知、条款和条件以及本计划中规定的其他限制,这些单位将根据以下附表(“归属时间表”)“归属”:构成奖励的单位的1/3将归属,对此类股份的限制将失效,对此类股份的限制将失效st),第二个 (2)nd) 和第三 (3)rd)奖励日期的周年纪念日(或者,如果较晚,则为股票发行不会导致违反美国联邦证券法的日期)(每个此类日期中较晚者为 “归属日期”)。如果受赠方在归属之日归属部分股份,则受赠方在下一个归属日期归属全部股份之前,该股份不得归属。
就本通知和条款与条件而言,对于任何单位,“归属” 一词是指公司不再可以没收此类单位。如果受赠方将归属于一个单位的一小部分,则在受赠方归属于整个单位之前,该单位不得归属。
除非与受赠方签订的协议或涵盖受赠方的计划或政策,包括公司经修订和重述的高级管理人员控制权变更政策(可能经过修订或取代的 “CIC政策”)(如果适用于受赠方)中另有规定,否则,归属应在受赠方的持续服务因除受赠方死亡以外的任何原因终止之日终止或(ii) 由公司或关联实体因受赠人残疾(第 (i) 或 (ii) 中描述的任何此类终止,或者,如果受赠人是CIC政策的参与者、任何导致CIC政策下股权奖励归属的终止(“合格终止”),以及受赠方在终止受赠方的持续服务(合格终止除外)后立即持有的任何未归属单位均应被没收并视为已转交给公司,此后公司将成为此类再转让单位的合法和受益所有者,并应拥有以下所有权利和利益或与之有关而无需受赠方采取进一步行动。如果资格终止,则单位应自资格终止之日起立即归属。
重要通知
受赠方必须签署本通知并在2024年4月29日当天或之前将其退还给公司的高级副总裁兼首席行政官。将已执行的通知邮寄至:罗伯特·布拉德肖,邮寄地址为纽约普莱恩维尤市终端大道1号 11803,或发送电子邮件至 RBradshaw@Veeco.com。如果受赠方通过公司的电子邮件收到了本通知,并且受赠方无法在上述日期当天或之前签署和退回通知,则受赠方可以在上述日期当天或之前通过向公司回复电子邮件接受奖励,注明 “我接受”(或大意如此的文字)。
请注意,您接受奖励还将构成对管理奖励的条款和条件的接受并同意受其约束,包括但不限于因受限活动而被没收、回扣、适用法律和
《条款与条件》第 5.5、5.10、6.1 和 6.5 节中关于陪审团审判的地点和豁免条款。
VEECO 仪器公司
姓名:罗伯特·布拉德肖
职位:高级副总裁、首席行政官
受赠者
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打印姓名签名日期
VEECO 仪器公司 2019 年股票激励计划
限制性股票单位奖励的条款和条件
(2024)
这些限制性股票单位奖励条款和条件(2024年)(以下简称 “条款和条件”)适用于特拉华州的一家公司Veeco Instruments Inc.(以下简称 “公司”)对限制性股票单位的任何奖励,但根据Veeco Instruments Inc. 2019年股票激励计划(可能会不时修订,即 “计划”),该计划特别提及这些条款和条件,受某些限制。
公司特此向限制性股票单位奖励通知(2024)(“通知”)中指定的受让人(“受让人”)颁发通知中规定的限制性股票单位总数的奖励(“奖励”),但须遵守本通知、本条款和条件以及本计划条款和规定,后者以引用方式纳入此处。除非本条款另有规定,否则本条款和条件中的大写术语应与本计划中定义的术语具有相同的含义。
股份权
除本文另有规定外,在通过向受赠方发行此类股份来解决奖励之前,受赠方对根据该奖励可发行的任何股份(包括任何表决权)拥有任何权利、对这些股票(包括任何表决权)的任何权利。尽管如此,尽管有一股或多股股票仍受本奖励约束,但受赠方应有权累积现金股息等价物(定义见本第3条)。就本协议而言,“现金股息等价物” 是指对于每股受奖励的股份,向受赠方支付的现金分红(如果有),如果受赠方是该股份的持有人,则该现金股息本应向受赠方支付。除非本文另有规定,否则应计的现金股息等价物将按与其相关的单位相同的条款和同时归属和支付。
尽管如此,公司或相关实体也可以通过抵消公司和/或关联实体应付给受赠人的任何金额(包括但不限于既得现金股息等价物、工资、奖金和遣散费)来履行任何预扣税义务。此外,如果确定公司未能预扣足以支付与该奖励有关的所有预扣税,则受赠方同意在收到公司书面要求后的五(5)天内向公司支付此类现金短缺的款项,无论受赠方当时是否是公司的员工。
“本证书所代表的证券受计划和适用于限制性股票奖励的条款和条件中规定的限制,这些条款和条件的副本已在公司总部存档。”
(a) 受赠方不得在公司销售产品或开展业务的任何州或国家拥有、管理、工作或以其他方式参与其产品、服务或活动与公司当前或当前设想的产品、服务或活动竞争的企业,以及 (x) 受赠方参与的或 (y) 在终止前的 5 年内受赠方有权访问机密信息的任何州或国家,但是,前提是受赠方最多可以拥有任何此类公众证券的1%公司(但未以其他方式参与此类企业的活动);以及
(b) 受赠方不得:(i)诱使或试图诱使任何客户、供应商、许可方或业务关系停止与本公司开展业务或以其他方式干扰公司与其任何客户、供应商、许可方或业务关系的关系;或(ii)招揽受赠方知道是公司客户的任何人的业务,无论是否如此受赠方就与其产品或活动竞争的产品或活动与此类人员进行了个人接触受赠方持续服务终止时已存在或正在考虑的公司。受赠方同意,本契约在其范围、地理区域和期限方面是合理的。
(a) 诱使或试图诱使任何员工离开公司或以其他方式干扰公司与其任何员工之间的关系;或
(b) 以独立承包商的身份雇用或聘用本公司的任何现任或前任员工,但在过去一年中未在公司工作的前雇员除外。受赠方同意本契约的范围和期限是合理的。
第六条
其他条款
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