根据424(b)(2)规则提交​​

注册编号为333-266209

招股说明书补充
（截至2022年7月19日招股说明书）

$1,300,000,000

AutoZone公司

$600,000,000 5.100%于2029年到期的优先票据
$700,000,000 5.400%于2034年到期的优先票据

我们提供总额为$600,000,000到期日为2029年7月15日的5.100%优先票据或“2029票据”以及总额为$700,000,000到期日为2034年7月15日的5.400%优先票据或“2034票据”，统称为“票据”。我们将于每年1月15日和7月15日向2029票据持有人支付半年度利息，起始日期为2025年1月15日。我们将于每年1月15日和7月15日向2034票据持有人支付半年度利息，起始日期为2025年1月15日。2029票据将于2029年7月15日到期，2034票据将于2034年7月15日到期。我们可以按照本说明书“票据描述-可选赎回”下所述的适用赎回价格自行全额或部分地随时赎回票据。如果发生“控制权触发事件”，如本说明书所定义的，除非我们已选择赎回票据，否则票据持有人可以要求我们以本说明书“票据描述-控制权变更”下所述的价格回购票据。

票据是优先未偿债务，将与我们未偿的其他优先未偿债务在任何时候排列平等，高于任何未来的次级债务。票据仅以最低2,000美元的注册形式发行，并以此为基础的1,000美元倍数。

票据是一种新发行的证券，没有已建立的交易市场。我们不打算申请在任何证券交易所或自动报价系统上上市。

请参阅本招股说明书S-5页和截至2023年8月26日年报10-K第14页上的“风险因素”部分，以获得与投资票据有关的应考虑的某些风险的讨论。

(1)

Plus accrued interest, if any, from June 28, 2024, if settlement occurs after that date.

（d）  附件。

(2)

我们将您转至本招股说明书补充的第S-32页上的“承销”部分，以获取有关承销报酬的附加信息。

（d）  附件。

无论美国证券交易委员会还是任何州证券委员会是否批准或驳回了这些说明书，抑或已经确定这份招股说明书或附带的招股书是否真实或完整。对任何相反的陈述都是一种刑事犯罪。

预计承销商将通过The Depository Trust Company等参与者（包括Clearstream Banking, société anonyme和Euroclear Bank S.A./N.V.运营的Euroclear System的运营商），仅以记账方式交付债券，结算发生在2024年6月28日以后。

主承销商

2024年6月24日的招股说明书补充

目录

我们对所包含在本次招股说明书、附带招股说明书、我们向美国证券交易委员会提交的任何自由撰写招股说明书或“SEC”和通过向SEC提交的文件进行引用的文件所包含信息负有责任。我们或承销商未授权任何人提供给您其他或不同的信息。如果有人向您提供其他或不同的信息，您不应该依赖它。我们或承销商不是在任何不允许发行或销售的司法管辖区内销售这些证券的出售要约。您应该认为本次招股说明书、附带招股说明书、我们向SEC提交的任何自由撰写招股说明书和文件包含的援引自他们各自日期的信息只是准确的。我们的业务、财务状况、运营结果和前景自这些日期以来可能已经发生变化。如果在本次招股说明书和附带招股说明书之间分享的信息有所不同，则本次招股说明书中的信息将取代附带招股说明书中的信息。

S-i

关于本招股说明书

您应该阅读本招股说明书以及我们在Form S-3上的注册声明中的附带招股说明书，这是您在做出投资决策时应该考虑的信息的一部分。本招股说明书和附带招股说明书构成一个单一文件，都包含您在做出投资决策时应该考虑的信息。

某些司法管辖区的发行人会限制本招股说明书和附带招股说明书的发行和证券发行。拥有本招股说明书和附带招股说明书的权利人应该了解和遵守任何此类限制。本招股说明书和附带招股说明书不构成任何未被授权或未被有资格这样做的任何人在任何司法管辖区内提供要约或要求的呼吁。请参见“承销”

阅读和考虑所有包含在本招股说明书和附带招股说明书中或通过引用纳入到其中的信息对于做出投资决策至关重要。您还应该阅读和考虑我们在“在哪里找到更多信息”和“引用某些文件的公司章程”中引用的文件中的信息以及本招股说明书和附带招股说明书中引用的其他文件中的信息。

当我们在本招股说明书中提到“我们”、“我们的”和“我们”，我们指的是汽车地带公司，除非上下文另有说明或明确说明，我们的子公司。当我们在本说明书中提到“您”的时候，我们指的是债券购买者。

S-ii

前瞻性说明

本招股说明书和附带招股说明书中包含或引用的某些声明是前瞻性的说明（如证券法1933年修正案第27A条、或证券法，以及证券交易法1934年修正案第21E条所定义的那样），并构成该公司在1995年私人证券诉讼改革法规下的警示声明。前瞻性声明通常使用诸如“相信”、“预期”、“应该”、“打算”、“计划”、“将”、“期望”、“估计”、“项目”、“定位”、“策略”、“寻求”、“可能”、“将要”等表述方式，尽管并非所有前瞻性声明都包含此类标识性词汇。这些声明基于我们的管理团队在考虑经验、历史趋势、现有条件、预期未来发展和其他我们认为适当的因素的基础上所作的假设和评估。这些前瞻性声明受到许多风险和不确定因素的影响，包括但不限于：由于燃料价格、驾驶里程或其他原因引起的产品需求；能源价格；天气，包括极端温度和自然灾害；竞争；信贷市场情况；现金流；有利条件的融资获取；未来的股票回购；经济衰退条件的影响；消费者债务水平；法律或法规的变化；与自我保险有关的风险；战争和战争的前景，包括恐怖活动；公共卫生问题；通胀，包括工资通胀；聘用、培训和留住合格员工的能力，包括管理层成员；建造延迟；我们信息技术系统的故障或中断，包括由于网络攻击而导致的信息的保密性、完整性或可用性等问题；历史增长率的可持续性；我们的信用评级下降；我们声誉的损失；在国际市场中开展业务和扩展业务的挑战；供应商的起源和原材料成本；库存可用性；我们供应链的中断；关税；新的会计准则；我们执行增长计划的能力；以及其他业务中断。这些和其他风险和不确定因素可能会对我们的业务产生实质性和不利的影响，并在本招股说明书的条款1A中更详细地讨论，在我们于2023年8月26日结束的财年的10-K年度报告第1A项第品牌中，明确地被引入本招股说明书和附带招股说明书中，以及在此招股说明书中的风险因素等地在文件中讨论被引用。应该认真阅读这些风险因素。前瞻性声明并不是未来业绩的保证，实际结果可能会与此类前瞻性声明的考虑不同。然而，不可能确定或预测所有此类风险和其他可能影响这些前瞻性声明的因素。前瞻性声明仅适用于声明时。除非适用法律要求，否则我们无需公开更新任何前瞻性声明，无论是因为新信息、未来事件还是其他原因。

S-iii

S-1

S-2

S-3

投资我们的普通股涉及高度风险。在投资我们的普通股之前，请仔细考虑风险因素和包括年报在内的附属招股说明书和文件中包括的所有其他信息，这些文件通过引用合并在本招股说明书补充页中，并于2024年5月28日向美国证券交易委员会提交，其后由我们在此招股说明书补充页的日期后提交的年度、季度和其他报告和文件更新。其中一个或多个这些风险因素的发生可能会对我们的业务、财务状况或经营结果产生不利影响。请参阅本招股说明书补充页标题为“您可以找到的其他信息”和“文件引入”部分。

风险因素

投资该债券涉及风险。在您决定是否要投资该债券之前，请仔细考虑下面描述的风险和不确定性以及本说明书和附带说明书所包含的其他信息，并在此处和其中纳入参考文献，并在任何未来的根据交易所法规的未来申报中更新此类信息，正如我们在本说明书中所述。如果此处或其中讨论或纳入参考文献的任何风险发生，则可能会严重影响我们的业务、财务状况、运营结果和流动性。这可能会影响我们支付债券利息或到期偿还本金的能力，您可能会损失部分或全部投资该债券的资金。

与该债券相关的风险

该债券不会由我们的任何子公司担保，将结构性地从我们的子公司的债务和其他负债以及任何子公司的优先股权处于次要地位，这意味着我们的子公司的债权人和优先股权持有人将在要求对这些资产进行支付之前从他们的资产中支付，而持有该债券的债权人则将对这些资产没有任何主张。

该债券完全属于AutoZone，Inc的责任。因为我们的实质性所有业务目前都是通过我们的子公司进行的，所以我们的现金流和因此支付我们的债务，包括该债券的能力，取决于我们子公司的收入及其向我们分配这些收入或在这些子公司向我们提供贷款或其他款项方面的贷款或其他款项。我们的子公司是单独和独立的法律实体，对于支付根据该债券所要求的任何款项或提供为该等款项支付的任何资金，无论是通过分红、贷款或者其他方式，都没有义务、依据或其他义务。此外，向我们分红和向我们提供贷款或预付款，需要遵守法定或合同规定的限制，受到各种业务考虑因素的影响。

该债券有效地居于所有子公司的负债和其他负债的次后地位，包括当前负债和租赁承诺，如果有的话。当任何一个子公司清算或重组时，我们收到任何子公司的资产的权利（以及持有该债券的债权人参与这些资产的权利）将有效地次于那些子公司的债权人（包括贸易债权人）的索赔权，除非我们被认为是该子公司的债权人，即使在这种情况下，我们的债权仍将次于我们持有的任何债权的任何财产中的安全利益和优先于我们持有的任何债权的任何财产中高于我们持有的任何债权的任何负债。

你收到的债券款项权利已经形式上属于优先抵押贷款权或其他拥有抵押或质押质押已经获得合法记录的权益

我们拥有的担保债务和未来任何担保方的担保债务的持有人要求优先于贵方作为票据持有人的要求，其价值相当于担保另一笔债务的资产。票据将对所有我们的担保债务有效地居后，以资产担保此类债务的范围为限。在任何清偿、支付我们的资产或任何抵押的股票在任何查封、解散、清算、重组或其他破产程序中，拥有担保债务的持有人将拥有其担保要素构成的我们资产和任何抵押股票的优先要求。票据的持有人将与被视为与票据同级别的我们所有未担保债务的持有人以及可能与我们的其他一般债权人按照相应的欠款分别共同参与余下资产的分配权。在任何其中的事件中，我们无法保证会有足够的资产支付票据的到期金额。因此，票据持有人可能会收到较少的款项，按比例计算，而不是担保债务的持有人。

如果我们未能履行支付其他债务的义务，则可能无法对票据进行支付。

我们的债务协议中的任何违约情况，包括未被必须出借者豁免的任何信贷协议的违约，以及持有人寻求的救济措施可能会使我们无法偿还债务的本金、溢价（如果有）和利息。此外，如果我们不能产生足够的现金流量并且无法获得必要的资金来满足所需的本金、溢价（如果有）和利息的付款，或者如果我们违反规定我们债务工具（包括我们现有的信贷工具）的各种契约，包括金融和运营契约，则可能会违约的协议。在这种违约的情况下，此类债务的持有人可以选择宣布其所有借入款项应付，以及应计的和未付的利息，任何信贷工具的贷方可以选择终止其承诺，停止再次放贷，并对我们的资产进行取保押品的程序，我们可能会被迫进入破产或清算。如果我们的经营表现下降，我们可能在未来需要寻求获得豁免的必须借款人的豁免及信贷工具或未来可能发生的任何债务违约。如果我们违反任何会导致违约的信贷工具契约，并寻求豁免，则可能无法从必须借款人处获得豁免，并且他们可能会行使上述权利。如果发生这种情况，我们可能会被迫进入破产或清算。如果我们无法偿还债务，则拥有担保义务的贷方可能会进行抵押担保债务的程序。由于管理票据的契约、我们现有票据的契约以及任何信贷工具的契约将具有惯例交叉违约规定，如果票据或任何信贷工具或任何其他工具的债务加速，我们可能无法偿还或融资到到期的金额。请参阅“票据说明”。

投资我们的普通股涉及高度风险。在投资我们的普通股之前，请仔细考虑风险因素和本招股说明书补充页、附属招股说明书以及通过引用合并入其中的所有其他文件中包括的所有其他信息，包括2024年3月31日此前此类普通股发行的具体信息。其中一个或多个这些风险因素的发生可能会对我们的业务、财务状况或经营结果产生不利影响。

我们未来将无法偿还债务的状况不确定，这取决于未来的表现并受到经济环境、行业周期和影响我们整个运营的财务、业务和其他因素的影响，其中许多因素超出了我们的控制范围。如果我们未能从运营中产生足够的现金流量来支付债务，我们可能需要做出以下决策： 需要在债务或股权市场上寻求额外的融资； 需要对债务，包括票据的全部或部分进行再融资或重组； 出售选定的资产； 减少或延迟计划中的资本支出或运营支出。

如果这些票据没有产生活跃的交易市场，你可能无法转售它们。

在此发行前，这些票据没有公开市场，我们不能保证票据将产生活跃的交易市场。我们不打算申请在任何证券交易所或任何自动经销商报价系统上列出票据。如果没有活跃的交易市场产生，您可能无法按公允市场价值或根本无法转售权益。未来的票据交易价格将受到许多因素的影响，包括但不限于，主流的利率、我们的业绩和类似证券的市场。我们已经从承销商处获知，他们目前打算在本次发行完成后进行票据市场行情制造。但是，承销商可以随时停止进行市场制造。

增加的杠杆可能会损害我们的财务状况和经营业绩。

截至2024年5月4日，我们在合并基础上的总负债约为219亿美元，包括72亿美元的普通无抵押债务总额。截至2024年5月4日，我们在没有考虑商业票据借款的情况下，在我们22.5亿美元的循环信贷额度下有2.25亿美元的可用性。

我们及我们的子公司未来可能会承担额外的债务，而且除了在某些财产或子公司的股票或债券上设立的抵押担保债务的限制（参见“票据说明-契约-抵押限制”）之外，票据不限制未来发生的债务。这种增加和我们未来债务水平的任何增加将对我们未来的运营产生几个重要影响，包括但不限于：

•

我们需要额外的现金流量来支持我们未偿还债务的利息支付；

（d）  附件。

•

我们未偿还的债务和杠杆的增加可能会增加我们对一般经济和行业条件变化以及竞争压力的敏感性；

（d）  附件。

•

我们获得为母公司资本开支、资本支出、一般公司及其他目的的额外融资的能力可能会受到限制；

（d）  附件。

•

我们的业务和我们的行业的变化计划及应对能力可能会受到限制。

（d）  附件。

我们偿还债务的本金和利息的能力取决于我们未来的表现，这将受到一般经济条件、行业周期和影响我们整个经营的财务、业务和其他因素的影响，其中许多因素超出了我们的控制范围。

资本构成见S-6页。

如果我们未能从运营中产生足够的现金流量来支付债务，则可能需要做出以下决策：

•

在债务或股本市场寻求额外融资；

（d）  附件。

•

重新融资或重组我们的全部或部分债务，包括票据；

（d）  附件。

•

出售选定的资产；

（d）  附件。

•

减少或延迟计划中的资本支出;

（d）  附件。

•

减少或延迟计划中的运营支出。

（d）  附件。

这些措施可能不足以使我们偿还我们的债务，包括债券。此外，这些融资、再融资或资产出售可能无法以经济有利的条款获得。

债券不限制我们可以负债的额度。

债券和发行债券的契约不对我们可以担保的债务数额设限。我们负债的增加可能对您作为债券持有人产生重要后果，包括使我们更难满足有关债券的义务、有损于您的债券交易价值（如果有的话），以及有下调或取消债券信用评级的风险。

我们的信用评级可能不能反映您的债券投资的所有风险。

我们的信用评级是评级机构对我们偿还债务能力的评估。因此，信用评级的实际或预期变化通常会影响债券的市场价值。这些信用评级可能不能反映与债券结构或市场营销有关的风险的潜在影响。评级机构的评级不是对任何证券的买入、卖出或持有的建议，并且可能会被发行机构在任何时候修订或取消。必须独立评估每家机构的评级，与其他机构的评级无关。

我们可能在未来回购我们的普通股，这将减少用于偿还债券的现金储备和可用于股东权益的资本。

自1998年1月1日以来，我们的董事会已经授权累计回购了394亿美元的普通股。从1998年1月1日到2024年5月4日，我们共回购了大约1.549亿股普通股，总成本为363亿美元。考虑到累计回购，截至2024年5月4日，我们董事会授权回购我们的普通股剩余14亿美元。我们的董事会在历史上定期增加我们回购股票的授权，并可能继续这样做。未来的股票回购可能很重要，并将减少可用于偿还债券的现金和股东权益。

我们可能选择在到期前赎回债券。

我们可能随时按照本招股说明所述的适用赎回价格赎回所有或部分债券。请参阅“债券说明-可选赎回”。如果赎回时普遍利率较低，则要赎回的债券持有人可能无法以与要赎回的债券利率相同的利率将赎回收益重新投资于可比证券。

我们可能无法在控制权触发事件之后回购债券。

在定义中出现控制权触发事件的情况下，除非我们行使了赎回债券的权利，否则每个债券的持有人都有权要求我们赎回所有或任何部分该债券，赎回价格等于其本金金额的101％，加上截至赎回日为止的应计利息，如果有的话。如果我们经历控制权触发事件，可能没有足够的财务资源来满足我们回购债券以及作为此事件结果需要偿还或回购的任何其他负债的义务。我们未能在债券契约下要求回购债券将导致契约违约，这可能对我们和债券持有人产生重大不利影响。请参阅“债券说明-控制权变更”。

S-7

募集资金的用途

S-8

我们预计此次发行的净收益将约为 ________万美元（在扣除承销折扣和我们需支付的估计发行费用之后）。

我们预计从本次发行中获得的净收益将约为12.9亿美元，扣除承销折扣和估计的发行费用后。

债券说明

S-9

债券的条款和规定如下，补充了总的债务证券的说明书中的条款和规定的说明，其中引用了“我们”、“我们”的、 “我们”的和“AutoZone, Inc.”只包括AutoZone, Inc.，而不包括其任何子公司。

这里介绍债券的条款和规定，以补充附带的总债务证券的说明书中关于债务证券的通用条款和规定的说明，其中引用了“我们”、“我 们”的、“我们”的和“AutoZone, Inc.”仅包括AutoZone，Inc.，而不包括其任何子公司。

一般

债券是在债券契约下发行的一系列优先债务证券。此处提供的两个单独的债券系列的总发行额最初将受限于13亿美元。 2029年债券的初始发行总额将被限制为6亿美元，而2034年债券的初始发行总额将被限制为7亿美元，每个系列的发行总额均受“债券说明 - 更多的问题”下所述规定的增加的约束。 2029年债券的到期日为2029年7月15日，年利率为5.100%，而2034年债券的到期日为2034年7月15日，年利率为5.400%。

尽管出于方便，我们将2029年债券和2034年债券称为“债券”，但每种债券都将作为单独系列的发行。因此，在本债券说明中，涉及“债券”的部分均被视为单独系列的债券，而非2029年债券和2034年债券的任何组合。

债券将根据2003年8月8日的契约发行，在Regions Bank（作为纽约梅隆银行托管公司，N.A.的继任者，同时是Bank One Trust Company，N.A.的继任者）及其受托人，以及由各自于2024年6月28日签署的补充官方证书的补充所描述的条款和条件下发行。受托人还将作为注册机、支付代理和鉴别代理，并为我们执行行政职责，例如发送利息支付和契约下的通知。与每种债券相关的契约及其相应的官方文件和补充文件的摘要在此提供。我们建议您阅读每种债券的契约（包括用于其中定义的术语的定义），因为它——而非本说明——定义了您作为债券受益人的权利。您可以向我们要求获得契约的副本，地址请参阅“通过引用纳入的某些文件”。

2029年债券的利息从2024年6月28日起开始计息，并将在每年1月15日和7月15日以后的显示日半年付息，支付给2029年债券的持有人名称，在每年1月1日和7月1日（无论是否营业日）闭市前进行登记。 2034年债券的利息从2024年6月28日起开始计息，并将在每年1月15日和7月15日以后的显示日半年付息，支付给2034年债券的持有人名称，在每年1月1日和7月1日（无论是否营业日）闭市前进行登记。如果任何利息支付日期不是营业日，则将在下一个营业日进行利息支付，但不会对从适用利息支付日到下一个营业日的期间支付利息。债券的利息是基于一年360天的12个30天月份计算的。

这些票据不受任何沉没基金的约束。

每个票据系列将由一个或多个以全球形式登记的债券代表，但在某些有限的情况下，可能由以明确形式的票据代表。请参见“票据说明-账簿记录交割和结算-全球票据”。这些票据只有在2,000美元的最小面值以及超过此面值的1,000美元的整数倍的情况下才能发行。

排名

债券是AutoZone，Inc.的一系列优先无抵押债务证券，与AutoZone，Inc.的所有其他无担保和无次级的未偿债务具有同等和无差别的地位。债券 exclusively obligations 债券由AutoZone，Inc.承担。由于我们目前的大部分业务是通过子公司进行的，我们的现金流及因此支付债务的能力（包括债券）取决于我们子公司的收益及其向我们分配这些收益或

S-10

我们的子公司提供贷款或其他资金支付给我们时，您应该遵循以下所有规则。我们的子公司是独立的法律实体，没有任何义务无论是因为债券款项而产生的付款还是为这些付款提供任何资金，不管是通过股息、贷款还是其他方式。 此外，我们的子公司支付股息和向我们提供贷款和预付款可能受到法律或合同限制，取决于这些子公司的盈利情况，并受各种业务考虑影响。

这些票据将有效地从属于我们的所有负债和其他负债，包括我们子公司的流动负债和租赁承诺（如果有）。我们在子公司的清算或重组时收到任何资产的权利（以及持票人参与这些资产的权利）将有效地从属于该子公司的债权人（包括贸易债权人），但除非我们被认为是这种子公司的债权人，否则我们的要求仍然从属于任何安全利益和比我们持有的任何债务优先的该子公司的资产的负债。请参见“风险因素-与票据相关的风险-这些票据不会由我们的任何子公司担保，将在我们的子公司的债务和其他负债以及优先股权之下进行结构性从属的风险，这意味着我们的子公司的债权人和优先股权持有人将在持有这些投票权的资产之前从其资产中获得付款。”

选择性赎回。

我们可以全额或部分选择在任何时候赎回这些票据。

在2029年兑换日之前（即到期日前一个月），我们可以在任何时候选择以任意方式全额或部分地选择赎回2029债券，赎回价格为以下两者中的较大值（以本金金额的百分比表示并舍入至千分位）：

（1）（a）剩余本金和应付利息的现值总和，以半年为基础（假设到期日为2029年赎回日），假设为360天为一年，包括12个30天的月份，按照国库券收益率加15个基点进行贴现，减去（b）不包括赎回日期但在赎回日期之前应计利息；

（2） 2029年债券待赎回本金的100%。

这两种情况还涉及赎回之前应计的未清利息。

在2034年4月15日之前（即到期日前3个月），我们可以在任何时候选择以任意方式全额或部分地选择赎回2034债券，赎回价格为以下两者中的较大值（以本金金额的百分比表示并舍入至千分位）：

（1）（a）剩余本金和应付利息的现值总和，以半年为基础（假设到期日为2034年赎回日），假设为360天为一年，包括12个30天的月份，按照国库券收益率加20个基点进行贴现，减去（b）不包括赎回日期但在赎回日期之前应计利息；

（2）2034年债券待赎回本金的100%。

这两种情况还涉及赎回之前应计的未清利息。

在2029年赎回日之后，我们可能随时以100%的面值加上2029年待赎回的利息赎回2029债券的全部或部分。在2034年赎回日之后，我们可以随时以100%面值加上 2034年待赎回的利息赎回2034债券的全部或部分。

S-11

“国库券收益率”是指与任何赎回日期有关的收益，由我们按照以下两段的规定确定。

在4:15 pm之后纽约时间（或者在美联储理事会每天发布的美国国债收益率时已经发布了收益率的时间后），在赎回日前第三个营业日根据每个周期的财务统计数据，我们应在H.15以“每日收益率-常数券息收益率”（或任何继任者的称号或出版物）（“H.15 TCM”）（或任何继任者的注释或标题）（“H.15”）的“美国政府证券-国库券常数到期期限-名义”（或任何继任者标题或标题）下发表的最新统计发布中，出现在有限公司的时间之后的收益率或收益方式来确定财政收益率。在确定财政收益率时，适用：（1）从H.15上恰好等于该赎回日到适用挂单日期（“剩余存续期”）的常数信托收益率中选择收益率；或（2）如果在H.15上没有恰好等于剩余寿命的任何常数收益率，选取两个收益率，分别与略低于和略高于剩余寿命的H.15常数收益率相对应，并使用这些收益率通过直线计算插值到适用挂单日期，以实际天数为基础（使用3个小数点），并将结果舍入为三个小数点；或（3）如果在H.15上没有短于或长于剩余寿命的任何常数信托到期期限，则H.15上单个常数信托收益率最接近剩余寿命。为了本段目的，适用的H.15常数到期期限或到期应被认为等于从赎回日到证券支付时间的相关月数或年数。

如果赎回日前第三个交易日H.15 TCM停止发布，我们将根据美国国债证券到期的半年度等效收益率（纽约时间上午11:00）在赎回日前第二个交易日计算国库券利率，其到期日与适用的Par Call Date最接近。如果适用Par Call Date没有到期的美国国债证券，但有两个或多个到期日距离适用的Par Call Date相等的美国国债证券，一个到期日在适用的Par Call Date之前，另一个到期日则在后面，我们将选择到期日在适用的Par Call Date之前的美国国债证券。如果有两个或多个适用的Par Call Date到期的美国国债证券或两个或多个满足前一句话标准的美国国债证券，我们将根据美国国债证券的买卖价格（以买盘和卖盘价格平均值表达为大小为原始金额的百分比）在纽约市时间上午11:00选取距离面值最接近的美国国债证券。根据本段规定确定国库券利率时，适用的美国国债证券的半年度到期收益率应基于美国国债证券在纽约市时间上午11:00的买盘和卖盘价格（按本金金额表达的百分比）平均值，小数保留三位。

我们确定兑付价格的行为和决定对所有目的具有决定性和约束力，除非出现明显错误。

任何兑换的通知将以邮寄或电子传递的方式（或按照托管机构的程序）发送给待兑换票据的每个持有人，该通知至少在兑换日前10天但不超过60天发送。

任何兑换通知均可在兑换之前给出，任何此类兑换或通知可能根据我们的自行决定，受到一个或多个先决条件的影响，包括但不限于完成一项股权发行或其他企业交易。

如果有部分兑换，选择兑换说明将按比例分配、抽签或根据受托人自行决定的其他方法进行。不会部分兑换2,000美元或以下的债券。如果有任何债券只兑换部分，则与该债券相关的兑换通知将说明要兑换的本金部分。未赎回部分的债券将在原证券注销后以未赎回部分的本金金额为名发放新的债券。只要债券持有人使用DTC、欧洲清算所或清算流程（或其他存管机构）持有债券，兑换债券即按照存管机构的政策和程序进行。

S-12

“控股权变更”是指发生以下情况之一：（1）在多个相关交易系列中，以直接或间接的方式出售、租赁、转让、移交资产或所有或几乎所有子公司给任何人，而不是AutoZone，公司的任何子公司；（2）完成任何交易（包括但不限于任何合并或重组），导致任何人成为直接或间接持有我们的已发行投票股票的50%以上的受益所有人（如《证监会行动及其修改》第13d-3和第13d-5条所定义），或其他投票股票转换、并购或更改成为的让其持有其他投票权而不是股票数量的投票股票；（3）我们与任何人合并，或其他任何人与我们合并，或本公司与任何人合并，或其他任何人与本公司合并，在此类事件中，根据（本公司的）任何已发行投票股票转换为或交换成现金、证券或其他财产，除外，在这些折合或交换时，我们（本公司）持有的发行投票股票在该交易发生前立即生效，将构成或转换为存续人或在存续人之后的任何直接或间接母公司的绝大多数投票股票；或（4）关于AutoZone，对其进行清算或解散的计划。尽管如上，如果（1）我们成为控股公司的直接或间接全资子公司，并且（2）在该交易后不久，持有该持股公司的直接或间接持有人结构与该交易前立即持有我们的投票股票的持有人结构基本相同；或者（B）在该交易后，没有任何人（除符合此款的控股公司外）直接或间接地持有该控股公司的超过50%的投票股票，那么交易不会被视为包括上述第（2）款中的变更控制权。

除非我们未能支付兑付价格，在兑付日后，兑换票据或其部分将不再计息。

所有板块的控制变更。

如果发生与票据相关的控制权触发事件，除非我们已按上述所述兑换此类票据，否则票据持有人将有权要求我们向票据系列的每个持有人提出要约（“控制权变更要约”），以相应票款的条件回购该持有人的所有或任何部分（相当于2,000美元的整数倍的余下部分）的票据。在控制权变更要约中，我们将要求用现金支付回购的票据的总本金的101％，以及自回购之日起至回购日的应计利息（“控制权支付”），在任何变更控制权触发事件之后的30天内或在我们选择的任何控制权变更之前的时间内，但在构成或可能构成控制权变更的交易公告后，将向所有票据持有人发送通知，该交易公告阐述构成或可能构成控制权变更触发事件的交易并提供在适用的通知指定的日期回购此类票据，该日期不早于发出该通知的30天，但不晚于60天（“控制权支付日期”）。如果在变更控制权之前向控制权变更变更的发生日期发出通知，通知将说明控制权变更要约以控制权变更触发事件发生在适用的控制权变更支付日之前的任何日期为前提条件。

在每个控制权变更支付日期上，我们将在法律允许的范围内：

•

接受根据适用的控制权变更要约正确提出的所有票据或票据的部分；

（d）  附件。

•

向支付代理存入与适当提出的所有票据或票据部分的控制变更款项相等的金额；

（d）  附件。

•

将被正确接受的票据连同官员证明所品种票据或票据部分的总本金的有权持有人的名称提交或提交给受托人以取消登记。

（d）  附件。

如果第三方以与我们相同的方式及时按照要求进行报价，且第三方回购了依据我们和该第三方报价正确提交而未撤回的所有票据，则我们将无需根据控制权触发事件提供控制权变更要约；此外，如果在控制权变更支付日发生违约事件，就在违约事件之日及继续之时，除根据控制权触发事件支付违约金的路径外，我们将不再回购任何票证。

我们将遵守《交易所法》第14e-1条及该法案下的任何其他证券法规，只要这些法律和法规适用于控制权变更触发事件导致的票据回购，我们将遵守这些证券法律和法规，不会因任何此类冲突而被视为违反我们在更改控制权要约条款下的义务。

出于对持有人选择回购票据的目的，以下定义适用。

公司的股本股份指的是公司的每一类股本股份，无论是现在获得还是今后获得的，并且无论这些股本股份是否限于固定的金额或百分比，都要关注股东参与股息分配以及公司自愿或强制性清算、解散或清理时的资产分配权益。

“评级事件”是指：（1）在2029年债券上，评级下调至三个信用评级机构中的至少两个，并且在至少两个信用评级机构中，2029年债券评级低于投资级评级；（2）在2034年债券上，评级下调至三个信用评级机构中的至少两个，并且在至少两个信用评级机构中，2034年债券评级低于投资级评级。在任何由评级机构公开宣布考虑公开评级并在发生控制权变更或我们打算进行控制权变更的第一条公共通知之前的60天内，在评级机构的公开考虑期内，或在变更控制权消耗后60天结束的任何一天，属于评级事件的范围。

S-13

该信托文件规定，我们不会，也不会允许任何我们的子公司创建、承担、发行、假设或担保任何负债，其抵押品为任何财产（除了允许的抵押品），或任何我们或我们的任何其他子公司所拥有的股票或债券，这些债券是2015年6月3日发行的，不在制定有效的程序下等比例地和同等的条件下将信托银票一律逾期。

“偿债能力评级”指根据Fitch，Moody's和S&P的BBB-（或等效物），Baa3（或等效物）和BBB-（或等效物），以及我们选择的任何替代的偿债能力评级机构或机构的等效偿债能力评级。

“Fitch”指Fitch Inc.及其继任者。

“投资级别评级”指Fitch的BBB-（或同等），Moody’s的Baa3（或同等）以及S＆P的BBB-（或同等）等级及我们所选任何替代权益评级机构提供的等效投资级别评级。

“Moody's”指Moody's Investors Service，Inc.及其继任者。

“人”在交易所法案第13(d)(3)条款中的含义。

“评级机构”是指(1)惠誉、穆迪和标普;以及(2)如果因我们控制以外的原因，惠誉、穆迪或标普停止对票据进行评级或未公开公开发行票据的评级，由我们选定的代替惠誉、穆迪或标普的“国家公认统计评级机构” (由我们的董事会决议证明)。

放置在我们和我们的子公司依赖于劳资共管福利保险、失业保险和其他类型的社会保障、法规，或者为了保证投标、法定义务、报价、租赁、贸易或政府合同，保证，除了在ERISA下创建或强制执行的抵押或押金所涉及的质押权，则不视为质押，或持有我们或我们的任何其他子公司所发行的股票或债券的证据。此类承担的负债均应与其他所有相应担保负债一视同仁，只要特定的负债得到保障，就应使之生效。

“标普”指标普全球评级，标普全球股份有限公司的一个业务部门，以及后继者。

“表决权股票”就任何指定日期作为公司的公司而存在的任何规定个人而言，该个人那时有投票权的资本股票，可以普遍在该个人的董事会选举中投票。

契约

限制抵押权

信托文件不包含任何条款，以防止我们出售、转让或以其他方式处置我们的任何子公司的投票股票或转换为股票，或禁止任何子公司发行任何股票或转换为股票、委托、认股权或购买选项、权证。

S-14

在发行任何次级债券证券的当日，我们和我们的任何子公司不能（除了允许的质押权）创建、承担、发行、假设或担保由质押的任何财产或由我们或我们的任何子公司所拥有的股票、环境或出于目的，或由我们或我们的任何其他子公司拥有的债券、受权或与之类似的衍生物。此类债务必须与其他所有相关的保证债务同等地进行保证，只要它们被这样担保，特定的负债就应该得到保证。

出售和租回交易的限制。

债券提供了我们不会，也不会允许任何子公司与任何人进入任何安排，规定由我们或任何子公司销售、转让或以其为转移方的任何财产超过270天后，以租赁该财产为目的，以获得该财产的租赁(“出售和租回交易”)，除非我们的董事会已确定该出售或转让的条款是公平和交易，可以：

•

在出售或转让的净收益或此类财产于此销售、转让之时的公平价值中，我们或任何子公司在收到所售或转让的款项后的12个月内将金额应用于 Senior Funded Debt 的提前偿还或养老(除任何强制性提前偿还或养老以外)。

（d）  附件。

•

我们或这样的子公司将有权在销售或转让的生效日期，至少可以平等地担保债券的归因债务金额，而无需根据“债务描述-契约-限制留置权”的条款。

（d）  附件。

上述段落中的限制不适用于以下任何出售和租赁回交易：(i)租期不超过三年，包括续约;(ii)我们和一家子公司之间或孙公司之间进行的交易，前提是该出租方是我们或是一个全资子公司。

资产重组、并购和出售

我们不得与任何人合并、共同出资或转让我们的全部或实质性的财产和资产，除非：

•

(i)我们是生存的公司或者后来的人(除AutoZone，Inc.以外)是根据任何美国国内法律组建并有效存在，并明确承担我们的债务和债券的责任；

（d）  附件。

•

(ii)在交易发生后立即生效，没有发生违约事件，并且在通知或等待期之后，或两者之后，将成为违约事件，在债券契约下继续发生违约事件，以及(III)符合某些其他条件。

（d）  附件。

•

上述限制不适用于任何有限责任公司、有限合伙企业或信托的分裂或分配或财产分配或类似术语，如果它是一个与另一个分开的人，则应视为分裂、合并、合并、分配、转让、处置或类似术语之一(如果适用)，到、与或到一个单独的人。有限责任公司、有限合伙企业或信托的任何分支机构在此及每个限制责任公司、有限合伙企业或信托的分支机构分别构成一个单独的人或实体。

（d）  附件。

尽管有上述规定，我们的任何子公司都可以与我们或我们的直接或间接全资子公司合并、拆分或转让其全部或部分财产和资产。

债券提供了任何有关合并、共同出资、合并、分配、销售、转移、处置或相似术语的提法，应视为适用于任何有限责任公司、有限合伙企业或信托的分裂或分配或财产分配或类似术语(或将此类分裂或分配还原)，好像它是适用于、或与分离的人、公司或机构进行的分裂、合并、合并、分配、销售、转移、处置或相似术语之一样。任何有限责任公司、有限合伙企业或信托的分支机构在此限制责任公司、有限合伙企业或信托的分支机构中的每一个构成一个单独的人或实体。

不存在任何限制我们出售、转让或以其他方式处理任何投票股(如“债券描述-控制权变更”中所定义)的协议。

S-15

信托文件不禁止我们出售、转让或以其他方式处置我们的任何子公司的投票股票或转换为股票，或禁止任何子公司发行任何股票或转换为股票、委托、认股权或购买选项、权证。

定义

在 “票据说明-契约” 中，以下术语的定义如下。

针对出售及租回交易的“可归因负债”指在决定时，按承租人在租约中所隐含的利率贴现的净现值（由我们诚信确定）计算在租约剩余期内承租人义务的净租金支付（包括任何该租约已经延长或我们可以选择延长的期间）。

“合并实际无形资产”指在 U.S. 通用会计准则或 GAAP 规定下，按我们资产的总额（减去适用的准备金和其他扣除项）及我们的合并子公司资产计算，扣除：（a）所有流动负债（不包括在我们最最近一份合并资产负债表所规定的，从贷方最近未偿还账单日起不到 12 个月到期的所有借款但按其条款可以在该日之后续约或延期的负债）和（b）所有商誉、商标、专利、未摊销的债务折扣和开支等类似无形资产，所有这些在最近一期的合并资产负债表上及按照 U.S. 通用会计准则计算。

“资金债务”指指定日期后一年以上到期、或根据债务人的唯一选择可展期或续期，从而可能支付超过一年的债务或在其最新合并资产负债表的最近一财季（或如果在其之后发生的债务，将被归类为长期负债）中根据 U.S. 通用会计准则或 GAAP 进行分类的长期债务。资金债务不包括：（1）按租约创建的债务、（2）在计算未偿还的资金债务时，任何在一年内到期的债务或部分债务，除非该债务可以按照债务人的选择进行展期或续期，或（3）为支付或赎回此类债务所需的金额在到期日或之前存入信托的任何债务。

“留置权”指与任何财产有关的任何抵押、信托契据、抵押、留置权、担保物权、留置权、其他任何种类或类型的安全安排。

“允许的留置权”是指：

•

税金、评估或政府收费或尚未因非及时支付而面临罚款的留置权或因正在通过适当程序进行良善争议的税金而引起争议（以依据 U.S. 通用会计准则的合理准备金为基础，且如果任何这种留置权涉及财产尚未因此而面临查封、出售或因此而损失时）；

（d）  附件。

•

房东和工匠、物资商、仓库管理人员、运输商和供应商的法定留置权以及根据业务的通常保留或保留来自定制产生的保留权，前提是任何这样的留置权被材料保证只保护尚未到期的金额，或者，如果已到期，则未被提交，未采取其他任何行动予以执行，或正在按适当程序进行良善争议，而依据 U.S. 通用会计准则已制定了充足的准备（对于任何这样的留置权涉及财产尚未因此受到查封、出售或因此而损失，与此相关）；

（d）  附件。

•

假如我们和我们的子公司在业务普通进行中根据工人补偿、失业保险和其他类型的社会保险法规而产生的抵押或存款，或为保证投标、法定义务、报价、租赁、贸易或政府合同而要求的抵押或存款，或因给付保证金或保费等而形成的抵押或存款不视为抵押。

（d）  附件。

S-16

作为保证金、上诉、履约和退还款项债券、信用证、银行承兑汇票和其他类似债务（不包括为支付借款的债务）、或作为海关或进口税及相关金额的保证；

•

在贷款（包括资本租赁）用于购买财产的价格或建造财产的成本（或用于添加、维修、改建或改进它）并且不存在其他任何担保物置权的情况下而产生的担保物置权，前提是该等担保物置权及其所担保的债务分别在收购或建成（或添加、维修、改建或改在）后的 12 个月内产生，并全面运转；

（d）  附件。

•

用于增加负债的担保物制定的工业收益债券、污染治理债券或类似的免税债券所产生的留置权；

（d）  附件。

•

产生于与规定为交易商业务或行使特权、特许或执照有关的任何政府机构要求的存款或提供任何形式的担保，包括受到影响的金额和抵押、留置权、担保物制定或其他相似义务；

（d）  附件。

•

在任何重要程度上不会影响被抵押财产的目的的地役权、通道权、限制（包括管制限制）以及其他类似的费用或负担；

（d）  附件。

•

赋予他人（包括全部的子公司）租赁或分租，且不会在任何重要程度上干涉我们的业务的租赁权；

（d）  附件。

•

贷于我们或几个子公司的时间是被收购时的时间；

（d）  附件。

•

贷于任何人的时间是该人成为我们的子公司的时间；

（d）  附件。

•

任何人成为我们子公司时，其财产留置权；

（d）  附件。

•

根据日常业务往来信贷安排，客户应收账款出售给第三方时的留置权；

（d）  附件。

•

本招股说明书补充的公布日期或其任何延期、修改、续期、再融资、更换或其他变更前存在的留置权；

（d）  附件。

•

以我们或我们公司内的任何子公司欠我们或我们的其他子公司的债务为担保物的留置权，该债务不属于债务人的子公司；

（d）  附件。

•

为了出售或处置标的财产而创立、承担或以其他方式出现的思虑留置、间接或通过股权处置等方式创造、承担或出现于建筑物的留置权；

（d）  附件。

•

为了保证部分、进度、预付或其他付款而受美利坚合众国或其任何州、任何部门、机构、政治分设或政府留置的留置权；

（d）  附件。

•

用于保证我们或我们的任何子公司持有的合资企业的债务的留置权，该留置权在该合资企业的财产或股权中；

（d）  附件。

•

保险我方资产和我们子公司的资产的所有债务的留置权，其总本金（或指定债务的总本金，在这种情况下，要考虑这种债务发生的时间点和所得收益的用途，且这些收益从经财务管理后减掉，且按照我方的合并净有形资产的15%或1.5亿美元中较高的那个限制。

（d）  附件。

•

仅根据与银行家留置、抵消权或类似的与存款账户或维护的其他资金的章程或普通法规定相关的权利和救济措施出现的留置权；

（d）  附件。

•

由于运营租赁而产生的作为财产抵押的留置权；

（d）  附件。

•

用于保证要支付保险政策保费的留置权；其中的留置权仅限于有关保险款的未件保费、有关保险款的内容权益和任何有减损收益专项授权权益；

（d）  附件。

▪S-17

用于保障与债权人的损失赔偿有关的未件保费的留置权；任何有关保险的状态保障基金的权益，以及以受让人受让的任何权益和支付的任何代价为顺位且附属于未件保费的权益；

•

用于保障与现金管理义务（不构成负债）有关或与销售商品的有条件出售、所有权保留、寄售或类似方案、购买订单和其他类似方案，均属于业务常规范围的留置权；

（d）  附件。

•

用于保证省级子公司负债的留置权的任何财产或资产（但不包括公司或任何国内子公司的负债）。

（d）  附件。

“财产”是指我们或我们任何一家主要从事汽车零配件及配件销售或仓储和分销的设施，以及与其相关的土地、构成其中一部分的固定装置，该设施由我们或我们的任何重要子公司拥有或租赁。

“优先融资”指我们或我们的子公司的所有融资债务（除了支付资本证券的融资债务）。

“重要子公司”指根据《证券法》下的修正案第1-02规则定义的根据该规定的“重要子公司”说明文件中，我们的任何一家子公司。

违约事件

术语“违约事件”指当我们的某一系列债券中发生以下任何一种时：

•

任何该系列债券应支付的利息都已到期未支付，并且该违约事件持续了30天（除非我们在30天期限到期之前在受托人或付款代理处与全部支付额存款）；

（d）  附件。

•

该系列债券的本金或溢价在应付时没有支付；

（d）  附件。

•

任何该系列债券所适用的沉没资金支付未到期或未支付，并且该违约事件持续了30天。

（d）  附件。

•

在履行文件（除了在本段落之外惩罚不履行的条款或保证义务以外的条款或保证义务，并且这些条款或保证义务仅适用于除了该系列之外的其他债券系列的利益，该系列的债券的未偿付期间超过90天，我们收到受托人书面通知之后或者我们和受托人收到该系列尚未偿付本金的债券的未偿付本金不少于25%的持有人提供的在文件中规定的通知; )中遵循所有规则。

（d）  附件。

•

当到期应付本金的支付违约或导致我们或我们的重要子公司的其他债务或债务加速，其中相关债务的总本金金额超过1亿美元，前提是如果导致加速其他负债的违约已经被纾解或豁免或该负债已经被清算，则此种违约将被纾解或豁免。

（d）  附件。

•

我们公司或我们的重要子公司的破产、无力支付或重组等特定事件。

（d）  附件。

关于特定系列债券的任何违约事件（除了特定的破产、无力支付或重组事件），未必构成关于其他债券系列的违约事件。违约事件的发生可能构成我们时有的银行授信协议的违约事件。此外，债项文件中的某些违约事件或加速可能构成我们此时为时的其他负债的违约事件。

如果在任何时候，某一系列的债券的违约事件（除了某些特定的破产、无力支付或重组事件）发生且仍在继续，那么受托人或该系列未偿付债券的未偿付本金不少于25%的持有人（如果由持有人提供，则需同时通知我们和受托人）可以书面通知我们，将该系列所有未偿付债券的本金及应计未付息额立即宣布到期支付。在某些破产、无力支付或重组事件导致的违约情况下，该系列债券的本金（或特定金额）及计息将立即到期支付，而无需受托人或任何债券持有人采取任何宣布或其他行为。在任何系列债券加速宣布之后，但受托人获得缴纳应付款项的判决或裁定之前的任何时间，该系列债券的未偿付本金不少于25%的持有人可以在符合债券文件规定的情况下撤销和废除加速，如果该系列债券的所有违约事件（未偿付加速本金和利息除外）已按照债券文件规定得到纾解或豁免。

S-18

如果任何未偿付债券的违约事件在当前发生且正在延续，那么受托人或该系列未偿付债券的未偿付本金不少于25%的持有人可以通过向我们（如果由债券持有人提供，则需同时通知受托人）书面通知，宣布该系列所有债券的本金及应计未付息额立即到期支付。在某些破产、无力支付或重组事件导致的违约情况下，该系列债券的本金（或特定金额）及应计未付息额将立即到期支付，而无需受托人或任何债券持有人采取任何宣布或其他行为。在任何系列债券加速宣布之后，但受托人获得缴纳应付款项的判决或裁定之前的任何时间，该系列债券的未偿付本金不少于25%的持有人可以在符合债券文件规定的情况下撤销和废除加速，如果该系列债券的所有违约事件（未偿付加速本金和利息除外）已按照债券文件规定得到纾解或豁免。

债券文件规定，除非受托人得到满意的赔偿，否则受托人无义务根据任何债券持有人的请求行使债券文件中的任何权利或力量。在受托人特定权利的限制下，任何一系列债券的未偿付债券本金数量的不少于50%的持有人将有权指定任何受托人提供的补救程序的时间、方式和地点或行使受托人授予该系列债券的任何信托或权力。

除非：债券持有人先前已向受托人书面通知关于该系列债券的继续存在的违约事件；并且至少占该系列债券未偿付本金一半以上的持有人已经书面请求并提供合理的赔偿给受托人作为受托人提起诉讼的请求，而且该协议未受到占该系列债券未偿付本金一半以上的持有人提出的与该请求不一致的指示并且在60天内未提起诉讼。

•

尽管上述规定，任何债券持有人都有权绝对、无条件地在规定的到期日或之后收到所持债券的本金和任何溢价及利息的支付，并提起诉讼以强制支付。

（d）  附件。

•

如果债券文件中有任何证券未偿付，债券文件要求我们在我们的财政年度结束后的120天内向受托人提供关于遵守债券文件的声明。债券文件规定，如果在善意上受托人认为隐瞒违约或违约事件（除了该系列债券未付款项）对该系列债券持有人有益，那么受托人可能隐藏该系列债券持有人的任何违约或违约事件的通知。

（d）  附件。

如果任何证券未偿付的违约事件在当前发生且正在延续，那么受托人或该系列未偿付债券的未偿付本金不少于25%的持有人可以通过向我们（如果由债券持有人提供，则需同时通知受托人）书面通知，宣布该系列所有债券的本金及应计未付息额立即到期支付。在某些破产、无力支付或重组事件导致的违约情况下，该系列债券的本金（或特定金额）及应计未付息额将立即到期支付，而无需受托人或任何债券持有人采取任何宣布或其他行为。在任何系列债券加速宣布之后，但受托人获得缴纳应付款项的判决或裁定之前的任何时间，该系列债券的未偿付本金不少于25%的持有人可以在符合债券文件规定的情况下撤销和废除加速，如果该系列债券的所有违约事件（未偿付加速本金和利息除外）已按照债券文件规定得到纾解或豁免。

如果遵守文件中有任何证券发行，则债券文件要求我们在我们的财政年度结束后的120天内向受托人提供关于遵守文件的声明。债券文件规定，如果在善意上受托人认为隐瞒违约或违约事件（除了该系列债券未付款项）对该系列债券持有人有益，那么受托人可能隐藏该系列债券持有人的任何违约或违约事件的通知。

修改和豁免

我们可以签署补充协议，以满足该系列中持有至少总本金的一半的持有人对针对该系列任意证券进行相应的修改或修订的要求，但修改对每一个受影响的债券持有人的同意都是必要的。

•

减少债券持有人必须同意的修改或豁免的债券额度；

（d）  附件。

•

减少任何债券上的利息的比率或者延长其支付的时间（包括违约利息）；

（d）  附件。

•

减少债券本金或溢价金额的比例或者改变债券的定期到期日，或者减少任何抵押金或类似义务本身的金额或推迟约定的日期以推迟支付；

（d）  附件。

•

减少加速到期时应付的贴现证券的本金金额；

（d）  附件。

•

豁免某种或某些债券的偿付违约（除非该系列债券的未偿付本金数量的至少占比不少于发行的未偿付债券的一半以上的持有人成功撤销了该系列债券的加速，并且放弃了由此加速引起的偿付违约）；

（d）  附件。

S-19

将任何债券的本金或溢价或利息支付以外的币种支付；

•

对有关债券文件某些规定的更改，其中包括债券持有人收到债券本金、溢价和利息的权利以及起诉强制执行任何此类支付的权利，以及该类支付和豁免债券违约或事件的权利，等。

（d）  附件。

•

如果遵守文件中有任何证券发行，则文件的规定要求我们在我们的财政年度结束后的120天内向受托人提供关于遵守文件的声明。债券文件规定，如果在善意上受托人认为隐瞒违约或违约事件（除了该系列债券未付款项）对该系列债券持有人有益，那么受托人可能隐瞒该系列债券持有人的任何违约或违约事件的通知。

（d）  附件。

•

关于任何债券，您应当免除赎回付款。

（d）  附件。

我们及受托人可在不通知或征得债券持有人的同意的情况下修改信托契约或债券，以实现以下目的：

•

确定任何不明确之处或纠正或补充信托契约或任何补充协议中可能存在的任何与信托契约或任何补充协议中的任何规定不一致或有缺陷的规定;

（d）  附件。

•

确保遵守关于继任公司的信托契约规定;

（d）  附件。

•

为认证债券的发行提供认证，以替代认证债券或增加认证债券;

（d）  附件。

•

为了更好地保护债券持有人的利益，增加对任何一种或两种债券的承诺或违约事件，或放弃我们受信托合同赋予的任何权利或权力;

（d）  附件。

•

增加、更改或删除关于一种或多种债券的信托契约条款，但前提是，任何此类增加、更改或删除(A) 不得(1) 适用于在执行此类修订前创建的任何一种债券，并享有该规定的任何债券的优惠，也不得(2) 修改任何该类债券持有人的权利与该规定有关之规定，或(B) 仅在没有任何一种在此类修订前创建的债券并享有该规定的优惠的情况下生效;

（d）  附件。

•

进行任何不会在实质上不利于任何持有人权利的更改，由决策官的证明书向受托人提交(基于此，受托人可充分信赖);

（d）  附件。

•

将信托契约或债券的文字与任何债券描述协议的规定相一致;

（d）  附件。

•

证明接受继任受托人的任命;

（d）  附件。

•

如信托契约允许，设立其他债券系列;或

（d）  附件。

•

遵守证券交易委员会的要求，以维护信托契约的资格(根据1939年修订的信托契约法案)。

（d）  附件。

除特定规定外，任何一种债券的未偿还本金占发行总额的一半或以上的持有人代表该种债券的所有持有人放弃信托契约规定。任何一种债券的未偿还本金占发行总额的一半或以上的持有人代表该种债券的所有债券放弃有关该种债券在信托契约下的任何过去违约及其后果，但不包括一项未支付本金、任何溢价或利息或任何不得经修改或修改须得到受影响的已发行债券的每一张债券持有人同意的违约条款或规定；但前提是，任何一种债券的未偿还本金占发行总额的一半或以上的持有人代表该种债券的所有债券可以撤销加速及其后果，包括因加速而导致的任何有关支付的违约。

在特定情况下的债券和某些承诺的免除

法定免责

除某些责任(如在某些情况下履行代表债券系列的所有债券的义务)之外，如适用于任何债券系列的条款所规定，我们可以从任何债券系列的所有债券义务中免除(但须维持某些关于这类债券系列的条款，例如关于支付机构持有资金的条款)。只要按照信托契约和这些债券的条款，向受托人信托存款或美国政府债券或以美元以外的单一货币计价的外国政府债券，并根据其条款按时支付本金、溢价和利息以及任何强制性的沉没基金支付，其金额足以提供足够的资金，根据这些条款兑付和解除该系列债券在规定的到期日支付的每一笔本金和利息，我们将被解除这种债券的所有义务。

S-20

只有当下列情形之一发生时，才可执行此种解除:(i)我们已向受托人提交律师意见书，表明我们已从美国国内税务局(“IRS”)获得了裁定，或自此信托契约签署之日起适用的美国联邦收入税法有所改变，而该意见书不得符合持有人将不承认因存款、归还和解除而带来的美国联邦收入税目的的规定，将被视同如未发生存款、归还和解除；和该等款项将被依据相关的规定在相应的时间支付和偿还。

除非适用于任何债券系列的条款另有规定，否则，只有在满足其他条件的情况下，我们才可以免除以下责任：

免除特定契约条款

我们可以省略遵守“债券描述 - 承诺 - 合并、兼并和资产出售”规定和信托契约中规定的某些其他承诺，只要满足一定条件：

•

我们可以省略遵守“债券描述-承诺-合并、兼并和资产出售”规定和在信托契约中载明的某些其他承诺，只要满足一定条件(和该等债券系列的条款适用的其他管辖范围内的承诺相一致)。

（d）  附件。

•

不遵守这些契约不会构成针对该系列票据的违约或违约事件，或契约残缺。

（d）  附件。

这些条件包括：

•

向受托人存入钱和/或美国政府债务或单一货币（非美元）计价的外国政府债务，通过按照其条款支付利息和本金，意见在一个被公认的独立公共会计师事务所的意见下，在各个系列的票据的到期日能够提供足够的资金，以支付债券和这些票据的每期本金、溢价和利息和强制沉没基金支付，根据信托盒和这些票据的条款。

（d）  附件。

•

向受托人提供法律顾问的意见，认为该系列票据持有人不会因存款和相关契约残缺而认可按照美国联邦所得税目的的收入、收益或损失，这些存款和相关契约残缺将被视为同样的金额并以与未发生存款和相关契约残缺相同的方式和时间向美国联邦所得税纳税。

（d）  附件。

契约残缺和违约事件

如果我们行使对任何系列票据进行契约残缺的选择并且由于任何违约事件，该系列票据被宣布到期支付，那么存放在托管人处的钱和/或美国政府债务或外国政府债务的数量将足以支付在这些付款的规定到期日上该系列票据应付的金额，但可能不足以支付由于违约事件导致的加速到期日上该系列票据应付的金额。在这种情况下，我们将仍为这些付款负责。

S-21

“外国政府债务”是指计价于除美元外的任何货币的票据，其中：

•

发行或导致发行这种货币的政府的直接债务，其全部信用和信任并不可撤销，不可赎回；或

（d）  附件。

•

由该政府监管或控制的人或担任该政府的机构或工具的义务，因该政府全权担任其全部信贷义务而不可召回或赎回。

（d）  附件。

满足和免除：我们可以选择满足和解除任何系列债务证券的任何债券契约，当任何系列债务证券经由受托人进行认证和交付被取消，或者所有尚未因为系列债务证券而被证明交付给受托人进行取消的债务证券，到期一年内将到期，或正在安排令受托人满意的方式下，将在一年内根据安排而被召回，我们已经存入或引起存入足以支付并解除一系列债务证券的母体表的整个欠款的信托基金，并将持有信托基金。

如果：信托盒在任何票据的系列方面已经停止起作用，那么信用债券就不再发生作用，除非：

•

我们已向受托人交付了该系列所有未偿还的债券（有限的例外除外），或者

（d）  附件。

•

该系列的所有债券之前未向受托人交付，或者根据其条款在一年内到期或即将到期，而我们已向受托人作为信托基金存放了足够的金额以支付所有未偿还的债券，

（d）  附件。

•

在任何情况下，我们还支付或指示支付由我们支付的所有其他金额款。

（d）  附件。

当没有债券剩余并且我们已根据信托盒支付了我们应支付的所有其他金额时，可以视为已满足和解除信托盒。

任何存放在托管人处，用于支付票据本金、利息和溢价（如果有的话），但未被票据持有人认领的款项，在这些票据的本金、利息和溢价（如有）的到期日后两年内保持不变，将根据书面要求退还给我们，此后，这些票据的持有人只能要求我们支付这些款项。

账目托管和结算

全球注记

我们将以单个全局证券或多个形式发行每个系列的票据，采用明确、完全注册、簿记形式。全球票据将存放在DTC或其代表Cede＆Co.的名下进行登记。

DTC，Clearstream和Euroclear

全球票据上的受益所有权将通过作为DTC直接和间接参与者的金融机构的簿记账户，在DTC、Luxembourg的Clearstream Banking，简称Clearstream或欧洲结算银行SA / NV，作为欧洲Euroclear系统的运营商，简称Euroclear中持有，如果它们是这些系统的参与者，则可以直接拥有，否则会通过参与这些系统的组织间接持有。Clearstream和Euroclear将在它们的美国存托机构的书中以客户的证券帐户的名义持有持有人的权益，该存托机构将在DTC的书中以美国存托机构的名称持有这些权益的客户的证券帐户中持有这些权益。

我们了解：DTC持有参与人存入DTC的证券，并通过参与者账户中电子计算机化的簿记更改该存放证券的交易的结算，例如转移和质押，从而消除证券证书物理移动的必要性。

•

DTC是根据纽约银行法成立的有限信托公司，是纽约银行法意义上的“银行机构”，是联邦储备系统的成员，是《纽约州统一商业法典》中意义上的“清算机构”，并在交易所法第17A条下注册的“清算机构”。

（d）  附件。

•

直接参与者包括证券经纪人和经销商、银行、信托公司、清算公司和其他机构。

（d）  附件。

S-22

通过电子计算机系统更新参与者账户，从而取消证券证书的实体流转。

•

直接参与者包括证券经纪商和经销商、银行、信托公司、结算公司等组织。

（d）  附件。

•

DTC归其直接参与者、纽约证券交易所和金融行业监管局（取代证券经纪人全国协会）所有。

（d）  附件。

•

其他证券经纪人和经销商、银行和信托公司也可以通过直接或间接地与直接参与者进行清算或维护保管关系来访问DTC系统。

（d）  附件。

•

适用于DTC及其直接和间接参与者的规则已在SEC备案。

（d）  附件。

我们了解Clearstream根据卢森堡法律成立为专业托管人。Clearstream为其客户持有证券并通过客户间的电子账户变更促进证券交易的结算，从而消除了实体证书的需要。Clearstream为其客户提供保管、管理、结算国际交易证券以及证券借贷等服务。Clearstream与多个国家的国内市场互连。作为专业托管人，Clearstream受卢森堡金融看管委员会监管。Clearstream的客户是全球认可的金融机构，包括承销商、证券经纪商和经销商、银行、信托公司、结算公司和其他组织，其中可能包括承销商。也可为其他银行、经销商、信托公司提供间接接入服务，这些公司通过直接或间接地清算或与Clearstream客户保管关系。

我们了解Euroclear成立于1968年，为Euroclear参与者持有证券，并通过同时的电子账目入账交付以付款方式结算Euroclear参与者之间的交易，从而消除了实体证书的需要和任何由于证券和现金未同时转移而引起的风险。Euroclear还提供证券借贷等各种服务，并与多个国家的国内市场互连。Euroclear由Euroclear Bank S.A./N.V.运营，我们也称之为Euroclear Operator，Euroclear Clearance Systems S.C.是一家比利时合作公司，我们称之为合作社，Euroclear Operator根据与Euroclear Clearance Systems S.C.签订的合同运营。所有业务由Euroclear Operator开展，所有Euroclear证券结算账户和Euroclear资金账户都是在Euroclear Operator上开设的，而不是在合作社上。合作社代表Euroclear参与者制定Euroclear政策。Euroclear参与者包括银行（包括中央银行）、证券经纪商和经销商以及其他金融中介机构，其中可能还包括承销商。间接接入Euroclear也可供其他通过直接或间接地清算或与Euroclear参与者保管关系的公司使用。

我们了解Euroclear Operator获得了比利时银行与金融委员会的许可，以在全球范围内从事银行业务。作为一家比利时银行，它受比利时银行与金融委员会的监管和审查。

我们在本招股书副刊中提供了DTC、Clearstream和Euroclear的业务和程序说明，仅为便利起见。这些业务和程序完全受这些机构的控制，并可能随时由它们进行更改。我们、承销商和受托人均不对这些业务和程序承担任何责任，敬请您直接联系DTC、Clearstream和Euroclear或其参与者以讨论这些事宜。

我们预计，在DTC设立的程序下：

•

存入全球票据后，DTC或其托管人将在其内部系统中记账，将全球票据的本金部分分配给承销商指定的直接参与者的账户；

（d）  附件。

S-23

•

所有债券的所有权将记录在DTC或其代表名下，转让所有权将仅通过其参与者生效，而直接参与者和间接参与者的所有利益将分别记录在直接参与者和间接参与者的账户中。

（d）  附件。

一些司法管辖区的法律可能要求证券购买者以具体形式实际交付该等证券。因此，将全球债券代表的债券利益转让给这些人的能力可能受到限制。此外，由于DTC只能代表其参与者行事，而这些参与者又代表通过参与者持有利益的人，因此拥有全球债券代表的债券利益的人将可能受到无实体明确安全性质的影响，而阻碍了这种利益的抵押或转让，或采取其他行动。

只要DTC或其代表是全球债券代表中的注册所有人，所有债券代表的债券将因任何目的而归DTC或其代表所有或持有。除下列规定外，债券代表所持有的利益的受益人将不得将其代表的债券登记在其名下，将不会收到实体证券的物理交付，并不会被认为在协议书或债券下是其所有者或持有人，也不会因为提供指示、说明或批准予受托人的行动而被视为债券的所有者或持有人。因此，拥有全球债券代表的债券利益的每个持有人都必须依赖DTC的程序，假如持有人不是直接或间接的参与者，则必须依赖其持有利益的参与者的程序，以行使协议书或全球债券代表下债券持有人的任何权利。

我们和受托人不对DTC、Clearstream或Euroclear的相关记录或付款的任何方面，以及维护、监督或审查这些组织的任何记录负责或承担任何责任。

全球债券代表的债券利息支付将付给DTC或其代表作为其中的注册所有人。我们预计，DTC或其代表在接到全球债券代表上的任何支付时，将根据DTC或其代表的记录，按比例向其参与者账户中的债券额度提供支付。我们还预计，由参与者向通过这些参与者持有全球债券代表的债券利益的受益人进行支付的方式将按照现在持有为客户注册在名为该客户的代名人名下的证券的惯常方案和做法进行。参与者将对这些支付负责。

透过Clearstream持有债券的债券利息分配将根据其规则和程序，送入其客户的资金账户（前提是已经由Clearstream在美国进行的存款收到）。

Euroclear操作员的证券结算账户和资金账户受“Euroclear使用条款”、“Euroclear系统相关操作程序”以及适用的比利时法律（统称“条款和条件”）监管。条款和条件规管Euroclear中的证券和现金的转移、从Euroclear提取证券和现金以及与Euroclear证券有关的付款。Euroclear中的所有证券都基于一种替代证书的持有方式，而不作为特定证券结算账户的特定证书标的。Euroclear操作员仅代表Euroclear参与者执行条款和条件，并且不记录或与透过Euroclear参与者持有的人有关系。

透过Euroclear持有债券的债券利息分配将根据条款和条件，送入其参与者的资金账户中（前提是已经由美国Euroclear存款在他处的收到）。

结算程序

债券的最初结算将采用立即可用资金支付。DTC参与者之间的二级市场买卖将根据DTC规则以正常方式进行，并将采用立即可用资金支付。Clearstream客户和/或Euroclear参与者之间的二级市场交易将根据Clearstream和Euroclear适用的规则和操作程序正常进行，并将采用适用于常规欧元债券的程序进行立即可用资金支付。

S-24

透过DTC、在一方手上直接或间接持有，以及在另一方手上直接或间接通过Clearstream客户或Euroclear参与者持有的交叉市场转移将由美国存管行代表DTC执行，与相关欧洲国际清算系统的交叉市场交易将由交易方以及系统内的相应的欧洲国际清算系统的对方按照其规则和程序并在其规定的期限内（欧洲时间）交付指令。如果交易符合其结算要求，那么相应的欧洲国际清算系统将通过向美国存管行发出指令代表其执行最终的结算，通过在DTC交付或收到债券、并按照适用于DTC的当日资金结算程序进行付款来交付或收到债券，以代表Euroclear。Clearstream客户和Euroclear参与者无法直接向其美国存管行提供指令。

债券的最初结算将采用立即可用资金支付。DTC参与者之间的二级市场买卖将根据DTC规则以正常方式进行，并将采用立即可用资金支付。Clearstream客户和/或Euroclear参与者之间的二级市场交易将根据Clearstream和Euroclear适用的规则和操作程序正常进行，并将采用适用于常规欧元债券的程序进行立即可用资金支付。

由于时区差异，与DTC参与方发生交易而在Clearstream或Euroclear中收到的票据的贷项将在随后的证券结算处理中进行，并在DTC结算日后的营业日进行。此类贷项或在此类处理期间结算的票据交易将在该营业日向相关的Clearstream客户或Euroclear参与者报告。因通过Clearstream客户或Euroclear参与者向DTC参与者出售票据而在Clearstream或Euroclear中收到的现金将在DTC结算日时获得价值，但只能在结算后的营业日在相关的Clearstream或Euroclear现金账户中使用。

虽然DTC、Clearstream和Euroclear同意以上程序以促进票据在DTC、Clearstream和Euroclear参与者之间的转移，但它们没有义务执行或继续执行此类程序，此类程序可随时更改或停止。

认证票据

如果：我们确定（根据DTC的程序）某些系列的票据没有由全球票据代表，则我们将发行以DTC身份确定为该全球票据所代表的任何一系列票据的每个人的名义注册的具证券化票据。

•

DTC通知我们不再愿意或无法充当全球票据的托管人，或在Exchange Act下不再是注册清算机构，并且在收到通知或发现DTC不再注册90天之内，我们没有委任接任托管人；

（d）  附件。

•

发生违约事件并且继续发生违约事件，并且DTC要求发行认证票据；或者

（d）  附件。

•

我们（根据DTC的程序）不确定是否有由全球票据代表的某些系列的票据。

（d）  附件。

我们和受托人不对DTC、其代表或任何直接或间接参与者在确定此类票据系列的受益所有人方面的延迟负责。我们和受托人可以完全依赖DTC或其代表的指令，且在所有方面受到保护，包括在向将要发行的具证券化票据注册和交付以及注册票面金额方面。

进一步发行

我们可能会随时、未经任何一系列票据持有人通知或同意创建和发行额外的票据，该等票据与该系列票据相等并按比例排名，并在所有方面与该系列票据完全相同（或在所有方面均相同，除了发行日期和公开发行价格、在发行该等额外的票据的系列票据之前应计的利息支付或在发行该等额外的票据后的第一个利息支付日方面可能有所不同）。此类任何额外的票据系列，如果有的话，将形成与此处提供的该系列票据相同的单一系列，并具有与此类票据相同的状态、赎回或其他方面的条款。

S-25

证券托管协议受纽约州内部法律的约束和解释。

管辖法

关于受托人

关于受托人

有关美国联邦所得税的重要事项

S-26

下面讨论的是有关购买、持有和处置票据的重要的美国联邦所得税后果，但并非针对在特定情况下有关的所有美国联邦所得税后果进行了完整的分析。本讨论基于1986年修订后的《内部收入法典》（“法典”）、《法典》下的美国财政部法规（“财政部法规”）、IRS的裁定和声明以及司法裁决，截至本日期，这些都可能随时更改。任何这种变化都可能以可能对票据持有人造成不利影响的方式以追溯的方式进行应用。我们没有向IRS寻求关于下文中所作的声明和所得出的结论的裁定，且不能保证IRS将同意这些声明和结论。

此讨论不涉及可能与持有者的特定情况或适用特殊规则的持有者有关的所有美国联邦所得税后果，包括但不限于：银行业、保险业和其他金融机构；美国的侨民以及某些前美国公民或长期居民；适用任何备用最低税的持有人；证券交易商；合伙企业、S公司或其他透过实体；其功能货币不是美元的美国持有人（如下定义）。

本讨论不涉及所有美国联邦所得税后果，这些后果可能与持有人特定情况或适用特殊规则的持有人有关，包括但不限于：

•

银行业

（d）  附件。

•

美国的侨民以及某些前美国公民或长期居民

（d）  附件。

•

适用任何备用最低税的持有人

（d）  附件。

•

证券或货币交易商；

（d）  附件。

•

证券交易商

（d）  附件。

•

合伙企业、S公司或其他透过实体

（d）  附件。

•

其功能货币不是美元的美国持有人（如下定义）。

（d）  附件。

•

控制外国公司;

（d）  附件。

•

免税组织;

（d）  附件。

•

被动外国投资公司;

（d）  附件。

•

因应适用财务报表中的任何毛收入项目而实施特殊税务会计规则的个人;

（d）  附件。

•

将票据作为“套期保值,”“对冲,”“换汇”或其他风险减少交易的人;以及

（d）  附件。

•

根据代码建立的构建销售规定视为出售票据的人。

（d）  附件。

此外，本论述仅限于以初始发行价在Code Section 1273的意义下（即适用系列票据的大量现金公开销售的第一价）以现金购买票据的人。此外，不讨论其他美国联邦税法（例如美国联邦遗产和礼品税法）和任何适用的州，地方或外国税法。本讨论仅涉及作为Code Section 1221的意义内持有的票据“资本资产”。

如果一个公司或可税为合伙企业的安排持有该票据，则该公司的所有者的税务处理通常取决于所询问的特定所有者的地位和合伙企业的活动。任何此类实体或安排的所有者都应咨询其税务顾问，了解通过拥有此类实体或安排间接持有票据对它们产生的特定税务后果。

我们敦促您就美国联邦所得税法规定的适用于您的具体情况以及根据美国联邦遗产或礼物税法规定的仅仅以原始发行人身份对票据进行的购买，拥有和处置所产生的任何税务后果以及根据任何适用的州，地方，外国或其他征税管辖区规定或根据任何适用的税收条约。向您介绍的是，如果您是票据的“美国持有人”，则以下是您可能适用的重要美国联邦所得税后果总结。

对于直接或间接通过CDS参与者持有的人与直接或间接通过Clearstream参与者或Euroclear参与者持有的人之间的跨市场转移，将以CDS制定的规则在CDS中进行处理；但是，这样的跨市场转账需要在交易方在其规则和程序中向有关结算系统提供说明并在其专有的截止日期内（如适用）向有关结算系统提供说明。相关的结算系统将在其代表人收到指令并符合其结算要求时，通过CDS直接或通过其加拿大子交存库采取行动来最终对这种交易进行结算和交割（收到或接收CDS中的票据，并按其在CDS中的结算过程中进行支付或接收付款的惯常程序）。 Clearstream参与者和Euroclear参与者不能直接向CDS或其加拿大子交存库提供指令。

美国持有人

在此，如果您是票据的“美国持有人”，则这是会适用于您的重要美国联邦所得税后果概述。在此使用中，美国持有人是指符合以下美国联邦所得税目的的票据的受益所有人。

•

是美国公民或居民的个人，包括符合Code Section 7701(b)的“实质存在”测试的外国个人的合法永久居民；

（d）  附件。

•

在美国，任何其法律根据在美国，任何其法律根据在美国，任何其法律根据在美国，任何其法律根据在美国，任何其法律根据在美国，任何其法律根据在美国，任何其法律根据在美国，任何其法律根据在美国，任何其法律根据在美国，任何其法律根据在美国，任何其法律根据在美国，任何其法律根据在美国，任何其法律根据在美国，任何其法律根据在美国，任何其法律根据在美国，任何其法律根据在美国，任何其法律根据在美国，任何其法律根据在美国，任何其法律根据在美国，任何其法律根据在美国，任何其法律根据在美国，任何其法律根据在美国，任何其法律根据在美国，任何其法律根据在美国，任何其法律根据在美国，任何其法律根据在美国，任何其法律根据在美国，任何其法律根据在美国其中一个国家是其法律根据，任何该公司创建或组织的实体。

（d）  附件。

•

所得收入不论来源都受到美国联邦所得税管辖权的遗产或信托;

（d）  附件。

•

如果一个美国法院可以对该信托的管理行使主要监督职权，并且Code Section 7701(a)(30) 的一个或多个“美国人”可以控制所有实质性的信托决策，则此类信托有权选择继续视为美国人受到对待。信托如果在1996年8月20日之前已存在且选择继续视为美国人，则此类信托为美国人。

（d）  附件。

利息支付

券息通常将根据美国联邦所得税目的要求为U.S.持有人作为应税收益一次性计入或确认，根据U.S.持有人的美国联邦所得税目的的税务核算方法。预计，并且此讨论假定，票据将不会在美国联邦所得税目的上以原始发行折扣或溢价超过最低金额，并且将不会被视为发行有原始发行折扣的票据，以符合美国联邦所得税目的。

额外付款

在某些情况下（见“票据描述 - 可选赎回”和“票据描述 - 控制权变更”），我们可能要负责支付超过券息和票据本金的额外金额。我们打算主张票据不应被视为有条件支付的债务工具，尽管存在这些额外付款。此立场部分基于日期为票据发行日时这些附加付款需要付出的可能性的假设。如果尊重这种立场，则根据任何这样的赎回或回购向U.S.持有人支付的任何金额（包括这些额外付款）都将像下面所述的那样纳税：“重要联合州联邦所得税后果- 美国持有人 - 票据的销售或其他应税处置”。我们的立场对U.S.持有人具有约束力，除非该持有人按适用的财政部法规所要求的方式披露其相反的立场。但是，税务机关可能采取相反的立场，这可能会影响持有人的收入的时间和性质以及我们对票据的扣除的时间。敦促U.S.持有人就可能适用于票据的有条件支付债务工具规则及其后果向其税务顾问咨询。本文中剩余的部分假定票据不被视为有条件支付的债务工具。

票据的出售或其他可征税处置

美国持有人将根据出售，交换，赎回，兑现或其他应税处置票据所实现的金额（减去任何可归属于任何应计但未支付的利息部分，这些部分将作为利息适用并且的税务核算方法尚未纳入收入），以及U.S.持有人对票据所做的调整性税基之间的差额承认收益或损失。 U.S.持有人对票据的调整性税基通常将等于U.S.持有人支付票据入手价减去U.S.持有人收到的任何本金。任何收益或亏损将是资本收益或损失，并且将是长期资本收益或损失，如果该U.S.持有人持有票据超过一年。否则，这种收益或亏损将是短期资本收益或损失。某些非公司的U.S.持有人（包括个人）实现的长期资本收益通常将适用降低的税率。资本损失的扣除受限制。

S-28

在某些情况下（见“重要美国联邦所得税后果 - 获得额外付款的美国持有人”），我们可能被迫支付超过券息和票据本金的金额。此类付款将被视为为票据支付的其他金额，并受到有关票据的销售或其他应税处置的规则所要求的立即上述讨论的约束。

附加税净投资收益

个人所得税按税率3.8%征收“净投资收益”额，或在实体或信托（慈善信托除外）中未分配的“净投资收益”额超过某些门槛数额时。根据此定义，“净投资收益”一般包括来自债券销售或其他可征税处置的利息支付和获得的利润。通常，免缴所得税的合格养老信托和外国个人不适用于此税收。美国持有人应就此税收对其持有和处置票据的影响咨询其自己的税务顾问。

信息报告和备用预扣。

当非美国持有人收到票据上的利息支付或收到此类票据的出售或其他处置产生的收益（包括票据的赎回或兑现）时，可能会受到信息报告和备份代扣的影响。某些持有人不受信息报告或备份代扣的限制。非美国持有人如果不直接或间接地，实际或构造地拥有我们所有类别中所有股票的总合并投票权中的10%或更多，则将被征收备用代扣。另外，如果该持有人不豁免，并且该持有人出现以下情况，则要强制执行代扣： 未提供持有人的纳税人识别号或“TIN”，对于个人而言，这通常是他或她的社会安全号码； 提供不正确的TIN； 纳税人被IRS通知，持有人以前未报告过利息或股息的支付；或 未在宣誓证明下证明持有人提供了正确的TIN，而IRS未通知持有人持有人应接受备份代扣的情况。美国持有人应向其税务顾问咨询是否从备份代扣中豁免以及获取豁免的程序（如适用）。备用代扣不是额外的税收，纳税人可以使用扣除的金额减少其美国联邦所得税负担或者如果及时向IRS提供某些信息，则可以申请退款。

•

未提供纳税人识别号或“TIN”的持有人（对于个人而言，通常是其社会安全号码）将受到备用代扣的影响。

（d）  附件。

•

提供不正确的TIN将受到备用代扣的影响。

（d）  附件。

•

如果IRS通知持有人先前未正确报告利息或分红的支付，则将受到备用代扣的影响。

（d）  附件。

•

未能在宣誓证明下证明持有人提供了正确的纳税人识别号和IRS未通知持有人持有人应受到备份代扣的情况时，将受到备份代扣影响。

（d）  附件。

美国持有人应咨询其税务顾问，了解是否符合备份代扣豁免要求及获取此类豁免的程序，如果适用。备份代扣不是额外的税收，纳税人可以使用扣除的金额减少其美国联邦所得税负担或者如果及时向IRS提供某些信息，则可以申请退款。

非美国持有人

以下是非美国持有人在购买票据时应遵守的重要美国联邦所得税后果摘要。 “非美国持有人”是票据的实际所有人，既不是美国持有人，也不是根据美国联邦所得税抵免而应缴纳纳税的单位或安排。可能会对遵守《码》并受到特殊待遇的非美国持有人施加特殊规定，例如受控外国公司，被动外国投资公司，美国侨民以及符合与美国适用的所得税条约有关的福利的外国人。此类非美国持有人应就与他们有关的美国联邦，州，地方和其他税务后果（包括任何报告要求）向其税务顾问咨询。

利息支付

通常，对于未有效与非美国持有人从事美国贸易或业务的非美国持有人支付的利息收入，将征收30%的代扣税（或如果适用，更低的条约税率）。然而，对于未有效与非美国持有人从事美国贸易或业务的非美国持有人支付的票据利息通常不会被征收美国联邦代扣税，前提是： 该持有人未直接或间接地，实际或构造地拥有我们所有类别中所有股票的总合并投票权中的10%或更多； 该持有人不是通过实际或构造股份所有权与我们有关的受控外国公司； 该持有人不是一家银行，该银行根据普通业务计划的贷款协议获得了该票据；并且 非美国持有人在提供了一份陈述之后向我们或支付代理人提供了纳税识别号通常在IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E（或相应的替代或后继表格）上声明其不是“美国人”根据《码》，并提供其名称和地址，（2）持有人证券清算组织，银行或其他金融机构在其正常业务过程中持有客户证券，并代表非美国持有人向我们或支付代理人提供某个机构在其与非美国持有人之间，已收到非美国持有人在IRS表格W-8BEN-E上（或替代或后继表格）的声明，其言之凿凿，其非美国人，提供给我们或支付代理一份此类声明的副本或（3）非美国人持有人直接通过“合格中介人”持有该票据，且满足一定的条件。

•

如果持有人未直接或间接地，实际或构造地拥有我们所有类别中所有股票的总合并投票权中的10%或更多，则会对未与非美国持有人有效从事美国贸易或业务的票据支付的利息征收代扣税。

（d）  附件。

S-29

•

如果该持有人是通过实际或构造股份所有权与我们有关的受控外国公司，则对未与非美国持有人有效从事美国贸易或业务的票据支付的利息征收代扣税。

（d）  附件。

•

如果该持有人是根据普通业务计划的贷款协议获得该票据的银行，则对未与非美国持有人有效从事美国贸易或业务的票据支付的利息征收代扣税。

（d）  附件。

•

无论是否达到上述条件，非美国持有人通常都有权获得对利息代扣税的减免或豁免，前提是非美国持有人向我们或我们的支付代理提供正确填写的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E（或适用的替代或后继表格）声明在美国和非美国持有人的所居住的国家之间的税收条约下享受减免或优惠。

（d）  附件。

如果非美国持有人使用正确填写的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E（或适用的替代或后继表格）向我们或支付代理人提供信息声明未有效从事非美国持有人的商业或业务的票据支付的利息或(2) IRS表格W-8ECI声明，说明根据美国的贸易或业务，该票据上支付的利息不会被代扣税，那么即使非美国持有人未达到上述条件，其通常也有权获得对利息代扣税的减免或豁免。

如果支付给非美国持有人的利息与持有人从事美国贸易或业务相关联（并且如果适用的所得税条约要求，非美国持有人维护一个对该利息具有归属权的美国永久机构，则尽管免除美国联邦代扣税（前提条件是非美国持有人提供适当的证书），非美国持有人通常仍应按照同样的方式纳税，就像该非美国持有人是美国持有人一样。此外，如果非美国持有人是外国公司，则此类利息可能还应缴纳30%的分支利润税，或者更低的适用条约税率。

票据的出售或其他可征税处置

非美国持有人在出售、交换、赎回、兑现或其他可征税处置票据（不包括分配但未支付利息的金额，这通常将被视为利息并可能适用于上述“重要的美国联邦所得税后果 - 非美国持有人 - 利息支付”中讨论的规则）时实现的任何收益通常不会受到美国联邦所得税或代扣税的影响，除非：

•

该收益与非美国持有人在美国从事贸易或业务相关联（如果适用的所得税条约要求，则非美国持有人必须保持美国永久机构，该机构将归属于此类获利）；或者该收益需要向非美国持有人开征美国联邦代扣税时。

（d）  附件。

•

非美国持有人是指在出售或其他应税处置的纳税年度在美国逗留183天或更长时间的个人，且满足特定条件。

（d）  附件。

上述第一条款所述的非美国持有人将被要求按照与美国持有人相同的方式纳税，通常应纳税销售或其他应税处置的净盈利。如果该非美国持有人是外国公司，还可能被要求缴纳30%的额外分支利润税（或更低的税率，如果适用的话，由适用的所得税条约指定）。上述第二条款所述的非美国持有人将按照30%的税率（或者如适用的更低条约税率）纳税，其所得的增益源自于出售或其他应税处置，该增益可能被某些美国源头资本损失抵消，即使该非美国持有人不被视为美国居民。

在某些情况下（请参阅“重要的美国联邦所得税后果 - 美国持有人 - 其他支付”），我们可能需要支付超过指定利息和本金的金额。这样的付款将被视为对票据支付的额外金额，并受制于上述出售或其他应税处置的规则。

S-30

向非美国持有人支付的利息款通常必须向持有人和国内税务局年报，无论是否实际扣缴任何税款。这些信息返回的副本也可以在特定条约或其他协议的规定下提供给非美国持有人所居住的国家的税务当局。通常情况下，如果我们或我们的支付代理人不知道某持有人被视为《美国代码》中的'美国人'，并且该持有人向我们提供了上述“重要的美国联邦所得税后果-非美国持有人-支付利息”的声明，非美国持有人通常不会受到备份扣除所得税的规定限制。此外，如果支付方收到了上述陈述，并且不知道或没有理由知道该持有人为美国人或该持有人以其他方式证明了豁免权，则非美国持有人在销售或其他处置票据（包括养老金或赎回票据）时也不会受到备份扣除或信息报告的规定的限制，这种处置在美国境内或通过某些与美国相关的经纪人进行。

信息报告和备用预扣。

向非美国持有人支付利息费通常必须向持有人和国内税务局年报，无论是否实际扣缴任何税款。这些信息返回的副本也可以在特定条约或其他协议的规定下提供给非美国持有人所居住的国家的税务当局。通常情况下，如果我们或我们的支付代理人不知道某持有人被视为《美国税收法典》，并且该持有人向我们提供了上述“重要的美国联邦所得税后果-非美国持有人-支付利息”的声明，非美国持有人通常不会受到备份扣除所得税的规定限制。此外，如果支付方收到了上述陈述，并且不知道或没有理由知道该持有人为美国人或该持有人以其他方式证明了豁免权，则非美国持有人在销售或其他处置票据（包括养老金或赎回票据）时也不会受到备份扣除或信息报告的规定的限制，这种处置在美国境内或通过某些与美国相关的经纪人进行。

非美国持有人通常可以将备份扣除规定下的任何扣缴金额计入其美国联邦所得税责任，或者可以在及时向美国国税局提供所需信息的情况下申请退税。

外国账户税收合规法案 (FATCA)

《外国账户税收合规法》（FATCA）对向某些非美国金融机构和某些其他非美国实体支付的某些类型的款项征收代扣税。具体而言，可能会向支付给“外国金融机构”或“非金融的外国实体‘（在《美国税收法典》中分别定义）的票据支付的利息费或（在所讨论的拟议规则的主题下）总收益征收30%的代扣税，除非（1）外国金融机构承担某些尽职调查和报告义务，（2）非金融性外国实体或证明其不具有任何“实体美国业主”（根据《美国税收法典》中的定义）或提供有关每个实体美国业主的身份信息，（3）该外国金融机构或非金融实体否则符合这些规定的豁免条款。如果收款人是外国金融机构，并且受到（1）中的尽职调查和报告要求，则它必须与美国财政部签订协议，要求它采取行动以确定某些“特定美国人员”或“美国拥有的外国实体”在存有的帐户，每年报告有关这些帐户的某些信息，并对某些对非合规的外国金融机构和某些其他账户持有人的付款代扣30%。驻扎在与美国签订了FATCA的政府间协议的司法管辖区的外国金融机构可能会受到不同规则的限制。

根据适用的财政部法规和其他IRS指导方针，即使这些款项实际上未被扣缴，备份扣减代扣税规则通常也适用于票据的利息支付。美国国税局已经发布了拟议法规，规定这些规则不适用于任何总收益。目前可以依靠拟议法规；因此，这些规则不太可能适用于销售或其他处置票据的任何总收益。如果我们确定在票据方面扣缴是恰当的，我们将按适用的法定税率扣缴税款，并且不会支付任何与此类扣缴有关的附加费用。

有意投资的投资者应就FATCA向他们的税务顾问咨询其投资于票据所涉及的扣缴可能性。

S-31

承销

在本招股说明书补充资料的日期订立的承销协议的条款和条件规定，每个下面列出的承销商，对于代表富国银行证券有限公司，摩根士丹利证券有限公司，Truist证券公司和富国银行证券投资有限公司担任代表的承销商，已经单独而不是联合同意按照本招股说明书补充资料封面上所列示的承销折扣减去公开发行价格向该承销商出售票据的本金金额：

承销协议规定，几家承销商购买本次发行的票据的义务将受到律师事项审批和其他条件的约束，包括交付惯例证书和意见。如果承销商购买任何票据，则他们有义务购买所有票据。

我们收到承销商代表的通知，承销商拟按本招股说明书补充的封面上规定的公开发行价格直接向公众发行说明书上述笔记，并可能以不超过2029笔记本金金额0.35%和2034笔记本金金额0.40%的折让向经销商提供说明书。承销商可能允许经销商将不超过2029票面金额0.25%和2034票面金额0.25%的折让再转售给其他经销商。在提交说明书的首次公开发行后，代表可能会更改公开发行价格和其他销售条款。

以下表格总结了我们在本次发行中向承销商支付的承销折扣（按票据本金金额百分比计算，总计）：

S-32

我们估计本次发行的总费用，不包括承销折扣，大约为340万美元，由我们支付。我们还同意向承销商支付多达15,000美元的某些费用。

我们同意对承销商承担某些责任进行赔偿，包括《证券法》下的责任，或者对所述责任承担支付的贡献。

票据是无已建立的交易市场的新债务证券。我们不打算申请在任何证券交易所或任何自动报价系统上挂牌。承销商在本次发行完成后可以建立票据市场，但不负有义务这样做，也可以在任何时候无需通知终止任何做市活动。对于票据的交易市场流动性或票据是否会出现活跃的公开市场，不能提供任何保证。如果票据没有活跃的公开交易市场，票据的市场价格和流动性可能会受到不利影响。

与票据的发行有关，代表可能会代表承销商进行稳定、维持或影响票据价格的交易。具体来说，代表可能会在发行过程中进行超额配售，形成开空仓位。此外，代表可能会通过在公开市场上竞标和购买票据来 cover 短头寸或稳定票据价格。这些活动中的任何一个都可能使票据的市场价格维持在独立市场价格之上，但不能保证上述交易将对票据的市场价格产生何种影响。承销商不必参与这些活动，可以参与这些活动，并可以随时终止这些活动而无需提前通知。

代表还可以采取惩罚性买盘。当某个特定的承销商因代表已回购由该承销商出售或代表该承销商出售的票据而向其他承销商偿还其收到的一部分承销折扣时，就会发生这种情况。任何这些活动都可能有防止或延迟票据市场价格下跌的作用。这些活动可能还会导致票据的价格高于在没有这些交易的情况下在开放市场上可能存在的价格。承销商可以在场外市场或其他地方进行这些交易。如果承销商开始执行任何这些交易，它们可以随时无需通知终止这些交易。

承销商及其各自的关联机构是从事各种活动的全套金融机构，这些活动可能包括销售和交易、商业和投资银行业务、顾问、投资管理、投资研究、主要投资、对冲、做市商、经纪业务和其他金融和非金融活动和服务。承销商及其各自的关联机构曾在我们及我们的关联机构的各种金融咨询、商业银行和投资银行服务中执行过，也可能在未来执行这些服务，为此他们收到或将收到惯例费用和费用报销。承销商或其各自的关联机构中的某些机构是我们现有循环信贷设施和/或其他信贷设施下的贷方和/或代理商。

此外，在其各种业务活动的正常过程中，承销商及其相应的子公司可以建立或持有各种投资，并积极交易债券和股票证券（或有关的衍生证券）和金融工具（包括银行贷款）为其自己的账户和客户的账户，而此类投资和证券活动可能涉及我们或我们的子公司的证券和工具。如果任何承销商或其子公司与我们具有贷款关系，则这些承销商或其子公司通常会对我们的信贷敞口进行对冲，以符合其通常的风险管理政策。通常，这些承销商及其子公司会通过

S-33

进入交易，包括购买信用违约掉期或在我们的证券中建立开空头寸，包括可能提供的本次发行的票据。任何这样的信用违约掉期或空头寸可能会对本次发行的票据未来的交易价格产生不利影响。承销商及其关联公司还可能在这些证券或金融工具方面提出投资建议和/或公布或表达独立的研究观点，并可能持有或建议客户收购这些证券和工具的多头和/或空头头寸。

我们预计，票据的交付将于2024年6月28日左右交付给投资者，这将是票据定价后第四个工作日（这种结算被称为“T+4”）。根据《交易所法》第15c6-1条，二级市场的交易需要在一个工作日内结算，除非该交易的各方在事先明确同意进行其他约定。因此，在票据最初结算为T+4的情况下，希望在发行票据之前交易票据的购买者将需要在任何此类交易时规定替代结算安排，以避免失败的结算。希望在此日期之前交易票据的票据购买者应咨询其顾问。

销售限制

欧洲经济区潜在投资者须知

不打算向欧洲经济区（EEA）的任何零售投资者提供、销售或以其他方式提供票据，也不应向任何EEA的零售投资者提供、销售或以其他方式提供票据。因此，零售投资者指的是一个或多个人：（i）MiFID II第4（1）条第11款所定义的零售客户；（ii）根据2016/97/EC指令的意思，如果该客户不符合MiFID II第4（1）条第10款中定义的专业客户，则为该指令的客户；或（iii）不是根据《招股说明书条例》（EU）2017/1129（经修改）定义的合格投资者。因此，未制定任何根据《关于基本投资产品文件》条例（EU）No.1286/2014（经修订）所需的关键信息文件，以便向EEA的任何零售投资者提供、销售或以其他方式提供票据或使其可供使用，因此，向EEA的任何零售投资者提供、销售或以其他方式提供票据可能是违法的，根据PRIIPs Regulation。

此页空白。

有关英国的潜在投资者须注意：

本说明书不适用于英国的任何零售投资者，并且不应向英国的任何零售投资者提供、出售或以其他方式提供。对于此目的，“零售投资者”是指以下一种或多种人员：(i)《欧盟法规》2017/565号第2条第(8)项所定义的零售客户；(ii)《金融服务和市场法案》(Financial Services and Markets Act 2000)及其修正案下的规定所定义的客户，并未满足英国《金融市场基础条例》的专业客户等级的规定；或(iii)在《欧盟法规》2017/1129号第2条所定义的符合资格投资者以外的个人，该法规是因欧盟（退出）法律的存在而成为英国国内法律的一部分。因此，在英国向任何零售投资者提供、出售或以其他方式提供票据时，没有根据《欧盟法规》1286/2014号作为因欧盟（退出）法律而构成英国法律的规定所要求的关键信息文件，因此可能违反《欧盟法规》1286/2014号所构成的英国规定。本说明书补充文件是根据英国《基础条例和金融服务法案》以及适用于各种票据发行的豁免措施，将在英国提供票据的发行仅基于豁免而进行。本说明书补充文件不作为根据英国《基础条例和金融服务法案》的招股说明书或招股文件。

S-34

本说明书补充文件仅对以下人士提供：(i) 在投资方面具有专业经验并符合《2005年金融促销法令》第5(5)条所定义的投资专业人士；(ii) 符合《2005年金融促销法令》第49(2)(a)至(d)规定的“高净值公司，非公司组织等投资者”；(iii) 在英国以外；或(iv) 其他可能根据《2000年金融服务和市场法案》（经修正或修改的版本）（以下简称“FSMA”）规定进行投资活动邀请或诱导（涉及票据的发行或销售），并且这些邀请或诱导可能在法律上进行沟通或被引起注意的人员（合称为“相关人员”）。本说明书补充文件仅针对相关人员，并且不得被非相关人员使用或依赖。任何投资或投资活动皆只提供给相关人员，并且只与相关人员共同进行。

加拿大招股目标投资者的通知。

仅可将票据销售给作为根据《45-106排除招股说明》或安大略省证券法第73.3(1)条规定的认定投资者以本身为主进行购置的实际购买者，前者为认证投资者；所有该票据的再次销售都必须依据适用证券法中有关豁免或非应用于招股要求的交易进行。

欧洲经济区潜在投资者须知

这些债券不打算在欧洲经济区(EAA)向任何零售投资者提供、出售或以其他方式提供、出售或使其可得到。对于本条款而言: (a)“零售投资者”表示一个人，他是下列人之一:(i)在欧盟2014/65/EU指令(修订版“MiFID II”)第4(1)条11号款所定义的零售客户；(ii)在欧盟2016/97指令(修订版“保险分配指令”)第73.3(1)条所定义的客户，而该客户将不符合泛职业客户如MiFID II第4(1)条10号款所定义的资格；或者(iii)不是根据条例(EU)2017/1129(修订版“招股条例”)下定义的合格投资者；和(b)“提供”包括以任何形式和任何方式传播有关所提供债券的条款和事项的充分信息，以使投资者能够决定购买或认购债券。因此，在欧洲经济区向任何零售投资者提供或销售这些债券，或以其他方式使其可获得，在EU PRIIPs条例下可能是非法的。因此，未准备符合欧盟1286/2014号条例的关键信息文件(KID)为“EAA”零售投资者提供、出售或以其他方式提供、出售或使其得到这些债券，因此，在欧洲经济区的任何成员国内发行债券的任何要约都将根据招股条例的豁免条款进行，无需为债券要约发布招股说明。本招股说明和随附的招股说明不是招股条例的招股说明。

关于在香港推介发行票据的通知。

票据不可通过任何文件方式（除了(a) 相应于《证券及期货条例》(香港法律第571章)（“SFO”）中“专业投资者”的定义，以及根据SFO及相关规章制度规定的其他情况，或(b) 并未按《公司(清盘及其他规定)条例》(香港法律第32章) (the “CO”)定义为“招股说明书”的其他情况，并且不构成CO中对公众发行的提供，任何广告、邀请或与票据有关的文件不得向任何香港公众发布或拥有（除非在香港的证券法律允许下），不得通过广告、推广文本或其他方法面向或被香港的公众获得或阅读（除非按照香港的证券法律规定），仅可将票据销售给(a)《证券及期货条例》及其相关法规所定义的“专业投资者”，或(b)其他情况且依据SFO适用的法规、规章制度方式直接或间接地销售票据，随后票据销售抑或提供仅为《证券及期货条例》下的豁免。

日本拟投资者须知

本所需全力遵循适用法律法规与日本金融商品交易所等规定，因此在日本国内并未经过有关部门审核或者注册，本所的票据发行不构成根据《金融商品交易法》（日本法律1948年第25号的修订）第4条第1款的证券发行行为，因为本发行是针对QII进行的。未经符合法则的范围申报，就不得在日本国内或者为日本居民直接或间接地提供买进或者购买的机会，或者为再转让或再销售而提供买进或者购买机会。除对符合条件的QII进行的申请外，由于未在《金融商品交易法》适用范围内，故不得把票据提供给在日本购买或出售，或以其他方式或为此目的的任何其他居民或者机构。

购买人应参考购买人所在省份或地区的证券法的适用规定，了解具体权利，或咨询法律专家。

另外，在日本境内对票据加以推销需要遵守日本政府颁定的金融商品交易法等适用法律法规，同时需遵守其他适用法律法规和处理办法。

新加坡拟投资者须知

本说明书补充文件未在新加坡货币管理局注册为招股说明。因此，除以下情况外，不得对任何人提供或销售票据或进行订阅或购买邀请：

1.

(i) 根据新加坡《证券及期货法案》2001年第4A节的规定修改或修订后的相关专业投资者；根据SFA第274节规定。(ii) 符合SFA第275(2)条规定的“相关人士”：根据SFA第275(1)条规定，或SFA第275(1A)条规定，或根据SFA“证券和期货（投资者分类）法规2018年”的第3条，且符合SFA第275条的规定（对于认证投资者而言）； 或( iii) 在SFA的其他适用规定的基础上进行。

（d）  附件。

2.

(i) 其中未有根据SFA第4A条规定认证的公司，其唯一业务是持有投资，且其全部股份均归一人或多人（每个人均为认证投资者）持有；或(ii) 在SFA第275条(1A)对于该公司的情况下，或在SFA第276(4)(c)(ii)条对于该信托的情况下，购买的证券、基于证券的衍生合约（本文中各项定义的含义均为SFA第2(1)条所定义之含义）或该公司或该信托的受益权和权益不得在该公司或该信托根据SFA第275条在获取该票据时的六(6)个月内转让，但以下情况除外：(a) 对机构投资者的转售或SFA第275(2)条中所定义的相关人士的受让情况下；(b) 只涉及SFA第275(1A)中提及的要约（仅限于该公司）的情况下，或(c) 只涉及SFA第276(4)(c)(ii)中提到的要约的情况(仅在该信托的情况下)下。

（d）  附件。

3.

对于由QIIs属于购买人根据SFA第275条购买票据的，无拟转移证券或受益权或权益的有形物或数字证券等含有购买人的货币资金或货币文件除外，该等人士必须仅限于自身利益投资所提供的证券，而且该等证券不得转售。

（d）  附件。

加拿大某些省份或地区的证券法可能会为购买人提供撤销或损害补救措施，如果本说明书补充文件（包括其中任何修正）包含虚假陈述，则会提供该种措施，但该措施的撤销或损害补救权利须在购买人所在省份或地区的证券法规定的限期内行使。购买人应参考购买人所在省份或地区的证券法的适用规定，了解具体权利，或咨询法律专家。

1.

一家公司（不是SFA第4A条中定义的认可投资者），其唯一业务是持有投资，其全部股份由一个或多个各自是认可投资者的个人拥有；或

（d）  附件。

2.

票据不可通过任何文件方式（除了(a) 相应于《证券及期货条例》(香港法律第571章)（“SFO”）中“专业投资者”的定义，以及根据SFO及相关规章制度规定的其他情况，或(b) 并未按《公司(清盘及其他规定)条例》(香港法律第32章) (the “CO”)定义为“招股说明书”的其他情况，并且不构成CO中对公众发行的提供，任何广告、邀请或与票据有关的文件不得向任何香港公众发布或拥有（除非在香港的证券法律允许下），不得通过广告、推广文本或其他方法面向或被香港的公众获得或阅读（除非按照香港的证券法律规定），仅可将票据销售给(a)《证券及期货条例》及其相关法规所定义的“专业投资者”，或(b)其他情况且依据SFO适用的法规、规章制度方式直接或间接地销售票据，随后票据销售抑或提供仅为《证券及期货条例》下的豁免。

（d）  附件。

a.

只可面向专业投资者(QII)或根据SFA第275(2)条，或其规定的任何相关人士，或任何来自于SFA第275(1A)条(仅限公司)、第276(4)(c)(ii)条(仅限信托)所订立的报价而产生的个人，进行发行。

（d）  附件。

b.

未提供任何考虑作为转让；或

（d）  附件。

c.

在法律转让的情况下，您应遵循以下所有规则。

（d）  附件。

d。

按新加坡证券和期货法规第276(7)节规定。

（d）  附件。

e。

按照2018年证券和期货（投资提供）（证券和基于证券的衍生品合约）规定第37A条规定。

（d）  附件。

新加坡证券和期货法产品分类——根据证券和期货法第309B节和2018年资本市场产品法规，除非在债券发行前另有规定，我们已确定并通知所有相关人士（根据证券和期货法第309A（1）节的定义） ，该债券为“规定的资本市场产品”（根据2018年资本市场产品法规的定义）和被排除的投资产品（根据2018年资本市场产品法规的定义）以及被排除的投资。根据MAS通知SFA 04-N12：投资产品销售通知和MAS通知FAA-N16：投资产品建议通知）。

瑞士招股通告知潜在投资者

本招股说明书补充不意在构成对票据的购买或投资的要约或招揽。

S-36

本说明书补充及与本说明书补充有关的任何其他发行或推销材料均不构成根据《 Swiss Financial Services Act 》注册的招股说明书，并且相关的债券不会在瑞士公开提供，直接或间接地提供（在交易设施中进行交易，包括交易所或多边交易平台）在瑞士。债券不打算在瑞士向零售投资者公开发行，销售或以其他方式提供。对于这些目的，零售投资者是指根据瑞士金融服务法第4条定义的零售客户（即“FinSA”）。因此，根据瑞士金融服务法规第86（2）条规定的具有衍生特征的任何说明书已经或将不会被准备就任何债券进行私人客户在瑞士的推荐。

S-37

法律事项

田纳西州纳什维尔的Bass，Berry＆Sims PLC将为我们评估债券的有效性。 Brownstein Hyatt Farber Schreck，LLP将就有关债券的内华达州法律问题进行评估。 Latham＆Watkins LLP将评估承销商有关债券发行的某些法律事项。

专家

独立注册的公共会计师事务所Ernst＆Young LLP审核了我们在2023年8月26日年度报告中包括的合并财务报表以及我们在2023年8月26日的财务报告的内部控制的有效性，如在其报告中所述，其已根据会计和审计的专业标准对12和24周期的未经审计的摘要综合中间财务信息进行了有限程序的申请。然而，他们在2019年11月18日、2024年2月10日和2024年5月4日结束的季度报告中所发表的不进行审计并且不对该中期财务信息发表意见的单独报告，包含在此处引用的事项，是应根据所适用的审查程序的有限性适度限制其对此类信息的依赖程度。 Ernst＆Young LLP对瑞士金融服务法第11条规定的责任规定不适用于其关于未经审计的中期财务信息的报告，因为这些报告不是Ernst＆Young LLP根据证券法第7条和11条的规定准备或证明的注册声明的“报告”或“部分”。

关于我们未经审计的2023年11月18日和2022年11月19日为期十二个周期，2024年2月10日和2023年2月11日为期十二和二十四个周期，以及2024年5月4日和2023年5月6日为期十二和三十六个周期的简明综合中间财务信息，Ernst＆Young LLP报告说，他们已按照专业标准进行了有限的程序审查。但是，他们在2019年11月18日结束、2024年2月10日和2024年5月4日结束的季度报告中的单独报告包含在本拟补充资料中，并过去被引用为；他们对该中期财务信息没有审计，也没有对该信息发表意见。因此，在考虑到所适用的审查程序的有限性时，应限制对其关于该信息的报告的依赖程度。 Ernst＆Young LLP不适用于瑞士证券法第11条的责任规定，因为这些报告不是Ernst＆Young LLP根据证券法第7条和11条的规定准备或证明的注册声明的“报告”或“部分”。

更多信息的获取

我们是一家上市公司，向SEC提交年度，季度和当前报告，代理声明和其他信息。我们的SEC备案可以在SEC网站www.sec.gov上公开获得。我们还通过我们的网站免费提供我们的10-K年度报告，10-Q季度报告，8-K现行报告和根据证券交易所法第13（a）或15（d）部分提交或装备的报告的修正版本。执行，以及我们的明确的授权书代理声明和第16章报告，表格3，4和5。

我们的普通股在纽约证交所上市，证券代码为“AZO”。我们的网站地址是https://www.autozone.com。但是，位于我们网站上或可访问的，或可从我们其他品牌的网站上访问的信息并不是本拟补充资料或附随招股说明书的一部分，也不被纳入我们向SEC的任何其他备案。

本说明书补充是我们向SEC提交的注册声明的一部分。完整的注册声明可以从SEC或我们在上述网站地址的地方获得。建立提供的有价证券条款的文件作为注册声明的陈列品。本说明书补充中的有关这些文件的陈述是摘要。您应参考实际文件以获得有关相关事项的更完整描述。

S-38

引用某些文件

SEC的规则允许我们“援引”我们向SEC提交的报告和文件，这意味着我们可以通过引用另一份与SEC单独提交的文件向您披露重要信息。援引的信息被视为本说明书的一部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新并替换此信息。我们将以下文件分别纳入本拟补充资料中，而且注明我们以前向SEC提交并在本说明书拟补充的债券招标结束前根据证券交易所法第13(a)，13(c)，14或15(d)部分提交的文件，以及未来提交的任何文件：

•

我们在2023年8月26日结束的财政年度的10-K年度报告（于2023年10月24日提交给SEC）

（d）  附件。

•

请使用moomoo账户登录以访问此功能。

（d）  附件。

•

今天天气不错 今天天气不错

（d）  附件。

•

我们的股东代理声明书14A中，有关于我们2023年8月26日结束的年度报告中明确参考的内容（已于2023年10月30日向美国证券交易委员会提交）； 我们的季度报告表格10-Q，分别为：2013年11月18日结束的季度报告（已于2013年12月18日向美国证券交易委员会提交）、2014年2月10日结束的季度报告（已于2014年3月15日向美国证券交易委员会提交）和2014年5月4日结束的季度报告（已于2014年6月7日向美国证券交易委员会提交）； 我们的8-K表格中，包括在2013年9月19日（Film No. 231262107）、2013年10月4日、2013年10月25日、2013年10月31日、2013年12月20日、2014年1月3日和2014年6月20日提交的现行报告。（根据需要逐一翻译）

（d）  附件。

尽管如前所述，我们在8-K表格中根据2.02和7.01号条款提供的信息，包括9.01号条款下的相关陈述不会并入此招股书补充资料、随附的招股说明书或本文件的注册声明文件中。

我们将根据书面或口头请求向您免费提供上述所有文件中的任何一份或全部文件的副本，不包括那些展品，除非这些展品特别纳入这些文件中。请将请求寄往：

秘书
AutoZone公司
123 South Front 街
Memphis, Tennessee 38103
(901) 495-6500

S-39

招股书

AutoZone公司

债务证券

我们可能随时通过一个或多个发行来提供和销售我们的债务证券。本招股书为您提供我们可能提供的债务证券的总体说明。我们可能通过一个或多个承销商、经销商和代理商或者直接向购买者在连续或延迟期间提供和销售债务证券。（根据需要逐一翻译）

我们的主要执行办公室位于Tennessee州Memphis市123 South Front街，我们的电话号码是（901）495-6500。

我们将在本招股书的补充资料中提供我们所提供的债务证券的具体条款和销售方式。我们的债务证券必须伴随招股书补充资料一起出售。在投资之前，您应仔细阅读本招股书、任何招股说明书以及我们向证券交易委员会提交的任何相关自由书面文件以及在本招股书中引用的条款下的风险和不确定性的相关信息。（根据需要逐一翻译）

投资我们的债务证券涉及某些风险。在购买本公司债务证券前，请参阅“风险因素”第一页下所述的风险和不确定性，以及在适用的招股说明书和任何相关的自由书面文件以及收入内存的文件中所包含的风险和不确定性。

不管怎样，美国证券交易委员会或SEC，也没有任何州证券委员会批准或否定这些债务证券或决定这本招股书是否真实或完整。任何相反的声明都是一种犯罪行为。（根据需要逐一翻译）

本招股书的日期是2022年7月19日。

您应仅依赖于本招股书中所包含或引用的信息，以及我们向证券交易委员会提交的任何附加的招股说明书或任何自由书面文件。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，则不应该依赖于它。我们并未在任何禁止该发行或出售该债券的司法管辖区内发行或销售该债务证券。您应当假定在本招股书中包含或引用的信息及任何招股说明书或任何该等自由书面文件的准确程度仅适用于各自的日期。我们的业务、财务状况、运营结果和前景自那些日期以来可能已经发生了变化。（根据需要逐一翻译）

本招股书中的“我们”、“我们的”和“我们”的意思是AutoZone, Inc.，包括除非上下文另有要求或另有明确规定，我们的子公司。当我们提到“您”或“您的”时，我们是指适用债务证券的购买者。

目录

i

关于本招股说明书

本说明书是我们根据1933年修订版《证券法案》或《证券法》向SEC注册的“架子架”注册声明的一部分。根据这个架子式注册，我们可以在一个或多个奉献中销售本说明书中描述的债务证券。本说明书仅为您提供我们可能提供的债务证券的一般说明。每次出售债务证券时，我们都将提供本说明书的补充内容，其中包含有关所售债务证券条款的具体信息。说明书的补充材料还可以添加、更新或更改本说明书中包含的信息。在购买任何债务证券之前，请仔细阅读本说明书和任何说明书的补充，以及标题“如何查找更多信息”下所述的额外信息。

更多信息，请查看以下内容

我们是一家公共公司，在SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。我们的SEC文件可在SEC网站www.sec.gov上公开查阅。我们还通过我们的网站免费提供年度10-K表、季度10-Q表、当前8-K表和根据1934年修订版《证券交易法案》，以及我们明确的代理声明和3、4和5号表格的修正提交或提交的修正。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为“AZO”。我们的网站地址为https://www.autozone.com。但是，我们网站上（或我们任何其他品牌的网站上）的信息并不是，也不应被视为，本说明书或任何随附的说明书或我们与SEC提交的任何其他文件的一部分。

本说明书是我们向SEC提交的注册声明的一部分。完整的注册声明可以从SEC或我们指定的网站地址获取。建立提供的债务证券条款的文件作为注册声明的展品提交。本说明书中有关这些文件的声明是摘要。您应参考实际文件，以获取有关相关事项的更完整描述。

引用其他文件，包括文件合并

SEC的规定允许我们“引用”我们向SEC提交的报告和文件，这意味着我们可以通过将您引用到另一个单独提交给SEC的文件中向您披露重要信息。引用的信息被视为本说明书的一部分，我们将在后续向SEC提交的信息自动更新和取代这些信息。我们将以下列在本说明书之前向SEC提交的文件并在本说明书之前结束此债务证券发行的文件根据《1934年修正版证券交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)节的任何未来提交，合并到本说明书中。

•

我们截至2021年8月28日财年的10-K表（于2021年10月25日向SEC提交）、

（d）  附件。

•

根据我们针对2021年8月28日年度股东大会提交的《终局代理声明，文件编号为Schedule 14A 》（于2021年10月25日向SEC提交），特别纳入我们截至2021年8月28日财年的10-K表中的信息；

（d）  附件。

•

我们针对2021年11月20日（于2021年12月17日提交给SEC）、2022年2月12日（于2022年3月18日提交给SEC）和2022年5月7日（于2022年6月10日提交给SEC）的季度报告；以及

（d）  附件。

•

我们针对2021年10月5日、10月18日、11月16日、12月3日、12月15日、2022年2月18日和3月22日提交给SEC的最新8-K表。

（d）  附件。

尽管上述内容，我们在任何8-K表的2.02和7.01项目中所提供的信息，包括项目9.01下的相关展品不纳入本说明书、本说明书所涉及的注册声明或任何说明书的补充。

ii

我们将根据书面或口头请求向您免费提供上述所有文件中的任何一份或全部文件的副本，不包括那些展品，除非这些展品特别纳入这些文件中。请将请求寄往：

秘书
AutoZone 公司
南方街 123 号
田纳西州，孟菲斯，邮编38103
(901) 495-6500

iii

汽车地带，股份有限公司。

我们是美洲领先的汽车零部件和配件零售商和分销商。我们始于1979年，截至2022年5月7日，在美国经营6115家店铺，在墨西哥经营673家店铺，在巴西经营58家店铺。每个店铺都为汽车、运动型多用途车、货车和轻型卡车提供广泛的产品线，包括新的和重新制造的汽车硬件部件、维护项目、配件和非汽车产品。 截至2022年5月7日，在我们国内的5,276家店铺中，我们还有商业销售计划，提供商业信贷和及时交付零部件和其他产品给本地、区域和国家修理车库、经销商、服务站和公共部门账户。我们在墨西哥和巴西的所有店铺中也都有商业计划。我们通过www.alldata.com销售ALLDATA品牌的汽车诊断、维修和店铺管理软件。此外，我们还通过www.autozone.com销售汽车硬件部件、维护项目、配件和非汽车产品，我们的商业客户可以通过www.autozonepro.com购买。我们还通过www.duralastparts.com为我们的Duralast品牌产品提供产品信息。我们不从汽车维修或安装服务中获得收入。

我们的执行办事处位于田纳西州孟菲斯南前街123号，电话号码为(901)495-6500。汽车地带股份有限公司是内华达州的一家公司。

风险因素

投资我们的债务证券涉及一定的风险。在投资我们的证券之前，您应仔细考虑本招股说明书第一部分第1A条“风险因素”下列出的因素，并在我们根据每个季度提交给SEC的表格10-Q中更新的情况下考虑类似的信息。在我们根据招股说明书补充卖出任何证券时，我们可能会在招股说明书中包括适用于这些证券的其他风险因素。如果这些风险中的任何一个发生，我们的业务、财务状况或经营结果可能会受到不利影响。

前瞻性声明

本招股说明书中包含或并入的某些陈述属于前瞻性陈述（如《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所定义的那样），并构成公司根据1995年《私人证券诉讼改革法》的警示性陈述。前瞻性陈述通常使用“相信”、“预计”、“应该”、“打算”、“计划”、“将”、“期望”、“估计”、“项目”、“定位”、“战略”、“寻求”、“可能”、“可以”等类似表达方式。这些基于我们的管理层在考虑历史趋势、当前条件、预期未来发展和其他我们认为适当的因素的经验和知觉的假设和评估。这些前瞻性陈述受到一系列风险和不确定因素的影响，包括但不限于：产品需求；能源价格；天气；竞争；信贷市场条件；现金流；获得可用和可行的融资；未来的股票回购；经济衰退的影响；消费者债务水平；法律或法规的变化；与自我保险有关的风险；战争和战争的前景，包括恐怖主义活动；公共卫生问题的影响，例如持续的全球冠状病毒（COVID-19）大流行病；通货膨胀；雇用、培训和留住合格员工的能力；建筑延误；由于网络攻击等原因，机密信息的保密性、可用性或完整性可能会受到损害；历史增长率的可持续性；我们的信用评级下调；损害我们的声誉；国际市场的挑战；信息技术系统的失败或中断；供应商的起源和原材料成本；库存的可用性；我们供应链的中断；关税的影响；新会计准则的预期影响；以及业务中断。其中部分风险和不确定因素在本招股说明书第1部分第1A条“风险因素”中有更详细的描述，该部分明确纳入本招股说明书中，而在本招股说明书和任何招股说明书中的任何其他文件中以引用方式明确纳入本招股说明书和任何招股说明书中，并在任何招股说明书的“风险因素”下所述，以及在提交给SEC并明确纳入本招股说明书和任何招股说明书中的其他文件中所述。这些风险因素应该仔细阅读。前瞻性陈述并不保证未来的业绩，实际结果、发展和业务决策可能与此类前瞻性陈述所思考的不同，上述事件和本招股说明书第1部分第1A条中的风险因素可能会对我们的业务产生实质性和不利的影响。但需要理解的是，并不可能识别或预测所有这些风险和可能影响这些前瞻性陈述的其他因素。前瞻性陈述仅于发布日期有效。除适用法律规定外，我们无义务公开更新任何前瞻性陈述，无论是因为获取新信息、未来事件或其他因素。

1

实际结果、发展和业务决策可能与此类前瞻性陈述所思考的不同，上述事件和本招股说明书第1部分第1A条中的风险因素可能会对我们的业务产生实质性和不利的影响。但需要理解的是，并不可能识别或预测所有这些风险和可能影响这些前瞻性陈述的其他因素。前瞻性陈述仅于发布日期有效。除适用法律规定外，我们无义务公开更新任何前瞻性陈述，无论是因为获取新信息、未来事件或其他因素。

2

募集资金的使用

除招股说明书补充中另有说明外，我们打算使用此处提供的债务证券销售的净收益用于一般企业目的，包括偿还、赎回或回购未偿清的债务，以及用于营运资本、资本支出、新店铺或分销中心的开业、股票回购和收购。我们可以将不需要立即用于这些目的的资金投资于短期、计息和其他投资级别的证券。

3

债务证券说明

以下文字描述了我们可能不时提供的债务证券的一般条款和规定。当我们提议销售特定系列的债务证券时，我们将在本招股说明书的补充中描述该系列的具体条款。我们还将在补充中指示本招股说明书中描述的一般条款和规定是否适用于特定系列的债务证券。在名为“债务证券说明”的本节中，称为“我们”、“我们的”和“汽车地带”的参考仅包括汽车地带股份有限公司，而不包括其任何子公司。

我们可以发行优先债务证券或次级债务证券。优先债务证券和次级债务证券在本招股说明书中统称为“债务证券”。除非在本招股说明书的补充中另有规定，否则优先债务证券将是我们的直接、无担保债务，与我们所有其他无抵押和无次级的债务同等优先。次级债务证券通常仅在我们优先债务偿还后才有权获得偿还。请参阅下面的“— 次级顺位”。

债务证券将根据2003年8月8日的信托书发行，作为受托人波士顿地区银行的继任人信托公司，纽约梅隆银行的第一付托人。该信托书，如有补充，将在本招股说明书中称为“信托书”。该信托书描述了债务证券的条款，不限制我们发行的债务证券或其他无担保、优先债务。我们已经总结了受信托书管辖的债务证券的一般条款和规定。这个摘要不是完整的，并且完全取决于引用完全的信托书和1939年修订版的《信托物法案》或《信托法案》的所有规定。如有补充，已被纳入我们已向SEC提交的注册声明书中，该声明书构成本招股说明书的一部分。我们鼓励您阅读信托书。此描述我们的债务证券的资本化术语的内容在本说明中。

一般

每个债务证券系列的条款将由我们的董事会或其委员会确定，并在职员证书或附加协议中设定或确定。每个债务证券系列的特定条款将在与该系列有关的招股说明书中描述。

根据信托文件，我们可在一个或多个系列下发行债务证券，这些证券可以具有相同或不同的到期日，以票面价值、溢价或折扣的方式发行。我们不需要同时发行一系列所有的债务证券，并且除非另有规定，否则我们可以重新开放一系列而发行该系列的其他债务证券，而不需要该系列债务证券持有人的同意。我们将在招股说明书补充中说明发行的任何债务证券系列的累计本金金额以及此类债务证券的以下条款：

•

债务证券的标题;

（d）  附件。

•

- 债务证券的总本金限制；

（d）  附件。

•

我们将支付债务证券本金的日期或日期;

（d）  附件。

•

- 债务证券每年的利率或确定利率的方法（可以是固定的或可变的），债务证券的利率将产生的日期或日期，应计利息的日期或日期，以及任何普通股息发放日期的定期登记日期；

（d）  附件。

•

债务证券的本金、溢价和利息的支付地点;

（d）  附件。

•

我们可以赎回债务证券的条款和条件;

（d）  附件。

•

根据沉淀基金或类似规定或债券持有人的选择，我们有强制赎回或购买债务证券的任何义务;

（d）  附件。

4

•

- 我们将回购债务证券的日期和价格或价格，以及这些回购义务的其他详细条款和规定；

（d）  附件。

•

- 债务证券的面值，如果面值不是1000美元及其倍数，则为面值；

（d）  附件。

•

债务证券是否以认证或“仅簿记”方式发行;

（d）  附件。

•

在加速到期日宣布时支付的债务证券的本金金额部分，如果不是全部本金金额;

（d）  附件。

•

债务证券的面值货币;

（d）  附件。

•

债务证券本金、溢价和利息的支付货币、货币或货币单位的指定;

（d）  附件。

•

如果债务证券的本金、溢价或利息支付以一个或多个与债务证券的面值币种不同的货币或货币单位进行，支付货币与这些款项的汇率的方式将如何确定;

（d）  附件。

•

如果这些金额可能根据与债务证券面值不同或指定为支付的货币或货币单位不同的货币或货币单位基准指数或以商品、商品指数、股票交易所指数或金融指数为基础而确定，这些金额的确定方式;

（d）  附件。

•

任何担保或担保支付债务证券本金、溢价或利息的规定;

（d）  附件。

•

与本招股说明书或信托文件中描述的债务证券事件违约相关的任何添加或更改以及与该债务证券加速条款有关的本招股说明书或信托文件中的任何更改;

（d）  附件。

•

本招股说明书或信托文件中描述的任何契约条款的任何添加或更改与债务证券有关;

（d）  附件。

•

任何转换规定，包括转换价格、转换期限、是否强制转换、持有人选择或我们选择、需要调整转换价格的事件以及影响转换的规定，如果这些债务证券系列被赎回;

（d）  附件。

•

债务证券是否为优先级债务证券或次级债务证券，如适用，则为其次级条款的描述;

（d）  附件。

•

债务证券的托管人、利率计算代理人、汇率计算代理人或其他代理人;以及

（d）  附件。

•

其他任何与该系列适用的信托文件中的任何规定进行修改、删除、补充或添加的债务证券条款。

（d）  附件。

我们可能发行的债券规定其应付本金金额少于其记名本金金额，而且在根据契约条款宣布到期日加速的到期时将向您提供有关联邦所得税和适用于这些债券的任何其他特殊问题的信息，并提供适用的招股说明书。

如果我们把任何债务证券的购买价格定为外币，或者任何债务证券系列的本金、溢价和利息以外币或货币单位支付，我们会在适用的招股说明书补充中提供有关该债务证券发行以及这种外币或货币单位的限制、选择、一般税务考虑因素、具体条款和其他信息。

5

每个债券将由一张或多张以美国存托凭证信托公司、存托机构或存托机构的提名人（我们将以任何以全球债券代表簿债券表示的债券为“电子账簿债券”，以任何以认证证券表示的债券为“认证债券”）的名义注册的全球证券以其代表，或作为招股说明书所述的赤裸裸证券表示（我们将以任何以证券形式证明的债券为“证券化债券”）。全球债券代表电子账簿债券将不会以证券化形式发行。

每种债务证券将由一种或多种以存托人或代表人（在任何由全球债务证券代表的债务证券的情况下指我们称为“簿记债务证券”）、或一份以明确注册形式发行的证书（在任何由一份明确证券代表的债务证券的情况下指我们称为“明确债务证券”），如适用的招股书所述。除适用的招股书中所述之外，簿记债务证券将不可发行明确形式。

您可以按照信托文件的规定在我们维护此目的的任何办事处转让或兑换明确债务证券。不会对明确债务证券的任何转让或兑换收取任何服务费，但我们可能要求支付足够的款项以支付与转让或兑换有关的任何税款或其他政府费用。

您只能通过交出代表这些明确债务证券的证书并由我们或托管人重新发行证书给新持有人或由我们或托管人向新持有人发放新证书来转让明确债务证券和明确债务证券的本金、任何溢价和利息权利。

我们不需要：

•

在发出有关拍卖债务证券的通知的邮寄前十五个营业日开始，不需要发行、注册转让或兑换债务证券；在此类邮寄的当天营业结束前不需要发行、注册转让或兑换债务证券。

（d）  附件。

•

不需要注册整体选择赎回或部分选择赎回的债务证券选择、召唤或正在召唤的债务证券的转让或兑换部分的全部或部分。

（d）  附件。

高级债务证券排名

我们的高级债务证券将与所有其他未担保和未优先的债务同等排名。

次优顺位

特定次级债务证券系列的次级债务证券将在适用的招股书补充中和在次级债务证券本身或董事会决议、补充性信托或官员证明中列出。

管辖法

信托文件和债务证券将受纽约州内部法律的管辖并依照其解释。

关于受托人

自2019年2月8日起，Regions Bank一直担任信托公约下的受托人。通知受托人应向其公司信托服务办事处发出，该办事处位于乔治亚州亚特兰大市西桃树街1180号，1200号套房，注意：公司信托服务。在2019年2月8日之前，纽约梅隆银行信托公司担任信托公约下的受托人。

信托公约及其引用其中的信托公约法规在某些情况下对受托人权利方面的限制进行了规定，如果受托人成为我们的债权人之一，则不能在某些情况下获得有关债权金的支付或获得就收到的任何此类债权金所得到的财产作为担保或以其他方式实现。受托人及其关联方可以与我们及我们的关联方进行其他交易；但是，如果其获取任何相冲突的利益（根据信托公约法规已定义），则必须消除冲突或辞职。任何系列的当时未偿债务证券的本金金额占其总本金金额的大多数持有人将有权指示实施任何向受托人提供的救济措施的时间、方法和地点。信托公约法和信托公约规定，如果发生违约事件（并且持续发生），则在行使其权利和权力时，受托人将被要求使用谨慎人在处理此类人事时的关心和技能。在此规定的范围内，除非他们向持有人提供了满意的保证償款，否则受托人无义务按照债务证券发行人的请求行使其在信托公约中的任何权利或职权。

6

我们可以在一个或多个交易中不时出售本招股书中描述的债务证券：

7

分销计划

直接向购买方出售；

•

通过承销商进行公开发售和销售；

（d）  附件。

•

通过代理商；

（d）  附件。

•

通过经销商；或

（d）  附件。

•

通过经销商。

（d）  附件。

•

通过所有上述销售方式的任意一种或它们的组合进行销售。

（d）  附件。

我们可能随时通过一个或多个交易在一次或多次交易中分发债务证券：

•

一定数量的固定价格，可能会改变；

（d）  附件。

•

在出售时市场价格；

（d）  附件。

•

与这些市场价格相关的价格；或

（d）  附件。

•

协商价格。

（d）  附件。

直接销售。

我们可能直接销售债务证券给机构投资者或其他人，在证券法的意义下，这些人可能被视为承销商，就债务证券的任何转售而言。招股说明书将描述我们在此下发行的债务证券的任何销售条款。直接销售可以由证券经纪商或其他金融中介进行安排。

给承销商。

适用的招股说明书将列出参与债务证券销售的任何承销商。承销商可以按一定数量的固定价格或价格销售债务证券，这些价格可能会改变，或者不时按市场价格或协商价格销售。承销商可能被视为从我们获得承销折扣或佣金的形式出售债务证券的回报，并且对于他们可能作为代理人而代表的债务证券的买方，他们还可能获得佣金。承销商可能参与通过我们或代表我们推出的债务证券的所有按市场情况定价的交易。

承销商可以将债务证券销售给或通过经销商进行销售，这些经销商可能以从承销商那里获得的折扣，减价或佣金的形式获得补偿，并且或者可能从他们作为代理人而代表的债务证券的购买者获得佣金（这些佣金可能会不时改变）。除非在适用的招股说明书中我们另有说明，否则承销商购买债务证券的义务将受到某些先决条件的约束，如果购买了任何债务证券，承销商将有义务购买所有的债务证券。

适用的招股说明书将说明是否允许承销商超额拨出或进行稳定、维持或以其他方式影响债务证券在比开放市场更高的水平上的市场价格的交易，例如进入稳定竞价，进行交易配售或施加惩罚性竞价。

通过代理人和经销商。

我们将在招股说明书中列出任何涉及债务证券销售的代理人，以及我们应向该代理人支付的任何佣金。除非在适用的招股说明书中另有说明，任何这样的代理人在其任命期间将在合理的努力基础上行事。

如果我们在根据本招股说明书提供的债务证券的销售中利用经销商，我们将作为主体将债务证券出售给经销商。经销商可以自行决定以变动价格向公众再次销售债务证券。

目录

8

如果我们在适用的招股说明书中指定，我们将授权承销商、经销商和代理商征求某些机构购买债务证券的要约，以便在未来日期进行付款和交付。这些合同仅受适用招股书中列明的条件的约束。

承销商、经销商和代理商将不对合同的有效性或履行负责。我们将在与合同相关的招股说明书中列出购买债务证券的价格、征求合同的佣金以及将来交付债务证券的日期。

承销商、经销商和代理商将不对合同的有效性或履行负责。我们将在与合同相关的招股说明书中列出购买债务证券的价格、征求合同的佣金以及将来交付债务证券的日期。

一般信息

涉及债券的销售所涉及的代理人、经销商、承销商和承销商佣金、经销商的购入价或承销商的折扣或佣金，以及我们从债券销售中获得的净收益将在招股书补充中详细说明。销售债券时，我们向承销商支付的任何承销赔偿以及承销商向参与经销商允许的任何折扣、特别让步或佣金都将在招股书补充中详细说明。

参与债券销售的承销商、经销商、代理商可能被视为《证券法》所定义的承销商，他们所得到的任何折扣和佣金以及他们在债券再销售中获得的任何利润可能被视为承销折扣和佣金，按照《证券法》的规定执行。我们可能与承销商、经销商和代理商达成协议，赔偿他们对某些民事责任的损失（包括《证券法》下的责任），并为他们支付某些费用。

承销商或代理商及其关联公司可能是我们或我们的关联公司的客户，或在业务常规范围内与我们或我们的关联公司进行交易或提供服务。

除非我们在招股书补充中另行说明，否则我们不会把债券列入任何证券交易所，这些债券属于没有建立交易市场的新证券发行品种，任何承销商在公开发售和销售中购买债券时，都可以进行市场交易，但是承销商并没有进行这种交易的义务，他们可以在任何时候不经通知中止任何市场交易。我们没有任何保证，对于任何债券的流动性或流通市场，我们不作任何承诺。

9

法律事项

本债券的有效性将由美国田纳西州纳什维尔市Bass、Berry & Sims PLC公司、内华达州拉斯维加斯市Brownstein Hyatt Farber Schreck、LLP公司等公司进行审查，承销商的法律顾问可能会审查承销商的法律事务。

专家

独立注册的会计师事务所Ernst & Young LLP，对于我们在2021年8月28日结束的财年内在10-K年度报告中包括的合并财务报表以及截至2021年8月28日的财务报告的内部控制有效性进行了审计，其报告已列入本招股说明书及该注册声明以及其他相关的注册声明中，我们依靠Ernst & Young LLP的会计和审计专家意见，包括他们在合并财务报表的准确性重新计算时亲自签署的声明。

关于我们在《证券法》第11条规定下的非审核会计师在本招股书中提供的未经审计合并中期财务信息，即涉及截至2021年11月20日和2020年11月21日的十二周期间、截至2022年2月12日和2021年2月13日的十二周期间和二十四周期间以及截至2022年5月7日和2021年5月8日的十二周期间和三十六周期间的未经审核凝缩合并中期财务信息，Ernst & Young LLP是根据专业标准执行了有限的程序，他们的单独报告已经在十二周报告期报告的2021年11月20日，二十四周报告期报告的2022年2月12日和一年报告期报告的2022年5月7日及本招股书中，并在此明确，他们没有审计，也不表达对该中期财务信息的意见。因此在考虑到他们所进行的有限的程序，其报告对于该信息的依赖程度应受到限制。Ernst & Young LLP对于其在本招股书中提供的未经审核合并中期财务信息的报告并非《证券法》第7条和第11条的规定中Ernst & Young LLP准备或认证的报告和该注册声明和其他有关注册声明的部分。

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$1,300,000,000

AutoZone公司

$600,000,000 5.100% 2029年到期的优先票据

$700,000,000 5.400% 2034年到期的优先票据

招股说明书补充资料

主承销商

摩根士丹利银行股份有限公司、美国银行证券有限公司、富国银行证券有限公司、J.P.摩根证券有限责任公司

美国合众银行

2024年6月24日。