附录 5.1
麦迪逊 A. 琼斯
+1 202 728 7087
madison.jones@cooley.com
2024 年 6 月 26 日
Taysha 基因疗法有限公司
飞马公园大道 3000 号，1430 号套房
得克萨斯州达拉斯 75247
女士们、先生们：
我们曾担任特拉华州的一家公司Taysha Gene Therapies, Inc. 的法律顾问（”公司”），关于中的某些事项 与本公司发行（i）最多19,361,113股股份（”股票”）公司普通股，面值每股0.00001美元（”普通股”)，包括最多 根据行使购买额外股份的期权而可能出售的5,000,000股股票，以及（ii）预先注资的认股权证（”认股权证”) 最多购买 18,972,221 普通股（”认股权证”），根据S-3表格（编号333-260069）上的注册声明（”注册 声明”），向美国证券交易委员会（“”佣金”) 根据经修订的 1933 年《证券法》（”《证券法》”），招股说明书包含在 注册声明（”基本招股说明书”），以及根据该法第424（b）条于2024年6月26日向委员会提交的与股票、认股权证和认股权证股份相关的招股说明书补充文件 （连同基本招股说明书，”招股说明书”）。
关于这一观点，我们已经研究并依据 (a) 注册声明和招股说明书，(b) 作为表格8-K最新报告的附录提交的认股权证的形式，(c) 公司的公司注册证书和章程，每项现行生效， 以及 (d) 经核证使我们满意的原件或副本，如我们认为这些记录、文件、证书、备忘录和其他文书，是使我们能够提出下述意见所必需或适当的。我们有 假设所有签名的真实性，作为原件提交给我们的所有文件的真实性，以副本形式提交给我们的所有文件的原件是否符合原件，公共证书的准确性、完整性和真实性 官员以及除公司以外的所有人对所有文件的适当授权、执行和交付，其中授权、执行和交付是其生效的先决条件。至于某些事实问题，我们有 依赖公司高管的证书，没有独立核实此类事项。
关于我们对认股权证的看法 以及认股权证，对于公司未来发行的证券、对公司已发行证券的反稀释调整或其他事项导致认股权证可以行使更多股票，我们没有发表任何意见 普通股的数量超过公司可供发行的数量，或者行使认股权证时支付的对价低于普通股的面值。
我们在此发表的意见仅针对特拉华州通用公司法以及构成约束力的认股权证 公司的义务，纽约州的法律。在适用于本文标的的任何其他法律的范围内，我们不发表任何意见，也没有就遵守任何联邦法律或 州证券法、规则或法规。
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